展品99.2

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歸檔版本

TELESAat LEO Inc.，
作爲借款人

-和-

此後各實體締約方 作爲擔保人的時間

-和-

16342451加拿大公司，加拿大子公司 開發投資公司
作爲貸款人

2024年9月13日

表 內容

表 內容

(續)

表 內容

(續)

表 內容

(續)

貸款協議

本貸款協議 於九月製作 2024年13月13日。

其中包括：

TELESAat LEO Inc.，作爲借款人

-和-

每個實體締約方 時不時地擔任擔保人，作爲擔保人

-和-

16342451加拿大公司，子公司 的 加拿大企業投資公司作爲收件箱

鑑於 借款人 已要求貸款人向其提供本金金額的高級擔保非循環延期提款定期貸款融資 爲該項目融資的承諾，招標人已同意按照條款和條件這樣做 本文規定的條件;

又鑑於 擔保人 已同意提供擔保和其他擔保文件，作爲擔保代理人的債務的信用支持;

現在簽訂本協議 證人 考慮到此處包含的契約和協議，雙方同意如下：

第一條
解釋

在本協議中，除非 主題或上下文中的某些內容與之不一致，以下術語具有以下含義：

“加拿大土著人” 其含義已在 憲法法案，1982年，即加拿大的印第安人、因紐特人和梅蒂斯人。

“附加材料項目 合同“指對設計、建造、測試、交付、啓動、運營和/或至關重要的每項合同和協議 借款人在截止日期後簽訂的項目的維護（未在隨附的附表6.1.16中列出） 到此爲止。爲確定起見，每份指定着陸站協議均應爲額外材料項目合同。

“額外許可證” 指截至截止日期未在附表6.1.17中列出的任何許可證，任何義務人或項目需要獲得該許可證 截止日期之後，並且對於所有權、設計、建造、測試、交付、發射、運營和/或維護至關重要 本項目

“預付款”意味着 借款人在貸款機制下的借款以及與預付款總額相關的任何提及均指的是 所有未償預付款的本金額，包括根據以下規定添加到任何預付款本金中的任何PIk利息 遵守本協議的條款。

“提前日期” 指根據本協議條款向借款人提供預付款的日期，該日期爲工作日。

“提前通知” 是指請求預付款的通知，該預付款基本上按照本協議附件A所附的形式由招標人交付給招標人 根據第2.3條的借款人。

“顧問”意味着 技術顧問、ESHS顧問、保險顧問、監管顧問、商業顧問、財務顧問 以及他們的每一位繼任者。

“附屬公司“有 國家文書45-106 -第1.3節中對其賦予的含義 招股章程的豁免 更確定的是， 就借款人而言，包括借款人的子公司，就借款人而言，包括右國王陛下 加拿大和所有其他皇家公司（該術語的定義見 財務管理法 （加拿大））。

“事後取得的財產” 具有第7.7節中規定的含義。

“協議”意味着 本貸款協議、附表和根據本協議條款所做的所有修改經修訂、重述、補充， 不時更換或以其他方式修改。

“艾倫公園設施” 是指位於物業內的設施，通常稱爲[編輯-地址]。

“反腐敗法” 指適用於任何債務人的與賄賂或腐敗有關的任何適用法律，以及頒佈的任何法規、命令或指令， 根據該法律發佈或執行，包括 《刑法》、RS.C.、1985年，c. C-46， 尊重公衆承包的法案 機構 （CQLR。C C-65.1）和 外國公職人員貪污法、SC 1998年，c. 34號 海外腐敗 1977年法案，15南卡羅來納州§ 78 dd-1，及以下內容，並通過提供所需的適當工具來團結和加強美國 2001年《攔截和阻止恐怖主義法》，《公共法》107 56。

“反洗錢法” 統稱爲與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律，包括《刑法》（加拿大）和《刑法》羅塞斯 《犯罪（洗錢）和恐怖分子融資法》 （加拿大）和美國關於恐怖主義融資的第13224號行政命令， 自2001年9月24日起，通過提供攔截和阻礙所需的適當工具來團結和加強美國 2001年《恐怖主義法》、第107 56號公共法以及根據這些法頒佈的條例。

“適用的治療期" 意思是：

“適用法律” 就任何個人、財產、交易、事件或其他事項（如適用）而言，是指所有國內和外國法律、規則、法規， 條例、條約、命令、判決和法令，以及在具有法律效力的範圍內，所有官方指令、規則、準則， 任何政府當局（統稱爲“法律”）並且還將包括 任何對法律或法律任何部分擁有管轄權或負責其管理或解釋的人對法律或法律任何部分的任何解釋 在每種情況下均具有與該人員、財產、交易、事件或其他事項相關或適用的法律效力。

“適用按金” 指每年4.75%，但可能會根據本協議第10.3條增加。

“臂長” 具有「」的定義中指定的含義非手臂長度”.

“受讓人“有 第14.1.3節中規定的含義。

“轉讓協議” 具有第14.1.3（c）節中規定的含義。

“轉讓人“有 第14.1.3節中規定的含義。

“核數師”意味着 公認的獨立事務所或由信譽良好的特許或公共會計師組成的公認獨立事務所。

“可用資金” 是指在初始項目完工日期之前的任何日期，並且在每種情況下僅適用於 相關目的，以下各項的總和：（i）貸款融資項下可用的未提取承諾的金額，（ii）任何 智商貸款協議項下的未提取承諾，（iii）抵押帳戶貸方的金額，以此類資金爲範圍 可根據本協議支付項目成本，以及（iv）根據第8.9條，保險收益和任何其他 金額，以借款人收到並可根據本協議支付項目成本的資金爲範圍。

“可用男高音” 指的是，截至任何確定日期，關於任何當時當前基準（如適用），（a）如果該基準是 期限利率，用於或可能用於確定利息期長度的該基準（或其組成部分）的任何期限 根據本協議或（b）其他規定，參考該基準（或組成部分）計算的任何利息支付期 其）用於或可能用於確定參考該基準計算的利息支付頻率 根據本協議，在每種情況下，截至該日期，爲避免疑問，不包括該基準的任何主旨 根據第4.8.4條，該期限隨後從「利息期」的定義中刪除。

“可用期” 指從截止日期開始至初始項目完成日期結束的時期。

“基準“意味着， 最初，TERRA參考利率;前提是如果根據第4.8.1節發生了基準過渡事件，則 「基準」是指適用的基準替代品，只要該基準替代品已取代先前的 基準利率。任何對「基準」的提及均應包括（如適用）計算中使用的已發佈組件 它們的

“基準替換” 意味着，對於任何基準過渡事件，

“基準替換調整” 對於用未調整基準替代品替換當時當前基準的任何替換，指點差調整， 或用於計算或確定已選擇的這種價差調整的方法（可以是正值或負值或零） 貸款人和借款人適當考慮（i）利差調整或方法的任何選擇或建議 用於計算或確定此類價差調整，以適用的未調整基準替換此類基準 由相關政府機構替換或（ii）任何不斷髮展或當時盛行的確定點差的市場慣例 調整，或計算或確定此類價差調整的方法，以適用的基準替換此類基準 未調整加元銀團信貸設施的基準替代。

“基準更換日期” 就任何基準而言，指的是就當時的基準而言最早發生的以下事件：

“基準過渡事件” 對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：

“基準不可用 期間“就任何當時的基準而言，是指（i）從基準時開始的時期（如果有的話） 如果此時沒有基準替代品爲以下所有目的替代當時的基準，則爲替代日期 以及根據第4.8條的任何貸款文件，以及（ii）在基準替代品替換時結束 根據第4.8條的規定，用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的此類基準。

“福利計劃” 指借款人或任何子公司贊助、維持或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排 (or據此，此類人員負有任何責任或義務），包括但不限於所有利潤分享、股權、儲蓄， 補充退休、退休津貼、遣散費、遞延補償、福利、獎金、補充失業救濟計劃 或安排以及借款人的僱員或前僱員參與的所有生活、健康、牙科和殘疾計劃和安排 或任何子公司參與或有資格參與。

“對加拿大可卡因的好處” 是指《公約協定》第2條概述的加拿大公約的好處。

“加拿大違約的好處 通知“具有《公約》賦予該術語的含義。

“加拿大活動的好處 違約“具有《公約》賦予該術語的含義。

“凍結帳戶協議” 指自本協議之日起生效的凍結帳戶協議或存款帳戶控制協議（如適用），其中適用 每種情況下每個抵押帳戶的債務人、適用金融機構和抵押代理人，相同 可以隨時修改、補充、修改、變更、重述或替換。

“衝浪板”意味着 借款人董事會。

“板信息” 具有第13.2.3節中賦予該術語的含義。

“板材” 具有第13.1.2節中賦予該術語的含義。

“借款人”意味着 Telesat LEO Inc.，根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“借款人的長輩 管理“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“工作日” 指任何一天，但（i）週六或週日或（ii）銀行、貸方、加拿大任何政府部門的任何一天除外 和機構以及魁北克省的任何政府部門和機構被要求或授權關閉渥太華、安大略省或蒙特利爾， 魁北克。

“加元” 指加拿大的合法貨幣。

“加拿大擔保人” 指Telesat LEO母公司、Telesat Technology、Telesat Spectrum Holdings、Telesat Spectrum以及Telesat LEO的各個材料子公司 根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或組建的父母根據第7.8條成爲擔保人 如果你想採取哪些可能發生

“非經常開支” 指的是對於任何時期和任何個人，該個人及其子公司在此期間的所有支出金額 該期間是根據GAAP確定的資本支出。

“大寫租賃” 就任何人而言，指與需要覈算的財產或資產有關的任何租賃或其他安排 作爲該人資產負債表上的資本租賃義務（或「使用權」資產和相應的負債） 如果該資產負債表是根據GAAP編制的;任何日期的任何資本化租賃的金額應爲 與此相關的義務，該義務將包括在該資產負債表中。

“現金等價物“ 指(一)美利堅合衆國或加拿大政府的短期債務或由其全額擔保，(二)短期債務 美國一州政府或加拿大一省政府的義務，或由其充分擔保 被國家認可的評級機構評爲A-(或當時的同等等級)或更好的案例；(Iii)商業 被S或穆迪評爲A-(或當時同等等級)或更好的紙張；(Iv)需求或流動 在正常業務過程中在加拿大特許銀行或任何其他商業銀行開立的存款帳戶 資本和盈餘超過5億美元且具有高級無擔保評級的銀行或信託公司(無論是國內還是國外) S或穆迪的A-或更好的，(V)由任何附表發行的存單和定期存款。 擁有超額資本和盈餘的加拿大特許銀行或任何其他商業銀行或信託公司(無論是國內的還是國外的) 500,000,000美元，S或穆迪給予的高級無擔保評級爲A-或更高，或(Vi)貨幣市場 將其幾乎所有資產投資於上述任何一項的基金；但在每一種情況下，其期限不得超過 (A)上述(I)至(Ii)項不超過一年，(B)上述(Iii)至(V)項不超過180天。

“適用法律的變更” 指在本協議之日後發生以下任何情況：（a）任何適用的採用或生效 法律，（b）任何適用法律或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更 或（c）任何政府當局制定或頒佈任何新的適用法律。

“控制權的變更” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“變更單” 是指任何重大項目合同的規範或範圍的變更，導致待完成的工作發生變更，或 根據該規定提供的材料。

“索賠”意味着 所有責任、損失、義務、損害賠償、傷害、罰款、罰款、索賠（包括環境索賠和涉及 侵權責任，嚴格或其他）、要求、訴訟、判決、命令、訴訟、費用、費用和支出 任何類型或性質，無論有根據或沒有根據（包括合理的律師費用和自付費用以及合理的律師費用 調查費用）。

“結業”意味着 根據本協議條款完成本協議中設想的交易。

“截止日期” 指招標人自行決定滿足第3.1條規定的所有先決條件的日期 放棄。

“結束直接協議” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“代碼”意味着 美國1986年《國內稅收法》，不時修訂。

“抵押品”意味着 所有財產不時受到或根據擔保文件條款有意受到的擔保金約束 安全文件，包括債務人所有現在和未來的、不動產和個人財產，但排除財產除外。

“抵押帳戶” 指本協議附件6.1.34中列出和描述的債務人的每個存款帳戶和投資帳戶 以及任何債務人在本協議日期後在任何金融機構設立的任何其他類似帳戶。

“抵押品代理” 是指多倫多證券交易所信託公司，其作爲抵押品代理人及其繼任者和允許的轉讓人。

“商業顧問” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“商業上合理 努力“是指旨在使一方直接或間接滿足條件或其他條件的努力 協助完成本協議設想的交易，且不要求參與方支付費用 除性質和金額合理的支出和負債外的任何資金或承擔負債 本協議設想的交易。

“承諾”意味着 $2，140，000，000.00，根據本協議的條款可能會減少。

“委員會“有 第13.1.1節中賦予該術語的含義。

[編輯-商業敏感 信息]。

“合規證書” 指根據第9.2.1（iii）條要求的證書，基本上採用附錄b隨附的形式並簽署的證書 由借款人的負責官員執行。

“合規變更“ 就任何基準替換而言，是指對本協議或任何貸款文件進行的任何技術、行政或操作更改 (包括更改「營業日」的定義、「利息期間」的定義或任何類似或 類似的定義(或增加了「利息期」的概念)、確定利率的時間和頻率 利息支付、提前通知或提前還款通知的時間、回顧期間的適用性和長度、適用性 違反條款和其他技術、行政或操作事項)，貸款人通過合理的行動決定 適當地反映這種基準替代的採用和實施，並允許使用和管理 貸款人以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果貸款人決定採用這種 市場慣例在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定沒有用於管理此類基準的市場慣例 以貸款人決定的其他管理方式進行替換，合理地採取與 本協議和其他貸款文件的管理)。

“善意競爭”, “善意競爭「或」誠信競賽“是指任何義務人或個人 代表（視情況而定）：

“或有債務“ 就任何人而言，指不重複計算的任何直接或間接或有負債 個人：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而言，如果其主要目的或意圖 承擔該責任的人，或其主要效果，是向該責任的權利人提供保證 將支付或解除責任，或與此有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人 將受到保護(全部或部分)，使其不受損失；。(B)就爲 該人的帳戶或該人在其他方面負有償還提款的責任的帳戶；(C)同意收取或支付或類似的 如有需要，支付款項，而不論協議的任何其他一方或多方不履行；(D)爲另一方的義務支付 通過任何協議購買、回購或以其他方式獲得另一人的任何義務或構成擔保的任何財產 爲此，或爲支付或履行該債務提供資金；(E)維持償付能力、財務狀況 或另一人的任何資產負債表項目或收入水平；及。(F)任何其他或有負債須視爲 根據公認會計准則在該人的資產負債表上的負債；但不包括在 正常的業務流程。

“控制”意味着 直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論 通過合同或其他方式行使投票權的能力。“受控“也有相應的意思。

“核心材料項目合同” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“核心材料項目合同 交易對手“是指核心材料項目合同一方的人（義務人除外）。

“核心電信管理協定” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“科拉”意味着 加拿大隔夜回購利率平均值由加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈。

“契約協議” 指借款人、Telesat母公司和部長之間截至本協議之日簽訂的某些契約協議，即此類協議 可以不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“每日複利Corra“ 指任何一天按複利每日計息的Corra，以及這一利率的方法和慣例( 將包括由貸款人根據方法和慣例建立的欠款複利 由相關政府機構選擇或建議用於確定企業貸款的複合CORA的這一利率；提供 如果貸款人認爲任何此類公約在行政上對貸款人是不可行的，則貸款人可以建立另一公約。 如果管理人沒有提供或公佈CORRA和基準過渡 與CORA有關的事件尚未發生，則就任何需要CORA的日期而言，將被視爲提及CORA 是對最後提供或出版的CORA的引用；此外，如果每日複合CORA的如此確定的CORA應小於 超過發言權的，則每日複合考拉應被視爲發言權。

“每日複合ORRA預付款” 是指按參考每日複合CORA確定的利率付息的預付款。

“DBRS”意味着DBRS Morningstar，DBRS，Inc.的一個部門

“債務“意思是，與 (A)清償該人因借款而欠下的所有債務，但不得重複： 以及該人所承擔的任何債項(不論該債項持有人在下列情況下的權利及補救辦法 違約可限於喪失抵押品贖回權或出售特定財產)，(B)這種人對延期購買的所有義務 財產或服務的價格，但在正常業務過程中發生的遞延補償、貿易應付款和應計費用除外， (C)履行由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)履行 根據任何有條件售賣或其他業權保留協議(經營租契除外)而產生或產生的人 該人所取得的財產(不論賣方或貸款人在下列情況下根據該協議所享有的權利和補救辦法 違約僅限於收回或出售這種財產)，(E)作爲資本化不足的承租人的所有義務 租賃，(F)所有信用證、保函、履約按金和以該人的名義簽發的類似票據， 及與此有關的所有償還義務；。(G)上述人士購買、贖回、退役、作廢或 以其他方式以有值方式收購該人或任何其他人的任何合夥或股東或其他股權權益；(H)所有 該人就上述任何項目所負的或有債務，(I)包括第(A)至(B)款所述的所有債務 (H)上述另一人已保證或有責任或有法律責任支付的款項； 此人對套期保值協議的債務淨額(此類債務淨額在任何時候均應等於 此類套期保值協議)，以及(K)根據安排產生的任何其他義務 或實質上構成第(A)至第(J)項所述人的債務或其他義務的協議 上面。

“默認”意味着 除非要求發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，或除非滿足任何其他條件，否則事件 發生此類事件後，將構成「違約事件」。

「折舊和攤銷 」 指借款人在任何時期的折舊、攤銷、耗盡和其他類似收入減少 該期間不涉及任何現金支出，根據GAAP在合併基礎上確定，且不重複。

“直接協議” 指每項直接貸方協議或同意和承認協議，其形式和內容令貸方滿意，行事 由擔保代理人、適用的債務人和適用的核心材料項目合同對手方合理簽訂 關於適用的核心材料項目合同，該合同規定了（除其他外）對安全的確認 就適用的核心材料項目合同向抵押代理授予的利息。

“處置「意味着， 對於任何人，任何銷售、租賃、轉讓、許可或其他處置（或一系列相關銷售、租賃、許可、轉讓 或處置）任何財產、資產或承諾（爲確定起見，包括任何知識產權或其他無形資產） (each一」處置“）由或代表該人（包括通過合併、合併、 安排、合併或類似交易），從而該人的任何財產、資產和事業成爲財產 另一個人的。

“分配“ 就任何人而言，指由該人直接或間接支付的任何款項：(A)任何股息或分派 任何股權，但以任何股權支付的股息或分派除外；(B)是爲了或爲此目的 撥出任何財產以購買、贖回、退休或以其他方式獲取 該人的任何股權；。(C)任何其他分派(任何股權的分派除外)。 該人的任何股權；(D)不包括任何管理、諮詢費或類似費用或補償或任何獎金支付或類似的 支付，包括依據任何遞延股份單位計劃、限制性股份單位計劃或任何類似的股票期權計劃，或以 禮物或其他酬金，在每種情況下以現金支付給該人的任何關聯公司或任何董事， 該人的管理人員或成員或該人的聯屬公司，或(E)就下列任何債務支付任何款項 從屬於義務或從屬於義務。

“EBITDA“意思是， 在任何期間，該期間(A)的淨收入增加，在減少該期間的淨收入的程度上，增加(不包括 重複)，並在綜合基礎上，(一)該期間的利息支出；(二)該期間的所得稅支出；(三) 該期間的折舊和攤銷費用；(四)其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目 它代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或符合以下條件的預付現金項目的攤銷 前期付款)，但包括但不限於與採購會計有關的非現金調整； 資產處置、商譽和無形資產減值以及任何非常、非經常性或非常非現金項目的減值 貸款人可以接受的該期間的淨收入；(Vi)任何未實現的匯兌損失或允許的對沖協議的損失； (Vii)遣散費；及。(Viii)以現金支付的長期獎勵薪酬；及。(B)按淨額增加的幅度減少。 這一期間的收入，在合併的基礎上，(1)增加淨收入的非現金項目之和(無重複) (不包括任何此類非現金項目，但以其爲任何潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷爲限 上期)；(2)非常或非經常性收益；(3)稅後淨收益或處置或停產的收入 經營；及(Iv)任何未實現的匯兌收益或准許對沖協議的收益；全部根據公認會計准則。

“埃爾金設施” 是指位於物業內的設施，通常稱爲[編輯-地址]。

“符合條件的受讓人” 指任何屬於皇家公司的人（該術語具有 財務管理法 （加拿大））。

“產權負擔「意味着， 就任何人而言，任何抵押、債權、質押、抵押、保留權、押記、擔保轉讓、抵押、契約 該人授予或允許的或因法律實施而產生的信託、擔保、視爲信託或擔保權益， 該人的任何財產，或該人作爲承租人的任何資本化財產租賃或任何其他擔保協議， 具有支付任何債務、責任或義務的擔保效力的信託或安排，以及」累贅” 和“繼承人“會有相應的含義。

“環境法” 指所有適用法律（包括債務人作爲當事人或其他約束的許可和同意法令）以及行政法律 任何政府當局可能影響義務人的命令，前提是在指導方針或其他非約束性要求的情況下 謹慎經營與義務人類似的與公共衛生和安全相關業務的人員通常都會遵守這些規定， 環境保護（包括動植物保護）、存在、搬運、儲存、處置、運輸、包裝， 危險材料的銷售、運輸、產生、使用、處理或釋放、地上或地下儲罐和職業 健康安全

“環境責任“ 指對任何人而言的所有責任、義務、責任、費用(包括任何回應、補救和除名 成本、調查和可行性研究成本、資本成本、運營和維護成本)、損失、損害(包括任何懲罰性的 損害、財產損害、自然資源損害、後果性損害、三倍損害)和費用(包括所有合理費用， 法律顧問、專家和顧問的支出和費用)、罰款、處罰、制裁和因下列原因或有關而產生的利息 對任何索賠、訴訟、訴訟、行政命令、調查命令(包括司法和行政命令)、法律程序或要求 任何人，無論是基於合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規、法規、 衡平法或普通法，包括根據任何環境法、許可證產生的或與之相關的任何，或與任何釋放或 危險物質的威脅釋放或存在，無論是在任何真實的或個人的上、中、下、從或關於或在其附近 財產。

“股權” 對於任何人來說，是指任何股份、權益、參與、權利或其他同等物（無論如何指定以及是否 有投票權和無投票權，以及是否具有參與該人或該人的收入的剩餘權利 清算或解散時的資產）該人的資本，包括合夥企業、有限合夥企業或 其他類似的人和信託中的任何受益權益，以及任何權利、憑證、期權或其他可交換或可轉換的權利 進入上述任何一項。

“等值金額” 指對於任何兩種貨幣，當將另一種貨幣的金額兌換成時，以其中一種貨幣獲得的金額 使用加拿大銀行在企業營業結束時報價的兌換率的第一種貨幣 進行此類轉換的日期（或者，如果此類轉換將在該營業日營業結束前進行，則在營業結束時 前一個工作日的業務）。

“ESHS顧問” 指[已編輯的-商業敏感信息]或令貸方和借款人滿意的其他顧問， 行事合理。

“違約事件” 指第10.1節中描述的任何事件。

“遺棄事件” 指（a）借款人關於放棄或無限期推遲或放棄建設的決定的書面公告， 因任何原因完成或運營項目的重要部分，（b）自願暫停或放棄全部或大部分 與該項目相關的所有活動連續超過三十（30）天或（c）借款人應向 政府當局發出意向通知或請求授權放棄建設、完成或運營 出於任何原因的項目。

“損失事件” 就任何財產而言，指以下任何一項：（a）該財產的任何損失、破壞或損壞或（b）任何譴責， 通過行使徵用權、徵收或其他方式扣押或奪取此類財產，或沒收此類財產 財產或使用該財產的請求（或任何代替其的契約）。

“超額現金流” 就借款人的任何財政年度而言，是指等於

“超額現金流證書” 是指基本上採用本協議附件C所附形式的超額現金流證書。

「超額現金流預付款 金額」 對於任何適用的財年，是指該財年的超額現金流乘以50%（受 第5.2.5節中規定的調整），前提是任何適用財年的超額現金流較少 超過25，000，000美元（經適用的超額現金流證書確認），然後是該財政的超額現金流預付款金額 年份應爲0美元。

“排除的財產” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“不包括的附屬公司” 任何時候，均指Telesat LEO母公司的任何非重大子公司。可以肯定的是，截至截止日期，Telesat France SAS（根據法國法律成立的實體）和Lightspeed LEO Mexico SA德CV，根據墨西哥法律成立的實體， 在每種情況下均爲排除的子公司，直到其成爲重大子公司爲止。

“不含稅“ 就貸款人而言，指(A)對其淨收入、資本利得或資本、任何特許經營權徵收或以其衡量的任何稅項 稅項及任何分支機構稅、分支機構利得稅或任何類似稅項，由任何司法管轄區或任何 僅由於貸款人(I)是根據該司法管轄區的法律組織的，而對該司法管轄區進行政治分割 或該司法管轄區的任何政治區，(Ii)其主要辦事處或借貸辦事處設於該司法管轄區，(Iii) 居住在該司法管轄區，(Iv)在該司法管轄區經營業務，或(V)有任何其他現在或以前的聯繫 具有這種管轄權(但不包括僅因貸款人訂立、接受付款或履行合同而產生的聯繫 其在本協議下的義務)，(B)因貸款人與借款人不保持距離而徵收的任何稅款 或擔保人，或由於貸款人是或不與「指定股東」保持距離(在 借款人的稅法第(18)(5)款的含義，(C)指對應支付給 或在FATCA下由貸款人承擔，及(D)因貸款人未能遵守 本協議第12.2.5節和第12.2.6節的規定。爲更明確起見，上文(A)項中不包括的稅項不包括任何稅項。 根據稅法第XIII部分。

“FATCA”意味着部分 截至本協議之日，準則第1471至1474條（或任何實質上可比的修訂版或後續版本 且遵守不會在實質上更加繁重）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、任何協議 根據《守則》第1471（b）（1）條以及根據《守則》通過的任何財政或監管立法、規則或做法訂立 實施本準則此類部分的政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約。

“最終項目完成 日期“指最終Telesat LEO項目完成和[編輯-商業敏感信息]的日期 衛星應已交付（定義見EMA協議）和/或發射（認識到一些衛星可能會被持有 作爲地面備件儲備而不發射），星座應處於運行狀態。

“最終Telesat LEO項目” 指借款人低地球軌道衛星的設計、建造、測試、交付、發射、運營和/或維護 [編輯的-商業敏感信息]衛星和相關基礎設施的集合，包括：

“財務顧問” 指[編輯的-商業敏感信息]或招標人任命的其他人員擔任財務顧問 收件箱。

“經濟援助” 對於任何人來說，指（a）該人授予的所有貸款和發生的或有義務，不得重複 該人爲向另一人或多人提供經濟援助的目的或具有向另一人或多人提供經濟援助的效果，包括，不 限制、擔保書、信用證、具有法律約束力的安慰信（創建或有義務的類型）， 或與此相關的賠償金、票據背書（普通收款或存款除外 業務過程）以及向任何其他實體提供預付款或以其他方式提供財務援助的義務，以及（b）所有收購 某人的任何股權或任何其他權益或該人對另一人或多人進行的投資。

“財務模式” 指借款人最初編制並提供給貸款人的財務模型，該財務模型已被修改， 更新至截止日期，並作爲附表D隨附於此。

“本財季” 意味着連續四（4）個季度中的每一個季度，最後一個季度於12月31日結束。

“財政年度”意味着 截至12月31日的連續四（4）個財政季度的任何期間。

“地板“意味着 年利率等於0%。

“不可抗力“ 指任何天災、罷工、罷工或其他工業騷亂、公敵行爲、恐怖主義行爲或威脅、戰爭(已宣佈 或未申報)和戰爭事件、封鎖、叛亂、破壞、暴動、禁運、流行病、流行病和檢疫限制(除 冠狀病毒病(新冠肺炎大流行)、災害性天氣狀況(包括但不限於颶風、龍捲風和颱風) 山體滑坡、閃電、地震、風暴、洪水、沖刷、火災、爆炸、機械故障、核和輻射活動、無力 獲取任何政府當局的材料、命令、限制或禁令、適用的法律、命令、禁令、禁令 或任何有管轄權的法院的指示，以及但不限於對尺子和人民的任何逮捕和約束、內亂、 包括環境抗議、爆炸和任何不在借款人控制範圍內的其他原因(金融除外)，只要 受該原因和盡職調查的影響，借款人無法避免或克服，或任何其他情況 根據《不可抗力協定》，這構成了一種不可抗力事件。

“資助協議” 是指加拿大國王陛下與借款人之間截至2020年9月22日的融資協議，相同 可以不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“資助直接協議” 指就[編輯的-商業敏感信息]交付的直接協議。

“公認會計原則“一般意思是 會計準則委員會（加拿大）制定或採用的加拿大不時有效的公認會計原則 或任何後續機構，包括國際財務報告準則。

“政府誠信制度” 意味着避免犯下任何使供應商沒有資格與加拿大政府開展業務的犯罪行爲 加拿大政府誠信制度（https：tpsgc-guardgsc.gc.ca/ci-if/ci-if-eng.html）。

“政府權威” 指任何國家、省、領土、市政府、州或任何國家的其他政治分區的政府，任何和任何 機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 政府、任何準政府或自律組織或機構的監管或行政職能 根據或爲上述任何人以及任何公司或其他人行使任何監管、徵收或徵稅權力 由上述任何一方擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的實體;但前提是，招標人 不應被視爲「政府當局」。

“地面部分協議” 指供應地面項目相關設備的任何協議。

“擔保”意味着 每個擔保人爲抵押代理人的利益而授予的借款人義務擔保， 招標人和Pari Passu擔保方，其形式和實質內容令招標人滿意。

“擔保人”意味着 統稱爲加拿大擔保人和美國擔保人和”擔保人“是指其中任何一個。

“危險材料” 意思是：

“對沖協議” 指協議，無論是ISDA主協議、期貨合同、掉期交易、期權、上限交易的形式， 場內交易、衣領交易、遠期銷售、看跌或其他，旨在管理、減輕或消除相關風險 信用風險、利率、貨幣或商品。

“對沖負債” 指借款人在任何時候和不時就對沖交易所欠的所有淨負債 借款人根據任何許可對沖協議簽訂。

「所得稅收件箱」 對於借款人來說，指任何時期內所有稅收的總和（不重複）並在合併的基礎上 借款人在該期間的收入，根據GAAP確定。

“保證稅” 指排除稅以外的稅。

“獨立董事” 是指符合國家文書52-110審計委員會第1.4節規定的獨立性標準的董事。

“獨立實體” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“土著群體” 是指任何印度或印度樂隊（這些術語在 印第安人法 （加拿大））或認定爲原住民的社區， 因紐特人、梅蒂斯人或原住民或任何主張或以其他方式主張原住民或條約權利的群體，包括原住民所有權， 以及任何具有代表上述人員的合法有效權利的個人或團體。

“信息“有 第15.1.1節中規定的含義。

“初始利息期” 就每次預付款而言，是指從預付日開始到財政季度最後一個工作日結束的期間 其中發生了這樣的進步。

“初始外部日期” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“初步項目完成 日期“指項目初始[編輯-商業敏感信息]衛星的日期 應已發射並且至少[編輯-商業敏感信息]衛星處於運行狀態並且FSA 2 （增強的全球服務）附表G定義的里程碑應已發生;前提是，該日期在任何情況下均不得晚於此 比初始外出日期。

“在軌第三方責任 保險“指附表8.1第3節規定的保險單。

“破產事件” 對於任何人來說，意味着：

“破產立法” 指任何適用司法管轄區中有關破產、無力償債、重組、安排、妥協或重新調整的立法 債務、解散或清盤、債權人強制執行負擔或任何類似立法，具體包括， 爲了更確定地， 《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》 （加拿大）， 的 清算和重組法 （加拿大）、 破產法（美國）、 加拿大商業公司 法 及其省級同等機構，以及任何省級機構 《個人財產安全法》.

“破產程序” 就任何人而言，是指由該人發起或就該人發起的任何訴訟、訴訟、申請、案件或法律程序 根據任何司法管轄區（無論是國內還是外國）的任何現有或未來的適用法律，與破產或無力償債或其他有關 尋求：

“保險“意思是：

“保險顧問” 指[編輯的-商業敏感信息]由招標人任命的其他人員擔任保險顧問， 貸款人並在沒有發生違約或違約事件且正在持續的情況下獲得借款人的批准（此類批准不 被無理扣留）。如果在任何時候沒有保險顧問，或者保險顧問不被認爲 在履行其在本協議項下的職責和責任時，招標人應在同意的情況下任命一名替代保險顧問 借款人的（前提是，如果違約或違約事件已經發生並且正在持續，則無需徵得同意），例如 不得無理拒絕或拖延同意。

“知識產權“ 指所有商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、URL、 各種網站的內容，所有電子商務和網站交通信息，社交媒體帳戶和谷歌分析帳戶，服務 商標、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及所有翻譯、改編、派生和組合 標記和其他來源和/或業務標識、所有客戶信息、與其相關的所有商譽以及 迄今爲止或以後可能在世界各地提交的所有註冊或註冊申請；所有版權； 以及著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產； 未獲專利的發明(不論是否可申請專利)；所有已提交或以後可能提交的專利和專利申請 全世界；所有已經或可能在今後提交的工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計 世界；所有續訂、重新發行、續展、部分續展或任何前述條款的延長；與以下內容相關的許可協議 前述任何一項及其收入；所有書籍、記錄、文字、文獻、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規範 圖紙、藍圖、計算機軟件、過程、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式， 上述任何一項的實施或合併；；現在和今後到期或應付的所有許可費、特許權使用費、損害和付款 根據上述規定和與上述規定有關的規定，包括根據與上述規定有關的所有許可證支付的款項以及損害賠償和付款 對過去、現在或將來的侵權行爲；所有其他知識產權；以及整個 世界在所有前述中，並在所有前述中。

“知識產權許可證” 是指任何債務人或任何其他人擁有或控制的知識產權中或與知識產權相關的任何許可或其他類似權利 義務人作爲一方的人，包括（x）任何軟件許可協議（商業許可協議除外 通常向公衆提供的現成軟件，並已根據標準表格授權給義務人 最終用戶許可），（y）附表6.1.23中列出的許可協議（因此借款人可能會更新該附表 並不時書面通知收件箱），以及（z）使用所描述的任何許可證或其他類似權利的權利 在此定義中，與執行貸款文件下的貸款人權利有關。

“知識產權安全 協定“指所有知識產權安全協議，包括專利安全協議、版權安全協議 以及由義務人或其中任何一方執行和交付的商標擔保協議，並在每種情況下以形式和實質內容進行說明 令人滿意。

“債權人間協議” 是指擔保代理人、債務人、貸款人、擔保人、擔保人之間的擔保代理和債權人協議，截至本協議之日 智商，[已編輯-商業敏感信息]，因爲該協議可能會被修改、重述、補充、替換或以其他方式 不時修改。

「利息收件箱」 借款人指在任何時期內，不重複且在合併的基礎上，利息和其他融資的總額 借款人就債務所支付或應付的費用，包括利息、折扣攤銷和 融資費用、佣金、折扣、利息或與應收賬款證券化相關的成本的貨幣時間價值部分 或將庫存和與信用證、擔保書、備用費、 資本化租賃的利息部分，全部根據GAAP確定。

“利息對沖” 是指協議，無論是ISDA主協議、期貨合同、掉期交易、利率期權的形式， 上限交易、下限交易、衣領交易或其他，旨在管理、減輕或消除相關風險 利率波動。

“付息日期” 就每筆預付款而言，指每個適用的初始利息期和利息期的最後一個工作日，前提是 到期日或（如適用）貸款融資完全取消或永久全額減少的任何較早日期，應 是貸款融資項下所有未償預付款的利息支付日期。

“利息期“ 意味着(A)相對於術語Corra推進(或者在關於術語Corra參考已經發生基準轉換事件的情況下 匯率，每日複合Corra預付款)，大約三(3)個月，從 初始利息期間，在緊接的下一個財政季度的最後一天結束並不包括在內，此後每隔一年 大約三(3)個月的期間，從上一個利息期間的最後一天開始幷包括在內，在此期間結束並不包括在內 緊隨其後的財政季度的最後一天；但條件是：(I)如果沒有其他方式，任何利息期限是否會到期 在不是營業日的當天，該利息期限應延長至緊接其後的營業日，除非是下一個營業日 下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在下一個前一業務結束 到期日，及(Iii)任何利息期限不得超過到期日。

“投資“意味着， 適用於任何人（「投資者」），投資者對或受益人的任何直接或間接購買或其他收購 任何其他人的股權，包括任何股權交換債務，或任何直接或間接的 貸款、預付款（爲確定起見，不包括正常業務過程中按標準市場條款對商品和/或服務的任何預付款） 或投資者向任何其他人注資，或任何直接或間接購買或其他收購債券、票據、 任何其他人的債券或其他債務證券。

“知識產權重組” 意味着發生與借款人和Telesat Technology知識產權有關的某些公司重組 在本協議日期後，借款人應在借款人繼續進行該等工作之前向貸方提供詳細信息 公司重組。

“IT系統”意味着 債務人在行爲中使用或控制的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務 其業務，包括所有軟件、系統硬件、網絡、接口、平台以及相關係統和服務。

“智商”意味着投資 魁北克。

“智商投資協議” 指《智商許可協議》和《智商貸款協議》。

「智商貸款」 意味 根據《智商貸款協議》，智商向借款人發放本金額爲400，000，000美元的貸款。

“智商貸款協議” 是指截至本協議之日的貸款協議， 中間別名、智商和借款人，經修訂、重述、補充、替換 或以其他方式不時修改。

“智商比例還款 基礎“是指在任何相關時間，（a）智商支付的預付款本金總額與智商之比 協議，針對（b）（i）IQ根據IQ貸款協議支付的預付款本金總額和（ii）根據IQ貸款協議支付的預付款本金總額 本協議在每種情況下都考慮到借款人向貸方或IQ做出的任何自願和強制還款， 適用，在此之前。

“智商術語表” 意味着某些條款表日期爲7月15日, 2024 借款人、Telesat父母和智商之間。

“智商授權協議” 指借款人與智商之間初始預付款日期或之前的某些擔保協議（經修訂、重述）， 不時補充、替換或以其他方式修改。

“智商令”意味着 購買根據智商授權書協議可向智商發行的借款人普通股的授權書。

“判決轉換日期” 具有第15.4.1（b）節中規定的含義。

“判斷貨幣” 具有第15.4.1節中規定的含義。

“登陸站” 是指衛星和地面網絡之間的網關，由天線組成，用於發送和接收衛星信號， 基帶調制解調器、網絡路由器以及操作設備的支持基礎設施。

“房東准入協議” 指任何租賃不動產（指定着陸站除外）的每位房東、受託人或倉庫管理員的同意協議 或任何債務人佔用或其任何財產所在的其他場所，實質上符合表格 載於本文所附附表E中或招標人以其他方式接受併合理行事的內容。

“啓動”意味着 適用的發射服務協議（包括但不限於發射協議）中定義的發射。

“發射協議” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“發射承包商” 指太空探索技術公司。

“發射保險” 指附表8.1第1節中規定的保險單。

“啓動責任保險” 指附表8.1第4節中規定的保險單。

“租賃不動產” 指任何債務人在設計所需的截止日期租用的土地和場所，包括任何着陸站， 項目的建設、測試、交付、啓動、運營或維護或任何義務人以其他方式使用或爲 項目在附表6.1.18中描述（根據本協議不時更新），包括土地和 任何債務人在本協議日期後租賃的場所。

“租契”意味着 租賃協議以及所有現在和未來的租賃、租賃協議、租賃要約、租賃意向書、許可證、權利 使用或佔用、租賃協議和其他類似協議和文書（包括任何續訂選擇權和任何購買權 包含其中）由任何債務人簽訂，並不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改， 每一項此類協議都是“租賃”.

“出借人“有 含義見本協議序言部分，包括根據 第14.1條，幷包括他們的每位繼任者和允許的轉讓者。

“附屬機構” 就應收賬款而言，指（i）該應收賬款的附屬機構，（ii）加拿大國王陛下，包括公職人員 （包括王室部長和聯邦公共行政部門僱用的任何人員）、承包商、代表、代理人 或聯邦公共行政部門聘請的顧問，或（iii）任何從事製造、購買、持有或其他活動的人 在其正常業務過程中投資貸款和類似的信貸延期，並由貸方管理或管理 或收件箱的附屬機構。

“原告律師” 指不時擔任招標人法律顧問的一家或多家公司。

“流動性“意味着， 任何時候，借款人位於加拿大且位於 在抵押帳戶中，受凍結帳戶協議的約束，並且不受除受益人的擔保以外的任何擔保的約束 抵押代理人的。

“貸款文件” 指本協議、凍結帳戶協議、安全文件、證券持有人協議、直接協議、 債權人間協議、代表令狀的證書、令狀協議、契約協議，[編輯- 商業敏感信息]以及債務人根據或尊重向承租人交付的所有當前和未來協議 本定義中提到的協議，以及”貸款文件“是指任何一份貸款文件。

“貸款安排” 具有第2.1節中規定的含義。

“主要交易對手” 具有第10.1（y）節中規定的含義。

“實質性不良影響” 指合理預計會對以下人員造成重大不利影響的任何性質的事件或事件：

“重大項目合同” 總體而言，指的是由招標人合理行事確定的在項目任何方面具有重大意義的每項合同和協議， 與借款人和技術顧問協商，包括但不限於附表6.1.16中規定的合同和協議 隨附每份附加材料項目合同以及任何上述合同的任何替代品。

“材料項目對手方” 是指重大項目合同一方的人員（義務人除外）。

“物資子公司” 指Telesat LEO母公司（i）的任何子公司，其總資產（包括其合併子公司）擁有賬簿 價值等於或超過借款人總資產的5%，（ii）其年度營業總收入（包括其合併 子公司）等於或超過借款人當年年度綜合營業收入總額的5% 編制了最近的合併財務報表，（iii）擁有任何知識產權或任何其他重要資產的人 該項目，（iv）任何重大項目合同的一方，（v）擁有任何自有不動產，（vi）租賃任何租賃不動產 財產，或（七）借款人爲符合要求而指定爲重大子公司的任何子公司 9.4.27.2部分或借款人的其他內容。

“到期日” 是指首次預付款日期十五週年紀念日的日期，或者，如果該日期不是工作日，那麼 前一個工作日。

“MDA“意味着麥克唐納， Dettwiler and Associates Corporation及其繼任者和轉讓者。

“ADA協議” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“PDA違約事件” 具有[編輯-商業敏感信息]的含義。

“測算期” 意味着，截至任何確定日期，最近結束的連續四個財政季度。

“里程碑證書” 就每筆預付款而言，指借款人基本上按照本協議所附格式向貸方提供的證明 作爲附表F，其形式和內容應令招標人滿意，並由技術顧問根據 根據本協議。

“里程碑”意味着 隨附附表G中列出的每個里程碑。

“部長”意味着 工業部長。

“月進度報告” 具有第9.2.1（v）節中規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司

“現金淨收益” 指：（a）與任何處置有關，現金和現金等值物（包括任何此類）形式的收益 根據票據、應收賬款或其他方式延期支付本金實際收到的收益），扣除法律費用、會計師 費用、投資銀行費用以及實際發生的與此相關的其他習慣費用和支出，扣除已付稅款（之後 考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收共享安排）;和（b）與任何發行有關 或出售股權或發生任何債務，從此類發行或發生收到的現金收益，扣除法律費用， 投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及其他習慣費用和支出 與此相關的發生。

“淨收入“意味着， 在任何時期，借款人在該時期的綜合基礎上的綜合淨收入（或損失），根據 使用GAAP。

“非手臂長度” 類似的短語在 《所得稅法》 （加拿大）;和”臂長” 與這樣的含義相反。

“非合併意見” 具有第3.1.24節中賦予該術語的含義。

“義務”意味着 所有當前和未來的債務、負債和義務，無論任何種類、性質或描述（無論 直接或間接、共同或個別或共同且個別、絕對或或有、到期或未到期，以任何貨幣以及無論作爲 主要債務人、擔保人、擔保人或其他人，包括但不限於，此後或將會產生的任何利息 但與破產有關的任何案件、訴訟或其他訴訟（無論是自願還是非自願）的啓動除外 任何債務人的事件，無論是否允許或允許在任何此類案件、訴訟或其他訴訟中作爲索賠），任何債務人欠下 根據貸款融資、與貸款融資相關、與貸款融資相關或與貸款融資相關的貸款融資， 本協議和其他每一份貸款文件及其任何未付餘額。

“義務人”意味着 借款人和擔保人。

“觀察者“有 第13.1.1節中賦予該術語的含義。

“高級船員證書” 指由負責官員以其身份簽署的證書。

“在軌衛星接受” 指的是根據《EDA協議》第8A條的規定接受每顆衛星。

“開源軟件” 是指被開源倡議（www.opensourcce.org/licenses）識別爲「開源許可證」的任何軟件 或實質上符合開放源代碼定義（www.opensource.org/osd）的任何其他許可證，包括NU General Public 許可證、NU Lesser General Public許可證、NU Affero General Public許可證、ache許可證、MIT許可證和BDS 執照

“運營“在哪裏 與項目或最終Telesat LEO項目相關使用（如適用）包括運營和維護的所有方面 該項目或Final Telesat LEO項目（如適用），以及與之相關的所有其他活動。“操作”, “已運營”, “可操作的、和運營中“都有相關的含義。

“經營預算” 是指項目的一年前瞻性運營、維護和資本預算，其形式和實質內容均符合 ，行事合理。

“組織文件” 對於任何人來說，指該人的章程或其他章程文件、章程、一致股東協議， 合夥協議、合資協議、經營協議、有限責任公司協議或信託協議（如適用）， 以及與該人員相關的任何其他類似協議、文件和文書，闡明與治理相關的事宜 該人員的情況，包括該人員的董事、高級管理人員或管理成員的選舉方式或職責或指定， 該人員任何股權的金額或相對權利、限制和偏好。

“其他稅種”意味着 任何付款產生的所有現在或未來的印花稅或文件稅或任何其他類似的消費稅或財產稅、收費或徵稅 根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或執行而做出的， 但不包括除外稅。

“外部日期” 意味着2034年4月30日。

“自有不動產” 是指任何義務人在截止日期擁有的、用於設計、建造、 項目的測試、交付、啓動、運營或維護或任何義務人以其他方式使用或項目所需且合法 在附表6.1.18中描述（根據本協議不時更新），包括獲得的不動產 在本協議日期之後由任何義務人承擔。

“Pari Passu融資文件” 統稱爲[編輯-商業敏感信息]和智商貸款協議。

“Pari Passu擔保方” 統稱爲[編輯的-商業敏感信息]、智商和[編輯的-商業敏感信息]， 以及他們的每一位繼任者和指派者。

“付款帳戶” 指貸方可能通知借款人的帳戶。

“養老金計劃” 指任何適用法律規定的養老金計劃的任何計劃、計劃、政策安排或理解（無論是 未根據任何此類法律註冊）由借款人或任何子公司維持、管理或貢獻的 任何人在借款人或任何子公司的就業情況，以及所有相關融資協議、協議、安排和諒解 關於或與根據該規定提供的任何利益或其對任何其他補償或報酬的影響有關的 任何員工。

“許可證“任何許可證， 許可、批准、同意、指南、命令、權利、證書、登記、判決、令狀、禁令、裁決、指示、 法令、授權、篩選、評估、特許經營權、特權、授予、豁免、豁免和其他類似特許權 任何政府當局制定或來自任何政府當局的適用法律或適用法律的其他要求，包括但不限於 環境法（並應包括任何所需的修正案）。

“准許債項” 意思是，沒有重複：

“允許處置” 指債務人（i）做出的任何處置，與債務人做出的任何其他處置結合起來，總計 貸款融資期限內不超過10，000，000美元;或（ii）在正常業務過程中;或（iii）廢棄資產。

“允許的分配” 指以下每一項，前提是在此類分發時，尚未發生或將發生違約或違約事件 通過進行此類分發而發生：

“准許的產權負擔” 就任何人而言，任何時候，指以下任何一項或多項：

“允許的對沖協議” 指借款人爲利息對沖或對沖貨幣風險的善意目的而簽訂的對沖協議，而不是爲了 投機性目的，其形式和實質內容均令招標人滿意。

“允許的替換合同” 指任何重大項目合同（或其任何部分）的替代協議，發佈協議或EDA協議除外， 已進入：

“人“就是 廣義解釋，包括個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、 信託、法人組織、合資企業、金融機構、國家政府或任何政治部門 一個國家、任何此類政府的機構或部門、任何其他政府當局以及遺囑執行人、管理人或 具有此類身份的個人的其他法律代表。

“個人信息” 是指有關可識別個人的任何信息。

“PIK興趣” 具有第4.2.1節中規定的含義。

“啓動前和運輸保險” 指附表8.1第2節規定的保險單。

“最優惠利率“意味着， 在任何一天，利率以年百分比表示，根據365天或366天計算，視情況而定 是，等於以下兩者中較大者：

“最優惠利率提前” 是指按最優惠利率計算的加元預付款，幷包括以下規定的視爲最優惠利率預付款 第4.8.5節。

“隱私法”意味着 與收集、使用、披露、轉移或處理個人身份信息有關的任何法律，包括不 限於 《個人信息保護和電子文件法》 （加拿大）， 尊重保護的法案 私營部門的個人信息 (Québec）以及任何債務人經營的任何其他司法管轄區的任何類似法律。

“進度報告” 具有第9.2.1（v）節賦予該術語的含義。

“禁止行爲” 意思是：

“項目”意味着 借款人低地球軌道衛星星座的設計、建造、測試、交付、發射、運營和/或維護 [編輯的-商業敏感信息]衛星和相關基礎設施，包括：

“項目資產” 是指現在和未來的不動產和個人財產，無論是用於項目還是以其他方式構成項目或由任何人擁有 義務人的。

“項目預算” 是指截至本協議附表H中規定的初始項目完工日期的項目成本最終預算， 在截止日期，該預算應足以支付在截止日期估計的所有項目成本，並應包括意外情況 在與技術顧問和財務顧問協商後，以招標人合理行事可接受的金額。

“項目完成” 意味着實現以下所有內容：

“項目完成日期” 指項目完成並且項目完成所需所有標準均已滿足的日期;提供 該日期在任何情況下都不得晚於外日期。

“項目合同” 意思是：

“項目費用” 是指設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化的所有直接和間接成本，不重複 項目的所有權和啓動，包括但不限於：

“項目進度表” 指作爲附表I隨附的「項目計劃表」。

“屬性“意味着， 對於任何人，其全部或任何部分事業、財產和資產，包括真實的和個人的、有形的和無形的， 爲更確定性起見，包括任何其他人的任何股權。

“比例基礎” 指的是在任何相關時間，（a）當時的承諾與（b）智商貸款協議下的智商總承諾的比率 此時加上承諾。

“按比例還款 基礎“指在任何相關時間，（a）貸款人根據以下條件支付的預付款本金總額的比率 本協議，針對（b）（i）IQ根據IQ貸款協議和（ii）貸方支付的預付款本金總額 根據本協議，在每種情況下，考慮到借款人向貸方或IQ的任何自願和強制還款， 如果適用，在此之前。

“購貨款擔保 利益“指法律賦予（無論是否賦予轉讓人）或因法律實施而產生的任何保留金，以提供或保證 或在以下情況下向任何債務人提供資金以支付購買個人財產的全部或任何部分對價：

“季度進展報告” 具有第9.2.1（vi）節中規定的含義。

“魁北克總部” 指借款人總部位於財務上稱爲[編輯-地址]的房產。

“不動產權益” 統稱爲債務人在擁有不動產和租賃不動產中的利益。

“接收機”意味着 破產受託人、接管人、接管人和經理人、臨時接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人， 破產代理人、扣押人、監控員、信息官員、保管人、管理人或其他類似官員。

“法規顧問” 指[編輯-商業敏感信息]及其後續信息。

“關聯方” 就任何人而言，指該人的關聯公司及其董事、高級職員、員工、代理人和顧問 該人及其附屬機構，以及”關聯方“是指其中任何一個。

“發佈”意味着 釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、處置、沉積 或傾倒或導致或允許發生上述任何情況到自然環境中，無論是在任何結構內部還是外部， 危險材料的容器或建築物。

“相關政府機構” 指加拿大銀行或加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“要求員工” 指以下群體的員工：（i）光速空間系統（衛星工程、衛星運營和項目交付）， (ii)光速網絡運營，（iii）光速開發（着陸站和用戶終端、系統工程）， (iv)Lightspeed IT Operations（IT項目管理、平台工程、網絡運營軟件、系統運營、LEO 工程），（v）Lightspeed全球銷售、產品和技術支持，（vi）Lightspeed政府解決方案，和（vi）Lightspeed監管。

“所需保險” 是指債務人根據重大項目合同和第8條要求維護的所有保險單。

“環境方面的要求 法律“指普通法或成文法則、規例、附例、條例、條約、判決的所有適用規定 和法令，以及(在其具有法律效力的範圍內)規則、政策、準則、命令、批准、通知、許可和 任何適用的聯邦、地區、省、州、區、市或地方司法、監管或行政部門的指令 任何債務人擁有與環境有關的業務或資產的任何司法管轄區內的機構、董事會或其他政府當局 或職業健康和安全事項(與接觸危險材料有關)以及任何債務人的資產和業務 以及與該等事項有關的預期用途，包括但不限於與以下各項有關的所有該等規定： 保護、保全或修復自然環境(空氣、土地、地表水或地下水)；(B)固體、氣體 或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸；(C)消費者、職業或公共安全 和健康(因爲它們與接觸危險物質有關)；和(D)危險物質或條件(禁止的事項， 受控制或以其他方式管制，如污染物、污染物、有毒物質、危險貨物、廢物、危險廢物、液體 工業廢物、危險材料、石油和其他材料，如尿素甲醛和聚氨酯泡沫絕緣材料、石棉 或含石棉的材料、多氯聯苯(“多氯聯苯“)或多氯聯苯污染的液體或設備、鉛 地面和地下儲罐或地面上的油漆、炸藥、放射性物質、石油和相關產品 蓄水池)

“剩餘超額現金流” 對於任何財年，指借款人支付以下費用後該財年剩餘的超額現金流金額 超額現金流預付款金額。

“負責官員” 就任何人而言，指該人的任何高級官員，但在任何情況下，就財務問題而言，指首席財務官 該人員的高級官員、財務總監、財務主管或控制人。任何由負責官員簽署的根據下交付的文件 應最終推定借款人已獲得借款人一切必要的公司行動的授權， 應最終推定負責官員代表借款人行事。

“標普(S&P)”意味着 標準普爾全球評級是標準普爾全球公司的一個部門，其附屬公司及其各自的繼任者。

“被制裁的人” 任何時候，指任何制裁當局或任何 由一名或多名被保存在任何與制裁相關的指定人員名單中的人員擁有50%或以上 在任何情況下，由任何制裁機構執行，但該名單及其維護不會違反加拿大的適用法律。

“制裁”意味着 不時頒佈、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施 由（a）加拿大政府;（b）美國政府，包括美國國務院外國資產管制辦公室 財政部、美國國務院或美國商務部;（c）澳大利亞政府;（d）歐洲 聯盟或其任何成員國;（e）英國財政部;（f）新西蘭政府;或（g）任何其他相關制裁 權威

“制裁當局” 指以下任何一個：（i）加拿大政府;（ii）美國政府;（iii）澳大利亞政府;（iv） 英國;（v）新西蘭政府;（vi）債務人或債務人子公司所在司法管轄區的政府 已註冊或開展業務;或（七）上述任何機構的各自政府機構、部門和機構， 和“制裁當局“統稱所有上述內容。

“衛星”意味着 借款人或任何其他債務人擁有、租賃或已簽訂購買合同的任何衛星，無論是 此類衛星正在製造中、已交付發射或已進入軌道（無論是否在運行服務中）。

“安全文檔” 是指第7.1條中概述的所有安全文件以及授予抵押代理人的所有其他擔保項目， 隨時、不時地保護自己、承租人和Pari Passu擔保方的利益，以確保現在和未來 本合同義務人的債務、負債和義務（直接或間接、絕對或或有、共同或幾個）或 根據任何其他貸款文件。

“證券持有人協議” 是指某些證券持有人協議，以附件N的形式發佈，日期爲初始預付款日期或之前 在貸方、智商、借款人、Telesat母公司和Telesat LEO母公司之間，可能會被修改、修改、補充、擴展、重述 或不時更換。

“隔離服裝” 指以下每一項契約：

“SpaceX LPA”意味着 [編輯-商業敏感信息]。

“SpaceX LSA”意味着 [編輯-商業敏感信息]。

“SpaceX違約事件” 具有[編輯-商業敏感信息]的含義。

“指定着陸站” 指（i）截至截止日期，附表6.1.44中規定的[已編輯-商業敏感信息]着陸站， (ii)截止日期後，額外的着陸站，連同（i）中提到的着陸站，代表[已編輯 - 商業敏感信息]項目着陸站的地理分佈，如附表所述 6.1.44和（iii）在（i）或（ii）中尚未捕獲、政府要求位於管轄範圍內的任何着陸站 此類管轄權的權威。

“指定着陸站 准入協議“指的是，就指定着陸站（非自有不動產）而言，簽訂的協議 就該指定着陸站和指定着陸點進入抵押代理與適用對手方之間 車站協議，實質上符合本文所附附表J中規定的表格或以其他方式接受的表格 收件箱，行事合理。

“指定着陸站 協議“指的是，就指定着陸站（非自有不動產）而言，雙方簽訂的協議 義務人和第三方就獲得指定着陸站的權利或進入指定着陸站的權利。

“戰略創新基金 協議“指加拿大國王陛下於2019年5月22日簽署的戰略創新基金協議 (as加拿大女王陛下的繼承人）、Telesat Canada和借款人，相同內容可能會被修改、重述、補充， 不時更換或以其他方式修改。

“次級債務” 指義務人對非不良人員貸方的任何無擔保債務，此類債務的收益僅用於 支付與項目相關的成本或費用（初始[編輯-商業敏感信息]除外） 衛星以及從屬於和推遲於貸款融資的償還和其他義務的履行 條款和條件將在分包商合理行事、接受的從屬協議中規定。

“子公司“意味着， 在任何時候，對於任何人、任何其他人，如果當時第一個人直接或間接擁有證券或 該其他人的其他所有權權益擁有普通投票權以選舉董事會多數成員的人或履行職責的人 該其他人的類似職能，幷包括與該第一個人的子公司有類似關係的任何其他人。 如果沒有提及首先提及的人，則該人被視爲借款人。

“稅收「或」稅費” 指所有稅收、收費、費用、徵稅、關稅和其他評估，包括所有收入、銷售、使用、商品和服務、增值， 資本、資本收益、替代方案、淨值、轉讓、利潤、預扣稅、工資、僱主健康、消費稅、不動產和個人 財產稅以及任何其他稅款、關稅、費用、評估或具有稅收性質的類似費用，包括加拿大養老金 計劃和省級養老金計劃繳款、失業保險金和工人補償費，以及 任何政府當局對其徵收的任何分期付款以及任何利息、罰款和處罰 （包括聯邦、州、省、領土、市和外國政府當局），無論是否有爭議。

“《稅法》”意味着 的 《所得稅法》(加拿大)。

“技術顧問” 指ArgoSat Consulting LLC以及招標人任命擔任招標人技術顧問的任何繼任技術顧問 且前提是沒有發生違約或違約事件且正在持續，則由借款人批准（此類批准不得不合理 扣留）。如果在任何時候沒有技術顧問，或者招標人認爲技術顧問沒有履行其職責 根據本項下的職責和責任，貸款人應在借款人同意的情況下任命一名替代技術顧問（提供 如果違約或違約事件已經發生並且正在持續，則不需要此類同意），此類同意不會不合理 扣留或推遲。

“技術顧問 證書“具有第3.3.3條賦予該術語的含義。

“加拿大Telesat” 指Telesat Canada，一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其繼承人和轉讓人。

“Telesat加拿大信貸協議” 是指日期爲2012年3月28日的某些信貸協議，經日期爲2013年4月2日的某些第1號修訂案修訂， 經日期爲2016年11月17日的某些第2號修正案進一步修訂，經日期爲2016年11月17日的某些第3號修正案進一步修訂 截至2016年12月19日，經2017年2月1日的第4號某些修正案進一步修訂，經該某些修正案進一步修訂 日期爲2018年4月26日的第5號修正案，經日期爲2019年12月9日的第6號修正案進一步修訂，以及進一步 經2023年5月9日的某些第7號修正案修訂，其中， 中間別名、Telesat Canada和Telesat LLC作爲借款人， 擔保人一方、不時參與的銀行和其他金融機構、摩根大通銀行，不適用，作爲 行政代理人和擔保代理人，可能會根據時間進一步修改、重述、補充、替換或以其他方式修改 不時.

“Telesat加拿大破產 事件“就任何人而言，意味着：

“Telesat Canada高級債務” 指Telesat Canada根據（i）Telesat Canada和Telesat之間日期爲2019年10月11日的某些契約所欠的債務 LLC（作爲聯合發行人）、其擔保人一方和紐約梅隆銀行（作爲受託人），（ii）Telesat Canada信貸協議， (iii)Telesat Canada和Telesat LLC（作爲聯合發行人，擔保方）之間的某些契約日期爲2019年12月6日 其、紐約梅隆銀行（作爲受託人）及其一方的票據抵押代理人，以及（iv）某些契約 Telesat Canada和Telesat LLC（作爲共同發行人、擔保人一方）與紐約銀行之間的日期爲2021年4月27日 梅隆（作爲受託人）及其一方的票據抵押代理人，各自都可能被修改、重述、補充、替換、再融資 或以其他方式不時修改。

“Telesat集團” 指Telesat母公司及其附屬公司和子公司，爲明確起見，不包括股東 Telesat父母的。

“Telesat LEO實體” 是指Telesat LEO母公司、借款人和每個擔保人。

“Telesat LEO家長” 指Telesat LEO Holdings Inc.，根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“Telesat LEO US” 指Telesat LEO U.S. Inc.，根據特拉華州法律註冊成立的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“Telesat LEO US Holdings” 指Telesat美國服務控股公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司及其後繼者 和允許的分配。

“Telesat LEO美國服務” 指Telesat U.S. Services，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司及其繼承者 和允許的分配。

“Telesat MSAs” 意味着[編輯的-商業敏感信息]。

“遠程衛星家長” 指Telesat Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省及其繼承者法律註冊成立的公司，並允許 分配。

“遠程衛星母實體” 指Telesat集團，Telesat LEO實體除外。

“望遠鏡光譜” 指Telesat Spectrum Corporation，一家根據加拿大聯邦法律註冊的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“Telesat Spectrum Holdings” 指Telesat Spectrum Holdings Corporation，一家根據加拿大聯邦法律及其繼承人註冊成立的公司，並允許 分配。

“Telesat技術” 指Telesat Technology Corporation，一家根據加拿大聯邦法律註冊的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“術語Corra“意思是， 對於任何關於預付款的計算，三(3)個月期限的Corra參考利率在該日(該日，即“週期性的 定期Corra確定日“)即在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，該利率爲 由Corra管理員一詞出版；然而，如果截至下午1：00(多倫多時間)關於任何週期的CORA確定 日期適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由術語Corra管理人和基準替代者發佈 關於術語CORA參考匯率的日期尚未出現，則術語CORA將是該男高音的術語CORA參考匯率 由術語CORA管理人在之前的第一個營業日公佈，該術語CORA對該基期的參考匯率 由術語Corra管理員發佈，只要該前一個工作日不超過三(3)個工作日 適用於該定期期限Corra確定日；此外，如如此厘定的期限Corra曾小於下限， 則Corra一詞應被視爲發言權。

“CORA任期管理員” 指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。

“術語CORA Advance” 是指按參考TERRA條款確定的利率付息的預付款。

“術語CORA參考利率” 是指基於CORA的前瞻性長期利率。

“第三方許可” 指重大項目對手方要求的與該重大項目對手方的履行有關的任何許可證 其對借款人的義務或根據重大項目對手方作爲一方的重大項目合同， 如果合理預計不存在或違反該規定將對此類材料的能力產生重大和不利的影響 項目對手方履行適用重大項目合同項下的義務。

“全額補償” 具有[編輯-商業敏感信息]中指定的含義。

“淨債務總額” 指截至任何確定日期，（a）借款人及其子公司未償債務的本金總額 在該日期，根據GAAP在綜合基礎上確定，減去（b）所有現金和現金等值物的總額 截至該日期，借款人和擔保人在受擔保帳戶協議約束的抵押帳戶中持有 擔保代理人代表其本身、貸款人和Pari Passu擔保方的現金和現金等值物總計金額 確定時，不得對該日期產生的任何債務收益進行形式上的效力;前提是，淨債務總額將 不包括許可對沖協議項下的義務，但其中任何未付的終止付款除外。

“總淨槓桿率” 指的是，對於任何測量期，（i）截至相關測量期最後一天的淨債務總額與（ii）EBITDA的比率 對於這樣的測量期。

“交易單據” 統稱項目合同、貸款文件和智商投資協議。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括基準替換調整。

“不受歡迎的人“ 指任何人：(1)有犯罪或犯罪前科；(2)曾被裁定犯有稅法、證券等一項或多項罪行 與授予公共合同有關的法律或其他適用法律；(Iii)其對項目的干預將具有以下效果 使任何債務人對貸款人或其關聯公司、智商或其關聯公司或政府違約 關於魁北克，(四)持有貸款或與其進行交易會對形象或聲譽產生負面影響 貸款人、加拿大政府或魁北克政府的決定，由採取行動的適用實體作出 合理地；(V)是受制裁的人，或(Vi)習慣上獲得不良債務，以期潛在地轉換 將債務轉換爲股權並收購任何債務人的股份，或者是不良債務基金、私募股權基金或對沖基金 投資於表現不佳的債務的業務。

“不受限子公司” 具有Telesat加拿大信貸協議中規定的含義。

“美國擔保人” 指Telesat LEO US、Telesat LEO US Holdings、Telesat LEO US Services以及Telesat LEO母公司組織的每個重要子公司或 根據美利堅合衆國或其任何州的法律成立，並根據第7.8條成爲擔保人 如果你想採取哪些可能發生

“認股權證協議” 指借款人與借款人之間初始預付款之日或之前以附表O形式簽訂的擔保協議 已不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改的副本。

“認股權證”意味着 購買根據令狀協議可發行給貸方的借款人普通股的令狀。

“營運資金” 指截至任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上（a）流動資產（不包括現金 和現金等值、遞延稅和應計利息）減去（b）流動負債（不包括長期債務的流動部分， 未償循環貸款、可歸因於資本化租賃的任何債務的當前部分、遞延稅和應計利息）; 但計算流動資金的增加或減少時，不考慮流動資產或流動資產的任何變化 由於（i）根據GAAP對資產或負債（如適用）在流動和負債之間進行任何重新分類而導致的負債 非流動，（ii）採購會計的影響或（iii）非現金貨幣兌換調整的任何影響，非現金未實現 衍生品、非現金重新分類、利息、所得稅和股息。

本協議的劃分 添加到條款和章節以及插入標題僅爲方便參考，不會影響結構或 本協議的解釋。術語「本協議」、「本協議」、「本協議」和類似表達 指本協議，而不是本協議的任何特定條款、部分或其他部分，幷包括本協議的任何補充協議。 除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則本文中所提及的條款和部分均指的是條款 和本協議的部分。

含有單數的詞 數字僅包括複數和 反之亦然，輸入男性的詞包括女性和中性 和 反之亦然.「包括」、「包括」、「包括」等詞語應解釋爲 後面跟着短語「無限制」。「將」、「應」和「必須」字樣 具有相同的意義和效果。

哪裏的性格或金額 需要確定任何資產或負債或收入或支出項目，或進行任何合併或其他會計計算 需要爲本協議或任何貸款文件的目的而做出，在適用的範圍內，此類確定或計算將 除非本文另有規定或雙方另有書面協議，否則應根據GAAP進行。

除非另有規定 在本協議中，所有提及的美元金額（未進一步說明）均指加元。

在本合同的各方中， (I)如本協定的規定與當時的債權人間協定的規定有衝突，或兩者之間有衝突， 即使本協議中有任何相反的規定，債權人間協議的規定仍將適用， 本協議的條款將被視爲在必要的程度上進行了修改，以消除此類衝突，以及(Ii)如果 本協議的規定與任何其他貸款文件(債權人間除外)的規定之間的衝突 協議)，則即使該其他貸款文件(債權人間協議除外)中包含任何相反的規定， 本協議及其他貸款文件(債權人間協議除外)的規定將以本協議爲準 將被視爲在消除這種衝突所需的範圍內進行了修正。特別是，如果借款人的任何作爲或不作爲 根據(I)債權人間協議明確允許，但在本協議中明確禁止，則該行爲或不作爲將 被允許和(Ii)本協議，但另一貸款文件(債權人間協議除外)明確禁止， 這種行爲或不作爲將是允許的。如果貸款文件(本協議除外)明確禁止任何行爲或不作爲， 但本協議不明確允許此類行爲或不作爲，或明確要求根據此類貸款實施任何行爲 但本協議沒有明確免除借款人的這種履行義務，這種情況不會構成衝突 在本協議的規定和該其他貸款文件的規定之中或之間。

除非另有明確 本協議規定，每當任何付款規定在工作日以外的某一天到期時，付款將在 工作日後立即。如果是根據本協議條款支付的利息或費用，則延期或 在確定利息和費用金額時將考慮時間的縮短。除非本協議另有明確規定， 每當規定或計劃要求採取任何行動時，或（除利息計算外 或費用）規定或計劃在工作日以外的一天開始或終止的任何時間段，將採取行動 或該期限將於緊接着的下一個工作日開始或終止（視具體情況而定）。

本協議中的任何提及 法規是指根據其制定的所有規則和法規，以及本協議中對任何法案、法規或法規的任何提及 （包括任何政府當局的任何法規），或任何法案、法規或法規的任何部分或任何定義（包括 任何政府當局的任何法規），將被視爲對此類法案、法規或法規（包括任何法規）的引用 任何政府當局的）或部分或定義，並不時修訂、補充、替代、替換或重新頒佈。 本協議中對協議、契約、債權證或合同（包括但不限於重大項目合同）的任何提及 將被視爲對不時補充、修改、重述、替換或以其他方式修改的該文件的引用 除非本文另有規定，否則將根據本協議的條款進行。

1.9.1全部 根據本協議支付的利息付款將不會因視爲再投資或其他原因而進行任何津貼或扣除，兩者 到期之前和之後以及違約和/或判決（如果有的話）之前和之後，直至支付該利息的金額 應計，逾期利息（如果有的話）將計利息。

1.9.2除非 另有規定，本協議中凡提及「每年」利率或費用率或類似利率， 使用的表述是，此類利息或費用將根據365天或366天的日曆年（如適用）計算， 並使用名義費率計算法，不會使用有效費率計算法或任何 實施視爲利息再投資原則的其他依據。

1.9.3對於 的目的 《利息法》 （加拿大）並根據該法案進行披露，每當根據本協議支付的利息是 根據少於一個日曆年的任何其他時間段計算，即利率所對應的年利率 根據該計算確定的匯率乘以日曆中的實際天數相等 確定該年份併除以該時間段。招標人同意，如果書面要求， 借款人將計算提出此類請求時任何未償預付款的名義有效年利率 並在此要求後立即向借款人提供此類信息;前提是，任何此類計算中的任何錯誤，或任何 未能應要求提供此類信息，並不免除借款人在本協議或任何其他協議下的任何義務 貸款文件，也不會導致貸方承擔任何責任。

1.9.4在 計算任何時期本協議項下應付的利息或費用，除非另有明確規定，否則第一天，但不 該期間的最後一天將包括在內。

貸款人不擔保 或對(A)繼續管理提交的文件承擔責任，且不承擔任何責任 最優惠匯率、術語Corra、每日複合Corra或其任何組成部分定義的、計算或與之有關的任何其他事項 或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)， 包括任何此類替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵 將與最優惠利率類似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性 Corra、每日複合Corra或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)影響、實施 或任何符合要求的變更的組成。貸款人及其關聯公司或其他關聯單位可能從事影響 計算最優惠匯率、期限Corra、每日複合Corra、任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準 替換)或任何與之相關的調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。出借人可以選擇信息 消息來源或服務機構以合理的酌處權確定最優惠利率、期限Corra、每日複合Corra或任何其他基準， 在每一種情況下，根據本協議的條款，不對借款人或任何其他人承擔任何損害的責任 種類，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於所提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 任何此類信息來源或服務。

本文包含的所有條款 要求借款人「盡其所知」對任何事件、情況或其他事項做出確定或評估 應被視爲要求借款人根據情況進行必要或審慎的一切應有的詢問和調查 在做出任何此類確定或評估之前，對借款人或任何其他債務人的「了解」應被視爲 是指借款人的任何高級官員或其他對此事負責的適用債務人的實際了解 在對負有主要管理責任的該人員的官員或僱員進行合理詢問後提出的問題 相關事宜。

沒有：

不得以任何方式或任何原因 或直接或間接的訴訟應被視爲構成本協議項下的任何保留的從屬地位 安全文件、任何允許的產權負擔或任何其他產權負擔或其他義務，或者意味着 在任何方面，債務在此類債務的付款權上都是下級或下級的。

爲釋義之用 以及位於魁北克省的任何抵押品，或由任何抵押權契約(或任何其他抵押契約)抵押的抵押品 受魁北克省法律管轄的貸款文件)以及解釋或解釋所依據的所有其他目的 貸款文件的提交可受魁北克省或在該省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄 在魁北克，(A)「動產」應被視爲包括「動產」，(B)「不動產」。 應被視爲包括「不動產」；。(C)「有形財產」應被視爲包括「有形財產」。 財產「、(D)」無形財產「應視爲包括」無形財產「、(E)」擔保“ 利息「、」抵押「和」留置權「應被視爲包括」抵押權「、」在先債權“ 和「決議條款」，(F)凡提及提交、登記或記錄，均應被視爲包括根據 這個魁北克省民法典，(G)凡提及產權負擔的「完美性」或「完美性」應視爲 提及針對第三方的「可反對的」或「已設定的」產權負擔，(H)任何「權利」 「抵銷權」、「抵銷權」或類似的表述應被視爲包括「補償權」， (I)「代理人」應視爲包括「委託書」，(K)「工程留置權」應視爲 包括「法定抵押權」、(L)「連帶」應視爲包括「連帶」、(M)「總」 疏忽或故意不當行爲「應被視爲」故意或嚴重過錯「，(N)」實益所有權“ 應視爲包括「所有權」、(O)「地役權」應視爲包括「地役權」、(P) 「優先權」應被視爲包括「先前要求」或「等級」(視情況而定)、(Q)「調查」 應視爲包括「位置及圖則證明書」、(R)「費用簡單名稱」應視爲包括 「絕對所有權」和(S)「租賃權益」應視爲包括「租賃產生的權利」。 雙方在此確認，他們希望本協議和與交易有關的任何其他文件 僅以英文起草(除非任何適用法律要求另一種語言)，並且 根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可以僅用英文起草。 Les Party Aux Présenes Confirm que c『est Leur Volontéque Cette Concern et Les Autres Documents de crédit(Les Party aux Présenes Confinition Que c』est Leur Volontéque Cette Conference et le Autres Documents de crédit) S先生髮表了《中華人民共和國國書》，並提出了《S公約》。 等人提供證件，請查收S先生的證件。t.

貸款文件已 由各方在法律代表的情況下協商，以及任何大意爲任何歧義的解釋規則 針對起草方解決的不適用於貸款文件的解釋或解釋。

以下是附件 特此通過引用併入本文並被視爲本文的一部分：

第二條
貸款融資

之條款和條件適用 根據本協議，貸款人特此爲借款人設立一項優先擔保非循環貸款延遲 提取本金額不超過承諾（“貸款安排”）將提供 根據本協議。

貸款機制項下的預付款 將僅由借款人用於與項目相關的資本投資、流動資金和運營費用。

2.3.1 借款人可通過向貸款人發出預先通知，在可用期內請求貸款融資項下的預付款 下午1：00（渥太華時間）晚於建議提前日期前十五（15）個工作日以及所有其他要求 如適用，請參閱第3.1、3.2和3.3節。

2.3.2預付款 只有在滿足第3.1、3.2和3.3節（如適用）規定的所有先決條件時才可用 或在請求的提前日期或之前由分包商放棄。

2.3.3在 任何時候都不得超過項下所有未償預付款的本金總額（爲此目的不包括任何PIk利息） 承諾。所有預付款均應以加元爲單位。

2.3.4 借款人應確保借款人根據本協議請求的所有預付款的總額應按比例計算 借款人根據智商貸款協議請求的預付款的基礎，除非（由於智商貸款協議的要求） 借款人已書面通知貸方相反，並且技術顧問已確認此類非比例預付款 符合適用的抽獎時間表。

2.3.5安 借款人根據本協議發出的預先通知將是不可撤銷的，並將迫使借款人採取針對 其中指定的日期。

第三條
成交條件

的有效性 協議和分包商在項下的義務受以下先決條件的約束並以滿足以下先決條件爲條件 令招標人滿意的是，哪些先決條件僅爲招標人的利益服務：

3.1.1這個 協議和其他每一份交易文件，（不包括凍結帳戶協議、抵押契約、證券持有人 協議、令狀協議、智商令狀協議、代表令狀的證書和直接融資協議）， 包括根據 安全文件將由各方在截止日期或之前簽署並交付，並且每個文件都應在 令招標人滿意的形式和實質;

3.1.2 分包商應已收到義務人和遠程衛星母公司組織文件的認證副本以及授權的決議 每個義務人和Telesat母公司在貸款文件項下的義務的執行、交付和履行 它是其中一方和此處設想的交易，以及有關每個義務人和Telesat官員任職的證明 父母;

3.1.3 應收賬款應已收到限制或限制任何債務人或其董事或高級官員權力的所有協議的認證副本 未根據本協議第3.1.2款以其他方式交付;

3.1.4 應收賬款應已收到每個債務人的地位、合規性或良好信譽證書（或當地法律同等證書）（如適用） 和Telesat家長;

3.1.5 分包商應已收到所有同意、授權、批准或許可的認證副本（每份均應完整 所需的任何政府當局或其他第三方（包括與智商投資協議有關）的效力和效果 執行、交付和履行每個義務人和Telesat母公司在交易文件項下的義務 其作爲一方的一方以及截至截止日期其中預期的交易;

3.1.6 貸方應已收到借款人當前日期的官員證明：

3.1.6.1認證 Telesat集團的組織結構圖;

3.1.6.2附加 隨附附表6.1.17中列出的許可證的認證副本（截至截止日期）;

3.1.6.3附加 隨附附表6.1.16中列出的重大項目合同的經認證執行副本（截至截止日期）;

3.1.6.4認證 此處包含的所有陳述和保證以及彼此包含的所有陳述和保證 貸款文件在所有重大方面均真實正確（理解並同意，任何陳述或保證 關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的合格規定應真實正確 尊重）;

3.1.6.5認證 沒有（A）違約或違約事件，（B）定義的「違約」或「違約事件」（或類似術語） 在任何交易文件中，以及（C）任何交易文件中定義的「違約」或「違約事件」（或類似術語） 在任何情況下，核心材料項目合同均應在截止日期發生並繼續，任何違約或事件也不應發生 第（A）至（C）條中提到的任何協議項下的違約是由於成交或初始預付款而產生的 截止日期;和

3.1.6.6認證 沒有發生且正在持續的事件或情況會產生或合理預期會產生重大不利影響;

3.1.7 分包商應收到截至截止日期有效的每份租約的真實、正確和完整的副本;

3.1.8全部 維護、保護或完善可轉讓性和第一優先權所需或可取的融資聲明或其他登記 擔保文件設定的擔保金（除抵押契約外）應（僅受許可擔保金的約束） 已在適用的公共記錄辦公室存檔、輸入或記錄，所有內容均以令招標人滿意的形式和內容， 行事合理;

3.1.9發佈 以及解除（或以承租人可接受的形式從適用的保留權持有人解除的書面授權） 對於所有非許可保留的保留，將已交付給承租人;

3.1.10 貸方應已收到開立抵押帳戶的證據;

3.1.11全部 與安全文件相關的關閉直接協議將從適用的核心材料中獲得 作爲[已編輯-商業敏感信息]一方的項目合同對手方;

3.1.12全部 截至截止日期，與任何指定着陸站相關所需的指定着陸站訪問協議將包含 是招標人合理行事認爲必要時從適用的第三方獲得的;

3.1.13滿意 招標人及其代表完成盡職調查（包括業務、財務、會計、法律、稅務、監管和 技術），包括但不限於分包商收到的所有相關信息 知識產權、許可證、資本結構、保險、管理結構（包括借款人的高級管理人員和 項目管理團隊）以及與義務人和項目相關的財務信息，該信息應準確， 在所有重大方面均完整且爲招標人所接受;

3.1.14全部 「了解您的客戶」、反洗錢、反恐或貸方要求的類似身份信息應 由義務人和遠程衛星母公司提供，但借款人至少在借款人提前5天以書面要求的範圍內 截止日期;

3.1.15 貸方應已收到借款人最近的未經審計合併財務報表和最近的經審計合併財務報表 Telesat母公司的財務報表;

3.1.16 財務模型和項目預算（包括財務輸入和假設的準確性）應爲招標人接受， 行事合理;

3.1.17 貸方應滿足智商貸款（包括其攤銷）和智商令的條款和條件，並應 已收到完全簽署的智商貸款協議副本，該協議應完全有效;

3.1.18 分包商應滿足《發佈協議》和《MTA協議》的條款和條件;

3.1.19 貸方應滿足Telesat LEO母公司向借款人提供股權出資的條款和條件，並應 已收到（i）技術顧問在截止日期交付的技術顧問證書中的確認， 此類股權出資反映了財務模型中所需的股權來源，以及（ii）令人滿意的收到證據 Telesat LEO母公司現金股權出資借款人金額不低於美元[已編輯-具有商業敏感性 信息]該信息應確定性地包括證明該信息的帳戶報表;

3.1.20 貸方應全權決定，在截止日期，貸方將擁有現金且不可撤銷的承諾 足夠的資金來覆蓋項目的初始[編輯-商業敏感信息]衛星並資助 該項目一直到初始項目完成日期;

3.1.21 項目預算和項目進度表已由技術顧問審查，其形式和實質內容均令 ，行事合理;

3.1.22 分包商應已收到顧問的所有報告以及相關的信賴信，這些報告應在 形式和實質令承租人滿意，行爲合理;

3.1.23目前 （i）債務人和Telesat母公司的律師就截止日期提交的貸款文件提出的法律意見 日期，和（ii）（A）[編輯-商業敏感信息]的律師;

3.1.24（i） 加拿大律師就非合併問題向借款人提供的當前日期法律意見（“加拿大非合併 意見”），和（ii）美國法律顧問就非合併問題致借款人的備忘錄（“美國非合併 備忘錄「以及加拿大非合併意見，」非合併意見”），每個在 招標人和招標人律師滿意的形式和實質內容將已交付給招標人和抵押代理人 作爲收件人;

3.1.25 借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明其擁有或可用的證據（以令貸款人滿意的條款）， 設計、開發、建造、安裝、發射、商業化、擁有和運營所需的所有物質資產、許可和資源 項目，包括Telesat集團及其附屬公司開發或擁有的知識產權的所有必要權利 對該項目;

3.1.26 借款人應提供令貸方滿意的證據，證明債務人的所有標準形式承包商和僱傭協議 截至截止日期已存在的應包括有利於債務人的行業標準知識產權條款;

3.1.27 借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明債務人是根據條款的非限制子公司 Telesat加拿大信貸協議;

3.1.28 「獨立實體」定義的第（b）、（d）、（f）和（h）項中概述的要求應已完成 並應全權決定使招標人滿意;

3.1.29 發件人不應知曉影響義務人、Telesat母公司或任何核心材料的任何重要信息或其他事項 項目合同對手方與其向招標人披露的任何信息存在重大且不利的不一致 雙方在本協議日期之前未通過該方在本協議日期之前向招標人提交的後續披露進行糾正 截止日期以及各方向招標人披露的所有此類信息在所有重大方面均應準確和完整;

3.1.30 貸方應已獲得制定貸款融資和貸方所需的所有政府和內部批准 應已履行所有所需的諮詢職責;

3.1.31那裏 適用法律不應發生任何合理預期會導致重大不利影響的變更;

3.1.32 借款人將已付款，或已做出令貸方滿意的安排以確保借款人將付款，一切合理 以及記錄的自付費用（包括所有合理的法律費用、顧問費用和其他顧問或顧問費用） 由貸方或代表貸方就本協議、其他貸款文件以及預期的交易和其他文件 根據本協議;和

3.1.33 分包商將收到分包商合理要求的額外證據、文件或承諾，以確定完成 併合理行事，對與此相關的所有程序的採取感到滿意 遵守本協議規定的條件。

收件箱的義務 根據本協議，提供初始預付款須滿足所有以下條件（或招標人放棄） 第3.1和3.3節中規定的先決條件以及以下先決條件已滿足，以滿足 提交人不遲於截止日期後三十（30）天的日期，這些先決條件僅適用於 以及收件箱的獨家好處：

3.2.1 Hypothec契約、證券持有人協議、令狀協議、智商令狀協議、代表令狀的證書 智商令、直接資助協議和[編輯-商業敏感信息]將已執行 並由各方交付，且每一方的形式和實質內容均應令招標人滿意;

3.2.2 應收賬款應已收到每個債務人的地位、合規性或良好信譽證書（或當地法律同等證書）（如適用） 和Telesat家長;

3.2.3全部 維護、保護或完善可轉讓性和第一優先權所需或可取的融資聲明或其他登記 抵押契約設定的產權（僅受許可產權約束）應已提交、輸入或記錄 在適用的公共記錄辦公室，所有內容均令申請人滿意，併合理行事;

3.2.4 截至截止日期，貸方應已收到根據貸款文件要求維持的所有保險的證據， 指定抵押代理人爲額外被保險人和第一損失受款人（如適用）;

3.2.5全部 與安全文件相關的資金直接協議將從適用的核心材料中獲得 每個核心材料項目合同的項目合同對手方，受確定的直接融資協議約束 是招標人合理行事所必需的;

3.2.6全部 截至截止日期，與任何租賃不動產相關的房東使用協議將已從 招標人認爲必要且合理行事的適用第三方;

3.2.7目前 註明日期的（i）義務人和Telesat母公司的律師關於但不限於抵押契約的法律意見， 令狀協議、令狀的發行以及在令狀行使後可發行的普通股、證券持有人協議 和直接融資協議，（ii）（A）爲受直接融資協議約束的每個核心材料項目合同對手方提供諮詢 就其各自的核心材料項目合同及其相關的直接融資協議），（iii）律師，就 簽訂和交付《PDA協議》，以及（iv）合理需要的其他特別和當地法律顧問 由招標人，每一項在形式和內容上都令招標人滿意，招標人的律師都將提交給招標人 和擔保代理作爲收件人，承認無需重新交付或更新非合併意見;

3.2.8 「獨立實體」定義（a）項中概述的要求應已完成並且應令人滿意 向招標人全權決定;

3.2.9 貸方應根據即將簽訂的某些信貸協議與加拿大出口發展局達成融資安排 作爲借款人的貸款人和代表加拿大國王陛下作爲貸方的加拿大出口發展公司之間;

2.10 借款人將已付款，或已做出令貸方滿意的安排以確保借款人將付款，一切合理 以及記錄的自付費用（包括所有合理的法律費用、顧問費用和其他顧問或顧問費用） 由貸方或代表貸方就本協議、其他貸款文件以及預期的交易和其他文件 根據本協議;

3.2.11否 自本協議之日起已發生的需要獲得招標人同意的交易、事件或其他行動 如果證券持有人協議或令狀協議於本協議日期簽訂;以及

3.2.12 招標人將收到招標人合理行事要求解決的額外證據、文件或承諾 在截止日期之後和與此相關的首次預付款日期之前出現的任何新信息符合規定 符合本協議規定的條件。

收件箱的義務 根據本協議，預付款須滿足並以滿足以下先決條件爲條件 在每次此類預付款之前，貸款人的先決條件僅爲貸款人的獨家利益着想：

3.3.1 分包商應已收到根據第2.3.1條規定的預先通知，並且該預先通知應符合條件 第2.3.3和2.3.4節規定;

3.3.2 借款人應至少提前十五（15）個工作日向貸方和技術顧問提交里程碑證書 截至提議預付款之日，該里程碑證書應包括以下內容：

3.3.2.1證據 令招標人滿意：（A）列出爲適用預付款先決條件的每個里程碑的實現情況 見本文所附的附表G;（B）迄今爲止發生的總項目成本與項目實質上一致 預算;和（C）預計實現項目完工將發生的估計剩餘項目成本實質上一致 與項目預算;和

3.3.2.2 a 借款人負責官員的證明：（A）該預付款應用於支付 項目預算，（B）合理預計將在初始外展日期之前實現初始項目完工日期，以及（C） 預計實現初始項目完工日期發生的項目成本總額不合理 預計將超過可用資金;

3.3.3不遲於 在提議的預付款日期前八(8)個工作日內，貸款人應已收到(X)技術人員出具的證書 顧問，實質上採用本文件所附附表k的形式(「技術顧問證書」)，包含 沒有貸款人不滿意的重大例外或資格，證明(A)技術顧問已收到 根據本協議要求提交的最新進度報告，以及與施工有關的信息 該報告中所包含的項目的所有重要方面都是正確和完整的，(B)項目成本的總額 技術顧問審查的爲達到初步項目完成日期而預計將發生的費用是不合理的 超過可用資金；(C)初步項目完成日期可合理預期在初始項目完成日期或之前； 在日期之外，以及(D)借款人已達到被列爲設定的適用預付款的先決條件的每一里程碑 在附表G上列出；

3.3.4 分包商應已收到根據第9.2.1（v）和9.2.1（vi）條要求交付的最新進度報告;

3.3.5全部 此處包含的陳述和保證以及其他貸款文件中包含的所有陳述和保證 在所有重大方面均應真實、正確（理解並同意，任何合格的陳述或保證 關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言在各方面均應真實正確）， 在每種情況下，在里程碑證書的日期和預付日起，就好像在每個此類日期起（除非 明確說明於指定日期做出），並且貸方應已收到借款人負責官員的證明 如此向收件箱證明;

3.3.6否 違約或違約事件應已發生並正在持續，或應由適用預付款中預期的預付款引起 通知，貸方應已收到借款人負責官員向貸方證明的證明;

3.3.7否 已發生且仍在持續的事件或情況，具有或合理預期具有重大不利影響，並且 貸方應已收到借款人負責官員向貸方發出的證明;

3.3.8 借款人應已支付或已安排支付（從擬議預付款中）所有未付費用、開支和其他費用 然後根據貸款文件向貸款人支付，包括其法律顧問的所有費用和支出，以及 當時到期應付且借款人必須根據貸款文件付款的顧問;

3.3.9全部 根據適用法律要求在預付款日期或之前獲得、頒發或生效的實質性許可應具有 正式獲得、發佈或生效的，應具有完全效力，不受非標準條件或要求的影響 其中單獨或總體上可以合理預期會產生重大不利影響，並且不會受到懸而未決的影響 呼籲;

3.3.10保存 除非已經提供，否則招標人應收到每份有效租賃的真實、正確和完整副本， 適用的提前日期;

3.3.11保存 除非已經提供，否則分包商應收到根據以下規定需要維持的所有保險的證據 根據適用的提前日期向貸款文件提供貸款，指定抵押代理爲額外被保險人和第一損失收款人（如適用）; 和

3.3.12保存 除非已經提供，否則與任何租賃不動產相關的所有房東訪問協議以及所有 與任何指定着陸站（指定着陸站除外）相關需要指定着陸站訪問協議 屬於自有不動產）將從確定的適用第三方處獲得。 是招標人合理行事所必需的。

規定的條件 本協議第3.1、3.2和3.3條僅爲招標人的利益而插入，招標人可以全部放棄 或部分（有或不有條款或條件）就任何預付款進行，但不損害貸款人隨時有權 就任何後續預付款申明此類條件。

第四條
利息和費用的支付

4.1.1 借款人應就貸方提供的每筆預付款支付利息，該預付款應附息（按年計算 在任何時候，該預付款在到期前尚未償還（是否 通過加速或其他方式）對其未付本金額進行如下：（i）在初始利息期內，按年利率計算 每年等於適用按金加上CORA期限之和 適用於該初始利息期（確定 根據下文第4.1.2節）和（ii）在未償還該預付款的每個利息期內，年利率相等 適用按金加上適用於該利息期的期限CORA的總和。該利息應於較早者支付 （i）每個利息支付日期，和（ii）根據本協議規定，該預付款到期並全額支付。

4.1.2期限 適用於任何預付款的初始利息期的CORA期限應爲財政第一個工作日有效的CORA期限 初始利息期發生的季度。

4.2.1直到 初始項目完成日期後六（6）個月的日期，預付款的應付利息應添加到本金中 預付款金額，以及相應地，在該期間，每個利息支付日期根據第4.1節應付的利息 應通過將該應計利息加到該預付款的本金額（“PIK興趣”).

4.2.2金額 添加到預付款本金中的代表PIk利息此後應構成本金並附息 根據第4.1條和（如果適用）第4.3條，否則將被視爲本金的一部分 用於本協議所有目的的此類預付款。

在任何時候，事件 違約事件除外，加拿大違約事件已發生且仍在繼續，借款人應支付額外利息 未償預付款的年利率相當於每年百分之二（2%）。可以肯定的是，違約事件對加拿大的任何好處 根據《契約協議》，可能導致本合同利率上升。

4.4.1作爲 爲向借款人提供貸款融資的對價，借款人應根據並根據 令狀協議的條款，可行使借款人資本中普通股的令狀，由可撤銷地發行 借款人在初始預付款（即346，551份令狀）日期或之前向借款人提供，可由其持有人行使 從憑證發行日期起兩週年起至十（10）年之日的任何時候全部或部分 自發行認購證之日起（受歸屬和認購證協議的其他條款的限制），行使價爲982.2713美元 (in美元）每股普通股（根據授權協議的條款調整，包括，更大的 確定性，適用於本協議日期之後且在憑證發行日期之前發生的行動）。

4.4.2 借款人承諾並同意，如果知識產權重組完成，無論是在初始預付款日期之前還是之後 根據規定，將調整憑證數量，使承租人持有可行使普通股10%的憑證 借款人資本中，在根據知識產權重組發行普通股生效後，以完全稀釋的基礎 並假設令和智商令已行使（在對智商令進行任何相應調整後），無需任何調整 至每股普通股的行使價格。

所有付款(不論利息 借款人或任何其他當事人根據本協議向出借人提供的)應可自由轉讓， 立即可用的資金，沒有任何抵銷、扣除或任何形式的反索賠(無論是被視爲再投資還是 否則)除非在適用法律要求的範圍內，並且如果任何此類抵銷或扣除是如此要求和作出的，借款人 或另一方作爲對貸款人的單獨和獨立的義務，有義務立即向貸款人支付所有此類額外費用 完全賠償貸款人並使其免受這種抵銷或扣除的損害所需的金額，並將導致有效的 貸方收到根據本協議條款應向其支付的所有款項。爲了獲得更大的確定性， 借款人將不會被要求根據本節第4.4條支付任何款項，以重複根據本條款規定支付的任何款項 第12.1或12.2條。

貸方將開盤並維持 證明借款人在本合同項下欠貸款人的所有預付款和所有其他金額的賬簿。貸款人將進入 上述帳目詳細說明了借款人在本合同項下不時欠下、支付或償還的所有金額，以及任何 PIK興趣。在上述帳目中輸入的信息將構成表面上看的義務的證據 借款人就借款人在本合同項下欠貸款人的所有預付款和所有其他金額向貸款人支付。 在借款人提出要求後，貸款人將立即通知借款人在貸款人的賬簿中錄入此類分錄。 貸款人可以，但不必要求，向借款人提供利息前所欠金額的發票。 付款日期，但貸款人不承擔任何責任，任何這種不履行也不會對借款人的 有義務支付本合同項下的任何利息。

不論公司細則有任何規定 或在任何其他貸款文件中相反，如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款將 迫使借款人支付任何應付給借款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將 被法律禁止或將導致貸方以刑事或禁止的利率收取利息（按此類術語的解釋 下 《刑法》（加拿大）或任何其他適用法律），那麼儘管有此規定，該金額或費率仍應 視爲已調整，其效果與在截止日期調整至最高金額或利率相同， 如果法律不禁止，也不會導致貸方收取刑事或禁止利率的利息， 在每種情況下所需的範圍內進行的調整如下：

任何金額或利率 本第4.7條中的至應根據公認的精算實踐和最高原則確定 本協議的期限（或第347條要求的較短期期限） 《刑法》 （加拿大）或任何其他 適用法律），以及在發生爭議時，由招標人任命的加拿大精算師協會研究員的證書 對於此類確定的目的，應具有決定性，且不存在明顯錯誤。

4.8.1 基準 替補。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其 相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換 是根據該基準替換的「基準替換」定義第(A)款確定的 日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該基準相關的任何貸款文件 基準設置和後續基準設置，無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何一方的同意 或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據定義第(B)款確定基準替換 對於該基準替換日期，該基準替換將替換該基準 任何貸款文件項下與下午5：00或之後的任何基準設置有關的所有目的(多倫多時間)5日 (5)在不作任何修改的情況下，向借款人和貸款人發出更換基準之日後的營業日 本協議或任何其他貸款文件的任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換是每日複利 所有利息支付將在每個初始利息期限或利息期限的最後一天支付，視情況而定。

4.8.2 基準 替換符合變更。 與基準替代品的使用、實施和管理有關，收件箱 將有權不時做出符合性的變更，即使本文或任何其他條款有任何相反的規定， 貸款文件、實施此類符合性變更的任何修訂將在無需任何進一步行動或同意的情況下生效 本協議或任何其他貸款文件的其他方。

4.8.3 通知； 決定和決定的標準。貸款人將立即通知借款人(I)任何基準的發生 過渡事件，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合要求的更改的有效性 與使用、管理、採用或實施基準替代有關；(4)拆除或恢復 根據第4.8.4節對基準的任何基準期，以及(V)在任何基準不可用期間開始時。任何 貸款人可根據本節第4.8.3節作出的合理決定、決定或選擇，包括任何決定 關於某一事件、情況或日期的發生或未發生以及任何決定的基調、評級或調整 採取或不採取任何行動或任何選擇，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可在其 或自行決定，且未經本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意，除非在每一種情況下， 按照本節第4.8.3節的明確要求。

4.8.4 不可用 基準線的基調。即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括與 實施基準替代)，(I)是否有任何當時的基準是定期利率(包括術語Corra參考 費率)和(A)該基準的任何基調不顯示在發佈該費率的屏幕或其他信息服務上 由貸款人酌情選擇，或(B)該基準的管理人或 監管者爲監管者提供了此類基準的公開聲明或公告信息 該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則貸款人可以合理地採取行動，修改該定義 在該時間或之後刪除任何基準設置的「利息期限」(或任何類似或類似的定義) 不可用或不具代表性的男高音，以及(Ii)如果根據上文第(A)款第(I)款被刪除的男高音是 隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)或(B)不是或將 不，對於基準(包括基準替換)具有代表性，那麼貸款人可以合理地採取行動，修改定義 在該時間或之後恢復所有基準設置的「利息期限」(或任何類似或類似的定義 這種先前被移除的男高音。

4.8.5 基準 不可用期。 借款人收到基準不可用期開始通知後 對於特定基準，借款人可以撤銷任何懸而未決的已確定利率類型的預付款請求 參考當時的基準，在任何基準不可用期內製定、轉換或展期，並且，失敗 借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲最優惠利率預付款請求。

在(A)項的情況下 在第一次貸款的最後一天之前，支付任何期限的任何本金的預付款或每日複合預付款，視情況而定 利息期限或利息期限(視情況而定)(包括違約事件的結果)，或(B)未能借款，繼續 或在依據本合同交付的任何通知中指定的日期預付任何預付款，則在任何該等情況下，借款人應在 受任何此類事件影響的貸款人收到的書面請求(該請求應合理詳細地說明 要求該金額)，賠償貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。貸款人出具的證明 列明貸款人依據本節有權收取的任何一筆或多筆款項 推定糾正不存在的明顯錯誤。借款人應在下列日期內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額 在收到此類要求後十(10)天。

4.10.1主題 根據第4.8.1條，如果在任何初始利息期或利息期（如適用）的第一天或之前，對於任何預付款， 適用時：

4.10.1.1 www.example.com 提供任何預付款在商業上不切實際;

4.10.1.2 www.example.com 收件箱確定（該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤），「Term CORRA」或「Daily 由於基準轉型以外的原因，無法根據其定義確定複合CORRA」（如適用） 活動，

4.10.1.3 www.example.com NPS確定，由於與任何預付款或其延續請求相關的任何原因，CORA期限（或者，在 針對任何請求的利息，已發生有關期限CORA參考利率（每日複合CORA）的基準轉換事件 擬議預付款的期限沒有充分、公平地反映承租人制作和維護的成本 此類提前，或

4.10.1.4有任何變化 在任何適用法律中或在任何政府當局的解釋或應用中，已將申請人視爲非法 履行或維持或履行其對CORA期限預付款的義務（或者，如果基準過渡事件有 如本文所設想的那樣，針對術語CORA參考利率、每日複合CORA）發生，則招標人應至少提供 提前四個工作日向借款人發出書面通知。

4.10.2在 貸款人根據第4.8.1條向借款人交付此類通知，貸款人提供Term CORA預付款的任何義務 借款人繼續提供Term CRORA預付款的任何權利均應暫停（在受影響的Term CRORA預付款或 受影響的利息期），直到收件箱撤銷該通知。

4.10.3在 貸方收到根據第4.8.1條向借款人發出的此類通知後，（i）借款人可以撤銷任何懸而未決的請求 CORA定期預付款，（以受影響的CORA定期預付款或受影響的利息期爲範圍）;借款人將 被視爲已將任何此類請求轉換爲其中指定金額的最優惠利率預付款請求和（ii） 在適用的初始利息期結束時，任何未付的受影響的期限CORA預付款將被視爲已轉換 或利息期（如適用）轉換爲最優惠利率預付款，在進行任何此類轉換後，借款人還應支付應計利息 如此轉換的金額，以及根據第4.8.2條所需的任何額外金額。

第五條
還款

受本協議條款約束 根據第5.2條，借款人將償還未償預付款以及所有應計利息、費用和其他金額 則其在（i）到期日和（ii）日期中最早發生的日期全額支付該等預付款 根據本協議第10.2條加速履行義務。

5.2.1 強制性 股權收益預付款

如果在截止日期之後，任何義務人 將發行新的股權(無論是普通股、優先股或其他)，但不包括(A)由Telesat Leo發行的股權 母公司在不違反本協議的情況下與員工股權獎勵有關，(B)任何債務人發行的股權 (C)根據認股權證協議或智商認股權證協議發行的股權， 或(D)借款人向Telesat Leo Parent或Telesat Leo Parent發行的股權，如(I)發行的收益 用於支付與該項目有關的費用或開支，而不是與最初的156顆衛星有關(新的股權 應遵守第(7.1)節和第(Ii)節的擔保要求，但此類股權的持有人(以及任何 聯屬公司)並非不良人士，則借款人應將該項發行的估計現金淨收益通知貸款人 應由該債務人代爲收取，並在該債務人收到下列現金淨收益後立即支付 根據第5.2.6節的規定，借款人應提前償還債務，總金額相當於 這樣的發行。每筆預付款的金額應首先用於任何應計和未付利息(包括任何實物利息)。 第二，對L附表中列出的攤銷付款按到期日倒序支付。爲確定起見，此類預付款不應 解決因發行任何股權而導致的任何違約事件。

5.2.2 強制性 債務收益預付款

如果在截止日期之後，任何義務人 借款人應承擔任何債務或發行任何債務證券，在每種情況下均非許可債務，則借款人應立即通知 此類發生或發行的通知（包括該義務人將收到的估計淨現金收益金額 （其中），並且在該債務人收到該發行的淨現金收益後，根據第5.2.6條的規定，借款人應 預付債務總額等於所有此類淨現金收益金額的100%。每次預付款的金額 應首先應用於任何應計和未付利息（包括任何PIk利息），其次應用於規定的攤銷付款 按成熟度逆序排列在附表L中。爲了更大的確定性，此類預付款並不能彌補因發生而導致的任何違約事件 或發行此類債務。

5.2.3 強制性 處置收益預付款項

如果任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置任何財產（根據 允許的處置），那麼根據第5.2.6條的規定，借款人應立即償還貸款融資項下的所有預付款一筆金額 相當於該處置淨現金收益的100%，但該債務人未用於收購具有類似功能的新資產 在處置後180天內處置的資產。

5.2.4 強制性 從保險收益中償還

強制還款 應根據本協議第8.9條的規定從保險收益中提取。每個此類的數量 還款應首先適用於任何應計和未付利息（包括任何PIk利息），其次適用於攤銷付款 按到期日逆序列示於附表L。

5.2.5 強制性 超額現金流預付款

在最後一個營業日或之前 每個財政年度的第一個財政季度(自截至3月31日的財政季度開始^ST緊隨其後 初始項目完成日期的會計年度)，借款人應向貸款人交付已完成的超額現金 列出最近完成的財政年度的超額現金流的流動證明。在交付上述超額款項時 現金流證明，根據第5.2.6節的規定，借款人應以相當於超出部分的總金額預付債務 現金流量預付款金額，前提是如果支付超額現金流量預付款金額會導致借款人擁有更少 超過第9.3.2節所要求的最低流動資金，則借款人只需支付該超額現金 允許借款人繼續遵守第9.3.2節的流動量，應證明該流動量令貸款人滿意 在超額現金流憑證中。每筆預付款的金額應首先用於任何應計和未付利息(包括 第二，償還L附表所列分期償還款項的期限與到期日期相反。

5.2.6 Pro 比率與智商分享

儘管 上述，只要（i）項下的任何義務仍未履行，或（ii）任何債務人根據或在 在根據 根據IQ貸款協議，借款人應根據第9.2.2（xv）或第9.2.2（xiv）小節（如適用）以書面形式通知貸方，以及 與招標人協商，以確保將任何強制預付款或自願預付款（如適用）的金額支付給 本協議項下的貸款是按比例還款的，而智商貸款協議項下的智商是按比例還款的 基礎

5.2.7 應用 國際收支

未支付任何貸款 或預付費可以重新借用。

借款人應承擔本金 在附表中所示的每個適用財政季度的最後一個工作日以半年分期付款的方式支付貸款便利 L，從初始項目完成日期後一（1）年結束的第一個完整財政季度開始，一直持續到 幷包括十年後結束的財政季度，或即將到期日之前（以較早者爲準） 每次本金分期付款的金額等於附表L中所列金額，該附表上相關到期日相對顯示 L.爲確定起見，借款人應在到期日全額償還任何剩餘債務。

借款人可以，但受 根據本協議的規定，在沒有溢價或罰款的情況下，預付貸款安排下的未償還預付款(連同 應計利息和未付利息)在向貸款人發出五(5)個工作日的通知時，該通知是不可撤銷的，並對 借款人，並應具體說明提前還款的建議日期和本金總額。在這種情況下，借款人應 按照該通知向貸款人支付該預付款的數額。每筆部分預付款應爲最低總額 本金爲10,000,000美元，本金爲1,000,000美元的整數倍，條件是借款人每次自願預付 對於本協議項下的未清償預付款，(1)借款人應自願預付智商項下的未清償預付款 (2)借款人根據本協議向貸款人支付的任何自願預付款的金額 (B)智商貸款協議項下的智商應按智商比例還款。除非 借款人在適用的前一句話要求的提前還款通知中另有規定的，這種提前還款 應首先適用於任何應計和未付利息(包括任何實物支付利息)，其次適用於所列攤銷付款 在日程表中，L的成熟度與之相反。如果這種自願預付款是在最初的項目完成日期之前支付的，借款人 經技術顧問確認，應證明其有剩餘項目費用的可用資金，以實現初步的 項目竣工日期不晚於最初的外部日期，不會因此而發生違約或違約事件。 如果這種自願預付款是在最初的項目完成日期之後但在項目完成日期之前支付的，借款人 經技術顧問確認，應證明在實施預付款後，其有足夠的資金支付剩餘款項 不遲於外部日期完成項目的成本，並且不會因此發生違約或違約事件 其中之一。

5.5.1 如果初始預付款的先決條件未得到滿足或放棄，則分包商有權取消承諾 根據第3.2節。

5.5.2 借款人有權隨時並不時提前十（10）個工作日向借款人（或其他人）發出書面通知 招標人同意的較短期限），要求減少或取消部分承諾，但 全部或部分溢價或罰款;前提是：

5.5.2.1 www.example.com 借款人不得要求減少承諾或取消承諾的一部分，如果此類減少 或取消將導致違約事件;

5.5.2.2 www.example.com 承諾金額不得少於給予後未償預付款本金總額之和 對此類減少以及與此同時支付的任何付款的影響;

5.5.2.3每個 當借款人要求減少承諾或取消本協議項下部分承諾時，（i） 借款人應同時要求減少智商貸款協議項下的承諾或取消部分承諾， 和（ii）本協議項下承諾的任何減少或承諾的任何取消（如適用）的金額應 與同期承諾減少或同期取消的金額相比，以比例爲基礎 智商貸款協議項下的承諾（如適用）;

5.5.2.4每個 當借款人要求減少IQ貸款協議項下的承諾或取消部分承諾時， (i)借款人應根據第10.2.2（xvi）小節書面通知貸方，（ii）借款人應要求減少 承諾或同時取消本協議項下部分承諾，以及（iii）任何減少的金額 智商貸款協議項下的承諾或任何承諾的取消（如適用）應按比例進行 與承諾同期減少或承諾同期取消的金額相比， 適用，根據本協議;

5.5.2.5曾經 減少或取消，該減少的承諾不得增加，且承諾的取消部分不得恢復;和

5.5.2.6 借款人應已向貸款人提交一份由借款人負責官員簽署並由 技術顧問確認並提供足夠的證據表明，在實施此類減少或取消後，以及 在按比例的基礎上同時減少或取消智商貸款協議項下的承諾，可用 預計資金足以在初始外展日期或之前實現初始項目完成日期，並且沒有 因此將發生違約或違約事件。

5.6.1全部 除非貸款文件中另有明確規定，借款人根據任何貸款文件付款將通過銀行轉賬進行 向貸方以加元存入付款帳戶，或貸方和借款人可能商定的其他地點， 不遲於中午12：00（渥太華時間）支付到期日的價值，並將以立即可用的資金支付，且不得抵消， 扣除或反訴。

5.6.2 借款人應根據書面要求向貸款人支付任何所需的金額，以補償貸款人所遭受或發生的任何實際損失 由於（i）借款人未能按照本協議要求的方式和時間發出任何通知; (ii)借款人未能按照任何預先通知中規定的方式和時間提供貸款;或（iii） 借款人未能按照本協議規定的方式和時間付款或強制還款。書面 貸方真誠地向借款人提交的有關任何此類損失金額的通知應作爲該金額的初步證據。

第六條
陳述和保證

每個義務人做出以下規定 對招標人的陳述和保證，所有這些在本協議簽署和交付後仍有效：

6.1.1 存在 和資格。 每個債務人（i）已正式成立、組建、合併、合併或延續，視情況而定， 並且根據其司法管轄區的法律作爲公司、公司、有限責任公司、合夥企業或信託有效存在 成立、合併、合併或延續，視情況而定;和（ii）具有正式資格、授權開展業務並在 在每個司法管轄區的良好信譽，其財產特徵或活動性質需要此類資格 除非未獲得該資格不會產生重大不利影響。

6.1.2 功率 和權威.每個義務人都擁有完全的公司、信託、公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權威， 視情況而定，（i）經營其目前正在進行的和擬議進行的業務，（ii）擁有或 根據租賃或許可證或地役權（視情況而定）持有，並運營其聲稱擁有或根據租賃持有的財產 或許可或通過地役權（視情況而定），（iii）執行、交付和履行貸款文件項下的義務 其作爲一方的所有其他文書和協議以及其根據任何貸款文件交付的所有其他文書和協議，（iv）採取 完成貸款文件項下預期的交易所需的所有行動，以及（v）授予擔保金 在其作爲一方的安全文件中規定。

6.1.3 授權. 本協議、其他貸款文件和債務人是或將是一方的每份項目合同的簽署和交付 並且其履行其在本協議項下及其項下的義務已得到該債務人的正式授權。

6.1.4 可執行性. 本協議和其他各貸款文件已由各債務人正式簽署和交付，並構成各貸款 文件和每個義務人現在或將要成爲其中一方的每份項目合同在執行時將構成其合法、有效和 具有約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，僅受法院可以行使的自由裁量權的限制 根據破產立法或一般影響債權人權利的其他法律給予公平補救和任何限制 不時生效。

6.1.5 批准. 債務人所需的與生效、履行、有效性相關的所有同意、許可、批准和授權 本協議、其他貸款文件和其所簽訂的項目合同的可執行性已獲得， 已完全有效。

6.1.6 安防. 安全文件構成有效的第一優先權所有現有和事後獲得的資產、財產和事業的保留 (both債務人的真實和個人）（爲了更大的確定性，包括所有股權和所有項目資產，但不包括 除外財產）以擔保代理人爲受益人，以承租人的利益爲受益人（因其性質不可轉讓的許可除外）， 僅受許可的保留金的約束。

6.1.7 沒有 突破。 每個債務人簽署和交付其作爲一方的每份貸款文件和每份項目合同 其是或將成爲其一方的一方，與其履行其在本協議項下的義務不會也不會（i）衝突 違反或導致違反（A）其約束文件的任何條款、條件或規定，（B）任何適用 法律，（C）對其或其財產有約束力或影響的任何重大合同限制（包括任何此類重大合同 重大項目合同中包含的限制，或D）任何具有約束力的令狀、判決、禁令、決定或裁決 對其;或（ii）導致、要求或允許（A）對其施加任何保留（許可的保留除外） 或其現在擁有或以後收購的任何財產，或（B）其任何債務的到期加速 根據對其有約束力或影響的任何合同條款。

6.1.8 訴訟. 除附表6.1.8規定外，債務人尚未收到任何訴訟、訴訟、傳票、訴訟或程序的通知， 仲裁或其他勞動或就業訴訟（無論據稱是否代表其）且債務人不知道任何懸而未決的 或威脅採取行動、訴訟、傳票、訴訟或訴訟、仲裁或其他勞工就業訴訟（無論是否據稱 代表其）針對或影響項目、知識產權或任何債務人，合理預期會發生 a重大不良影響。

6.1.9 保險. 每個義務人都持有所需的保險。

6.1.10 所有權 結構和股權

6.1.10.1作爲 截至本協議之日，債務人及其子公司的所有權結構和股權見附表6.1.10。

6.1.10.2作爲 截至本文之日，Telesat集團及其子公司的完整組織結構見附表6.1.10。

6.1.10.3作爲 截至本協議之日，任何人都沒有就購買達成任何協議、選擇權、權利或特權，無論是根據法律、先發制人的還是合同的 任何債務人的任何股權，但憑證、智商憑證和證券持有人協議除外。

6.1.11 金融 年終。 借款人的財政年度結束日期爲12月31日。

6.1.12 員工; 附屬公司

6.1.12.1 www.example.com 義務人嚴格遵守有關就業事務的所有適用法律，包括（但不限於）任何條款 與就業標準、薪酬公平和工資有關。目前沒有任何涉及 義務人，或直接影響項目。義務人都不是集體談判協議的一方。

6.1.12.2否 債務人擁有任何非債務人的子公司（除外子公司除外），並且債務人沒有任何其他股權 擁有或以其他方式控制任何其他人（Telesat除外）的任何投票權股份，或擁有任何直接或間接的所有權權益 LEO母公司（Telesat Technology），並且沒有與任何其他人從事任何合資企業或合作伙伴關係。

6.1.13 合規 依法.每個義務人都遵守所有重大適用法律。任何義務人都不知道其或項目的任何依據 或不動產權益可能是，並且沒有義務人收到有關其或項目或不動產權益被指控的通知 違反適用於其或項目的任何許可證或任何適用法律。

6.1.14 反腐敗 法律、制裁和政府誠信制度

6.1.14.1每個 義務人及其各自的子公司維持旨在確保合規的有效程序、政策或行爲準則 由其董事、高級管理人員和員工執行，在每種情況下均遵守適用於此類人員的反腐敗法和制裁法。

6.1.14.2 www.example.com 每個債務人及其各自子公司的運營一直按照適用的 反洗錢法以及適用的反腐敗法和制裁法，並且沒有任何行動、訴訟、訴訟或調查 根據適用的反腐敗法和制裁法正在實施或據每個義務人所知，受到威脅。

6.1.14.3兩者都不是 任何債務人、任何債務人子公司以及據借款人所知，任何董事、高級職員、僱員或持有人 在任何債務人或任何債務人子公司中擁有實際權益的人是受制裁的人。

6.1.14.4否 任何債務人或其任何子公司（A）將使用任何預付款的部分收益來推進要約、付款、 承諾向違反任何反腐敗規定的任何人支付或授權支付或贈送金錢或任何其他有價值的東西 法律，（B）用於資助（包括付款）或資助任何活動、投資、業務或交易 與任何債務人或其任何子公司實際已知的受制裁人員的任何人或與其一起，或（C）以任何方式 這將導致違反適用於任何債務人或其任何子公司的任何制裁。

6.1.14.5每個 債務人的一部分已閱讀並理解政府誠信制度，但據借款人所知，債務人也沒有任何 重大項目對手方違反了政府誠信制度。

6.1.15 沒有 默認.任何義務人都沒有違反對其有約束力的任何協議，包括但不限於SpaceX協議， 可以合理預計會產生重大不利影響的GMA協議或任何其他同等權益融資文件，以及 沒有發生且正在持續的違約或違約事件，也不會因 借款人和其他債務人簽署本協議及其作爲一方的其他貸款文件或雙方各自的履行 本協議及其所簽訂的其他貸款文件項下義務的債務人。

6.1.16 材料 項目合同

6.1.16.1 www.example.com 附表6.1.16中列出的重大項目合同是（i）現有的所有重大項目合同 截止日期，（ii）完全有效（除非按照其條款完全履行）以及所有 其下的先決條件（包括其下任何保證義務的所有先決條件）已得到滿足或放棄 除非在截止日期後就截止日期後引起招標人注意的事項向招標人書面披露 日期和（iii）是擁有、設計、測試、建造、交付、啓動、運營和/或維護所需的唯一重要合同 截至截止日期的項目;

6.1.16.2沒有 義務人違反了其所簽訂的任何重大項目合同的任何重大方面。沒有義務人知道任何材料 任何重大項目對手違反任何重大項目合同，除非在完成後向招標人書面披露 截止日期後引起其注意的事項;

6.1.16.3沒有 違約事件或在發出通知或經過時間後構成重大項目對手違約事件的事件 任何重大項目合同已經發生並正在繼續，合理預計將出現重大不利情況 效果;

6.1.16.4沒有 合理預計會產生重大不利影響或超過美元的變更單[已編輯-商業敏感 信息]單獨和總計美元[編輯-商業敏感信息]已根據適用的 重大項目合同，但（i）在截止日期之前發佈並之前向招標人披露的變更單除外 和（ii）根據本協議的規定在截止日期或之後發佈的變更令;和

6.1.16.5 www.example.com 已向收件箱提供所有材料項目合同的真實、正確和完整副本，除附加材料外 項目合同，應在借款人或其他適用債務人之後在合理可行的範圍內儘快向招標人提供 簽訂此類額外材料項目合同。

6.1.17 許可證.

6.1.17.1 www.example.com 附表6.1.17中列出的許可是債務人和項目根據適用要求的所有實質許可 法律，是設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目所需的唯一材料許可證， 包括爲確定起見，可能需要（i）運營借款人的陸地設施，（ii）啓動和運營 項目中使用的每顆衛星;和（iii）在所有情況下傳輸信號，除非在以下情況下向招標人書面披露 截止日期，涉及借款人在截止日期後注意到的事項;

6.1.17.2 www.example.com 附表6.1.17第I部分列出的許可自截止日期及其先決條件起完全有效 已滿足或放棄，除非按照附表6.1.17所述披露或在 截止日期，涉及截止日期後引起其注意的事項;

6.1.17.3沒有 債務人在任何重大方面違反任何許可證;

6.1.17.4全部 借款人已經或預計將在正常過程中獲得附表6.1.17第二部分中列出的許可，以便 允許初始項目完成日期發生在初始外展日期或之前，並且項目完成日期發生 外出日期當天或之前;

6.1.17.5來自 在截止日期之後，招標人已獲得所需所有許可的真實、正確和完整副本 設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目;但：（i）第二部分中的許可證除外 附表6.1.17的規定以及借款人在合理可行的情況下儘快向貸方提供的額外許可 獲得此類其他許可;（ii）不採取附表6.1.17中規定向借款人發放的正式文件形式的許可; 和（iii）根據附表6.1.17向第三方發放的許可證。

6.1.17.6除外 如附表6.1.17所述，該項目在所有重大方面均符合提交的規範、計劃和圖紙 獲得上述許可證;和

6.1.17.7到 據借款人所知，每份第三方許可證：（i）已獲得，或（ii）預計將及時獲得 方式

6.1.18 房 財產權益。

6.1.18.1時間表6.1.18 列出截至截止日期所有擁有的不動產和租賃不動產（根據 根據本協議）;除擁有的不動產和租賃的不動產外，任何債務人都不是或下的所有者或承租人 擁有任何協議或選擇權、任何不動產或其中任何權益，並且任何債務人都沒有超過其賬面價值的有形資產 CDO。$任何地點的[編輯-商業敏感信息]（或等值加元）或 除附表6.1.18中披露的內容外，對項目的重要性;

6.1.18.2 www.example.com 附表6.1.18中列出的租賃（根據本協議不時更新）完全有效， 截止日期，並且，除非附表6.1.18中註明，（i）每份租賃的通知已在土地所有權上登記 出租，（ii）租約優先於影響此類土地的所有永久產權抵押，或永久產權抵押人已簽訂 有關該租賃的不干擾協議。所有對項目重要但不屬於房地產的地點 受形式和實質令人滿意的以借款人爲受益人的租賃協議（或承租人滿意的其他協議）的約束 至收件箱;以及

6.1.18.3 www.example.com 債務人對擁有的不動產和租賃不動產擁有有效的費用簡單且可銷售的所有權，不受所有負擔 （許可的負擔除外）。

6.1.19 位置 抵押品。 除附表6.1.19中披露的外，所有構成有形個人財產的抵押品以及所有 構成不動產的抵押品位於擁有不動產和租賃不動產內或之上。

6.1.20 環境保護。 除附表6.1.20披露外，(A)任何債務人或其任何附屬公司均不受任何民事或刑事訴訟 與環境法的要求有關，並且不知道有任何調查或威脅要進行的訴訟或調查， 如果作出相反的決定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)對每個債務人及其每個附屬公司 是否有環境法要求的所有材料許可、登記和其他授權 其業務及其擁有、租賃或以其他方式佔用的財產，但如未能擁有該等財產而不能合理地擁有該等財產則除外 預計將產生重大不利影響；(C)每一債務人及其每一子公司目前正在經營其業務， 其不動產權益符合環境法的所有適用要求，但不符合的情況除外 (D)任何義務人沒有儲存或處置任何有害材料 或其任何附屬公司，或被任何債務人或其任何附屬公司以其他方式使用，以實質性違反任何適用材料 環境法的要求(包括但不限於任何義務人沒有排放有害物質 或其任何附屬公司現在或以前擁有的或據借款人所知是租賃的任何不動產權益 任何債務人或其任何附屬公司違反環境法的任何適用的實質性要求)，(E)對 借款人的知識(I)現在或以前位於任何擁有或租賃的任何不動產上的所有地下儲罐 任何債務人或其任何附屬公司已在重大合規情況下經營、維護、退役或關閉(視情況而定 符合環境法的適用要求；以及(Ii)不得在任何不動產權益內、之上或之下擁有不動產或地下水 現在或以前由任何債務人或其任何附屬公司擁有或租賃，在該債務人或該附屬公司 被任何有害物質污染的財產的所有權或佔有權，但不合理地 根據環境法的要求，預計會產生重大責任，而這些要求可以合理地預期有材料 據其所知，也沒有在任何危險廢物或受污染場地清單上列出的任何此類財產得到維護 在環境法的要求下。

6.1.21 力 不可抗力.除非以書面形式向招標人披露，否則未發生且仍在繼續不可抗力。

6.1.22 充分性 權利。 將提供的服務、將提供的材料以及財產權益和合同權利（包括 通行權和佔用許可證）以及根據重大項目合同授予或由借款人持有的其他權利， 不動產權益和許可包括設計、開發、建造、 按照重大項目合同和財務模型的設想安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目 在所有物質方面。

6.1.23 知識分子 屬性

6.1.23.1附表6.1.23 列出截至截止日期的完整清單和說明(根據本協議不時更新) 所有(A)知識產權(包括專利、商標、版權、工業品外觀設計和域名)註冊和申請， 由債務人擁有或許可並與項目有關的使用，以及(I)每一項此類知識產權的所有者的姓名 知識產權；(二)每一項知識產權登記或備案的管轄範圍；以及(三)適用的 註冊、申請或序列號或類似的標識(“已登記的知識產權“)；及。(B)全部 知識產權，包括專有軟件，未註冊或未受應用程序約束，但擁有或許可 由債務人提供，並對項目至關重要，以及每一項知識產權的所有人的姓名。義務人 在適用的情況下，擁有或許可此類知識產權，且沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。

6.1.23.2每個 義務人獨家擁有或持有其目前聲稱擁有或許可的所有知識產權的許可 設計、開發、測試、建造、安裝、發射、商業化、所有權和運營所必需的 項目

6.1.23.3否 與該項目相關使用的知識產權歸Telesat Canada或借款人的任何附屬公司（除 義務人）。

6.1.23.4全部 參與創建或開發任何必要知識產權的現任員工和所有承包商 對於設計、開發、測試、建造、安裝、發射、商業化、所有權和運營或重要 該項目已簽署協議，其中包含向債務人轉讓知識產權和行業標準義務 保密性。據每個義務人所知，沒有任何員工或承包商違反該等協議。

6.1.23.5除外 如附表6.1.23所述，任何債務人未向任何人披露或訪問任何材料 用於設計、開發、建造、安裝、發射、 項目的商業化、所有權和運營，除非根據適當的保密或保密協議 或與保密和不披露有關的合同條款，或者無法合理預期此類披露或訪問 導致重大不良影響。

6.1.23.6對於 所有用於設計、開發、建造、安裝、發射、 債務人或據借款人所知，任何其他方均不參與項目的商業化、所有權和運營 此類知識產權許可違反了此類知識產權許可。

6.1.23.7否 由於行爲或未能 由義務人行事。

6.1.23.8全部 與註冊知識產權相關的必要材料文件和證書已提交，且所有相關 已向相關專利、版權、商標或其他當局（視情況而定）支付費用，以完善， 起訴和維護註冊知識產權。目前沒有逾期未付的維護費、年金費或續訂費 任何註冊知識產權。

6.1.23.9致 據每個義務人所知，沒有任何人侵犯、違反或挪用或目前正在侵犯、違反或挪用 該義務人擁有或許可的任何知識產權。沒有知識產權或其他專有權挪用， 任何義務人、加拿大Telesat或借款人的任何其他附屬機構已對任何人提出侵權或違規索賠。

6.1.23.10（i） 據每個義務人所知，該義務人從未侵權或挪用，目前也沒有侵權或挪用 任何人的任何知識產權，以及任何製造、使用、分銷、許可或銷售的產品或提供的服務 該義務人曾經侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用任何知識產權 任何人的權利，並且（ii）據任何債務人所知，沒有懸而未決的侵權或挪用索賠或訴訟 經過合理詢問，以書面形式威脅任何債務人，且沒有債務人收到任何書面通知或其他通訊 任何實際或涉嫌侵犯或挪用任何人的任何知識產權。

6.1.23.11致 每個義務人的知識、設計、開發、施工所需或重要的所有註冊知識產權， 項目的安裝、啓動、商業化、所有權和運營有效、持續存在、可執行且合規 包括所有法律要求、備案、付款和完全維護此類知識產權所需的其他行動 效力及效果

6.1.23.12 www.example.com 貸款文件設想的交易以及設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、所有權 借款人目前設想的項目和運營不會嚴重違反或違反任何知識產權的條款 財產許可，或賦予任何此類知識產權許可的任何其他方以實質性方式終止或修改其權利，或 否則會對義務人在其下的任何權利產生重大不利影響。

6.1.23.13每個 義務人已採取一切商業合理的努力來保護所使用、必要或材料的知識產權 項目和業務的設計、開發、施工、安裝、啓動、商業化、所有權和運營 債務人目前進行的行爲，並且據每個債務人所知，債務人的知識產權沒有任何實質權利 因義務人不採取行動而丟失或面臨丟失的危險。每個義務人都實施並監控了行業 有關技術、行政和物理安全的標準措施，以維護和保護可用性、安全性， 義務人機密信息和商業祕密的完整性和不披露。

6.1.23.14否 義務人已授予對其設計、開發、建造、 項目的安裝、啓動、商業化、所有權和運營，包括儲存和 有條件發佈其任何源代碼。義務人擁有足夠文檔化的源代碼，支持相當熟練的軟件 熟悉債務人專有軟件開發中使用的適用編碼語言和技術的開發人員 產品，了解這樣的源代碼。

6.1.23.15致 據借款人所知，在知識產權方面，沒有以任何方式使用開源軟件 用於設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、所有權和運營、必要或材料 項目的：（1）要求以源代碼形式披露或分發此類知識產權;（2）要求許可 爲製作衍生作品而使用此類知識產權;（3）對收取的對價施加任何限制 分發此類知識產權;（4）對債務人主張其權利（包括專利）施加任何限制 和其他知識產權;或（5）對債務人的權利施加任何其他重大限制、限制或條件 有關其使用或分發此類知識產權的行爲。

6.1.24 信息 技術

6.1.24.1全部 IT系統處於良好的工作狀態，可以執行所有必要的計算、信息技術和數據處理操作 項目和義務人業務的運營。每個義務人已根據 確保IT系統免受任何人未經授權訪問或使用的行業標準，並促進持續、不間斷 以及IT系統的無錯誤運行。除附表6.1.24中規定的情況外，沒有成功的未經授權訪問， 對IT系統的拒絕服務攻擊或其他攻擊。

6.1.24.2每個 義務人實際上擁有行業標準的災難恢復計劃和程序以及業務連續性計劃和程序 任何IT系統的任何故障或未經授權訪問。每個義務人已採取商業上合理的努力來提供 備份對其業務開展至關重要的數據和信息，以在商業上合理的嘗試，以避免中斷， 或中斷此類業務的進行。

6.1.25 隱私 法律

6.1.25.1每個 義務人已經和正在按照所有適用的隱私法和所有材料開展其業務和項目 尊重各自的內部和麪向客戶的隱私政策，包括與其收集、使用和披露有關的隱私政策 個人信息。截至本協議之日，任何義務人或任何子公司均未收到任何書面投訴或書面通知 任何違反或違反任何此類隱私法的行爲。據每個義務人所知，與其業務運營有關， 項目、所有個人信息：

6.1.25.2致 任何義務人或子公司遭受涉及其控制下個人信息的違規行爲的程度，此類義務人 或子公司已向適用的政府機構報告了違規行爲，如果隱私法要求此類報告。每個 義務人和每個子公司都保存了涉及個人信息的任何違規行爲的記錄，無論違規行爲是否應報告給 隱私法規定的政府當局。

6.1.26 稅費。 除附表6.1.26所述外，每個債務人及其各自的子公司已(A)已繳納到期的所有稅款， (B)已就其須繳付的稅款作出足夠撥備；。(C)已交付或安排交付所有規定的入息。 向適當的政府當局報稅和提供信息；(D)扣繳和收取所有需要預扣的稅款 並由它收取，並在應付給適當的政府當局時匯出此類稅款，但如任何此類匯款是 以善意和適當的程序進行辯論，並根據公認會計准則建立了足夠的準備金 賬簿和記錄以及(E)在到期時已支付和解除法規規定的所有義務，如果這些義務未履行，則超出適用的 到期日，可能成爲對其財產的負擔，除非以善意和適當的方式對任何此類義務提出異議 訴訟程序，並已根據公認會計原則在其賬簿和記錄中建立了足夠的準備金，或在其他方面令人滿意 據借款人所知，貸款人行爲合理，且沒有上訴或索賠，則就下列事項被主張或處理 這樣的義務。除附表6.1.26所述外，不存在實質性的行動、訴訟、訴訟、調查、審計或 目前懸而未決的索賠，或據其所知，受到任何政府當局關於任何稅收的威脅。

6.1.27 金融 報表.就本協議向招標人提供的所有財務報表均完整 在所有重大方面，此類財務報表公平地反映了債務人的經營結果和財務狀況 截至其中提及的日期，並已在綜合基礎上編制。向招標人提供的所有其他財務信息 截至編制之日，均基於合理的假設和預期，並代表合理的善意估計。

6.1.28 負債. 任何債務人都不承擔任何類型或性質的任何負債，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，除非（i） 在最近根據本協議第9.2.1條提交的財務報表中披露;（ii）發生在以下情況下 此類財務報表的日期以及有關債務的，允許在本協議下發生;（iii）在正常情況下發生 該義務人的業務過程;和（iv）承租人同意的責任。

6.1.29 沒有 重大不利影響.自截止日期和借款人最近財務報表日期（以較晚者爲準）起 向招標人提供的，沒有發生任何涉及其預期變化的變化（或任何條件）、事件或發展 合理預計會產生重大不利影響的業務、負債、運營、運營結果或資產。

6.1.30 信息 以及財務模型。

6.1.31 披露.

6.1.31.1 www.example.com 義務人已向分包商披露其所遵守的協議、文書和公司或其他限制，以及所有 據其所知，與債務人和項目有關的其他事項，在每種情況下，單獨或總體而言，合理地 預計對收件箱來說是重要的。貸款文件或任何報告、財務報表、證書或其他書面文件 由義務人或代表義務人提供的信息包含與任何義務人或項目相關的任何不真實事實陳述 或省略陳述與任何義務人或項目有關的事實，這些義務人或項目根據以下內容做出了陳述 在任何重大方面具有誤導性的情況下做出這些行爲。

6.1.31.2 AS 項目預算和業務預算中的每一項都準確地規定了 在所有實質性方面發生的所有物質成本和費用以及借款人對所有物質成本的善意估計 借款人預計在項目竣工前發生的費用(包括應急費用的合理撥備) 開發、建設和資助項目的日期，以及按照交易文件預期的方式實施項目的日期。 關於提供給或將提供給 借款人或其代表的貸款人或其顧問以及與之相關的重大假設的摘要、此類預測、 預算和假設摘要(一)是以應有的謹慎和真誠的態度編制的，(二)公平地反映了 借款人截至其日期所涵蓋的事項，(Iii)基於善意的合理假設 (4)在交付時對預算具有重大意義的法律事項(包括利率和費用)是一致的 符合交易文件和適用法律在所有重要方面的適用規定，以及在項目的情況下 預算和項目進度表以及業務預算與交付時的最新財務模式一致。

6.1.32 效益 計劃和退休金計劃。除附表6.1.32中披露外，任何義務人不得贊助、管理、維護或貢獻 養老金計劃。爲確定起見，除附表6.1.32中披露外，任何義務人不得贊助、管理、維護或出資 養老金計劃，其中包含稅法第147.1(1)小節所界定的確定的福利規定。所有福利計劃 和養老金計劃(I)在所有適用法律要求的情況下注冊，並根據所有適用法律和(Ii)預期的 符合特殊稅收待遇的所有要求，並已獲得所有相關部門的所有必要批准 政府當局。福利計劃和養卹金計劃(如果有的話)已根據稅收進行管理和維護 法案和所有其他實質方面的適用法律。沒有不正當地提取或使用 福利計劃或養老金計劃。每個福利計劃和養卹金計劃(如果有的話)都是按照這種福利計劃提供資金的，並且 養老金計劃和適用法律，除附表6.1.32中披露的情況外，對於每個養老金計劃，沒有實質性的資金 任何此類養卹金計劃下都存在或可以合理地預期存在不足或無資金來源的負債。沒有福利計劃有 根據公認會計原則確定的、未在最近一次未經審計的合併財務中全額應計的無資金準備負債 借款人的報表和Telesat母公司的最近一次經審計的合併財務報表或將不完全 通過保險來抵消。

6.1.33 非手臂 原則進行的交易.借款人或任何其他債務人之間的所有協議、安排或交易，以及 另一方面，與該債務人不進行公平交易的任何關聯公司或其他人（借款人或其他人除外 債務人），在本協議之日存在，見附表6.1.33或根據第9.4.20條以其他方式允許 如果你想採取哪些可能發生

6.1.34 抵押品 帳戶.附表6.1.34列出了截至截止日期債務人持有的所有抵押帳戶的完整列表（作爲 根據本協議不時更新）以及此類抵押帳戶所在的金融機構的詳細信息 被持有。

6.1.35 排除 附屬公司.截至截止日期，被排除的子公司並非重大子公司。

6.1.36 搜查令。 借款人已正式授權設立和發行認股權證，權證在截止日期發行時，將 正式和有效地簽發，代表認股權證和認股權證協議的證書將有效並可對 借款人(但認股權證協議的可執行性可能受到適用的破產法或其他影響 債權人的一般權利)。借款人已預留在認股權證行使時可發行的普通股，並在 根據認股權證協議的條款及代表認股權證的證書行使認股權證，包括 但不限於，向借款人支付行使該普通股時到期的對價，該普通股將得到正式授權 並作爲借款人資本中的已繳足和不可評估的普通股有效發行，持有者將是合法的和 這些普通股的登記所有人沒有任何產權負擔(持有者對其施加的產權負擔除外)。這個 在行使認股權證時可發行的認股權證及普通股將按規定向持有人發售、發行、出售及交付。 所有適用的法律，包括適用的證券法。

6.1.37 衛星. 任何義務人擁有的每一個衛星均列在附表6.1.37中（根據 本協議）併爲軌道上的每顆衛星規定了軌道間隙以及轉發器的數量和頻段 這樣的衛星。

6.1.38 單個 目的. 任何義務人均未從事任何業務或活動，除任何業務或活動預期的交易之外，也不是任何業務或活動的一方 協議、合同、承諾或承諾（絕對的、應計的、或有的或其他的，無論是否到期），但與此無關 與交易文件中設想的項目以及與之相關或附帶的活動。

6.1.39 分離性. 借款人在各方面均遵守《分離公約》。

6.1.40 土著 事項.

6.1.40.1那裏 代表加拿大原住民的任何團體是否沒有受到涉及義務人的項目影響的未決索賠（i） 或該項目或（ii）該團體以書面形式威脅任何債務人或該項目。

6.1.40.2除外 如附表6.1.40所披露或以其他方式向承租人披露，任何義務人均不知道原住民群體有任何反對或 威脅反對該項目的開發、建設、運營或任何其他方面，包括與官方相關的任何內容 有責任與原住民群體協商。

6.1.40.3否 義務人已與任何原住民達成任何協議、諒解或承諾，包括任何影響和利益協議 與該項目有關的小組。

6.1.41 力 不可思議。 沒有不可抗力或其他事件可以免除借款人或據借款人所知任何其他材料的責任 項目對手方已履行該方在任何重大項目合同下的任何重大義務的責任 並且仍在繼續。

6.1.42 充分性 資金的 初始項目完成日期後，借款人將從項目運營中獲得足夠的資金來支付 爲達到項目完成日期不晚於外展日期所需的所有剩餘直接和間接成本。

6.1.43 指定 登陸站.截至項目完成日期，指定着陸站足以根據 財務模型中概述的收入預測。

6.1.44 附表. 本文所附每個附表中包含的信息是截至本協議日期或提供替代品時的信息 根據本協議向招標人提供的信息在各方面都是真實、正確和完整的。

陳述和保證 在本協議第6.1節中作出的貸款或任何其他貸款文件在執行本協議和其他貸款後仍然有效 單據直至付清所有義務，並將被視爲重複交付的每個符合證書的日期 根據本協議第9.2.1(Iii)節，自根據第3.3.2節交付的每個里程碑證書的日期起 自每次預付款之日起生效。借款人承認貸款人依賴於所有陳述和 在墊款和建立貸款安排方面的擔保。與重複此類陳述有關 和保證，借款人應被要求更新附表6.1.8、6.1.10、6.1.16、6.1.17、6.1.18、 6.1.20、6.1.23、6.1.24、6.1.34和6.1.37(對於交付給貸款人的每個合規性證書都必須這樣做) 更正該附表或陳述中因此而變得不準確的任何信息(在任何補充的情況下 在任何附表中，應適當地標記該附表，以顯示其中所作的更改)；但(I)沒有該等補充 任何附表應修改、補充或以其他方式修改該附表或相應的陳述，或被視爲或被視爲棄權 除非貸款人書面同意，否則因合同披露的事項而導致的任何違約或違約事件，以及 (Ii)對於僅與截止日期有關的陳述和保證，不需要或不允許補充。

第七條
安全

7.1.1作爲 爲支付和履行義務提供一般和持續擔保，應向抵押品提供以下擔保 代理人代表其本身、承租人和Pari Passu擔保方，在每種情況下均以承租人滿意的形式和實質內容：

7.1.1.1 a 每個債務人爲擔保代理人執行的一般擔保協議，創建一級擔保權益，主體 對債務人現在和之後獲得的所有個人財產（排除財產除外）的允許保留金;

7.1.1.2知識分子 擁有知識產權的每個義務人以擔保代理人爲受益人執行財產擔保協議，創建第一個 對該債務人的所有知識產權上的擔保權益進行排序，但須遵守許可擔保;

7.1.1.3 a 借款人簽署的動產抵押契約，以擔保代理人（作爲其本身的抵押代表）爲受益人 和Pari Passu擔保方，根據所有動產的普遍性設定了一級抵押權，但須遵守許可擔保 借款人現在和未來、有形和無形的財產、權利和資產;

7.1.1.4 a 每個擔保人爲抵押代理人提供的擔保;

7.1.1.5 a 每個債務人爲擔保代理人簽署的質押協議，該債務人根據該協議創建一級質押 以及該債務人在任何其他債務人持有的所有股權中的所有權利、所有權和權益的擔保權益， 排除的子公司或任何其他人;

7.1.1.6 an 每份材料項目合同的分配;

7.1.1.7 a 各適用核心材料項目合同對手方就各核心材料項目合同達成的直接協議;

7.1.1.8 an 與義務人所有保單相關的保險轉讓;

7.1.1.9 a 債務人任何租賃不動產的租賃抵押，以及適用的房東准入協議 房東;

7.1.1.10 a 債務人任何擁有的不動產的抵押;

7.1.1.11在 任何擁有的不動產（i）財產價值等於或大於1，000，000美元或（ii）是指定着陸站， 形式和實質上的習慣貸方所有權保險單（帶有可接受的背書，包括任何相關背書 此類性質的項目以及此類解決鄰近性的進一步習慣認可）令招標人滿意的金額 對於此類擁有的不動產，承租人可以接受;

7.1.1.12 a 每個指定着陸站的指定着陸站訪問協議（不包括真正擁有的指定着陸站 財產）;和

7.1.1.13這樣 根據此處所附附表9.1.33所要求的安全文件，並按照其中規定的時間表。

收件箱承認並 同意，儘管本文中有任何規定，安全文件和所有相關文件、協議和文書 債務人授予或授予的擔保代理人代表其本身、承租人和Pari Passu授予並由其持有 有擔保的當事人。

義務人應採取這樣的措施 採取行動並簽署並向貸方和抵押代理交付此類協議、承諾書、契約和其他文件和文書 作爲承租人和擔保代理人爲建立、完善、保存和保護而合理要求的 擔保文件和擔保文件的擔保，在每種情況下，應抵押代理人的要求立即提供 其形式和實質內容使合理行事的原告滿意。

義務人應當並據此 承諾進行所有此類行爲，執行所有此類文書，並作爲律師向抵押品代理人或貸款人提供進一步的保證 律師可以合理地要求確保安全文件所造成的產權負擔的第一優先權(僅限於 適用的許可產權負擔)籤立並交付給抵押品代理人，貸款人按本協議的規定受到適當保護 並通過登記、存檔或記錄該證券文件或融資聲明、警告、安全通知或其他方式而完善 在合理需要的情況下，在所有辦事處和公共登記處提供適當的文書，以保護或完善文書並 因此，與抵押品代理人、貸款人和貸款人的律師合作，續簽或重新提交任何登記、備案 或安全文件所要求的記錄，以保存、保護和維持該等產權負擔的優先權 一次又一次。

申請人可以批准延期， 接受和放棄證券、接受和解、給予免除和解除以及以其他方式與債務人或任何其他人進行交易， 債權人全權酌情認爲合適的擔保人或證券，所有這些都不損害債務人或任何人的責任 貸款文件下的其他人或貸款文件下抵押代理人或貸款文件下貸款人的權利。

承擔任何產權負擔 根據本協議或任何其他貸款文件的規定，不得以合併債務人的任何義務的方式運作 或本協議或任何其他貸款文件下的任何繼承人，或任何產權負擔、擔保、賠償、合同、期票 票據、匯票或任何其他形式的證券，不論是否與前述類似，且抵押品未追回任何判決 代理人或貸款人應以合併的方式經營或以任何方式影響本協議和其他協議規定的產權負擔 貸款文件，是抵押品代理人現在或以後持有的任何其他擔保的補充，而不是替代 或貸款人，無論是根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務。爲了更好地確定，沒有任何判決被 抵押品代理人或貸款人應以合併方式經營或以任何方式影響借款人支付利息、手續費的義務 以及按本協議規定的費率、時間和方式支付的其他金額。

收購的所有項目資產 在簽署擔保文件之日後由債務人或其代表(統稱，事後取得的財產“) 將受制於根據第7.1節發佈的安全文件的產權負擔，無需任何進一步的轉讓、抵押、 當事人的質押、押記、轉讓或者其他行爲。在不限制前款效力的情況下，義務人 將不時地執行和交付，或安排執行和交付，抵押品代理人將註冊，所有這些都在 借款人的費用，這類工具包括抵押、信託契據、轉讓和擔保協議補充 形式和實質令貸款人滿意的擔保文件，採取必要或合乎需要的合理行動，以確保 經修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的證券文件構成以抵押品代理人爲受益人， 爲了自身的利益，貸款人和對等權有擔保的當事人，對這種事後取得的有效的第一優先權產權負擔 本協議所要求的財產，僅限於根據適用法律優先於該財產的許可產權負擔。

如果在閉幕後的任何時候 日期：（i）任何義務人創建或收購由該義務人直接或間接全資擁有的重大子公司，或（ii）任何 排除子公司成爲重大子公司，或（iii）任何排除子公司被借款人指定爲重大子公司 爲了遵守9.4.27.2部分的要求，借款人應或應促使任何債務人迅速， 無論如何，在上述（i）和（ii）中概述的事件發生後30天內：

7.8.1要求 此類新材料子公司將（i）代表其本身、分包商和Pari Passu簽署並交付給抵押代理 有擔保方，擔保，（ii）爲擔保代理人本身、承租人和Pari Passu的利益向擔保代理人提供擔保 有擔保方，根據所有債務人的要求和第7.1條所述，對其現有和之後獲得的所有資產，以及 (iii)採取一切必要或可取的行動，爲抵押代理人自身、承租人和帕裏島的利益授予擔保代理人 Passu擔保方，擔保品中的完善擔保權益，僅受許可擔保的約束，包括提交， 根據可能要求或抵押代理人可能要求的司法管轄區的通知登記或記錄;

7.8.2執行 併爲抵押代理人本身、貸款人和Pari Passu擔保方的利益向抵押代理人交付此類協議、補充品， 或抵押代理認爲必要或可取的任何貸款文件的修改，以授予貸款人完美的第一優先權 此類新重大子公司股權的擔保權益，僅受許可擔保的約束;

7.8.3交付 向抵押代理人提供代表此類股權的所有證書，以及轉讓股權的授權書， 空白，由相關債務人正式授權的官員簽署;

7.8.4交付 該重大子公司的抵押代理人和洪都拉斯官員的證書，以及強制文件、章程 並附有適當的決議;和

7.8.5交付 向擔保代理人提出與上述事項有關的法律意見，這些意見應具有形式和實質內容 以及令原告合理滿意的律師。

7.9.1在 當事人承認債務人現在和以後取得的個人財產包括抵押品帳戶，並且 抵押品代理代表其自身、貸款人和對等擔保當事人，對以下各項享有優先擔保權益： 抵押品帳戶及其所有收益，根據被凍結的帳戶協議，抵押品代理人擁有控制權 在發生違約事件時對此類帳戶的收益進行控制，而設立此類帳戶的任何金融機構不會 作爲債務人的債權人，或以任何其他身份，對其上的任何產權負擔或要求任何抵銷權或 針對債務人或其任何關聯人的類似權利或補救，但因下列原因而產生的費用和開支除外 該金融機構經營該帳戶或在帳戶控制或類似協議中另有約定的情況下 得到貸款人的同意，行爲合理。

7.9.2每個 抵押品帳戶應作爲一個獨立帳戶維持，與任何關聯公司維持的每個其他帳戶分開 義務人的。

7.9.3在 違約事件發生和持續期間，不得從任何抵押帳戶提取或轉移資金 未經發件人同意。

第八條
保險

借款人將維持 或代表其或代表任何其他債務人，由信譽良好、信用評級的信譽良好的保險公司維護 A.m. Best評級不低於A- VIII或標準普爾評級不低於A-（或另一家評級機構的同等評級，視爲可接受 由承租人）爲其業務和資產提供保險，金額並針對此類責任、傷亡、風險和 根據附表8.1的要求，不時存在的意外情況。此類保單的獲取、維護和處理應作爲 如本文和附表8.1所述。

提供之撥 根據本文和附表8.1的規定，擔保代理人未經自由裁量權並按照招標人和/或的指示行事 根據債權人間協議和其他有擔保債務文件的條款，Pari Passu有擔保方 (as債權人間協議中的定義），擔保代理採取的任何行動或行使的自由裁量權均應 被視爲抵押代理根據招標人和/或 根據債權人間協議和其他擔保債務文件的條款，Pari Passu有擔保方。

8.3.1全部 第8.1條中提到的保險單（無論是由債務人還是任何重大項目對手方獲得）應表明 抵押代理作爲抵押人和/或損失受款人的利益（如果其利益可能出現在涵蓋實物損失的保單中） 或損壞和抵押代理作爲責任保單下的額外保險（不包括汽車責任、美國工人賠償 和專業責任），並應規定在三十（30）天內不得取消、失效或重大更改 提前書面通知抵押代理人（不付款除外，需要提前十五（15）天書面通知 發生未付款後通知）給抵押代理人。

8.3.2.除非 如經貸款人同意不時修改，則本合同所要求的所有保險單應令人滿意。 給保險顧問，並應包括背書，這些背書應是合理的，並以商業上合理的條款可用， 保險顧問認爲是可取的。如需投保任何保險(包括其限額或免賠額) 除法律要求維持的保險外，不得以商業上合理的條款 在商業保險市場，貸款人不得無理扣留其免除該要求的協議；但是，只要 (I)債務人應首先以書面形式請求任何此類豁免，該請求應附有由債務人編寫的書面報告 適用義務人及其保險經紀人(S)證明此類保險不是按商業上合理的條款在 類似類型和規模的項目的商業保險市場(以及，在任何情況下，如果無法獲得所需金額，則證明 關於可獲得的最高數額)，並詳細解釋這種結論的基礎、形式和實質 貸款人合理接受的報告。在給予任何該等豁免後的任何時間(但不超過每十二次 (12)個月內)，貸款人可提出請求，借款人應在提出請求後三十(30)天內向貸款人提供， 貸款人可以接受的補充報告，更新以前的報告並重申這一結論。任何此類豁免均爲有效。 只有在這種保險不能在商業保險市場上以商業合理的條件獲得的情況下，不言而喻 借款人未能及時提交任何此類補充報告，即爲該豁免不再有效的確鑿證據 是有效的，因爲這種情況已經不存在了。

8.3.3 義務人將遵守所有此類保單的所有條款。

8.4.1 應承租人的要求，債務人將向承租人和抵押代理人交付其保險公司簽發的保險證書 或保險經紀人，其形式和內容令貸方滿意，行事合理，並附有借款人的證明 證明已獲得保險單並列出所有此類保險單，此外還應證明：

8.4.1.1 www.example.com 所有保險金額;

8.4.1.2 www.example.com 保費金額;

8.4.1.3 www.example.com 承保保險和風險百分比（如果是認購的話）的保險公司或承保人;

8.4.1.4 www.example.com 每家保險公司的信用評級;

8.4.1.5 www.example.com 保單的生效和到期日期;

8.4.1.6 www.example.com 保險公司或承保人已提供（在可行的範圍內並且如果保險顧問要求的話 於本文日期）：

8.4.1.7到 債務人放棄對擔保代理人的追索權，即放棄有利於擔保人的代位求償權 已按照保險顧問的要求納入代理人;以及

8.4.1.8 www.example.com 損失受款人和額外保險條款已按照本文的規定得到正式認可。

8.4.2 義務人將根據要求不時（但每個日曆年不得超過一次）向承租人提供所有保險的認證副本 施政綱要而儘管有上述規定，義務人仍將向保險顧問提供保險證書或保險夾， 在任何工作開始之前或按照附表8.1中的規定，分包商，以便保險顧問可以確認 開始工作所需的保險已到位。

8.4.3先驗 截至截止日期及此後，根據貸款人的要求，合理行事，貸款人可以保留，費用由借款人承擔， 保險顧問審查保險證書和根據本協議交付的所有保單的認證副本， 就主題證書和保險單中規定的保險是否符合所有規定提供意見 對本文規定的重大尊重。義務人應合理地向保險顧問提供所有信息 應保險顧問的要求，以促進其審查此類保險證書和保單以及任何其他責任 以下保險顧問的。

8.4.4 如果出現與保險條款相關的問題，義務人應允許保險顧問觀察向承保人的陳述 本協議中可能出現。這應包括但不限於放置和索賠期間的演示。

8.4.5兩者都不 貸方或擔保代理有任何義務核實證書中包含的任何信息或聲明，或 保險顧問根據本文向其提交的意見或實施或維持任何保險的任何義務。既不 因保險未維持或不足而造成的任何損失，承租人或抵押代理人均應承擔責任 或由於任何保險人未能全額支付該保險人可能承保的任何損失。

8.4.6 債務人還應向貸款人和擔保代理人提供證據（其中可能包括但不限於簽署的“封面 每份保險單續簽的註釋“「保險憑證」或「保險裝訂夾」） 本文所述保險單到期前至少十五（15）個工作日，如果 此類續保保單對先前保險有任何修改，或者續保保險是新保險單， 債務人將立即向貸款人和抵押代理人提供根據本第8.4條要求提供的所有信息 與年度保險證書有關。

8.4.7在 根據抵押代理人的要求（根據貸款人的書面指示行事），債務人應採取一切行動 被要求協助抵押代理人成功主張其對已付保險收益的第一優先權，或 就抵押品支付給債務人。

義務人將準時付款， 或安排支付本文要求的保險的所有應付保費，並向承租人和抵押代理人提供， 根據招標人的要求，提供每筆付款的證據。

如果收件箱要求， 債務人將做出合理的商業努力，通過特定轉讓將或導致將其轉讓給抵押代理人 根據本文生效的所有保險單及其項下的所有索賠均由抵押代理人持有，作爲 擔保物

如果每個債務人都不遵守， 或安排保留本條規定的保險，或沒有(如提出要求)轉讓或安排轉讓其所有 本合同規定的保險單項下的權利，或在合同終止後三十(30)日內未向貸款人交出 任何該等保險續期的證據，則貸款人可按該金額投保(或安排投保)。 因爲根據本條例的規定，該債務人須維持貸款人可接受的數額，或如本條例並無指明數額，則按貸款人可接受的數額予以維持， 在與保險顧問協商後採取合理行動；但貸款人沒有義務實施或維護 任何該等保險，或在實施或維持任何該等保險的情況下，爲抵押品的利息以外的其他事項提供保險 代理人(代表貸款人)或負責支付任何保單的保費，貸款人不承擔任何責任或責任 因任何保單的任何缺陷或任何保險人沒有就保單下的任何損失作出賠償而引致的任何損失。

8.8.1 借款人應立即通知抵押代理其認爲其可能有權根據 根據下文第8.8.2條的規定，非自願者應努力尋求此類索賠。

8.8.2在 借款人（合理行事）認爲根據以下條件提出索賠不符合項目利益 任何契約，應立即通知抵押代理人，並必須繼續遵守上述第8.8.1條的規定， 除非和/或直到抵押代理另行通知借款人。

8.9.1 義務人應將任何重大傷亡通知承租人，並及時向承租人通報所有保險索賠。所有收益 保險應按照本第8.9條的規定申請。

8.9.2 下面 五百萬美元。 就任何單次財產事件已支付或應付任何債務人的保險收益爲5，000，000美元或以下 損壞將直接提供給該義務人，以便在必要時修復、重建或更換受損的資產和該義務人 特此同意，只要沒有發生違約或違約事件，其將將任何此類收益用於該目的。

8.9.3 超過 5，000，000美元.如果沒有發生違約或違約事件，則已支付或應付5，000，000美元或以上的保險收益 就任何單一財產損失向任何債務人支付的費用將由保險公司直接向抵押代理人支付，或， 如果支付給該義務人，該義務人只能以信託形式爲抵押代理人收取保險收益，應 與該義務人的其他基金分開。任何債務人均可使用任何此類保險收益（擔保代理人應 在滿足以下條件後，釋放此類保險收益或授權其使用）以修復、重建或更換受損資產 條件：

8.9.3.1 www.example.com 受損資產可以恢復到與受損發生前基本相同的狀態 根據構成擬議維修/更換成本善意估計的預算以及抵押品 代理人應收到借款人的證明，經技術顧問確認，證明該預算是合理的 估計此類費用，並且在不可抗力的情況下，受損資產的恢復可以在以下時間內基本完成 借款人估計的期限;

8.9.3.2收據 由抵押代理人：

8.9.3.3 www.example.com 經理合理行事，確信有足夠的業務中斷保險或其他可用的財務支持 借款人允許借款人在修復、重建或更換期間履行其義務，以免出現付款違約 發生在此期間;

8.9.3.4 www.example.com 借款人應已收到（並提供令該收到者滿意的證據）所有必要或可取的同意 實施擬議的維修，但在正常業務過程中獲得且不在相關時間獲得的維修除外 鑑於項目的階段，需要未償還，但借款人有合理保證在必要和 適當的時間;以及

8.9.3.5 www.example.com 在完成損壞資產的任何修復、更換或重建之前，借款人應維持重大項目合同 具有完全效力（除非根據其條款完全履行），除非涉及任何重大項目 合同中，借款人在向貸款人和抵押代理人發出的書面通知中表明其有意獲得許可的替代品 合同

8.9.4 過剩. 已支付或應付借款人的保險收益：

8.9.4.1不 需要修復、重建或更換受損資產;或

8.9.4.2之後 借款人已將受損資產恢復到與事件發生前基本相同的狀態 所涉損害的金額，並且借款人已支付相關費用;

應可用於 根據第8.9.2或8.9.3節（如適用）的申請。

8.9.5 業務 中斷等 上述程序不適用於業務中斷保險和延遲啓動的收益 保險，其收益應可根據第8.9.2或8.9.3條（如適用）申請。

8.9.6 總 損失 如果保險項下發生全損（該術語應包括實際全損和推定全損） 借款人維持（或導致借款人維持）的保單，借款人將向貸款人和抵押代理人提供提示 一旦確定總損失後通知，然後提交有關重建保險收益是否充足的報告。內 收到該通知後的指定期限內，借款人應提議預付相當於淨收益的金額的貸款融資 收到並且，如果貸款人通過普通決議接受，借款人應將該收益用於償還貸款 設施符合第5.2.4節。如果預付款提議未被預付款人通過普通決議接受，則此類收益 應根據本第8.9節規定的程序用於維修、更換或重建。

借款人的保險 經紀人應不遲於發佈日期前三十（30）天以附表8.10中規定的形式提供經紀人承諾書 首次發佈，此後每年更新。

保險顧問將 提供以下報告：

8.11.1.1 Prior 截至截止日期，最終保險狀況報告;

8.11.1.2內 截止日期每個週年紀念日的45天，直至首次啓動，評估借款人合規性的監測報告 符合附表8.1的條款;

8.11.1.3否 在首次發射前60天內，保險報告確認發射、入軌責任和發射前保單 已到位並符合附表8.1的條款;和

8.11.1.4內 首次啓動每個週年紀念日的45天，評估借款人遵守附表8.1的情況的監測報告。

達到要求的程度 爲了在8.4.1.7部分規定放棄代位求償權，每個債務人特此放棄其對抵押品的所有追索權 劑

第九條
盟約

每位義務人特此承諾 並同意，除非承租人事先書面同意另有許可，每個義務人將並將促使其每一項 各自的子公司（如適用）：

9.1.1 支付 義務。 按時、按時支付本協議及其作爲一方的其他貸款文件項下的所有義務 遵守本協議及其條款。

9.1.2 使用 資金.借款人應僅將所有預付款的收益用於本協議第2.2條規定的目的。的 借款人應確保借款人維持的所有抵押帳戶中的現金和現金等值物總額或 任何債務人（i）在2024年9月30日開始至2025年3月31日結束的期間內，不得超過美元[編輯-商業 敏感信息]在借款人收到任何預付款後10個工作日以上的任何特定時間，以及（ii）此後 借款人收到後超過10個工作日，在任何特定時間超過美元[已編輯-商業敏感信息] 任何預付款，前提是借款人有權爲尚未支付的任何剩餘承諾請求預付款 作爲上一個預定里程碑的一部分，無論現金和現金等值物的上述限制如何。

9.1.3 進行 商業和生存的維持.保存和維護其公司、公司、有限責任公司、合夥企業或 相信存在並採取一切必要的事情來擁有、設計、建造、交付、啓動、運營和維護項目並進行 按照良好的商業實踐，以其名義並以適當、高效和務實的方式開展其業務和運營 並保持項目運營所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況（普通磨損除外）， 除非本協議第9.4.1條另有允許。

9.1.4 合規 有法律。 在所有重大方面遵守適用於其或項目的所有適用法律（包括環境法） 並採取一切必要措施，不時獲得、更新和保持良好信譽，並適當遵守 任何政府當局。

9.1.5 付款 稅金和債權.根據適用法律要求，提交所有納稅申報表以及在此之前的付款和免除應成爲 拖欠對其或對其財產或其任何部分徵收的所有稅款以及所有合法索賠（包括對勞動力、材料、 供應品或服務），如果未支付，可能成爲其財產的保留，但在每種情況下，任何此類稅款或索賠除外， 正在真誠地通過適當的程序進行競爭，前提是（x）根據 GAAP，（y）在稅收或索賠受到爭議期間，有爭議的稅收或索賠的執行仍然有效地停止 真誠地，並且（z）確定到期的任何稅款或索賠，連同其任何利息或罰款，在以下情況下立即支付 在善意解決此類競賽後到期。

9.1.6 保持 書籍。 保存適當、完整的記錄和賬簿，其中應完整、正確地記錄所有財務交易 及其資產和業務符合GAAP，並應與任何其他個人或實體的資產和業務分開。

9.1.7 保險. 維持或導致維持所需保險。

9.1.8 保持 特性. 持續、勤奮地追求項目完成，維護、保存、保護和保持項目的合理狀態 根據適用的材料項目合同進行維修、工作秩序和條件，並進行任何必要的適當維修， 更新和更換項目，以確保項目始終按照 根據上述規定，並在項目完成日期的限制下，維護對其開展業務至關重要的所有有形財產 處於良好的工作狀態和狀況（受普通磨損影響），就衛星而言，這應包括（除任何 衛星尚未發射），在指定軌道上提供衛星的跟蹤、遙感、控制和監測 符合商業衛星行業謹慎和勤奮的標準的職位。

9.1.9 訪問 致信息部。向貸款人(或其指定人)、其各自的高級管理人員、員工、財務顧問、商業顧問、 法律顧問、會計師和其他代理人和代表，以及貸款人(或其指定人)合理要求的所有信息 不時有關其業務、營運及財務狀況，並不時在合理的書面通知下，在 正常營業時間，並以不會對其業務造成實質性干擾的方式，允許貸款人代表 (一)參觀和視察項目；(二)審查和複製項目的財務賬簿、賬目和記錄，包括但不限於 存儲在計算機數據庫和計算機軟件系統中的賬目和記錄；以及(Iii)討論其財務和 與其高級管理人員和(在其指定的代表在場並經借款人同意的情況下)開展業務， 不容無理隱瞞)其核數師，但前提是借款人沒有義務(X)提供或安排提供 如果這樣做會(A)違反適用法律，(B)違反保密義務，則訪問或信息 借款人或其任何子公司欠第三方的債務，但借款人應盡商業上合理的努力 獲得任何此類書面協議所限制的披露的同意，並就所訂立的任何書面協議 在截止日期之後，借款人應盡商業上合理的努力，列入允許訪問的條款。 根據本條款9.1.9，或(C)合理地危及對律師-委託人特權的保護，或(Y)披露商議記錄 與借款人的合同關係或其他關係直接相關的借款人董事會(或其任何委員會)， 與貸款人或其任何合資格受讓人或借款人與貸款人之間或涉及借款人之間的任何實際或潛在交易 或其任何合格受讓人，或評估此類交易的可能替代方案或涉及的任何其他交易 借款人或向借款人董事會(或其任何委員會)提供的與此類審議有關的任何材料。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人將支付這些代理人所發生的所有合理費用 爲探訪借款人的住所或前往借款人及其他債務人的主要辦事處(視情況而定) 目的。

9.1.10 環境 事項

9.1.11 項目 資產.確保所有項目資產將由借款人或債務人（如適用）獲得和擁有，免費且不受 所有義務（許可義務除外）並應立即受擔保文件的義務約束 費用由借款人承擔，費用按貸方合理要求並確保其資產不混合 與任何其他人的關係，當然包括非義務人的任何關聯公司。

9.1.12 標題. 維護並在合理可行的範圍內儘快捍衛並隨時採取一切必要或建議的行動， 維護和捍衛其對所有項目資產的合法和受益權利、所有權和利益以及優先權和可轉讓性 安全文件和安全文件的義務。

9.1.13 訴訟. 辯護，並不時採取一切必要或建議的行動（由借款人合理決定）來辯護任何 任何政府當局或其他人士或其他法律或行政人員的索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序 合理預計會造成重大不利影響的針對其或項目的訴訟。

9.1.14 準時 項目費用的支付.按時從自有資金（包括預支或投資於借款人的資金）中支付全部 項目設計、施工、測試、交付、啓動、運營和維護的應付金額，除非金額 應得的存在善意爭議，並且正在善意地進行競爭。

9.1.15 材料 項目合同

9.1.15.1維護 擁有、設計、建造、測試、交付、啓動、運營和維護項目所需的所有重大項目合同;

9.1.15.2遵守規定 在所有重大方面遵守每份重大項目合同的條款和條件;

9.1.15.3勤奮 執行並導致保留和執行其在重大項目合同項下的物質權利和補救措施，應提出異議， 酌情，所有尋求阻止其開展與項目相關的業務的索賠均應積極、勤奮地 通過適當和及時的訴訟程序在所有重大方面保護對威脅所有權、設計、建造， 項目的測試、交付、啓動、運營和維護;

9.1.15.4主題 爲遵守第9.4.13和9.4.16條，債務人將及時向招標人提供（i）真實且 任何債務人簽訂的所有附加材料項目合同和允許的替換合同的完整副本 在截止日期後對項目進行修改，以及（ii）在每種情況下對任何重大項目合同的任何修改，前提是債務人 有權根據適用法律的要求編輯此類合同中的所有信息;

9.1.15.5 與義務人在本協議日期後簽訂的每項替換核心的允許替換合同有關 重大項目合同於本協議之日存在，義務人將導致適用的重大項目對手方 （A）以令承租人滿意的形式和實質簽署並交付直接協議，（B）交付法律 其律師對招標人（根據其法律顧問的建議）可能合理要求的事項的意見;

9.1.15.6對於 任何期限內成本超過美元的附加材料項目合同[已編輯-商業敏感信息]， 借款人應促使其重大項目對手方簽署並交付形式和實質令人滿意的直接協議 並應促使該重大項目對手方就該等事項提供其律師的法律意見 根據招標人（根據其法律顧問的建議）可能合理要求;前提是，在特定着陸站協議的情況下， 借款人應促使相關交易對手以所附表格簽署並交付指定着陸站訪問協議 見附表9.1.15;和

9.1.15.7對於 任何成本等於或低於美元的附加材料項目合同[已編輯-商業敏感信息]， 借款人將盡商業上合理的努力促使其重大項目對手方簽署並交付直接協議 其形式和實質內容令招標人滿意，並將採取商業上合理的努力導致此類重大項目對手方 其律師就招標人（根據其法律顧問的建議）合理的事項提供法律意見 請求;前提是，如果是指定着陸站協議，借款人應促使適用的交易對手方執行 並按照附件9.1.15所附的格式提交指定着陸站訪問協議。

9.1.16 MDA 協議

9.1.16.1提供 向收件人提供真實且完整的GMA協議副本;以及

9.1.16.2保留 借款人和技術顧問獲悉《EMA協議》下產生的所有重大爭議，包括但不限於 MDA協議中定義的任何爭議。

9.1.17 許可證. 根據適用法律的要求獲得所有許可證（包括額外許可證），以擁有、設計、建造、交付、發射、運營 並維護項目，遵守所有此類許可，並採取一切必要措施以獲得、更新和保持良好信譽 不時，所有此類許可證。

9.1.18 房 物業權益

9.1.18.1獲取 並維護擁有、設計、測試、建造、交付、啓動、運營和維護項目所需的所有不動產權益。 它將在所有重大方面遵守與其持有的不動產權益相關的所有協議和文件，並盡一切努力 不時獲得、更新和維持其所有不動產權益所需的物品。

9.1.18.2確保 能夠登記的不動產權益已根據適用的所有權證書進行適當登記 財產，並應立即確保登記保護優先權所需或可取的所有文書 以及此類可登記的不動產權益的可轉讓性。

9.1.18.3 www.example.com 根據承租人的要求（但須遵守債權人間協議的條款），從每位房東處獲得房東訪問協議， 任何債務人隨時佔用或任何項目資產所在的場所的受託人或倉庫管理員 所在

9.1.18.4迅速 捍衛並隨時採取一切必要或建議的行動，以維持和捍衛優先性和可執行性 此類不動產權益以及根據不動產權益所有權證書登記的文書。

9.1.19 進一步 保證.應承租人或抵押代理人的要求，立即：

9.1.19.1正確 在任何貸款文件或其簽署、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤; 和

9.1.19.2做， 執行、承認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何及所有此類進一步行爲、契約、承諾， 質押協議、抵押、信託契約、信託契約、轉讓、融資報表及其延續、終止報表， 作爲承租人和抵押代理人的轉讓、轉讓、證書、保證和其他文書的通知，可以合理地 不時要求以便：

9.1.19.3保證， 更有效地向承租人或抵押代理人轉讓、授予、轉讓、保存、保護和確認所授予的權利 或現在或以後打算根據任何貸款文件或任何其他工具授予抵押代理或貸方 與任何債務人現在或將要成爲的任何債務人有關的執行。

9.1.20 知道 您的客戶。 提供：（i）招標人遵守適用法律並維護和更新所需的文件 招標人爲履行相關義務而合理要求的信息，因爲這些信息可能會不時發生變化，以及（ii）此類 招標人遵守「了解您的客戶」要求並維護和 根據招標人的合理要求更新信息以履行相關義務，因爲它們可能會不時發生變化，以及任何 貸方要求的文件和信息與借款人向貸方提交的有關的文件和信息類似 截止日期應被視爲「合理」需要和「合理」要求。

9.1.21 制裁.

9.1.21.1遵守規定， 並應促使其各自的董事、高級管理人員和員工始終遵守所有（i）反洗錢法， (ii)反腐敗法，以及（iii）有關此類事項的制裁以及陳述和保證。

9.1.21.2提供 按照招標人和抵押代理人合理要求向招標人和抵押代理人提供的所有信息 使貸方和抵押代理能夠證明遵守所有適用的反洗錢法、反腐敗法 法律和制裁，如果申請人或擔保代理人（如適用）要求其他人提供相同信息 借款人和客戶一般。

9.1.21.3提供 貸方和抵押代理在獲悉任何違反（i）反洗錢法的行爲後立即通知， (ii)反腐敗法，或（iii）針對其本身的制裁。

9.1.22 合作. 與技術顧問、ESHS顧問、保險顧問和任何其他顧問合作，使他們能夠做好準備 他們各自的報告並履行貸款文件項下對貸款人的其他義務並盡其合理努力 促使相關材料項目對手方與技術顧問、ESHS顧問、保險公司合作 顧問和任何其他顧問履行其職責。

9.1.23 貨物 以及服務和獎勵合同. (i)在授予合同或僱用人員時，義務人應使用公平、健全和 非歧視性業務流程，導致有能力且合格的承包商和人員參與該項目;和（ii）所有 義務人購買的與項目有關的貨物和服務應以有競爭力的價格在市場上購買或獲取 條款，扣除所有貿易折扣和類似項目後。

9.1.24 養老 計劃和福利計劃

9.1.24.1管理員 並及時履行債務人或任何子公司根據該計劃的條款可能承擔的所有義務 以及有關其養老金計劃和福利計劃的所有適用法律，包括稅法，除非不遵守 不能合理預期會產生重大不良影響。

9.1.24.2製作 根據適用法律及時向養老金計劃繳納所有所需的繳款。

9.1.25 分離性 盟約.始終遵守隔離服裝。

9.1.26 獨立 實體.確保其（A）嚴格按照「獨立實體」定義中概述的各項要求 其中規定了時間表，並且（B）此後始終保持「獨立」定義中概述的要求 實體”，招標人全權決定此類合規性是否令其滿意。

9.1.27 需 高級管理人員和其他僱員.發生加拿大Telesat中定義的任何違約事件（或類似術語）後 高級債務，確保設計、施工、測試、交付連續性所需的任何高級管理人員或其他員工， 本項目的啓動、運營和/或維護由義務人僱用，並始終從事本項目的業務。

9.1.28 知識分子 屬性

9.1.28.1，帶 在設計、施工、測試、交付、發射、運營和/或 維護項目，保護並勤勉地執行和捍衛其知識產權，費用由債務人承擔，包括 (關於任何此類知識產權)(A)迅速就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並追回 對此類侵權、挪用或稀釋的任何和所有損害賠償，以及對反對、干擾和撤銷的申請 任何人的知識產權衝突，在每一種情況下，它確定其在商業上是合理的 判決，(B)努力起訴屬於任何待決商標一部分的任何商標申請或服務標記申請 自本協議之日起或以後至本協議終止之日止，除非符合商業上的合理規定 借款人的商業判斷，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，在貸款人事先批准的情況下，(C)同意 努力起訴任何專利申請，該專利申請是任何待決專利的一部分，直至終止 根據本協議，(D)同意採取一切合理和必要的行動，以保全和維護該債務人的所有商標， 專利、著作權、知識產權許可證和其他知識產權，包括支付所有維護費和 提交續期申請、使用誓章和不可競爭的誓章，以及(E)要求所有員工、顧問、 和參與這種知識產權的創造或開發的每個義務人的承包人簽署包含轉讓的協議 知識產權和保密義務。每一債務人還同意(F)不放棄、沒收或奉獻 對公衆開放的任何知識產權或知識產權許可證，是所有權、設計、施工、 項目的交付、啓動和運營；以及(G)及時以書面形式向貸款人通報債務人的重大侵權行爲 項目所有權、設計、施工、交付、啓動和運營所需的知識產權或所需材料。 每一債務人在此同意就所有新的或獲得的知識產權採取本節9.1.28.1中所述的步驟 該公司或其任何子公司現在或以後有權擁有的財產，對所有權、設計、 項目的建設、交付、啓動和運營。

9.1.28.2確認 並同意承租人對任何債務人的任何知識產權不承擔任何責任。在不限制一般性 根據本第9.1.28條，各義務人承認並同意，承租人沒有任何義務採取任何步驟 對於針對任何其他人保留知識產權構成的抵押品的權利是必要的，但承租人可以這樣做 違約事件發生後和持續期間可自行選擇，以及與違約事件相關的所有費用 借款人應承擔相應費用（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支）。

9.1.28.3打開 根據本協議第9.2.1(Iii)節規定需要交付合規性證書的每個日期，借款人 應向貸款人提供所有新註冊知識產權的書面報告，包括專利、商標和版權 已註冊的或待處理的註冊申請，以及符合以下條件的所有入站知識產權許可證 項目所有權、設計、施工、交付、啓動和運營的必要或材料，在每種情況下， 被任何債務人收購、登記或在其所至的財政期間提出登記申請 符合證書涉及，以及在該期間內提交的關於使用意向的任何使用聲明或對聲稱使用的修改 商標申請。由任何義務人取得並需要的任何該等登記或申請 或材料對項目的所有權、設計、施工、交付、啓動和運營，各債務人應迅速 向適當的政府當局提交必要的文件，確定適用的債務人爲所有人(或共同所有人 如果是這樣的話)這種知識產權。在上述任何一種情況下，適用的債務人應迅速，但 在任何情況下，在貸款人提出要求後的30天內，安排準備、執行並交付給貸款人補充計劃 適用的貸款文件，以確定此類註冊的知識產權，包括專利、商標和版權註冊 及其申請(沒有使用說明書的基於使用意圖提交的商標申請除外 或對聲稱使用的修正案已提交)和知識產權許可受下列擔保權益管轄 貸款文件。

9.1.28.4任何內容 儘管在本協議中有相反的規定，但在任何情況下，任何義務人，無論是自己還是通過任何代理人、僱員、被許可人， 或指定人，向美國或加拿大的任何知識產權局提交任何版權登記申請 未在申請前至少5個工作日向貸款人發出書面通知，並遵守第9.1.28.1節的規定 而且，如果可以的話，每一項此類登記申請應以「快速」方式提交。在從適用的 知識產權局發出的任何著作權登記通知，各義務人應及時(但不得遲於5天)辦理 收到後三天(或貸款人自行決定以書面約定的較長期限)通知貸款人 通過向貸款人交付或安排交付足以使抵押品代理人完善的文件來進行這種登記 抵押品代理人對這種版權的產權負擔。任何債務人從任何人獲取在知識分子登記的任何著作權 美國或加拿大的知識產權局或向美國或加拿大的任何知識產權局註冊任何版權的申請 美國或加拿大，該債務人應迅速(但在任何情況下不得晚於5個工作日(或雙方同意的較長期限) 貸款人在收購後以書面形式)通知貸款人並交付，或導致 交付給貸款人，足以讓抵押品代理人完善抵押品代理人的產權負擔的文件 在這樣的版權上。如該等版權註冊或申請是由任何債務人取得的，則 債務人應迅速(但在任何情況下不得晚於5個工作日)(或貸款人在其 在這種收購之後)向適當的政府當局提交必要的文件，以確定 作爲該等著作權的所有人(或其共同所有人，如屬此情況)的適用債務人。

各9.1.28.5 債務人應當採取合理步驟對知識產權保密，並以其他方式保護和執行其在知識產權方面的權利。 項目所有權、設計、施工、交付、啓動和運營所必需的財產或所需的材料； 在適用情況下，包括(A)保護其機密信息和商業祕密的保密性，要求 所有有權訪問此類信息的現有員工、顧問、被許可人、供應商和承包商執行適當的保密 協議，(B)採取合理必要的行動，以確保沒有商業祕密落入公有領域，(C)執行 ITS IT系統的行業標準安全保障措施，以保護機密信息不被授權訪問，以及(D)保護 作爲所有者或被許可方要求的所有軟件程序和應用程序的源代碼的保密性和機密性 此類源代碼的任何被許可人(或再被許可人)在商業上合理使用且不披露的情況下籤訂許可協議 限制。

9.1.28.6全部 義務人的標準形式承包商和僱傭協議應包括行業標準知識產權條款 義務人的青睞

9.1.29 個人 信息.每個義務人及其子公司在收集、使用和披露過程中應遵守適用的隱私法 個人信息每個義務人及其子公司應保護和保障個人信息免遭未經授權的收集， 根據適用隱私法的規定使用或披露。

9.1.30 官方 語言 同意任何公開承認部長或部長對該項目的公開支持， 以兩種官方語言表達。

9.1.31 土著 考慮.承認招標人支付任何預付款的義務取決於招標人履行任何義務 國家元首可能必須與代表可能受影響的加拿大原住民的任何群體協商或容納 根據本協議的條款。

9.1.32 完整性 要求

9.1.32.1遵守規定 始終遵守政府誠信制度，並確保其不會直接付款、提供、承諾付款或授權付款 或間接通過任何其他個人或公司、合夥企業、公司或其他實體、任何資金、金融工具或任何 對任何重大項目僱用或代表任何重大項目行事的任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體具有重大價值 對手方，無論是私人還是政府，或任何政府官員或僱員或任何政黨或政治候選人 辦公室，目的是非法誘導或獎勵潛在僱主、主要承包商或承包商或官員的任何行爲 對重大項目合同的任何義務人或當事人有利。

9.1.32.2在 促進本協議和項目項下的活動，維護商業行爲的道德標準，並且不得從事 腐敗行爲，並將始終遵守所有反腐敗法律、公約和條約。

9.1.32.3避免 履行貸款文件和重大項目合同項下的義務時存在任何真正和潛在的利益衝突 （前提是招標人承認Telesat SLA的重大項目對手是Telesat集團的成員， 同意相同）;（ii）毫不拖延地向招標人披露期間出現的任何實際和潛在利益衝突 履行貸款文件和重大項目合同項下的義務;以及（iii）遵守任何合理要求 由招標人規定以解決任何實際和潛在的利益衝突。爲了更大的確定性，並且不限制一般性 在上述情況中，利益衝突包括與義務人相關的任何人擁有或擁有權益的情況 正在開展與項目相關工作的組織。

9.1.32.4確保 據借款人所知，任何債務人的任何股權持有人承擔任何 項目的一部分以及任何此類重大項目對手方的關聯公司、董事、高級職員和員工不是以下人員： 地位或活動（i）與招標人的角色和任務不一致;（ii）可能損害聲譽或 分包商或加拿大聯邦政府的誠信;（iii）可能導致根據以下情況確定不符合資格或停職 政府誠信制度以及根據政府誠信制度管理的不合格和暫停政策;或（iv）是 與項目性質不一致，從而對公衆對項目的看法產生負面影響或犯有禁止行爲 法

9.1.32.5提供 申請人在意識到任何自動導致或可能導致確定不合格的情況後立即發出通知 或根據政府的誠信制度以及有關其自身的無資格和停職政策而被停職。

9.1.32.6在 如果任何義務人違反9.1.32.2、9.1.32.3或9.1.32.4部分的任何規定，該義務人應在五年內 (5)此類違規行爲的工作日，提出合理的計劃和時間表，努力補救此類違規行爲，該計劃和時間表 應合理詳細地說明建議補救此類違約行爲的方式和最後日期（其中可能包括 終止適用分包商或造成違約的其他人員），該日期不得晚於三十（30）天 適用的違約行爲，或者如果適用的違約行爲無法在三十（30）天內得到補救，則爲更長的期限 招標人可以接受，行爲合理。此後，該義務人應按照規定實現該計劃和時間表的所有要素 及其條款。

9.1.33 收市後 安全可拆卸物品.以令承租人滿意的形式和內容向抵押品代理交付規定的每項物品 在其中規定的時間段內，在隨附的附表9.1.33上進行。

9.1.34 收市後 ESG要求.以令招標人和ESHS顧問滿意的形式和內容向招標人交付每項物品 在其中規定的時間內完成隨附附表9.1.34中概述的任務。

只要本協議 有效且除非獲得招標人事先書面同意另有許可：

9.2.1 金融 和其他報告

借款人將向貸款人交付：

借款人應每月交付 向技術顧問提交進度報告，同時向招標人提交進度報告。

借款人應交付 向技術顧問提交每份此類季度進展報告，同時向招標人提交該報告。

9.2.2 告示 在某些事件中

借款人將立即通知 書面通知：

9.2.3 通知 重大項目合同

借款人將立即通知 書面通知：

直到全額和最終付款 在義務和本協議終止後，借款人將確保：

9.3.1 總 淨槓桿率.始終保持總淨槓桿率，每季度在每個財年的最後一天進行測試 不超過下表所列適用財政季度對面列出的比率：

9.3.2 最小 流動性.始終保持最低流動性不低於100，000，000美元。

每位義務人特此承諾 並同意，除非承租人事先書面同意另有許可，每個債務人不會也將導致 其各自的子公司（如適用）不得：

9.4.1 基本原理 變化。達成任何公司(或其他類似)交易(或一系列交易)，無論是通過安排、重組、 合併、清算、合併、合併或以其他方式使其全部或基本上所有業務和資產 任何其他人的財產，或如屬任何合併，則爲因合併而產生的持續法團的財產， 或出售、租賃或處置其全部或幾乎所有資產，但下列交易除外：(I)借款人和 借款人爲尚存實體或所有此類資產均轉讓給借款人的任何附屬公司，或(Ii) 擔保人(Telesat Leo Parent除外)，如果在每種情況下，在實施該交易時和緊接該交易之後(A)不 違約事件已經發生並仍在繼續，以及(B)借款人向貸款人交付下列要求的單據 貸款人確認其在貸款文件下的所有義務以及根據 出借人。

9.4.2 使用 資金.借款人不得將任何預付款的收益用於[編輯-商業敏感信息]。

9.4.3 債務. 創建、承擔、擔保、遭受、允許存在或以其他方式對任何債務（許可債務除外）承擔責任 發生任何允許債務時，本協議或任何其他協議項下不存在違約或違約事件（i） 貸款文件或（ii）將因此類許可債務的發行而發生。

9.4.4 累贅. 在其任何財產上設定、承擔或以其他方式允許存在任何保留，但許可的保留除外。

9.4.5 非合併. 採取任何合理預期會導致債務人與任何其他破產實體合併的行動 事件或破產程序。

9.4.6 金融 援助.允許任何債務人成爲任何部分下的「受限制子公司」（或承擔其他責任） Telesat Canada優先債務或向擔保人（Telesat LEO母公司除外）以外的任何人提供任何財務援助。

9.4.7 其他 業務.從事除所有權、設計、建造、測試、交付、安裝、發射、 項目的運營和/或維護以及項目的商業化，對於Telesat LEO Parent，擔任 借款人的控股公司。

9.4.8 財政 年.未經招標人事先書面同意而更改其財年，不得無理拒絕。

9.4.9 性情. 直接或間接完成任何許可處置以外的任何處置。

9.4.10 分配. 進行除許可分發之外的任何分發。

9.4.11 沒有 項目變更等

9.4.11.1製作 或允許對項目的範圍、設計或性質做出任何重大改變或對項目進行重大擴展;前提是 借款人可以做出或允許任何此類變更或擴展，但不會：（i）總體而言，損害或延遲滿足 在項目完成的要求中，（ii）降低項目的預測能力（此處定義爲模擬吞吐量 [編輯-商業敏感信息]衛星的完整星座，假設所有衛星都完全 在生命之初和解決財務模型時可操作），下面[編輯-商業敏感信息] 每秒兆比特，（iii）違反《契約協議》的條款，以及（iv）以其他方式對任何許可產生重大不利影響， 重大項目合同或項目的經濟可行性或績效;或

9.4.11.2投資 直接或間接從事、從事、參與或進行除相關或附屬業務以外的任何業務或運營百萬億。 該項目

9.4.12 [編輯 - 商業敏感信息]根據MTA協議制定的計劃。 進入任何[編輯的-商業敏感 信息]計劃（每個計劃均如GMA協議中的定義），除非技術顧問已通過協商審查任何此類計劃和分包商 與技術顧問合作，已就此提供批准。

9.4.13 修正案 重大項目合同.修改、補充、修改、改變、否認、延長、替換、終止、釋放、更改或放棄任何 違反其作爲一方的任何重大項目合同，在任何重大項目下行使或不行使任何自由裁量權 簽訂合同、允許或同意變更，或導致或允許對上述任何內容進行任何重大修改、修改或變更 未經招標人事先書面同意（根據需要與技術顧問協商），但以下情況除外：

9.4.13.1例行程序 或行政修改或修正以糾正無法合理預期具有材料的缺陷條款 不利影響或其他不利於招標人利益的，不需要招標人的同意或其他批准;

9.4.13.2更改 不會的訂單：

條件是，儘管有上述規定， 不得修改、補充、修改、更改、否認、延長、替換、終止、釋放、變更或 以任何方式豁免（不會導致項目超出項目預算或初始外展日期的豁免除外）， 招標人的事先書面同意。

9.4.14 融資 文件.儘管有第9.4.13條的規定，（i）修改、補充、修改、改變、否認、延長、替換、終止、 發佈、更改或放棄任何Pari Passu融資文件下的任何違約（[編輯-商業敏感信息]） 包括但不限於交付給承租人和Pari Passu擔保方（或任何 其中）在截止日期或之前，或（ii）向貸款人和同等權益擔保方提供任何額外擔保 (or其中任何一方）或導致任何其他人擔保借款人對借款人和同等權益擔保方的義務 (or他們中的任何一個）。

9.4.15 材料 項目合同分配.重大項目對手方同意轉讓任何重大項目合同， 發件人的同意，不得無理拒絕。

9.4.16 沒有 新材料項目合同。 未經事先通知，任何義務人均不得簽訂任何額外材料項目合同 招標人的書面同意，但附加材料項目不需要招標人的同意 合同如果：

如（b）中所確認的 由技術顧問執行至上述（d）。

9.4.17 限制性的 協議.除本協議和Pari Passu融資文件外，簽訂任何限制其能力的協議 實現任何股息或分配，或者限制任何債務人履行任何貸款文件項下義務的能力。

9.4.18 修正案 組織文件.以有損組織利益的方式修改其任何組織文件 貸款文件下的例外。

9.4.19 限制 關於名稱變更、資產所在地、成立或組建的司法管轄權以及首席執行官辦公室或註冊辦事處.沒有 至少提前十（10）個工作日向招標人提供書面通知：

9.4.19.1更改 它的名字;

9.4.19.2更改 其成立或組建的管轄權、管轄其受託文件的法律或其創建所依據的法規 或有組織的;

9.4.19.3更改 其首席執行官辦公室或註冊辦事處所在的司法管轄區;或

9.4.19.4許可證 其有形財產位於擔保代理尚未登記或完善擔保權益的任何司法管轄區 由安全文件創建。

9.4.20 非手臂 原則進行的交易.與Arm不與之進行交易的各方達成任何重大交易，但除外 Telesat SLA預期的交易，除非（i）該交易包含對該債務人有利的條款不低於 那些將包含在謹慎的人與非附屬第三方達成的Arm ' s長度交易中的交易中的交易，以及 (ii)招標人應已同意該交易。

9.4.21 遺棄. 允許或導致廢棄事件發生，前提是在正常業務過程中關閉或停止運營 或由於施工安排或由於傷亡或維護或維修而造成的，不構成放棄。

9.4.22 結算 權利要求.債務人就（a）任何違約金索賠或保證索賠或訴訟達成和解 與項目或其任何財產或資產單獨相關，金額超過美元[編輯-商業敏感 信息]，或（b）任何違約金索賠或保證與項目或其任何財產有關的索賠或訴訟 或任何滾動五年內總計金額超過美元[已編輯-商業敏感信息]的資產 期

9.4.23 銀行 帳戶.

9.4.23.1開放 或維持任何銀行帳戶（抵押帳戶除外），除非借款人向貸方和被封鎖帳戶發出通知 在開立該銀行帳戶的同時，以貸方滿意的形式和內容就該銀行帳戶達成協議 銀行帳戶.

9.4.23.2不排除 子公司應保持超過（i）總計1，000，000美元的餘額，或（ii）可能要求的更高金額的餘額 借款人不時並經貸方全權酌情批准，存入該除外子公司持有的銀行帳戶。

9.4.23.3 Telesat US Services應確保其在任何銀行帳戶中持有的現金或現金等值物金額在任何時候都不得超過美元[已編輯 - 商業敏感信息]總計。

9.4.24 對沖 協定.隨時簽訂或允許未履行任何對沖協議，除非該對沖協議是許可對沖 協議

9.4.25 投資. 進行或允許保持未償任何投資，但（i）債務人對另一債務人的投資，（ii）現金除外 等值，（iii）項目完成日後從剩餘超額現金流中進行的投資，前提是總額 在本協議期限內，此類投資的金額不得超過[已編輯的-商業敏感信息]美元，並且 根據第7條的安全要求，以及（iv）任何債務人對排除子公司的投資，爲排除子公司提供資金 子公司的運營費用和負債，前提是此類投資的總額不得超過美元[已編輯 - 商業敏感信息]任何財年（包括任何義務人向被排除者進行的任何許可分配 子公司）。

9.4.26 股權 發行. [編輯-商業敏感信息]。

9.4.27 附屬公司.

9.4.27.1其他 與截止日期存在的子公司相比，其不會成立、擁有或擁有任何子公司或以其他方式受益擁有 任何人的所有權權益，不會成爲任何合夥企業或合資企業的合夥人，也不會達成任何利潤分成或特許權使用費 該人的收入或利潤與任何其他人分享的協議或類似安排，除非該子公司 爲全資擁有，並且如果或當該子公司成爲重大子公司時，該子公司將根據以下規定成爲義務人 第7.8節。

9.4.27.2許可證 (i)所有排除子公司（包括其各自的合併子公司）的總資產具有其賬面價值 等於或超過借款人總資產的7%，（ii）所有除外子公司的年度營業總收入 （包括其各自的合併子公司）等於或超過借款人年度合併運營總額的7% 借款人編制最近合併財務報表當年的收入。

9.4.28 排除 子公司股份.允許對任何排除子公司的股權進行認證，除非此類股權已交付 在此類認證後五（5）個工作日內發送給抵押品代理人。

9.4.29 房 物業權益.允許解除、轉讓或推遲針對不動產所有權登記的任何文書 利益

9.4.30 銷售 和租賃支持.作爲承租人或擔保人或其他擔保人，直接或間接成爲或繼續對任何租賃承擔責任， 無論是任何財產（無論是不動產、個人還是混合財產）的經營租賃還是資本租賃，無論是現在擁有還是以後獲得， (a)其已出售或轉讓或將出售或轉讓給任何其他人或（b）其打算大量使用的 其目的與其已經或將要出售或轉讓給任何人的任何其他財產相同。

如果任何義務人倒閉 履行或遵守本協議所載的任何公約或義務(爲更明確起見，包括未能導致 其任何附屬公司的履行或遵守)或在任何其他貸款文件中，貸款人可全權酌情采取行動 合理地履行(或安排履行)貸款人能夠履行的任何上述契諾或義務， 如果任何這種契約或義務需要支付或支出金錢，貸款人可以用 其自有資金或爲此目的而借入的資金(但貸款人沒有義務這樣做)；但貸款人 應首先向借款人提供其意向的書面通知和合理的機會(不超過五天或以下 貸款人批准的較長期限)以補救失敗。貸款人根據本節第9.5條支付的所有金額應 應由借款人按要求償還給貸款人，應構成債務的一部分，並應由擔保文件擔保。 第9.5節規定的任何付款或履行均不解除借款人的違約責任。

第十條
默認

任何一個的發生 以下事件中的或更多事件（每個此類事件在本文中稱爲“違約事件”）將構成 本協議下的違約：

前提是在任何此類情況下 如果借款人未能替換，則發生與主要交易對手有關的事件，[已編輯-商業敏感信息] 適用的核心材料項目合同，帶有允許的替換合同和新的主要對手方[已編輯- 商業敏感信息]此類主要對手方破產事件發生的天數;並進一步規定，如果此類核心材料 項目合同和新的主要對手方無法在初始[編輯-商業敏感]內被替換 信息]天期間，借款人正在努力尋求更換該核心材料項目合同和該新的重大項目 交易對手在此期間，則招標人應延長該[編輯-商業敏感信息]天數 額外[編輯-商業敏感信息]天;或

如果發生任何違約事件 並且仍在繼續(但第10.3節所適用的第10.1(E)節所述的違約事件除外)， 貸款人將不再有義務向借款人支付墊款以及所有墊款和所有其他款項的未償還本金。 一旦貸款人提出要求，債務將立即到期並按所確定的一個或多個利率支付利息。 如本協議所規定，至實際付款之日爲止，在沒有通知、提示、拒付、附加要求、不兌現通知的情況下 或任何其他任何要求或通知，借款人在此明確放棄所有這些要求或通知，貸款安排將終止 而貸款人可採取所需的任何行動，以保障貸款人在資產或業務的任何部分以及對該等資產或業務的利益 受制於根據安全文件授予的產權負擔；如果發生第10.1節所述的任何違約事件(L) 到10.1(O)發生時，貸款安排(如果到目前爲止還沒有終止)將自動終止，未償還本金金額 所有預付款和所有其他債務將自動到期並立即到期和應付，所有這些都無需通知、提示、 拒付、附加要求、不兌現通知或任何其他要求或通知，所有這些均由 借款人。在這種情況下，貸款人可以酌情行使任何權利或追索權和/或通過任何訴訟、訴訟或補救措施進行。 或對任何債務人提起訴訟，並保護貸款人在資產或企業的任何部分以及對資產或企業的任何部分的利益 在法律授權或允許的範圍內，根據安全文件授予的產權負擔，以追回 爲強制執行貸款人的權利而承擔的所有義務和沒有這種補救辦法將排除或依賴於任何其他 但任何一項或多項此類補救辦法可不時單獨行使或合併行使。

如果對加拿大有利的活動 上述第10.1（e）條所述的違約發生並持續，招標人可以行使規定的一項或多項補救措施 在《公約》第3條中，包括根據《公約》的條款確定地增加適用幅度 協議和/或宣佈根據第10.2條的規定立即到期和支付 以上

爲了獲得更大的確定性，它 明確理解並同意貸款人在本合同項下或在擔保文件或 根據本協議簽署的任何其他貸款文件或票據是累積性的，是補充而不是替代 法律或衡平法規定的任何權利或補救；以及貸款人對下列任何權利或補救的任何單一或部分行使 違約或違反本協議、擔保文件或其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議 或根據本協議簽署的其他文書不得被視爲放棄或更改、影響或損害任何其他權利 或貸款人因該過失或違約而合法有權獲得的補救或其他權利或補救。貸款人的任何豁免 嚴格遵守、履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約、條件或其他事項、任何擔保 單據或任何其他貸款單據以及貸款人給予的任何放任，將不會因行爲、習慣或過程而成立 並將在適用的情況下僅通過貸款人正式簽署的書面文書進行。

事件的發生 貸方尚未放棄的違約將免除貸方提供任何進一步預付款的所有義務。

如果違約事件 發生並仍在繼續，如果借款人未能履行貸款文件中的任何契諾或協議，貸款人可以， 但沒有義務以承租人認爲合適的任何方式履行任何此類契約或協議，而無需因此放棄 任何執行貸款文件的權利。招標人就上述事項支付的合理費用（包括任何法律費用） 將作爲義務包含在內。

沒有人與 分包商或分包商的任何代理人將詢問分包商聲稱行使的權力是否已 可練習的。

第11條
成本、支出和賠償

11.1.1 借款人應在接到貸款人的通知後，立即支付貸款人與準備工作有關的所有合理成本和開支， 簽署和交付本協議以及本協議項下將交付的其他文件，以及直到和 包括：(一)到期日和(二)不可撤銷的全額償付債務(包括確定性費用)中的較晚者 貸方與任何貸方關聯公司之間的任何服務協議下貸方的成本和支出 根據本協議向貸款人提供的任何融資)，無論是否在本協議項下預付了任何款項，包括 但不限於，貸方律師就此和關於以下事項的合理費用和自付費用 就其在本協議和其他貸款文件下的權利和責任以及合理的費用和 貸款人任何顧問的自付費用(爲了確定，包括任何財務顧問、法律顧問、投資銀行、會計 律師事務所和其他顧問)。

11.1.2至 在上文第11.1.1條未規定的範圍內，借款人進一步同意支付所有合理的自付費用， 分包商及其任何顧問（確定性地包括任何財務顧問、法律顧問、投資銀行、會計）的費用 公司和其他顧問）與（i）準備或審查豁免、同意、修訂和其他類似文件有關 應借款人的要求，（ii）與本協議和其他貸款文件的管理或解釋有關的問題， 和（iii）確定本協議和其他貸款文件的有效性和可執行性。

11.1.3至 在上文第11.1.1和11.1.2條未規定的範圍內，借款人進一步同意支付所有費用和費用 貸方及其任何顧問（包括任何財務顧問、法律顧問、投資銀行、會計師事務所和 其他顧問）與（i）保存或執行招標人在本協議和其他貸款項下的權利有關 文件，（ii）行使本文或任何貸款文件中包含的任何性質或種類的任何權利或補救措施，包括，不 限制、因義務人不履行或遵守而使招標人承擔的所有合理成本和開支 其在本協議下的任何義務，以及（iii）債務人和/或Telesat或與債務人相關的任何預期或實際的破產事件 組

11.2.1 借款人應賠償貸款人和貸款人的每一關聯方(每個這樣的人被稱爲受償人“) 任何受彌償人所蒙受或招致的或針對任何受彌償人而聲稱的任何及所有索償，並使每名獲彌償人不受損害 由任何第三方或借款人因(I)籤立或交付本協議而產生、與之相關或由於下列原因而產生 本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何協議或票據， 借款人履行本協議或本協議項下的義務，或完成或未完成本協議規定的交易 或因此(Ii)任何預付款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)任何實際或預期的索賠 與上述任何一項有關的，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的 而不論任何獲彌償保障者是否當事人，但不得就任何獲彌償受償人提供該等彌償 在此類索賠(X)由具有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定的範圍內 因上述被補償人的疏忽、犯罪行爲或不作爲或故意不當行爲所致，或(Y)因提出索賠所致 借款人因違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提起訴訟，如果 借款人已獲得最終的、不可上訴的判決，該判決與主管法院裁定的索賠有關。 對於第11.1節、第12.1節和第12.2節具體涉及的事項，管轄權也不適用。

11.2.2 A 承租人關於任何此類損失或費用金額的證明將是 表面上看 關於其數量的證據， 在沒有明顯錯誤的情況下。本節中的協議將在本協議終止和債務償還後繼續有效。

借款人將爲自己辯護並 賠償貸款人(及其關聯方)，並使其在任何時候都不受任何和所有成本、損失、 損害賠償、費用、判決、訴訟、索賠、裁決、罰款、制裁和任何責任(包括任何合理的自掏腰包 編制任何必要的環境評估報告或其他此類其他報告的費用或費用)第三方針對 貸方(及其關聯方)或他們中的任何一方涉及或由於以下原因而釋放任何危險材料： 借款人或其附屬公司的財產或業務；及(Ii)貸款人採取的補救行動(如有的話) 借款人或其子公司未能遵守環境法。借款人將擁有 自費控制任何此類法律訴訟或索賠，並根據借款人批准的條款和條件達成協議的唯一權利 並由貸款人在該法律訴訟或索賠中指名的一方批准，但如果貸款人認爲， 貸款人的財產與借款人的財產在法律訴訟或索賠方面存在差異時，貸款人將 有權在借款人自費的情況下捍衛自己的利益，前提是任何此類法律訴訟或 索賠將根據借款人批准的條款和條件進行，並採取合理的行動。如果借款人不爲法律行爲辯護，或者 債權，貸款人將有權以自己的名義和借款人的名義(視情況而定)以下列費用爲代價 借款人。本協議中包含的防禦和賠償義務在本協議終止後繼續有效 和償還債務。

11.4.1 借款人在本協議項下對借款人和其他債務人的責任應嚴格限於其履行的義務 根據本協議規定的條款和條件，根據貸款機制向借款人提供預付款。

11.4.2至 在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄對每個受賠人的任何索賠， 在任何責任理論上，對於產生的間接、結果、懲罰性、加重或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償) 因本協議、與本協議有關或作爲本協議的結果而產生的任何其他貸款文件或本協議中預期的任何協議或票據 (或其任何違反)、據此或藉以進行的交易、任何墊款或其收益的使用。無賠付對象 應對非預期接收者使用其分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責 通過與本協議或其他貸款文件有關的電信、電子或其他信息傳輸系統 或在此或由此預期的交易，只要該等信息或材料由該受償人按照 符合本協議或任何其他貸款文件的規定。

第12條
成本和稅收增加

12.1.1如果 適用法律的任何變更應：

12.1.1.1強加， 修改或認爲適用針對存款資產的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 由貸方或爲貸方的帳戶，或由貸方提供或參與的信貸;

12.1.1.2主題 起訴或導致撤銷或終止先前授予的有關任何稅收的豁免或改變的基礎 對應收賬款的付款徵稅或增加對應收賬款的付款的任何現有稅收（（i）稅除外 根據第12.2條需要支付額外金額或賠償金，（ii）淨收入， 資本收益、特許經營權或分支機構除外稅定義第（a）節中描述的稅，和（iii）描述的稅 排除稅定義的（b）部分中）;或

12.1.1.3強加 在借記卡或任何適用的銀行間市場上影響本協議或其預付款的任何其他條件、成本或費用 ;

以及上述任何情況的結果 應增加貸方提供或維持任何預付款（或維持其提供任何此類預付款的義務）的成本， 或減少招標人根據本協議收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是任何其他金額）， 然後，根據貸款人的要求，並在貸款人提供第12.1.2條中提到的證明的情況下，借款人 將向招標人支付額外金額，以補償招標人產生的額外費用或減少 受苦了。

12.1.2 A 提供給借款人的貸款人證明，列明所需賠償貸款人的一筆或多筆金額 在第12.1.1款(“額外補償“)，包括對其原因的事件的描述 認爲其有權獲得此類賠償，並提供合理的支持證據(包括在適用條件發生變化的情況下 法律，證明這種變化的適用法律的複印件)和計算一個或多個數額的合理細節， 在無明顯錯誤的情況下，應爲貸款人有權獲得此類賠償及其數額的確證。這個 借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。在……裏面 如果貸款人隨後追回了借款人支付的全部或部分額外賠償，則貸款人應當及時償還 與借款人等額支付。爲以後的期間支付這種額外賠償的義務將持續到較早的期間 如果資本金要求發生變化，或適用法律的變化失效或停止，從而導致最初的額外補償。 貸款人應作出合理努力，限制任何此類額外賠償的發生，並要求追回帳戶。 應借款人的要求由借款人承擔費用，貸款人在其合理決定中提供 沒有明顯的經濟、法律或監管劣勢，但受影響的貸款人不應被要求作出 向借款人或任何其他人士提供其報稅表(或其認爲保密的任何其他資料)，或安排其 以任何特定的方式處理事務。

12.1.3失敗 承租人或延遲根據本節要求賠償不構成承租人的放棄 有權要求此類賠償，但借款人無需根據本節向貸方賠償 貸方通知借款人之日前九（9）個月以上發生的任何增加的成本或減少的成本 適用法律的變更導致成本增加或減少，以及原告索賠的意圖 因此，除非導致此類成本增加或減少的適用法律變更具有追溯力，在這種情況下，九個月 上述期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

12.2.1全部 借款人或任何其他債務人在本合同項下或在任何其他貸款文件項下的任何義務的付款(關於 本金、利息或其他方面)應全額支付，不得抵銷或反索償，不得扣除或扣留 除適用法律或行政慣例或任何適用徵稅政策所要求的以外，任何現在或將來的任何稅收 權威。如果借款人、任何債務人或貸款人被適用的法律或行政慣例或任何適用的政策所要求 訟費評定當局可扣除或繳付任何彌償稅項(包括任何其他稅項)，而該等彌償稅項是由任何人支付或由任何人支付 借款人或任何其他債務人在本合同或任何其他貸款文件項下的債務，則(I)應支付的金額應增加 由借款人或適用的債務人在必要時支付，以便在作出或允許所有必要的扣除和付款後 (包括預扣和扣除適用於根據本節應支付的額外款項的補償稅和其他稅項) 貸款人收到的金額相當於如果不需要此類扣除或付款時本應收到的金額，(Ii) 適用債務人應作出適用法律要求其作出的任何此類扣除；以及(三)適用債務人 應根據適用法律，及時向有關政府當局支付應扣除的全部金額。

12.2.2沒有 限制上述第12.2.1小節的規定，債務人應及時向相關政府機構繳納任何其他稅款 根據適用法律，但前提是無需付款或解除，也無需導致付款或解除 任何此類金額，只要其有效性或金額已通過適當的程序和充分的證據善意地提出質疑 已在其賬簿和記錄中建立了符合GAAP的儲備金。

12.2.3 借款人應在提出書面要求後三十(30)日內向貸款人全額賠償所賠償的稅款 或其他稅項(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或申索的補償稅或其他稅項) 由貸款人支付，以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論是否如此 有關政府當局正確或合法地徵收或主張的補償稅或其他稅。一份證書 貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額應是決定性的，沒有明顯的錯誤。在 如果貸款人自行決定其隨後已收回根據本節支付的全部或部分款項 由借款人支付的，應當及時向借款人償還相當於收回的稅後金額的金額(前提是借款人 同意在任何追回後來被政府當局質疑或推翻的情況下償還這筆款項)，但條件是 貸款人不應被要求向借款人提供其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他信息)或 任何其他人或以任何特定方式安排其事務。

12.2.4作爲 債務人向政府當局支付任何賠償稅或其他稅後，借款人應儘快 向招標人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本，副本 報告此類付款的退貨或令承租人合理滿意的此類付款的其他證據。

12.2.5 貸方應在借款人合理要求的時間內向借款人交付任何可能合理的表格或文件 借款人書面要求或借款人所在司法管轄區法律可能合理要求的 或該司法管轄區爲締約方的任何條約，允許借款人根據本協議付款而不進行任何扣除 或因任何稅款而預扣，或以較低的稅率扣除或預扣，前提是借記人合法 有權完成、執行和交付此類文件，並根據招標人的判斷完成、執行或提交 不會違反適用法律或嚴重損害招標人的稅務或商業地位。

12.2.6如果 如果貸款人未能遵守，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將繳納FATCA徵收的稅款 FATCA適用的報告要求（包括準則第1471（b）或1472（b）條中包含的要求，如適用）， 貸方應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付 適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的文件）以及此類附加文件 借款人合理要求的、爲借款人履行FATCA規定的義務所需的文件，以及 確定分包商是否履行了分包商在FATCA下的義務，或確定扣除的金額，以及 扣留此類付款。僅出於協議本節的目的，「FATCA」應包括任何修訂 在本協議之日後向FATCA做出。

第13條
董事會觀察員權利

13.1.1 借款人特此授予貸款人在任何時候和不時發生的選擇權和權利，條件是在該時間有義務 已發行和/或貸款人或任何合資格受讓人是因行使認股權證而產生的認股權證或普通股的持有人， 任命一名代表(“觀察者“)以無表決權觀察員身份出席會議(包括電話會議 或視頻會議和在執行會議期間舉行的會議)董事會和董事會任何委員會(“委員會“)。 觀察員可全面參與提交理事會或委員會審議的所有事項的討論， 但在任何情況下，觀察員(I)不得被視爲董事會或任何委員會的成員；(Ii)在不限制 本條款第13款明確規定的義務，具有或被視爲具有或以其他方式受任何義務(受託責任 或其他)；或(Iii)有權向借款人或其股東提出任何動議或決議 董事會或委員會。應要求，借款人應允許觀察員通過電話、視頻會議出席理事會或委員會會議 或其他電子通信。

13.1.2 借款人應向觀察員提供其向董事會提供的所有通知、會議記錄、同意、報告和其他材料的副本 或委員會成員，包括任何草案版本、擬議的書面同意以及任何此類材料的展品和附件，請在 與向董事會或委員會成員交付此類信息的同時和相同的方式，無論是在.之前交付， 在董事會或委員會會議期間或會議間隙（視情況而定）。總的來說，本文中提到的信息和材料 第13.1.2節稱爲“板材”.如果沒有觀察員出席任何會議 董事會或委員會或貸款人尚未任命觀察員，借款人應立即且無論如何在三項業務內 董事會或委員會任何會議的天數，向招標人提供相關董事會材料。

13.1.3 觀察員有權與理事會(或理事會的一個委員會)成員同時收到預定日期的通知， 董事會(或其委員會)任何會議的時間和議程，以及在該會議上審議的任何董事會材料的副本， 但無權以董事的身份就任何事項投票。即使本協議有任何相反規定，董事會(或 委員會)可在其合理酌情權下，禁止觀察員接觸任何董事會材料、會議或其中的一部分 如果委員會以合理和真誠的方式得出結論：(I)爲了保護律師-委託人，這種排除是合理必要的 或借款人與其律師之間的訴訟特權(但任何此類排除僅適用於 保留這種特權所需的材料或會議)；。(Ii)此類董事會材料或討論是否與 借款人與貸款人之間的合同關係或其他關係，或借款人之間或涉及的任何實際或潛在的交易 借款人和貸款人；或(Iii)爲避免受以下任何協議限制的披露，有必要排除這種情況 借款人在本協議日期之前是當事一方或以其他方式受約束(條件是：(I)借款人應商業使用 爲取得受任何此類書面協議限制的披露的同意而作出的合理努力，以及(Ii)關於任何書面協議 在截止日期後簽訂的協議中，公司應盡商業上合理的努力，包括下列條款 本節考慮的訪問權限爲13.1.2。

13.1.4 各方同意，借款人或董事會或委員會的任何成員均無權依賴任何聲明或觀點 由觀察員在任何董事會或委員會會議上表達。

13.1.5 觀察員應有權通過向主席發出書面通知，不時提名替代觀察員 董事會;前提是，董事會主席必須在會議前至少五（5）天收到此類替換通知 如果任何替代觀察員有權觀察該會議，則爲董事會（或其委員會）的成員。

13.2.1在 借款人、觀察員的要求（借款人的員工或顧問除外，如果該等員工或顧問已經 須遵守與分包商的保密義務）應以令人滿意的形式和內容簽署保密協議 董事會合理行事。

13.2.2 借款人同意觀察員向貸方披露董事會信息（定義如下），但須遵守貸方的規定 第13.2.3條下的義務。

13.2.3 NPS承認向以下機構提供的財務、運營和其他信息、報告和數據的保密性質 根據本第13條（“板信息”）並同意持有，並使觀察員 保密信息，並僅出於交易目的使用並促使觀察者使用該信息 貸款文件所設想的，並監控和處理貸款人在其中的權利，而不討論或披露 或允許任何人訪問、傳輸或傳輸董事會信息，但前提是：

13.2.3.1每個 如果任何適用要求披露，則招標人和觀察員可以披露全部或任何部分董事會信息 法律，包括但不限於 獲取信息法，在此類要求的範圍內，或者是需要的 與任何實際的司法、行政或政府程序有關，包括但不限於啓動的程序 根據本協議或就本協議而言，前提是在任何此類情況下，招標人和觀察員在合理可行的範圍內儘快， 除非適用法律禁止，否則將告知借款人他們有義務披露此類董事會信息，以使 借款人（如果願意）將嘗試確保任何此類披露均在保密的基礎上進行;

13.2.3.2每個 招標人和觀察員可以向彼此以及各自的律師、附屬公司（對於更大的 確定性，就分包商而言，包括分包商附屬公司）、代理人、核數師、員工和顧問，前提是該人 披露對象被告知該信息的機密性質，並指示對該信息保密 並僅將信息用於本文規定的目的;

13.2.3.3每個 招標人和觀察員可以披露全部或任何部分董事會信息，以便招標人或觀察員能夠發起 針對借款人的任何訴訟或爲借款人就本協議提起的任何訴訟辯護，其中的問題 與董事會信息直接或間接相關，但僅限於發起必要或可取的情況下披露 或此類訴訟的辯護;

13.2.3.4每個 經借款人事先書面同意，貸方和觀察員可向任何人士披露董事會信息。

13.2.4儘管如此 上述「董事會信息」不包括任何此類信息：

13.2.4.1， 是或變得容易向公衆提供的（除違反本規定外）或已通過以下方式向公衆提供的 借款人;

13.2.4.2， 貸方或觀察員在收到借款人的通知之前可以證明其在貸方或觀察員的合法身份 佔有，並且不承擔對借款人或爲了借款人的利益而保密的任何義務;

13.2.4.3， 借款人或觀察員在收到借款人的通知之前從第三方收到，據了解，該通知並不 貸款人或觀察員經適當詢問後，但須承擔對借款人或爲借款人利益保密的義務 董事會信息已如此收到;或

13.2.4.4， 在收到借款人的信息之前，貸方或觀察員可以證明是由貸方或觀察員獨立開發的。

借款人同意償還 及時報銷觀察員出席董事會和委員會所產生的合理自付費用 會議;前提是借款人根據本第13.3條應支付的所有報銷均應根據和支付 須遵守借款人當時有效的有關袍金用報銷的政策和做法。

13.4.1 觀察員應有權在下列規定的相同範圍內預支費用和從借款人獲得賠償的權利 借款人根據借款人在本合同生效之日或將來有效的章程和章程向其董事提交的(如有權利 預支費用和獲得賠償的權利在未來已擴大到超出條款規定的範圍 以及借款人向其任何董事提供的任何彌償協議 在本合同的日期或以後生效(如在本合同的日期沒有此類賠償協議生效或在有權享有的情況下 預支費用和獲得賠償的權利在未來已擴大到超出任何賠償規定的範圍 自本協議之日起生效的協議)。借款人承認並同意上述獲得賠償和墊款的權利 費用構成借款人授予觀察員的第三方權利，不構成獲得賠償或 因觀察員擔任借款人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而預支的費用。爲了獲得更大的確定性， 根據法律對借款人向其董事預支費用和賠償的任何限制(包括 限制已納入借款人的組織文件或任何賠償協議)不適用 除另有要求外，對根據本協議向觀察員提供的預支費用和獲得賠償的權利 根據法律。

13.4.2期間 觀察員的任命期，以及此後適用的訴訟時效期間， 借款人應爲該觀察員維持一份責任保險單，以對抗可能發生的責任 以觀察員身份對他們提出主張或承擔，其範圍和金額與向他們提供的內容相當 借款人董事。

完成所有任務，但是 在招標人在本協議項下的所有權利和義務中，招標人將擁有酌情決定權 將其在第13條下的權利轉讓給本協議項下的受託人。除非受託人 書面同意受本協議所有條款和條件的約束。爲了更大的確定性，分配 少於本協議項下招標人的所有權利和義務不會或以其他方式損害招標人的權利 根據本協議。

第14條
繼任者、助理和額外貸款人

14.1.1這個 協議和其他貸款文件將對本協議雙方及其繼承人具有約束力併爲其利益提供保障 以及本協議和其他貸款文件項下雙方部分或全部權利和義務的任何轉讓人或轉讓人 如本第14.1條所允許的那樣。

14.1.2否 債務人應轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的全部或任何部分權利或義務， 招標人的事先書面同意（可以任意拒絕同意）。

14.1.3 （an '轉讓人“）可轉讓或轉讓其有關貸款融資和貸款的全部或部分權利 提交給任何其他人（「一個」）的文件，並可能由任何其他人承擔相應的義務受讓人”) 在其認爲合適的時間和條件下進行，前提是：

14.1.4 借款人特此同意向任何潛在貸方披露任何信息，前提是潛在貸方書面同意 根據本協議第15.1條的要求對信息保密，並在以下情況下歸還或銷燬此類信息 不會成爲收件箱。

第15條
一般

15.1.1沒有 根據第15.17條的規定，限制招標人公開披露的權利，招標人承認其保密性 借款人根據本規定提供和將提供的財務、運營和其他信息、報告和數據 協議（“信息”）並同意對信息保密，不會討論或披露或 允許任何人訪問、傳輸或傳輸信息給任何人，但前提是：

15.1.2儘管 上述內容，”信息“不會包括任何此類信息：

任何通知或通訊 根據本協議給予的，可通過在郵寄時遞送(無論是通過快遞或親自遞送)有效給予 本協議簽字頁上所列的地址(或根據第14.1節與任何受讓人有關的郵寄地址 受讓人向借款人和出借人提供的與適用的轉讓或轉讓有關的地址) 或通過電子通信(包括電子郵件)發送給簽字頁上列出的傳真號碼或電子郵件地址的各方 本協議(或根據第14.1節就任何受讓人而言，發送至由 受讓人就適用的轉讓或轉讓向受讓人向借款人和出借人轉讓)。發送的任何通知 通過電子通信(包括電子郵件)發送的，如果由本協議的任何一方發送，將被視爲在傳輸時已收到 下午4：00之前(多倫多時間)在一個工作日，如果不是，則在傳輸後的下一個工作日。任何一方均可從 根據本節規定，不時通知其他各方其郵寄地址、傳真、 號碼或電子郵件地址，在通知後，除非由類似的通知更改，否則將是郵寄地址、傳真號碼或 就本協議的所有目的而言，該當事人的電子郵件地址(視情況而定)。

本協議將受管轄 由安大略省法律和適用於其中的加拿大法律並根據其解釋，但不妨礙 或限制借款人的財產或資產可能 獲取系統提示

15.4.1如果 爲了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對借款人或其任何子公司的判決， 有必要兌換成任何其他貨幣（此類其他貨幣在本第15.4條中稱爲 “判斷貨幣“）本協議項下到期的加元金額，兌換將按匯率進行 前一個工作日的交易所：

15.4.2如果， 如果在第15.4.1（b）條提及的任何司法管轄區的法院進行任何訴訟， 判斷轉換日期與實際支付到期金額日期之間的兌換，借款人將支付 確保以判斷貨幣支付的金額所需的額外金額（如有，但無論如何，不得更少金額）， 按付款日通行的匯率兌換時，將產生加元金額，這可能是 以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按當時的匯率購買 判決轉換日期。

15.4.3任何 根據第15.4.2條的規定，借款人的欠款將作爲單獨債務到期，不會受到判決的影響 根據本協議或與本協議相關的任何其他到期金額。

15.4.4 本第15.4條中的術語「匯率」是指以加元計算的等值金額。

本協議將有效 對借款人和貸款人及其各自允許的繼承人和允許的轉讓人有利並具有約束力。

本協議任何規定 在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，不會使本協議的其餘條款和任何此類禁令無效 或在任何司法管轄區的不可執行性不會使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

從截止日期起，這 協議和其他貸款文件取代所有之前的協議、承諾、聲明、承諾、陳述、書面 或口頭的。沒有任何直接的陳述、保證、條件、其他協議或承認 或對構成本協議一部分或影響本協議或任何其他貸款文件、其他貸款文件的貸款人具有約束力的明確或暗示的擔保品 與本文或此類其他貸款文件中所表達的不同。

借款人與貸款人 將立即糾正其在執行和交付本協議、貸款文件或提供的任何協議時的任何違約行爲 其作爲一方的本協議。借款人將立即簽署並向借款人交付所有其他和 符合或履行契約和協議的進一步文件、協議、意見、證書和文書 借款人根據本協議或更全面地陳述借款人的義務，或進行任何記錄、歸檔任何 通知或獲得與此相關的合理必要或適當的任何同意。

借款人特此清楚， 自願並故意放棄其可能擁有的任何權利，由陪審團進行審判，以排除基於或產生的任何訴訟， 根據本協議或任何其他貸款文件或任何行爲過程、交易過程、聲明（無論是 口頭或書面）或貸款人或借款人的行爲。借款人承認並保證已收到充分且充分的貸款 考慮本條款（以及其所屬的其他貸款文件的其他條款）以及本條款 是貸款人蔘與本協議和其他貸款文件的重大誘因。

15.10.1 借款人不可撤銷地服從安大略省法院的非專屬管轄權，並特此不可撤銷地同意 有關該行動或程序的所有索賠均可在該法院審理和裁定。借款人特此不可撤銷地放棄， 在其可能有效地這樣做的最大程度上，爲維持此類行動或訴訟的不便法庭辯護。

15.10.2 借款人特此不可撤銷地同意在該訴訟或通過交付該程序進行的任何和所有程序 按照根據第15.2條提供的地址發送給借款人。

時間至關重要 如果你想採取哪些可能發生

「執行」這幾個字， 「簽署」、「簽名」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或保存 電子形式的記錄，每項記錄均應與手動簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性 或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），範圍和規定範圍內，包括 第2部分和第3部分 《個人信息保護和電子文件法》 （加拿大）、 電子商務法, 2000年（安大略省）和其他類似的聯邦或省級法律基於 統一電子商務法 統一法會議 加拿大或其 統一電子證據法 視屬何情況而定

本協議可簽署 在任何數量的副本中，每份副本將被視爲原件，所有副本加在一起將被視爲構成 一份相同的文書，並且在證明本協議時無需提供或說明多份此類文書 對應的。

本協議可簽署 並通過傳真或其他電子傳輸（.pdf格式）交付，雙方均可依賴該傳真 或其他電子簽名，就好像該傳真或其他電子簽名是原始簽名一樣。

本協議將繼續有效 在承諾終止以及全額支付和履行所有義務之前，具有完全效力和有效，其他 借款人賠償貸方的義務，包括但不限於第4.6條規定的賠償 和第十二條，該條應繼續有效並繼續完全有效。

借款人確認 根據各項法律法規以及來自 分包商（包括任何允許的受託人）可能會不時要求提供信息，以遵守適用法律和內部 要求（包括任何適用的「了解您的客戶」或「了解您的客戶」要求）。借款人 將在提出請求後30天內迅速向招標人提供合理要求的額外信息。借款人 還應立即向貸款人提供有關借款人受益所有權、關鍵官員或董事發生任何變化的書面通知 本協議簽訂之日後。

沒有新聞稿或其他 貸款人或借款人應公開披露有關本協議或貸款文件的信息，而無需事先書面 另一方的同意（不得無理拒絕或推遲同意），除非適用法律可能要求或 證券交易所要求，在這種情況下，被要求發佈此類新聞稿或其他公開披露的一方將在商業上使用 合理努力提前通知另一方併合理機會對此類新聞稿或其他公開披露發表評論。 爲免生疑問，上述規定不應限制申請人或加拿大政府確保公衆透明度的權利 未經借款人同意，隨時披露第15.1.1（g）條明確允許和考慮的事項。

所有聲明及保證 本協議中做出的承諾和承諾應具有獨立效力，以便（a）如果特定的陳述和保證 不合格的，另一項陳述和保證合格的事實不影響前一項規定的實施; 及（b）如果任何該等契約不允許某一特定行動或條件，則該行動或條件將被該契約允許的事實 另一契約的例外或在其限制範圍內不應避免違約事件的發生 或如果採取此類行動或存在條件，則默認。

貸款人可能有經濟上的 與借款人、其股東和/或其關聯公司的利益相沖突。借款人同意貸款中沒有任何內容 文件或其他與本協議所述交易有關的文件將被視爲建立了諮詢、受託或代理關係。 貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間的受託責任或其他默示責任 手。雙方在此承認並同意貸款文件所預期的交易(包括權利的行使 以及在本協議和本協議下的補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易， 另一方面，在與之相關的和由此導致的過程中，(A)貸款人沒有承擔諮詢或 就本協議擬進行的交易而言，借款人、其股東或其關聯公司負有受託責任 (或與之有關的權利或補救措施的行使)或由此產生的過程(無論貸款人是否建議， 目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對 借款人，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及(B)貸款人僅作爲本金行事，而不是 作爲借款人及其管理層、股東、關聯公司、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認 並同意它已在其認爲適當的範圍內諮詢了它自己的法律和財務顧問，並同意它負責 對此類交易及其產生的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意它將 不聲稱貸款人提供了任何性質的諮詢服務或尊重借款人或對借款人負有受託責任或類似義務， 與該交易或導致該交易的過程有關。

借款人代表和 授權令：

借款人代表和 保證下議院任何議員都不會被允許獲得本協議的任何份額或部分或由此產生的任何利益。 任何參議院議員都不會直接或間接成爲本協議的一方或與本協議有關。

15.22.1 借款人承認、承認並接受加拿大審計長在協商後可以 與借款人一起根據第7.1（1）小節的授權進行調查 審計長法 與任何資金相關 協議（定義見第42（4）條 財務管理法）關於貸款便利的使用。

15.22.2對於 爲了審計長進行任何此類調查，借款人應根據要求及時提供 審計長或代表審計長行事的任何人，

15.22.2.1全部 借款人、其子公司和關聯公司、代理人或承包商持有的與本協議以及貸款使用相關的記錄 本協議項下提供的設施;和

15.22.2.2這樣 審計長或代表審計長行事的任何人可能要求提供與以下事項有關的進一步信息和解釋 本協議或貸款便利的使用。

借款人放棄任何保密性 如果這些權利將阻礙國王陛下履行其向世界貿易小組的通知義務， 處理國王陛下作爲當事方或第三方干預者的爭端的目的。收件箱有權披露 本協議和任何貸款文件的內容，無論是在本協議之前還是之後，或預期交易的內容 在此，如果原告認爲，爲了在過程中捍衛陛下的利益，有必要披露此類披露 外國調查機構進行的貿易救濟調查，並受到外國調查機構的保護，免受公開傳播 調查權力。貸方應將此類披露通知借款人。

即使細則有任何規定 本協議相反，承租人僅以公司貸方的身份受本協議約束，不受任何約束 本協議對分包商加拿大發展局的監管機構具有約束力、產生任何義務或束縛其 投資公司或加拿大國王陛下以任何其他身份。

雙方確認 他們希望簽署本協議和與本文預期的交易相關的任何其他文件 僅以英語寫成，並且根據其設想或相關的所有其他文件，包括通知，也可以 僅用英語起草. Les parties aux présentes accurment que c ' est volonté que cette 公約和其他文件de crédit soient rédiés en English seulement和que tous les文件， 據我所知，公約和其他文件都設想了英語語言中的重要性 裝飾。

[簽名頁如下]

特此爲證 雙方已執行 本協議

附表 一

通知 請求推進

所有 本通知中規定但未另行定義的定義術語應具有貸款協議中規定的各自含義。

的 借款人特此發出不可撤銷的通知，說明其根據貸款機制要求在以下所列日期提供預付款， 貸款協議第2.3.1條規定如下：

借款人特此證明如下：

日簽訂 上面寫的第一個日期。

附表 B

形式 合規證書

的 以下簽名， [插入負責官員的頭銜] 借款人的，特此證明，以該身份且沒有個人身份 責任，即：