展覽4.1

證券購買協議書

本證券購買協議（本「協議」）日期為2024年，由開曼群島有限責任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此處簽名頁面上確認的每一位購買者（均包括其繼承人和受讓人，各稱為「購買者」）之間簽訂。Ag協議，於2024年__日期，由開曼群島有限責任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在本協議簽名頁面上確認的每一位購買者（包括其繼承人和受讓人，各稱為「」）之間簽訂。權益代理，包括其繼承人和受讓人在內，由開曼群島有限責任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此處簽名頁面上確認的每一位購買者（各稱為「」）之間簽訂。購買人股東購買人”).

鑒於，受限於本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明（以下簡稱“證券法”），公司希望發行並銷售給每位購買人，而每位購買人分別而非共同地希望購買公司的證券，詳細描述於本協議中。證券法公司希望向每位購買人發行並出售，而每位購買人分別而非共同地希望從公司購買，更詳細地描述於本協議中。

現在，基於本協議所載之相互約定，以及其他應給予肯定之合理有效對價，本公司和每位購買方一致同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義在本協議中除了其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在第1.1節中所述具有相應的含義：

“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。“ 在第4.5節賦予該術語的含義。

“行動“ 應具備第3.1（j）節所賦予的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 指直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於或與某人共同受控 作為《證券法》第405條規定下所使用並解釋的“人”一詞。

“代理人的法律顧問” 意爲iTKG Law LLC。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“業務日指每週六、週日或紐約市商業銀行根據法律所需保持關閉的日子之外的任何一天；“y”表示紐約市商業銀行被授權或根據法律要求保持關閉的任何星期天以外的任何一天;提供, 但是為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）通常對客戶開放使用，商業銀行不應因“遵守居家令”、“避難所”、“非必要雇員”或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府當局指示關閉任何實體分行而被視為根據法律被授權或要求保持關閉。

“關書“g” 表示根據第2.1條的規定結束證券的購買和出售。

“關書g 日期“交易日”指所有交易文件已由相應當事方執行並交付，以及所有先決條件（i）購買方支付認購金額和（ii）公司交付證券的義務已經滿足或豁免，但絕不遲於第2^未定) 在此日期後的交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“香港” 意指中華人民共和國香港特別行政區。

“普通股 等同物「本公司或其子公司的任何證券，其持有人在任何時候可購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認股權證或其他工具，在任何時候可轉換爲或行使或交換爲，或者以其他方式授予其持有人獲得普通股的權利。」

“公司顧問「ORTOLI ROSENSTADT律師事務所」的意思。

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？“ 在此條款第3.1（s）節中所指定的含義。”

“交易所g「Act」在「權力交替」的定義中指的是該術語的含義，且對於該計劃中對「交易所法案」（或其下屬規章）的任何引用都將被視爲包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性的指導，並且包括對該部分、規則、規章或指導的任何修改或接替條款。「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“GAAP「」 應按照第3.1(h)條款中所規定的意義解釋。

“負債在本公司章程3.1(aa)節中給予該術語的定義。

“知識產權 權利「」應按照第3.1(p)條所規定的含義解釋。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響“”在第3.1(b)节中指其所指定的含义。

“材料許可“ 在本合約中具有第 3.1(n)條所指定的意義。

“"普通股"“普通股”指每股面值$0.0001的公司股份，以及其後有可能重新分類或更改的任何其他證券類別。

“每股購買 價格” 等於$____，但需按照逆向和正向拆股並股、送轉、股份合併和其他相似交易調整之後自本協議簽署日期之後發生的普通股。

“Person” 意指個人或公司、合夥企業、信托、設有股份或未設有股份的協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或政府機構或分支機構）或任何其他形式的實體。

“A型位置g-19-去甾體酮與羥丙基β-環糊精（HPβCD）創建納米粒子。” 意思是AC 世紀陽光證券有限責任公司。

“位置 Agency 一個greement” 指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“中國”指中華人民共和國，而術語「中國」的相關含義僅適用於本協議的目的，除非上下文另有表示。對「中國」或「中華人民共和國」的法律法規的引用僅適用於中國大陸的法律法規。

“初步說明書指在註冊申報文件中包含的任何初步說明書，無論是最初提交還是作為任何修正或根據證券法規的424(a)規則提交給委員會的一部分。

“定價招股書” 指的是在本註冊聲明之前[*]立即包含的與證券相關的初步招股說明書。 本地時間）當天及（ii）任何自由書面說明書（如證券法定義）一起轉載的附表I中識別的。

“繼續前進g” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股書” 代表遵守證券法第424(b)條的註冊聲明提交的最終定價說明書。

“購買方「y」 應具有第4.8節中所指定的含義。

“申報書” 指修訂後的有效F-1表格的註冊聲明（文件編號__），該註冊聲明將股份出售給購買人。

“必要批准在本條款中，“”應按照第3.1(e)條的規定解釋。

“144條規定「Rule 144」指證券法案下，由委員會制定並可能隨時修正或解釋的規則144，或者由委員會所採納並具有相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“第424條規則『』表示證券法委員會根據證券法頒布的第424條規則，該規則可能不時被修改或解釋，或者證券法委員會以後頒布的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“證監會報告「」 應按照第3.1(h)條款中所規定的意義解釋。

“證券” 代表股份或普通股。

“證券法“ ”指1933年修訂版證券法及其制定的規章和條例。

“股份”或“普通股”指根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股。

“賣空榜” 表示所有根據《證券交易法》SHO條例200條所定義的「賣空榜」（但不包括尋找和/或借入普通股）。

“認購額度”指的是每位認購人在本協議簽署頁上列明的其姓名旁邊及「認購額度」標題下指定認購的股票應支付的總金額，以美元和即期可用資金支付。

“子公司「子公司」指任何屬於本公司的子公司，在適用情況下，也包括本公司於此後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「交易所」表示在問題日期上列出或報價交易的普通股的以下市場或交易所之一：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，以及紐約證券交易所（或任何上述任何後繼者）。

“交易文件『協議』指這項協議、放置代理協議、所有附件和附表以及相關執行的文件或協議，以及本次交易之中的其他文件。

“轉讓代理” 指的是VStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉法耶特街18號，郵編11598，和公司的任何後繼過戶代理。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，應當由適用的以下第一個條款確定價格：(a)如果普通股當時在某交易市場上市或報價，則爲此日期（或最近的前一日期）在普通股當時上市或報價的交易市場上的股價加權平均成交量，如彭博有限合夥公司報告的那樣（基於紐約時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則應當爲此日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均股價，；(c)如果當時普通股不在OTCQb或OTCQX上交易並且如果普通股的價格隨後在粉紅開放市場（或類似機構或代理隨後繼承其報價價格的職能）上報告，那麼普通股的每股最近報價價格，或(d)在所有其他情況下，根據一由持有當時未償還證券中多數權益的購買人誠信選擇的並對公司合理接受的獨立評估師確定的普通股公平市價，其費用和支出應爲公司支付。

第二章。
購買和銷售

2.1 關書g. 於結束日期，根據本協議所載的條件，公司同意賣出，而各買方則各自獨立而非共同同意購買，最多$_______________的股份。每個買方在簽署頁面上所載的認購金額，將可用於“交割與付款”安排，與公司或其指定人士進行結算。公司應根據第2.2(a)條確定的各自股份數量，交付予每位買方其相應的股份，公司及每位買方應在結束時交付第2.2條所載的其他項目。在滿足第2.2和2.3條款所載的契約和條件後，交割應遠端透過電子文件和簽署進行，或如雙方一致同意的其他地點進行。除非受放置代理的另行指示，股份的結算將以交割與付款方式進行（即在結束日期，公司應發行所登記的股份於買方名下並釋放至轉讓代理通過每位買方所識別的放置代理帳戶）；在收到該等股份後，放置代理應立即透過電子方式將該等股份交付給相應買方，並放置代理（或其結算公司）應通過電匯方式向公司支付該等股份費用。儘管本協議另有規定，買方（及其聯屬公司）在此處根據所載購買之股份所購買的股份數目，不得在那個時候，與該等買方當時擁有的所有其他普通股（及其聯屬公司）相聯合時，使得該等買方（依照《證券交易法》第13(d)條的規定）超過結束時已發行並流通之普通股總數的9.9%（結束時在外流通之全部普通股，即“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。最大持股利益），以及該買方的認購金額，如果在結束前其將超過最大持股利益，則應條件乎給予本規定書簽署人的其他買方付款。 如果一名買方對股份的實際擁有權被認為將超過最大持股權限，則該買方的認購金額應自動減少，以便遵守本段之規定。

2.2 交付量.

(a) 在交割日期之前或當日，公司應向每位買家和配售代理交付或促使交付以下文件:

(i) 公司已經正確簽署了本協議；

(ii) 公司法律顧問意見書（包括但不限於一封否定保證函）和（i）Ortoli Rosenstadt LLP的法律意見，涉及美國聯邦證券法和紐約法事項，以及（ii）David Fong & Co涉及香港法律事項，每一份須以合理滿意的形式提供給配售代理商和每位購買者；

(iii)冷門 OneStop Assurance PAC發出的信函，寄送給買方和承銷代理商，形式和實質內容合理令承銷代理商滿意 在所有重大方面合乎條件以便承銷代理商；

(iv) 根據第 2.1 條最後一句的規定，將不可撤銷的指示副本交給轉讓代理指示其以加快速度透過The Depository Trust Company 存入或撤回管理人系統（"DWAC）以每股購買價格除以Purchaser's Subscription Amount 的股份數，以Purchaser 的名義註冊。

(v) 公司首席財務官的證書，以合理滿意的形式和內容，對買方和承銷商都滿足所有重要方面的要求。

(vi) [保留];

(vii)已經正式執行並遞交的行政人員證書，其慣例形式合理滿足代理律師和放款代理商；和

(viii) 定價招股說明書和招股書（可根據《證券法》第172條規定交付）。

(b) 在收盤日期之前，每位購買方應交付或致使交付以下文件給公司：

(i) 這份協議已由該買方適當簽署；以及

(ii) 該認購額度，應可供與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 結束條件.

(a) 公司在結束時的所有義務都取決於滿足以下條件：

(i) 所有板塊的精確性，在收盤日，對買方在此包含的陳述和保證的全部內容（除非賣方的陳述和保證受到實質性或實質不利影響的影響，在所有方面）為準確（除非在其中特定日期，則它們應當準確至該日期）。

(ii) 所有買方在截止日期前需要完成的責任、契約和協議均已完成；並

(iii) 每位買方按照本協議2.2(b)條款交付的物品。

(b) 購買方在結束之日有下列情況發生時，其在結案時的各自義務即生效：

(i) 所有板塊 在作出時及收盤日期關於本文件中公司的陳述與保證之準確性方面均為全面（或者在陳述或保證被實質性或實質不利影響所限制的情況下，應為所有方面）（除非其中特定日期，其應準確至該日期），

(ii) 公司在結束日期或之前應履行的所有義務、契約和協議均已完成;

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)條列出的項目交付。

(iv)自此日期起至今，公司未發生任何重大不利影響；且

(v) 從現在日期起至交割日期前，普通股票的交易不應被證券委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日期之前的任何時間，彭博有限合夥報告的證券的交易不應被暫停或限制，也不應有已設定最低價格的證券交易在該服務報告的，或在任何交易市場上，也不應被美國或紐約州當局宣布銀行停業，也不應發生任何對金融市場產生重大影響的戰爭爆發或升級，或其他國家或國際重大災難，並對其產生重大不良變化，這在該買方的合理判斷中使得在交割時購買證券變得不切實際或不明智。

第三條款。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有規定，該披露附表應被視爲本協議的一部分，並應對本協議中所作的任何陳述或其他表示進行限定，限制披露附表相應部分中包含的披露。公司向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構。 公司所有的附屬公司及其各自的註冊地或組織註明於 附表 3.1(a)除非另有規定，否則附表 3.1（a） 及在登記聲明書、定價招股說明書和 招股書中，公司直接或間接擁有每家附屬公司的全部股本或其他權益，且均不受任何留置權的約束；每家附屬公司發行和流通的全部股本或其他權益均為有效發行，並已全額支付，不可賦稅且沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織和資格公司及其各附屬公司均為依法設立或其他組織成立的實體，在其設立或組繹管轄權下合法存在並且正常運作，具備擁有和使用其資產的必要權力和權限，以及照目前進行的業務。公司或其任何附屬公司均未違反或違約其公司章程、成立證明書、組繹章程或其他組繹或憲章文件的任何規定。公司及其各附屬公司已獲得適當資格從事業務並在每個其業務性質或所擁有財產的司法管轄區取得其所屬外國公司資格或其他實體的良好地位，除了未取得合格或良好地位將無法或合理預期將導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性的重大不利影響，（ii）對公司及其附屬公司的營運結果、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司根據任何交易文件適時履行其實質性責任能力的重大不利影響。萬一任何(i)、(ii)或(iii)情形發生，將被視為...而未取得合格或良好地位，將無法或合理預期將導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性的重大不利影響，（ii）對公司及其 附屬公司的營運結果、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司根據任何交易文件在實質上及及時履行其責任能力的重大不利影響。若...(i)、(ii)或(iii)，希望協商解決。重大不利影響）且在任何此類司法管轄區中不存在任何程序旨在撤銷、限制或削弱或尋求撤銷、限制或削弱該權力和權限或資格。

(c) 授權： 執法。本公司擁有必要的企業權力和權力，以進行和完成擬定的交易 根據本協議及其他每份交易文件，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 本協議及交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司完成 本公司擬定的交易，因此已獲得本公司所有必要的行動正當授權，並不進行進一步 本公司、董事會或本公司股東就本公司或與本公司有關的行動須採取其他行動 與必要核准相關的相關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交貨後將已經由本公司正確執行，並且按照本條款及其條款交付時，將 構成本公司的有效和具約束力的義務，可根據本公司的條款執行，但 (i) 以下情況除外 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律限制 一般影響債權人權利的執行，(ii) 受有關特定績效的法律限制， 禁令救濟或其他公平的補救措施，以及 (iii) 在賠償和供款條文可能受到以下限制 適用法律。

(d) 沒有衝突公司執行、交付、履行本協議及其它相關交易文件，發行和銷售證券，並完成本協議和相關協議約定之交易，不會違反公司或其子公司章程、公司章程或公司章程或其它組織文件的任何規定，也不會與或構成公司或其子公司財產或資產上產生任何留置權，或授予他人終止、修正、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（無需通知、經過時間或兩者兼有）的協議、信貸工具、債務或其它工具（證明公司或子公司負債或其他方面）或公司或其子公司涉及或受約束或受影響的其他諒解，或（iii）在獲得必要批准的情況下，違反或導致對公司或其子公司受其控制的任何法律、規章制度、命令、判決、禁令、法令或管轄法院或政府當局的其它限制（包括聯邦和州證券法律和法規），又或使公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，但在第二款情況下，此類情形不會或合理預期不會造成重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司無需獲得任何同意、放棄、授權或訂單，給予任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士的通知，或進行任何申報或登記，與公司執行、簽署和履行交易文件相關的事項，除非：(i)據本協議第4.4條要求進行的申報，(ii)提交給委員會的定價招股書和招股書的申報，(iii)向每個適用的交易市場提出股份上市申請，以及根據其要求的時間和方式進行交易，(iv)根據適用州證券法規要求的申報。 （總稱為“必要批准”).

(f) 發行 證券的：回覆g分配。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估稅，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法後來成爲 於 2024 年 __ 生效（”生效日期”），包括定價招股說明書、招股說明書和此類修正案 以及截至本協定簽訂之日可能需要的補充條款。註冊聲明在證券項下有效 阻止或暫停註冊聲明的生效或者暫停或阻止其使用的行動和禁止令 委員會已發佈定價招股說明書或招股說明書，尚未爲此提起任何訴訟，或者， 據該公司所知，他們受到委員會的威脅。公司應將定價招股說明書和招股說明書提交給 委員會根據第 424 (b) 條。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時， 本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合並將符合所有條款 實質性地符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述任何必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；以及 定價招股說明書和招股說明書以及定價招股說明書和招股說明書時對招股說明書和招股說明書的任何修正或補充 或其中的任何此類修正案或補充文件已發佈並在截止日期符合並在所有重大方面將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。

(g) 首字母大寫。 截至本文件日期，公司的資本額如以下所列：附表3.1(g)，該資本額亦包括本文件日期時由公司附屬公司和聯屬公司有利擁有和有記錄的普通股數。 除以下所列以外，公司在交易所最近提交的定期報告之後，尚未發行任何股本，並非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權，向員工發行普通股根據公司員工股票購買計劃和根據交易所最近提交的定期報告日期現有的普通股等同物的轉換和/或行使。 除以下所列，無人享有任何優先購買權、優先權、參與權或其他類似權利來參與交易文件所規定的交易。 除以下所列附表3.1(g) 之外，公司從未自交易所法案最近提交的定期報告之後發行任何股本，也不根據公司的股票期權計劃行使股票，向員工發行普通股或根據交換法案最近提交的定期報告日期現有的普通股等價物的轉換及/或行使。 無人享有優先購買權、優先權、參與權或其他類似權利，能參與交易文件中所考慮的交易。 附表3.1(g) 和在登記聲明書、定價招股書和招股書中未提及以外，公司自最近根據交易所法案提交的定期報告以來，尚未發行任何股份，除非根據公司的員工股票期權計 劃行使員工股票期權，向員工發行普通股，並根據最近根據交易所法案提交的定期報告日期的擁有的普通股等同事項進行轉換和/或執行。 任何人均無權利行使優先購買權、預先購買權、參與權或參與交易文件考慮的交易的任何類似權利。 附表3.1(g)及在登記聲明書、價格說明書和招股章程中，由於證券的買賣，不存在任何未了解的期權、認股權證、認購權、認股或任何其他性質的承諾，或轉換成可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何訂閱或取得普通股或普通股等同物 (Ordinary Share Equivalents) 的權利，或由公司負有發行額外普通股或普通股等同物的合約、承諾、了解或安排。除非訂明在 附表3.1(g)及在登記聲明書、價格說明書和招股章程中，證券的發行和銷售將不會使公司或其子公司有義務向任何人 (除購買人以外) 發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整這些證券下的行使、轉換、交換或重設價格。除非訂明在 日程表 3.1(g)及在登記聲明書、價格說明書和招股章程中，公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未了解證券或工具，並且沒有使公司或其子公司負有贖回公司或其子公司證券的合約、承諾、了解或安排。公司沒有任何股票增值權或虛擬股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股本股份均經充份授權、合法發行、全額支付和無面值，按照所有聯邦、州和適用的外國 (包括但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島) 證券法發行，並且沒有發行該等已發行股份而違反任何籌碼優先認購權或類似認購權的法律。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除非訂明在 附表3.1(g)及在註冊申明書、定價招股說明書和招股說明書中，就公司持股不設有股東協議、投票協議或其他類似協議，或據公司所知，就公司的股東之間不存在任何類似協議。

(h) 證券交易委員會報告： 基本報表。公司已根據證券法和交易法要求，在本日期之前的兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類資料的較短期間），及時提交了所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（前述材料，包括其附件和引用其中的文件，連同登記聲明、初步說明書（包括定價說明書）和說明書，以下統稱為“'SEC 報告”），或者已獲得有效的延期提交期限並在任何此類延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告、登記聲明、定價說明書和說明書在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且沒有SEC報告，或者登記聲明、定價說明書或說明書，無論何時提交時，都包含任何不實陳述的重大事實或遺漏了應在其中陳述的重大事實或是有必要加以陳述在其中，以免基於其制作時的背景讓該等陳述在當時有誤導性。所含於SEC報告、登記聲明、定價說明書和說明書中的公司財務報表在所有重大方面符合相應的會計要求以及在提交時生效的委員會規則和法規。根據S-X規定，登記聲明、定價說明書或說明書中不需要描述或包括其他基本財務報表或支持時間表或展品。在登記聲明、定價說明書和說明書中包含的調整後資料和調整後資金資訊已根據相應的證券法和交易法要求正確編制並準備，並公正顯示其中所示信息，制作所需的假設是合理的，其中使用的調整是合適的，以事情和情況所指之而生效。除其中包含的資訊外，根據證券法和交易法，登記聲明、定價說明書或說明書中不需要包含過去或調整後的財務報表，這些財務報表已根據參與期間的一致性適用美國一般公認的會計原則編制（“'GAAP在其各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交換法的要求，並且在提交時未包含任何未真實陳述的事實或未包含所需陳述的重大事實，或者未必要使其陳述考慮到當時的情況下，事實滴水不漏的資料。

所有披露 包含在註冊聲明書、定價意向書或招股說明書中，或者通過引用或視爲引用 其中的內容，「非依照會計原則淨利潤」（按照委員會規則和法規定義的術語） （如果有的話），符合交易所法案的第G條和證券法S-k法規的第10條，如適用。每個 註冊聲明書、定價意向書和招股說明書都披露了所有重要的表外交易、安排、 義務（包括可能義務）、以及公司與未納入合併表中的機構或其他人 之間的其他關係，這可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、 經營業績、流動性、資本支出、資本資源，或者收入或費用的重要組成部分產生 現在或未來的重大影響。除了在註冊聲明書、定價意向書和招股說明書中披露的內容 自最新審計財務報表之日起，（i）公司及其直接和間接子公司，包括 在註冊聲明書和招股說明書中披露或描述的每個實體作爲公司子公司的實體，沒有負擔 任何重大債務或義務，直接或間接， 或者進行了任何與業務正常經營無關的重大交易，（ii）公司沒有宣佈或支付 任何股本派息或作出任何形式的分配，（iii）公司的 股本或任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者，除了業務過程或任何股權報酬計劃下的任何授予 以外，（iv）公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。

(i)  材料變動：未公開事件、負債或發展自最新經過核數的基本報表日期起，包含於登記聲明書、定價說明書和招股書內的期間，除非註明在附表 3.1(i)及在登記聲明書、定價說明書和招股書中，（i）沒有發生事件、事情或發展，包括一般影響並行車輛行業板塊的變動，已產生或可能合理預期導致重大不利影響，（ii）公司沒有承擔任何負債（有條件或其他）除了（A）與過去慣例一致的業務中產生的貿易應付款和應計費用以及（B）不必根據GAAP反映在公司基本報表中或根據提交給委員會的申報中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣布或支付任何現金股息或分配或向其股東購買、贖回或作出購買或贖回公司股本股份的協議，以及（v）公司未向任何董事、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除了根據現有公司期權計畫。公司沒有向委員會提交任何有關信息機密處理的請求。除非根據本協議發行證券或註明在附表 3.1(i)及在登記聲明書、定價說明書和招股書中，就公司、其附屬公司或其業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況發生或存在或合理預期發生或存在的任何事件、負債、事實、情況、事件或發展，這些都應該根據適用的證券法在作出或被視為作出此陳述時由公司披露，而且在作出此陳述之日前至少一個交易日沒有公開披露。

(j) 訴訟。 除非在設置的情況下附表3.1(j)和在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中，不存在針對公司、其子公司或其各自財產的任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）立案、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，恐威脅影響公司的任何行動。行動”）。 沒有在其資料上設置的任何行動附表3.1(j)根據註冊聲明、定價說明書和招股說明書的規定或描述，（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成/adversely影響或挑戰，或（ii）可能導致或合理地預期會造成重大不利影響。公司、其附屬公司或其各自的董事或高級管理人員中，均沒有涉及任何侵犯聯邦或州證券法的訴訟或追究違約承擔責任的訴訟；也沒有委託調查，涉及公司或公司的現任或前任董事或高管。美國證券交易委員會尚未發佈或其他任何暫停生效公司根據《證券交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的決定。

(k) 勞動關係。 公司及其附屬公司未存在任何勞資爭議，亦無公司員工或任何附屬公司的知悉即將發生會合理預期導致重大不利影響之情形。公司員工及其附屬公司員工皆非任何關係涉及有關員工與公司或該附屬公司的工會成員，且公司或其附屬公司皆非集體談判協議的一方，公司認為其員工及附屬公司員工關係融洽。據公司所知，公司或其附屬公司之任何執行官目前並非違反任何就業合同、保密協議、揭露或專有資訊協議、不競爭協議或任何其他合同或協議或任何支持任何第三方之限制性約定的重大條款，且每位該等執行官的繼續僱用對公司或其附屬公司均不構成任何上述事項的責任。公司及其每家附屬公司均遵守所有美國聯邦、州、地方法規及其他國家法規（包括但不限於開曼群島、香港及英屬維京群島法律法規）有關僱傭及僱傭慣例、僱用條款與條件以及工資與工時的法律法規，唯當未遵守不會使公司或其任何附屬公司蒙受任何責任，而導致重大不利影響。

(l)  合規。 除以上所述的情況外附表 3.1 (一)或根據註冊聲明、定價說明書及 招股章程，本公司及其任何附屬公司均不適用：(i) 根據或違反（並未發生任何事件） 未獲豁免，在通知或過期或兩者之情況下，將導致本公司或該附屬公司違約）， 本公司或其任何附屬公司也沒有收到有關索償的通知，聲明該公司根據違約或違反， 任何契約、貸款或信用協議或其任何其他協議或文書，或其任何其他協議或文書 受約束（無論該等違規或違規是否被豁免）、(ii) 違反任何判決、命令或命令 法院、仲裁員或其他政府機關或 (iii) 違反任何法令、規則、條例或規例 任何政府機關，包括但不限於所有外國人（包括但不限於開曼群島、香港和 英屬維爾京群島），有關稅收，環境保護，職業健康和安全的聯邦，州和地方法律， 產品質量和安全以及就業和勞動事宜，除不能或合理預期的每種情況除外 在物質不利影響中。

(m) 環保 法律。公司及其各子公司：(i) 遵守所有聯邦、州、地方和外國法律（包括 （但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島）與污染或人類保護有關的法律 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括相關的法律 用於化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或 廢物（統稱，”危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工有關 危險材料的分發, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 守則, 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例， 據此發行、登記、頒佈或批准 (“環境法”); (ii) 已收到所有許可證 或適用的環境法要求其獲得其他批准才能開展業務；以及 (iii) 符合所有要求 任何此類許可、執照或批准的條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條均未遵守該等條款 可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 法律和 許可。 除了價格說明書或招股書中所述的情況外，公司及其各個子公司：（i）在實質上遵守所有美國（聯邦、州和地方）和外國（包括但不限於開曼群島、英屬維爾京群島和香港）適用於公司或子公司的法規、規則、規定、法典、條約或指南，包括但不限於價格說明書和招股書中描述的法規（“適用法律”）; （B）未收到任何政府機構（如下所定義）發出的有關違反任何適用法律或任何適用法律要求的執照、證書、批准、清算、授權、許可證和補充或進行修改的通知或其他書面通知的不利發現、警告函、無題函或其他函件; （C）未收到任何政府機構或第三方提起任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權的主張、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的通知; 并且不知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類主張、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序; （D）未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的行動的通知，並且公司不知道任何這類政府機構正在考慮採取此類行動; （E）擁有所有必要由適當聯邦、州、地方或外國監管機構發出的證書、授權和許可證來從事各自業務並像SEC報告中描述的情況下繼續在美國上市，既公司也沒有收到任何關於吊銷或修改任何此類許可證的程序的通知; （F）已經提出、獲得、保持或提交所有根據任何適用法律或授權要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改在提交日是完整且在所有實質方面是正確的（或已被後續提交進行了更正或補充），除了 (A) 到 (F) 上述個別或綜合之後會造成實質不利影響的情況。 政府機構 權力” 意指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構，或任何其他種類的監管機構或主體，包括但不限於 Pricing Prospectus 和 Prospectus 中描述的那些，包括交易市場。所有待定的法律或政府訴訟案件的總和，公司或任何子公司參與其中，或其任何資產是其主題的案件，該等案件未在 Pricing Prospectus 和 Prospectus 中描述，包括與業務有關的普通日常訴訟，不會導致重大不利影響。

(o) 業務進行；法規許可證。 公司及其子公司均不違反或違約於其各自的章程、任何設計指定書、公司或其子公司的任何優先股系列的設定、偏好或權利權證、或他們的組織憲章、形成證書或公司組織章程、組成證書、公司憲則，分別自時常修改。 公司及其子公司均不違反違反任何審判、法令或命令或適用於公司或其子公司的任何法令、市政條例、規章，且將不違反其業務的所有進行，除非個別或合計可合理預期產生實質不利效應的可能違規行為。 公司及其各子公司持有由適當的外國、聯邦或州監管機構頒發，用於進行各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非未持有此類證書、授權或許可證將不會個別或集體對公司產生實質不利影響，且如未收到任何有關吊銷或修改此類證書、授權或許可證的通知。 公司或任何子公司之前未對公司或其子公司約束的任何協議、承諾、判決、禁令、命令或判決，或公司或任何子公司參與的協議對限制或實質的業務實踐的效應或對公司或其任何子公司之任何財產收購、進行業務的影響目前所進行的業務的影響，除了那些效應，個別或集體，未對公司或其子公司產生實質不利影響，未不會合理預期對公司或其子公司產生實質不利影響。 在沒有限制前的廣義性限制下，除在美國證券交易委員會報告中披露的資料外，公司未違反主要市場的任何規則、規定或要求，且公司對主要市場將有關導致推出或暫停普通股的任何事實或情況之知識。未來預見日期。 在此之前的兩年內（或普通股被列入或被指定在主要市場上報價的較短期限），（i）普通股已在主要市場上市或獲得報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，（iii）除在美國證券交易委員會報告中披露外，公司已未收到任何來自美國證券交易委員會或主要市場關於從主要市場暫停或除牌普通股的溝通，書面或口頭。

(p) 標題至 資產。除非另有規定附表 3.1 (p)，公司及其每家子公司都擁有良好且可銷售的所有權 對於其擁有的所有不動產來說，費用很簡單，其擁有的所有個人財產中的良好和有價所有權是重要的 公司及該子公司的業務，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 非實質性留置權除外 影響此類財產的價值，不得對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾 或此類子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已爲此預留了適當儲備金 這筆款項符合公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款。任何不動產和設施 本公司或其任何子公司根據有效、持續和可強制執行的租約持有，與之簽訂的租約是 公司或此類子公司遵守規定。

(q) 知識產權公司及其各附屬公司擁有或擁有使用權利，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似必要或用於業務的權利，如註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中所述，若未能這樣做可能會造成重大不利影響（統稱“知識產權”）。公司或其任何附屬公司沒有收到任何有關知識產權已到期、終止或被廢棄，或預計會在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被廢棄的通知（無論書面或其他形式）。自注冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的最新審計財務報表之日起，公司或其任何附屬公司沒有收到任何書面索賠通知，或在其他方面沒有任何知識，表明知識產權侵犯或侵害任何人的權利，除非這種情況不能或合理地預期不會造成重大不利影響。據公司所知，所有知識產權均可執行，並不存在其他人對任何知識產權的現有侵權情況。公司及其各附屬公司已採取合理安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但若未能這樣做可能不會單獨或合計合理地預期產生重大不利影響。

(r) 保險。 公司及其各附屬公司均已向具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦可能面臨的損失和風險，保額之高低應當適度並符合公司或該等附屬公司所從事業務的通常慣例，包括但不限於至少相當於500萬美元的董事和管理人員保險。公司無理由相信其本身或其任何附屬公司將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或從可能需要保險的類似保險公司那裡取得類似的覆蓋，以在不顯著增加成本的情況下繼續營運。

(s) 與聯屬公司及員工之交易除非另有規定，否則附表3.1（s）公司的註冊申明書、定價說明書和招股書中，公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員以及據公司所知，公司或其任何附屬公司的員工，目前並無與公司或其任何附屬公司進行任何交易（除了作為員工、高管和董事的服務外），包括任何提供服務的合同、協議或其他安排，提供租用房地產或個人財產，提供向或向任何高級管理人員、董事或該員工借款或出借款項或其他要求支付給或從公司據公司所知，公司知道任何一位董事、高管或該員工在任何高達120,000美元的交易中，任何實質利益，或者是一家高管，董事，受託人，股東，成員或合夥人，不包括（i）為提供的工資或諮詢費用（ii）為代表公司或其任何附屬公司支出的費用的退款和（iii）其他員工福利，包括公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用要求 自本條例日起生效的 2002 年，以及由歐洲委員會根據該條款公布的任何及所有適用的規則和規例 自本條款日期及截止日期起生效。除以上所述的情況外附表 3.1 (t)，公司 維持一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易被執行 根據管理層的一般或特定授權，(ii) 在許可的情況下記錄交易 根據 GAAP 撰寫財務報表，並維持資產責任，(iii) 允許存取資產 僅根據管理層的一般或特定授權，以及 (iv) 對資產的記錄責任是 以合理時間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的行動。除了 列出於附表 3.1 (t)，本公司已設立披露管制和程序（如交易法所定義） 適用於本公司規則 13a-15 (e) 及第 15d-15 (e) 條，並設計此類披露控制和程序，以確保資訊 公司必須在根據交易法提交的報告中披露在其根據交易法提交的報告中被記錄、處理、總結 並在委員會的規則和表格所指明的時間內報告。公司認證人員 已評估本公司披露控制和程序的有效性，截至該項目所涵蓋的期限結束。 最近根據交易法提交的定期報告（例如日期，」評估日期」)。公司介紹 在根據交易法最近提交的定期報告中，認證人員關於有效性的結論 根據截至評估日期的評估，披露控制和程序。自評估日期以來，有 該公司對財務報告的內部控制（如該術語在交易法中定義）沒有任何改變，而該公司有關 對本公司財務報告的內部控制有重大影響，或合理可能會對本公司財務報告的內部控制作出重大影響。

(u) 特定費用。。除根據安排代理協議和/或在註冊聲明、定價招股章程和有關證券放置的招股章程中訂明的補償款項外，公司將不會向任何券商、財務顧問或顧問、尋找者、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商費用或中介人費用。根據交易文件所規定的交易並涉及的其他人士，購買者對於任何費用或關於其他人士提出的可能與交易文件中考慮的類型的費用事宜，均無義務負責。

(v) 投資 公司本公司不是，也不是，且在收到證券的款項後，將不會成為或成為投資公司”，該公司將以不成為根據1940年修訂版《投資公司法》註冊的「投資公司」的方式展開業務。

(w) 註冊 日g權。沒有任何人有權要求公司對公司或其子公司的任何證券進行證券法下的註冊。

(x) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定登記，並且公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》的註冊，或據其所知可能具有此效果的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了在《註冊聲明書》、定價招股書和招股章程上述之事項外，公司在此日期前12個月未收到任何交易市場的通知，該市場上普通股曾挂牌或掛牌表示公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除了在《註冊聲明書》、定價招股書和招股章程上述之事項外，公司無理由相信將來不會繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前通過存託公司或其他建立的清算機構進行電子轉移，並且公司目前按時支付給存託公司（或其他建立的清算機構）有關該電子轉移的費用。3.1(w)附表中所列之外，公司在本日之前的12個月中未收到來自上市或掛牌的任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除了在，該註冊聲明書，定價招股章程和招股章程，公司在此日期前12個月未從上市或報價的任何交易市場收到關於公司未遵守該交易市場上市或維持要求的通知。除了在3.1(w)附表中所列之外，公司在本日之前的12個月中未收到來自上市或掛牌的任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除了在，該註冊聲明書，定價招股章程和招股章程，公司沒有理由相信未來將不會繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前有資格通過存託公司或其他建立的清算公司進行電子轉移，並且公司按時支付給存託公司（或其他建立的清算機構）有關該電子轉移的費用。

(y) 收購保護公司和董事會已經採取了一切必要措施，如有必要，以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊地法律規定的任何控制持股收購、業務組合、防禦條款（包括根據資格證書協議的權利分配）、或其他類似的反收購規定對購買方無效，或可能對購買方產生影響因購買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行證券和購買方持有證券而可能適用於購買方的規定。

(z) 披露在交易文件所規定的交易內容的關鍵條款和條件方面，公司確認除此之外。 公司確認，除了可能包含在登記聲明、定價招股書和招股說明書中的、且沒有公開披露的所有對交易方文件中所包含的任何資料，公司或代表公司行事的其他人未向任何購買者或其代理人或律師提供公司認為構成或可能構成未公開的重要信息的資訊。公司了解並確認，購買者將依賴前述陳述進行公司證券的交易。公司向購買者提供有關本協議涉及公司、業務及本次交易的所有披露，包括本協議項下的披露計畫，均屬屬實且正確，並不包含任何重要事實的虛假聲明或遺漏任何必要的重要事實，以使其中所述之陳述在其提出之背景下不具誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的那些之外，任何購買者對本協議所涉及之交易並沒有作出任何保證或陳述。

(aa) 沒有整合的招股假設購買者在第 3.2 條中表明的陳述和保證的準確性，則公司，或其子公司，子公司，附屬公司，或任何代表其或他們的人，在情況下，直接或間接地，未曾進行任何證券的提議、出售或招攬購買任何證券，而這些情況將導致證券的發行與公司以前的發行整合在一起，以便 (i) 證券法案，或 (ii) 公司的任何證券在其上市或指定的任何買賣市場都必須符合的相關股東批准規定。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。資不抵債根據公司截止日期的綜合財務狀況，在公司出售證券所得款項生效後，（i）公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或可能的透支責任）以及到期債務金額，（ii）公司資產不構成過小的資本以繼續開展現有和擬開展的業務，包括考慮公司開展業務的特定資本需求、綜合和預測的資本需求和資本可用性，以及（iii）公司目前現金流量，加上公司若全部清算資產後將收到的款項，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付到期應付的所有責任金額。公司不打算超出其償還能力以償還債務（考慮到到期應付的現金時點和金額）。公司對不會在截止日期後的一年內根據任何司法轄區的破產或重整法申請重整或清算沒有任何了解的事實或情況。附表3.1(aa)截至本協議生效日期，詳細列明公司及其子公司尚未償還的擔保和非擔保債務，或者公司或其任何子公司已承諾的債務。對於本協議而言，“負債”指（x）任何超過5萬美元的借款或超額欠款（不包括業務常規產生的應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他附帶義務，無論是否應該反映在公司綜合資產負債表（或其附註）中，除了因業務常規而作爲擔保的、背書的轉讓即期或託收或類似交易的背書擔保；以及（z）按照美國通用會計準則資本化要求的超過5萬美元的租賃到期付款的現值。公司或其子公司沒有與任何債務拖欠的情況下。

(cc) 稅務狀況。 除了不會對公司產生或合理預期會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自（i）已經製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得 和特許經營稅的申報表和聲明，這些都是由其所受管轄的任何司法管轄區要求的，（ii）已經繳納了所有稅項 和其他政府評估和費用，這些費用在金額上是重大的，在這些申報表上已經規定或確定應繳費用，（iii）已在其帳簿上留有 合理充足的備付款，用於支付在這些申報表適用的期間之後的所有重大稅項。沒有稅務機關聲稱 任何多數未支付的稅項是由任何司法管轄區的稅務機關要求支付的，公司的高管們也不知道有任何這樣的主張的依據。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助涉外 貪污行爲公司或其子公司，或據公司所知，任何代理或其他代表公司或其子公司的人未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法支出，未向政府官員或僱員或任何國內外政黨或競選活動非法支付任何款項，未未充分披露公司或任何子公司（或任何代表公司知曉的代表其行事的任何人）進行的違反法律的任何捐款，或在任何重大方面違反《外國腐敗實踐法》的任何條款。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所就包括在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中的截至2023年和2022年年底的基本報表表達了意見，該註冊會計師事務所爲OneStop Assurance PAC（「OneStop Assurance」）。核數師。據公司的了解和信念，核數師是根據交易所法案的要求的註冊會計師事務所，核數師將就包括在截至2024年12月31日的公司年度報告中的基本報表表達意見。

(ff) 確認 關於g 購買者購買證券公司確認並同意，每位買家僅以與交易文件和相關交易的真實購買者身分行事。 公司進一步確認，沒有任何買家在交易文件和相關交易方面扮演金融顧問或公司（或類似身分）的角色。任何買家或其各自代表或代理人就交易文件和相關交易提供的任何建議，僅是與買家購買證券有關的附帶性質。 公司進一步向每位買家陳述，公司決定訂立本協議及其他交易文件，純粹基於公司及其代表對此處所規劃之交易的獨立評估。

(gg) 得到承認g意思是 回覆garding 買方交易g Activity. 本協議或此處其他地方的任何內容 儘管相反（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本公司的理解和承認：(i) 無 公司已要求買方同意，也沒有任何買方同意長期停止購買或出售，和/或 空頭、公司證券或基於公司發行的證券或持有證券的 「衍生」 證券 在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括不包括 限制、賣空或 「衍生」 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手 在任何此類買方直接或間接參與的 「衍生」 交易中，目前可能有 「空頭」 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視爲與任何分支機構有任何關聯或控制權 任何 「衍生」 交易中的長度交易對手。本公司進一步理解並承認（y）一 或更多買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，以及 (z) 諸如此類的 套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 進行套期保值活動的時間。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

（hh） Re:g合規申明 証券部門申明公司及其知情代表未（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格、以促使出售或再售任何證券的行動，（ii） 出售、買盤、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何報酬以徵求他人購買本公司以外的證券，而在（ii）和（iii）款項，僅限支付給公司的配售代理商的酬勞，用於放置證券時。

(ii) [保留]

(jj) 網絡安全y。 (i) (x) 除非另有規定附表 3.1 (jj)，沒有出現任何安全漏洞或其他妥協或相關問題 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據 它）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和 (y) 公司和子公司有 沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況 或其信息系統和數據受到其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的規定 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類保護相關的內部政策和合同義務 信息系統和數據未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會這樣做， 產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、冗餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施一致的備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(kk)股票期權每份由公司授予的期權的行使價格至少等於按照GAAP和適用法律規定授予期權的普通股的公允市場價在此類期權被視爲授予的日期當天。沒有任何授予的期權被追溯授予。 公司未曾知情地授予過期權，並且不存在也未曾存在公司明知而在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前或協調授予期權的政策或實踐。

(ll)外國資產管理辦公室g資產控制。公司及其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、官員、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。OFAC”).

(mm) 美國 不動產持有g 公司本公司及其附屬公司從未是或正在成為根據1986年修訂的國內稅收代碼第897條的美國不動產持有公司，並且本公司應在買方要求時予以證明。

(nn)銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司都不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》約束BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類投票證券中五分之一（5%）以上的未流通股份或任何一家銀行二十五分之一（25%）以上的總權益，也不擁有或控制任何一家受BHCA監管並受聯邦儲備制度監管的實體。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何一家銀行或受BHCA監管及受聯邦儲備制度監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(oo) 洗钱g。 公司及其各個子公司的業務在任何時候均遵守1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》、適用的反洗錢法規定以及適用的相關規定和法規（統稱“貨幣”），並且沒有針對公司或其任何子公司涉及與洗錢法律相關的任何法院、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁者的訴訟或程序，據公司所知，尚在挑起。洗钱g 法律”， 並且公司或任何子公司涉及反洗錢法律的任何訴訟或程序，據公司所知，均未在任何法院或政府機構、權力機構、機構或任何仲裁者前進行中或有威脅。

(pp)[保留]

(qq) FINRA附屬沒有公司普通股或普通股等效權益的董事、董事或任何持有公司10％以上股份的實益所有者與金融業監管局（"FINRA"）的任何成員直接或間接有從屬關係或聯合會。除了在開放市場購買的證券外，沒有公司關聯方擁有任何金融業監管局的股票或其他證券。沒有公司關聯方向任何金融業監管局成員發放次級貸款。證券出售款項（不包括在《招股說明書》中披露的對認購代理的報酬）的收益不會支付給任何FINRA成員，任何與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。除在註冊聲明、定價招股書和招股說明書中披露的外，在註冊聲明初始備案日期前180天內以私下發行公司證券的任何人均不是FINRA成員，同樣也不是與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員沒有與公司存在利益衝突。在此情況下，「利益衝突」是指當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關聯的任何人在持有公司未償還次級債務或普通股權中有5%或更多權益，或持有公司優先權益中5%或更多權益時存在的情況。「參與發行的FINRA成員」包括任何參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人，該關聯人的近親和參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。「與FINRA成員有關聯的任何人」是指（1）根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人和（2）FINRA成員的唯一所有者、合夥人、董事、董事或分公司經理，或擔任類似地位或執行類似功能的自然人，或者直接或間接受到FINRA成員控制或被FINRA成員控制的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本節3.1(qq)中使用時，「與FINRA成員有關聯的」或「與FINRA成員有關聯」的術語指的是與FINRA成員控制、被其控制或與其共同控制的實體。如果公司得知任何公司的董事、董事或持有公司10％以上未償還普通股或普通股等效權益的所有者成爲FINRA成員公司的關聯方或關聯人員，公司將告知認購代理和代理律師。FINRA（根據FINRA的規則和法規確定）參與本次發行的任何金融業監管局（「FINRA」）成員都不與公司任何董事、董事或持有公司10％或更多普通股或普通股等效權益的實益所有者有任何直接或間接的從屬關係或聯合會。除在開放市場購買的證券外，沒有公司關聯方擁有任何金融業監管局的成員的股票或其他證券。沒有公司關聯方向任何金融業監管局的成員發放次級貸款。不會將證券（不包括在《招股說明書》中披露給認購代理的報酬）的銷售收益支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關聯的人或與FINRA成員有關的附屬公司。除在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中披露的情況外，180天內向公司發行證券的任何人不是FINRA成員，也不是與FINRA成員有關的人或是FINRA成員的附屬公司。參與本次發行的FINRA成員不與公司存在利益衝突。在此情況下，「利益衝突」是指當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關聯的任何人在合計上持有公司未償還的次級債務或普通股權的5%或更多，或持有公司優先權益的5%或更多時存在的情況。「參與本次發行的FINRA成員」包括參與本次發行的任何FINRA成員的關聯人，該關聯人的直系家屬以及參與本次發行的任何與FINRA成員有關聯的任何公司。所謂「與FINRA成員有關聯的任何人」是指（1）根據FINRA規則註冊或申請註冊的自然人和（2）是FINRA成員的獨資所有者、合夥人、董事、分公司經理或董事長，或者擔任類似地位或執行類似功能的自然人，或從事投資銀行或證券業務的自然人，該自然人被FINRA成員直接或間接控制或受其控制。在本節3.1(qq)中，「FINRA成員的關聯方」或「與FINRA成員有關聯」表示控制FINRA成員的實體，或受其控制，或與之具有共同控制。如果公司得知公司任何董事、董事或持有公司10%以上普通股或普通股等效權益的實益所有者與FINRA成員公司的附屬方或關聯人有從屬關係或聯合會，公司將通知認購代理和代理律師。

(rr)高管證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給買方的證書，應視爲公司向買方就其中涵蓋的事項作出的陳述和保證。

(ss)中國相關 業績解讀對於適用範圍內的各公司及其子公司，已遵守並已採取一切措施確保，其股東、董事和官員，或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的各公司已在適用關閉日期有效的中華人民共和國相關政府機構規定的任何規則和法規中，進行實質性遵守（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、證監會以及國家外匯管理局）（即“外匯管理局”與中國大陸居民和公民相關的境外投資（即“《中華人民共和國境外投資和上市規定》”），包括要求每位直接或間接由中國居民或公民擁有或控制的人員根據適用的中國大陸境外投資和上市管理法規（包括中國外匯管理局的任何適用規定和規章）以及中國證監會的備案等程序完成本交易涉及的中國法律要求的登記和其他程序。公司已了解並已獲悉關於對外國投資者併購中國內資企業的規定內容及適用關閉日期的任何官方澄清、指導、解讀、實施規則、修訂或相關內容的規定（即“中國境內企業合併和收購規定2006年8月8日，由商務部、國資委、國家稅務總局、工商總局、證監會和外匯管理局聯合發佈，其中包括要求爲上市目的而設立的離岸特殊目的實體，由中國內地公司或個人直接或間接控制，在海外證券交易所上市和交易其證券前獲得證監會批准的規定。公司已就中國內地併購規定律師意見接收到了財務報表解讀，並且公司理解了這一法律意見。此外，公司已全面向各董事通報了該法律意見，並且每位董事均已確認其理解了該法律意見。本協議及其他交易文件所涉證券的發行和銷售，證券在海外證券交易所上市和交易以及根據本協議等交易文件約定的交易的完成（A）截至本協議日期或者相應的交割日時，不會是或不會受到中國內地併購規定的不利影響，（B）不需要中國證監會事先批准。

(tt) 外國私募發行人。該公司是根據證券法規405條制定的定義屬於「外國私募發行人」。

(uu) 無豁免權。該公司或其子公司及其各自的財產、資產或收入在開曼群島、英屬維爾京群島、香港、中國內地或紐約州的法律下，均沒有豁免權，無法面對任何法律訴訟、起訴或訴訟中的任何救濟行動、抵銷或反訴、對任何香港、中國內地、紐約或美國聯邦法院的法律管轄、送達訴訟文書、對其取得的或待取得的財產附財產的查封、或在裁決前的財產申請執行的查封、或裁決執行、或其他法律程序或訴訟的救濟或對裁決的執行，在任何此類法院中，就其義務、責任或根據本協議產生或與本協議有關的任何其他事項；並且，就該公司或其子公司或其各自的財產、資產或收入在任何此類法院中可能享有或可能日後獲得的任何此類豁免權到任何時候可能提起訴訟的情況，該公司及其子公司每個均放棄或將放棄依法允許的該等豁免權，並已同意本協議規定的救濟和執行。

（vv）對法律的選擇的有效性。本協議和交易文件所選擇的紐約州法律作為本協議和交易文件的管轄法是在開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中華人民共和國法律下的一個有效選擇，並將得到開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中華人民共和國法院的尊重，前提是這種法律選擇在紐約州法律下是有效且具約束力的選擇。公司有權提交，並根據本協議和其他交易文件，根據紐約州和美國聯邦法院（位於紐約縣的每一家）的個人司法權，合法、有效、不可撤銷地提交，並且已經有效且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何訴訟、行動或訴訟的訴訟地點之異議；公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議和其他交易文件，合法、有效、不可撤銷地指定、任命和授權，在任何源於或與本協議或其他交易文件、或在任何紐約法院提供證券的行為相關的訴訟中的法律代表，此等法律代表接收的法律文書將生效，確保有效的個人司法權應如本協議和其他交易文件所規定的那樣屬於公司。紐約法院

(ww) 判決的執行力任何由紐約法院根據其自身國內法對公司基於本協議或其他交易文件提起的訴訟、訴訟或訴訟對於個可確定金額的最終判決以及為實現本文件和其中所規定的交易而簽訂的任何工具或協議，將在開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中華人民共和國的法院中宣佈對公司具有執行力，而不需就原判決的事由之立論再審或審理事宜或就已裁决事項之再訴訟，前提是就中華人民共和國的法院而言，（A）已有效送達法律文書且被告有合理機會作出陳述；（B）該等判決或執行不與中華人民共和國法律、公共政策、安全或主權抵觸；（C）該等判決未經欺詐手段獲得且與同一事宜相同當事人之任何其他有效判決不抵觸；且（D）在外國法院提起訴訟時，並且就中華人民共和國法院而言，在同一事宜並由同一當事人之間無控當的訴訟。就開曼群島的法院而言，須符合以下條件：（A）該判決或命令經由具有管轄權的外國法院做出；（B）該判決是最終且具有決定性；（C）該判決不涉及稅收、罰款或其他懲罰；（D）該判決未經欺詐獲取；並且（E）該判決不是其執行違反開曼群島公共政策的判決。截至目前日期，公司不知道任何導致在開曼群島、英屬維爾京群島、香港或中華人民共和國執行紐約法院判決可能違反上述法執行利益的原因。

3.2 Re購買方的陳述和擔保每位購買方特此代表其自身，而不代表其他購買方，於此日期和交割日期向公司作出以下陳述和擔保（除非在其中特定日期，則應準確反映該日期）：

(a) 組織： 權威。此購買方可以是一個個人或依法成立或成立、合法存在且正常運作的實體，根據其成立或形成的法律有完全的權利，公司、合夥、有限責任公司或其他類似權力和權限，以進行並完成交易文件中所構思的交易，並在此和有關地方執行其義務。根據有關購買方的所需的法律行動，相應的交易文件中涉及的購買方的執行和交付，以及購買方進行有關交易的表現已由所有必需的公司、合夥、有限責任公司或其他適用方面，相應地授權，經正當授權。其簽署。每個購買方為其當事人的交易文件已經由該購買方簽署，並當由該購買方按照此處條款交付時，將構成該購買方的有效和根據其條款可強制執行的義務，但受到一般公正原則和影響債權人權利執行的破產、無力償還、重組、緩期等其他一般適用法律的限制，以及特定性能、禁令救濟或其他公正救濟的法律、以及可能受制於適用法律的賠償和貢獻條款限制除外。

(b) 理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(c) 購買人 狀態。在購買者被提供證券時，當時，以及至今，它要麼是：(i)根據證券法規第501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)的"合格投資者"；或(ii)根據證券法規第144A(a)的"合格機構買家"。

(d) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 查閱資訊。該買方確認，其已有機會查閱交易文件（包括所有展覽和附件），登記申報書，價格說明書和招股說明書，並且已獲（i）公司代表有關證券發行條款和條件以及投資於證券的利弊所詢問的機會以及收到答案；（ii）獲取公司及其財務狀況、營運業績、業務、物業、管理和前景的資訊，足以使其評估其投資；以及（iii）獲取公司擁有或能夠以合理努力或費用取得的必要補充資訊，以便就有關投資做出知情決定。該買方確認並同意，無論是調撥代理人還是任何調撥代理人的聯屬公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也無此類信息或建議。該買方進一步確認並同意，調撥代理人或任何聯屬公司對公司或證券的品質並未作出或作出任何陳述，而調撥代理人及任何聯屬公司可能已經掌握有關公司的非公開信息，該買方同意無需提供。與將證券發行給該買方有關，調撥代理人或其聯屬公司未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和機密事項除了完成本協議所預見的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表或根據與該買方達成理解的任何人士，直接或間接地在以下期間內對本公司或任何代表本公司的人士的證券進行買賣，包括賣空榜，該期間從該買方首次被本公司或任何代表本公司聯繫有關預見的交易開始，並在此處簽署之前立即結束。儘管前述，對於是多管理投資工具的買方，其中分別的投資組合經理管理該買方資產的不同部分且這些投資組合經理對其他部分資產進行的投資決策毫無直接知識，上述陳述僅適用於由進行購買本協議所涵蓋證券的投資經理所管理的部分資產。除了向本協議的其他相關方或該買方的代表（包括但不限於其高管，董事，合夥人，法律及其他顧問，員工，代理人和聯屬公司）外，該買方保持了與本次交易有關的所有披露的保密性（包括本次交易的存在和條款）。但為免疑，此處所包含的任何內容都不構成任何擔保或保證，或者阻止未來尋找或借入股票以進行賣空榜或類似交易。

公司承認並同意，本第 3.2 節包含的聲明不會修改、修訂或影響購買方依賴於公司在本協議中包含的聲明和擔保權利，或任何其他交易文件中包含的任何聲明和擔保或在與本協議或本協議項下交易完成有關的任何其他文件或工具中執行和/或交付的聲明和擔保。

第四條。
各方之其他協議

4.1 無傳奇。股份將不附加任何標註而發行。

4.2 提供資訊。 在沒有任何買方擁有任何證券的時間前，本公司承諾將商業上合理的努力以及依據交易所法按時提交（或在適用寬限期內獲取延期並提交）本公司於本協議日期後根據交易所法要求提交的所有報告。

4.3 合併規定公司不得出售、提供出售、或者誘使買入，或者以其他方式就任何安防-半導體（如《證券法》第2部分所定義）進行洽談，該安防-半導體將與證券的發行或銷售整合在一起，以便根據任何交易市場的規則和法規需要股東在其他交易的結束之前批准，除非在隨後交易的結束之前獲得了股東的批准。

4.4 證券法律披露： Publicity. 公司應在紐約時間上午9:30（__年2024年）前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並在交易法案規定的時間內向委員會提交6-k表格的報告，其中包括交易文件作爲附件。自發布此類新聞稿之後，公司向購買方承諾已公開披露公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人向購買方交易文件中擬議交易相關的所有重要且非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之後，公司確認並同意，公司或其任何董事、董事會成員、代理人、僱員或關聯方與購買方或其關聯方之間所擁有的任何書面或口頭協議下的保密或類似義務應終止。公司和每位購買方應在發佈任何其他與本協議擬議交易相關的新聞稿時相互協商，公司或任何購買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經公司事先同意，對於購買方的任何新聞稿，未經各購買方事先同意，對於公司的任何新聞稿，其同意不得無理由被拒絕或延遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即提供給另一方此類公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買方的名稱，未經該購買方的書面事先同意，除非（a）根據聯邦證券法要求在提交最終交易文件給委員會的情況下，以及（b）在法律或交易市場或FINRA法規要求披露的情況下，公司應提前告知購買方根據此條款（b）允許的此類披露。

4.5 股東權益 計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息關於交易文件中所規定的交易的重要條款和條件，應根據第4.4款披露，公司承諾並同意，除非事先經該購買方同意接受此類信息並同意與公司保密，否則不會向任何購買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認爲構成重要非公開信息的信息。公司明白並確認，每個購買方將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。在未經該購買方同意前向其提供任何重要，非公開信息的情況下，公司特此承諾並同意，該購買方無需對公司或其任何高管、董事、代理人、員工、子公司或關聯公司保密，也無需對公司或其任何高管、董事、代理人、員工、子公司或關聯公司基於此類重要，非公開信息交易負有保密義務，但購買方應繼續受適用法律約束。在根據任何交易文件提供的通知中包含有關公司的重要，非公開信息時，公司應立即根據6-k表向委員會提交該通知。公司理解並確認，每個購買方將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。

4.7 募集款項用途。 除非另有規定，公司將利用從此處出售證券的淨收益進行營運資本、倉儲和物流服務的發展，並不得使用該收益：(a) 用於支付公司債務的任何部分（除支付業務及先前慣例中的貿易應付款項之外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等值物，(c) 用於解決任何未了訴訟或(d) 違反FCPA或OFAC規定。附表4.7附件，公司將利用從此處出售證券的淨收益用於業務資本和倉儲物流服務發展之目的，並不得使用該收益：(a) 用於支付公司債務的任何部分（除支付業務及先前慣例中的交易應付款項之外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股相等物，(c) 用於解决任何未了訴訟或(d) 違反FCPA或OFAC規定。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8條的條款，公司將賠償並持有每位購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有功能等效角色的其他人，盡管沒有該頭銜或任何其他頭銜）、控制該購買者的每人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）和控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有功能等效角色的其他人，盡管沒有該頭銜或任何其他頭銜）（每人，一個“y”），使其免受因以下原因而引起或與之有關的任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理律師費用和調查費用，任何此類購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司所做的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違反或（b）對任何不是該購買者方聯繫人附屬機構的公司股東對購買者方中的任何或全部購買者方控制人（無論其中任何一個或全部）或其各自聯繫人，就交易文件所規定的任何交易提出的任何討論，其訴訟提出任何行動，（除非此類行動僅基於此類購買者方在交易文件或此類交易文件或協議或設有任何此類股東或此類購買者方在任何此類股東或此類股東或任何州或聯邦證券法律或任何該購買者方的行為方面的重大違反被最終司法確定為欺詐、重大過失、故意不當行為或不正當行為）。如果對於可以根據本協議尋求賠償的情況控告了任何購買者方，該購買者方應立即以書面形式通知公司，公司有權假定自行選擇的代理人進行辯護，合理地接受購買方批准。在任何此類行動中，任何購買者方均有權僱用一名單獨的法律顧問並參與辯護，但此類法律顧問的費用及費用將由該購買者方承擔，除非（x）公司書面明確授權僱用該法律顧問，（y）合理期限過後，公司未承擔該辯護以及僱用律師或（z）在此類行動中，律師合理認為公司立場與該購買者方立場在任何重大問題上存在重大衝突，則公司將負責不超過一名此類單獨法律顧問的合理費用及支出。公司不需對负有於本協議项下的任何購買者方承担任何责任（1）對于未經公司事先書面同意的購買者方和解，公司不須對此負責，該書面同意不得無理拒絕或延遲；又或（2）任何損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買者方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契约或协议的每个方所作的违反，但僅适用於此條款，公司應對檢查或辩护過程中的該等向該协议作出賠償支付的金額支付，当收到帳單或发生费用時。这里包含的赔偿协议应视为任何购买者对公司或其他人享有的任何诉讼权或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任的附加。購買方y）无论何人具有功能等效角色的其他人向任何及所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用（包括所有判決、解決款項、法庭費用和合理律師費用費用和調查費用）賠償 Company 在本協議中或交易文件中或第 15 節和第 20 節中未擔任此類任何購買者方因或關聯（a）佔本協議中公司所作陳述、擔保、契約或協議之任何違約或（b）本交易文件所擬定的交易的任何投資者就該購買者方的任何行動（不論內容如何）或他們或其各自關聯企業向公司股東提起的任何訴訟被控告公司或分控人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和具有功能等效角色的任何人，盡管缺乏該頭銜或任何其他頭銜））（每個人，一個“y”）基於其底下的任何訴訟將立即書面通知公司，公司有權選擇其自家合理可接受的代表進行辯護。任何購買者方都有權僱用單獨的法律顧問參與行動辯護，但這類法律顧問的費用及費用應由該購買者方承擔，但以下情況除外：（x）未經合理期限後，公司雇用該類代表，雇用該類代表並且通過書面明確授權選擇律師未能扮演辯護¡y公司人公司應負責一名該類分離律師的合理費用及費用。本公司不應對此協議（1）對任何未經公司事先書面同意會蓄意拖延或不合理拒絕的購買者方訴說，概不負責；或（2）本協議或其他交易文件中購買者方所做的任何陳述、擔保、契約或協議所導致的損失、索賠、損害或責任的損失歸因于哪些購買者方造成，但僅限於損失歸因於此等担保之程度，但僅限於此等購買者方侵犯針對此等協議或批准的任何本方或在任何人員可能具有對包括在簽署在其中與類似交易文件中提供的賠償所需知識的法律規定。

4.9 普通股的預留截至本協議簽訂日期，公司已將足夠數量的普通股保留，並將繼續保留並隨時保持可用狀態，不受優先購買權限制，以便公司根據本協議發行股份。

4.10 普通股的上市 發行本公司在此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上至少三年，並在結束前，本公司應已提交申請將所有股份列入或報價於該交易市場，並在結束時，本公司應已確保所有股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請在其他的交易市場進行普通股交易，則應將所有股份都包含在該申請中，並採取一切必要行動，使所有股份儘快在其他交易市場上市或報價。本公司將採取一切合理必要行動繼續將其普通股股票在交易市場上列出並進行交易，在一切方面符合交易市場章程或規則下的報告、申報及其他義務。本公司同意維持普通股的電子轉讓資格，通過遞交給國庫信托公司或其他建立的結算公司，包括但不限於及時支付與該電子轉讓相關的國庫信托公司或其他建立的結算公司的費用。

4.11 [保留.]

4.12 [保留.]

4.13 平等對待購買者。。未向任何人支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非相同的考慮也提供給所有交易文件當事人。澄清起見，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者分別協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式理解為購買者在證券的購買、處置或投票等方面與團體一致行動。

4.14 特定交易 和保密性每位購買者單獨承諾，與其他購買者非聯合，其本人或代表其或根據其達成的任何諒解不會在本協議簽署之日起至本協議涉及的交易首次根據第4.4節描述的初始新聞稿首次公開公佈的時間結束期間，執行任何公司證券的買賣，包括賣空榜。每位購買者單獨承諾，與其他購買者非聯合，直至根據第4.4節描述的初始新聞稿首次公開公佈該協議涉及的交易之前，該購買者將維護此交易的存在和條款的保密性以及披露清單中包含的信息。儘管前述內容及本協議中的任何內容與此相反，但公司明確承認並同意（i）任何購買者均不作出任何陳述、保證或契約，即其在本協議涉及的交易首次根據第4.4節描述的初始新聞稿公開公佈後將不進行任何公司證券的交易；（ii）任何購買者在本協議涉及的交易首次根據第4.4節描述的初始新聞稿公開公佈之後，根據適用證券法律，不受限制或禁止進行任何公司證券的交易；（iii）任何購買者在第4.4節描述的初始新聞稿公佈後對公司不承擔任何保密責任或不進行交易的責任。儘管前述可能，對於是一個多管理投資工具的購買者，在該購買者的各部分資產是由不同投資組合經理管理且各投資組合經理對該購買者其他部分資產的投資決策沒有直接知識的情況下，上述約定僅適用於由做出購買本協議約定的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 資本變動。 在截止日期的一週年之前，公司未經持有大多數股份的購買方事先書面同意，不得進行普通股的逆向或正向股票分割或重分類，除非根據董事會的善意判斷，爲了維持普通股在當前交易市場上的上市地位而必需進行股票分割。

4.16 被動外國投資公司。在報告期內，公司應以其及其附屬公司將確保不會被視為《稅法》第1297條中被動外國投資公司的定義方式來進行業務。公司應當進行其業務，並促使其子公司進行各自的業務， 以確保公司不被視為根據代碼第1297條所規定的被動外國投資公司。

4.17 中华人民共和国 合規. 在適用的範圍內，公司將遵守中華人民共和國境外投資和上市法規，並盡合理努力促使其普通股的持有人（或直接或間接由中國居民或中國公民擁有或控制的持有人）遵守適用於他們的中華人民共和國境外投資和上市法規，包括要求每位此類股東完成所需的任何登記、證監會申報和其他程序，根據適用的中華人民共和國境外投資和上市法規（包括中國外匯管理局的任何適用規則和規定）。

第五條
雜項

5.1 終止本協議可由任何購買者終止，僅對該購買者在此事項下的義務，並對公司與其他購買者的義務沒有任何影響，通過書面通知其他方，如果交割在此日期之後的第五（5）個交易日尚未完成； ^日交割日後第五（5）個交易日起未完成交割，任何購買者可以通過書面通知其他方終止對其義務的協議，對公司與其他購買者間的義務沒有任何影響；提供, 但是沒有任何該終止將影響任何一方對其他一方（或多方）的違約的訴訟權。

5.2 費用和開支根據交易文件中另有規定外，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中所發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司發出的任何指示信函和購買方發出的任何行使通知所需的即日處理費用，以及與向購買方交付任何證券有關的印花稅和其他稅收和費用。

5.3 所有板塊Ag協議。 交易文件、連同其中所載的附件和附表、登記聲明書、定價招股書和招股章程，包含雙方就本協議及有關事項的全部理解，並取代先前就此等事項所達成的所有口頭或書面協議和理解。雙方確認這些口頭或書面協議和理解已被併入該等文件、附件和附表中。

5.4 通告。任何和 根據本文所需或允許提供的所有通知或其他通訊或交付，均須以書面形式進行，並視為 如果通知或通訊透過傳真方式遞交，如有關通知或通訊在以下情況發出的時間最早發出並生效：(a) 傳送時間 以傳真號碼或電子郵件附件，以電子郵件地址或之前附加的簽名頁面上所載 至交易日下午 5 時 30 分（紐約時間）；(b) 發送日後的下一個交易日（如有關通知） 或通訊通過傳真號碼傳遞或簽名上所載的電子郵件地址的電子郵件附件 在不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）晚上 5:30（紐約市時間）附上的頁面，(c) 第二個 (2^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。有關通知及通訊的地址 須按照本文附上的簽名頁面所載。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 構成或包含有關本公司的重要、非公開資料的文件，本公司應同時提交該等資料 根據表格 6-k 的報告向歐洲委員會發出通知。

5.5 修訂：豁免。 本協議的任何條款均不得豁免、修改、補充或修訂，除非是由公司和在修訂請求日（或在結束之前，公司和每位購買者）持有大部分股份的購買者共同簽署的書面文件，在豁免的情況下，由尋求豁免任何此類被豁免條款執行權的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對某位購買者（或一組購買者）產生不成比例且負面影響，則也需要該受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免都不應被視為未來的繼續豁免或對任何後續違約的豁免或對此的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應使任何一方延遲或遺漏行使根據本協議的任何權利而損害行使任何此等權利。任何旨在不成比例、實質性且負面影響任何購買者相對於其他購買者的可比權利和義務的修改或豁免應獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂或豁免將對每位購買者和證券持有人以及公司產生約束力。

5.6 標題。gs。本文件中的標題僅供方便參考，並不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和代表gns。 本協議應對當事人及其繼任者和被允許的受讓人具有約束力。公司 未經每位購買方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除了 通過合併）。任何購買方均可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給任何其將 任何證券轉讓給的個人，前提是該受讓人書面同意接受有關 已轉讓證券的交易文件條款。適用於「購買方」。

5.8 第三方受益人根據第3.1條，本放置代理人將成為公司陳述與保證的第三方受益人，根據第3.2條，購買方的陳述與保證，以及第4節的契約。本協議旨在造福當事方及其各自的繼受人和被允許的受讓人，並非為其他人的利益，除非另有規定在第4.8條，第5.8條和/或放置代理協議中另有規定。

5.9 管轄法所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題應當受紐約州法律的管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意所有有關本協議及任何其他交易文件所涉交易的解讀、執行和軍工股的法律訴訟應當專屬在紐約市的州法院和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地同意提交紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或交易（包括就任何交易文件的執行提起訴訟）；特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟或訴訟中的主張，其並不是本類法院的個人管轄權，該訴訟或程序是不當的或是不便的場所進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本到本協議下的通知地址的註冊郵件或掛號信或隔夜快遞服務（並附交付證明）向任何此類訴訟或程序中的當事方送達，並同意該送達應構成有效而充分的送達程序和通知。本文所載內容不應被視爲以任何方式限制依法允許的其他方式對其進行送達程序的任何權利。如果任何一方提起行動或訴訟以執行交易文件的任何規定，則根據本協議第4.8節下公司的義務外，此類行動或訴訟中勝訴的一方應當由敗訴方償還其合理的律師費和其他費用及支出，用於調查、準備和起訴此類行動或訴訟。

5.10 生存。本文件中包含的陳述和保證應在結案後以及交付證券後的適用時效內持續有效。

5.11 執行本協議可分別以兩份或兩份以上副本簽署，所有副本合併後將被視為同一協議，只要各方簽署並交付給對方，協議即生效，而且明白各方無需簽署相同的副本。如果任何簽署是透過傳真或電子郵件以“.pdf”格式文件交付，該簽署將形成對執行方（或代表執行方簽署的一方）具有有效且具約束力的義務，其效力與如果該傳真或“.pdf”簽名頁是原本一樣。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、 空虛或不可執行，則本文中所載的其餘條款、規定、契約和限制仍然保持完整 而有效，並且絕不受影響、損害或無效，以及本方當事方應商業合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該等條款、規定、契約或限制所預期之相同或 基本相同的結果。本方當事方特此確認並聲明，他們本應執行其餘條款、規定、 契約和限制，而不包括任何未來可能被宣告無效、非法、空虛或不可執行的條款、 規定、契約或限制。

5.13 撤销和解除 权利儘管其他交易文件中的任何相反條款（並且不限於其他交易文件具有類似規定）的規定，每當任何買方行使交易文件中的某項權利、選擇、要求或選項時，且公司未能於交易文件內所規定的期限內及時履行其相關義務時，則該買方可以自行酌情於任何時候向公司發出書面通知，全數或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而且不影響其未來行動和權利。

5.14 證券的更換。 若任何個證券的證書或工具已被損壞、遺失、被盜或毀壞，本公司將發行或導致發行新的證書或工具，以作為該證書或工具的換領和代替（在損壞的情況下），或代替和代替，但需要有足夠令本公司合理滿意的證據證明該損失、盜竊或毀壞。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的保護）。

5.15 補救措施除了享有根據本合同或法律授予的所有權利，包括損害賠償的權利，每位購買方和公司將有權根據交易文件要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分補償因交易文件中任何違約而遭受的損失，並同意放棄並不主張在為具體履行該等義務而提起的訴訟中有關辯護的觀點，即救濟方法在法律上已充分。

5.16 保留支付款項。公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項或進行強制執行或行使其權利，如果該付款或支付或其執行或行使的收益或其中任何部分隨後被無效、被宣佈爲欺詐性或優先權、被撤銷、被收回、被追回、被要求退還、償還或被公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法行使的）恢復，任何原本打算滿足的義務或其中的部分將會重新復活並繼續完全生效，就好像未進行該支付或強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方的義務和權利是獨立的而非共同的每位購買方根據任何交易文件項下的義務都是幾方的而不是共同的，任何購買方的義務履行或不履行均與其他購買方的義務無關，任何購買方均不應對其他購買方根據任何交易文件的義務的履行或不履行負責。本處或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買方根據本次或根據其他文件採取的任何行動，均不得被視爲構成購買方之間的合夥企業、協會、合資企業或任何其他種類的實體，也不得推定購買方以任何方式在處理此類義務或交易文件所 contempl 的交易方面是共同行動或作爲一組行動的。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並且無需其他購買方加入作爲在任何爲此目的而進行的訴訟中的額外當事方。每位購買方在審查和談判交易文件時都由其各自獨立的法律顧問代表。僅出於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過代理律師與公司進行溝通。代理律師並不代表任何購買方，僅代表承銷代理。公司選擇以相同條款和交易文件向所有購買方提供的原因僅是爲了公司的便利，而非因爲任何購買方要求或要求.Company明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中的每一條款均只是公司與單一購買方之間的協議，而非公司與購買方集體之間的、也不是購買方之間的協議。

5.18 違約金。公司根據交易文件所欠支付的任何部分賠償金或其他款項的責任，是公司的持續義務，直至支付所有未支付的部分賠償金和其他款項為止，儘管應支付部分賠償金或其他款項的憑證或證券可能已被取消。

5.19 星期六。星期日。 假期等。若任何行動或權利所需或授予之最後或指定日期不是業務日，則得在隨後的下一個業務日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工。 各方一致同意，他們及/或各自的法律顧問已審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不得采用任何不明確由起草方解決的常規施工規則。此外，任何交易文件中對份額價格和普通股的所有引用都應根據簽署本協議日期後發生的普通股拆股、送轉、股份合併和其他類似交易進行調整。

5.21 賣出在預定結算期間 不論本協議中的任何內容如何，如果在公司和適用購買者簽署本協議時或之後的任何時候，直至結算期間（即"預定結算期間"）之前的時間內，這些購買者對在收盤價出售此處預定發行給該購買者的所有或部分普通股（合稱"預定發行股"），這些購買者將自動地（無需該購買者或公司進行任何其他必要的行動）被視為無條件地承擔購買此預定發行股的責任，公司將無條件地出售此預定發行股給該購買者；但前提是，公司無需在收到此處預定發行股的購買價格之前將任何預定發行股交付給該購買者；並進一步提供，公司在此承認並同意，前述內容不構成該購買者是否在預定結算期間出售任何普通股給任何人的陳述或契約，該等購買者是否在何時選擇進行任何此類出售以及是否出售任何普通股的決定，完全由該購買者在進行任何此類出售時獨自作出。

5.22 放棄陪審團審判。在任何法院提起的訴訟、訴訟或程序，由任何一方對抗另一方，雙方都明知故意，到適用法律允許的最大程度，此處絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠的陪審團審判.

(簽署頁隨後)

證券購買協議書 見證如下，當事方已由其各自的授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議書。

附註副本（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 Madison Avenue，3層

紐約，NY 10017

注意：Willam S. Rosenstadt，Esq。
電子郵件：wsr@orllp.legal

[此頁其餘部分故意留空]
買方簽署頁面如下]

頂級財富集團 持有有限公司 [證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者姓名：

購買者的授權簽署人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的職務：

授權簽署人傳真號碼：

通知投資人的地址：

股票的DWAC:

☐　儘管本協議中可能含有與相反的條文，但勾選此方框表示，(i) 以上簽署者購買本協議中由上述簽署者從公司購買的證券的義務以及公司出售該等證券給上述簽署者的義務將無條件且所有交割條件均將不予考慮， (ii) 交割將在本協議日期後第二個(2)交易日進行，以及 (iii) 本協議所建議的任何交割條件（但在上述第(i)條款不予考慮之前）要求公司或以上簽署者交付任何協議、儀器、證書或其他文件或購買價格(如適用)將不再是條件，而將成為公司或以上簽名者(如適用)在交割日期向其他方交付該等協議、儀器、證書或其他文件或購買價格(如適用)的無條件義務。^未定) 本協議日期後第二(2個交易日進行， 以及 (iii) 本協議所建議的任何交割條件（但在上述(i)條款不予考慮之前）需由公司或以上簽署者投遞任何協議、工具、證書或購買價格(如適用)的義務不再是條件，而是公司或以上簽署者(如適用)在交割日期向其他方交付該等協議、工具、證書或購買價格(如適用)的無條件義務。

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