展覽1.1

2024年9月__日

頂尖財富集團控股有限公司

單位714和715，香港廣場7樓

香港干諾道西188號

香港

注意：金冠Kings，黃，CEO

親愛的黃先生：

這封信（」協議」) 構成太陽證券有限公司之間的協議（」ACS」或」安置代理」) 以及開曼群島豁免有限責任公司，頂財集團控股有限公司（」公司」)，根據 其中配售代理應以「合理的最佳努力」擔任本公司的獨家配售代理人 基礎，與建議放置有關（」放置」) 普通股（」）股票」) 本公司，面值每股 0.0001 元 (」普通股」)。配售股份的條款須相互配合 由本公司和買家同意（每一個，a」買家」以及集體而言，」買家」) 此處不構成配售代理有權或權力約束本公司或任何買家或 本公司必須發行任何股份或完成配售的義務。本協議以及所簽署和交付的文件 本公司及與配售有關的買家，包括但不限於購買協議（如下所定義）， 本文將集體稱為」交易文件。」配售結束日期 本文將被稱為」截止日期。」本公司明確承認並同意配售 代理人在本條文下的義務僅以合理的最大努力為基礎，並不構成本協議的執行 配售代理人承諾購買股份，並不確保成功配售股份或任何部分 其或配置代理在代表本公司獲得任何其他融資方面的成功。跟隨先前的 本公司的書面同意，配售代理人可以留下其他經紀人或經銷商作為其子代理或指定經銷商 代表與放置有關。將股份出售給任何買方將以證券購買協議證明 （」購買協議」) 本公司與該等買家之間，以本公司共同同意的形式， 採購者和配置代理。此處未定義的大寫術語具有該等術語所賦予的含義： 購買協議。在簽訂任何採購協議之前，本公司的執行官將在合理情況下提供服務 通知並在正常營業時間內回答潛在買家的查詢。

第一節. 公司的陳述 和保證; 公司的承諾.

A. 公司的陳述。 公司在與Placement有關的購買協議中向買方作出的每項陳述和保證（連同任何相關的披露計畫表），以及承諾均通過引用納入本協議（彷彿在此完全重新敘明），並且在本協議簽署日期和結束日期當天，已向兆.代理商作出，並且受益兆.代理商。 除上述外，公司還陳述和保證：

1. 公司已向證券交易委員會（"交易所"）提交了一份根據證券法上修訂的F-1表格的登記聲明書（檔案號碼為__），該聲明書於2024年__日期生效（"止損市價單" ）。」提交給美國證券交易委員會（「）為了根據證券法登記股份而向證券交易委員會提交了一份根據規則430A和424(b)釋出的最終招股說明書，以及該股份的安排及分配計畫，並告知放置代理（"基本報表"）公司及由放置代理引薦給公司的可能投資者在上述文件中所需要填寫的所有進一步的信息（財務和其他信息，"其他"）。申報書）委員會根據之下的規定、規則與制定的相關規則，在公司與放置代理引薦給公司的潛在投資者間確定定價後，公司將根據證券法的規則430A和424(b)提交一份最終招股說明書，以及有關股份放置及其分配計畫，並告知放置代理所需關於公司的所有進一步信息（包括財務及其他信息"). 此份招股說明書的形式與生效時在登記聲明書中的形式相同，此後將稱為"基本報表"。法規」初步招股說明書此後將根據擬提交予委員會的430A和/或 424(b)條例，以及(包括可能經修正或補充的初步招股說明書)遞交的正式招股書形式，稱為「最終說明書。本協議中任何提及註冊聲明書、初步招股說明書或最終招股說明書的地方，應視為 指涉包括其所參考的文件(「被納入的文件」，假如有的話，那 就是或曾在1934年修訂版證券交易法案(「證券交易所法案」)根據當時情況，當 為，若有；本協議中任何提及對於註冊聲明書、初步招股說明書或最終招股說明書的「修改」、「修正」或「補充」 ，都應視為指涉包括或被列入本協議中後根據本協議日期、初步招股說明書日期或 最終招股說明書日期後於交易法案下遞交的任何文件，被視為已列入其中。本協議中所有提及基本報表 和時程表及其他被「收錄」、「包含」、「描述」、「參照」 、「列明」或「陳述」在註冊聲明書、初步招股說明書或最終招股說明書中(及 所有其他相似指向)都應被視為指涉包含所有此類基本報表和時程表及其他信息 ，若有的話，已或被視為被包括在註冊聲明書、初步招股說明書或最終 招股說明書中。在本段和本協議中其他地方所用，「銷售時間披露套件“ 代表初步說明書、交易文件、向投資者書面提供的配售最終條款，以及證券法第433條的定義中所指的任何發行人自由書面說明書（分別為“發行人免費書面說明書”）， 如有的話，本方當事方日後在書面上明確同意將其視為銷售時間披露文件的一部分。詞語“任何招股書”根據具體情況，指初步說明書、最終招股書及其任何補充。公司沒有收到任何有關委員會已發出或有意發出止損市價單暫停登記聲明生效或使用初步說明書或最終招股書，或有意為任何此類目的啟動訴訟的通知。

2. 註冊聲明書（以及任何將提交證券交易委員會的進一步文件）包含所需的所有附件和附表，如證券法要求。註冊聲明書和其後的任何事後修正，在其生效時，在所有重大方面均符合證券法和交易所法以及適用的規則和法規，並且，經過修訂或補充，如果適用，不會包含任何不屬實的重要事實陳述或遺漏其中所需陳述的重要事實，或是必要使其中陳述不具誤導性。註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書，各自根據其各自的日期，在所有重大方面符合證券法和交易所法及適用的規則和法規。註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書，經過修訂或補充，在其相關日期並未包含任何不屬實的重要事實陳述或遺漏其中必要的重要事實，以使其陳述，根據其發表背景下的情況，不具誤導性。合併文件，當它們提交給證券交易委員會時，在所有重要方面符合交易所法和適用的規則和法規的要求，並且其中沒有這些文件，當它們提交給證券交易委員會時包含任何不屬實的重要事實或遺漏其中必要使其陳述不具誤導性的重要事實；任何進一步提交並作為參考納入註冊聲明書、銷售時間披露文件或最終說明書的文件，當這些文件提交給證券交易委員會時，將在所有重要方面符合交易所法和相應的規則和法規的要求，並且不會包含任何不屬實的重要事實或遺漏其中必要使其陳述，根據其發表背景下的情況，不具誤導性。不需要提交註冊聲明書的事後修正反映其中之日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或合計，構成註冊聲明書中所載信息的基本變動需提交給證券交易委員會。在與所規劃交易有關的文件要求提交給證券交易委員會，（x）未按照證券法的要求提交或（y）將不在規定時期內提交，沒有合同或其他文件必須在註冊聲明書、銷售時間披露文件或最終說明書中描述，或是作為註冊聲明書的附件或附表提交，（x）未按要求描述或提交或（y）將不在規定時期內提交。

3. 公司有資格在股票法案根據第164條和433條的規定進行配售，可使用自由書面招股說明書。 公司根據證券法第433(d)條的規定需要提交的任何自由書面招股說明書已經或將按照證券法和委員會的相關規則和法規的要求提交給委員會。 公司已經提交或需要提交根據證券法第433(d)條的規定提交的每份自由書面招股說明書，或者由公司或代表公司編製或使用的自由書面招股說明書在所有實質方面符合或將符合證券法的要求以及委員會的相關規則和法規。 公司將不會在未經經紀人事先同意的情況下準備、使用或提及任何自由書面招股說明書。

4. 公司的高管、董事，或據公司所知，公司的任何十分之一（10.0%）或以上股東，與任何FINRA成員公司皆無關聯，除非登記聲明書、銷售時間文件和最終招股書中另有說明。

b. 公司的條款 公司已經提供或將盡快提供或使可用，完整的複印件包括註冊聲明書以及專家的同意書和證書（如適用），作為其檔案的一部分，以及未添附附件的註冊聲明書的相符副本、銷售時披露資料包和最終省思書，如有修改或補充，在專案經紀合理要求的數量和地點提供。在交割日之前，公司及其董事和高級職員都沒有分發並且也不會分發與透過Placement售出股票的發行相關其他任何募資資料，除了註冊聲明書、銷售時披露資料包、最終省思書、已納入參考其中的文件副本以及《證券法》允許的其他任何資料。

第二部分。 代理商的陳述 ● 代理商陳述及保證： 1. 代理商擁有以下資格：(i) 是FINRA的合格會員，(ii) 根據《交易所法》註冊為經紀/買賣商，(iii) 根據與代理商進行股份發行與銷售相關的州法成為合格的經紀/買賣商，(iv) 並將成為在其註冊地法律下有效存在的公司實體，(v) 具有充分權力並已經獲得授權，可訂立及履行本協議之義務。代理商將立即以書面形式通知公司任何其身份的變更。代理商承諾將盡合理努力來進行本次股份發放，以便符合本協議的條款以及適用法律的要求。

 第 3 節。 補償金。 就下文應提供的服務，公司將支付給認購代理或其指定人員，按其認購的證券份額，就他們正在認購的證券支付以下報酬的相應比例：

A. A 現金費用（」現金費用」) 相等於總收集所得款項總額的 4%（4.0%） 配置），加上 1％ 的非負責費用津貼。現金費用將於配售結束時支付。

根據FINRA規則5110(g)(5)的合規要求，公司應負責並支付與放置有關的所有費用，包括但不限於與在美國證券交易委員會註冊計劃中出售的股票有關的所有申報費用和通訊費用；所有與在ACSS合理指定的各州及其他司法管轄區“藍天”證券法下註冊或認可此類證券有關的費用、開支和支出（包括但不限於所有申報和註冊費用，以及在放置結束時ACSS律師的費用和支出）；與路演相關的所有費用和支出；所有承銷文件（包括放置代理協議、任何“藍天”調查以及如適用的選定經銷商協議、放置代理問卷和授權書）的郵寄和印刷成本；註冊申明書、招股書及其所有修訂、補充及展示文件，以及ACSS可能合理認為需要的初步和最終招股書的成本；準備、印刷和交付代表該等證券的證書的費用和支出；該等證券轉讓代理的費用和支出；如適用，由公司向ACSS支付從公司轉移證券時應付的股票轉讓稅；公司的會計師費用和ACSS及公司的法律顧問和其他代理人的費用和支出。根据ACSS的要求，公司應提供資金支付所有此類費用、支出和開支。公司應向ACSS支付一筆支出預付款（“提前付款”），金額為$65,000，用於支付FINRA費用、法律顧問保留費和盡職調查費，此款項應於2024年8月30日簽署的承諾函生效時支付。這份Engagement Letter是根據2024年4月2日本公司與H.C. Wainwright & Co., LLC間的那份特定委托協議發行的。公司與安排代理之間的協議，公司與安排代理也確認 公司先前已全額支付預付款給安排代理。預付款將用於根據此處所載的應負責用支出，並且如有任何未實際發生的預算部分 應返還給公司。ACSS可以從結算日期應支付給公司的Placement淨收益中扣除 如有的話，公司應支付給ACSS的在此處所載的支出。另外，收到發票後，公司同意賠償ACSS，或者以其他方式 支付和承擔在此處所載的應支付和承擔的支出和費用，並且賠償ACSS至 迄今為止的所應負責的全部支出（其中應包括但不限於ACSS律師費用、郵寄、印刷和複製費用，以及ACSS進行盡職調查時發生的任何支出），不得超過先前 支付給ACSS作為支出賠償的金額。公司在本條款3(B)下的付款和賠償義務 適用於協議是否終止。儘管如前所述，根據本條款3(B)應支付的費用 不得超過$200,000。

C. 放置代理商有權在根據此處所指定之情形下，當金融業規制局（FINRA）做出決定，指出放置代理商的總酬勞超過FINRA規則，或其條款需要調整時，減少其任何部分報酬，或調整該等條款。

第四節。 賠償。 公司同意承擔及遵守附於本合同的賠償和其他協議（「賠償」） 附件中附上的賠償條款，其條款在此參照並應在本協議終止或到期後繼續有效。，該條款的內容已被引用並將在本協議終止或到期後繼續有效 ，其條款在此參照並應在本協議終止或到期後繼續有效。

第5部分。 參與 期限在這裡，放置代理商的參與將持續直至（i）放置的最終結束日期及 （ii）2025年8月30日（該日期為「終止日期」，且此協議有效期間稱為「期限」。在期限屆滿前，本協議不得被公司解除，除非出於「原因」。根據本協議，「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「機關法院裁定的意思」指根據FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)中ACSS特定的詐欺、故意過失、重大過失或本協議之重大違反。假設公司認為認購代理已從事任何構成原因的行為，公司必須首先以書面通知認購代理有關支持這樣主張的事實和情況，並允許認購代理十（10）天來糾正所指控的行為。儘管本文件中含有相反之規定，有關公司根據本協議第三條實際賺取的任何費用之支付義務，以及本文件中關於機密性、賠償及貢獻的規定及公司在賠償規定中之義務，將繼續生存，不論本協議何種終止方式或終止。如果本協議在放置完成前因任何原因終止，則公司應於終止日期前向認購代理支付所有應支付的費用及費用補償（在終止日期時應支付或應付的費用），認購代理同意不使用公司提供給認購代理的任何機密資訊用於本協議以外的任何目的。

第6部分。 安置 代理資訊本公司同意安置代理在本次合作中提供的任何信息或建議僅供本公司機密使用，用於評估安置，在法律要求之外，本公司將不會未經安置代理事先書面同意揭露或以任何方式提及該建議或信息。

第7章。 不創建並且不應被解釋為創建法律效力可執行於非合約當事人之權利，除非因為此次的賠償條款而獲得權利。本協議並未創建，並不應被解釋為創建可由此協議之外權利單獨執行之任何人或實體的法律權利，而只有因為此處的賠償規定而受此處所規定的權利而得。公司確認並同意，引資代理並非且不應被解釋為公司的受託人，並且對公司的股權持有人或公司的債權人或任何其他人義務或責任概不負有，無論是因此協議的規定或根據本協議下保留的引資代理而得，對此全部事項均在此明示放棄。

第8節。 結束。 本次放售代理人的義務以及所述股份的銷售交割，應符合公司於此處所載及收購協議中所作之陳述和保證在作出時及交割日期，公司在此顯示之證書中所作陳述之準確性，公司履行其在此的義務，以及以下每項附加條款和條件，除非公司向放售代理人披露並經放售代理人承認並豁免其他情況所述：

A. 無 止損市價單暫停生效的註冊聲明尚未簽發，並且未經委員會發起或威脅進行任何與此有關的程序，並且委員會要求的任何額外信息（應包括在註冊聲明中、銷售時間披露文件、最終招股書或其他文件中）應已合理滿足銷售代理商。公司在與配售有關的任何要提交的申報已及時向委員會提交。

b. 下置代理不應在結束日期之前或當日發現並告知公司，註冊聲明書、銷售時間揭示文件、最終招股書或其中任何修訂版或補更版中包含任何不實之陳述事項（在置代理律師意見中屬重大）或遺漏任何在該律師意見中屬重大且應該在其中陳述或使得其中之陳述不具誤導性之事實。

C. 本公司及其任何聯屬公司，不論是在申報表的初始申報之前還是在申報表生效日期之後，均不得對根據證券法或根據該證券法及其規則進行“整合”的任何證券進行任何要約或銷售，該銷售與根據申報表對股份的要約和銷售有關。

D. 所有董事會程序和與本協議、股份、登記聲明書、銷售時間揭露文件和最終說明書之授權、形式、執行、交付和有效性相關的法律事項，以及與本協議和本協議所涉及之交易有關的所有其他法律事項，應當在所有重大方面得到安排人顧問的合理滿意，並且公司應已向該等顧問提供他們合理要求的所有文件和資訊，以使其對此類事項發表意見。

E.放置代理必須從以下各方（i）Ortoli Rosenstadt LLP，作為美國聯邦證券法和紐約法律的法律顧問，（ii）Ogier，作為開曼群島法律的公司法律顧問，和（iii）David Fong＆Co.，作為香港法律的公司法律顧問，收到這些法律顧問針對放置代理和購買方而日期為交割日的書面意見，且形式和內容合理令放置代理滿意。

F. 在本協議生效日和完成日期，調配代理應接收來自OneStop Assurance PAC、獨立註冊公共會計師事務所的“安慰”函，分別針對每個日期，函件內容必須對調配代理和代理律師而言在形式和實質上均令其滿意。

G. 在本協議書生效日期及交割日期，調配代理應收到由公司首席財務官於該日期簽署之書面證書，代表公司提供關於在《登記聲明》、《披露文件套装》和《招股說明書》內包含的特定財務資料的「管理保障」，其形式和內容應得到代表合理滿意。

本協議簽署日及交割日，認售代理應收到公司首席執行官於各相關日期之證書，代表公司聲明，公司在本協議及購買協議中所含之陳述及保證在所有實質方面均準確，除非有本協議所預見的變更以及除了那些明確限制在適用交割日前既存事實狀態的陳述和保證之外，並且在適用日期，公司根據本協議應於交割日或前完全履行之義務在所有實質方面已得到履行。

一、在本協議之日期及結束日期，認購代理應已收到公司秘書於該日期之證書，代表公司，證明公司的組織文件、在公司註冊州的良好地位及與股份認購有關的董事會決議。

J. 公司在最新審計的基本報表的日期至今，包括或參照在註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書中，自火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災害（無論是否受保險保障）、勞資糾紛或法庭或政府行動、令狀、判決等對其業務造成任何損失或干擾，除註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書中所述或預見的情況外，以及自該日期以來，公司的股本或長期債務未發生任何變化，或涉及預期變化的任何變化或發展，涉及影響公司業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的，除註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書中所述或預見的情況外，若在調查員的判斷下，任何類別（(i) 或 (ii)）所描述的情況，其影響如此重大和不利，以至於在註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終說明書所預見的條件和方式下進行證券的銷售或交付是不切實際或不明智。

k. 普通股已根據《交易所法》登記，在截止日期時，股票將在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，如有可能，公司應在其要求之時向認購代理提供相應的合理證據。公司未採取任何旨在終止《交易所法》下普通股的登記，或自交易市場或其他適用的美國國家交易所中從交易上市或暫停交易的行動，且亦未收到任何資訊表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該登記或上市。公司應盡最大努力維持普通股在納斯達克股票市場上至少三年的上市地位。

其閉幕日期前，任何政府機構或機構未制定任何法律、規則、規例或命令，阻止證券的發行或銷售，或重大不利影響或可能不利影響公司的業務或運營；並且在閉幕日期前，任何聯邦或州法院未發出任何禁制令、限制令或其他性質的命令，阻止證券的發行或銷售，或重大不利影響或可能不利影響公司的業務或運營。

m. 公司應已就配售事宜向證券交易委員會提交第6-K表格，其中包括本協議作為附件。

N. 公司應已與每位購買方簽訂購買協議，該等協議應有效並全文生效，並應包含公司與購買方協議達成的陳述、保證及契約。

O. FINRA應對本協議條款和安排的公平性和合理性沒有異議。此外，如要求放置代理商，公司應當製作或授權放置代理商的律師代表公司進行任何根據FINRA規則5110向FINRA企業融資部門進行的申報，並支付有關放置所需的所有申報費用。

在交割日期之前，放置代理人應對其滿意完成盡職調查和分析：（i）公司與其官員、董事、員工、聯屬公司、客戶和供應商之安排以及（ii）根據委員會要求的公司過去審計的基本報表（包括任何相關的插曲期）。

在收盤日之前，公司應向代理銷售商提供任何進一步資訊、證書和文件，以便代理銷售商合理要求。

如果本第8條所指明的任何條件在本協議中要求的時間未達成，或者根據本第8條向調研代理或調研代理的法律顧問提供的任何證明書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對調研代理和調研代理的法律顧問不合理滿足，則調研代理在結案前或在結案時可能取消在本協議下的所有義務。有關此類取消的通知將以書面或口頭形式發送給公司。任何口頭通知應立即在之後書面確認。

第9條。 法律管轄 本協議將受紐約州內部法律管轄，並依據其解釋，毋需考慮其法律衝突規定。本協議不得由任何一方轉讓，除非獲得對方事先書面同意。本協議將對當事人及其各自的繼受人和被允許的轉讓人具有約束力並利益。就本協議下的任何爭議或任何事務或行為引起的爭議，概不享有陪審團審判權。本協議引起的任何爭議可能提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受對其及其財產無條件而全面地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此無法撤回地放棄對其進行個人傳票的服務，並同意將透過隔夜快遞（附有交貨證明）遞交一份副本至本協議對其生效的通知地址，並同意該服務將構成有效且足夠的傳票和通知。本協議中的任何內容均不得被視為任何方式限制法律允許的任何方式進行傳票的權利。如果任何一方將開始執行交易文件的任何條款，則在該行動或訴訟中獲勝的一方將被另一方償還其律師費及對該行動或訴訟的調查、準備和進行中所生的其他費用和開支。

第10節。 整份協議/雜項本協議（包括附屬的賠償條款）體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代了所有與本主題相關的先前協議和理解。如果本協議的任何條款被判定在任何方面無效或不可強制執行，該判定將不影響該條款在其他方面或本協議的任何其他條款，該等條款將保持完全有效。本協議除非由放置代理商和公司簽署的書面文件修改或豁免，否則不得修改或以其他方式修改或豁免。本協議中包含的陳述、擔保、協議和契約應在放置和交付證券之後繼續有效。本協議可以以兩個或更多副本簽署，所有副本一起被視為同一協議，當這些副本被每一方簽署並交付給對方時即生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真或pdf格式文件交付，則該簽名將產生對於執行（或代表其執行該等簽名的一方）具有同等效力和作用的有效且具約束力的義務，就好像該傳真或pdf簽名頁面是原件一樣。

第11條。 保密。 該承銷代理機構將保守（如下所定義）的機密信息保密，並將不會（除非適用法律或股票交易所的要求、規定或法律程序所需），在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人揭露任何機密信息；並且不會將任何機密信息用於與承銷有關以外的任何目的。該承銷代理機構進一步同意，僅將機密信息披露給需要為了承銷目的知道該機密信息的其代表人（如下所定義），並由承銷代理告知有關該機密信息機密性質的機密信息。"法律要求”）的事先書面同意，披露任何機密信息，並（ii）不會使用任何機密資訊與承銷無關。承銷代理進一步同意，僅將機密信息披露給需要為了承銷目的知道該機密信息而且已由承銷代理告知該機密信息機密性質的其代表人（如下所定義）。“機密信息”指的是由公司向承銷代理或其代表人提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面的、口頭的還是電子通信），涉及承銷代理評估承銷的目的。"機密信息然而，將不包括以下資訊：(i) 經典的插放代理商或其代表所披露違反本協議的情況除外，由其披露的除外，已公開或將公開的資訊，(ii) 插放代理商或其代表已來自第三方以非保密方式取得的資訊，(iii) 插放代理商或其代表在公司或其代表之前已知的資訊披露之前所知，或 (iv) 經插入代理商和/或代表獨立開發而未使用由公司提供的任何機密信息。術語“代表”指的是插放代理商的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款的有效期至早為止：(a) 機密信息不再機密之日起及(b) 自本協議日期起兩年後。儘管前述任何事項，在插放代理商或其代表根據法律要求披露任何機密信息的情況下，插入代理商及其代表將僅提供根據法律要求憑法律顧問建議披露的機密信息部分，並將盡力獲得可靠保證，以確保所披露的機密信息獲得保密待遇。

第12章。 通知。 根據本合同要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並視為在以下情況的最早日期生效（a）如該通知或通信發送至本文件附後簽名頁中指定的電子郵件地址，並在當天下午5:30（紐約時間）之前（紐約市時間）到達，則為發送日，（b）如果此類通知或通信在非業務日或晚於任何業務日的下午5:30（紐約市時間）之後發送至本文件附後簽名頁中指定的電子郵件地址，則為發送日期的次一個業務日，（c）如透過美國國內知名航空快遞服務發送，則為寄出日期的第二個業務日，或（d）在實際接收方接收到該通知時生效。此類通知和通信的地址應如本文件附後的簽名頁所載。

第13章。 新聞稿 公告公司同意，自任何收購之後，放置代理擁有權利在其市場營銷材料和網站中參考放置和放置代理在其中扮演的角色，並且在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均由其自行支付。

[本頁的其餘部分特意留空。]

請確認以上內容是否準確地彙總了我們的協議，然後在AC 世紀陽光退回收到的本協議副本。

[簽署頁面到放置代理協議 之間

上富集團控股有限公司和AC 世紀陽光證券有限公司

補充條款A
賠償條款

本附錄A中使用的大寫術語，應具有附錄A所附隨的協議中賦予該術語的含義。

除其他任何供應商及受保障方（以下定義），公司同意賠償並使得無害供應商及其聯屬公司、及供應商的各位官員、董事、僱員、代理人、法律顧問、顧問及代表，其聯屬公司和其他任何控制供應商或其聯屬公司的人（供應商及每位該等其他人合稱一“受保障方”），避免任何與協議下的配售有關、產生或與之有關的損失、索賠、損害或責任，並將每位受保障方在調查、準備、追討或捍衛與承接有關、起因於或與招攬有關的任何行動、索賠、訴訟、調查或訴訟有關，不論是否正在進行中或被威脅，或是否任何受保障方是當事人。但是，公司不需負責任何經司法確定並且不得上訴的判決中被認定是由受保障方的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為所導致的損失、索賠、損害或責任（或與之相關的費用）。受保險人之外，公司同意對協議下的配售提供賠償及安全，並將每位受保障人在調查、準備、追求或捍衛任何與聘用有關、起因於或與聘用有關的任何行動、索賠、訴訟、調查或程序有關的所有費用（包括律師費和費用）在產生時支付。然而，公司將不負責任何經法院判定（並且不得上訴）是由受保護方之一的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為導致的損失、索賠、損失或責任（或相關費用）。

未經放置代理人事先書面同意，公司將不會達成和解、妥協、同意判決進入或以其他方式尋求結束任何可能在此之下尋求賠償的訴訟、索賠、訴訟或程序（無論任何受保障人是否為其中一方），除非該和解、妥協、同意或終止包括釋放每個受保障人免除任何因該訴訟、索賠、訴訟或程序而產生的責任。在沒有得到保護人事先書面同意的情況下，根據本協議尋求賠償、補償或貢獻的任何受保護人，將不會達成解決、妥協、同意判決進入或以其他方式尋求終止前段落所指的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

若根據本附錄A第一段所規定的賠償，有關任何損失、索賠、損害或債務（此處提及）的賠償被法院裁定不可用（非根據本段第二句）賠償給受款人，則公司應按比例適當的方式，以反映對應受款人與被賠償人的相對利益，或者如果第(i)條款的分配方式不可用，則按照適當的比例，以反映不僅是(i)條款中提到的相對利益，而且適當地反映了每位相關被賠償人和賠償人的相對過失，以及其他相關公平考慮；但是，在任何情況下，任何被賠償人的總貢獻不得超過放置代理人根據協議實際收取的費用的總金額。假設公司已充分履行其對被賠償人在此規定的義務，並且被賠償人在此方面沒有進一步責任，那麼公司可以控制任何未決訴訟案件，以減少相關費用。為此附錄A之目的，應當視對公司和適用被賠償人的參與個情形下的相對利益比例如下：(a) 交易中公司及其聯屬公司（包括公司股東）已支付或預計支付或收到或預計收到的總淨值（無論是否實現）與(b) 與該參與有關的放置代理人收取的費用之比。

程序一旦知悉任何可能引起賠償但不涉及第三方索賠（如下所定義）的情況，受保護人應儘快在得知後寫明通知（可以通過電子郵件傳輸，并由接收方確認收據），通知需要尋求賠償的該項索賠（每項為"索賠"），但未發送此類通知不得使公司免除在此條款下的任何責任（除非公司因此蒙受實際、不可逆轉、並對經濟利益造成實質損害）。受保護人應在其成本範圍內，安心誠意並以合理詳細資訊向公司提供與該索賠相關的資訊。

在收到一個人後立即 發出任何涉及第三方索償的訴訟、訴訟或程序發出通知的受賠償人（每個人，a」第三方 索償」) 該受賠償人士會對其作出書面通知本公司有關第三方的開始 索償，並須向本公司合理要求提供相關資料，但不能未能提供 該通知將免除本公司下的任何責任（除了本公司遭受實際、不可逆轉的情況外） 以及因此實質經濟偏見）。本公司有權，但沒有義務承擔辯護和控制權 該等第三方索償，以其成本和費用（而不是以減少可用賠償金額的形式） 下文），使用本公司所選擇且受賠償人合理接受的律師。如果公司滿足要求 本附錄 A 及希望行使本公司承擔辯護和控制該等第三方索賠的解決權利，本公司 應作出書面通知（」注意事項」) 在收到後的十四（14）個曆日內向被賠償人士 被賠償人士發出的通知，有關任何第三方索賠的開始或作出聲明，聲明該公司應負責 對於此類第三方索賠。儘管上述規定，受賠償人士有權：(i) 承擔辯護，以及 控制第三方索償的解決，並 (ii) 以受賠償人士的合理費用聘請獨立律師 （只要本公司不需要償還多個律師事務所的費用和費用）並控制自己的辯護 第三方索賠，如果 (x) 任何該等行動的指定方（包括任何有關人）同時包括受賠償人士 及賠償人以及受賠償人士應得到律師通知有一個或多個法律或公平的防禦 受賠償人士可享有與賠償人所提供的不同，(y) 該等第三方索賠涉及公平性 或其他非金錢損害賠償，或根據受賠償人士的合理判斷，該等解決將具有持續的物質 對受賠償人士業務的不利影響（包括其與客戶和供應商關係的任何重大損害） 或 (z) 或根據受賠償人士的合理判斷，本公司可能無法完全滿足該等第三方索賠。在 此外，如本公司未按照本條款向受賠償人士發出通知，則受償人須 有權負責控制第三方索賠的辯護和解決，並與此相關的所有費用均須 構成受賠償人士的損害。為避免任何疑問，本公司承認將支付任何保留費用 法律顧問與該受賠償人士同時聘請該等律師同時向受賠償人士要求， 明白並同意該等保留金額不得超過 50,000 元，並將該等保留金融入所發生的費用中 餘額（如有）可退還給賠償人。

如果在公司承擔軍工股之後的任何時間點，上述段落中設定的任何條件不再滿足，受保護的人應該擁有與上述設定相同的權利，就好像公司從未承擔該索賠的軍工股。

儘管前述如此，公司或被賠償人（視情況而定）應有權自費參與對方正在辯護的第三方索賠的軍工股。

如果公司根據本協議的條款承擔第三方索賠的防守，則公司應有權在提前30個日歷日書面通知給受保人後，就該第三方索賠的判決或和解事宜給予同意；但是，就上述判決或和解的同意事宜而言，受保人將不承擔任何責任，並將就所有第三方索賠得到充分有效的保障。儘管如上，前述之公司不得就：(i)涉及對受保人提出的平等或其他非金錢性賠償的判決或和解事宜給予同意，或者 (ii)在受保人的合理判斷中，該和解事宜將對受保人的業務（包括可能重大損害其與客戶和供應商的關係）造成持續影響，而未事先得到受保人的書面同意。此外，受保人應有權單獨且獨家地根據其認為合適的條件和條款解決任何涉及非金錢性賠償的第三方索賠事宜，（x）如果公司未能根據本協議的條款承擔防守，或 (y)在第三方索賠僅涉及平等或其他非金錢性救濟時，並且有權在我們的同意下解決任何涉及金錢性賠償的第三方索賠，我們不得以不合理的方式拒絕同意。

本附件的條款 A適用於承諾書及其任何修改，無論終止與否，並且在協議下的承銷代理的服務終止或完成後仍然有效。

[本頁的其餘部分特意留空。]

同意並於上述日期首次寫明之日生效：

抄送给（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP 

366 麥迪遜大道，3^樓層：33地板

紐約，紐約10017

注意： 葉夢儀“Jason”

電子郵件： jye@orllp.legal

[賠償條款簽署頁
根據經紀協議]
Top Wealth Group Holding Limited與AC 世紀陽光 証券有限公司之間]

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