附件5.2
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Reed Smith LLP 599萊克星敦大道 +1 212 521 5400 傳真 +1 212 521 5450 reedsmith.com |
2024年9月24日
biovie inc.
680 West Nye Lane, Suite 201
卡森城，內華達州489703
女士們，先生們：
我們已經擔任biovie inc.的法律顧問，該公司是一家內華達州公司（以下簡稱"公司"），就（i）日期為2024年9月23日的放置代理協議（以下簡稱"協議"），由公司與ThinkEquity LLC簽訂，作為公司的獨家放置代理（以下簡稱"放置代理"），以及（ii）該公司直接向投資者（以下簡稱"投資者"）發行和出售（總稱"投資者"）通過放置代理的1,360,800股普通股A類股票，每股面值$0.0001元的普通股（以下簡稱"普通股"），（b）預先資劵（每個為"預先資劵"，總稱為"預先資劵"）可購買多達600,000股普通股（"預先資劵股票"），行使價為每股預先資劵股票$0.0001元，以及（c）認股權證（每個為"普通認股權證"，總稱為"普通認股權證"）可購買1,960,800股普通股（"普通認股權證股票"），行使價為每股普通認股權證股票$1.53元。本函中使用的大寫術語並未在此定義，在放置代理協議中具有各自賦予的含義。
此意見函是根據證券法規S-k條例601(b)(5)項的要求提供的。
我們已審閱了（a）《協議》，（b）申報登記聲明（檔案號碼333-274083），於2023年8月18日向證券交易委員會（SEC）提交，並於2023年8月28日獲委員會宣告生效（包括參考文件在內的文件，《登記聲明》，（c）2023年8月28日簽發關於公司不時發行的某些證券的最終基本資料表，於2023年8月29日根據證券法第424條(b)(3)條向SEC提交，（d）2024年9月23日簽發的初步說明書補充，包括參考文件（“初步說明書補充”及與最終基本資料表合稱“初步說明書”（e）初步說明書，以及向投資者提供的發行定價和其他最終條款，該等條款載於放置代理協議的附表1中，（f）預先資助認股權證的形式， （g）普通認股權證的形式（集體稱為“交易文件”），（h）公司於根據協議終結時向放置代理提交的文件，以及（i）公司董事會及董事會定價委員會所作的某些決議，我們也進行了其他我們認為為下文所指意見奠基所必要的調查。
| biovie inc。 第2頁 |
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在陳述下面的意見時，我們假設：
| a. | 所有簽名的真實性； | |
| b. | 自然人的法定能力； | |
| c. | 我們接收到的所有文件都是原件的真實性; | |
| d. | 我們提交的所有副本或經核實的副本文件與原始文件的一致性； | |
| e. | 關於事實問題，交易文件各方所作或將作（如適用）的陳述和擔保的真實性，以及公司的公證人員和官員簽發的證書或類似文件中所作陳述的真實性； | |
| f. | 公司（i）已妥善設立，有效存在並處於良好狀態，（ii）具有根據其組織法律具備的法定地位和法定能力，（iii）已遵守並將遵守其設立地區法律與預先融資認股證和普通認股證交易以及其義務履行相關聯的一切方面的法律，（iv）具有執行、簽署和履行其在預先融資認股證和普通認股證下的所有義務的公司職權和權力；並 | |
| g. | 公司簽署和交付預先融資認股權證或普通認股權證，以及公司履行其中的義務，包括髮行和銷售預先融資認股權證和普通認股權證的行爲（i）不會與公司章程衝突或將會衝突，（ii）不構成或將構成針對公司或其財產的任何租賃、債券、合同或其他協議的違反，（iii）不違反或將違反任何針對公司或其財產的任何政府機構的命令或裁定，（iv）不違反或將違反任何適用於公司或其財產的任何法律、規則或法規（但我們不作此條款（iv）中所述的假設，以涉及以下定義的立法）；或（v）不會要求或將要求在任何司法管轄區的任何法律、規則或法規根據要求或將要求任何政府機關的同意、批准、許可或授權，或任何申報、備案或註冊。 |
我們尚未獨立核實上述假設的有效性。
基於上文所述，並根據此處陳述的資格、假設和限制條件，我們認為在協議中所預期的方式下，當公司發行預先資助認股權證和普通認股權證，並假設預先資助認股權證和普通認股權證獲授權、執行並交付，根據紐約州法律，構成公司的合法、有效和具約束力的義務，可依照其條款對公司提起訴訟，但受適用破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、停止支付和影響債權人權利和救濟的相關法律的限制，以及就執行力而言，受到一般衡平法原則的約束，包括商業合理性原則、誠實信用原則和公平交易原則（無論是在訴訟程序中還是在權益訴訟中尋求執行）。
本文所述意見系基於以下條件，即我們並未對可能限制當事人取得特定補救措施權利的公共政策考慮之適用性、依從性或影響性表達任何意見；亦不涉及任何放棄在任何法院提出異議權利的條款；以及任何同意向任何聯邦法院遞交管轄權的協議。
| BioVie 公司。 第3頁 |
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我們的意見僅限於紐約州（被評論的法律），並且我們在此未表達對任何其他法律的意見。我們提醒您，本函涉及的問題可能完全或部分受其他法律的管轄，但我們對我們意見的依據法律與實際可能適用的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，不表達任何意見。本意見函僅代表其日期履行。
We hereby consent to the filing of this opinion letter as Exhibit 5.2 to the Registration Statement and to the use of our name under the caption “Legal Matters” in the prospectus forming part of the Registration Statement and any amendments thereto. In giving such consent, we do not hereby admit that we are within the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act, and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder.
| Very truly yours, | ||
| /s/ Reed Smith LLP | ||
| Reed Smith LLP |