S-i

S-ii

S-iii

摘要

此摘要重點介紹了包含的信息 在其他地方或通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書。此摘要不包含所有 在決定投資我們的普通股之前，您應該考慮的信息。你應該閱讀整個招股說明書補充資料。 及隨附的招股說明書，包括本招股說明書副刊所載的「風險因素」部分，我們 財務報表及其相關附註以及通過引用併入本招股說明書補編的其他文件以及 隨附的招股說明書。

概述

我們通過目前的VIE管理一個專業的保險代理機構 提供由主要保險公司承保的各種保險產品的業務，包括行業領先和/或 中國的國有財產和意外傷害保險公司以及某些區域財產和意外傷害保險公司。 通過現有的VIE，我們持有中國適用法律規定的經營保險的保險代理經營許可證。 代理業務在中國。作爲一家保險機構，我們不參與承保保險單。我們致力於提供 爲保險購買者提供從申請到理賠的全方位服務，通過我們專業而專注的 接近。我們積累了豐富的專業知識，併成功地擴大了我們的保險產品組合，涵蓋了廣泛的範圍 供品。這些保險包括人壽保險、健康保險、團體意外保險和各種其他與財產有關的保險。利用日益增長的普及性 在移動互聯網領域，Alpha Mind於2023年推出了SaaS平台。這一技術進步簡化並普及了我們的 保險代理業務，增強了客戶的通達性和便利性。

我們作爲保險代理人的角色主要是爲保險公司提供便利 通過我們廣泛的全國銷售網絡促進他們的產品的市場滲透率。保險公司可能會利用我們的營銷 以成本效益的方式推廣他們的產品，而不是建立自己的營銷網絡。關於結束 客戶或保險購買者，我們的銷售代表能夠利用他們的專業知識和經驗來提供建議 推薦最合適的保險產品，高效地完成合同簽訂過程，並協助他們進行索賠 申請。

憑藉堅實的基礎和對卓越的堅定不移的承諾， 我們相信我們有能力利用蓬勃發展的中國保險代理市場。2023年，我們在前100名中排名第30位 保險中介機構在中國和天津地區均排名第三，在保險保費方面提供便利。我們，通過 目前的VIE主要從事保險代理業務，主要通過「企業對企業對消費者」， 或者B2B2C，模特。我們提供種類繁多的保險產品，由中國行業的主要保險公司承保 主要和/或國有財產和意外傷害保險公司以及某些地區性財產和意外傷害保險公司 在中國，對保險購買者和從這些保險公司的佣金中產生收入，通常是基於一定的百分比 保險購買者支付的保費的比例。在2021年、2022年和2023年，Alpha Mind售出了超過799,444、4,162,277和13,687,786份保險 合計保費約人民幣188,390元萬、人民幣217,060元萬及人民幣213,900元萬的保單。

Alpha Mind主要通過以下網絡銷售保單 外部推薦來源，其中包括805多名外部註冊銷售代表和197個戰略渠道合作伙伴 截至2023年12月31日，以及通過內部銷售隊伍。截至2023年12月31日，Alpha Mind在18個城市擁有分支機構 在11個省、自治區、直轄市中國，與47家保險公司建立了合作關係 以及他們在中國的大約150家分支機構。

阿爾法思維主要經營中國的保險市場。根據 根據銀監會的數據，2022年中國的總保費達到約4.7元萬億，較約4.5元增長4.6% 2021年將達到萬億美元。2022年財產險保費達到約1.3元萬億，同比增長8.9% 從2021年的約1.2元萬億。我們預計中國保險市場的增長將繼續，兩家公司之間的競爭 保險經紀公司要加大力度。

S-1

條例

我們在一個日益增長的 複雜的法律和監管環境。我們在許多方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。 我們的生意。本部分概述了與我們的業務和運營有關的主要中國法律、規則和法規。 在中國。

對保險代理的監管

主體規則 管理專業保險代理機構是《保險代理機構管理規定》，自2021年1月1日起施行。 《保險代理監管規定》對市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查等方面進行了規定， 以及保險機構的法律義務。

根據規定 論保險代理人的規範，保險代理人是指受保險代理人委託的組織或者個人 保險公司，並向保險公司收取佣金，以代理方式在 保險公司授權的範圍，包括專業保險機構、兼業保險機構和個人保險機構 探員們。

建立一支專業化的隊伍 保險代理機構的最低註冊資本取決於其所在的業務區域。針對其業務區域的專業保險機構 不限於省、自治區、直轄市和專門指定的市 在其註冊的國家計劃內，最低註冊資本爲人民幣5000元萬，而在 省、自治區、直轄市、計劃單列市 在其註冊地，最低註冊資本爲2000元人民幣萬。專業保險公司的註冊資本 代理必須是實繳的貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。

專業保險 代理機構可以從事下列保險代理業務：

根據通知 2017年7月6日銀監會發布的整頓混亂的車險市場的通知(《整頓通知》)，所有財產 保險公司要加強對車險中介業務的合規管控，遵守 適用於中介機構和個人的授權和管理責任。財產保險公司不得委託 沒有合法資質的機構從事保險銷售活動，或者向不符合資質的機構支付車險服務費的 機構，直接的或變相的。

財產保險公司 不得委託或者允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。一處房產 保險公司可以委託第三方互聯網平台提供網頁鏈接服務，但不得委託或者許可第三方 未取得合法保險中介資格的互聯網平台在其網站上從事保險銷售活動的，包括 試算保險費、報價和比價、業務推廣和基金支付。

財產保險公司 必須提交車輛保險條款和保費比例審批。任何財產保險公司、保險中介機構 或者個人不得向投保人或者被保險人提供或者承諾向投保人或者被保險人提供保險合同未約定的利益， 包括退還現金或提供預付卡、可轉讓證券、保險產品、優惠券或其他財產，或抵消 獎勵積分或以獎勵積分換取商品的溢價。財產保險公司、保險中介機構或個人 不得以允許被保險人蔘加等變相方式支付保險合同未約定的利息或者利益 在任何其他機構或個人組織的促銷活動中。

S-2

根據導遊的說法 銀監會2020年9月2日發佈的《關於車險綜合改革的實施意見》 車險領域將對公司和中介機構同步查處，嚴厲打擊 關於虛構中間業務收取手續費、開假髮票、捆綁銷售等違法行爲。 此外，必須推動保險公司和中介機構完善信息系統的連接，以規範 結算和支付手續費，並禁止銷售人員預付費用。禁止保險中介 開展外地車險業務。

2023年9月， 國家金融監督管理局發佈了《保險銷售活動管理辦法》，將 自2024年3月1日起施行。本辦法對保險公司和保險中介機構的保險銷售活動進行分類， 包括保險代理公司，分爲售前、售中和售後三個階段，闡述了不同的監管 對保險銷售活動在售前、售中、售後三個階段的要求。

執業人員的資質管理 保險經紀公司

根據這些規定 關於保險代理機構的監管，銀監會受法律和國務院授權，對保險代理機構實行集中監管。 按類別劃分的保險機構從業人員的管理能力。根據《保險代理監管規定》， 保險代理從業人員，是指從事保險經營活動的保險代理個人。 產品或相關損失調查。

根據這些規定 《中國保險監督管理委員會關於保險代理機構監管有關問題的通知》 銀監會2015年8月3日發佈的《保險中介從業人員管理辦法》和《關於註銷調整集團公司的通知》 銀監會於2015年8月7日公佈的《保險代理從業人員執業前行政審批事項》， 用人單位應當在銀監會保險中介機構監管信息上爲此類人員備案執業登記信息 系統，不需要資格證作爲執業註冊管理的先決條件。

專業保險 代理機構，包括我們，有義務監督銷售人員的銷售活動，限制和禁止 受僱於專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員。如果沒有做到這一點，可能會導致 在責令改正的情況下，對保險經紀機構從業人員和專業保險經紀機構本人處以處罰或者罰款。

互聯網保險的監管

2020年12月7日， 銀監會發布《互聯網保險業務監管辦法》(以下簡稱《互聯網保險辦法》)。根據 《互聯網保險辦法》規定，除保險機構外，不得有機構或個人，指保險公司， 保險代理公司、保險經紀公司等符合條件的保險中介機構，可以從事互聯網保險業務 公事。根據《互聯網保險辦法》，保險機構可以銷售保險產品或者提供保險經紀服務 通過互聯網和自助終端設備，讓消費者可以自主了解產品信息，完成保險 通過本保險機構自營網絡平台或其他保險機構自營網絡平台自行購買 保險機構。但投保申請頁面必須屬於此類保險機構自營網絡平台。 自營網絡平台是指保險機構自主經營、自營設立的網絡平台 擁有完整的數據權限。自營網絡平台應有效地與股東、實際股東等關聯方隔離 公司財務、業務、信息系統和客戶信息保護等方面的控制人和高級管理人員 等。

S-3

一家保險機構 開展互聯網保險業務及其自營網絡平台應當具備下列條件：

根據互聯網上的說法 保險辦法，經銀監會專門批准，可設立「互聯網保險公司」，並在 依法不設立分支機構，專門在全國範圍內開展互聯網保險業務 推動保險業務與互聯網、大數據等新技術融合創新。一份互聯網保險 公司不得在線下或通過其他保險機構銷售保險產品。

此外，一個互聯網 允許企業利用自營網絡平台銷售互聯網保險產品，提供保險服務 保險代理人，但該互聯網企業應當取得經營保險業務的保險代理經營許可證 經紀業務。

非保險機構 不得開展互聯網保險業務，包括但不限於以下商業行爲：(一)提供諮詢 保險產品服務；(二)比較保險產品、試算保險費、比較報價； (三)爲投保人設計投保方案；(四)代辦購買保險手續 (V)代理收取保險費。

互聯網保險 《辦法》規定，銀監會及其派出機構負責制定互聯網保險監管制度 統籌業務，銀監會及其派出機構按照保險監管工作分工 機構，對互聯網保險業務實施日常監測和規範。

S-4

對專業人士提供的服務的監管 保險代理及其從業者

根據這些規定 關於規範保險代理機構、專業保險代理機構和從業人員不得有下列欺詐行爲 在保險代理活動中：

專業保險 代理機構不得代表供款人簽署保險合同。2019年4月2日，銀監會下發通知，要求整改違規行爲 在保險中介市場(《整改通知》)中，要求所有保險公司和保險中介機構 進行自查，以確定其行爲是否違反有關規定。

根據整改情況 通知，除其他事項外，保險中介人和保險代理必須糾正任何違規行爲，例如批准 或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益的 向銀監會保險中介機構監管信息登記保險中介機構聘用的銷售人員 系統，或僱用品行不良的銷售人員或不具備保險銷售所需的專業知識的銷售人員。截至日期 本委託書/招股說明書，CCT已完成適用的整改措施。

2020年6月23日， 銀監會進一步下發《關於開展銀行業、保險業市場亂象整治工作後續審查工作的通知》(《審查 《通知》)，要求各銀行保險機構嚴格自查自改。根據 根據審查通知，除其他事項外，保險公司和保險中介人必須糾正任何違規行爲， 如以銷售保險產品爲理由進行虛假宣傳，誤導消費者購買保險產品 即將停止或者即將調整費率，惡意誤導或者慫恿客戶取消保單的， 使消費者遭受不必要的合同權益損失，或者違反規定披露客戶信息的 規章制度。CCT已完成自查自改工作，並上報銀監會。

關於外商投資的規定

成立的公司 在中國經營，適用12月29日公佈的《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》， 1993年，並於2013年12月28日和2018年10月26日新修訂。《中華人民共和國公司法》規定了設立公司的一般規定 和在中國經營，包括外商投資公司。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，本規定 以《中華人民共和國公司法》的規定爲準。

S-5

在中國的投資 由外國投資者和外商投資企業按特別管理措施(負面清單)進行准入 外商投資清單，或負面清單，最新版本由國家發改委和中華人民共和國商務部發布， 或商務部於2020年6月23日生效，自2020年7月23日起施行，《外商投資產業目錄》， 或令人鼓舞的目錄，最新版本由國家發改委和商務部於2020年12月27日發佈並生效 截至2021年1月27日。負面清單和鼓勵目錄將行業聯合歸類爲三類：鼓勵 行業、限制行業和禁止行業。在中國一般允許設立外商獨資企業 負面清單之外的行業。對於負面清單內的受限制行業，有些僅限於股權或合同 在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數權益。外國投資者 不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業一般對外資開放 投資，除非受到中國其他適用法規的特別限制。負面清單擴大了許可行業的範圍 通過減少屬於先前負面清單的行業數量，這些行業的持股比例限制或 對董事會或高級管理層組成的要求仍然存在。

外國投資 該法於2020年1月1日起施行，取代了之前三部管理外商投資中國的法律，即 外商投資企業法、中外合資經營企業法、中外合作經營企業法 外商獨資企業法及其實施細則和附則是法律依據 外商在中國的投資。一般來說，外商投資企業適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。 組織。這是爲了消除三部外商投資企業法與《公司法》之間的任何差異。

外國投資 法律主要規定了四種形式的外國投資者，其中包括：(A)外國投資者，單獨或集體與其他人 投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、權益 中國境內企業的資產或其他類似權益；(C)外國投資者，單獨或集體與其他 投資者在中國境內投資新項目；及(D)外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式投資中國 條例或者國務院規定的規定。與三部外商投資企業法相比，《外商投資法》意義深遠。 在以下方面有所不同：

此外，外國的 投資法還爲外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，包括， 其中，地方政府應遵守對外國投資者的政策承諾，履行所簽訂的所有合同 允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外， 在這種情況下，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，徵收 禁止外商投資；禁止強制技術轉讓；禁止外商投資 允許資金自由調出和調入中國領土，資金貫穿從進入到 外商投資退出；提供全方位、多角度的制度保障，保障外商投資企業公平競爭 在市場經濟中。此外，外商投資法還規定，根據 現行管理外商投資的法律在實施後五年內可能保持其結構和公司治理 外商投資法，這意味着外商投資企業可能被要求調整結構和公司治理 根據現行《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規。

2019年12月12日， 國務院頒佈了《外國投資法實施條例》或《實施條例》，同時 《外國投資法》自2020年1月1日起生效。《實施條例》規定了具體操作規則 《外國投資法》中的投資保護、投資促進和投資管理原則。

S-6

外商在華投資管理辦法 保險經紀和保險代理業

根據公告 中國保險監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資機構的通知 保險經紀公司，根據中國加入的相關承諾，自2006年12月11日起生效 加入WTO後，外資保險經紀公司可以按照下列規定設立外資保險經紀公司 除設立條件及業務範圍外，並無其他限制。依據該通知 中國銀保監會《關於拓寬外資保險經紀公司業務範圍的通知》發佈 自2018年4月27日起，取得保險經紀業務的外資保險經紀機構 經國務院保險監督管理機構批准，可以經營與中國境內保險相同的業務 經紀公司。

根據公衆的要求 中國保險監督管理委員會關於2003年保險代理機構申購有關事項的公告 香港、澳門於2007年12月26日發佈的《關於在內地設立獨資保險機構的通知》，自2011年1月1日起施行。 2008年，符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構可申請設立獨資保險機構。 在中國內地的保險代理機構。根據內地具體承諾的補充和修正案八 論香港服務貿易自由化與內地具體承諾的補充和修正八 關於澳門服務貿易自由化，符合條件的港澳保險經紀機構可設立獨資機構 在廣東省(含深圳市)境內執業的保險代理機構。依據該通知 中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知，生效 2018年6月19日起，境外保險代理主體在中國境外經營保險代理業務三年及以上 中國境內經營滿三年的外資保險公司，可向銀監會申請設立外商投資保險公司。 中國內部的保險代理機構。

關於外商投資的規定 在增值電信業務中

電信業 《人民Republic of China條例》，2000年9月25日國務院公佈，上一次修改 2016年2月6日，將中國的所有電信業務歸類爲基礎電信業務或增值業務 電信業務。此外，根據《電信條例》所附的《電信業務目錄》 工信部最後一次整改是在2015年12月28日，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於 電信增值業務。

國務院發佈 《2001年12月外商投資電信企業管理辦法》，上一次修改是在2016年2月6日，或 FITE的規定。FITE規定了關於資本化、投資者資格和 設立外商投資電信企業的申請手續。這些管理人員 規定要求，一家外商投資增值電信企業必須在內地設立中國爲中外合資企業 外國投資者最高可獲得該企業50%股權的合資企業。

2006年7月，工信部公開 發佈《關於加強外資經營增值電信業務管理的通知》，或 工信部的通知，重申了FITE規則下的某些條款。根據工信部的通知，如果有任何外國投資者 擬投資中國電信業務，必須設立外商投資電信企業，且 企業必須申領相關的電信業務許可證。根據工信部的通知，國內電信企業 禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信牌照，不得爲外國投資者提供 因外國投資者非法經營任何電信業務而向其提供的任何資源、場所、設施和其他形式的援助 在中國做生意。

S-7

消費者保護條例

1993年10月， 中國全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法》，並開始施行 1994年1月1日，並於2009年8月27日和2013年10月25日進一步修訂。根據消費者保護法，任何經營者 向消費者提供商品或服務必須滿足某些強制性要求，包括：

中國的企業經營者 中國不履行上述義務，可能要承擔民事責任。這些債務包括恢復 保護消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並對任何 由此給消費者造成的損失。政府有關部門還可以對經營者處以下列處罰 違反這些義務：發出警告、沒收任何非法收入、處以罰款、命令 有規定情形的，停止經營、吊銷營業執照或者追究刑事責任 在法律和法律法規中。

2003年12月， 中國最高人民法院頒佈《關於審理案件適用法律若干問題的解釋》 關於人身損害賠償，進一步加強了從事住宿經營的經營者的責任， 食肆或娛樂設施，並要求這些經營者因未能履行其法定義務而承擔賠償責任 在合理範圍內或保障他人人身安全的義務。

反洗錢監管

基於循環 《關於加強保險業反洗錢工作》，CB IRC於2010年8月10日發佈，行政 《保險業反洗錢工作辦法》自2011年10月1日起施行，由中國銀銀國際清算委員會組織、協調 並指導保險業反洗錢政策。根據這些措施，保險公司、保險 要求資產管理公司、專業保險機構和保險經紀人實質性提高抗金能力 以實名制保單發佈爲基礎，以客戶資料完整爲原則，加強洗錢相關內部控制能力， 可追溯的交易記錄和受監管的資金運作。

S-8

基於以下規定 《保險業反洗錢工作管理辦法》，保險公司承保 通過專業保險機構或金融機構爲基礎的保險聯合發售機構的業務必須包括反洗錢 在他們的合作協議中有洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢 建立內部控制制度，禁止利用非法來源的資金進行股權投資。

高級管理人員 專業保險機構和經紀人必須精通反洗錢法律法規。專業保險機構 而經紀商必須進行反洗錢培訓和教育，妥善處理涉及自身的重大洗錢案件， 促進反洗錢監測和檢查、行政調查和犯罪活動的調查 洗錢，並對與合法反洗錢活動有關的任何信息保密。

與資料有關的規例 保安及審查制度

中國的互聯網內容 從國家安全的角度來看，也受到嚴格的監管和限制。根據《關於保護互聯網的決定》 由SCNPC於2000年12月28日頒佈，並於2009年8月27日修訂的任何企圖採取下列行動的行爲 在中國案中可能受到刑事處罰的：

公安部還頒佈了 禁止以泄露政府機密等方式使用互聯網的一系列措施 或者傳播破壞社會穩定的內容。公安部及其地方對口單位在這方面擁有監督檢查權力， 我們可能會受到當地安全局的管轄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的， 中國政府可能會弔銷其執照並關閉其網站。1997年，公安部發布了《治安管理辦法》 2011年1月8日國務院修訂的具有國際連接的計算機信息網絡的保護，以及 禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

此外，在12月 2016年6月7日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月1日起施行， 網絡運營者應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務 在開展業務和提供服務時使用網絡。通過網絡提供服務的，應當採取技術措施和 依照法律、法規和國家強制性要求採取的保障安全穩定運行的其他必要措施 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡廉潔， 網絡數據的保密性和可用性，網絡運營商不得收集與服務無關的個人信息 它在違反法律或雙方協議的情況下提供、收集或使用個人信息。

S-9

有關保護的規定 用戶身份和信息

安全性和保密性 關於互聯網用戶身份的信息，中國也受到了高度監管。互聯網信息服務管理辦法 國務院發佈要求，互聯網信息服務提供者應當建立健全保護網絡安全的制度 用戶信息。2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》，要求 互聯網服務提供商利用標準技術措施進行互聯網安全保護。此外，監管的規則 2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序》進一步加強了對互聯網用戶的保護 禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用個人信息 他們的用戶信息。

2012年12月， SCNPC發佈《關於加強網絡信息保護加強信息安全法律保護的決定》 和互聯網上的隱私。2013年7月16日，工業和信息化部發布了《規定》 《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》或《個人信息保護規定》。 根據《個人信息保護規定》，互聯網信息服務提供者應遵守 保護互聯網用戶個人信息的嚴格要求，包括：如果網絡服務提供商希望收集或使用 個人信息，收集的此類個人信息僅用於與互聯網提供的服務相關的用途 向這類用戶提供信息服務，並應嚴格保密。此外，它必須向其用戶披露其目的， 任何此類收集或使用的方法和範圍，必須徵得正在收集或使用信息的用戶的同意。 網絡服務提供商還被要求建立和公佈與個人信息收集或使用有關的協議， 對收集到的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。 網絡服務供應商必須停止收集或使用相關的個人信息，並註銷相關的 用戶帳戶，當用戶停止使用相關Internet服務時。進一步禁止網絡服務提供商泄露， 歪曲、銷燬個人信息，或者非法向他人出售、提供個人信息的。 此外，如果網絡服務提供商指定代理商承擔涉及收款的任何營銷或技術服務 或個人信息的使用，要求網絡服務提供商對信息的保護進行監督和管理。 根據《個人信息保護規定》，廣義上講，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光 在最嚴重的情況下，還有刑事責任。

與移動互聯網相關的法規 應用程序信息服務

中國：移動互聯網 申請適用《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《規定 《適用管理辦法》於2016年6月28日由民航委發佈，自2016年8月1日起施行。

根據規定 《申請管理辦法》申請信息服務提供者應當取得法律規定的相關資質 和規定，嚴格落實信息安全管理責任，履行好包括建立 並完善用戶信息安全保護機制，建立健全信息內容檢查和管理機制， 保護用戶在使用過程中的知情權、選擇權，記錄用戶的日常信息並保存 它持續了六十(60)天。

與知識分子有關的規例 屬性

《著作權法》

中華人民共和國制定了各種 與著作權保護有關的法律法規。中華人民共和國是一些主要國際保護公約的簽署國。 並於1992年10月成爲《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》的成員， 1992年10月的《版權公約》和加入時的《與貿易有關的知識產權協定》 2001年12月加入世界貿易組織。

《中國著作權法》 《中華人民共和國著作權法》(2010年修訂版)，於1990年9月7日頒佈，2001年10月27日修訂 2010年2月26日和8月2日國務院公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》， 2002年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的規定，中國公民、法人或者其他組織 對其作品享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、 社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權法的目的是鼓勵創作和傳播 有利於社會主義精神文明和物質文明建設、促進發展的作品 和中華文化的繁榮。

S-10

根據計算機 2001年12月20日國務院公佈，2013年1月30日修訂的《軟件保護條例》， 中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論 軟件已經公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。 法人或者其他組織的軟件著作權保護期爲五十年，截止日期爲 該軟件首次發佈後的第50個年頭。爲進一步落實《計算機軟件保護條例》， 國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》，其中 適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。

《商標法》

商標受到保護 1982年8月23日公佈的《人民Republic of China商標法》(2013年修訂本)及隨後的 分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂，以及《中華人民共和國商標實施條例》 2002年8月3日國務院通過，2014年4月29日進一步修改的法律。在中國案中，註冊商標包括商品 商標、服務商標、集體商標和證明商標。

商標局 根據SAMR，處理商標註冊，並授予註冊商標十年的期限。商標每隔一年可續期 註冊商標有效期屆滿需要使用的十年。註冊續期申請 應在期限屆滿前12個月內提交。商標註冊人可以將其註冊商標許可使用給他人 通過簽訂商標許可合同與當事人達成協議。商標許可協議必須向商標局備案。 許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證質量 這類商品。與商標一樣，《中華人民共和國商標法》採取了先到先審的原則 到商標註冊。申請註冊的商標與其他商標相同或者相似的 已經登記或者經過初審，可以在同類或者類似商品上使用的 或者服務的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的人 不得損害他人先取得的既有權利，任何人不得預先註冊已經被 被另一方使用，並且已經通過該方的使用獲得了「足夠程度的聲譽」。

《專利法》

根據這項專利 全國人大常委會頒佈的《人民Republic of China法(2008年修訂)》及其實施細則(2010年修訂) 根據國務院的規定，中國國家知識產權局負責管理中國的專利。專利 省、自治區、市政府行政主管部門負責本地區內的專利管理工作 他們各自的司法管轄區。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了三類專利， 「實用新型」和「設計」。發明專利的有效期爲二十年，而外觀設計專利和實用新型 專利的有效期爲十年，自申請之日起算。中國的專利制度採取「先到先備案」的制度 原則，這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請，則將向 最先提交申請的人。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性 和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用戶必須獲得同意或適當的 專利所有人授予的使用專利的許可。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

S-11

域名

2012年5月29日， 中國互聯網絡信息中心發佈《中國互聯網絡信息中心實施細則》 域名註冊(2012年修訂版)，制定了域名註冊的詳細規則。工信部發布《管理辦法》 《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日發佈，自2017年11月1日起施行。根據 在《域名管理辦法》中，要求域名所有人註冊其域名，由工信部負責管理 中華人民共和國互聯網域名的名稱。域名服務遵循「先來先歸檔」的原則。申請註冊的人 的域名應當向註冊機構提供真實、準確、完整的域名信息，並簽訂註冊協議 與域名註冊服務機構合作。申請人將成爲該等域名的持有者 註冊程序。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

外幣兌換 在中國，主要受《中華人民共和國外匯管理條例》或發佈的《外匯管理條例》管理 1996年1月29日國務院最後一次修改於2008年8月5日，以及國家行政管理局發佈的各項規定 外匯局或外匯局及其他有關中國政府部門。根據外匯管理規則，人民幣 可自由兌換爲常規經常項目的其他貨幣，包括分配股息、支付利息、 與貿易和服務有關的外匯交易。大多數資本項目的人民幣兌換爲其他貨幣，如 然而，作爲直接股權投資、海外貸款和投資匯回，仍受到監管。對以下交易的付款 在中國境內進行的活動必須以人民幣進行。除非另有批准，中國公司可以將收到的外幣付款匯回國內 從國外或在國外保留相同的。外商投資企業可以在外匯指定帳戶留存外匯 經常項目下的銀行受外匯局或其所在地辦事處設定的上限限制。經常項目下的外匯收入 根據有關規定，帳戶可以保留或出售給從事結售匯業務的金融機構 國家的規章制度。資本項下的外匯收入，必須經外匯局批准。 留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，但無需批准的除外 根據中國的相關規章制度。

根據該通知 外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局通知編號。 59.自2012年11月19日外匯局公佈，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂後，下列事項無需批准 在直接投資項下的外匯帳戶中開戶，用於境內轉移外匯項下 直接投資。外匯局第59號通知還簡化了外商投資實體的驗資確認手續 外國投資者收購一家公司股權所需的外資和外匯登記手續 中方，進一步完善外商投資實體外匯資金結匯管理。

2015年2月13日， 外管局發佈《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自6月1日起施行， 2015年，取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批。 此外，它還簡化了外匯登記程序，投資者應向銀行登記直接境內投資。 投資和對外直接投資。

保險箱的通知 關於改革外商投資企業外資結算管理辦法，或外匯局通知編號。 19年3月30日頒佈，2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，一家外商投資企業 五、根據實際業務需要，與銀行進行資本項目外匯資金部分結算 經有關外匯局確認出資權益的(或銀行登記的) 貨幣貢獻的帳戶貸記)。暫時允許外商投資企業100%落戶 可自由支配的外匯資金；外商投資企業應當如實使用自有資金 經營範圍內的用途；普通外商投資企業進行境內股權投資的金額爲 結匯的，被投資企業應當先辦理境內再投資登記，並開立相應的 在註冊地外匯局(銀行)辦理待付款結匯帳戶。

S-12

保險箱的通知 關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外管局第16號通知， 於2016年6月9日公佈施行。根據國家外匯管理局第16號公告，在中國註冊的企業也可以 其外債可自行由外幣兌換成人民幣。《國家外匯管理局公告第16號》規定了一套完整的標準 用於資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兌換 適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申了以下原則 企業外幣資本折算成的人民幣，不得直接或者間接用於企業業務以外的用途 範圍，不得用於證券投資或者其他投資，但可以擔保的銀行理財產品除外 中華人民共和國境內的委託人，另有特別規定的除外。此外，兌換後的人民幣不得用於發放相關貸款。 企業，除非是在經營範圍內或建造或購買任何非企業自用的房地產 房地產企業除外。

2017年1月26日， 外匯局發佈《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 或外匯局通知3號，對境內利潤出境匯出規定了若干資本管制措施。 實體轉給離岸實體，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應檢查董事會關於 利潤分配、納稅申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內實體應包括 利潤匯出前的前幾年的虧損。此外，根據外匯局第3號通知，境內機構應作出 資金來源和使用安排的詳細說明，並提供董事會決議、合同和其他證明 辦理對外投資登記手續的。

離岸融資管理條例

2014年7月4日， 外匯局發佈《關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》 國內居民通過特殊目的載體進行投資，或於同日生效的第37號通知和第37號通知 如與先前頒佈的有關規定有任何其他不一致之處，以本條例爲準。根據第37號通告，任何中華人民共和國 居民，包括中國機構和個人居民，必須在當地外匯局登記後才能 對中國居民爲境外投資或融資而在中國境外設立或控制的公司的出資 與其合法擁有的境內或境外資產或權益，在本通知中稱爲「特殊目的載體」。 根據第37號通知，「中華人民共和國機構」一詞是指具有法人資格的實體或其他經濟組織 在中華人民共和國境內設立。「中華人民共和國個人居民」一詞包括所有中華人民共和國公民(也包括 境外中國公民)和因經濟利益在中國慣常居留的外國人。需要登記的特殊用途車輛 在包括中華人民共和國個人在內的基本信息發生任何變化的情況下，修改與該車輛有關的安全登記或檔案 常駐股東、名稱、經營期限或者中國居民個人增減資本、轉讓或者交換 股份、合併、分立或其他重大變動。此外，如果非上市特別目的公司給予任何股權激勵 對其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工，有關的中國居民個人 在行使此類選擇權之前，可以在當地外匯局登記。外匯局同時向地方政府發佈了一系列指導意見。 與執行第37號通知有關的分支機構。根據第37號通告，未遵守外匯登記 程序可能導致對相關在岸公司的外匯活動施加限制，包括限制 向其離岸母公司支付股息和其他分配以及從離岸實體流入的資本；以及 也可根據中國外匯管理條例對相關中國居民和在岸公司進行處罰。

S-13

2012年2月15日， 外匯局發佈國家外匯管理局關於境內外匯管理有關問題的通知 個人參與境外上市公司股權激勵計劃，或取代申請的《通知7》 境內個人參加職工持股計劃或股票期權外匯管理辦法 2007年3月28日外匯局發佈境外上市公司預案。根據通告7，中華人民共和國實體的董事、監事、 高級管理人員、與中國實體有僱傭關係或勞動關係並被授予 海外上市公司的股票期權需要通過合格的中國境內代理，該代理可能是中國的子公司。 對此類境外上市公司，向外匯局登記，並辦理其他手續。該等中國居民參加者 還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、購買和 出售相應的股票或者權益，進行資金調撥。中國代理人除其他事項外，應代表該中國居民進行備案 參與者向外匯局申請就該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得批准 與行使或出售股票期權或股票有關的購匯的年度津貼 這樣的參與者持有。此外，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。 股權激勵計劃、中國代理人或境外委託機構等重大方面發生重大變化的。 參與境外分紅的中國居民通過出售股票和分紅獲得的外匯收入 上市公司必須在以下日期前全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣帳戶 分發給這些參與者。我們和我們的中國常駐員工已獲得股票期權或其他基於股票的激勵 由於本公司是一家海外上市公司，本公司的所有股份均須遵守第7號通函。如果我們或我們的中國居民參與者失敗 爲了在未來遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。

與稅務有關的規例

企業所得稅

2007年3月16日， 全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得稅法》，並於2017年2月24日、2018年12月29日和12月29日進行了修改 2007年6日，國務院制定了《企業所得稅法實施條例》，統稱爲企業所得稅法 法律。《企業所得稅法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得稅法》，納稅人包括居民企業和非居民企業 企業。居民企業是指依照中華人民共和國法律在中國境內設立的或已設立的企業 根據外國法律，但其實際或事實上的控制權由中國境內管理。非居民 企業是指依照外國法律設立並實際管理的企業 在中國境外進行，但已在中國境內設立機構或場所，或沒有該等既定機構或場所 但有來自中國境內的收入。根據《企業所得稅法》及相關實施條例，統一徵收企業所得稅 適用的費率是25%。但是，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所，或者 他們在中國成立了常設機構或場所，但有關機構和機構之間沒有實際關係 取得在中國境內取得的所得及其設立的機構或場所，企業所得稅一律徵收。 對其來自中國境內的收入徵收10%的稅率。被認定爲高新技術企業的企業 根據科技部、財政部、國家稅務總局關於修改的通知 發佈《高新技術企業享受優惠認定管理辦法》 企業所得稅稅率爲15%。高新技術企業資質有效期爲三年，自 高新技術企業證書的頒發日期。企業可以重新申請這樣的認可作爲高 和新技術企業在原證書有效期屆滿之前或之後。

關於以下事項的通知 基於事實管理的離岸中控企業爲境內納稅企業的認定 該委員會於2009年4月22日公佈，並於2014年1月29日修訂，列明厘定 無論是在中國境外註冊並由中國企業控制的企業的「事實上的管理機構」，還是 中國企業集團位於中國境內。

增值稅

暫行條例 《中華人民共和國增值稅法（2017年修訂）》已於2017年11月19日由國務院發佈。實施細則 財政部、國家稅務總局於2011年發佈《中華人民共和國增值稅試行條例》（2011年修訂） 2008年12月15日，隨後於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日生效，或統稱爲 增值稅法。根據增值稅法，所有從事商品銷售、提供加工、維修和服務的企業和個人 替代服務，以及在中華人民共和國境內進口貨物必須繳納增值稅。對於一般增值稅納稅人 銷售增值稅法明確列出的服務或無形資產以外的服務或無形資產，增值稅稅率爲6%。

S-14

股息預提稅金

《企業所得稅法》規定 自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣佈的股息通常適用10%的所得稅稅率。 在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該機構或營業地點，但有關 收入不能有效地與企業的設立或地點相關聯，因爲這種紅利來自來源。 在中華人民共和國境內。

此外，EIT 法律規定，支付給非居民投資者的股息通常適用10%的所得稅稅率。 (A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B) 在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與設立機構或營業地點並無有效聯繫 營業地點，只要該等股息和收益來源於中國境內。該股息的所得稅可 根據中國與非中國股東所在司法管轄區訂立的稅務協定，須予扣減。根據該安排 中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵稅及防止雙重徵稅的規定 有關所得稅的逃稅，或雙重避稅安排，以及其他適用的中國法律，如香港 居民企業符合雙重避稅安排和其他適用的有關條件和要求的 法律規定，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提稅額可予減免 至5%。但是，根據《關於執行稅收條約中股利規定若干問題的通知》，或通知 國家稅務總局於2009年2月20日發佈的第81號公告，如果中國有關稅務機關酌情認定一家公司受益 從這種主要是稅收驅動的結構或安排導致的所得稅稅率的降低，中國稅務機關可以調整 稅收優惠。2015年8月，國家稅務總局頒佈了《非居民居民管理辦法 納稅人根據稅收條約或2015年11月1日生效的第60號通告享受待遇。SAT通告60提供 非居民企業享受減扣不需經有關稅務機關事先批准 稅金。相反，非居民企業及其扣繳義務人可通過自我評估和確認規定的標準 享受稅收協定優惠的，直接適用降低的預提稅率，並提交必要的表格和證明文件 辦理稅務備案時提交的文件，由有關稅務機關進行稅務備案後審查。

根據《通知》 關於稅收條約中關於「實益所有人」的幾個問題，於2018年2月3日由國家稅務總局和 自2018年4月1日起生效，確定申請人在納稅處理方面的「受益者」地位 關於稅收條約中的股息、利息或特許權使用費，若干因素，包括但不限於，申請人是否 有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，無論該企業是否經營 由申請人構成的實際經營活動，以及是否爲稅收條約的對手國或地區 對相關收入徵收任何稅收或給予免稅或徵收極低稅率的任何稅收，都將被考慮在內，它將 要根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，擬申請 證明其爲受益所有人的，應當向有關稅務機關報送有關文件。 關於印發《非居民納稅人享受納稅待遇管理辦法》的公告 協議。

有關股息分配的規定

主體規例 關於外商投資企業股利分配的規定包括：(一)全國人大常委會於12月1日公佈的《公司法》 1993年29日，並分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂， (二)1986年4月12日中國全國人大常委會公佈並於2000年10月31日和9月修訂的《外商投資企業法》 2016年10月3日和(三)10月國務院批准的《外商投資企業法實施細則 28日、1990年，並分別於2001年4月12日和2014年2月19日修訂。

根據這些法律和 規定，在中國的外商投資企業只能從其按照規定確定的累計利潤中分紅 符合中國會計準則和法規。此外，在中國的外商投資企業至少要拿出10% 每年各自累積的利潤(如有的話)用作若干儲備基金，除非該等儲備已達 企業註冊資本。這些儲備不能作爲現金股息分配。外商投資企業有自由裁量權 將其稅後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。中國企業(含外商投資企業) 在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，不允許分配任何利潤。上一財政年度留存利潤 年度可以與本財政年度的可分配利潤一起分配。

S-15

有關合並及收購的規例 和海外上市

2006年8月8日，六 中華人民共和國監管機構，即商務部、國資委、國家稅務總局、 國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會和國家外匯局， 共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》，或《併購新規》， 自2006年9月8日起生效。這項於2009年6月22日修訂的新併購規則聲稱，除其他外，要求離岸 特殊目的載體，或特殊目的載體，通過收購中國境內公司和控股公司，爲海外上市目的而成立 中國公司或個人在境外證券交易所上市前，須經中國證監會批准。 2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了通知，明確了提交的文件和材料 尋求中國證監會批准其海外上市的SPV向其提交了申請。

新的併購規則 還建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜，包括在某些情況下要求在以下情況下的控制權變更交易之前通知商務部 外國投資者控制一家中國境內企業。

關於就業和就業的規定 社會福利

勞動保護

中國的主要就業崗位 法律法規包括2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 《合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。

《勞動合同法》 2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。這部法律管轄機構的建立 僱主和僱員之間的僱傭關係，以及僱傭的執行、履行、終止和修改 合同。《勞動合同法》主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與尊重有關的事項。 勞動合同的設立、履行和終止。依照勞動合同法的規定，應當訂立勞動合同 企業事業單位與勞動者之間要建立或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式提出。企業 禁止事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照規定支付勞動者加班費。 遵守國家規定。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並支付給勞動者 及時採取行動。此外，根據勞動合同法：(一)職工必須遵守勞動合同的規定 關於商業保密和競業禁止；(2)僱員可以終止與其僱主的僱傭合同 用人單位未依法繳納社會保險繳費的；(三)企業事業單位 建立健全安全衛生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度， 對勞動者進行勞動安全衛生方面的教育。

S-16

《勞動合同法》 對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據勞動合同法，(一)強調派遣 合同工應享有與用人單位僱員同工同酬的權利；(二)派遣合同工只能 受僱進行臨時、輔助或替代工程；及(Iii)僱主應嚴格控制派遣人數 合同工不得超過員工總數的一定百分比，並規定具體百分比 人力資源和社會保障部。根據法律，「臨時工作」指的是任期較短的職位。 六個月以上；「輔助工作」是指爲用人單位核心業務提供服務的非核心業務崗位； 代工是指可以臨時由派遣的合同工代替的職位，其期限爲 正式員工因度假、學習或其他原因請假。根據發佈的《勞動派遣暫行規定》 人力資源和社會保障部於2014年1月24日公佈，自2014年3月1日起施行，(一) 用人單位僱用的派遣合同工不得超過其僱員總數的10%(包括直接僱用的兩者 (二)派遣合同工人數超過總人數百分之十的 用人單位在《勞務派遣暫行規定》生效時，必須制定計劃 在2016年3月1日前減少派遣合同工的數量，以遵守上述上限要求。此外, 該計劃應報當地人力資源和社會保障行政主管部門備案。然而，暫行規定 對2012年12月28日前簽訂的勞動合同和勞務派遣協議不作廢 合同和派遣協議可繼續履行，直至其各自的到期日。僱主也可以不僱用 在新派遣的合同工人數減少到合同工總數的10%以下的 它的員工。違反規定的，由勞動行政部門責令限期改正； 逾期不改正的，處以每人五千元以上一萬元以下的罰款， 吊銷人力資源公司營業執照。如果安置的工人遭受由接收實體造成的任何傷害或損失， 用人單位和收貨單位承擔連帶損害賠償責任。

社會保險和住房公積金

根據以下規定 2004年1月1日起施行，2010年修訂的《生育保險暫行辦法》 1995年1月1日起施行的《關於建立統一的基本養老計劃的決定》 1997年7月16日國務院發佈《關於建立養老保險制度的決定》 國務院於1998年12月14日公佈了城鎮職工失業保險辦法，1999年1月22日公佈了 和2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務提供 其在中國境內的僱員享有養老保險、失業保險、生育保險、工傷等福利計劃 保險和醫療保險。這些款項將支付給當地行政當局和任何未能繳款的僱主。 可以處以罰款，並責令在規定的期限內補足。

根據《公約》 1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須 向住房公積金主管管理中心登記，經該住房公積金管理中心審核後， 企業應當在有關銀行辦理職工住房公積金繳存手續。企業 還必須代表其員工及時足額繳納和繳存住房公積金，任何符合以下條件的用人單位 未開立銀行帳戶或者繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令限期補繳。

我們的結構是

我們不是在做手術 本公司並非一家開曼群島控股公司，業務由我們在中國的附屬公司進行。我們的行動主要是進行 通過我們的中國子公司和其他合併實體。因此，美國存託憑證的投資者正在購買開曼群島的股權 控股公司，而不是經營實體。作爲一家控股公司，公司可以依靠子公司的股息來獲得現金 要求，包括向我們的股東支付任何股息。我們子公司向公司支付股息的能力 可能受到適用於他們的法律和法規的限制，或他們代表自己招致的債務或管理其 債務。

S-17

下圖爲 第四，我們目前簡化了公司結構，並確定了我們的主要子公司。

現金如何通過我們的組織進行轉移

下表列出了 本公司及其VIE實體和子公司於2021財年、2022財年、2023財年及截至2013年3月31日止六個月的現金流量， 2023年和2024年。

以上所有現金流 都是出於融資目的。本公司、其子公司和VIE實體之間沒有發生現金以外的資產轉移。 我們的子公司和VIE實體並未向本公司派發任何股息或分派。該公司尚未派發任何股息 或分配給任何美國投資者。在合併的基礎上，WFOE和VIE實體一直處於虧損狀態，VIE實體 沒有打算，也從未根據合同安排向外商獨資企業支付任何收入或金額，如服務費 就像它一直在虧損一樣。請參閱我們最新的年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表 FY 2023，其通過引用結合於此以獲得更多細節。

S-18

作爲一家控股公司， 我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併爲我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司 或任何新成立的子公司或其他合併實體在未來以其本身的名義發生債務， 他們的債務可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司和其他合併實體也被允許 僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。 根據適用於在中國註冊的實體的法律，我們在中國的每一家子公司和其他合併實體必須 將稅後利潤撥入法定盈餘公積金。儲備基金要求每年撥款10% 稅後利潤(根據中國在每年年底普遍接受的會計原則確定的) 前幾年的累計虧損，直至準備金達到子公司註冊資本的50%。儲備基金可以 僅用於根據中國法規增加註冊資本和消除各自公司的進一步虧損。這些 準備金不能作爲現金股息、貸款或墊款進行分配。此外，由於受中國法律法規的限制， 我們的中國子公司和其他合併實體在將其淨資產以下列形式轉移給我們的能力方面受到限制 股息支付、貸款或墊款。此外，根據國家外匯管理局(「外匯局」)的規定， 對於貸款、投資匯回和投資等資本項目，人民幣不能兌換成外幣 在中國境外，未經外匯局批准並在外匯局辦理登記的除外。

與當前的合同安排 VIE及其股東

爲我們提供有效的 對當前VIE的控制

股權質押協議

當前輸入的WFOE 於2022年4月13日與每一家現任VIE及其股東簽訂股權質押協議。股權質押登記 根據《中華人民共和國物權法》與工商行政管理部門的相關辦公室於1月1日完成 1,2022年。根據股權質押協議，在完成股權質押登記後， 目前的VIE已將其在每個當前VIE的所有股權質押給當前的WFOE，以保證到 這樣的股東和每一位現任VIE各自在獨家業務合作協議下的義務、權力 代理和獨家期權協議，以及它們各自因任何違約而產生的責任。如果每一個當前的VIE 或其任何股東違反這些協議下的任何義務，則作爲質權人的當前WFOE將有權處置 對質押股權的補償，並優先用出售質押股權所得的收益予以補償。每一位股東 同意在履行合同安排下的義務之前，他或她不會 對質押股權產生或允許對質押股權產生任何產權負擔，或採取任何可能導致的行動 質押股權的任何變更，可能對質權人在本協議項下的權利產生重大不利影響，而沒有 當前WFOE的事先書面同意。股權質押協議將一直有效，直到每一家現有的VIE及其 股東履行合同安排下的所有義務。

授權書

當前輸入的WFOE 於2022年4月13日與現任VIE及其股東簽署授權書。根據授權書，每個人 每一位現任VIE的股東不可撤銷地授權現任WFOE指定的任何人(S)擔任其獨家 代理人和受權人行使所有該等股東投票權及與股東權益有關的其他權利 在每一個當前的VIE中的利益，例如任命或罷免董事、監事和官員的權利，以及 出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份。每一份授權書都將留在 只要股東仍然是目前每一家VIE的股東，就可以強制執行。

S-19

協議允許我們收到 當前VIE帶來的經濟效益

獨家商業合作協議

當前輸入的WFOE 於2022年4月13日與目前的VIE簽訂獨家業務合作協議。目前的WFOE擁有獨家 有權爲目前的每一家VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務。作爲交換，目前的WFOE 有權每年從每個現有的VIE獲得相當於合併後的 目前每家VIE的淨收入(毛收入減去成本)。

每一個當前的VIE 已授予當前WFOE以下列允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利 中華人民共和國法律。除非當事各方另有約定，本協定仍然有效。

該協議爲我們提供了 購買當前VIE的股權和資產的選擇權

獨家期權協議

根據獨家發佈的 現任WFOE與每個現任VIE和現任VIE的股東於2022年4月13日簽訂的期權協議， 目前每一家VIE的股東都已不可撤銷地授予當前WFOE獨家選擇權，由其本身或通過以下方式購買 在中國法律允許的範圍內，由其在任何時間酌情指定的所有或部分該等股東 在目前每一家VIE中的股權。

的收購價 目前每家VIE的股權應等於中國法律規定的最低價格。

如果沒有當前的WFOE 經事先書面同意，每一家現有的VIE及其股東都同意不修改現有的VIE的每一條條款 增加或減少每一家現有合資企業的註冊資本，改變每一家現有合資企業的結構 或以其他方式註冊資本，出售或以其他方式處置當前合資企業的每一項重大資產或實益權益 在每個當前VIE中，對當前VIE的每個物質資產創建或允許任何產權負擔，或提供任何貸款。

當前的WFOE有權 向每個現任VIE宣佈的所有股息和其他分配，以及每個現任VIE的股東已同意 在下列允許的範圍內，向當前WFOE或當前WFOE指定的任何其他人支付任何此類股息或分配 適用的中國法律。獨家購股權協議將一直有效，直至目前每家VIE持有的所有股權 被其股東轉讓或分配給目前的WFOE或其指定的人。

配偶同意書

有關人士的每一名配偶 目前VIE的個人股東已經簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽字的配偶 無條件和不可撤銷地同意，由持有和登記的現有VIE的股權的處置 以其配偶的名義根據上述股權質押協議、獨家期權協議、 不時修改的股東委託書和獨家業務合作協議。而且，配偶 承諾不會就由其配偶持有並以其配偶名義登記的該等股權作出任何主張。

稅收對股利的影響

截至本招股說明書之日，我們的子公司和VIE實體 沒有向我們的開曼控股公司作出任何股息或分配，我們的開曼控股公司也沒有進行任何股息或分配 給它的股東。

受制於被動型外商投資公司的規定， 吾等就美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派金額(包括爲反映 中國預提稅金)將作爲股息徵稅，從我們的當前或累積的收益和利潤中支付的程度由決定 根據美國聯邦所得稅原則。如果出於稅務目的，我們被視爲中國稅務居民企業，任何紅利 我們向海外股東支付的款項可能被視爲來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣稅。

S-20

供品

S-21

已承諾的股權 設施

2024年9月24日， 我們與VG簽訂了採購協議。根據條款，並在滿足購買條件的情況下 根據協議，自執行日期起及之後，我們將有權要求VG購買最多25,000,000美元 代表本公司A類普通股的美國存託憑證，在購買協議所載若干限制的規限下，不時 在本招股說明書日期之後和購買協議期限內。本公司根據採購協議向VG出售美國存託憑證， 以及任何此類出售的時間，完全由我們選擇，我們沒有義務根據購買向VG出售任何證券 協議。根據吾等在《購買協議》項下的義務，吾等已將本招股說明書補編提交美國證券交易委員會登記 本公司向VG要約及出售最多250,000,000股美國存託憑證，相當於最多150,000,000,000股A類普通股 根據採購協議，吾等可自行決定不時向VG出售產品。

我們沒有權利 開始根據採購協議向VG出售任何美國存託憑證，直至生效日期，即符合以下所有條件的日期 VG在採購協議中規定的購買義務已初步得到履行，但均不在VG的控制之下， 包括本招股說明書補編應已向美國證券交易委員會備案。從生效日期起及之後，我們有權，但 不是義務，不時由我們自行決定，直到(I)VG累計購買的日期 相當於25,000,000美元的美國存託憑證數量或(Ii)2025年7月1日，除非購買協議提前終止，否則指示VG購買 在採購協議中規定的一筆或多筆交易中，通過及時交付書面 根據採購協議向VG發出每次採購的採購通知，只要採購金額不低於30,000美元 或美國存託憑證在緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於0.10元的底價， 除非被VG放棄。

自生效起和生效後 自日期起，本公司將控制向VG出售任何美國存託憑證的時間和金額。根據採購協議向VG實際銷售美國存託憑證 將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、交易 美國存託憑證的價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

我們不能發行或出售 任何A類普通股，包括根據購買協議向VG出售的美國存託憑證所代表的A類普通股，當合計時 所有其他A類普通股，包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股，當時由VG及其關聯公司實益擁有 (根據交易法第13(D)節及其規則13d-3計算)，將導致VG實益擁有美國存託憑證 超過9.99%的受益所有權限制，在購買協議中定義爲未償還A類普通股的9.99% 股份，包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股。

淨收益給了我們 我們根據購買協議選擇向VG進行的銷售(如果有的話)將取決於我們銷售的頻率和價格 ADS到VG。我們預計，我們從出售給VG獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

我們和VG都不能 未經另一方事先書面同意，轉讓或轉讓我們在《購買協議》項下各自的權利和義務， 我們或VG不得修改或放棄購買協議的任何條款。

《購買協議》 包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。協議的複印件有 已作爲註冊說明書的證物提交，其中包括本招股說明書補編，並可在 美國證券交易委員會的網站是：Www.sec.gov。

根據購買協議購買美國存託憑證

自生效起和生效後 在下列日期之前，我們將有權利，但沒有義務隨時自行決定，直到： VG已累計購買了相當於25,000,000美元的美國存託憑證，或(Ii)2025年7月1日，除非購買協議提前終止， 自生效日期起，指示VG購買指定數量的ADS，不得超過(A)平均值的200%中的較小者 美國存託憑證最近五個營業日(包括申購通知日)的每日成交量，及(B)2,500,000,000元 按美國存託憑證最近五個營業日(包括申購通知日期)的最高收市價計算。

S-22

生效日期前的條件及 每次購買

VG的義務 接受我們根據採購協議及時交付的採購通知，並根據採購協議購買美國存託憑證， 取決於(I)在生效日期的初始滿意度，以及(Ii)在適用的購買日期的滿意度 購買《購買協議》中規定的前提條件，所有這些條件完全不受VG的控制， 其中包括以下條件：

採購協議的終止

除非提前終止 根據《採購協議》的規定，採購協議將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們有權 隨時終止購買協議，無需承擔任何費用或罰款。我們還可以隨時終止購買協議 向VG發出書面通知。

S-23

VG不得賣空或對沖

VG已經同意，沒有 VG、其代理人、代表或關聯公司將直接或間接地爲其自己或爲該帳戶從事或實施 任何其他此等人士或實體的任何賣空美國存託憑證或對沖交易，而該交易在 購買協議期限內的美國存託憑證。

購買的美國存託憑證的銷售效果 關於我們股東的協議

A類普通人 在本次發行中登記的美國存託憑證所代表的股票可由吾等酌情不時向VG發行及出售。 直至(I)VG累計購買了相當於25,000,000美元的美國存託憑證的日期或(Ii)2025年7月1日， 除非購買協議提前終止，自生效日期起生效。VG轉售相當數量的 在任何給定時間在本次發行中註冊的美國存託憑證，或認爲這些銷售可能發生的看法，可能會導致 美國存託憑證將呈下降趨勢，且波動性很高。根據購買協議向VG出售美國存託憑證(如有)將視乎市場情況而定 以及其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將代表的全部、部分或全部A類普通股出售給VG 可供吾等根據購買協議出售予VG的美國存託憑證。

如果我們真的選出了 根據購買協議向VG出售美國存託憑證，在VG收購該等美國存託憑證後，VG可轉售全部、部分或全部該等美國存託憑證於 任何時間或不時以不同的價格酌情決定。因此，購買A類普通股的投資者代表了 VG在不同時間發行的美國存託憑證可能會爲這些美國存託憑證支付不同的價格，因此可能會經歷不同的水平 稀釋的程度，以及在某些情況下的大量稀釋，以及投資結果的不同結果。投資者可能會經歷下跌 在本次發售中他們從VG購買的美國存託憑證的價值，這是我們未來以低於 這類投資者在此次發行中爲他們的美國存託憑證支付的價格。此外，如果我們根據購買協議向VG出售大量美國存託憑證 協議，或者如果投資者預期我們會這樣做，則美國存託憑證的實際銷售或我們與VG的協議的存在可能會使 對於我們來說，在未來以我們希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難 來實現這樣的銷售。

因爲每個美國存託憑證 VG將爲美國存託憑證支付的收購價將參考美國存託憑證的收盤價在適用估值期間確定。 在適用購買日期的期間內，截至本招股說明書附錄日期，吾等無法預測 根據購買協議，我們將向VG出售的美國存託憑證的數量，VG將爲這些美國存託憑證支付的每美國存托股份實際購買價 股份，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有的話)。

截至2024年9月24日， 共有61,177,892,046,400股A類普通股，包括以已發行美國存託憑證爲代表的A類普通股。如果所有的 根據本招股說明書登記的美國存託憑證所代表的150,000,000,000,000股A類普通股已於 自此日起，此類股份將佔包括A類在內的已發行A類普通股總數的約71% 美國存託憑證所代表的普通股。

A類的數量 由美國存託憑證代表的普通股最終由吾等根據本招股說明書補充資料向VG發售及出售。 根據美國存託憑證的數目(如有)，吾等選擇自生效日期起及之後根據購買協議向VG出售。發行了《 根據購買協議向VG出售的美國存託憑證所代表的A類普通股將不會影響本公司 除了我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管 我們現有股東不會擁有的A類普通股數量，包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股 減少，我們現有證券持有人擁有的A類普通股，包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股將 佔我們已發行的A類普通股總數的較小比例，包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股， 在任何此類發行之後。

S-24

以下表格集 第四，根據購買協議，我們將從VG以不同的購買方式向VG出售美國存託憑證而獲得的總收益 價格：

S-25

S-26

S-27

S-28

S-29

S-30

S-31

S-32

S-33

S-34

S-35

S-36

S-37

S-38

S-39

S-40

S-41

S-42

S-43

S-44

S-45

S-46

i

ii

iii

iv

v

vi

我們公司

概述

我們是領先的技術驅動型長期公寓 中國租房平台，爲年輕、新興的城市居民提供地理位置便利、隨時可入住、價格合理的品牌 公寓以及便利的各種增值服務。我們是提供品牌出租公寓的先行者之一 在中國。在我們分散的租賃運營模式下，我們從房東那裏租賃公寓，並對這些公寓進行改造，主要是 從簡陋的條件，變成標準化的帶傢俱的房間，出租給在城市尋找負擔得起的住房的人，遵循高效、 技術驅動的業務流程。2020財年和2021財年，我們的期間平均入住率分別爲83.8%和89.9%。

在快速城市化的推動下，不斷上漲的住房 價格，千禧一代的分享經濟思維，以及政府的支持性政策，品牌長租公寓服務是一種滲透不足的， 快速發展的中國行業。越來越多的中國年輕人移居城市接受教育或工作，尋求負擔得起的 長期租賃的公寓。傳統上，租戶依靠租賃機構或與個別房東打交道來出租公寓，並擁有 聯繫個別業主，他們有時可能沒有反應，在租約期間進行維護和維修。與此同時，房東們 需要自己處理公寓的維護和維修以及收取租金。近年來，品牌公寓運營商已經 出現了爲租戶和房東提供更好的一站式、更高效、更無麻煩的租賃體驗。此外, 中國的中央和地方政府採取了鼓勵和支持公寓租賃行業發展的政策，包括 爲租房者和房主提供平等的公共服務和學校，降低所得稅，醫療保險和社會保險 月收入低於人民幣10,000.0元(1,472.8美元)的個人的安全支付比率是我們的目標客戶群。

品牌長租公寓平台運營 在集中式或分散式模式下。在集中式模式下，運營商採購並運營整棟或幾棟建築 通過向業主購買、租賃或與業主合作的方式購買或租賃其中的樓層。在離散模型下，一個運算符獲取 利用先進的信息技術和移動技術，從不同地點的各個房東那裏獲得公寓，並對其進行集中管理。 與集中式模式相比，分散式模式具有一定的優勢，包括住房供應更加豐富和靈活 而且初期資金投入較少，更容易在全國範圍內實現品牌知名度。因此，分散的模型更具可伸縮性。

我們的戰略重點是尋找公寓 在分散的模式下，在相對便宜但方便的位置，通常在地鐵站附近，爲我們的租戶提供價值 爲了錢。我們並不擁有出租的公寓，而是以長期租賃的方式從房東那裏租來的。我們和房東的租約通常 規定最短期限爲五至六年，或租入合同或鎖定期，最長可延長至 兩到三年。在新的租入合同和鎖定期內，房東和我們都不得終止租約 在鎖定期內不支付相當於剩餘租入合同租金的罰款。的租約 業主在2019年4月或之後簽訂的合同，如果我們從租戶那裏收到的月租金(扣除租金預付折扣後) 連續六個月低於房東的月租金，我們有權重新協商更低的月租金 向房東或與房東解除相關租約。我們通常會將租入的公寓改裝成額外的臥室， 或N+1模式，將每間臥室經過標準化裝修和陳設後，分別出租給個別租戶。N+1模型進一步 提高了租戶的負擔能力，爲租戶提供了靈活性和更高的合租效率。我們的每間出租公寓通常 有三個出租單位。我們與租戶的租約通常有3到12個月的合同租期。2021財年，平均收縮 我們與租戶終止租約的租期爲11.4個月。在同一時期，我們61.3%的租約的租戶仍然在他們的 租賃單位到合同租賃期結束。如果租戶選擇在禁售期內終止租約， 除租約第一週內終止外，租客的按金將被沒收。在新的鎖定期之後， 承租人可以隨時終止租約，不受處罰。在2021財年，租戶在我們的出租單位平均入住8.2個月。

1

技術是我們業務的核心。我們 將技術應用於我們運營流程的每一步，從公寓採購、翻新到租戶收購萬億。物業管理。 這使我們能夠以高運營效率運營大型、分散且快速增長的公寓產品組合，提供卓越的 用戶體驗。例如，我們利用大數據分析建立公平高效的定價機制。該機制還提供了 爲我們的公寓採購人員提供明確的指導，並確保在租賃期內實現一定的租金差價。我們還開發了 一個技術驅動、創新的項目管理系統，集中管理我們公寓翻新的供應商和承包商， 清潔和維護，監控工作過程，跟蹤工作計劃，並實施質量控制。此外，我們直觀的移動設備 應用程序允許我們的租戶、房東和第三方服務提供商以簡化的 無紙化環境。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制的同時高效運營和快速增長。

我們與包括專業人士在內的第三方合作 家庭服務提供商、電子商務服務提供商和其他服務提供商管理租賃單位以及促進 爲我們的租戶提供各種增值服務，如寬帶互聯網。此外，我們推出了清科精選，這是一個以會員制爲基礎的 新零售平台。這些措施迎合了租戶的生活方式需求，幫助他們生活得更方便、更舒適。 這反過來又有助於提高我們的品牌忠誠度，並增加每個租戶的收入。增值服務和其他服務的收入佔百分比 佔我們淨收入的比例從2019財年的11.7%下降到2020財年的8.5%，然後在2021財年增加到9.4%。

2020年7月，爲補充和擴大我們的租金 單位組合，我們的一家子公司與一家租賃服務公司及其附屬公司簽訂了協議，以獲得租賃合同 與房東和租戶以及相關固定裝置、設備和其他資產在全球不同城市擁有約72,000個租賃單位 中國的總對價爲1.3億美元，減去我們將承擔的某些債務。與出租單位不同，我們直接運營 和管理，這些出租單位在我們獲得租賃合同時已經翻新。我們已經進行了盡職調查以核實 這些出租單位的真實性和質量，包括但不限於現場考察、與業主和租戶的電話 這些出租單位，以及對這些出租單位的入住率和租金幅度等運營數據的核實，由 租賃服務公司。我們已經聘請了第三方承包商來管理這些租賃單位，包括但不限於營銷， 維護，租戶篩選，與房東和租戶的溝通。我們採取措施監督和控制產品的質量 承包商的管理，包括但不限於監控與這些租賃單位有關的日常運營數據，如 作爲新租約與租戶的數量和租金收入的金額，並每月審查這些出租單位的表現。 截至目前，這些出租單位已完全整合到我們的系統中。

2021年10月26日，我們將所有 吾等於外商獨資企業之股權轉讓予由董事之法定代表人兼執行董事實益擁有之望先財有限公司 我們的一家子公司的關聯方(「股權轉讓」)。WFOE與以下公司有一系列合同安排 VIE。通過VIE實體，我們在股權轉讓前開展了一定的出租公寓運營業務。結果 對於股權轉讓，我們不再通過可變利益實體進行任何操作。然而，我們沒有考慮到公平 作爲非持續經營的轉讓，WFOE和VIE實體的財務被合併到我們未經審計的中期縮寫中 截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的六個月的綜合財務報表，因爲我們參與結算 在清算VIE實體的過程中，WFOE仍然擁有對剩餘資產分配的控制權。這個 在截至2021年和2022年3月31日的六個月裏，WFOE和VIE實體分別貢獻了我們合併收入的30%和0.4%。AS 自本公告之日起，我們已對主要VIE實體啓動了破產程序。

我們把公司名稱從「Q&K」改爲 國際集團有限公司「改爲」FJ集團有限公司“，自2022年9月13日起生效。此外，我們的美國存託憑證開始交易 在2022年9月26日生效的納斯達克上的新股票代碼「FLJ」下。

2

《追究外國公司責任法案》

美國追究外國公司的責任 該法，或稱HFCA法案，於2020年12月18日頒佈爲法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們已提交審計 註冊會計師事務所出具的連續三年未接受PCAOB檢查的報告， 美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所交易， 或在美國的場外交易市場。根據HFCA實施交易禁令的程序 ACTS將基於PCAOB無法完全檢查和調查的註冊會計師事務所名單 由於一個非美國政府或相關司法管轄區採取的立場，以及這樣確定的核數師，PCAOB 已確定的公司。PCAOB於2021年12月16日發佈了第一份經PCAOB確認的公司名單，或稱PCAOB 2021年12月發佈。美國證券交易委員會將審查提交給它的2020年12月18日後開始的財政年度的年度報告，以確定 如果PCAOB指定了用於此類報告的核數師，且此類發行人將被指定爲“委員會指定的 將於美國證券交易委員會公佈的名單上的「發行人」。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人( 將在第三次此類年度報告後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，執行所述的交易禁令 上面。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》， 爲PCAOB開放檢查和調查總部註冊會計師事務所邁出第一步 在中國。此外，PCAOB將需要在2022年底之前重新評估中國是否仍然是PCAOB無法 全面檢查和調查在PCAOB註冊的核數師。

如果我們無法保留PCAOB註冊的 接受PCAOB檢查和調查的核數師，我們的美國存託憑證的交易禁令可能會在我們提交 我們聘請了一家PCAOB確定的公司，這是我們連續第三次提交20-F表格的年度報告。我們現在的獨立 Marcum Asia CPAS LLP會計師事務所，其審計報告包含在Form 20-F Form 2021財年年度報告中，即 通過引用合併於此，總部設在紐約曼哈頓，不包括在PCAOB確定的公司名單中 在PCAOB 12月的新聞稿中。對中國公司的審計最近的發展給審計能力帶來了不確定性 Marcum Asia CPAS LLP在未經中國當局批准的情況下，完全配合PCAOB關於審計工作底稿的要求。 馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司與我們有關的審計工作底稿位於中國。PCAOB尚未要求Marcum Asia CPAS LLP 提供這些審計工作底稿的副本，因此，Marcum Asia CPAS LLP沒有尋求中國當局的許可 向PCAOB提供這些材料的副本，但不能保證他們能夠獲得這種許可。

2021年6月，美國參議院通過 一項法案，將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令，一旦確定發行人，從三年 到兩年，並於2021年12月14日在美國衆議院提出了一項配套法案。如果這項法案修訂 HFCA法案得到參衆兩院批准並由總裁簽署，我們的證券可能受到交易禁令的限制 在我們提交了連續第二份20-F表格的年度報告後，我們對此類報告的核數師是PCAOB 堅定。

如果我們的美國存託憑證受到交易禁令的限制 根據HFCA法案，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種貿易禁令的威脅也會產生不利影響 影響他們的價格。如果我們不能在另一個提供充足流動性的證券交易所上市，這樣的交易禁令 可能會極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠保持一個列表 對於我們在非美國證券交易所上市的普通股，擁有我們美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟進行交易 在該交易所，包括將美國存託憑證轉換爲普通股，並在非美國證券經紀帳戶上建立新的帳戶。

HFCA法案還規定了額外的認證 以及對證監會確定的發行人的披露要求，這些要求適用於上市後一年的發行人 作爲證監會確定的發行人。額外的要求包括一份證明 發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，以及對年度報告的額外要求 包括披露發行人的財務是由一家不受PCAOB檢查的公司審計的，披露政府 有關管轄範圍內的實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨的名稱 發行人或其經營實體的董事會成員或CCP，以及發行人的文章是否包括 CCP憲章，包括該憲章的文本。

3

除了在《HFCA》下討論的問題之外 上圖，PCAOB無法在中國和香港進行檢查，使其無法對審計和質量進行全面評估 獨立註冊會計師事務所的控制程序。我們目前的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP，總部設在紐約曼哈頓，最近一次檢查一直受到PCAOB的定期檢查 在2020年。然而，如上所述，最近的事態發展給PCAOB繼續進行檢查的能力帶來了不確定性 我們的獨立會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP。此外，我們以前的獨立註冊會計師事務所德勤 在PCAOB 2021年12月發佈的PCAOB報告中，被PCAOB確認爲PCAOB的Touche Tohmatsu註冊會計師事務所LLP 目前沒有得到PCAOB的全面檢查。PCAOB無法對中國的核數師進行檢查，這增加了難度 評價中國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制的有效性 與接受PCAOB檢查的中國以外的核數師相比，這可能會導致投資者和潛在的 投資者對股票的審核程序和報告的財務信息以及我們的財務質量失去信心 發言。

中國監管的最新發展

我們通過我們的子公司開展業務 在中國。這些子公司必須並已從地方當局獲得營業執照才能經營。其他 比營業執照和相關注冊登記爲房地產經紀企業，目前我們不需要取得 中國證監會、中國民航總局或中國其他實體對我們在中國的業務的許可。現有的或新的法律或 關於我們需要的批准，將修改或頒佈法規或詳細的實施和解釋 我們的行動。如果我們錯誤地認爲不需要某些批准，或適用的法律、法規或解釋 如需更改，我們可能需要在將來獲得批准。我們可能無法及時且經濟高效地獲得所需的批准 可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生不利影響的行爲或根本不存在。見「第I部分-相關風險」 以中國爲基地或擁有大部分業務，這一點在我們2021財年的20-F表格中有所闡述，其中 通過引用結合於此以獲得更多細節。

2021年12月，CAC頒佈了修訂後的 《網絡安全審查辦法》要求用戶個人信息超過100萬的網絡空間運營商必須備案 如果這些運營商計劃在海外上市，與CRO進行網絡安全審查。《網絡安全審查修正辦法》 規定，除其他事項外，網絡安全審查的申請必須由「關鍵信息基礎設施」的發行人提出 在該發行人的證券在香港上市前，「營運商」或其中界定的「數據處理營運商」 外國，如果發行者擁有超過100萬用戶的個人信息，並且有關政府當局 如果政府當局確定運營商的網絡產品或服務，中國政府可以啓動網絡安全審查， 數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修訂後的措施 《網絡安全審查》於2022年2月15日生效。2021年8月，全國人大常委會 中國部長頒佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。個人信息 《保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求 並將遵守數據保護的義務擴展到組織和個人對個人個人信息的處理 在中國，以及處理中國以外的人的個人信息，如果這種處理的目的是提供產品 以及爲中國中的人服務，或者分析和評價他們的行爲。

4

個人信息保護法也規定了這一關鍵 處理滿足業務量閾值的個人信息的信息基礎設施運營商和個人信息處理實體 由中國網絡空間監管機構設定，還要求將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，以及 通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行的安全評估。此外，根據 根據個人信息保護法，嚴重違反本法的，可處以5000萬元以下罰款或5%的罰款 在前一年產生的年度收入，也可被主管當局責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《條例》 《關於網絡數據安全的意見稿》(徵求意見稿)並接受公衆意見，截止日期爲2021年12月13日。條例草案 關於網絡數據安全提供更詳細的指導，說明如何實施網絡安全等法律的一般法律要求 法律、數據安全法和個人信息保護法。《網絡數據安全條例草案》遵循以下原則 國家將根據數據分類和多級保護方案進行監管，在這種方案下，數據在很大程度上是保密的 分爲三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據現行的中華人民共和國網絡安全法中國，關鍵信息 基礎設施經營者購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須遵守 網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院發佈《安全保衛條例》 《關鍵信息基礎設施條例》，於2021年9月1日生效。這些規定要求，除其他外，某些 主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。如果確定了任何關鍵信息基礎設施，他們 應當及時通知有關經營者和公安部。

目前，網絡安全法律法規 沒有直接影響我們的業務和運營，但預計網絡安全法律和 法規和業務的擴張，如果我們被視爲關鍵的信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險 根據《網絡安全法》。在這種情況下，我們必須履行《網絡安全法》和其他適用法律規定的某些義務 法律，除其他外，包括存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據 我們在中國的業務，我們已經在做我們的業務，我們在購買互聯網產品時可能會受到審查 和服務。當修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效時，我們可能會在進行 數據處理活動，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策進行必要的改變方面面臨挑戰 以及數據處理方面的實踐。截至本招股說明書日期，我們尚未參與任何有關網絡安全的調查 CAC在此基礎上進行的審查，我們沒有收到任何在這方面的詢問、通知、警告或處罰。基於 如上所述，我們和我們的中國法律顧問君和律師事務所預計，截至本招股說明書發佈之日，當前適用的中國 有關網絡安全的法律將對我們的業務產生實質性的不利影響。

2021年9月1日，中華人民共和國數據安全局 法律生效，對從事數據相關活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟社會發展中的重要性，提出了數據分類和分級保護制度， 以及對國家安全、公共利益或者個人合法權益的損害程度 或組織，當這些數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時。截至本招股說明書發佈之日， 我們沒有參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，我們 未收到任何在這方面的詢問、通知、警告或制裁。基於上述情況，我們預計，截至 在本招股說明書發佈之日起，《中華人民共和國數據安全法》將對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國有關政府 有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》。這些意見 要求有關監管機構協調和加快修訂與保密和檔案管理相關的法律 在海外發行和上市證券，以及完善數據安全、跨境數據流動和管理方面的立法 機密信息。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和監管。 關於以中國爲基礎的公司境外上市問題，並提出要採取有效措施，如推進相關制度建設 監管體系，以應對總部位於中國的海外上市公司面臨的風險和事件。因爲這些觀點是最近才發表的 發佈，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，對這些意見的解釋尚不清楚 在這個階段。截至本招股說明書發佈之日，本公司尚未收到中國證監會或任何公司的任何問詢、通知、警告或處罰。 其他中華人民共和國政府機關。基於上述規定和現行有效的中國法律，我們和我們的中國法律顧問君和律師事務所， 我們認爲，截至本招股說明書發佈之日，這些意見並未對我們的業務產生實質性不利影響。

5

2021年12月24日，證監會發布 國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿) 意見)、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》， 或者，統稱爲海外上市條例草案，該草案規定了中國企業的新監管要求和備案程序 尋求在海外市場直接或間接上市的公司。《境外上市條例草案》等規定， 中國公司尋求在境外市場發行和上市證券，應當履行備案手續，並報告有關情況 向中國證監會提交信息，並在首次申請後三個工作日內提交初步備案 提交公開發行，並在上市完成後三個工作日內提交二次備案。此外， 在下列情況下，禁止境外發行和上市：(一)中國法律禁止的；(二)可能構成 經中華人民共和國主管機關審查認定，對國家安全構成威脅或危害的；(三)具有物質所有權 股權、重大資產和核心技術糾紛，(四)近三年來，中國經營主體及其控制權 股東和實際控制人觸犯了相關規定的刑事罪行或目前正在接受涉嫌調查 有犯罪或者重大違法行爲的，(五)董事、監事、高級管理人員受到行政處罰 對嚴重違法行爲的懲罰，或目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行爲而正在接受調查，或(Vi)對其進行處罰 有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例草案》等規定， 確定發行上市是否應視爲「中國公司境外間接發行上市」， 應遵循實質重於形式的原則，發行人符合下列條件的，其發行和發行 上市應確定爲「中國公司在境外間接發行和上市」，因此應遵守 備案要求：(一)中國經營主體最近一年的收入、利潤、總資產或淨資產 財政年度佔發行人年度經審計綜合財務報表相應數據的50%以上 同期；及(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多爲中國公民或有住所 其主要營業地點位於中國境內或主要業務活動在中國境內進行。根據我們中華人民共和國的通知 法律顧問，海外上市規例草案現階段只公開徵詢公衆意見及其條文 和預期的通過或生效日期可能會有變化，因此它們的解釋和實施仍然很大程度上 不確定。目前尚不確定海外上市條例草案是否適用於新股發行或其他發行 已經在海外上市的中國公司。我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響 在這個階段。

2022年4月2日，證監會發布 關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定 國內企業(徵求意見稿)，或公開徵求意見的保密和檔案管理規定草案 公衆意見截止日期爲2022年4月17日。關於保密和檔案管理的規定草案要求，在這一過程中 境內機構、境內機構、證券公司、證券服務機構境外發行上市證券 提供相關證券服務的機構，應當嚴格執行有關法律、法規和 根據這些規定的要求，建立和完善保密和檔案管理規則。其中國內實體 向公衆提供或者公開披露與國家祕密和政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項 有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位、個人，應當報經主管部門批准 有權依法審批的部門，並向保密行政部門報告 同級部門備案。對有關材料是否相關不清楚或者存在爭議的 屬於國家祕密的，應當報有關保密行政部門確定。然而，這份草案 保密和檔案管理規定尚未確定或生效，仍存在不確定性 關於進一步解釋和執行關於保密和檔案管理的規定草案。

此外，民航局還發布了《安全管理辦法》。 2022年7月7日對外數據傳輸考覈(《辦法》)，自2022年9月1日起施行。《辦法》 應適用於數據處理者提供收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估 在中華人民共和國境內開展業務的，提供給海外受助人。《辦法》要求相關數據處理者提交 在出站數據傳輸活動之前對CAC進行數據安全評估，以防止非法數據傳輸 活動。

由於這些仍存在不確定性 新的法律法規以及現有網絡安全相關法律法規的修改、解釋和實施 和數據保護，我們無法向您保證我們將能夠在各個方面遵守這些法律和法規。監管 當局可能會認爲我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止業務。 我們還可能受到罰款、法律或行政制裁等不良後果，並可能無法合規 及時或根本了解相關法律法規。這些可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 運營結果和聲譽。

6

我們的公司結構

我們不是一家運營公司，而是開曼群島 控股公司，業務由我們在中國的子公司進行。我們證券的投資者已經購買了持有的證券 在開曼群島註冊成立的公司。2021年10月26日，我們將我們在WFOE的所有股權轉讓給王先才 有限公司，由本公司其中一間附屬公司的法定代表人及行政總裁董事實益擁有，爲 名義對價(「股權轉讓」)。WFOE與VIE有一系列合同安排。通過 VIE實體，我們在股權轉讓前開展了一定的出租公寓運營業務。作爲股權轉讓的結果， 我們不再通過可變利益實體進行任何操作。見“項目4.關於公司的信息--A.歷史 在我們最新的2021財年年度報告Form 20-F中包含了《公司的發展與發展》，該報告併入本文 通過參考了解更多詳細信息。然而，我們沒有將股權轉讓作爲一項非連續性業務和該公司的財務狀況進行覈算。 WFOE和VIE實體已合併到我們未經審計的中期簡明合併財務報表中，截至六個月 截至2022年3月31日，因爲我們已經參與了WFOE的債務結算，並且仍然控制着分配 在VIE實體的清算中的剩餘資產。WFOE和VIE實體分別貢獻了我們綜合收入的30%和0.4% 截至2021年和2022年3月31日的六個月。自本協議生效之日起，本公司已就下列事項提起破產程序 主要的VIE實體。下表列出了我們簡化的公司結構，並確定了我們的主要子公司 本招股說明書日期：

目前，我們進行了幾乎所有的 運營通過成都利屋公寓管理有限公司駐中國。

7

現金如何通過我們的組織進行轉移

下表顯示了以下公司的現金流： 於2019財年、2020財年、2021財年及截至本財政年度止六個月內，FLJ Group Limited(「本公司」)、其VIE實體及附屬公司 2021年3月31日和2022年3月31日。

上述所有現金流均爲融資目的。 本公司、其子公司和VIE實體之間沒有發生現金以外的資產轉移。我們的子公司和 VIE實體並未向本公司派發任何股息或分派。本公司並未向任何美國公司派發任何股息或分派。 投資者。在合併的基礎上，WFOE和VIE實體一直處於虧損狀態，VIE實體不打算支付，並且 從未根據合同安排向外商獨資企業支付任何收益或金額，如服務費，因爲它一直處於虧損狀態。 見「項目3.關鍵信息--簡明合併明細表」和其他地方的合併財務報表 在我們最新的年度報告Form 20-F中介紹了2021財年的情況，該報告以參考的方式併入本文以了解更多細節。

作爲一家控股公司，我們依靠支付的股息 我們在中國的附屬公司向我們支付股息，併爲我們可能產生的任何債務提供融資。如果我們的子公司或任何新成立的子公司 或其他合併實體將來爲自己招致債務，管理其債務的工具可能會限制他們的能力 給我們分紅。此外，我們的子公司和其他合併實體只能從以下方面向我們支付股息 按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)。根據適用的法律 對於在中國註冊成立的實體，我們在中國的每個子公司和其他合併實體必須從 將稅後利潤轉入法定盈餘公積金。儲備金要求每年撥付稅後利潤的10%(已確定 根據中國在每年(年終)普遍接受的會計原則，在抵消前幾年的累計虧損後， 直至儲備金達到子公司註冊資本的50%。備用金只能用於增加登記的 並消除各自公司在中國法規下的進一步虧損。這些儲備不能作爲現金股息分配， 貸款或墊款。此外，由於中國法律法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體 以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉移給我們的能力受到限制。此外，在 國家外匯管理局(以下簡稱外匯局)規定，人民幣不能兌換成外匯 貸款、匯出投資和中國境外投資等資本項目的幣種，事先批准的除外 取得保險箱的按金，並事先向保險局登記。

稅收對股利的影響

截至本招股說明書發佈之日，我們的子公司 VIE實體沒有向我們的開曼控股公司支付任何股息或分配，我們的開曼控股公司也沒有 對其股東的任何股息或分配。

受制於被動外商投資公司 規則，我們就美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括任何金額 預提以反映中華人民共和國預扣稅金)將作爲股息徵稅，從我們當前或累積的收益中支付 和利潤，根據美國聯邦所得稅原則確定。如果我們被認爲是中國稅務居民企業 目的，我們向海外股東支付的任何股息可能被視爲中國來源的收入，因此可能受到 中華人民共和國預提稅金。

8

精簡綜合時間表

下面的精簡合併時間表包括 公司、WOFE、VIE實體和其他合併子公司在所示年度/期間的財務信息。 所有公司間餘額和交易均已在合併後消除：