展品2.1

(執行版本)

資產購買協議

本資產購買協議 （「協議」）) 已訂立並生效 __09/20/2024_，將於 2024 年 10 月 1 日生效 (「生效日期」） 由東方標準有限責任公司及其之間（「賣家」），賓夕法尼亞州的一家有限責任公司，馬克·吉西、詹姆斯·凱勒和文森特·佐丹奴（各是 「所有者」 並集體 「所有者」），東方標準有限責任公司 （「買家」）， 一家特拉華州有限責任公司和 ONFOLIO HOLDINGS, INC. （「控股」）。 賣方、所有者、買方和控股在本文中均被稱爲”派對” 而且，總的來說，作爲”各方”.

鑑於，賣方從事UX設計、網站設計和開發業務(包括但不限於WordPress設計和開發、Drupal設計和開發以及React設計和開發)，CMS實施，內容策略，受衆研究，品牌形象和廣告活動，文案撰寫和內容創作，電子郵件營銷，SEO和網站鏈接構建服務，網站分析，維護，合規性和優化 （該「業務」）;

鑑於賣方希望將其所有資產出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方購買並承擔其所有資產，遵守本協議中規定的條款和條件；

鑑於，根據本協議和相應的Rollover協議，賣方希望（i）向買方投入所收購資產中一部分不可分割的利益 （「Rollover資產」） 賣出其餘資產 （「購買資產」） 在此和相應條款及規定下，將上述資產出售給買方；

鑑此，所有板塊擁有賣方的全部股權，並希望並且將獲得有意義且有價值的對價，賣方將進入本協議下預期的交易。

因此，鑑於下文約定的條款和相互協議，併爲其他合理和有價值的考慮，特此承認其收到和足額，雙方同意如下：

I. 協議條款

1.1 賣方要出售的資產根據本協議和挾淡倉協議的條款，買方在此從賣方購買了購買的資產，買方將從賣方接受挾淡倉資產，賣方在此向買方出售購買的資產，並向買方出資挾淡倉資產。購買資產和挾淡倉資產合起來表示所有與業務相關的資產、財產和權利，不少於所有，不論是房地產、個人或混合、有形或無形（包括商譽），不論位於何處且現有或今後取得（統稱爲「得到的資產」），包括但不限於以下內容：

(a) 該域名爲easternstandard.com （「域名」）;

所有板塊內容 「內容」 在easternstandard.com上的所有板塊 「網站」;

(c) 商標「EASTERN STANDARD」，註冊號4691494 (「商標」);

(d)在附表1.1(d)中規定的標誌 （「風格化標記」）;

(e) 所有進行中的作品詳見1.1(e)表 「進行中的作品」;

(f) 所有現金及現金等價物爲賣方持有，用於尚未完成的工程，如《進度表1.1(f)》所指明 《WIP現金》

(g) 所有業務知識產權，包括但不限於網站、內容和商標；

(i)「知識產權」在世界範圍內的任何司法管轄區內均指以下全部內容：(i)商標、服務標誌、品牌、標識、商業外觀和商標，包括所有申請和註冊以及與上述使用有關並由上述標識的商譽；(ii)版權、可著作權作品和著作，包括所有與上述有關的申請和註冊；(iii)商業祕密和機密或專有信息或專有技術；(iv)專利和專利申請；(v)網站、互聯網域名、社交媒體帳戶或用戶名稱/標識、社交媒體頁面、聯盟計劃帳戶以及所有內容和數據，包括但不限於圖像文件和原始文件、橫幅、產品圖片和商標；(vi)計算機程序和軟件、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範以及其他相關文檔；(vii)數據、數據庫和電子郵件列表；(vii)其他知識產權和相關專有權益和保護（包括起訴和追償以及爲過去、現在和將來的侵權保留損害賠償金、費用和律師費等權利以及與上述任何內容有關的任何其他權利）以及(viii)與上述內容相關或存在的全部商譽。

(h) 附表1.1(h)所列帳戶（「帳戶」）及其他無形資產，已附附件併成爲本協議的一部分；

(i) 所有假設合同（如下定義）及所有假設合同下的權利；

(j) 所有用於進行業務的設備;

(k) 所有可轉讓的許可證、執照、批准、同意、註冊和授權；

(l) 所有與業務相關或用於業務的電話號碼、電子郵件和實際地址列表和數據庫;

(m) 所有預付費用、信貸、預付款、安防-半導體、存款、費用、金額和費用；和

（n）與收購資產和業務相關聯的所有商譽。

1.2 不包括的資產不包括出售給買方的資產清單上列明的那些項目 （被排除資產）.

1.3 不承擔負債截至交割日，買方同意僅承擔或支付或在適當時支付交割後基於承擔合同產生的義務（該等義務，「承擔的責任」）。除了承擔的責任外，買方不得承擔任何賣方的責任或義務，無論是已知的還是未知的、有條件的、到期的或其他情況，無論當前存在或今後創建 （「排除的負債」）.

1.4 每股15.50美元在交割事項中，出售的資產將以完整的考慮（連同承擔的假定負債）的方式進行，並將其自由無擔保地轉讓給買方，以及清除所有索賠、留置權、抵押、負債、稅款、擔保權、選擇權、權利、限制或其他任何權益或不完善的所有權交付，賣方應收取總計 $2,160,000.00 的考慮費用（外加轉讓和分配翻轉金額（統稱爲 購買價格），付款如下：

(a) 買方爲收購資產支付$500,000 （「結算現金」） 應在簽署本協議時與Friedman Schuman, P.C., 275 Commerce Drive, Suite 210, Fort Washington, PA 19034（「擔保代理」）存入； （「擔保代理」） 在簽署本協議時；

（b）買方還將以一張每年按8%利息計息，僅支付利息，到期後一百二十（120）天內支付本金和利息的**指定的供應商賠款承諾結算票據**再向賣方付款，金額爲$400,000 （「短期承諾票據」）;

(c) 購買方也向賣方支付了資產價值爲$850,000的期票，年利率爲8%，僅支付利息，在兩（2）年結束時需一次性支付本金和利息 （「期票」）.

(d) 爲了保障買方根據短期期票據、期票據以及本協議下控股公司和買方的其他責任支付而採取的擔保協議 （「擔保協議」），以確保控股公司和買方根據本協議的其它責任支付，Buyer的權利已被Sale在控股公司

(e) 從持股處，也是爲取得的資產，持有16,400股持股A系列優先股 （「持股優先股」），在交割時發行。

(f) 買方應將滾動資產的股權利益轉讓給買方，價值爲$240,000 （即「滾動金額」）.

1.5 第三方同意在買方未獲得其他尚未獲得同意的其他方同意的情況下，如果嘗試轉讓將構成違約或非法行爲，則本協議不構成同意轉讓的協議，賣方將以自費方式盡最大努力盡快獲取任何所需的同意。如果未獲得任何此類同意或者如果任何嘗試轉讓無效或將損害買方在相關資產中的權利，以致買方無法實際獲得所有權益的好處，賣方在法律和相關資產允許的最大範圍內，將在交割後作爲買方的代理行事，以獲得其在相應資產下的利益，並將在法律和相關資產允許的最大範圍內與買方合作，設計任何旨在向買方提供這些利益的其他合理安排。

1.6 購買價格的分配收盤後，買方應根據《法典》第1060條和相應的財政部條例，準備在收盤日將購買價格分配給所收資產，該分配將對賣方具有約束力。買方和賣方應在必要的範圍內，以本第1.6條規定的購買價格分配一致的方式，申報所有稅務申報表和類似的文件（包括IRS表格8594）。

II. 賣方的陳述和保證

賣方和業主共同並且分別向買方陳述並保證：

2.1 組織和權力；權威賣方是一家按照賓夕法尼亞州法律成立、有效存在並且良好運營的有限責任公司。賣方具備進行業務的一切必要權威。賣方具有一切必要的權利、能力和授權簽署並履行本協議項下的所有義務。

2.2 無違規本協議的執行、交付或履行，以及本協議項下的交易完成，均未受限於賣方根據任何協議或承諾（a）受約束的協議或承諾、（b）與賣方有關的任何銀行或其他機構貸款或債務的協議、理解或承諾，或（c）任何法院或政府機構的裁決、命令、法規或規則，或適用於賣方的任何法令。無需獲得任何同意、授權或批准或註冊，也不會使任何人有權加速履行任何義務。

2.3 稅收賣方已適當提交了賣方應提交的所有稅務報告和申報。賣方已充分支付或提供了所有由一切徵稅機關對賣方提出的稅款、費用、利息和罰款。被收購資產上沒有任何稅務留置權，也沒有未支付的稅款可能成爲對被收購資產的留置權。賣方提交的任何稅務申報沒有正在進行的審計。

2.4 資產充足賣方對所收購資產擁有良好的和可銷售的所有權，沒有任何抵押、按揭、抵押、留置權、安全利益、有條件銷售協議或任何形式的負擔。所收購資產包括業務經營中使用的所有資產，足以使買方按照結束前的方式經營業務。

2.5 網站賣方獨家擁有域名和網站所有權，並且目前沒有任何與第三方就網站或任何內容的專有權存在爭議或據賣方所知存在爭議的威脅。

2.6 知識產權賣方擁有或具有使用業務所需的所有知識產權的權利，以其目前進行的業務爲前提。在交割前，賣方和/或業務擁有、許可或使用的每一項知識產權 （「業務知識產權」） 將在交割後立即由買方以相同的條件擁有、許可或可供使用。附表2.6詳細列出了除賣方之外任何一方擁有並由賣方根據許可、協議或許可使用的每項業務知識產權。關於賣方商標的所有活動註冊處於良好狀態，有效，存在，並且根據其條款全部有效。據賣方所知，業務中使用的業務知識產權沒有被任何個人或實體侵犯或以其他方式違反。關於任何業務知識產權，沒有有關賣方的訴訟、程序或威脅中的任何索賠。目前和以往進行業務的行爲，包括與之相關的業務知識產權的使用，以及業務的產品、流程和服務，未侵犯，盜用或以其他方式違反任何第三方的知識產權或其他權利，並且不會侵犯，盜用或以其他方式違反。業務知識產權的任何部分使用，調用，結合，與之互動，是其衍生物，或嵌入其中的任何源代碼、目標代碼或其他軟件代碼都不受「開源」，「copyleft」或其他類似許可證的約束（包括任何GNU通用公共許可證，圖書館通用公共許可證，較小通用公共許可證，Mozilla許可證，伯克利軟件發佈許可證，開源組織許可證，MIt，阿帕奇石油，相互公共許可證，學術自由許可證，常見公共歸屬許可證，公共域許可證等）（每個 「開放源代碼許可證」) 以一種方式，要求賣方向任何第三方披露賣方的任何源代碼; (ii) 要求賣方許可第三方基於業務知識產權的任何部分創作派生作品; (iii) 要求賣方許可第三方分發或再分發業務知識產權的任何部分; 或 (iv) 要求授予任何專利權。 賣方已履行顯示任何在開源許可或其他第三方軟件下許可的軟件或者任何與業務知識產權的任何部分一起使用、調用、交互或合併的第三方軟件的許可方的歸屬或專有權通知的所有合同義務。

2.7 數據隱私。已向買方提供了本企業當前和所有先前隱私政策的真實和正確副本（”隱私政策”）。隱私政策符合所有適用法律，賣方始終按照適用法律的要求向用戶或客戶披露所有信息，任何此類隱私政策或任何此類材料中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性或違反任何適用法律。除非所有適用法律和法規允許，否則賣方未收集、保留或使用任何個人身份信息。賣方收集、使用、傳輸、進口、出口、存儲、處置和披露與受法律保護的人員有關的個人身份信息或其他信息，未違反與數據收集、使用、隱私或保護相關的任何適用法律（包括任何法律及其外國對應法律產生的任何要求）（統稱，”數據法”）。據賣方所知，賣方一直遵守且目前正在遵守其隱私政策，該政策在所有重要方面均符合所有數據法，賣方始終遵守並目前遵守對其適用的第三方隱私政策。本協議所考慮的交易不會導致違反任何數據法、隱私政策或其他適用法律。對於任何與賣方有關的人收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、處置和披露個人信息，任何政府機構或任何個人均未對賣方採取任何行動或威脅，也沒有發生危及此類個人信息保密性或完整性的安全漏洞。

2.8 合同。日程表2.8(a)包含了賣方目前所有客戶的所有合同(x)和賣方供貨商或供應商的所有要轉讓給買方的合同(y)(統稱爲「承擔合同」)的完整和最新清單。賣方已向買方提供了每份承擔合同的真實和完整副本。

(a) 時間表2.8(b) 包含了一份與賣方有合同但未轉讓給買方的供應商名單，並列出了一些未轉讓給買方的其他合同。與這些供應商和供應商簽訂的合同，與所有以前的客戶簽訂的合同，以及包括在排除資產中的任何合同共同構成「非轉讓合同」。 「非轉讓合同。」

(b) 假設合同和非假設合同（統稱爲「合同」）在交割日期時構成所得資產受約束或受影響的所有合同和協議，或者在業務或所得資產方面賣方是當事人或受其約束的合同和協議。 「合同」)構成在交割日期時所得資產受約束或受影響的所有合同和協議，或者在業務或所得資產方面賣方是當事人或受其約束的合同和協議。

(c) 除了在附表1.5中披露的事項外，據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在這樣的情況，即送達通知、時間流逝或兩者同時，會構成全部承擔的合同中的重大違約或違約情形。 所有承擔的合同都是有效的、有約束力的，沒有任何合同/協議方作爲已知的賣方就支付所有應付給賣方的金額是否有抗辯權或抵銷權。 賣方已經獲得或將在交割之前獲得所有必要的同意、豁免和協議方的批准，這些同意、豁免和批准是在與交割有關的承擔任何合同的條件下所要求的，在交割後，或要求任何此類承擔的合同在交割後保持充分有效，無限制、修改或變更。

2.9 訴訟除了《附表2.9》中提及的情況外，賣方、業務或已收購資產並無在任何法院、行政機構或其他政府或仲裁機構面前進行中或受到威脅的訴訟、調查或其他訴訟等；此外，賣方以前也不是任何此類訴訟、調查或其他訴訟的一方，也未受到威脅成爲其中一方，並且賣方不知道任何此類訴訟、調查或其他訴訟的實質性依據。未有任何法院或任何聯邦、州、地方、國外或其他政府部門、委員會、委員會、局、局、機構或中介針對或送達給賣方的未執行判決、令狀、禁令、裁定、評估或其他命令。未有任何在進行中的訴訟、程序或調查，或者據賣方所知，未受到威脅，該訴訟、程序或調查質疑或挑戰本協議的有效性或本協議中涉及的任何交易，或以其他方式尋求阻止或產生阻止履行本協議中涉及的交易的效果。賣方不知道存在任何違法行爲，並未收到任何違反聯邦、州、國外或地方法規、法律、條例、規則、法規、命令或指令的通知，與賣方僱傭個人或賣方的僱傭慣例有關。

2.10 資本化 所有者擁有賣方所有未來會籍利益的百分之一百（100.0%）。

2.11 基本報表賣方已經提供了真實準確的現金流量表、收入和資產負債表。該基本報表公正地展示了賣方截至該日期的資產、負債和財務控件，以及適用於該期間的賣方業務運營的結果。該財務報表與賣方的賬簿記錄一致。除上述內容外，賣方提供給買方的所有其他業務相關的財務信息在所有重大方面均屬真實準確。

2.12 合法合規。賣方已經遵守，並正在遵守所有適用於業務或所收購資產所有權和使用的法律法規（聯邦、州、地方或其他）。

2.13 僱員; 獨立承包商; 僱員福利業務在過去三（3）年內，就勞動力、就業和僱傭實踐相關法律、合同、政策、計劃方面，全部實質性方面一直遵守。業務未逾期支付工資、薪金、佣金、獎金、工資溢價、加班、應支付但尚未支付的休假或其他帶薪休假、費用或其他應付給任何現任或前任僱員或獨立承包商的補償。業務一直符合所有法律以及政府機構的所有指導和建議。附表2.13列明瞭作爲生效日期的賣方員工和向賣方提供服務的獨立承包商的姓名，以及與每位員工和獨立承包商相關的所有書面協議（或關於工資、獎金安排、遣散義務和遞延補償、應付但未使用的PTO天數的真實、完整和正確的書面協議概要），並且沒有其他關於任何爲賣方提供服務的員工或獨立承包商的協議。附表2.13中還列出了賣方爲任何現任或前任員工、官員、董事、退休人員、獨立承包商或業務或其配偶或依賴人士提供利益、養老金、補償、僱傭、諮詢、利潤分享、遞延補償、激勵、獎金、績效獎勵、幻想權益、股票或以股票爲基礎的、控制權變動、留任、遣散、休假、帶薪休假（PTO）、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、邊際福利和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排，該協議已經維持、贊助、捐助或要求賣方爲業務或任何這類個人的任何現任或前任員工、官員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的配偶或依賴人士的利益提供，或者在哪種情況下，賣方已對其有、可能有或可能有合理預期的任何責任 （「福利計劃」）賣方已提供所有福利計劃的準確、最新和完整副本。截止日期，賣方已向每位員工支付截止日期前所有應計但未使用的休假，並已支付所有應付給所有獨立承包商的款項。

2.14 Material Adverse Effect截至生效日期，沒有發生重大不利影響。 「行動」意味着任何訴訟，行動，訴訟，拘留令仲裁，稅務審計或其他法律，行政或司法程序。 指任何事件、發生、事實、情況或變化，該事件、或可能合理預期地成爲，對（a）業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產；（b）所收購資產的價值；（c）賣方按時完成本協議約定的交易能力；或（d）買方能夠在收購後依照常規開展業務的能力，造成重大不利影響。

2.15 經紀人沒有任何券商、中介或投資銀行有權在本協議或任何附屬文件規定的交易中，或者基於賣方或所有者代表的安排，收取任何佣金、中介費或其他費用。

2.16 與客戶的關係。賣方與其客戶有良好的關係，並且據賣方所知，賣方不知道任何當前與任何客戶存在問題，並且沒有關於任何客戶的當前信息，以便賣方能夠預見與此客戶終止服務。附表2.16列出了在最近兩個會計年度中向賣方支付了等於或高於1,000美元的服務費用的每位客戶，並列出了每位客戶支付的費用。

2.17 進展中的板塊除了進度表1.1(e)中識別的待完成的進展中的傑出工作外 （"待完成工作"）除了WIP現金外，沒有收集到代表待完成工作付款的任何款項。截止到成交時，所有進展中的工作都已經以熟練、勤奮和熟練的方式完成。

2.18 充分披露賣方和所有者未向買方隱瞞與資產、財產、負債、業務運營、財務狀況、經營業績或業務前景相關的任何重要事實。本協議中的任何聲明和保證以及與本協議項下交易相關的任何交付的文件中包含的任何信息均不包含任何虛假陳述，也未遺漏陳述關於使本協議中或其中陳述內容不誤導的重要事實。

III. 買方的陳述和保證

買方和控股公司共同並分別向賣方表示並保證如下：

3.1 組織形式買方是一家依法成立的有限責任公司，根據特拉華州法律有效存在。Holdings是一家根據特拉華州法律有效存在的公司。買方和Holdings均具有進行各自業務所需的一切必要授權，並且每家公司有權、能力和授權簽署並履行本協議項下的所有義務。

3.2 合法、有效且具約束力的協議買方和控股公司進行的所有行動，以授權執行和交付本協議及根據本協議擬定和交付的工具，並完成本協議所載交易的必要步驟均已妥善進行。執行和交付後，本協議將構成買方和控股公司的合法、有效且具約束力的協議。

3.3 無違規本協議的執行、交付或履行，以及本協議所 contemplleaf 的交易的完成，均不受任何限制，也不需要買方或控股公司獲得任何同意、授權或批准，或按照或給與任何人加速履行以下任何義務的權利： (a) 買方的組織章程或經營協議的任何條款或規定；(b) 控股公司的公司章程或公司規則的任何條款或規定；(c) 買方或控股公司受約束的任何協議或承諾；(d) 買方或控股公司的任何銀行或其他機構貸款或債務的任何協議、諒解或承諾；或 (e) 任何法院或政府機關的任何判決、法令、命令、規定或法規，或適用於買方或控股公司的任何法規或法律。

3.4 持有優先股根據本協議，出售方將在關閉時發行給出售方的持有優先股將得到充分授權和有效發行。根據Holding修訂後的公司章程中描述的A系列優先股條款，未經修改，並受附表3.4的A系列優先股指定證書條款和條件約束。考慮到閉關時由控股公司發行給賣方的持有優先股，在2024年6月30日，將發行總共142,060股A系列優先股。

3.5 Material Adverse Effect截至生效日期，沒有發生重大不利影響。「重大不利影響」在本第3.5節中表示任何事件、發生、事實、控件或變化，將在個別或總體上對以下方面造成實質不利影響或可能合理預期地造成實質不利影響：(a) Holdings 的業務、經營業績、狀況（財務或其他）或資產；(b) Holdings 預股份或滾存金額的價值；(c) 賣方或 Holdings 及時完成本協議項下的交易的能力；或(d) Holdings 繼續其業務在收盤後的正常經營能力。

IV. 完成日期

4.1 結盤本協議所規定的交易完成（「閉幕」）應通過以下方式進行（按順序完成並立即連續進行）：（1）完成交付文件的電子交換，（2）買方向託管代理交付閉幕現金，（3）賣方收到賣方、大衛·沃爾夫個人和所有者簽署的釋放和解決協議副本，該訴訟在本文第2.9節中引用，（4）完成遷移流程，（5）託管代理將閉幕現金減去銀行債務進行支付（「淨閉幕現金」），（6）託管代理支付銀行債務。閉幕將被視爲自東部時間凌晨12:01生效，取決於（i）生效日期或（ii）上述（1）-（6）事項的最終滿意度日期之後（「閉幕日期」），但在遷移過程中或如下文第4.1(a)節中所述可能終止。買方應獲得收購資產的全部擁有權和所有權截至閉幕日期。截至生效日期，業務的所有費用應由買方支付，業務的所有收入應支付給買方。 （「閉幕」） 應通過以下方式進行（按順序完成並立即連續進行）：（1）完成交付文件的電子交換，（2）買方向託管代理交付閉幕現金，（3）賣方收到賣方、大衛·沃爾夫個人和所有者簽署的釋放和解決協議副本，該訴訟在本文第2.9節中引用，（4）完成遷移流程，（5）託管代理將閉幕現金減去銀行債務進行支付（「淨閉幕現金」），（6）託管代理支付銀行債務。 （「淨閉幕現金」），閉幕應視爲自東部時間凌晨12:01生效的，取決於（i）生效日期或（ii）上述（1）-（6）事項的最終滿意度日期之後（「閉幕日期」），但在遷移過程中或如下文第4.1(a)節中所述可能終止。 （「閉幕日期」），可能在遷移過程中發生或如下文第4.1(a)節所述等情況下終止。買方應被授予完全擁有權和標題以收購的資產截至閉幕日期。截至生效日期，業務的所有費用應由買方支付，業務的所有收入應支付給買方。

(a) 訴訟結算如果賣方未能在2024年9月27日或之前獲得賣方、個人大衛·沃爾夫和所有者之間簽署的示範展示文件A所載的有關第2.9節中提及的訴訟的釋放和和解協議，賣方或買方可通過書面通知終止本協議，屆時贏轉移所有存款給買方，各方不再對彼此有任何義務。

4.2 遷移流程.

(a) 在執行完閉市交割文件的交換並獲得第三方託管代理確認收到閉市現金後，將啓動將所得資產轉讓給買方的流程 「遷移過程」.

(b) 雙方同意以誠信合作，並盡最大努力將已收購的資產轉讓給買方，該過程應包括（i）賣方向買方提供業務操作所需的所有代碼、密碼和登錄信息，（ii）向買方轉讓合同（或與買方作爲一方簽訂新的、實質類似的合同版本），（iii）轉讓附表1.1(h)上列出的賣方帳戶，以及（iv）將域名和網站作爲新的註冊人轉讓給買方。

(c) 遷移過程將被視爲完成，一旦買方書面確認對賣方已經擁有的資產擁有足夠的控制權，並且在此轉移過程中，已發生的與所收購資產或業務相關的重大不利影響。

(d) 遷移流程完成後，代託管人應及時將淨收盤現金釋放給賣方。

儘管本協議中有相反規定，在收盤開始後的四（4）個星期內如果遷移過程未能完成，買方或賣方可以終止本協議，所有收購資產將交還給賣方的控制/監管，第三方擔保代理人將歸還所有其持有的款項給買方（或買方指定的方當事方），並且交割將被視爲未發生，當事方不再對對方承擔任何責任。在賣方對此類終止表示異議的情況下，購買價格將繼續由第三方擔保代理人託管，直至第三方擔保代理人收到（i）買方和賣方的聯名書面指示以指示其如何發放第三方擔保代理人所持有的所有款項或（ii）具有終局的有管轄權的法院的命令指示第三方擔保代理人如何發放其持有的所有款項，在收到此類聯名書面指示或命令後，第三方擔保代理人應根據這些聯名書面指示或命令採取行動。

4.3 結餘的現金餘額完成遷移流程後，第一時間託管代理應直接支付銀行債務（如果有），第二時間迅速將淨收盤現金釋放給賣方。

4.4 結束文件收盤將由各方向對方交付以下物品開始 （「收盤交付物」）:

(i) 賣方應向買方交付：

(a) 賣方應出具一份形式和內容令買方滿意的轉讓資產的出售清單，並由賣方簽署轉讓給買方。

(b) 一份形式和內容令買方滿意的轉讓及承受協議，並經賣方正式簽署；

(c)以買方滿意並由賣方正式執行的業務知識產權轉讓。

（d）每個業主和買方的會員服務協議（每個會員服務協議被稱爲“會員服務協議”），已經執行；

(e) 指定在附表2.13中列出的僱員和獨立承包商合同的轉讓和同意，形式和內容令買方滿意，並由每個個體正式簽署；

(f) 與第三方託管代理簽訂託管協議，確認收到了收購現金；

(g) 滾存協議已妥善執行;

(h) Republic First Bank UCC文件編號爲2017051700555和Susquehanna商業融資公司2014110704157的償還金額。 （「償還」， 及到期金額， 「銀行債務」）;

(i) 一份符合買方要求並由每位業主簽署的投資代表函。

(j)賣方會員同意書，授權擬議的交易。

(k)除了本協議所需的形式和實質合理令人滿意的文件外，還需要其他習慣的轉讓、承擔、申報或文件，以便生效。

(ii)買方和控股公司應向賣方交付：

(a) 在上述第(i)款中列明的經雙方簽署的協議，買方是協議方之一;

(b) 開空期限本票、本票及擔保協議；

(c) 持股優先股;

(d)一份安防-半導體協議，授予賣方對已取得資產的擔保權益；

(e) 買方經理同意書，授權擬議交易。

（f）控股董事會決議授權本文所述交易；

(g) 其他習慣性轉讓、承擔、申報或文件，形式和內容合理令賣方滿意，或有必要使協議生效的文件。

4.5 業主分配每位業主特此分配，以最大的謹慎，如果已收購資產爲業主而非賣方所有，則將該已收購資產轉讓給買方，以支付購買價格給賣方作爲先決條件。

4.6 滾存賣方應根據今日與買方簽署的翻滾協議，將翻滾資產移交給買方 （「翻滾協議」） 買方將根據翻滾協議，以翻滾金額相等的總價值發行翻滾股權給賣方，作爲賣方向買方貢獻翻滾資產的交換 （「翻滾」）

V. 契約和協議

5.1 進一步保證在結束之後，雙方同意採取一切必要行動，並執行其他文件、轉讓、轉讓、讓與或授權和協議，以滿足本協議的目的和意圖。

5.2 保密協議持有者和賣方將對本協議、買方以及與業務、收購資產和本協議項下交易有關的所有機密和/或專有信息保密，不得向任何第三人（專業顧問除外）泄露此類信息，除非適用法律要求。未經買方同意，賣方或持有者均不得披露在此處收到或支付的對價金額、形式、時間或結構的任何信息，除非向各方的專業顧問。持有者和賣方同意，其掌握的有關業務和收購資產的所有信息均屬於買方的機密信息，並且在截止日後，將由持有者和賣方嚴格保密。

5.3 禁止競爭；禁止招攬.

（a）自結束日期起一（1）年期間， （受限期），賣方和所有者不得：（i）在全球範圍內直接或間接參與或協助他人蔘與受限業務（如《會員服務協議》中所定義）；（ii）對任何以任何身份直接或間接參與受限業務的第三方持有任何利益，包括作爲合作伙伴、股東、成員、僱員、負責人、代理人、受託人或顧問；或（iii）導致、誘使或鼓勵任何實際或潛在的客戶、顧客、供應商、用戶或業務的授權方，或與業務具有實質業務或用戶關係的任何其他方，終止或修改任何該類實際或潛在關係。賣方和所有者承認本第5.3節規定的限制類型和期限是公平合理的，並且是買方合法業務利益保護合理所必需的，且時間、範圍和地理區域是交易中所預期的組成部分。如果本第5.3節的任何契約或其任何部分在以後被解釋爲無效或不可執行，則不影響此處其他契約的部分。如果本第5.3節所含的任何契約被認定在時間上過長、地理範圍過廣或在其他任何方面過於廣泛而不能執行，應解釋爲僅在它可能可執行的最長時期內延伸和/或可能可執行的最大地理區域內延伸和/或以可能在其他所有方面可執行的最大範圍內延伸。

儘管本協議或其他隨附文件中可能包含的任何與此相反的內容，本協議第5.3節中包含的契約在以下情況下不適用：如果買方違約於（i）開空期票據；（ii）期票據； 或（iii）持股方違約於擔保協議。

(c) 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議第5.3節中規定的契約不適用於屬主，如果買方在沒有「原因」如會員服務協議中定義的情況下終止屬主。

5.4 過戶稅與本協議相關的一切轉讓、文件、銷售、使用、印花稅、登記、增值稅及其他類似稅費（包括任何處罰和利息）應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自行承擔費用，及時申報有關這些稅款或費用的任何稅務申報表或其他文件。

5.5 收款.

(a) 如果，在收盤後，買方或賣方（或其任何關聯公司）識別到與業務相關的任何資產，而該資產之前未轉讓給買方，那麼賣方應當執行、認可並出具所有合理的進一步文件，以便將此類資產轉讓給買方。在賣方或其當前或未來任何關聯公司根據本第5.5條款將此類資產轉讓給買方前，賣方代表其自身及其當前或未來關聯公司授予買方及其關聯公司（i）非排他性、免版稅、全額支付、全球性、不可撤銷、可轉讓的權利和許可（或許可權，並視情況而定）以充分使用、實施和利用此類資產，以及（ii）關於買方使用、實施和利用與此類資產相關的任何知識產權的訴訟放棄，分別在第（i）和（ii）項下，自收盤日起生效，並同意信託保管此類資產，將其完全得益於買方，直至賣方或當前或未來關聯公司根據本第5.5條款將此類資產轉讓給買方爲止。

(b) 從收盤之後，如果本協議的任何一方收到任何意圖提供給其他任何一方或者根據本協議條款屬於其他方的任何資金，收款方應迅速(A)通知並(B)轉發資金或財產給其他方

5.6 業務現有員工的解僱。自結束日期起，除業主外，賣方將解僱所有在結束日期當天正在工作的業務員工和獨立承包商，並由買方自行決定，向所有這些員工和獨立承包商提供「自願」就業機會。業主應根據本協議第4.4（d）節中提及的會員服務協議與買方簽訂。

5.7 在製品和結束後的調賬在結束日期之後，（i）賣方同意迅速將與完成或在生效日期後完成的業務收入有關的款項支付給買方，（ii）買方同意將與生效日期前完成的工作有關的業務收入支付給賣方。任何有關結束日期前後都有的業務收入應按適當比例分配給買方和賣方。

VI. 生存和賠償

6.1 存續和限制根據本第六條規定的限制，賣方和股東在本協議中所包含的聲明與保證將在交割日期後存續兩（2）年。除上述第二條和第三條中包含的聲明與保證外，其將在交割日期後延續至前一句中規定的期間，交割後合規約定將存續。儘管如前所述，任何在適用存續期屆滿之前，由非違約方向違約方書面通知以誠信、合理具體性（在當時已知的範圍內）主張的索賠，此等索賠在相關表示或保證屆滿後不得因相關存續期屆滿而被禁止，此等索賠將存續直至最終解決。

6.2 賣方和所有者應在交割日期後，共同並分別對買方及其高管和成員（每位"買方賠償方"）進行賠償、辯護和保障，以及在第六條的目的下，免除任何種類和性質的索賠、要求、訴訟、法律訴訟、判決、損失、責任、損害、稅費、成本和費用（包括合理的律師費），這些可能由買方賠償方遭受、承擔或由此遭受的。。從交割日期起，賣方和所有者共同並分別應對買方及其高管和成員（每位"買方賠償方"）進行賠償、辯護和保護，以及在第六條的目的下，免除任何種類和性質的索賠、要求、訴訟、法律程序、判決、損失、責任、損害、稅費、成本和費用（包括合理的律師費），這些可能由買方賠償方遭受、承擔或由此遭受的。 "買方賠償方" ，對於第六條的目的，一個 「被保障方」），對於第六條的目的，一個 「損失」），買方賠償方可能遭受、承擔或由此遭受的基於、由此引起、關於或由此原因產生的任何種類和性質的索賠、要求、訴訟、法律程序、判決、損失、責任、損害、稅費、成本和費用（包括合理的律師費）

(a) 賣方或所有人根據本協議違反、違反或違反任何契約、協議或義務；

（b）此協議中包含的賣方或所有者的任何陳述或保證中的任何不準確、違約或失實

(c) 賣方或所有者在本協議及其相關交易中實施欺詐或故意虛假陳述；

(d) 所有排除的負債；和/或

(e)在收盤日期之前進行業務活動或擁有或使用已收購資產。

6.3 買家的賠償自收盤日期起，買方應對賣方及其高管、成員、僱員和代理人（以下簡稱「賣方賠償人」）進行賠償、保護和豁免，以及根據第VI條款的目的，從以下原因導致、涉及或由此產生的造成賣方賠償人遭受、承受或成爲對象的任何損失進行賠償： 「賣方賠償人」 ） 「被保障方」，從以下原因導致、涉及或由此產生的造成賣方賠償人遭受、承受或成爲對象的任何損失進行賠償：

(a) 買方違反、違反或違反本協議項下的任何契約、協議或義務；

（b）買方在本協議中包含的任何陳述或保證的不準確性、違反或虛假陳述；

(c) 買方在本協議及其相關交易中進行欺詐或故意虛假陳述；

(d)所有假定負債；和/或

(e) 在結束日期之後，對業務的經營或對已收購資產的所有權或使用。

6.4 涉及第三方事項通知在獲悉任何第三方對其提出任何索賠的通知後，受保障方應立即向賠償方或賠償方（統稱爲 賠償方）通報此類索賠的開始，但未通知賠償方將不免賠償方對任何受保障方可能負擔的任何責任，除非賠償方證明未通知賠償方會實質上損害此類程序的辯護。

6.5 爲涉及第三方的事項進行辯護。如果對受保人提出任何此類索賠，則賠償方將有權參與此類第三方索賠，並在其希望的範圍內，由受保人滿意的律師爲此類第三方索賠進行辯護，除非 (i) 賠償方也是此類第三方索賠的當事方且受保人善意地認爲聯合代理不合適，或 (ii) 賠償方善意地認爲聯合代理不合適賠償方未能就其爲該第三方辯護的財務能力向受保人提供合理的保證就此類第三方索賠提出索賠並提供賠償。在賠償方通知受保人選擇爲該第三方索賠進行辯護後，只要賠償方勤奮地進行此類辯護，就不向受保人承擔任何其他律師的費用或與該第三方索賠的辯護有關的任何其他費用，這些費用或受保人隨後爲該第三方索賠的辯護而產生的任何其他費用，除外合理的調查費用。如果賠償方爲第三方索賠進行辯護：(i) 就本協議而言，該第三方索賠中的索賠將被視爲屬於賠償範圍並應予賠償；(ii) 未經受保人同意，賠償方不得就此類索賠達成任何妥協或和解，除非 (A) 未發現或承認任何違法行爲或任何違規行爲任何人的權利，對可能向受保人提出的任何其他索賠沒有影響，(B) 提供的唯一救濟是賠償方全額支付的金錢損害賠償，以及（C）受保人已完全免除此類索賠；以及（iii）受保人對未經其同意就此類索賠達成的任何妥協或和解不承擔任何責任，也不得無理地拒絕或拖延。

6.6 直接索賠不是源自第三方訴訟的賠償，保障方應儘快書面通知責任方主張損失賠償的事宜。然而，未能及時書面通知並不免除責任方的賠償義務，只有在責任方因此未及時通知而喪失權利或抗辯時才會解除部分賠償義務。保障方應在收到通知後的三十（30）天內以書面形式回覆該主張。如果責任方未在此三十（30）天內作出回應，則責任方將被視爲接受該主張，在此情況下，保障方將可以按照本協議的條款和條件自由追索可能適用的補救措施。

6.7 賠償付款的稅務處理根據本協議進行的所有賠償支付應被各方視爲購買價格的調整，以便最大限度地符合法律規定的稅務目的。

VII. 一般條款

7.1 通知。 所有通知和其他根據本協議提供的通信，如果由專人遞送或者通過掛號信郵寄，並預付郵資，寄至本協議開頭所規定的各方地址，即視爲已妥當送達。任何一方可以不時通過根據本第7.1條規定的書面通知，指定將該等通知或通信或其副本寄送至其他地址或方。

7.2 費用買方、賣方和業主應各自承擔與此交易相關的費用。

7.3 有法律約束力本協議應對各方及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，且可由其執行。但買方或控股公司轉讓根據本協議擬定的任何義務，須經出售方和所有者同意。

7.4 全部協議本協議構成各方之間的完整協議，並取代任何先前的協議或諒解，無論是口頭還是書面，與本協議主題相關的各方之間。本協議不得被口頭終止、修改或修訂，也不得通過任何方式或行業慣例，而只能通過由各方書面執行的協議來終止。本協議可以同時執行或在一個或多個副本中執行，每一個副本應視爲原件，併合併爲同一文件。

7.5 法律費用在任何一方對另一方提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟，包括仲裁，而涉及本協議的情況下，勝訴方在訴訟、訴訟、索賠或訴訟中有權獲得除其可能享有的所有其他損害賠償外，還應獲得其在進行訴訟、訴訟或訴訟過程中發生的費用，包括合理的律師費和費用以及法院費用。

7.6 可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條規定應當解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何規定或將任何規定適用於任何人或情況的做法被有管轄權的法院裁定在任何方面受到適用法律或規則的禁止、非法或不可執行，則該規定只在禁止、非法或不可執行的範圍內失效，而不使該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。

7.7 副本; 電子簽名本協議可分爲兩份或兩份以上副本，每份均視爲原件。本協議可通過電子方式簽署。

7.8 管轄法本協議及任何因本協議而產生的索賠、爭議或糾紛應受特拉華州法律管轄並解釋。各方同意將任何因本協議而產生的法律程序提交特拉華州及該州位於美利堅合衆國的法院的專屬管轄權。

7.9 賣方和所有者的同意無論何時根據本協議需要賣方或所有者的同意，他們的同意不得以不合理方式被拒絕。

[隨附簽名頁面]

(執行版本)

各方已於上述日期執行本協議。

指數到時間表