0000766421 false 0000766421 2024-09-24 2024-09-24
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
根據目前報告進行
根據第13條或15(D)款
1934年證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月24日 （2024年9月20日）
阿拉斯加航空集團股份有限公司
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
特拉華州
（註冊／設立之）州或其他轄區 1-8957 91-1292054 （報告書文件號碼） (國稅局雇主身份識別號碼)
19300 International Boulevard 西雅圖 華盛頓。 98188 （總部地址） （郵政編碼）
(206 ) 392-5040
(申報人的電話號碼，包括區號)
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
若表單8-k的提交旨在同時滿足登記者根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面適當的方塊（ 見下文A.2.一般說明： 綜合說明A.2.文中列舉項目：
☐ 根據《證券法》第425條（17 CFR 230.425）之要求，書面通訊
☐ 根據交易法第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）進行徵求材料
☐ 根據交易所法規第14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)），即在開始前進行的通信
☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款，預先開始的通信
根據法案第12(b)條規定註冊的證券： 每種類別的名稱 逐筆明細代碼 每個註冊交易所的名稱 普通股，每股0.01美元面值 ALK 紐約證券交易所
請在勾選號碼內表示，該註冊商是否符合《1933年證券法》（17 CFR 230.405）下的新興成長公司定義，或者《1934年證券交易法》（17 CFR 2401.22）下的第120.2條規定。
☐ 新興成長公司
如果一家新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據《交易所法案》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則。 ☐
這份文件也可以在我們的網站上找到，網址是http://investor.alaskaair.com。
項目 1.01 簽訂實質性確定性協議
於2024年9月20日，阿拉斯加航空集團公司（「 權益代理 」）與阿拉斯加航空公司（「 循環信貸設施 」）作為借款人，該等貸款人以及花旗銀行，N.A. 擔任行政代理的修改及重訂信用協議（「 阿拉斯加 」 行政代理人。 初始承諾金額為85000萬美元，視借款基礎可用性而定。 循環信貸設施包含手風琴功能，我們可以根據要求將總承諾金額增加至12.5億美元，並受到某些條件的限制。 公司及其全資間接子公司夏威夷航空公司（" 夏威夷 在循環信貸設施下充當擔保人。
可循環信貸額度就阿拉斯加現有的信貸協議進行修訂和全面重述，該協議日期為2010年3月31日（隨時進行修訂）。 可循環信貸額度將於2029年9月20日到期。截至本報告日期，阿拉斯加尚未在可循環信貸額度下提款。
根據循環信貸協議，徵借款項的利率按變量利率計算，等於以終极SOFR（在循環信貸協議中定義）或其他市場利率為基礎，再加上相應可變利差，涵蓋Term SOFR貸款為1.00%至1.625%，其他市場利率貸款為0.0%至0.625%。
公司及其附屬公司可以將以下類型的資產作為抵押品（""）以保證阿拉斯加履行循環信貸協議的義務：（i）經營在美國境內的任何國際機場與任何非美國國家的任何國際機場之間的定期服務航線權利，（ii）在國內外機場的起降權，包括約翰·甘迺迪國際機場、拉瓜迪亞機場和羅納德·里根華盛頓國家機場（包括必要時根據適用抵押航線權利需授權的定期航空公司服務而在相關時間提供服務所需的權利），（iii）在機場航站樓使用或佔用空間的權利，根據適用抵押航線權利授權的定期航空公司服務和/或利用任何抵押時間槽的需求，（iv）特定合格飛機，（v）特定合格飛機發動機，（vi）特定合格飛機備用零部件，（vii）飛行模擬器和飛行訓練設備，（viii）地勤支援設備和（ix）現金及現金等價物。循環信貸協議規定如果公司或阿拉斯加從三家評級機構中至少有兩家獲得穩定展望的投資級評級時，抵押品上的留置權將得到解除（達到抵押品釋放條件的日期，稱為“"抵押品釋放日期""） 擔保品 以保證阿拉斯加履行循環信貸協議的義務，公司及其附屬公司可以將以下類型的資產作為抵押品： 抵押品釋放日期 ”).
循環信貸機制規定了慣例性陳述和保證，以及肯定和否定條款，包括（i）限制公司、阿拉斯加和夏威夷合併、合併或出售資產的能力，（ii）在抵押品釋放日期之前，限制阿拉斯加和夏威夷處置抵押品的能力，以及（iii）在抵押品釋放日期后，限制阿拉斯加和夏威夷在循環信貸機制下根據阿拉斯加不時調整的資產指定池上設定留置權或出售或其他處置的能力。 資產池 ”).
在抵押品釋放日期之前，循環信貸設施的契約要求阿拉斯加保持抵押品的借款基礎的最低比率（確定為每種抵押品的估值的特定百分比之和）與循環信貸設施下的未清償義務之比不得低於1.0比1.0。在抵押品釋放日期之後，循環信貸設施的契約將包括公司需要（i）至少維持一個最小固定費用覆蓋比率（在循環信貸設施中定義）為1.25:1，並（ii）維持池資產估值與循環信貸設施下未清償義務之比不得低於1.25比1.0的要求。
此外，只要循環信貸計劃下尚有任何貸款或貸款利息未清償，公司及其附屬公司必須保持不少於$50000萬的無限制現金及現金等價物。
旋轉授信機構中包含的陳述、擔保和契約僅用於旋轉授信機構的目的，截至其中訂明的特定日期（或日期），並且僅供旋轉授信機構的各方之利益，並且受到契約雙方商定的某些限制。旋轉授信機構包含了類似融資慣例的違約事件。
本項目1.01中關於循環信貸設施的描述並非完整，應全面參閱將提交給證券交易委員會以及並入此處的循環信貸設施。
項目1.02終止重大明確協議。
2024年9月20日，公司終止了HA循環信貸設施（如本文件所定義），並與公司進入循環信貸設施相關。 本份8-k表格中第2.03款“公司與HA循環信貸設施相關資訊”已納入此第1.02款。
第2.03項目 在登記人的直接財務義務或離表安排下創建財務義務。
依照先前披露的，阿拉斯加於2023年12月2日與夏威夷控股有限公司（一間特拉華州公司）（「 合併協議 」）簽訂了合併協議和計畫，以及阿拉斯加的全資子公司馬林收購公司（一間特拉華州公司）（「 夏威夷控股 」）。2024年9月18日，根據合併協議，合併子公司與夏威夷合併（「 合併子公司 」 合併 夏威夷控股將作為阿拉斯加的全資子公司繼續存在。由於完成了此合併，公司的負債將合併計算，包括（i）夏威夷根據經修訂及重訂的信用和擔保協議（“」， 哈佛循環信貸設施 」，其日期為2022年8月17日，參與者為夏威夷作為借款人，夏威夷控股為擔保人，名稱在其中的貸款人和花旗銀行（美國），作為代理人，該協議於2024年9月18日未動用，並（ii）夏威夷的所有未到期的總額為630萬美元的5.750%優先擔保票據，到期日為2026年（“ 2026票據 」和總額為98490萬美元的11.000%優先擔保票據，到期日為2029年（“ 4.875% 2029票據 ”和與2026票據一起，被稱為“ 夏威夷忠誠票據 ”).
本次8-k表格中所載的第1.01條款的信息已經被引用並納入本2.03條款中。
項目8.01 其他事件
2024年9月23日，公司發布新聞稿宣布啟動拟议的优先担保期限贷款安排，并打算發行額外的 pari passu 优先担保债务（統稱為“里程计劃融资”） 里程計劃融資 里程計劃融資的總本金據預計將達15億美元。里程計劃融資的借款人為AS Mileage Plan IP Ltd.，這是一家根據開曼群島法律設立而成、作為公司的間接全資附屬公司，並具有有限法律責任的豁免公司。
里程計劃融資將由阿拉斯加與AS Mileage Plan Holdings Ltd. （“HoldCo”）共同及連帶無條件地提供優先擔保，並由公司提供無擔保擔保（總稱為“公司”），以及由擔保方在特定與阿拉斯加客戶忠誠計劃相關的擔保品中所擁有的權利、標題和利益擔保，優先（i） HoldCo ”）和（ii）為什麼航空公司里程計劃™相關的某些抵押品上的擔保以擔保人的首要權利、標題和利益而受保護。 保證人 ”
特此備附新聞稿副本作為附件99.1，並以參考方式納入本文件。此外，在2024年9月24日，公司就里程計劃融資發行了借款人介紹。借款人介紹的副本作為附件99.2，並以參考方式納入本文件。
項目 9.01 基本報表與附件
(d) 展品
公司宣布里程計畫融資的新聞稿，日期為2024年9月23日。 貸款人簡報，日期為2024年9月24日。 104 封面互動數據文件 - 封面互動數據文件並不顯示在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件中。
前瞻性陳述
本報告中的前瞻性聲明，以及公司代表不時進行的口頭聲明，包含根據1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條的各種前瞻性聲明，並受到這些條款所創建的“安全港”的規範。前瞻性聲明基於管理隊的信念和假設，以及管理隊目前可以獲得的資訊。除歷史事實聲明外，所有聲明均屬於這些條款的“前瞻性聲明”。在某些情況下，您可以通過像“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“期待”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等意圖識別前瞻性聲明的表達方式來辨認前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於有關公司意圖和對收入的期望，以及本報告中描述的里程計劃融資的聲明。此類前瞻性聲明受到可能導致實際結果和某些事件的時間安排與這種前瞻性聲明所表達的未來結果有實質差異的風險、不確定性和其他重要因素的影響。
因素包括（但不限於）風險包括競爭，勞動成本，關係和供應可靠性，一般經濟條件，包括與大流行復甦有關的條件，營運成本上升，包括燃料成本，無法達成成本削減，esg和其他戰略目標，需求和財務結果的季節性波動，供應鏈風險，對航空安全和安防產生負面影響的事件，以及影響我們業務和其他因素的法律法規變化，如公司在證券交易委員會提交的文件所述，包括公司年度報告10-k表中討論的詳細因素，截至2023年12月31日結束的財政年度以及2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告10-Q表。
所有前瞻性陳述僅代表發表之日的觀點，我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的事件或情況。除法律要求外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映這些陳述日期之後的事件或情況。我們目前不知道的風險或不覺得重要的不確定性，或適用於任何公司的潛在情況，也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績造成重大不利影響。有關某些因素的其他信息載於公司的證券交易委員會文件中，包括但不限於公司的年度10-K表格、季度10-Q報告和8-K表格的當前報告。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
阿拉斯加航空集團股份有限公司
申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。
日期：2024年9月24日
Kyle b. Levine
凱爾 ·B· 萊文
高級副總裁，法務，總法律顧問及公司秘書