展品99.1
致股東:
東京都澀谷區南平台町16-11
主領房地產業有限公司
首席執行官長原英二
第24屆股東常年大會通知
尊敬的先生或女士,我想對您持續的壓力位表示衷心的感謝。
謹此通知本公司第24屆股東常會即將召開。
如果您無法參加會議,請查閱以下「股東大會參考資料」,在隨信附上的行使表決權表格上表明您對方案的贊同或不贊同,蓋上您的印章,並將表格寄回給我們。
貴我殷切
1. | 日期和時間 | 2024年9月27日,上午11點,日本標準時間 |
2. | 地點 | 6樓MFPR澀谷南平台大廈, |
東京澀谷區南平台16-11號, | ||
我們總部的會議室 | ||
3. | 目的 待報告事項 | 報告第24個財政年度(2023年7月1日至2024年6月30日)的業務報告和基本報表內容 財政年度(2023年7月1日至2024年6月30日) |
決議 |
建議1:撥用保留盈餘
提議2:選舉3名董事 (不包括已是審核委員會成員的董事)
第三號提案:不再任命及任命會計核數師
下方的"股東大會參考資料"提供了每個議程項目的大綱。
(請求) 如果您打算親自參加會議, 請將附上的投票表格交給會議接待人員。
請注意,若有必要修改股東常會參考文件、業務報告或基本報表中的任何資訊,修改後的資訊將會張貼在公司網站上(https://www.lead-real.co.jp/)。
- 1 - |
(附件)
業務 報告 | ||
從2023年7月1日 | ||
至2024年6月30日 |
1. 有關公司目前狀況的事項
(1) 項目的進展和結果
在財政年度期間,隨著新型冠狀病毒感染疫情升至第5級,以及受到弱日圓支持的入境需求增加,全球貨幣令日本經濟呈現溫和復甦趨勢。但是,面對國際緊張局勢和全球資源價格飆升的背景下,經濟前景仍不明朗。
在房地產業板塊中,全國新屋數量首次在三年內下降,但地產投資市場仍然強勁,因為日本和境外的投資者仍願意投資,部分原因是持續低利率和疲弱的日元。
在這些情況下,公司在日本多個業務領域勤奮工作,包括銷售住宅的房地產業務、投資房地產開發業務、房地產增值業務和酒店業務,同時密切關注市場變化和業務周邊環境的變化。
在財政年度中,公司的業務表現因持續強勁的投資物業銷售和單身家庭需求的增加而增長。
基於上述,該財政年度的銷售額為1884558.9000000001萬日元(年增8.8%),營業利潤為111099.3萬日元(年減9.5%),経常利益為82015.8萬日元(年增1.1%),而凈利潤為54915.7萬日元。
111,099.3萬日圓(▲9.5% 年增),營業收入為82,037萬日圓(+1.1%年增),凈利潤為54,979.4萬日圓(+9.6%年增)。
(2) 融資
以下為本財政年度進行的籌資活動摘要。
① | 通過增加資本和債券型發行等途徑進行籌資。 |
於2023年9月28日,公司將其美國存托憑證在紐約梅隆銀行全球市場(NASDAQ Global Market)上市,並通過發行股份認購向紐約梅隆銀行籌集了8,001,000美元。
② | 通過借貸籌措資金 |
製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。 | 金額 籌集(千日元) | ||
三菱銀行 有限公司 | 2,106,001 | ||
西歐那 基金有限公司 | 1,991,000 | ||
NEC資本 解決方案有限公司 | 1,665,000 | ||
新晴 投資與融資有限公司 | 1,000,300 | ||
東和銀行 有限公司 | 704,000 | ||
武藏野 銀行有限公司 | 650,000 | ||
東京市 新銀行 | 646,500 | ||
千葉銀行有限公司 | 620,000 | ||
其他 | 5,632,000 | ||
總金額 | 15,014,801 |
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(3) 資本 投資
期間內的資本投資總額為212437.8萬日元。
主要項目包括Himonya 5丁目(79769.5百萬日圓)和Takaban 3丁目(29174.8百萬日圓)的酒店用地收購,三田1丁目(27210.4百萬日圓)目黑區酒店用地收購,銀座3丁目(18109.2百萬日圓)和淺草橋1丁目(17268.7百萬日圓)的酒店施工費。
(4)問題 需要解決
公司未來的管理 問題和措施如下。
① | 進一步建立和加強我們的房地產業可售住宅業務和投資的地位。 房地產開發業務是我們的業務基石。 |
公司的業務平台基於房地產業的銷售住房業務和投資物業開發業務,為了未來業務增長,公司將積極提升購地的能力,規劃並設計具有優越居住性、安全性和設計性的物業,發展提高運營效率的系統,並強化品牌實力。我們將積極推動這些倡議。
② | 通過加強聯盟來拓展業務 |
在房地產業售房業務中,這是公司的業務基礎,公司已與房地產券商聯盟,售賣這些特定的住宅。我們將繼續加強與現有業務合作夥伴的聯盟,並擴大與新業務合作夥伴的範圍,努力建立既有利於我們公司又有利於我們合作夥伴的強大銷售架構。
③ | 積極開拓新業務和服務 |
我們認識到,為了提升我們的企業價值並實現持續高速增長,擴大我們的業務規模並實現多元化的貨幣化至關重要。為此,我們認識到我們必須積極推出新的業務和服務。在這種環境中,我們不時推出新的服務開發,包括數碼轉型業務、房地產業指定聯合業務和酒店業務,並將繼續努力實現我們業務下一支柱的創建。
④ | 確保系統穩定性 |
我們的一些服務是通過互聯網提供的,我們認為確保系統穩定運行並在出現問題時做出適當反應至關重要。我們將繼續根據業務擴張需求進行適當的資本投資,維護和增強我們的系統,以確保系統穩定性。
⑤ | 確保優秀的人才 |
公司認識到,招聘和培養優秀的內部和外部人才對於實現未來業務擴展和持續增長是一個極為重要的問題。為此,我們將努力加強我們的人才招聘,不僅在知識、經驗和能力方面分享,還在管理理念和企業文化方面分享,同時與外部專業人士建立和建立良好的人脈網。此外,為了提高現有員工的技能和能力,我們將積極制定、改進和維護一個讓公司和其人才共同成長的制度,通過建立和加強各種培訓計劃。
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⑥ | 組織結構的改善和擴展 |
為了讓公司在未來達到進一步的業務擴展,我們認識到建立一個堅實的公司基礎是重要的議題,藉由加強內部系統和人員,以便業務管理控制項得以順暢運作,除了徹底提高運營效率。為此,我們將透過有效建立內部控制項和推動其操作,來強化我們內部管理系統。此外,提高我們業務的透明度對於獲得利益相關者的trust至關重要,我們將持續加強我們的財務報告和其他披露系統。
⑦ | 加強合規和資訊管理系統 |
房地產業,我們公司所屬的行業板塊,受到法律法規,以及行業協會自我設定的規範約束,不僅關乎房地產交易,還有廣告宣傳。此外,我們可能處理與房地產出售和投資房地產開發業務相關的利害關係人敏感資訊,這是我們業務的基礎。為了集團進行適當的業務活動,我們將努力確保遵循合規性及資訊管理。
⑧ | 促進esg管理和可持續發展倡議 |
環保母基(Environment)、社會(Social)和治理(Governance)是聯合國在社會責任投資(SRI)中倡導的公司應該意識到的「社會對公司的期望」。此外,為了作為一家公司實現可持續增長並提升其企業價值,公司需要不斷思考在ESG方面「公司可以為社會做些什麼」,並且持續行動。為了促進「可持續社會」的增長,我們承諾不僅考慮全球環境問題,還包括危機管理、尊重人權、公平適當對待員工及其健康和工作環境、與供應商公平適當交易和各種類型的治理(建立監督與監控系統、風險管理、內部控制、合規等)。我們透過與所有利害關係人合作來承諾ESG管理。此外,我們將認真看待我們所面臨的各種挑戰,例如減少電力和紙張消耗以及為我們自身系統轉向雲計算,並根據需要採取適當行動。
此外,我們意識到與全球環境有關的問題,特別是氣候變化,從"風險和機遇"的角度來看,都是迫切的挑戰,我們致力於積極的活動和信息披露,參照TCFD(氣候相關財務信息揭露任務組)的建議。
作為我們對全球環境的特定努力的一部分,我們正在茨城縣鉾田市和長田市開發太陽能發電業務。我們將根據需要採取適當行動,包括發電業務。
⑨ | 與金融機構保持並加強聯盟關係,並多樣化籌資來源 |
在房地產業 售房業務和投資房地產開發業務中,這是公司的業務基礎,公司通過向金融機構借款籌措 資金來購買房地產用地。我們將與我們已經有合作記錄的金融 機構保持並加強聯盟關係,並積極促進與新金融機構建立聯盟。 同時,公司將積極考慮和促進通過其他方式融資。
⑩ | 保護個人資訊的措施 |
鑒於我們持有客戶和其他方的個人資訊,我們認識到管理此類資訊是確保業務可持續的最重要因素之一。公司已從日本推動數位經濟與社區(JIPDEC)獲得「Privacy Mark」認證,並採取措施加強客戶個人資訊的保密性,等等。然而,為確保當我們的業務擴大並且營運規模未來增長時,管理品質不會下降,我們將確保嚴格執行法規和強化資訊管理,並通過開發新的核心系統來加強資訊管理。為確保隨著業務擴大和營運規模增長,資訊管理品質不會下降,我們將通過開發新的核心系統來加強資訊管理。
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(5) 資產和損益
①公司的資產 和盈利/虧損
第21個財政年度 | 第22個財政年度 | 第23個財政年度 | 第24個財政年度 | ||||||||||
分類 | 期末 2021年6月30日 | 期末 2022年6月30日 | 截至期間 2023年6月30日 | 截至期間 2024年6月30日 | |||||||||
銷售額(以千日元計) | 10,925,139 | 14,246,665 | 17,325,604 | 18,845,589 | |||||||||
營業利益(千日元) | 554,505 | 861,731 | 1,227,026 | 1,110,993 | |||||||||
一般利潤(千日元) | 322,874 | 560,034 | 811,550 | 820,158 | |||||||||
凈利潤(千日元) | 215,114 | 453,779 | 501,576 | 549,794 | |||||||||
每股凈利潤(日元) | 17.36 | 36.32 | 40.13 | 41.03 | |||||||||
資產淨值(千日元) | 1,293,196 | 1,796,801 | 2,298,519 | 3,884,537 | |||||||||
總資產(千日元) | 7,785,742 | 11,685,274 | 14,870,113 | 16,320,019 | |||||||||
每股資產淨值(日元) | 103.58 | 143.76 | 183.90 | 284.75 |
(注意) 凈利潤 每股的計算基礎是在期間內每日平均流通股份的基礎上進行的。
(6)重要的母公司和子公司
①母公司
不適用。
②子公司
公司名稱 | Real Vision有限公司 |
股本 | 1000萬日元 |
公司持有的表決權比例 | 100.0% |
主要業務項目 | 出租房地產管理和券商 |
公司名稱 | 全球貨幣房地產業有限公司 |
股本 | 10萬美元 |
公司所持有的表決權比例 | 100.0% |
主要業務 | 房地產業務 |
(7) 校長 業務(截至2024年6月30日)
住宅房地產銷售業務
投資房地產開發業務
(8) 總部 及員工
①銷售 辦事處(截至2024年6月30日為止)
名字 | 地點 |
總部 | 東京渋谷區 |
橫濱分行 | 神奈川縣橫濱市 |
札幌分行 | 北海道札幌 |
二子玉川分店 | 東京都世田谷區 |
澀谷分店 | 東京都澀谷區 |
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② | 員工狀態(截至2024年6月30日) |
員工數量 | 平均年齡 | 平均年限 出席人數 | |
期末人數 期末人數 |
與前一期末相比的變化 與前一期末相比的變化 | ||
66 | 增加1 | 40.8歲 | 3年0個月 |
(備註) 除了上述員工外,還有8名臨時員工。
(9) 主要貸款人及貸款金額(截至2024年6月30日)
借貸 | 年底的餘額 (千日元) | |||
靜岡銀行,有限公司 | 1,969,759 | |||
賽森傅老闆基金有限公司 | 1,809,000 | |||
香川銀行,有限公司 | 1,186,000 | |||
千葉銀行有限公司 | 905,272 | |||
大石北越銀行,有限公司 | 866,000 | |||
湘南信用合作社 | 588,000 | |||
群馬銀行有限公司 | 565,000 | |||
新生投資金融有限公司 | 535,900 | |||
千葉興業銀行有限公司 | 500,000 | |||
徳島大正銀行有限公司 | 485,750 | |||
神奈川銀行有限公司 | 299,308 |
(10) 其他 有關公司狀況的重要事項
不適用。
2.相關於公司股份的事宜
(1) 授權股份總數:5,000,000股
(2) 發行總股數:15,628,000股
(3) 截至財政年度結束時的股東人數:29
(4) 前10名股東
(截至2024年6月30日) | ||||||||||||
名字 | 股份數量 | 比率 | ||||||||||
1 | 永原英二 | 12,234,474 | 89.6 | % | ||||||||
2 | 作為DR持有人的紐約梅隆銀行代理銀行 | 1,143,000 | 8.3 | % | ||||||||
3 | 高橋大輔 | 45,455 | 0.3 | % | ||||||||
4 | 青木利幸 | 45,455 | 0.3 | % | ||||||||
5 | 柴田宏 | 45,455 | 0.3 | % | ||||||||
6 | 槙正宏 | 27,273 | 0.2 | % | ||||||||
7 | 橫藤健一 | 27,273 | 0.2 | % | ||||||||
8 | 新平隆 | 18,182 | 0.1 | % | ||||||||
9 | 南幸子 | 12,500 | 0.0 | % | ||||||||
10 | 本間賢一 | 9,091 | 0.0 | % |
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(備註) 參股金融比率是不包括庫藏股(1,986,100股)計算的。
參股金融比例四捨五入至小數點第二位。
(4) 公司董事和財務主管在財政年度履行職責時作為報酬發行的股份。
不適用。
(6) 關於股份的其他重要事項
2023年9月28日,該公司在美國的納斯達克市場(全球貨幣市場)掛牌ADR。
當天,公司向紐約梅隆銀行發行股份供認購,使發行股份總數增加了1,143,000股。
3. 公司股權購置權等事項
(1) | 截至審查期末,就董事和公司稽核員執行職務所授予的股票認購權總結 |
不適用。
(2) | 向公司員工、子公司董事及員工發行的股票認購權概要,作為其在審核年度執行職責的補償。 |
不適用。
(3) | 其他關於股票取得權重要事項 |
不適用。
4.公司高階管理人員事項
(1) | 董事姓名 |
(截至2024年6月30日)
職位名稱 | 名字 | 責任和重要兼職 |
代表董事 | 永原英二 |
Real Vision Co., Ltd. 房地產業 代表董事 Sojiya 日本有限公司 代表董事 領先房地產業全球有限公司董事長 領先房地產業香港有限公司董事長 |
董事 | 濱岸秀和 | 會計部總經理 |
董事(審計與監督董事) | 植木昭弥 | |
董事(審計與監督董事) | 斎藤宏之 |
三葉審計法人。代表合伙人 斎藤會計事務所。代表 |
董事(審計暨監察委員會成員) | 飯田龍馬 | Allegro Law Office。代表律師 |
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注意:
1. | 董事(審計與監督董事)齊藤宏幸及飯田良真為外部董事,依據《公司法》第2條第15款的規定。 |
2. | 審計與監管董事(理事)植木章也先生在金融機構擁有多年的業務經驗,對財務和會計有相當豐富的知識。 |
3. | 董事(查核委員會成員)齊藤博之是一位資深的會計師,擁有多年的經驗,對金融和會計知識豐富。 |
4. | 董事(審計與監察委員會成員)飯田遼馬擁有多年的律師經驗,對公司法有相當深入的了解。 |
5. | 植木安貴也先生被選為全職審計與監査委員,以增進信息收集,提高審計效率,並強化審計以及監督功能。 |
6. | 稽核和監管委員會董事(董事)牧將裕因其任期屆滿,在2023年9月28日舉行的第23屆股東常會結束時退休。 |
7. | 2024年4月30日生效,Nihei Takashi先生自董事會辭職。 |
(2) | 責任限制協議內容大綱 |
為了讓董事(核數與監察委員會委員)能夠充分履行其預期角色,公司的公司章程規定公司可以與董事(核數與監察委員會委員)訂立協議,限制其對公司的損害賠償責任在特定區間內。
以下是公司與董事(審計與監督委員會成員)相應章程條文達成的有限責任協議摘要,參與者包括Akiya Ueki先生、Hiroyuki Saito先生和Ryoma Iida先生。
根據《公司法》第423條第1款所規定的責任,如公司忠實履行職責且沒有重大過失,則在法定最低責任金額和1,000,000日元兩者中取較高數額,公司將承擔損害賠償責任。
(3) | 賠償協議摘要 |
不適用。
(4) | 董事與高級職員責任保險政策內容摘要 |
該公司已與一家保險公司簽訂了董事和高級職員責任保險單,將董事列為被保險人。
① 被保人實際保費中的份額
所有保險費都由公司支付,對被保險人幾乎沒有保險費負擔。
② 補充保險涵蓋的被保險事故大綱等
保險應涵蓋可能因被保人履行其職責而遭受的損害,或因此責任而受理賠要求(但不包括保險單中設定的任何排除事項,例如當行為違反法律和法規並知悉時)。
(5) | 董事的薪酬、乙太經典。 |
①本財政年度董事酬金等金額
總金額 | 獲酬總額 按類型(千yen) | 已解除期權數量 | |||||||||||||||
董事及 高級管理人員分類 董事及 高級管理人員酬金 | 薪酬 乙太經典(千yen) (千yen) |
基本乙太經典 酬勞 |
非貨幣項目 償酬 |
績效- 關聯 酬勞 |
高層管理人員
已覆蓋 (人) |
||||||||||||
董事 (不包括審計和監事會成員) | 81,883 | 81,883 | - | - | 3 | ||||||||||||
(外部董事) | (— | ) | (— | ) | (— | ) | |||||||||||
董事(審計委員會 成員) | 6,840 | 6,840 | - | - | 4 | ||||||||||||
(外部董事) | (3,870 | ) | (3,870 | ) | (3 | ) | |||||||||||
總金額 | 88,723 | 88,723 | - | - | 7 | ||||||||||||
(3,870 | ) | (3,870 | ) | (3 | ) |
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(備註1) 上述包括一位董事(審計及監事會成員)(包括一位外部董事),該董事於2023年9月28日舉行的第23次常年股東大會結束時退休。
② | 有關確定各董事的薪酬內容等政策事項 |
我們的基本政策是讓董事會討論並決定每個人的薪水金額,根據他/她的角色、職位和在股東大會上解決的最大金額範圍內的職位。該金額應該在考慮經濟狀況和其他情況、職位責任以及保證優秀人才的目標的合理範圍內。
出席審計暨監察委員會的董事,將只獲得基本酬勞以表彰其職責。
③ | 關於股東常會決議有關董事酬金等事項 |
董事(不包括擔任審計監事委員會成員的董事)每年的最高酬勞金額為3億日元(不包括兼任員工的董事的員工薪資)。
董事(稽核及監察委員會成員)的最高酬勞金額在2022年9月29日舉行的第22屆股東常會上被決定為每年1500萬日圓。
④ | 有關確定個別董事酬金細節等事宜 |
每位董事的具體金額和支付時間將由董事會的決議來確定。
然而,檢查委員會成員董事的報酬金額將通過檢查委員會成員之間的協商來確定。
⑤ | 董事的養老福利在財政年度支付 |
根據2023年9月28日舉行的第23屆常會股東大會決議,以下養老福利支付給在會議結束時退休的董事和公司監察人。
外部董事(稽核委員會成員)1人148.5萬日圓
⑥ | 外部高級主管由母公司、子公司等收取的酬勞及其他款項總額(不包括本公司) |
不適用。
(6) 關於外部董事和外部公司稽核人員的事項
① | 外面 董事齋藤宏之 |
a. 執行董事的兼職狀況,以及公司與其它相關公司之間的關係等等。
他是三葉會計師事務所的普通代表合夥人,也是齋藤會計師事務所的代表人,對公司沒有任何業務利益。
b. 在財政年度期間的重大活動(出席並在董事會會議上發表意見)
他參加所以13次董事會在財政年度舉行的會議,從他作為註冊會計師的專業角度表達意見,以確保董事會的決策合適且恰當,包括對重要事項提出問題。他也參加了全年內舉行的所有13次審計委員會會議並必要時發表意見,包括交換對審計結果的意見。
②外面 董事飯田遼真
a. 執行董事的兼職狀況,以及公司與其它相關公司之間的關係等等。
他是 Allegro Law辦公室的代表,並且對該公司沒有業務利益。
b.財政年度期間的主要活動(出席並在董事會會議上發表意見)
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他參加了在財政年度內舉行的13次董事會議中的11次,並根據他作為律師的專業知識和經驗表達了自己的意見,從而確保了董事會的決策的適當性和恰當性,包括對重要事項的提出問題。他還出席了回顧期間內舉辦的13次審核委員會會議中的12次,並就審計結果進行必要的聲明,包括就審核結果交換意見。
5. 核數師的狀況
(1) 會計主任稽核員的名字:
大瀧認定會計師事務所 認定會計師 大瀧秀樹
(2) 補償金額、乙太經典。
① | 本財政年度會計核數師的報酬等 |
1440萬日元
② | 公司支付給會計審計師的金額和其他財務福利總額 |
1440萬日圓
審計委員會做出同意會計師的酬金數額等決定。 審計委員會在對審計計劃內容、會計師履行職責情況以及酬金估算基礎進行必要核實後,同意相應內容。
(3) 非審計服務
不適用。
(4) 會計稽核師被解僱或不重新任命的政策
如果審計委員會確定有必要這樣做,例如在回應業務環境變化或會計師履行職責出現問題時,將決定解聘或不再委任會計師的提議,並董事會將根據此決定將該提議提交股東大會。
如果會計審計員被認定屬於《公司法》第340條第1款的任一條款,稽核委員會將獲得稽核委員會成員的一致同意解雇該會計審計員。在這種情況下,稽核委員會選出的稽核委員將於解雇後召開的第一次股東大會上報告會計審計員的解雇及解雇原因。
(5) 對賠償協議內容的摘要
不適用。
6. 業務操作的適當性及其控制項狀況確保系統的概要
(1) 系統 以確保業務運作的適當性
以下是有關系統的決定摘要,以確保董事履行職責符合法律、法規和公司章程。
為確保業務運作的適當性(以下在本節中稱為“內部控制系統”),系統如下。 公司的董事會於2022年6月通過了“內部控制系統規定”,該規定概述如下:
① | 基本問題 |
1.公司內部控制系統的建立和運作應由公司董事代表控制,公司行政部門負責運作。
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2.負責建立和執行內部控制系統的公司應為公司的子公司以及在公司的集團管理中扮演重要角色的公司。
3.內部控制系統發展的基本政策如下:
· | 建立一個系統,確保業務活動的有效性 |
· | 建立一個制度,確保基本報表準確無誤的準備。 |
· | 建立一套系統,確保通過遵守與業務活動相關的所有相關法律、法規和社會規範來實踐適當的公司治理。 |
· | 建立一套制度,以確保公司資產的取得、使用和處置均按照合法程序進行,並保養公司資產。 |
· | 為了履行企業社會責任,並通過建立和運作有效的內部控制系統來提升企業價值。 |
② | 有關系統開發的事宜 |
應建立下列系統,以建立內部控制系統。
1. | 系統 確保董事和員工執行職責遵守法律、法規和公司章程 |
所有板塊的管理人員和員工,在執行職務時必須遵守合規規定作為行為準則。
為了建立、發展和維護合規系統,公司應設立內部稽核辦公室,定期監控內部運作狀況,調查業務執行中遵守法律、公司章程和內部規定的狀況。
內部稽核辦公室應通知相關部門調查結果,要求改進,並根據需要向董事會和審計委員會匯報。
2. | 存儲和管理與董事履行職責相關資訊的系統 |
公司應適當儲存和管理股東大會議事錄、董事會會議記錄等資訊,並維護一套能夠及時回應相關方檢閱要求的管理系統。
此外,客戶和其他方的個人信息將按照公司制定的《個人信息保護管理制度》得到適當的存儲和管理。
3. | 規定 及其他管理損失風險的系統 |
公司應該努力通過在內部規章中明確定義業務執行程序來防止風險的發生。
公司的風險管理部門應該是公司的行政部門。
公司中的每家公司應不間斷地監控自身風險,必要時考慮並實施風險對策,並向管理部門報告所採取的評估和補救措施。
4. | 確保董事有效執行職責的系統 |
董事會應每月舉行一次定期會議,並根據需要彈性召開臨時會議,以促進迅速的管理決策,並確保董事間的溝通。
此外,本公司已引入執行官制度,根據該制度,每位執行官被授予權力,在董事會的指導和監督下執行業務,以提高管理效率。
此外,全職董事會將建立為一個會議機構,審查並討論重要的管理事項,並根據董事會的管理政策對重要業務事項做出決定,並及時召開會議。
5. | 系統用以確保股份公司及其子公司營運的適當性 |
公司應全面實施公司治理,並構建合規系統、風險管理系統和內部控制系統。
此外,公司應派遣幹部至子公司,並由每個子公司負責的董事在公司董事會議等重要會議上就子公司的營運情況以及董事等履行職責的狀況進行報告。
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6. | 有關職員協助審計委員履行職責的系統,當審計委員要求協助時,確保該職員獨立於董事並確保審計委員對該職員所給予指示的效力。 |
當審計委員會要求分配員工協助履行職責時,公司將在諮詢審計委員會成員後,根據需要分派工作人員。人事調動和對這些工作人員的評估應在全職審計及監察委員會成員的事先同意下確定,以確保其獨立於董事。
基本上,這些工作人員應該是全職員工,不應該接受來自董事或其他員工的指示或命令。
7. | 董事和員工向稽核委員會報告的系統,接收公司子公司董事和員工報告的人向稽核委員會成員報告的系統,確保進行此類報告的人不會因此受到不公平對待的系統,以及其他系統,以確保對稽核委員會成員的稽核有效進行。 |
董事應定期向董事會及其他重要會議,包括稽核委員會成員參加的會議,報告執行其職責的狀況及其他事項。此外,公司及其子公司的董事和員工應及時向稽核委員會成員報告公司及其子公司經營和業務表現受影響的重大事項的發生或威脅。
稽核委員會成員可以要求公司及其附屬公司的董事、員工等就上述事項報告以及業務執行狀況提供報告。嚴禁對提出此類報告的人進行任何不利的對待。
此外,審計委員會成員應在必要時與會計師或熱線聯繫,交流適當的資訊和意見,以加強他們的審計。
8. | 關於稽核與監察委員會成員執行職務時之預付款項或費用報銷程序政策等事項,以及關於費用或債務處理的其他事項 |
如果審計委員會成員要求支付在履行職責所產生的費用,除非該等費用明顯被認為對於履行其職責不必要,公司將會及時支付該等費用。
9. | 消除反社會勢力系統 |
我們與破壞性力或威脅社會秩序和安全的團體沒有任何業務關係,如果我們收到任何不合理的要求,整個組織將採取堅決態度處理。
(2) 系統運作概觀,以確保業務運作的適當性
確保業務運作適當的系統(以下本部分將稱為「內部控制系統」)如下所示。
① 基本 事項
1.在行政部門內,總務部被指定為主要負責內部控制系統開發的部門,並在該期間僱用一名額外員工加強該系統。
2.雖然子公司的內部控制系統狀況尚不滿意,但在我們內部控制系統改善完成後,我們將立即加以改善。
② 與系統開發相關的事項
1. | 系統確保董事和員工履行職責符合法律、法規和公司章程 |
風險與合規管理委員會於本財政年度新設立,以加強風險管理。該委員會每三個月審議一次,並將定期向董事會匯報其審議內容。
另外,在該期間內,合規手冊、合規計畫以及道德行為守則和業務守則均新設立。我們將確保所有官員及員工通過培訓和其他方式充分熟悉這些內容。
此外,在這段期間內設立了內部稽核辦公室,並開始審核每個部門遵守法律、法規和規則的情況。內部稽核的結果會報告給總裁和審核委員會。
在財政年度期間,一名前董事在先前的財政年度被發現違反忠誠義務。這件事件對公司的損益沒有影響。 一項內部調查沒有找到類似案例。
- 12 - |
2. | 存儲和管理與董事執行職務相關信息的系統。 |
在財政年度期間,發現了董事會會議記錄的準備和保存出現延誤,以及過去財政年度記錄的附件不完整。未來,我們將及時準備和保存重要信息,如會議記錄,並檢查過去財政年度記錄中的缺陷。
關於個人資訊,為了加強風險管理,我們修訂了個人資訊保護規則,並在本財政年度建立了新的處理特定端口資訊規則。我們將繼續確保所有主管和員工通過培訓等方式對這些規定有徹底的瞭解。
3. | 規定 及其他管理損失風險的系統 |
在財政年度,我們除訂立新的制度和法規外,亦制定了關於資訊管理、信用管理、消除不良勢力、防範內線交易、印鑑管理、文件管理、以及規章管理等新規則,以加強風險管理,並界定了具體的操作程序、乙太經典。我們將繼續確保所有管理人員和員工透過培訓和其他方式,對這些建規則有充分熟悉。
4. | 確保董事有效執行職責的系統 |
除了董事會的定期月度會議外,根據需要靈活舉行董事會的非常會議,在緊急情況下,可以免除董事會的會議並以書面方式作出決議。
此外,上述全體董事會議並未舉行。
5. | 確保企業及其子公司業務運作的適當性的系統 |
儘管子公司的運營情況以及董事等人執行職責的狀況已向公司的總裁兼CEO進行報告、溝通和討論,但向公司的董事會匯報仍不足夠。未來,我們將制定全團的企業治理規則,並要求子公司定期向公司的董事會匯報。
6. | 員工協助審計委員會成員履行職責的系統,當審計委員會成員要求協助時,確保這些員工與董事保持獨立,以及審計委員會成員對這些員工給予指示的效力 |
審計委員會在該財政年度期間並未提出上述任何要求。
如果發生這樣的請求,公司將按照上述描述的決定加以回應。
7. | 董事和員工向審計委員會報告的系統。 |
報告給審計委員會的制度,由接收公司子公司董事和員工報告的人員構建,確保進行此類報告的人員不因此被不公平對待的制度,以及確保對審計委員會成員的審計有效進行的其他制度。
公司對於向審計委員會報告的規則尚未完全制定。公司將努力在之前提及的公司範圍內的企業治理規則中建立一個系統。
此外,確保審計委員會成員得以收到來自管理人員和員工的報告,並有機會與會計師或熱線聯絡交流必要資訊。
8. | 關於稽核與監察委員會成員執行職務時之預付款項或費用報銷程序政策等事項,以及關於費用或債務處理的其他事項 |
核數委員會在財政年度內沒有提出以上任何要求。若有相關要求,公司將根據上述決定進行回應。
9. | 消除反社會勢力系統 |
在這段時間內,公司新設立了《反社會勢力排除規程》和《反社會勢力手冊》,以加強消除反社會勢力的制度。未來,我們將透過培訓和其他方式,確保所有主管和員工充分熟悉這些規則。
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資產負債表
截至2024年6月30日
(單位: 千日元)
資產 | 負債 | |||||||
課程 | 金額 | 課程 | 金額 | |||||
[流動資產] | 10,877,943 | [流動負債] | 7,750,737 | |||||
現金及存於銀行的資金 | 1,255,473 | 應付賬款 | 498,121 | |||||
應收帳款 | 305,342 | 短期借款 | 4,923,796 | |||||
待售房地產業 | 8,503,992 | 欠款 | 90,167 | |||||
物資 | 3,712 | 存入資金(已收到) | 7,760 | |||||
未完成施工合同的费用 | 470,111 | 應納所得稅款 | 169,000 | |||||
預付款項 | 150,962 | 工事完成 补偿引证 | 32,746 | |||||
預付款項 | 139,125 | 收到的预付款 | 101,259 | |||||
應收帳款 | 26,976 | 1年内支付的定期借贷 存款 | 1,889,809 | |||||
里緹金(外來詞) | 17,424 | 租賃債務 | 13,387 | |||||
應收消費稅 | 5,693 | 未完成施工合同預收款 | 24,000 | |||||
可疑帳款提存 | D 1,200 | 其他流動負債 | 692 | |||||
其他流動資產 | 332 | [固定負債] | 4,684,745 | |||||
[固定資產] | 5,442,076 | 長期負債 | 4,494,497 | |||||
(房地產、廠房及設備) | 4,842,535 | 長期應計負債 | 23,217 | |||||
建築 | 1,115,701 | 退休福利 給董事與公司稽核員 | 128,895 | |||||
結構 | 883 | 保證金存入資金 | 2,959 | |||||
車輛 及運輸設備 | 1,608 | 租賃債務 | 35,177 | |||||
工具及器具 | 12,898 | 總負債 | 12,435,482 | |||||
摺餘折舊資產 | 2,674 | |||||||
地塊 | 3,164,705 | 總淨資產 | ||||||
在建工程 | 500,235 | [股東權益] | 3,885,729 | |||||
租賃資產 | 43,831 | 股本 | 731,041 | |||||
(無形固定資產) | 48,074 | 資本盈餘 | 675,186 | |||||
軟體 | 47,132 | 資本準備 | 611,001 | |||||
其他 | 942 | 其他資本盈餘 | 64,185 | |||||
(投資和其他資產) | 551,467 | 保留收益 | 2,633,623 | |||||
證券投資 | 45,502 | 法定盈餘公積 | 2,500 | |||||
附屬公司和聯營公司股份 | 98,770 | 其他保留盈餘 | 2,631,123 | |||||
資本 | 6,493 | 保留盈餘結轉 | 2,631,123 | |||||
長期貸款 | 5,000 | 庫藏股 | D 154,121 | |||||
子公司和聯屬公司的長期應收款 | 50,304 | [估值和翻譯調整] | D 1,192 | |||||
長期預付費用 | 135,889 | 未實現淨利(虧損)可供出售證券,扣稅後 | D 1,192 | |||||
保證金存入資金 | 32,712 | |||||||
保險儲備 | 20,504 | |||||||
長期存入資金 | 67,950 | |||||||
递延所得税資產 | 88,343 | 資產總額 | 3,884,537 | |||||
資產總額 | 16,320,019 | 負債總額和資產淨額 | 16,320,019 |
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損益表
從2023年7月1日到2024年6月30日
(單位:千日圓)
第 | 金額 | |||||||
[淨銷售] | ||||||||
房地產業銷售 | 17,105,593 | |||||||
堡壘補強完成 高 | 1,404,455 | |||||||
酒店和旅館業務銷售 | 231,580 | |||||||
其他銷售 | 103,961 | 18,845,589 | ||||||
[銷貨成本] | ||||||||
房地產業銷售成本 | 14,126,994 | |||||||
原價完工 工事築城 | 1,251,549 | |||||||
旅館及旅館業務成本 | 126,386 | |||||||
銷售 其他成本 | 80,758 | 15,585,688 | ||||||
毛利潤 | 3,259,901 | |||||||
[銷售、 總務及行政費用] | 2,148,908 | |||||||
營收 | 1,110,993 | |||||||
[非營業收入] | ||||||||
息還 | 2,121 | |||||||
收到的分紅派息 | 149 | |||||||
合約取消罰金 | 63,150 | |||||||
保險歸還 | 140,136 | |||||||
其他 | 2,706 | 208,261 | ||||||
[非營業費用] | ||||||||
利息費用 | 350,784 | |||||||
支付擔保費 | 4,244 | |||||||
融資費用 | 138,705 | |||||||
保險取消損失 | 5,151 | |||||||
其他 | 212 | 499,096 | ||||||
普通收入 | 820,158 | |||||||
[特殊利益] | ||||||||
逆轉資產養老責任收益 | 85 | |||||||
逆轉董事養老福利提撥收益 | 20,243 | 20,328 | ||||||
[非常損失] | ||||||||
處分固定資產損失 | 4,000 | 4,000 | ||||||
稅前當期淨利益 | 836,486 | |||||||
公司、居民和企業稅 | 276,737 | |||||||
調整企業稅等項 | 9,956 | |||||||
本期淨利益 | 549,794 |
- 15 - |
資產變動表
(從2023年7月1日到2024年6月30日)
(單位:千日元)
股東權益 | ||||||||||||||||
資本盈餘 | ||||||||||||||||
公司股本 | 股本
儲備 | 其他資本 盈餘 | 總股本 其他溢餘 | |||||||||||||
當前 第一殘疾 | 200,000 | 79,960 | 64,185 | 144,145 | ||||||||||||
本期內容的變動 本期內容的變動 | ||||||||||||||||
發行 新股 | 531,041 | 531,041 | — | 531,041 | ||||||||||||
分紅派息 從盈餘 | — | — | — | — | ||||||||||||
保留 用於分配溢余 | — | — | — | — | ||||||||||||
本期淨盈利 | — | — | — | — | ||||||||||||
期間內 其他利益的變動 | — | — | — | — | ||||||||||||
期間內項目的總變動數 | 531,041 | 531,041 | — | 531,041 | ||||||||||||
本期末餘額 | 731,041 | 611,001 | 64,185 | 675,186 |
股東權益 | ||||||||||||||||
保留收益 | ||||||||||||||||
法律保留
保留 Share-based compensation expense 儲備 |
其他 保留盈餘 | 總
保留 收入 |
庫藏股 | |||||||||||||
保留盈餘 帶入【brought forward】 |
||||||||||||||||
本期首次殘疾 | — | 2,108,827 | 2,108,827 | D 154,121 | ||||||||||||
期間內項目變動 | — | — | — | |||||||||||||
發行新股 | — | — | — | — | ||||||||||||
盈餘分紅 | — | D 27,497 | D 27,497 | — | ||||||||||||
準備分配盈餘 | 2,500 | — | 2,500 | — | ||||||||||||
本期淨利潤 | — | 549,794 | 549,794 | — | ||||||||||||
期間內其他項目變動 | — | — | — | — | ||||||||||||
期間內項目總體變動 | 2,500 | 522,297 | 524,797 | D 154,121 | ||||||||||||
當前期結餘 | 2,500 | 2,631,123 | 2,633,624 | D 154,121 |
股東權益總額 | 估值
和翻譯 調整 |
總
淨額 $ |
|||||||||||||
總計 股東的 權益 |
未實現資產 利損 可供出售資產 可售 未實現淨收益 應稅款淨值 |
總計 評價及其他 翻譯 調整 |
|||||||||||||
當前首要殘疾 | 2,298,851 | D 332 | D 332 | 2,298,519 | |||||||||||
期間內的項目變動 | |||||||||||||||
發行新股 | 1,062,082 | — | — | 1,062,082 | |||||||||||
從盈餘中的分紅派息 | D 27,497 | — | — | D 27,497 | |||||||||||
盈餘分配準備 | 2,500 | — | — | 2,500 | |||||||||||
期間淨利益 | 549,794 | — | — | 549,794 | |||||||||||
本期除股東權益變動外之項目變動 | — | D 860 | D 860 | D 860 | |||||||||||
本期項目總變動 | 1,586,878 | D 860 | D 860 | 1,586,018 | |||||||||||
本期末餘額 | 3,885,729 | D 1,192 | D 1,192 | 3,884,537 |
- 16 - |
附註非合併基本報表
1. 重大會計政策事項附註
① 資產的估價標準和方法
§ | 子公司 股票§ § § 成本 基於移動平均方法的計算方式 |
§ | 可供出售證券 |
除了股票和其他沒有市價的證券
§ | § | § | 基於市場價格的市值法,至財政年度結束時(所有淨未實現收益和虧損均列為淨資產的獨立組成部分,而出售證券的成本則由加權平均法確定)。 |
物品 沒有市值
§ | § | § | 基於移動平均方法的成本 方法 |
§ | 存貨 |
房地產待售
§ | § | § | 按照特定辨認方法確定的成本(資產負債表上的金額是依據資產的書面減值計算而來的) |
未完成建築合同上的成本
§ | § | § | 根據特定辨識方法確定的成本表述(資產減少盈利能力,資產價值由資產貼現後明確的餘額計算) |
商品 和供應品
§ | § | § | 根據移動平均法以成本表示(資產負債表中的金額是通過將利潤下降的資產帳面價值減記計算而來) |
② 固定資產折舊方法
§ | 資產、 廠房及設備 |
§ | § | § | 遞減餘額法(惟對於1998年4月1日或之後取得的建築物(不包括建築物固定設備)使用直線法。取得成本100,000日元或以上但不到200,000日元的資產,按直線法於三年內減少。 |
以下是主要有用壽命所在:建築物和結構
建築 | § § §4到47歲 |
結構 | § § §15年 |
傢具和裝置 | § § §4到15年 |
§ | 無形 固定資產 |
§ | § | § | 直線 方法 |
§ | 租賃 資產 |
§ | § | § | 使用直線法,將租賃期間視為資產的壽命,並將剩餘價值設置為零。 |
③ 來自儲備的基礎
§ | 懷疑帳款準備 |
對於應收賬款的不確定賬款提供津貼,基於一般應收賬款的歷史核銷比率以及對於特定應收賬款(如懷疑的應收賬款)的預計收不回金額。
§ | 提撥給董事和公司核數員養老津貼 |
為了為董事和公司審計師支付養老金,公司根據公司的董事養老金規定,在會計年度結束時記錄應付金額。
§ | 對已完成的施工進行補償金 |
為保固施工瑕疵等支出,根據當前和前兩個財政年度實際發生率,考慮預期未來支出,提供津貼。
- 17 - |
④ 收入和支出記錄的基礎
§ | 房地產銷售業務 |
在房地產業銷售業務中,公司主要銷售土地、獨立屋、辦公室和公寓,當客戶、買家履行房地產銷售合同中規定的交付義務後,公司即認列營業收入。
§ | 建築 建築業務 |
與客戶合約相關之營業收入主要履行義務,以及在樓宇建造業務中產生的營業收入的正常履行時點(正常營業收入確認的時點)如下:
在樓宇建造業務中,公司擁有施工合同,並根據履行義務的程度來認列營業收入,除了價值較小或持續時間非常短的施工項目,因為公司認為履行義務將隨著施工的進展在一段時間內得以滿足。根據實際完成的工作量比上合同總工作量計算的比例(輸出法),來估計履行義務的完成程度所採用的方法為完成百分比法。
⑤ 其他構成基本報表編製基礎的重要事項
§ | 外幣貨幣計價資產和負債的翻譯標準 |
將以外幣表示的應收款和應付款按照本年度最後一天即期匯率折算為日幣,匯兌差額將被認定為收益或虧損。
§ | 金額會四捨五入到最接近的千日圓。 |
2. 關於會計估計的註釋
在特定時期內確認已完成的施工合同
§ | 基本報表中記錄的金額為當前財政年度 |
304,044 千日圓
§ | 關於確定項目重要會計估計性質的資訊 |
根據產出方法,某一特定期間承認已完成的施工合同金額是基於合理估計的總施工營業收入、總施工成本和達成履約義務程度到財務報表日期。然而,由於估計受到一定程度的不確定性影響,估計可能需要修訂,這可能會影響已完成的施工工作金額和公司未來幾個財政年度及以後的業務結果。
3. 資產負債表註
① 作為抵押品的資產和抵押品負債
§ | 作為擔保品的資產 |
待售房地產業 | 1142770萬 日元 | |
地塊 | 222143萬日元 | |
建築 | 92434.7萬日元 | |
機械 設備 | 151,900 千日元 | |
總金額 | 14,725,376 千日圓 |
※資產 作為擔保的資產按收購成本列示。
§ | 與抵押品相關的義務 |
短期債務 | 4852.80萬 日圓 | |
長期負債 的當前部分 | 1787.683萬 日圓 | |
長期 負債 | 3766,912 千日圓 | |
總金額 | 10,407,395 千日圓 |
- 18 - |
② 積壓的固定資產折舊
建築 | 13357.3萬 日元 | |
結構 | 19.1萬 日元 | |
車輛和運輸 設備 | 114.8萬 日元 | |
傢具和裝置 | 2149.6萬 日元 | |
機械和設備 | 15,190萬日圓 | |
租賃的 資產 | 21,636 千日圓 | |
總金額 | 329,918 千日圓 |
③ 與子公司和聯屬公司之間的應收款項或應付款項
§ | 子公司及聯屬公司的短期應收帳款為5,009千日圓 |
§ | 子公司及聯屬公司的長期應收款項 6005.8萬日元 |
§ | 短期的財務義務,支付給聯屬公司 31.4萬日圓 |
④ 應收帳款及因客戶產生之合同資產金額
§ | 應收帳款 1884.3萬日圓 |
§ | 合同 資產 28649.9萬日圓 |
⑤ 預收款項合約負債金額和未完工施工合同預收款項 125,259千日圓
4. 收入表附註
① 施工已完成合同的補償費用列入銷售成本 △13,370千日元
② 與子公司和聯屬公司之交易
§ | 交易 透過營運交易 |
凈銷售額 | 915 千日幣 |
銷貨成本 | 1991.3萬 日圓 |
§ | 非營運 交易 |
非營業 收益 | 3,186 千日圓 |
5. 附註 關於非合併資產變動表
① 截至本財政年度結束時發行和流通股份的類型和數量
普通股 股票 15,628,000股
② 本財政年度結束時的庫藏股種類和數量
普通股票 1,986,100股
③ 與分紅派息相關事項
分紅派息 支付
在2023年9月28日舉行的股東常會上,通過了從保留盈餘中支付股息的決議。
股息支付金額
股票種類:普通股
分紅派息總金額:24,997,800日元
股息來源:保留盈餘
每股股息:2日元
記錄 日期: 2023年6月30日
生效日期:2023年9月29日
本財政年度內有資格日期但生效日期的分紅
在接下來的財政年度中
公司將提議在2024年9月27日舉行的股東常年大會上提出以下議程。
- 19 - |
股份種類:普通股
股息總金額:40,925,700 日圓
股息來源:保留盈餘
每股股息:3日圓
記錄日期:2024年6月30日
生效日期:2024年9月30日
6. | 稅務影響會計備註 |
這些延遲所得稅資產和負債的重要元件
(單位:千日圓)
單位:千日元 | ||||
董事及公司監察人之養老福利 | 39,458 | |||
其他投資證券 | 14,383 | |||
堡壘補償引用完成 | 10,027 | |||
應付企業稅 | 7,836 | |||
其他 | 20,182 | |||
總的遞延所得稅資產 | 91,886 | |||
递延税负軟體 | 3,543 | |||
總递延所得稅負債 | 3,543 | |||
净递延税资产 | 88,343 |
7. | 公司租賃使用的固定資產備註 |
除了被視為將租賃物產權轉移給承租人的融資租賃外,在資產負債表上的固定資產之外,還有其他融資租賃。
① | 租賃物業的取得成本相當價值、累積折舊相當價值和凈帳面價值相當價值 |
(單位:千日元)
價格的取得 等價物 | 累計 折舊等值 | 結束後的剩餘 等價物 | ||||||||||
工具、傢具和裝置 | 48,439 | 21,317 | 27,122 | |||||||||
車輛和運輸設備 | 13,518 | 7,161 | 6,357 | |||||||||
軟體 | 2,646 | 1,038 | 1,608 |
購併成本相當於「含付息」方法所計算,因為未來最低租金支付金額相對於年結束時之有形固定資產餘額不重要。
② | 期末預付租賃餘額相當於金額 |
不到一年 | 1212.7萬日元 | |
一年以上 | 2296萬日元 | |
總金額 | 3508.7萬日元 |
按照「包括支付利息」法計算,等於未來租金支付餘額的金額,因為在年度結束時,未來租金支付餘額與有形固定資產餘額的比例較低。
③ | 租賃支付,折舊相當數額 |
租賃付款 | 1418.6萬日圓 | |
折舊相當 | 1418.6萬日圓 |
- 20 - |
④ | 計算折舊費用的方法等效 |
折舊按照直線法,在租約期內計算,殘值為零。
8. | 金融工具備註 |
① | 金融工具狀況事項 |
· | 金融工具政策 |
本公司將基金管理限定於短期存款等。本公司透過向銀行借款進行間接融資籌集必要資金。
基金管理僅限於存款,以確保資金的流動性和安全性。
· | 金融工具及其風險描述 |
公司持有的投資證券主要是投資公司的股權證券,面臨發行人的信用風險和市場價格波動風險,而未上市的股權證券流動性有限。
· | 金融工具風險管理系統 |
a. | 發行人信用風險的管理 |
公司會定期不時地監控受投資者的業務狀況,以便及早發現其財務狀況惡化或業務計劃延誤。
b. | 市場風險管理 |
對於上市公司的投資證券,公司持續監控發行人的市值和業務狀況。
c. | 與資金相關的流動性風險管理 |
公司管理流動性風險,透過定期檢查收款和支出狀況,並準備現金流量表。
② | 與金融工具公正價值相關事項 |
截至2024年6月30日,資產負債表上的帳面價值、市值及其差異如下所示。沒有市值的股票和其他證券(資產負債表金額:2369.4百萬日圓)不包括在「投資證券」中。
(單位: 千日元)
資產負債表上的帳面價值 資本額 | 市值 | 差異 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
投資證券(不包括非市場股票) | 21,808 | 21,808 | — | |||||||||
長期應收貸款(包括對聯屬公司的貸款) | 55,304 | 60,166 | 4,862 | |||||||||
保證金存入資金 | 32,702 | 31,992 | △710 | |||||||||
長期存入資金 | 67,950 | 67,916 | △34 | |||||||||
[負債] | ||||||||||||
長期負債(包括當前部分) | 6,384,306 | 6,331,206 | △53,100 | |||||||||
長期應付賬款(包括當前部分) | 35,324 | 33,168 | △2,155 | |||||||||
租賃負債(包括當前部分) | 48,565 | 45,198 | △3,367 | |||||||||
保證金存入資金 | 2,959 | 2,914 | △46 |
※現金及存放款項,應收帳款/應收帳款,應付帳款/應付帳款及收取之存款因為屬於現金,且由於其短期到期日,其公允價值接近其帳面價值而被省略。
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9. | 有關聯交易的備註 |
① | 附屬公司等等 |
類型 | 名字 公司等 | 地點 | 佔 持有的投票權等 等持有 | 與關係 相關方 | 交易 詳細資料 | 交易 金額 (千日元) | (學校) 科目 | 結束時的餘額 年底(以千日元計) 日元的千元 | |||||||||||
現任董事 | 收取租金 | 915 | 應收賬款 | 4,922 | |||||||||||||||
子公司 | Real Vision Co.,Ltd. | 東京澀谷區 | 100%直接 | 同時董事 | 租金管理 | 19,913 | (現金)預支 | 16 | |||||||||||
出租物業的管理 | 收取使用費 | 1,072 | 應付帳款 | 87 | |||||||||||||||
應付款項 | 12 | ||||||||||||||||||
利息收取 | 2,114 | 應收賬款 | 5,354 | ||||||||||||||||
子公司 | 領先全球房地產有限公司 | 美國 | 直接持有100% | 兼任董事 | 借貸資金 | 9,795 | 借款 | 50,303 | |||||||||||
欠款 | 1 |
※對於房地產業全球有限公司的資金借出,將根據市場利率期貨決定。
10. | 每股資訊備註 |
每股資產淨值 | 284.75日圓 | |
每股凈利潤 | 41.03日圓 |
11. | 營業收入認列注意事項 |
· | 瞭解營業收入金額的資訊 |
「記錄收入和支出的基礎」在「重大會計政策注釋」。
12. | 重大後續事項備註 |
將在納斯達克市場產生額外的稽核費用
2024年5月3日,美國證券交易委員會(SEC)指控BF Borgers會計師事務所(BF Borgers)和本傑明·F·博格斯(Benjamin F. Borgers)未能按照公眾公司會計監督委員會(PCAOB)的要求進行審計。
我們於2024年7月22日與馬克姆亞洲會計師事務所有限公司達成協議,委託馬克姆亞洲會計師事務所有限公司審計我們的合併基本報表,以便發表在美國納斯達克(全球貨幣市場)市場,涵蓋從2022年6月30日結束的財政年度至2024年6月30日結束的財政年度。
根據協議,我們將有義務於2024年10月31日前支付約920,000美元。
此外,我們打算至少要向BF Borgers CPA索賠至少$1,700,000的損害,涉及已支付的審計費用。
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獨立核數師的報告
2024年9月5日
領先房地產業有限公司
致:董事會
大槻會計事務所 | ||
東京北區
大瀧秀樹 會計師 |
核數意見
根據《公司法》第436條第2款第1項的規定,我們已對LEAD REAL ESTATE CORPORATION的24財政年度(從2023年7月1日至2024年6月30日)的基本報表,包括資產負債表、損益表、淨資產變動表、基本報表附註以及相關附表(“基本報表等”)進行了核數。我們認為上述基本報表,等等全面反映了公司在報表準備期間的財務狀況和業務結果,並符合日本通用會計原則。
核數意見的依據
我們遵循日本普遍接受的審計準則進行了審計。我們的責任是根據我們的審計對這些基本報表表達意見。
我們獨立於該公司,並按照日本職業道德守則的規定履行了作為審計師的其他道德責任。我們認為我們已獲得充分和適當的審計證據,以提供對我們意見的基礎。
事項的強調。
如附註12“重大後續事項”中所述,2024年5月3日,美國證券交易委員會(SEC)向公眾公司會計監督委員會(PCAOB)提出投訴,指控BF Borgers CPA PC(BF Borgers)和審計事務所負責人Benjamin F. Borgers未能遵守PCAOB的審計標準。
關於此事,該公司同意於2024年7月22日與Marcum亞太會計師事務所達成協議,委託Marcum亞太會計師事務所審計將在美國納斯達克(全球市場)上發布的截至2022年6月30日至2024年6月30日的合併財務報表。新協議自2024年7月22日起生效。
根據協議條款,我們有義務在2024年10月31日前支付約920,000美元。
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此外,我們打算就已支付的審計費用向BF Borgers CPA主張至少170萬美元的損害賠償。
這個事項不會影響我們審計師的意見。
其他說明
其他說明包括業務報告和支援附表。管理層負責其他陳述的編制和披露。審計委員會的責任是監督董事在其他說明的制定和控制項過程中履行職責的表現。
我們對財務報表的審計意見不涵蓋其他事項,對它們不發表意見。
我們的責任是閱讀財務報表中的其他描述,在閱讀過程中考慮其他描述與財務報表或我們在審計過程中獲得的知識之間是否存在重大差異,並注意其他描述中是否存在除這些重大差異之外的重大錯誤。我們也會注意是否存在任何其他表示有重大錯誤的跡象。如果根據我們已執行的工作,我們判斷其他分錄中存在重大錯誤,我們必須向審計師報告這些事實。就其他分錄而言,我們無需報告任何事項。
管理層和審計委員會對財務報表的責任
管理層負責根據日本通行會計原則編制和公正呈現財務報表。這包括為編制和公正呈現沒有由於舞弊或錯誤導致的重大錯誤的財務報表和其他其他財務資料而由管理判斷必要的內部控制的建立和運作。
在編製基本報表時,管理層負責評估是否適當地以持續經營為基礎準備基本報表,並根據日本公認會計原則披露任何與持續經營有關的事項。
審計委員會負責監督董事在財務報告流程的發展和操作中履行職責的表現。
審計師對基本報表的審核責任
審計師責任在於獲得合理保證,以判斷基本報表等是否整體上不存在重大錯誤陳述(無論是由於欺詐或錯誤造成),並根據審計師進行的審計表達對基本報表等在獨立位置的審計師報告中提出意見。如果錯誤陳述可能是由於欺詐或錯誤導致,並可能合理期望影響基本報表用戶的決策,無論是個別還是綜合的,則被認為是重大的。
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核數師應在核數過程中行使專業判斷,並保持專業懷疑,符合日本一般公認的審計標準,應識別和評估因舞弊或錯誤而導致的重大錯誤風險。設計和執行能夠應對重大錯誤風險的審計程序。核數師應於選擇和應用審計程序時運用其判斷力。核數師應獲取充分適當的審計證據,以提供其意見的基礎。
在進行這些風險評估時,核數師考慮與審計有關的內部控制,以設計適合情況的審計程序,但不是為了對內部控制的有效性發表意見。
在進行這些風險評估時,核數師評估所採用的會計政策的適切性,管理層所做會計估計的合理性,以及相關附註披露的合理性。
· 結論:是否適當讓管理層基於持續經營的基礎編製財務報表,並根據獲取的審計證據評估是否存在可能對實體的持續經營能力造成重大懷疑的事件或情況。如果對實體的持續經營能力存在重大不確定性,核數師應在核數報告中予以關注,或者如果財務報表註釋與重大不確定性不相稱,則對財務報表表達有保留意見。核數師的結論基於截至核數師報告日期為止獲取的審計證據;但是,未來事件或情況可能導致實體停止作為持續經營。
核數師報告基於對財務報表及相關附註的審計,包括對財務報表的整體呈現、組織方式和公正呈述,以及根據日本一般會計原則對相關附註、基礎交易和會計事項的評估。
審計師應向審計委員會報告審計的計劃範圍和時間安排、重要的審計發現,包括審計過程中發現的內部控制重大缺陷,以及審計標準要求的其他事項。
審計師應向審計委員會報告審計師已遵守有關獨立性的日本專業道德規定以及可能被認為影響審計師獨立性的事項,並報告採取的任何措施以消除障礙或將障礙降至可接受水平。如果已應用保障措施,應報告這些保障措施的詳細資料。
權益投資
根據註冊會計師法所規定,我們與公司之間沒有興趣或關係需要披露。
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審計報告
審計委員會已審核董事於2023年7月1日至2024年6月30日的第24個財政年度履行職責的表現。我們根據以下的審計方法和結果報告。
1. 方法和審計的詳細內容
審計委員會定期收到董事、員工和其他人就董事會關於《公司法》第399-13條第1款第1條(b)和(c)項所規定事項以及基於該等決議設立及運作的系統(內部控制系統)的狀況的報告,必要時要求解釋。除了表達我們的意見外,我們按照以下所述方式進行審計。
(1) 根據審計委員會設立的審計標準、審計政策、職責分配等,並與公司內部控制部門合作,出席重要會議,收到董事、員工和其他人有關履行職責的報告,必要時要求解釋,審查重要批准文件等,並調查總部和主要營業單位的業務和資產狀況。我們還審查公司總部和主要營業單位的業務和財務狀況。就子公司而言,我們與子公司的董事等進行溝通和信息交流,必要時收到來自子公司的業務報告。
(2) 監察並驗證會計師是否保持獨立性並進行適當的審計,收到會計師有關履行職責狀況的報告,必要時要求解釋。此外,我們收到會計師通知根據「審計質量控制標準」(商務會計委員會)和其他相關標準,已經建立「確保適當執行職責的系統」(公司計算規則第131條各項事項)並就必要進行解釋。
根據上述方法,我們已審查了業務報告及其支援的日程安排、基本報表(資產負債表、損益表、淨資產變動表和非合併基本報表附註)及其支援的日程安排,以確認本會計年度。
2. 審計結果
(1) 審計結果
① 根據我們的看法,業務報告和支援的日程安排符合適用法律和法規以及公司章程的規定,對本公司的狀況準確呈現。
② 在過去會計年度的業務報告中描述的關於前董事違反信託責任的課題,經董事會調查處理、確認沒有其他相似的案例及採取預防再次發生的措施等,我們未發現有其他不當行為或違反法律、法規或公司章程的重大事實與董事執行職責有關。
③我們確認董事會有關內部控制系統的決議內容以及有關該內部控制系統的業務報告內容是合適的。正如在業務報告中所述,公司的內部控制系統仍在建立中,我們認為有必要進一步加強我們的系統性努力,以將其盡快建立完成。 |
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(2) 基本報表和補充資料的審計結果
我們認為,會計師Hideki Otaki的審計方法和結果是適當的。
2024年9月6日
領先房地產業有限公司。 審計與監、董事會 審計與監事會 成員:植木明也 審計與監事會成員: 齋藤洋之 審計與監事會成員: 飯田龍馬
註:稽核與監督委員會委員 斎藤博之及飯田龍馬係《公司法》第2條第15款及第331條第6款所定之外部董事。 |
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股東大會參考文件
提案一:盈餘撥用
保留盈餘撥用建議如下:
年底分紅派息相關事項
公司將股東的獲利歸還視為最重要的管理課題,其基本方針是支付穩定且持續的分紅派息。
根據上述政策,為了加強回報股東,公司提議將第24個財政年度的年終股息如下。
① | 股利資產類型
現金 |
② | 有關將分紅資產分配給股東及其金額,每股普通股3日圓
分紅總金額 40,925,700日圓 |
③ | 盈餘分配生效日期
2024年9月30日 |
提案2:董事(不包括審核委員會成員的董事)選舉三位董事
兩位董事的任期將在股東大會結束時屆滿,公司提議選出三位董事,包括一位新董事。董事候選人如下:
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露,以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 全名 (出生日期) |
簡要個人簡歷、職位、責任
及 重要兼職 |
公司
持有的股份數 公司的 持有的股份數 | |
1 |
再任
永原英二
(1968年8月26日。) |
1992年5月 | 加入大手企業 | 12,234,474 股份 |
1995年6月 | 加入上城企業 | |||
1997年2月 | 加入三部株式會社 | |||
2000年1月 | 加入FEC株式會社 | |||
2001年3月 |
Frontier有限公司成立。 被委任為代表董事 | |||
2001年5月 | 公司董事 | |||
2003年11月 | 公司代表董事(至今) | |||
[任命原因及預期角色總結]
永原英二先生自公司成立以來作為公司創始人和代表董事,基於對公司業務的深刻理解和優秀的管理能力,領導了公司的管理並貢獻 其在公司業務發展中。我們認為,在我們的企業理念指導下,他的出色談判和溝通能力對公司未來發展至關重要,因此,我們請求他當選 為董事。 |
- 28 - |
2 |
再任命
濱岸秀和
(1979年6月26日) |
2002年4月 | 加入日產埼玉 | 4,546 股 | |
2006年1月 | 加入Human Design Co. | ||||
2008年6月 | 加入了S-NEt Corporation | ||||
2009年4月 | 加入了春日出版社 | ||||
2010年4月 | 加入了中小企業保證機構 | ||||
2011年3月 | 加入了第一管理服務有限公司 | ||||
2011年7月 | 加入Ibis Consulting Co。 | ||||
2012年7月 | 加入該公司 | ||||
2021年7月 | 該公司董事(至今) | ||||
[任職原因和預期職責摘要]
Mr. Hidekazu Hamagishi在管理的各方面,特別是財務、會計和業務管理方面具有專業知識和豐富經驗。我們相信他通過迄今經營業務所培養出的知識、豐富經驗和高水平的管理能力,對於我們集團未來發展至關重要,因此,我們要求選舉他出任董事。 | |||||
3 |
新的
本間賢一
(1971年8月7日。) |
1996年10月 | 加入Nikos Life 保險公司。 | 9,091股 | |
1998年9月 | 加入Tell Corporation, Inc. | ||||
2004年5月 | 加入橫濱住宅銷售株式會社 | ||||
2015年8月 | 加入東急生活株式公司 | ||||
2016年2月 | 加入Bader Home公司 | ||||
2020年10月 | 加入該公司,擔任橫濱督導分行總經理 | ||||
2022年7月 | 橫濱監察分支機構執行官、總經理 | ||||
[任命原因及預期角色摘要]
自加入公司以來,本間賢一先生負責主要在神奈川縣處發展公司業務,並通過制定和執行策略計劃持續領導和推動業務,發揮核心作用。我們相信,他在業務運營中所積累的知識和豐富經驗對於公司集團未來的發展是不可或缺的,因此我們要求選舉他為董事。 | |||||
註釋 1: | 每位候選人與公司之間沒有特殊利益。 |
注意事項 2: | 公司擁有一份董事與管理人員責任保險保單,由一家保險公司提供保險給董事,如果選舉通過Eiji Nagahara、Hidekazu Hamagishi和Kenichi Homma擔任董事,每位候選人將被納入保單的被保險人。 |
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提案3:不再聘用及聘用會計查核員
公司核數師會計師提議,在股東大會結束時任期屆滿的會計師大滝秀樹不再獲得再任,而由三友會計事務所擔任新的會計師。
① | 選擇Sanyu&Co.作為審計師候選人的原因 |
稽核委員會提名Sanyu & Co.為審計師候選人,因為考慮到現任會計師所進行的年數,可以預期新會計師將以新視角進行審計,新會計師可以根據日本和美國的會計準則進行全球審計,而且其獨立性、質量控制系統等都沒有問題。新會計師可以根據日本和美國的會計準則進行全球審計,並且新會計師的獨立性、質量控制系統等沒有問題。
② | 會計師審計員候選人概要(簡稱) |
· | 主要辦公地址 |
東京 辦事處:15樓,Estec Joho大樓,西新宿1-24-1號,新宿區,東京
· | 歷史 |
1986年10月 | 杉田順(現任名譽主席)及其他兩名代表合夥人,成立審計事務所Sanyu Accounting Co.(東京都千代田區) |
1987年7月 大阪 分公司成立(大阪市東區)
1990年12月 福岡 辦公室設置(福岡市博多區)
1996年1月與BDO Binder BV(現在的BDO International Limited)組建業務聯盟
1996年4月 公司更名為三友公司。
1996年7月 名古屋辦事處成立(名古屋市中區)
2015年7月 薩波羅 辦事處成立(札幌中央區)
· | 摘要(截至2024年7月1日) |
成立於1986年10月
參與公司數為213家
合夥人數為45人
持有執照的會計師為133人
其他專業人員為128人
其他行政人員為43人
國內辦事處
東京辦事處、札幌辦事處、名古屋辦事處,
大阪辦事處、福岡辦事處 |
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