美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

14A議程
（規則14a-101）
附表14A信息表

代理人聲明根據第14(a)條進行
1934年證券交易所法案

由登記人提交 x

由非公司的一方提出 ¨

勾選適當的方框：

DESKTOP METAL, INC.

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果不是申報人，請填寫申報書的人名)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

DEFINITIVE PROXY STATEMENT的補充文件

本補充（此「補充」） 補充於2024年8月15日向證券交易委員會提出的正式代理委員會14A表格（「美國證券交易委員會」） ，由美國特拉華州註冊的desktop metal公司（「決定性代理聲明書」權益代理”或“desktop metal）已被提交以補充正式代理申明中所描述的解釋說明如下。除非本補充文件中另有定義，在本補充文件中，大寫字首的詞語與正式代理文件中的定義相同。

解說說明

根據先前披露的，2024年7月2日，公司與Nano Dimension Ltd.，一家以色列公司（"Nano"），以及Nano US I, Inc.，一家特拉華州的公司，也是Nano的間接完整擁有子公司之間締結了一項合併計劃協議（"合併協議"）。根據合併協議規定，在其中設定的條件下，Merger Sub將與公司合併，公司作為Nano的間接完整擁有子公司在合併中生存（"合併"）。合併協議公司、以色列公司Nano Dimension Ltd.（"Nano"）及Nano US I, Inc.（一家特拉華州公司，也是Nano的間接完整擁有子公司）之間於合併合約（"」」中約定，按照其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併，公司作為Nano的間接完整擁有子公司在合併中生存（"合併"）。Nano）及Nano US I, Inc.，一間特拉華州公司，為Nano的間接完全擁有子公司（"」）。合併協議提供，在其中設定的條件下，Merger Sub將與該公司合併，並使該公司作為Nano的間接完全擁有子公司在合併後存續合併子公司」。合併協議條款規定，若其所載條款和條件符合，Merger Sub將與公司合併，公司將作為Nano的間接完全擁有子公司在合併中存續（"合併"）合併2024年8月15日，公司已提交就計劃於2024年10月2日舉行的股東特別大會之最終代理人通函。

截至本補充文件的日期， 該公司已收到來自稱桌上型金屬股東的多封要求函件，其中指稱《決定版》 本公司於 2024 年 8 月 1 日提交的附表 14A 之代表委任聲明，或在某些情況下提交的初步代表委任聲明（」初賽 代理聲明」)，省略有關合併的重要資料，使其所載的披露作為虛假 並違反修訂的《1934 年證券交易法》第 14 (a) 條及第 20 (a) 條的誤導性，並尋求公司帳本 以及根據特拉華州一般公司法第 220 條的記錄（統稱為」需求信」)。開啟 2024 年 8 月 12 日，一名稱 Desktop Metal 股東向美國南區地區法院提出投訴 紐約，標題 布甘特夫訴桌上型金屬公司.，編號 1：24-cv-06092 號（新西洋地區）（」布甘特夫投訴」)， 聲稱與「請求函」相同的索賠。2024 年 8 月 16 日，原告人自願拒絕布甘特夫投訴。 2024 年 9 月 16 日，一名稱 Desktop Metal 股東向紐約州最高法院提出投訴 紐約，標題 弗洛伊德訴桌上型金屬等。 （」弗洛伊德投訴」)，指稱疏忽虛假陳述 以及根據「確定代表委任聲明」中的聲稱披露缺陷而作出的隱藏聲明。在二零二四年九月十七日，一個聲稱 Desktop Metal 股東向紐約州最高法院提出投訴，標題為 克拉克訴 桌上型金屬等。 （」克拉克投訴」並與弗洛伊德投訴一起，」投訴」)， 聲稱與弗洛伊德投訴基本上相同的聲明。

公司認為根據適用法律，並不需要進一步披露來補充明確的代理人授權書陳述。然而，為了破除索賠信函和投訴所主張的要求，並減少訴訟所固有的風險、成本、負擔、困擾和不確定性，而不承認任何責任或錯誤，公司特此補充了明確代理人授權書範圍中包含的披露 （"補充披露事項。）。本補充內容中的任何部分均不會被認為是承認根據任何適用法律對於本補充披露中所載的任何內容的法律必要性或重要性。補充披露如下，應與明確代理人授權書一同閱讀。公司堅決否認索賠信函和投訴中的所有指控，包括對任何額外披露的要求是或曾是必要的，並相信這裡所包含的補充披露是不重要的。

補充披露至明確的代理委任書陳述

本補充資料補充了正式代理文件中的資訊，應與正式代理文件一併閱讀，該文件應全文閱讀。 除本補充資料中所述外，正式代理文件中提供的資訊仍然適用。 此處使用的所有部分標題、段落引用和頁面引用均指正式代理文件，該文件受補充披露所致的任何增補或刪除影響。 此處使用的大寫術語若未作其他定義，則應根據正式代理文件所賦予的含義。 補充披露以以下方式標識： 粗體、下劃線的文字. 刪除線文字 顯示从正式代理文件中刪除的文本。 如果補充披露中的信息與正式代理文件中包含的信息不同或更新，則補充披露中的信息更為最新並取代正式代理文件中的信息。

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合併¾合併的背景

2021 年 2 月 9 日，富洛普先生 交付給斯特拉泰斯有限公司（」斯特拉塔西斯」) 一封信件，其中包含非具約束力的初步意見有興趣的信件 桌上型金屬將以每股普通股 60.00 元的基礎收購斯特拉塔西斯（Stratasys）以股票換股交易，並表示： 該建議為截至信函日期的 15 個交易日成交量加權平均價格為 27.8% 的保費。齊夫博士和 Fulop 先生繼續定期討論兩家公司之間的潛在合作。在開始之間的期間 2021 年和 2024 年第二季度，桌上型金屬在不同時間與十個方面進行了多次探索討論 （除 Nano 之外）關於潛在組合。 本公司與上述十名 [六] 簽訂保密協議 各方，包括在現場訪問 Desktop Metal 辦事處所需的保密協議。除外 與 Nano 簽訂的保密協議（如下所述），保密協議中沒有包含暫停條文。 除了涉及下面描述的 Stratasys 之外，這些討論中都沒有導致向桌上型電腦提出正式報價 金屬。

2024 年 5 月 15 日，作為富洛普先生 及科爾先生繼續探討與斯特恩先生、Pinchas 先生和內迪維先生、斯特恩先生有關交易的重新討論 向富洛先生發出一項交易框架，如果桌上型金屬持有 65 萬美元，納諾將支付桌上型金屬每股 10.50 美元 收市時現金。此外，每當交易完成時每 250 萬美元的現金少於 65 萬美元，則購買價格 將調整為 0.10 美元。斯特恩先生的報價還表示桌上型金屬的限量庫存單位不會加速 但在結構和權益方面將根據 Nano 的期權計劃進行更換（」第九次納米優惠”). 第九次納米優惠沒有提及，以前的 Nano 優惠也沒有提及任何交易後就業的報價 Desktop Metal 的執行官員，或向桌上型金屬執行官員購買或參與任何建議 存在的公司的股權。

2024年6月25日，Nedivi先生向Fulop先生提議，鑒於現有的desktop metal公司離職計劃對「正當理由」的定義存在模糊之處，建議部分desktop metal高管簽署了在「Treatment of Desktop Metal Equity Awards」部分描述的離職信。¾desktop metal股權獎勵待遇 — 離職信協議在Merger之後的12個月，放棄某些「正當理由」權利。 2024年6月26日，Nano開始就desktop metal高管的離職信進行談判。

合併¾ desktop metal的財務顧問意見

斯蒂菲爾計算了和 對於指定的企業價值的上市公司進行比較財務倍數（稱為 EV），Stifel 定義 以庫庫股方式完全稀釋的股票價值，加上債務、減現金及現金等值，至實際收入 過去十二個月（「LTM」）和 2024 年和 2025 年的每個日曆年的預估收入。財務數據 選定的上市公司基於從 SEC 申報中獲得的公開數據，華爾街研究分析師共識 估計 透過精密永康 及其他數據來源和收市價，截至 2024 年 7 月 1 日（最後交易日） 在提交斯蒂菲爾意見之前。 LtM 指標基於過去十二個月根據可比較的公司申報 截至 2024 年 6 月 30 日起可用，而本文提供的 2024 年和 2025 年的估計收入來自華爾街研究 分析師估計。

此次所選擇之公開公司分析結果如下總結：

Stifel將選定的上市公司的第一和第三四分位數倍數的區間應用於預估 Desktop Metal 長期現金收益，預估的2024年和2025年Desktop Metal營業收入，根據Desktop Metal的預測。 計算隱含企業價值範圍。Stifel然後通過減去Desktop Metal截至2024年6月30日提供的榮譽瑪格卷，銀行債務和金融租賃負債約11600萬美元，然後加上2024年6月30日由Desktop Metal管理層提供的4700萬美元，即Desktop Metal的現金，現金等價物和短期投資。然後將隱含的股權價值範圍除以Desktop Metal已發布的全稀釋股份以確定 Desktop Metal Class A普通股的每股隱含價格區間如下。

在所選公共公司分析中未使用任何與desktop metal相同的公司。在評估所選公司時，Stifel對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務條件以及其他事項進行了判斷和假設，其中許多是desktop metal無法控制的，例如競爭對其業務和整個行業的影響、行業增長以及desktop metal的財務狀況和前景或行業或金融市場普遍不存在不利重大變化的問題，數學分析（如確定第1和第3四分位數）本身並不是使用同行群體數據的有意義方法。

根據公開數據和其他信息，Stifel根據自2018年1月1日以來公布的具有利潤和增長潛力的科技和科技相關業務的8筆選定收購案，計算了EV到LTm和未來12個月（“NTM”）營業收入倍數。這些收購案被認為與desktop metal相關。

在上述表格中，當財務資訊不可用時，倍數被視為不適用（N.A.）。

以下表列出此分析所指示的倍數：

Stifel將所選交易的第一和第三四分位數倍數應用於桌面金屬的遞延12個月（LTm）和遞新12個月（NTm）營業收入，依照桌面金屬的預測，以計算 隱含企業價值的範圍。 Stifel然後通過減去2024年6月30日多達約11600萬美元的桌面金屬總債務（包括桌面金屬待轉換票據、銀行貸款和融資租賃），然後加上桌面金屬2024年6月30日的4700萬美元現金、現金等價物和短期投資，由桌面金屬管理團隊提供。 隱含股權價值的範圍然後除以桌面金屬的全面稀釋已發行股份，以得到 桌面金屬A類普通股的每股隱含價格的以下範圍。

在選定的交易分析中使用的任何公司或交易並不與desktop metal或合併相同，Stifel指出，在過去三年裡，附加製造行業板塊中還沒有發生過類似的交易。因此，對上述結果的分析並非嚴格數學性；而是涉及對公司的財務和營運特徵的差異以及可能影響與desktop metal進行比較的公司的公開交易價值及與合併進行比較的交易的企業價值和股權價值的複雜考慮和判斷。在評估所選交易時，Stifel對行業表現、一般業務、市場和財務條件以及其他事項做出了評判和假設，這些事項超出了desktop metal的控制範圍，如競爭對desktop metal的業務或整個行業的影響、行業增長以及沒有對desktop metal、參與所選交易的公司或行業或一般金融市場的財務狀況造成任何不利的實質變化，這些都可能影響所選交易分析中所涉公司的公開交易價值及與合併進行比較所涉交易中隱含的企業價值和股權價值。

這個分析顯示了一個企業價值的區間，隨後Stifel將其減去desktop metal的淨債務，以計算出一個權益價值的區間。 Stifel通過以desktop metal截至2024年6月30日的總債務約11600萬美元，包括desktop metal的可轉換債務、銀行債務和金融租賃為基礎所計算出的淨債務，再減去desktop metal截至2024年6月30日的現金、現金等價物和短期投資約4700萬美元，由desktop metal管理團隊提供，以計算出一個隱含權益價值的區間。

這些權益值然後被全部稀釋股份所除 約3300萬名A類普通股的股份 使用庫存股方法確定的Class A普通股，並考慮自2024年6月30日起1.4萬名在金錢期權（假設所有期權均在100%的目標實現時全部發放）和約200萬限制性股票單位，由desktop metal提供給Stifel，以計算每股隱含權益值的以下範圍：

Stifel然後計算了每個折扣率所隱含的每股A類desktop metal普通股的低值和高值的平均值，從而得出每股A類普通股的隱含價值範圍為0.42美元至5.18美元。

在2023年，Stifel 充當Desktop Metal的金融顧問，就其拟议与stratasys ltd合併的交易（“stratasys 交易”）提供意見。出於這筆交易，Stifel 收取了 補償 提供對Desktop Metal董事會意見的費用為150萬美元，與desktop metal的董事會的意見無關，並不受stratasys 交易的完成與否的影響。除了stratasys 交易外，在距stifel 意見日期前兩年不存在任何重要關係，或在stifel 意見日期當天被相互理解為預期的情況，其中任何報酬是由於stifel與併購各方之間的關係而收到或預期收到的。Stifel可能會在未來尋求向Desktop Metal、Nano或它們各自的聯屬公司提供投資銀行業務，屆時Stifel將尋求慣例報酬。在其業務日常運作中，Stifel、其聯屬公司及其各自的客戶可能會進行Desktop Metal或Nano的證券交易，並隨時持有這些證券的多頭或空頭頭寸。

合併¾未經審計 財務預測

就合併的評估而言，desktop metal的管理層已經為日歷2024年至2028年準備了desktop metal的財務預測。

以下表格呈現desktop metal的GAAP財務預測摘要:

以下表格顯示 desktop metal 的非公認會計原則財務預測摘要：

合併¾desktop metal董事和高管在合併中的利益

截至本代理聲明日期，對於desktop metal的任何高管，尚未進行任何有實質性討論或談判，關於收購後的聘僱；desktop metal的任何高管也未與nano或其任何附屬公司就在nano或其附屬公司工作達成任何協議。在簽署並交付併購協議之前，雙方進行了一般討論，關於在結束後保留desktop metal員工的結束前酬金，但除了此處描述的內容外，並未達成任何協議。在nano和desktop metal的高管之間唯一的協議，關於desktop metal高管的酬金或在繼續存在的公司中參與權益，即(i)在併購協議中描述的更替RSUs條款，如在標題下所述。 “¾desktop metal股權獎勵的處理¾有限股票單位獎勵，(ii) 在標題下描述的離職信協議¾desktop metal股權獎勵的處理¾解聘信協議 和(iii) 在「Nano RSU獎項」部分描述的獎勵¾RSU信協議「下面是英偉達通用股票的」

前瞻性陳述

本補充劑包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括與Desktop Metal和Nano之間提議的交易相關的陳述，包括關於交易的好處以及交易的預期時間，以及有關Desktop Metal業務的信息，包括對展望和所有基本假設的期望，Nano和Desktop Metal的目標，計劃和策略，與Desktop Metal業務運營趨勢相關的信息，包含對營運結果或財務狀況的預測以及所有其他非歷史事實的陳述，這些陳述涉及Desktop Metal打算，期望，項目，相信或預期將來發生的活動，事件或發展。這些陳述基於管理層的信念和假設，是基於管理層目前可用信息所做出的。本通訊中的所有陳述，除非是歷史事實的陳述，都是前瞻性陳述，可通過使用“展望”，“指引”，“期望”，“相信”，“預期”，“應該”，“估計”，“可能”，“將”，“打算”，“項目”，“可能”， “應該”，“估計”，“潛力”，“繼續”，“計劃”，“目標”，或這些詞的否定形式或類似表達法來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致Desktop Metal的實際結果和表現與前瞻性陳述中表述或暗示的結果大不相同。可能導致Desktop Metal或Nano的實際結果或表現與前瞻性陳述中表述或暗示的結果大不相同的因素和風險包括（但不限於）：(i)Desktop Metal和Nano之間提議的交易的最終結果，包括Desktop Metal股東可能拒絕提議的交易的可能性；(ii)基於交易費用、在橋貸款設施下的潛在借款和有關Desktop Metal某些執行官和員工遣散的協議，將支付Per Share Merger Consideration的減少；(iii)提出的交易公告對Desktop Metal運營業務、保留和聘用關鍵人員以及維護有利的業務關係的影響；(iv)提議交易的時間；(v)可能導致終止提議交易的任何事件、變化或其他情況的發生；(vi)能否滿足完成提議交易的終止條件（包括任何必要的股東批准）；(vii)與完成提議交易及相關行動相關的其他風險；以及(viii)描述Nano在2023年12月31日結束的年度報告Form 20-F中的3.D項“主要信息-風險因素”，以及Desktop Metal在2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中的4項“公司資訊”，以及Desktop Metal在最近提交給美國證券交易委員會的其他文件中的5項“營運和財務回顧與前景”中描述的那些因素和風險。

本通訊所包含的前瞻性聲明僅截至本日發布。公司無義務更新任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況，除非法律要求。

有關交易的其他信息 在哪裡找到它

關於拟议的合併事宜，desktop metal已向SEC提交了正式的代理文件。desktop metal也可能向SEC提交關於拟议交易的其他相關文件。本文件不能替代正式的代理文件或desktop metal可能向SEC提交的其他文件。正式的代理文件已郵寄給desktop metal的股東。敦促投資者和安防持有人仔細閱讀正式的代理文件和SEC可能提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，當它們可用時，因為它們包含或將包含有关拟议交易的重要信息。投资者和安防持有人可以通过SEC网站http://www.sec.gov免費獲得正式的代理文件和其他包含有关desktop metal和拟议交易重要信息的文件的副本。desktop metal提交給SEC的文件副本可以免費在desktop metal的網站https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings上獲得。