ADm-2A：內幕交易
保險
| 概觀 | ||||||||||||||||||||
| 禁止內幕交易和未經授權向他人透露資訊的政策。 | ||||||||||||||||||||
| 生效日期 | ||||||||||||||||||||
| 2015年7月10日修訂於2024年2月1日 | ||||||||||||||||||||
本政策適用於所有子公司。
本政策取代董事會採納的所有之前的內幕交易政策。
在您閱讀完本政策之後，請簽署附在本手冊中的認證並將其退回給THOR合規主管，退回地址請見認證書上的地址。
介紹
聯邦和州證券法禁止瞭解公司的“重大非公開信息”（也稱為“MNPI”）的任何人交易該公司的證券。這些法律還禁止任何人向其他可能根據該信息進行交易的人披露或提供（也稱為“內線”）重大非公開信息。
我們的董事會已採納這項政策，以促進遵守這些法律並保護您和我們公司免受由違反這些法律而導致的嚴重責任和懲罰。
遵守證券法和本政策是您的責任。如果您對本政策有任何疑問，請按照“關於THOR合規主管的信息”標題下指定的方式聯繫THOR合規主管。
受本政策約束的人
本政策適用於公司及其任何子公司以及公司及其子公司的所有員工，高級管理人員或董事。
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| 公司股份 | 附屬機構 | ||||
| ☑ | ☑ | ||||
這也適用於「相關人士」，包括與每位員工同住的家庭成員、與員工同住的其他人，以及員工指示或受員工影響或控制的其他人或實體（例如在交易公司證券前與您諮詢的父母或子女）。您有責任確保這些其他人和實體遵守這項政策。
除了這項政策外，我們的董事、執行官和某些其他指定人員有權獲取重要非公開信息，並受到附加交易公司證券的限制政策的約束。
如果您在離職或其他服務結束時持有重要非公開信息，則在該信息被公開公告或不再「重要」（如下所定義）之前，您仍然適用於此政策。
未公開重要資訊的定義
重要資訊 － 如果我們公司的信息公開可能影響證券市場價格，或者是合理股東或投資者在做出投資決定之前想要知道的信息（即買入、賣出或持有我們的證券），則一般認為我們公司的信息是“重要”的。
重要資訊並不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。正面和負面的信息都可能是重要的。 我們公司的可能被認為是重要的信息包括但不限於：
▪業務、預測或戰略計劃的重大變化；
▪涉及合併、收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、授權安排或重要資產的買賣的提議、計劃或協議，即使是初步性質；
▪主要供應商、客戶或重要合約的取得或損失；
▪新產品或發現；
▪我們產品或服務的定價出現重大變化；
▪非常借款；
▪我們宣佈股票分拆、公開或私人證券發行，或我們股息政策或金額的改變；
▪高級管理層或董事會的變更；
▪關於網絡安全風險和事件，包括漏洞和違規；以及
▪與重大訴訟或政府機構調查相關的發展。
如果您不確定某信息是否屬重要性，您應該在披露此類信息或進行交易或向信息相關的證券的推薦之前，與THOR合規主管諮詢，或者假設該信息具有重要性。
非公開資訊 – 非公開資訊
非公開資訊是指投資公眾普遍不知道的資訊。僅將信息披露給幾位公眾並不使其成為內幕交易目的的公開信息。 如果您知曉重要的非公開信息，您不得進行交易，直到該信息已廣泛公開（例如通過新聞稿或證監會報告）並且市場有足夠的時間來吸收該信息。 根據本政策，信息通常在公司首次公開信息的第一個完整交易日之後被認為是公開的。 例如，如果我們在星期二發布新聞稿，交易可發生的第一天將是週四。
如果您不確定信息是否被視為公開信息，您應該諮詢THOR合規主任，或者假設該信息是非公開的並將其視為機密。
核心交易和披露限制
以下交易和披露限制適用於我們所有的員工、高級職員和董事（包括他們各自的相關人士）：
▪如果您擁有重大非公開信息，您不能交易或建議他人交易我們的證券，直到該信息公開披露為止。
▪如果您擁有任何您從我們的工作或關係中獲得的其他公司的重大非公開信息，您不能交易或建議他人交易該其他公司的證券，直到該信息公開披露為止。
▪您不應將非公開材料信息與本公司不需要該信息的人分享。
▪除非作為您的職責的一部分且接收信息的人有業務目的而需要知道該信息，您不應向公司外的任何人透露與公司有關的任何非公開信息，無論其性質如何。
本政策適用的交易
本政策適用於任何購買或出售公司證券的交易，包括我們的普通股、購買我們普通股的期權、我們可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可換債券和warrants，以及交易所交易的期權、其他衍生證券，以及與公司證券有關的賣空榜、買入權和賣出權。
儘管有這一般規則，公司福利計劃下的某些交易和符合一定條件的預先安排的交易計劃所進行的交易不受本政策禁止。這些交易在本政策中的“本公司福利計劃下特定交易的例外情況”一節中討論。 和預先安排的交易計劃。”
未經授權揭露資訊
您被禁止向公司內外任何人揭露在公司內或通過公司獲得的非公開信息，除非該揭露是您日常職責的一部分，並且需要使公司能夠正確有效地開展業務。當持有重要的非公開信息時，您絕不應進行交易、透露或推薦公司證券（或以其他方式導致購買或出售公司證券）
我們受到管理向公眾和其他人披露重要信息的時間的法律限制。此外，只有特定指定的員工可以與新聞媒體、證券分析師和投資者討論公司事務。所有關於公司的非公開信息的外部查詢應轉交給Trevor Gasper。因此，當外部人提出查詢時，通常以下回應是合適的：
“對於這類問題，公司的發言人是Trevor Gasper。如果有任何評論，他將是應聯絡的人。”
以下程序適用於保護公司信息的保密性：（i）避免在可能被聽到或傳播的地方討論機密事項；（ii）將敏感文件標記為“機密”，並使用標記為“機密”的密封信封；（iii）保護機密文件並限制敏感文件的複印；（iv）向接待員提供關於外部查詢的指示；（v）為敏感項目使用代號名稱；（vi）使用密碼限制計算機訪問；及（vii）不要使用任何互聯網留言板或類似向公眾發布任何關於公司或我們業務、財務狀況、員工、客戶或與我們相關事項的未經授權訊息
違反內幕交易法規或本政策的後果可能嚴重
違反證券法或本政策的後果可能嚴重
可能包括以下內容：
民事和刑事處罰 – 如果您違反內幕交易或內線交易法律，可能需要：
▪支付最高達獲利或避免損失三倍的民事罰款；
▪支付多達500萬美元的刑事罰款；和/或
▪最高可判處20年有期徒刑。
此外，如公司和/或違反這些法律的人的監管人員未採取適當措施防止非法交易，則公司和/或監管人員亦可能承擔民事或刑事處罰。
公司紀律 — 如果您違反本政策或內幕交易或內幕消息法律，您可能會受到公司的紀律處分，甚至可能被解雇。違反我們公司政策未必等同於違反法律，我們可能判斷特定行為違反本政策，無論該行為是否違反法律。我們不必等待對一名被指控違規者提起民事或刑事訴訟的提出或結論，即可採取紀律行動。
違規舉報 — 任何違反本政策或任何聯邦或州法律管理內幕交易或內幕消息的員工、職員或董事，或者知曉其他員工、職員或董事有任何此類違反的人，必須立即向THOR合規主管舉報違反行為。
特定交易下公司福利計劃和預先安排交易計劃的例外情況
本政策不適用於您執行員工股票期權。此外，這也不適用於您選擇讓公司扣留股票以滿足稅款扣繳要求。然而，該政策適用於執行期權並收到股份後的出售，包括任何由經紀協助的現金行使期權。如您對公司福利計劃下的任何適用例外情況有任何疑問，您應詢問THOR合規主管。
本政策中的交易限制不適用於根據完全符合所有SEC規定並經THOR公司總法律顧問事先批准的預先安排的交易計劃進行的公司證券交易。 SEC規則第10b5-1（c）可能爲根據符合某些特定條件的預先安排的「交易計劃」進行的交易提供內幕交易責任的肯定性辯護。 您必須與THOR公司總法律顧問預先批准任何此類交易計劃，並且您必須在您不知悉任何重要非公開信息的情況下進入交易計劃。 THOR公司總法律顧問可以就SEC對採納此類交易計劃的具體要求提供建議，並建議您提前很長時間尋求預批准任何此類計劃的預計有效日期。 作爲批准任何此類計劃的條件，THOR公司總法律顧問將要求在計劃中包括任何被認爲對符合法律和公司政策有必要或適宜的條款。 THOR公司總法律顧問必須在批准任何已獲THOR公司總法律顧問批准的交易計劃之前，批准對已批准的交易計劃的任何更改，然後才能根據該計劃進行進一步交易。
關於THOR合規官員的信息
如果您對本政策有疑問或想了解它是否適用於特定交易，請聯繫特雷弗·加斯珀（Trevor Gasper），THOR公司總法律顧問，他被指定爲本政策的THOR合規官員，以獲取額外指導。 他的電話號碼是574-970-7925，電子郵件是tgasper@thorindustries.com。
索爾工業內幕交易政策認證
我在此確認收到 THOR Industries, Inc. 禁止內幕交易和未經授權向他人披露信息的政策，並同意遵守其條款和條件。
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| 銷售方的印章或簽名: | ||||||||||||||
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請將這份證書退還給Trevor Gasper，電子郵件地址為tgasper@thorindustries.com，或傳真至(866) 549-4259。
ADm-2B: 有關某些指定人士交易公司證券的補充政策
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| 政策禁止內幕交易和未經授權的披露。 | ||||||||||||||||||||
| 生效日期 | ||||||||||||||||||||
| 2011年5月20日，修訂於2024年2月1日 | ||||||||||||||||||||
本政策適用於所有子公司和此處明確提及的個人。
該政策補充了我們的(i)禁止內幕交易和未經授權向他人披露信息的政策和(ii)投資者關係和外部通信政策，這兩者都禁止內幕交易和未經授權向他人披露信息。如果您受此政策約束，將收到通知並提供本政策的副本。我們稱受此補充政策約束的人為“指定人員”。 閱讀完畢本政策後，請簽署附在本手冊中的認證，並將其退回至THOR合規主管所指示的地址。 您還將被要求每年重新確認您遵守這項政策。
受此補充政策約束的人員
這個補充政策適用於：
▪公司的每位董事；
▪公司董事會已指定為根據1934年修改版證券交易法第16條的報告要求和交易限制的“董事”的公司每位官員；
▪公司每個業務單位的每位主管；以及
▪公司可能隨時因其在公司的職位和對重要非公開信息的訪問權而被指定為受此政策約束的任何其他個人。
| 適用對象： | |||||
| 公司股份 | 附屬機構 | ||||
| ☑ | ☑ | ||||
如果您是指定的人，則本政策也適用於與您同住的家庭成員，與您同住的其他人以及任何其他與您或受您影響或控制（例如在進行公司證券交易之前與您諮詢的父母或子女）的人或實體。您有責任確保這些其他人和實體遵守本政策。
適用於指定人的其他交易限制
如果您是指定的人，則您受到我們防止內線交易和未經授權向他人洩漏信息政策以及我們的投資者關係和對外通信政策的所有要求。此外，您還受到以下限制：
▪您不得在交易窗口之外交易公司證券。 根據本政策，"交易窗口"將在公司廣泛公開發布季度業績報告（非初步業績）後兩（2）個交易日的交易結束，並在適用會計季度結束前五（5）個交易日的交易結束。
▪即使在交易窗口期間，您也不能在黑閉期內進行交易。 在THOR首席執行官（“CEO”）事先書面批准並由THOR總顧問指定的任何特殊停牌期間，您不得交易公司證券。您不得向任何外部第三方透露已經指定了特殊停牌期。
▪在未獲事前許可的情況下，您不得在交易窗口進行交易。 在交易窗口期間，只有在獲得THOR總法律顧問的許可後，您才能交易公司證券。如果您決定在交易窗口期間進行涉及公司證券的交易，您必須提前至少兩（2）個工作日以書面形式通知THOR總法律顧問所提議交易的金額和性質，並書面證明您未持有有關公司的重要非公開信息。除非THOR總法律顧問以書面形式提供許可，否則您不得進行該交易，而且如果獲得許可後的交易未在收到許可後的4個交易日內完成，則必須重新獲得許可。在THOR總法律顧問提議交易的情況下，THOR CEO將執行上述職能。THOR CEO提議的交易將需要得到THOR總法律顧問或董事會審查委員會的任何一方同意。這些審查程序的存在並不以任何方式責成THOR總法律顧問審批任何交易。
▪您不得在公司證券期權（看跌或看漲）或進行公司證券的賣空交易。 進行“看跌”和“看漲”（公開交易的賣出或買入股票期權）以及進行賣空交易通常被認為涉及內幕交易，它們可能會使您的注意力集中在公司的短期表現而非其長期目標。此外，交易法案第16(c)條禁止高管和董事進行賣空交易。因此，根據本政策，禁止在交易所或任何其他組織市場進行公司證券的期權、看跌和看漲等衍生證券交易，同樣禁止公司證券的賣空交易。
▪您不得在保證金賬戶中持有公司證券，並且您不得未經事先批准將公司證券作為其他貸款的擔保品。 由於如果客戶無法滿足保證金要求，經紀人有權在保證金賬戶中出售證券，這些證券可能會在客戶知悉公司重大非公開信息的情況下出售。此外，在任何其他貸款的強制執行銷售可能也會在借款人持有關於我們的非公開信息時發生。因此，您不可以在保證金賬戶中持有公司證券或將公司證券作為貸款的抵押品。這種禁令的例外情況可能是當您能清楚證明有能力在不訴諸抵押證券的情況下償還貸款時。對於任何此類例外情況的請求必須至少提前十（10）天向THOR總法律顧問提出。
除了在公司福利計劃範圍內進行的某些交易不適用於本補充政策（如有任何問題或疑慮，請聯繫THOR合規主任）。本補充政策中的交易限制還不適用於根據經過批准的預先安排交易計劃進行的交易，前提是您在交易窗口期間進入該計劃，且該計劃符合《禁止內幕交易和向他人未經授權披露信息的政策》和《ADm-2和ADm-2A政策》中所規定的這類計劃的條件。
本補充政策的例外情況
本補充政策中的交易限制不適用於公司福利計劃中的某些交易（如有任何問題或疑慮，請聯繫THOR合規主任）。本補充政策中的交易限制也不適用於根據獲批准的預先安排交易計劃進行的交易，前提是您在交易窗口期間進入該計劃，且該計劃符合《禁止內幕交易和向他人未經授權披露信息的政策》及《ADm-2和ADm-2A政策》中所規定的這類計劃的條件。
此外，在請求批准的人不擁有重大非公開信息、個人情況正當該例外的情況下，以及該例外不會違反法律或本政策宗旨的特定情況下，對本補充政策的特定情況可以做出例外。任何例外情況的請求應直接向THOR總法律顧問提交。董事或執行董事提出的例外情況請求還需董事會核准委員會預先批准。
THOR合規主任信息
如果對該政策有任何疑問，請聯繫特雷弗·蓋斯珀（Trevor Gasper），THOR總法律顧問，他被指定為該政策的THOR合規主任，以獲得進一步指導。他的電話號碼為574-970-7925，電子郵件為tgasper@thorindustries.com。
索爾工業補充交易政策認證
謹此確認收悉THOR Industries, Inc.關於公司證券交易的指定人員補充政策，並同意遵守其條款與條件。
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請將這份證書退還給Trevor Gasper，電子郵件地址為tgasper@thorindustries.com，或傳真至(866) 549-4259。
索爾工業
提出對拟议股票交易或转讓的清算要求
| 收件人： | 特雷弗·加斯帕 | |||||||||||||
| 法律合規部 | ||||||||||||||
托爾工業公司，Inc.（"公司”) | ||||||||||||||
| 發送人： | ||||||||||||||
| 日期： | ||||||||||||||
回覆：請求清算擬議的證券出售、交易或轉讓
根據公司對特定指定人士交易公司證券的補充政策（“補充交易政策”），我謹此請求公司核准我提出的：
| 出售 | 股票的股數（「股份”) | |||||||||||||||||||||||||
| 採購 | 交易日期 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他轉讓 | ||||||||||||||||||||||||||
特此我在此聲明，我未持有有關公司的非公開信息。我理解在合規部門代表公司提供所請求的交易許可之前，不得執行任何股票交易或轉讓。
| 姓名 | 子公司 / 標題 | |||||||||||||
| 已收到並確認此事 | day of | , | . | ||||||||||||||||||||||||||
| ☐ | 由THOR Industries, Inc. 清算的交易。 | ||||||||||||||||
| ☐ | THOR Industries, Inc.未清算的交易。 | ||||||||||||||||
| 通過： | ||||||||||||||
| 姓名 | ||||||||||||||
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