執行版本
貸款信貸協議第4號修正案
第4號修正案，日期爲2024年7月1日（本“修正案”），日期爲2019年2月1日的定期貸款信貸協議（經日期爲2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案、日期爲2023年5月9日的定期貸款信貸協議第2號修正案和日期爲2023年11月15日的定期貸款信貸協議第3號修正案修訂案修訂，並進一步修訂，在本協議日期前不時補充、修改、重述或以其他方式修改，“信貸協議「;經本修正案修訂的信貸協議，」修訂後的信貸協議”）在THOR CLARIES Inc.中，根據特拉華州法律組建的公司（“借款人”），不時的每個貸方（統稱爲“出借人「單獨來說，一個」出借人”），摩根大通大通銀行，NA，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”）及其其他各方。本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予的含義。
鑑於，信貸協議第2.27條規定，借款人可以產生定期再融資貸款，其收益用於通過與願意提供此類定期再融資貸款的貸方簽訂再融資修正案，爲任何部分定期貸款進行再融資;
鑑於，借款人希望根據信貸協議第2.27條創建一批新的b-3期美元貸款（定義見修訂後的信貸協議）和一批新的b-3期歐元貸款（定義見修訂後的信貸協議）（b-3期美元貸款加上b-3期歐元貸款，統稱爲“B-3期貸款“）根據具有修訂後信貸協議中規定的條款的信貸協議;
因此，每個b-2條款執行和交付基本上以以下形式的同意 附件B在此(A)同意書“）將其未償還的（x）期b-2美元貸款兌換爲b-3期美元貸款和（y）期b-2歐元貸款兌換爲b-3期歐元貸款，在每種情況下，在本修正案生效後並此後成爲b-3期歐元貸款，應視爲已同意本修正案;
起訴，摩根大通銀行，不適用(“摩根大通”）、巴克萊銀行（“巴克萊”）、BMO資本市場公司（“BMOCM”）和美國銀行全國協會（”美國銀行“）將在每種情況下擔任b-3期限信貸（定義見修訂後的信貸協議）的聯合主要保管人和聯合簿記管理人;
因此，考慮到此處包含的前提和契約，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方擬受此法律約束，同意如下：
第1款.b-3期限貸款人和b-3期限貸款。
(a)(x)每個第b-3期美元貸款人特此同意提供第b-3期美元貸款，並且（y）每個第b-3期歐元貸款人特此同意提供第b-3期歐元貸款，在每種情況下，本金總額在其名稱對面指定 附表I 於第4號修正案生效日期隨附於此。 根據本第1（a）條，b-3期貸款人的b-3期承諾應在第4號修正案生效日期爲b-3期貸款提供資金後終止。 一旦償還，b-3期貸款不得再借入。 b-3期限貸款應具有規定的條款
在本修正案和修訂後的信貸協議中，本合同中的每個第b-3條款受益人均同意本修正案。
(b)根據本文所載條款及條件，於修訂第4號生效日期起，(I)每名b-3期貸款人將成爲經修訂信貸協議下的「定期貸款人」及「貸款人」，及(Ii)每名b-3期貸款人擁有根據經修訂信貸協議及其他貸款文件持有定期貸款的「定期貸款人」及「貸款人」的所有權利及義務。自修訂第4號生效日期起，每一名b-2期貸款人(以其身分，但非以任何其他身分)將不再是信貸協議的貸款方(爲免生疑問，亦不得就b-2期貸款而成爲經修訂信貸協議的一方(但其其後將依據按照經修訂信貸協議的條款與任何貸款人訂立的轉讓及承擔協議而成爲(A)一方的範圍除外，(B)根據本修訂的無現金結算機制作爲展期定期貸款人，或(C)根據經修訂信貸協議的條款及條文以其他方式支付)，而所有應累算及未支付的費用及根據現有信貸協議應付的其他款項將於修訂第4號生效日期到期支付。
(c)每個展期期限借款人各自同意（i）將其交換期限b-2美元貸款（定義見修訂後的信貸協議）兌換爲相同本金金額的b-3美元貸款和/或（ii）將其交換期限b-2歐元貸款（定義見修訂後的信貸協議）兌換爲相同本金金額的b-3歐元貸款，每種情況均在第4號修正案生效日期。
(d)b-3期限美元貸款可能不時是期限基準貸款或DAB貸款，由借款人確定並根據修訂後的信貸協議第2.2或2.12條通知行政代理。 b-3期限歐元貸款應爲期限基準貸款。適用按金應爲根據修訂後信貸協議中規定的「適用按金」定義確定的每年百分比。
(e)b-3期貸款的收益應用於預付未交換b-2期貸款（定義見修訂後的信貸協議）的未償還本金總額以及與b-3期貸款相關的應付費用、成本、費用和原始發行折扣。
(f)自本修訂案生效以來，就特此修訂的信貸協議的所有目的而言，根據第1（a）和1（c）條在第4號修訂案生效日期發放的每筆b-3期貸款應構成根據修訂後的信貸協議發放的b-3期貸款。 適用於b-3期貸款的初始利息期將是借款人就該b-3期貸款向行政代理提交的借款請求中規定的期限。
第二節。與b-3期限貸款相關的修正案。
2
(a)自第4號修正案生效日起生效，特此根據本協議附件A對信貸協議進行修訂，刪除的文本（以與以下示例相同的方式以文本形式表示： 被刪除的文本）並插入雙加引號的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 帶雙下劃線的文本），在每種情況下都在其中出現此類文本的地方。
(b)根據本協議交付同意的每個分包商放棄就此類分包商所產生的損失獲得任何賠償的權利，而根據信貸協議第2.20條，該權利可能有權就此處預期的交易獲得這些賠償。
第三節。陳述和保證。
截至第4號修正案生效日期，各貸款方向貸方陳述並保證：
(a)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以制定、交付和履行修正案，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，授權執行、交付和履行本修正案，並在借款人的情況下，根據本修正案的條款和條件授權展期信貸。本修正案已代表各借款方正式籤立並交付。本修正案構成並將在簽署時構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
(b)本修訂案的執行、交付和履行、項下借款及其收益的使用不會違反任何法律要求或任何集團成員的任何合同義務，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行爲除外，並且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對其各自的任何財產或收入設定或強加任何優先權。
(c)任何貸款方在本修訂案和其他貸款文件中或根據本修訂案和其他貸款文件做出的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（或在所有方面，如果有實質性限制）自該日期起，就好像自該日期起作出，除非在較早日期明確作出，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應是真實和正確的。
(d)在b-3期限貸款發生之時和之後，不應發生違約或違約事件並繼續存在。
第四節。條件對有效性的影響。
本修正案自滿足以下條件之日起生效：
3
(a)行政代理收到由每個b-3期貸款人和每個貸款方正式簽署的本修正案副本。
(b)行政代理收到以下文件：
(1)Ice Miller LLP、特拉華州、紐約州和印第安納州法律顧問向貸款方提供的書面意見;
(2)(i)各貸款方的證書，日期爲第4號修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件F的形式，附有適當的插入物和附件，包括各貸款方的公司註冊證書，該公司是經該貸款方組織管轄區相關當局認證的公司，和（ii）每個貸款方來自其組織管轄權的長式良好信譽證明;
(3)由借款人負責官員簽署的證書，證明自第4號修正案生效日期起滿足本第4條（f）和（g）段規定的條件;和
(4)借款人負責官員以信貸協議附件L形式出具的償付能力證明。
(c)交換期限b-2貸款的本金總額加上期限b-3承諾的本金總額應等於修正案第4號生效日期之前未償期限b-2貸款的本金總額。
(d)借款人應在第4號修正案生效日期之前，爲b-2期貸款人的可納稅帳戶向行政代理支付了第4號修正案生效日期（但不包括）的b-2期貸款的所有應計和未付利息，所有b-2期貸款的本金總額應全額償還（或根據本協議條款進行非現金交換）。
(e)應支付給行政代理人的所有合理且有記錄的自付費用和開支（包括根據本協議第10條）均應支付（或借款人應就此類付款做出令行政代理人合理滿意的安排）。
(f)在b-3期限貸款發生之時和之後，不應發生違約或違約事件並繼續存在。
(g)任何貸款方在本修訂案和其他貸款文件中或根據本修訂案和其他貸款文件做出的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（或在所有方面，如果有實質性限制）自該日期起，就好像自該日期起作出，除非在較早日期明確作出，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應是真實和正確的。
4
(h)(I)行政代理人應在第4號修正案生效日期前至少三個工作日收到行政代理人在第4號修正案生效日期前至少10個工作日要求的任何信息，而該行政代理人合理地確定該行政代理人根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的任何信息，及(Ii)在借款人有資格根據《實益所有權條例》(如經修訂的信貸協議所界定)的情況下，在第4號修正案生效日期至少5天前，任何提出要求的貸款人，在第4號修正案生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，借款人的實益所有權證明(定義見經修訂的信貸協議)應已獲得該實益所有權證明(提供在該條款b-3貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，本協議中規定的條件第(Ii)條須當作信納)。
(i)行政代理應已收到信貸協議第2.2條要求的借款請求。
(j)行政代理人應已收到（a）有關每項抵押財產的「貸款期限」聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定;和（b）如果任何此類抵押財產位於聯邦緊急事務管理局指定的區域（或任何後續機構）作爲特殊洪水災害區，（x）有關特殊洪水災害區狀態和洪水災害援助的通知，由借款人和適用貸款方正式簽署，以及（y）信貸協議要求的洪水保險證據。
第五節。致謝。
每一貸款方在此明確承認並同意本修正案的條款，並重申並確認，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及本修正案第4號生效日期及之後，每份貸款文件仍然完全有效，(Ii)其對義務的擔保(包括但不限於，(I)根據擔保協議提供擔保(b-3條款貸款)，且於修訂第4號生效日期及之後，其擔保將延伸至經本修訂修訂的債務；及(Iii)其授予抵押品留置權以擔保根據擔保文件的責任(包括但不限於與b-3貸款條款有關的責任)，而於修訂第4號生效日期及之後，留置權將繼續爲經本協議修訂的責任提供擔保。
第六節。保留權未受損害。
本修正案生效後，根據本修正案對信貸協議進行的修改，以及本修正案的簽署、交付、履行或有效：
5
(a)損害根據任何貸款文件授予的優先權的有效性、有效性或優先權，並且此類優先權繼續不受損害，以相同的優先權確保償還所有債務，無論是之前還是之後發生的債務;或
(b)要求提出任何新的申請或採取其他行動來完善或保持此類優先權的完美。
第7節整個協議。
本修正案、信貸協議和其他基本文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明文規定外，本修訂及信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響信貸協議項下任何一方的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中提及的「信貸協議」，無論是直接或間接的，此後應被視爲對經本修正案修訂的信貸協議的提及，且本修正案是「貸款文件」和「再融資修正案」。
第8款.修改、修改和放棄。
除非根據雙方簽署的書面文件，否則不得對本修正案進行修改、修改或放棄。
第9條。費用.
根據信貸協議第11.4條的條款，借款人同意向行政代理償還其因本修訂而發生的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理且有記錄的費用、收費和支出。
第10條。對應者。
本修訂案可以以任何數量的副本形式簽署，也可以由本協議的不同各方在單獨的副本上籤署，每份副本在如此簽署和交付時均應被視爲原件，但所有副本合在一起應構成一份單一文書。修訂後的信貸協議第10.8（b）節特此通過引用納入本修訂案並適用於本修訂案。
第11條。適用法律和放棄由陪審團審判的權利。
本修正案以及本修正案項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行推定和解釋。信貸協議第10.12和10.16節
6
特此參考本修正案並適用於此。
第12條。標題。
本修訂案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本文的含義。
第13條。修正案的效果。
除本文明確規定外，本修訂案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸方或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟的放棄或以其他方式影響，並且不得改變、修改、修改或以任何方式影響任何條款、條件、義務、信貸協議或信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含的契約或協議，所有這些在各個方面均已得到批准和確認，並應繼續完全有效。
第14條。關閉後的要求
在第4號修正案生效日期（或行政代理全權決定同意的較後日期）後90天內，行政代理應就每項抵押財產收到以下內容：
(A)來自抵押財產所在司法管轄區的當地律師的書面或電子郵件確認，大意是：(X)現有抵押的記錄是向第三方發出關於該抵押所產生的留置權的建設性通知所必需的唯一備案或記錄，該留置權作爲債務(在抵押中的定義)的擔保，包括本修正案所證明的義務以及爲擔保當事人的利益而籤立的其他文件，並且(Y)沒有其他文件、文書、備案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動，包括但不限於，根據適用法律，支付任何抵押稅或類似稅款是必要的或適當的，以維持由該抵押權設立的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，作爲債務的擔保，包括本修正案和與此相關而簽署的其他文件所證明的義務，以使擔保當事人受益；或
(B)(a)對現有抵押貸款（“抵押貸款修正案“）反映本修正案中規定的事項，並由適用貸款方正式簽署和承認，並以在記錄抵押貸款的記錄處記錄的形式，以及與記錄或根據適用法律歸檔相關的證明、宣誓書、調查問卷或申報表;
7
(b)致行政代理人和擔保方的有利意見，涵蓋經抵押修正案修訂的適用抵押的可執行性;
(c)現有抵押保單的截止日期背書（或在適用司法管轄區不可提供截止日期背書的其他所有權產品），其應合理地向行政代理保證，截至該背書（或其他所有權產品）之日，受該抵押權的不動產不含所有缺陷和擔保，除許可的優先權;和指定的許可的優先權
(d)借款人支付記錄上述抵押修正案所需的所有託管費用和相關費用、抵押記錄稅款、費用、收費以及成本和支出的證據;以及
(e)促使所有權公司簽發上述背書（或其他所有權產品）所需的宣誓書、證書、信息和賠償文書，以及支付所有適用所有權保險費、搜查和檢查費用以及簽發背書所需的相關費用的證據。
[需要關注的簽名頁面]
8
特此證明，雙方已促使本修正案於上文第一條所述日期正式簽署。
雷神公司
通過 /s/科琳·祖爾
通過 /s/科琳·祖爾
姓名： 科琳·A祖爾
標題： 高級副總裁兼首席
財務官
AIRUTE，Inc.
CRUISER RV，LLC
DRV，LLC.
HEARTLAND RECREATIONAL VEQUALLES，LLC
k.Z.，Inc.
凱斯通房車公司
機動房地產有限責任公司
郵政運營有限責任公司
THOR LIVIN ' LITE，Inc.
THOR Motor Coach，Inc.
THOR TECH，Inc.
THOR WakarUSA LLC
TOWABLE HOLDINGS，Inc.
2700房地產控股有限責任公司
通過 /s/科琳·祖爾
姓名： 科琳·A祖爾
頭銜：首席財務官
[第4號修正案的簽名頁]
JAYCO，Inc.
AIRXCEL，Inc.
Cleer Vision Supplied Glass，LLC
Cleer Vision Windows，LLC
DICOR Corporation，Inc.
BCD Innovations，Inc.
海豹設計有限責任公司
United Shade，LLC
Vixen Composites，LLC
通過 /s/科琳·祖爾
姓名： 科琳·A祖爾
職務：副總經理總裁
蒂芬汽車屋公司
通過 /s/科琳·祖爾
姓名： 科琳·A祖爾
標題： 書記
[第4號修正案的簽名頁]
摩根大通大通銀行，NA，作爲行政代理人和期限b-3收件箱
作者：/s/阿萊娜·莫蘭
姓名： 阿萊娜·莫蘭
標題： 授權簽字人
[第4號修正案的簽名頁]
摩根大通大通銀行，NA，倫敦
作爲期限b-3收件箱的分支機構
作者：/s/ Altan Kayaalp
姓名： 阿爾坦·卡亞爾普
標題： 執行主任
[第4號修正案的簽名頁]
其他學期b-3貸款人的簽名頁
[On向行政代理提交文件]
附表1
條款b-3歐元承諾：
| 出借人 | 承諾 | ||||
| 摩根大通銀行倫敦分行 | €1,559,412.18 | ||||
| 共計 | €1,559,412.18 | ||||
b-3美元承諾期限：
| 出借人 | 承諾 | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. | $18,572,491.96 | ||||
| 共計 | $18,572,491.96 | ||||
附件A
修訂後的信貸協議
[See附]
_____________________________________________________________________________________
長期貸款信貸協議
其中
雷神公司
作爲借款人，
不時有幾位貸款人在此聚會，
摩根大通大通銀行，NA，
作為行政代理人
日期截至2019年2月1日，
經2021年3月25日第1號修正案修訂，
經2023年5月9日第2號修正案修訂 和,
經2023年11月15日第3號修正案修訂 和
經2024年7月1日第4號修正案修訂
_________________________________
巴克萊銀行，
作爲協同內容代理
蒙特利爾銀行
和
美國銀行全國協會，
作爲文檔代理，以及
摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
蒙特利爾銀行資本市場公司。
和
美國銀行行長協會，
作爲聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
_____________________________________________________________________________________
目錄
| 第一節。 | 定義 | 1 | ||||||||||||
| 1.1 | 定義的術語 | 1 | ||||||||||||
| 1.2 | 其他定義條文 | 50 | ||||||||||||
| 1.3 | 外幣兌換 | 50 | ||||||||||||
| 1.4 | 利率; | 51 | ||||||||||||
| 1.5 | 遵守反抵制法 | 52 | ||||||||||||
| 第二節。 | 承諾額和承付款條款 | 52 | ||||||||||||
| 2.1 | 承付款 | 52 | ||||||||||||
| 2.2 | 週轉貸款借款程序 | 52 | ||||||||||||
| 2.3 | 償還定期貸款 | 53 | ||||||||||||
| 2.4 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 2.5 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 2.6 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 2.7 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 2.8 | 費用等 | 53 | ||||||||||||
| 2.9 | [保留] | 53 | ||||||||||||
| 2.10 | 可選提前還款 | 53 | ||||||||||||
| 2.11 | 強制預付款和承諾減少 | 54 | ||||||||||||
| 2.12 | 轉換和繼續選項 | 56 | ||||||||||||
| 2.13 | 期限基準份額的限制 | 56 | ||||||||||||
| 2.14 | 利率和付款日期 | 56 | ||||||||||||
| 2.15 | 利息及費用的計算 | 57 | ||||||||||||
| 2.16 | 無法確定利率 | 57 | ||||||||||||
| 2.17 | 按比例計算的待遇和付款 | 59 | ||||||||||||
| 2.18 | 法律的要求 | 61 | ||||||||||||
| 2.19 | 稅費 | 62 | ||||||||||||
| 2.20 | 賠款 | 65 | ||||||||||||
| 2.21 | 更改借出辦事處 | 66 | ||||||||||||
| 2.22 | 更換貸款人 | 66 | ||||||||||||
| 2.23 | [保留] | 67 | ||||||||||||
| 2.24 | 增量設施 | 67 | ||||||||||||
| 2.25 | 貸款購買 | 69 | ||||||||||||
| 2.26 | 貸款修改優惠 | 70 | ||||||||||||
| 2.27 | 再融資安排 | 71 | ||||||||||||
| 第三節。 | [保留] | 72 | ||||||||||||
| 第四節。 | 申述及保證 | 72 | ||||||||||||
| 4.1 | 財務狀況 | 74 | ||||||||||||
| 4.2 | 沒有變化 | 74 | ||||||||||||
| 4.3 | 存在；遵紀守法 | 74 | ||||||||||||
| 4.4 | 權力；授權；可執行義務 | 74 | ||||||||||||
| 4.5 | 沒有法律上的障礙 | 74 | ||||||||||||
| 4.6 | 訴訟 | 74 | ||||||||||||
i
| 4.7 | 沒有默認 | 75 | ||||||||||||
| 4.8 | 財產所有權；留置權 | 75 | ||||||||||||
| 4.9 | 知識產權 | 75 | ||||||||||||
| 4.10 | 稅費 | 75 | ||||||||||||
| 4.11 | 聯邦法規 | 75 | ||||||||||||
| 4.12 | 勞工事務 | 75 | ||||||||||||
| 4.13 | ERISA | 76 | ||||||||||||
| 4.14 | 《投資公司法》；其他條例 | 76 | ||||||||||||
| 4.15 | 子公司;股本 | 76 | ||||||||||||
| 4.16 | 收益的使用 | 77 | ||||||||||||
| 4.17 | 環境問題 | 77 | ||||||||||||
| 4.18 | 資料的準確性等 | 78 | ||||||||||||
| 4.19 | 安全文檔 | 78 | ||||||||||||
| 4.20 | 償付能力 | 79 | ||||||||||||
| 4.21 | 高級負債 | 79 | ||||||||||||
| 4.22 | 洪災規律 | 79 | ||||||||||||
| 4.23 | 某些文件 | 79 | ||||||||||||
| 4.24 | 反腐敗法、反洗錢和制裁 | 79 | ||||||||||||
| 4.25 | 受影響的金融機構 | 79 | ||||||||||||
| 4.26 | 計劃資產；被禁止的交易 | 79 | ||||||||||||
| 第五節。 | 先行條件 | 79 | ||||||||||||
| 5.1 | 初始展期的條件 | 79 | ||||||||||||
| 5.2 | 每次授信延期的條件 | 84 | ||||||||||||
| 第六節。 | 平權契約 | 84 | ||||||||||||
| 6.1 | 財務報表 | 85 | ||||||||||||
| 6.2 | 證書；其他信息 | 86 | ||||||||||||
| 6.3 | 債務的償付 | 87 | ||||||||||||
| 6.4 | 維持存在；遵守 | 87 | ||||||||||||
| 6.5 | 財產的維護；保險 | 87 | ||||||||||||
| 6.6 | 財產檢查；書籍和記錄；討論 | 87 | ||||||||||||
| 6.7 | 通告 | 87 | ||||||||||||
| 6.8 | 環境法 | 88 | ||||||||||||
| 6.9 | 額外的貸款方 | 88 | ||||||||||||
| 6.10 | 額外抵押品等 | 89 | ||||||||||||
| 6.11 | 附屬公司的指定 | 90 | ||||||||||||
| 6.12 | 評級的維持 | 90 | ||||||||||||
| 6.13 | 關閉後的契諾 | 91 | ||||||||||||
| 6.14 | 管制協議 | 91 | ||||||||||||
| 第7條。 | 消極契約 | 91 | ||||||||||||
| 7.1 | [保留] | 91 | ||||||||||||
| 7.2 | 負債 | 91 | ||||||||||||
| 7.3 | 留置權 | 95 | ||||||||||||
| 7.4 | 根本性變化 | 98 | ||||||||||||
| 7.5 | 財產的處置 | 99 | ||||||||||||
ii
| 7.6 | 受限支付 | 100 | ||||||||||||
| 7.7 | 投資 | 102 | ||||||||||||
| 7.8 | 某些債務工具的選擇性付款和修改 | 105 | ||||||||||||
| 7.9 | 與關聯公司的交易 | 106 | ||||||||||||
| 7.10 | 銷售和回租 | 106 | ||||||||||||
| 7.11 | 互換協議 | 107 | ||||||||||||
| 7.12 | 財務期的變化 | 107 | ||||||||||||
| 7.13 | 消極承諾條款 | 107 | ||||||||||||
| 7.14 | 限制附屬分派的條款 | 107 | ||||||||||||
| 7.15 | 業務範圍 | 108 | ||||||||||||
| 7.16 | 收購文件的修改 | 108 | ||||||||||||
| 7.17 | 收益的使用 | 108 | ||||||||||||
| 7.18 | 還款 | 108 | ||||||||||||
| 第8條。 | 違約事件 | 109 | ||||||||||||
| 第9條。 | 特工們 | 111 | ||||||||||||
| 9.1 | 委任 | 111 | ||||||||||||
| 9.2 | 職責轉授 | 111 | ||||||||||||
| 9.3 | 免責條款 | 112 | ||||||||||||
| 9.4 | 行政代理的依賴 | 112 | ||||||||||||
| 9.5 | 失責通知 | 112 | ||||||||||||
| 9.6 | 不依賴代理人和其他貸款人 | 112 | ||||||||||||
| 9.7 | 賠償 | 113 | ||||||||||||
| 9.8 | 代理以其個人身份 | 113 | ||||||||||||
| 9.9 | 繼任管理代理 | 113 | ||||||||||||
| 9.10 | 分發者、聯合代理和文檔代理 | 114 | ||||||||||||
| 9.11 | 信用招標 | 114 | ||||||||||||
| 9.12 | ERISA的某些事項 | 115 | ||||||||||||
| 9.13 | 洪災規律 | 116 | ||||||||||||
| 9.14 | 解除對代表多人和自我交易的任何限制 | 116 | ||||||||||||
| 9.15 | 貸方確認 | 116 | ||||||||||||
| 第10條。 | 其他 | 117 | ||||||||||||
| 10.1 | 修訂及豁免 | 117 | ||||||||||||
| 10.2 | 通告 | 119 | ||||||||||||
| 10.3 | 無豁免；累積補救 | 120 | ||||||||||||
| 10.4 | 申述及保證的存續 | 120 | ||||||||||||
| 10.5 | 費用和稅款的支付 | 120 | ||||||||||||
| 10.6 | 繼任者和受讓人；參與和受讓 | 122 | ||||||||||||
| 10.7 | 調整；抵消 | 126 | ||||||||||||
| 10.8 | 同行 | 126 | ||||||||||||
| 10.9 | 可分割性 | 128 | ||||||||||||
| 10.10 | 整合 | 128 | ||||||||||||
| 10.11 | 管治法律 | 128 | ||||||||||||
| 10.12 | 服從司法管轄權；豁免 | 128 | ||||||||||||
iii
| 10.13 | 確認 | 128 | ||||||||||||
| 10.14 | 解除擔保和留置權 | 129 | ||||||||||||
| 10.15 | 保密性 | 130 | ||||||||||||
| 10.16 | 放棄陪審團審訊 | 131 | ||||||||||||
| 10.17 | 《美國愛國者法案》 | 131 | ||||||||||||
| 10.18 | 債權人間協議 | 131 | ||||||||||||
| 10.19 | 確認並同意受影響者的保釋 金融機構 | 131 | ||||||||||||
iv
時間表：
1.1A 初始期限承諾
11億 抵押物
1.1C 綜合EBITDA
4.1（d） 或然負債
4.4（b） 同意;授權
4.13 養老金計劃
4.15 子公司;股本
4.19（a） 提交管轄權
7.2（e） 現有債務
7.3（f） 現有優先權
7.5（l） 預定處置
7.7（k） 現有投資
展品：
一 保證協議形式
B 安全協議的形式
C 借款申請表
D 興趣選擇請求表格
E 合規證書格式
F 結案證書格式
G 轉讓和假設的形式
H 美國稅務合規證書格式
I-1 增量定期貸款激活通知表
I-2 新收件箱補充的形式
J 拍賣程序
K 債權人間協議的形式
L 償付能力證明格式
v
TERm LOAN CREDIt summent（此“協議”），日期爲2019年2月1日，Thor Industries，Inc.，特拉華州公司（“借款人“）、本協議不時締約方的多家銀行和其他金融機構或實體（“出借人”）、摩根大通銀行，不適用，作爲行政代理人。
雙方特此協議如下：
第1款. 定義
1.1定義的術語。 如本協議中所使用的，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中規定的各自含義。
“ABL管理代理“指摩根大通銀行，不適用，作爲ABL貸款文件項下的行政代理人及其繼任者和轉讓人。
“ABL承諾”指ABL信貸協議中定義的「承諾」。
“ABL信貸協議“指借款人、貸方和代理人以及ABL行政代理人之間簽訂的ABL信貸協議，日期爲截止日期。
“ABL貸款文件“統稱爲（a）ABL信貸協議、（b）ABL擔保文件、（c）債權人間協議、（d）證明ABL信貸協議項下貸款的任何本票以及（e）對第（a）至（d）條中描述的任何文件的任何修改、豁免、補充或其他修改。
“ABL貸款“是指ABL信貸協議項下的未償貸款。
“ABL義務付款日期“具有《債權人間協議》中規定的含義。
“ABL優先抵押品“具有《債權人間協議》中規定的含義。
“ABL代表“具有《債權人間協議》中規定的含義。
“ABL安全文件“是指對交付給ABL行政代理的擔保文件（定義見ABL信貸協議）、抵押貸款（定義見ABL信貸協議）和所有其他擔保文件的集體提及，授予任何人的任何財產的優先權，以擔保任何貸款方在任何ABL貸款文件下的義務和責任。
“ABR“指任何一天的年利率，相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，及(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的長期SOFR利率加1%中最大者，提供就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率爲基礎。當天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的更改生效之日起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(爲免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應爲以上(A)和(B)中較大的一個，並應予以確定
無需提及上述第（c）條。 爲免生疑問，如果如此確定的DAB低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視爲1.00%。
“ABR貸款“指適用利率基於DAB的貸款。
“接受貸款人“具有第2.26（a）條規定的含義。
“採辦“指借款人直接或間接收購目標公司100%的股本。
“收購協議“是指Gertraud Hymer、Carolin Hachenberg、Christian Hymer作爲賣方（統稱爲「賣方」）於2018年9月18日簽訂的買賣協議賣主”）、Tyr Holdings LLC & Co. KG（作爲買方）和借款人。
“採購文件“統稱：（i）收購協議及其所有附表、附件和附件，以及（ii）影響其條款且對貸方利益至關重要的所有附帶信件和協議。
“收購簽署日期“是指2018年9月18日。
“額外允許金額“具有允許再融資債務定義中規定的含義。
“管理代理“指摩根大通銀行，不適用以本合同項下貸方的行政代理人和擔保代理人的身份。提及的「行政代理人」應包括摩根大通歐洲有限公司（包括但不限於與初始歐元定期貸款、b-1期歐元貸款有關的行政事宜 和, b-2項 歐元貸款和 b-3項 歐元貸款）以及摩根大通銀行（N.A.）的任何其他分行或附屬機構由摩根大通銀行指定，不適用根據本協議以履行其義務。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的「控制」是指直接或間接有權（a）投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事（或履行類似職能的人）或（b）直接或導致該人的管理和政策的指導，無論是通過合同還是其他方式。
“代理“是指對行政代理人和本協議封面上確定的任何其他代理人的集體提及。
“合計曝險“對於任何時間的任何貸款人來說，指等於該貸款人貸款當時未付本金總額的金額。
“總暴露百分比“是指對於任何時間的任何通知，
2
該貸方當時的總風險與所有貸方當時的總風險的比率（以百分比表示）。
“協議“具有本協議序言中所述的含義。
“第1號修正案“指自第1號修正案生效日期起的定期貸款信貸協議第1號修正案。
“修正案第2號“指自第2號修正案生效日期起的定期貸款信貸協議第2號修正案。
“修正案第3號“指自第3號修正案生效日期起的定期貸款信貸協議第3號修正案。
「第4號修正案」是指日期： 自第4號修正案生效日期起。
“第1號修正案生效日期“是指2021年3月25日，即滿足第1號修正案第4條規定的所有先決條件的日期。
“修正案2生效日期“是指2023年5月9日，即滿足第2號修正案第4條規定的所有先決條件的日期。
“修正案3生效日期“是指2023年11月15日，即滿足第3號修正案第4條規定的所有先決條件的日期。
「第4號修正案生效日期」是指2024年7月1日，即所有條件的日期 符合第4號修正案第4節規定的先例。
“附屬文件“具有第10.8（b）條規定的含義。
“反抵制-條款“具有第1.5條規定的含義。
“反腐敗法“指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的所有有關賄賂或腐敗的法律、規則和法規。
“反洗錢法“指借款人或其子公司所在或從事與洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與洗錢相關的任何財務記錄保存和報告要求的任何司法管轄區的適用法律或法規。
“適用按金”意味着（xw）在第1號修正案生效日期之前，（i）對於構成DAB貸款的初始美元定期貸款，每年2.75%，（ii）對於構成定期基準貸款的初始美元定期貸款，每年3.75%;和（iii）對於構成定期基準貸款的初始歐元定期貸款，每年4.00%，（yx）從第1號修正案生效日期起和之後且在第3號修正案生效日期之前，（i）對於構成DAB貸款的b-1期美元貸款，每年2.00%，（ii）對於構成期限基準貸款的b-1期美元貸款，每年3.00%;和（iii）對於構成定期基準貸款的b-1期歐元貸款，每年3.00% 和, (zy）從第3號修正案開始和之後 生效日期和第4號修正案之前 生效日期，（i）對於構成DAB貸款的b-2美元貸款，每年1.75%，（ii）對於b-2美元貸款
3
構成定期基準貸款，每年2.75%;和（iii）對於構成定期基準貸款的b-2期歐元貸款，每年3.00%. 和（z）自第4號修正案起和之後 生效日期，（i）對於構成DAB貸款的b-3期美元貸款，每年1.25%，（ii） 對於構成定期基準貸款的b-3美元貸款，每年2.25%;和（iii） 對於構成定期基準貸款的b-3期歐元貸款，每年2.75%。
(b)對於增量定期貸款，年利率由借款人和適用增量定期貸款啟動通知中所示的適用增量定期貸款人商定。
“適用參考期“是指在任何確定日期，最近結束的參考期，該參考期中包含的每個財政季度的財務報表已根據第6.1（a）或6.1（b）條交付（或在交付任何此類財務報表之前，截至2018年10月31日的參考期）。
“覈准基金“具有第10.6（b）條規定的含義。
“編排者“指本協議封面頁上確定的每個聯合首席發行人和聯合簿記管理人。
“資產出售“指任何財產處置或一系列相關財產處置（不包括第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、第7.5條的（m）或（p））向任何集團成員產生總收益（對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，按初始本金估值，對於其他非現金收益，按公平市場價值估值）超過35，000，000美元，單獨或借款人每個財政年度總計50，000，000美元。
“受讓人“具有第10.6（b）條規定的含義。
“分配和假設“指基本上採用附件G形式或行政代理可能批准的其他形式的轉讓和假設。
“可歸屬債務“對於任何售後回租交易，指確定時的現值（按該交易的隱含利率每年複合貼現）承租人在該售後回租交易中的剩餘租賃期內的租金付款總額義務（包括該租賃已延長或出租人可以選擇延長的任何期限）。
“拍賣經理“具有第2.25條規定的含義。
“拍賣公告“指借款人根據拍賣程序就拍賣購買要約發出的拍賣通知。
“拍賣程序“是指附件一所列有關拍賣購買要約的拍賣程序。
“拍賣購買報價“是指借款人根據根據拍賣程序和其他根據第2.25條進行的修改後的荷蘭拍賣提出的購買一項或多項貸款的定期貸款的提議。
“可用金額“指任何時候超出的金額（如果有的話）：
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(a)以下各項的總和(不重複)：
(i)$112,500,000,
(ii)等於累計合併淨利潤的50%的金額;
(iii)在截止日期之後以及在該日期或之前從借款人發行任何合格股本（向集團成員發行任何此類股份除外）中收到的淨現金收益（不以其他方式使用）;
(iv)借款人在截止日期後發生或發行的債務和不合格股本的現金淨收益，已兌換或轉換爲合格股本；
(v)在截止日期或之後使用可用金額進行投資處置的淨現金收益;前提是根據本（v）條添加的淨現金收益不得超過用於進行此類投資的可用金額部分;
(vi)在尚未包含在合併淨利潤中的範圍內，在截止日期或之後使用可用金額進行的投資中，回報、利潤、分配和以現金形式收到的類似金額或現金等值;前提是根據本條款（vi）添加的此類淨現金收益不得超過用於進行此類投資的可用金額部分;
(vii)在截止日期或之後使用借款人及其受限制子公司的可用金額在任何已重新指定爲受限制子公司或已合併、合併、合併或分拆爲借款人或其任何受限制子公司或在交易結束時或之後進行的投資購買的任何非受限制子公司的資產的公平市場價值使用已轉移（價值除外）給借款人或其任何受限制子公司的可用金額的日期;
(viii)處置非限制子公司和合資企業的淨現金收益，金額不超過用於投資的可用金額部分;
(ix)借款人或任何受限制子公司在截止日期後從合資企業的任何股息或其他分配中以現金形式收到的總額（增加合併淨利潤的範圍除外）;前提是從合資企業收到並根據本條款（ix）添加的此類金額不得超過用於投資該合資企業的可用金額部分;以及
(x)被拒絕的總金額(從結算日開始計算)；減去
(b)在截止日期或之後以及根據第7.6（g）條的該時間之前進行的所有限制性付款的總和，加上在截止日期或之後、根據第7.7（r）條的該時間之前進行的所有投資，加上在截止日期之後以及根據第7.8（a）（v）條的該時間之前進行的所有限制性債務付款，在每種情況下都利用可用的
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任何此類限制性付款、投資或限制性債務付款之日有效的金額或其部分。
“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時現行基準（如適用）而言，該基準的任何主旨（或其組成部分）或參考該基準計算的利息支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，爲避免疑問，不包括隨後根據第2.16條（f）條從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“破產法”是指美國法典第11條（11 U.S.C.§ 101及以下）。
“破產事件“指就任何人而言，該人成爲破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、爲債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清盤其業務的人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得純粹因政府當局或有關文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院(或任何其他適用司法管轄區)的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
“破產計劃“指根據任何債務人救濟法進行的重組或清算計劃。
“巴塞爾協議III“意思是：
(a)《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發布的《流動性風險衡量、標準和監測國際框架》和《國家當局運營反周期資本緩衝指南》，每項均經修訂、補充或重述;
(b)《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中包含的全球系統重要性銀行規則-
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巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的規則文本，經修訂、補充或重述;以及
(c)巴塞爾銀行監管委員會發布的有關「巴塞爾協議III」的任何進一步指導或標準。
“基準“最初是指（a）每日簡單SOFR或（b）對於定期基準貸款，該貨幣的相關利率; 提供 如果針對期限SOFR利率或當時的基準利率發生了基準過渡事件及其相關基準替代日期，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.16條（b）或（c）條取代了先前的基準利率。
“基準替換“對於任何可用期限來說，指的是行政代理可以在適用基準更換日期確定的按以下順序列出的第一個相關替代方案：
(1)如果任何貸款以美元計價，每日簡單SOFR;
(2)總和：（a）行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時的基準的替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制或（ii）任何演變或隨後-確定基準利率作為美國當時以美金計價的銀團信貸設施當時的基準利率替代品的現行市場慣例和（b）相關的基準替代調整;
如果根據上述第（1）或（2）條確定的基準替代低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為下限。
“基準更換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
“基準更換符合性變化「是指對於任何基準替代和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營變更（包括變更「DAB」的定義、「營運日」的定義、「美國政府證券營運日」的定義、「付息期」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的長度、破碎條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項）行政代理決定可能
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適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理機構決定採用此類市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理此類基準的市場實踐，以行政代理人認爲與本協議和其他貸款文件的管理有關合理必要的其他管理方式）。
“基準更換日期“就任何基準而言，指的是就當時的基準而言最早發生的以下事件：
(1)對於「基準過渡事件」定義的第（1）或（2）條，兩者中較晚者：（a）公開聲明或其中提及的信息的發布日期和（b）該基準的管理人（或計算中使用的已發布部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組件）;或
(2)對於「基準過渡事件」定義的第（3）條，指該基準的第一個日期（或計算中使用的已發佈成分）已由該基準管理人的監管主管確定並公告（或其該組成部分）不再具有代表性;前提是，此類非代表性將通過參考第（3）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使存在此類基準的任何可用期限（或其中的該組成部分）在該日期繼續提供;
為免生疑問，（i）如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的參考時間同一天，但早於該參考時間，基準更換日期將被視為已發生在此類確定的參考時間之前，並且（ii）在第（1）或（2）條的情況下，「基準更換日期」將被視為已發生對於任何基準，當其中針對該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發布組成部分）提出的適用事件發生時。
“基準過渡活動「就任何基準而言，指的是就當時的基準而言發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈成分）、聯儲局委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對此類基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分），或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出該基準（或此類組件）的管理人已停止或將停止永久提供該基準（或此類組件）的所有可用期限
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或無限期地提供，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;或
(3)監管主管爲該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準不可用期限“對於任何基準，指自該定義第（1）或（2）條規定的基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時，沒有基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.16和（y）條的任何貸款文件替換當前的基準品終止於基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.16條的任何貸款文件中的所有目的替換了當時當前的基準時。
“受益所有權認證“指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權或控制權的認證。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA第3（3）條所定義）受ERISA第一章約束，（b）本準則第4975條所適用的本準則第4975條所定義的「計劃」，及（c）其資產包括的任何人（就計劃資產法規而言或就ERISA第一篇或守則第4975條而言）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。
“基本增量“指截至任何日期，等於（a）（i）$1，000，000，000和（ii）四季度EBITDA的100%中較大者的金額， 較少(b)在該日期之前根據基本增量金額建立的增量定期貸款的本金總額，減去（c）在該日期之前根據基本增量金額建立的增量等效債務的本金總額。
“受益貸款人“具有第10.7（a）條規定的含義。
“衝浪板“指美國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。
“借款人“具有本協議序言中所述的含義。
“借債“指向借款人發放的相同類型的定期貸款，在同一日期轉換或繼續發放，對於定期基準貸款，則有一個有效的利息期。
“借用日期「指借款人指定的任何工作日，作為借款人要求相關貸方提供貸款的日期。
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“借入請求「指借款人根據第2.2條提出的定期貸款請求，該請求基本上採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“業務「具有第4.17（b）條規定的含義。
“工作日“指紐約市商業銀行被授權或依法要求關閉的除週六、週日或其他日子以外的日子， 提供，（i）關於參考SOFR期限利率的貸款以及參考SOFR期限利率的任何此類貸款的任何利率設定、融資、支付、結算或付款，或參考SOFR期限利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日子僅爲美國政府證券營業日和（ii）關於任何歐元交易（包括相關通知），該日期也是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統開放的日子，該系統利用單一股票平台並於2007年11月19日推出（TARGet 2）。
“資本支出“對於任何人來說，指任何時期內該人及其受限制子公司爲收購或租賃而進行的所有支出的總和（根據資本租賃）固定資產或資本資產或設備增添（包括替代品，該期間資本化的維修和改進）根據GAAP要求在該人員及其受限制子公司的綜合資產負債表上資本化。
“資本租賃義務“對於任何人來說，指該人支付租金或任何租賃項下其他款項的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃，並且，就本協議而言，任何時候此類義務的金額均應爲根據GAAP確定的當時資本化金額;進一步規定，在7月31日之前，根據GAAP，任何人的所有租賃已經或將會被定性爲經營租賃，2018年（無論該等經營租賃是否在該日期生效）應作爲經營租賃（而不是資本租賃），如果該日期之後GAAP的任何變化將需要此類租賃重新定性爲資本租賃，則就本協議而言。
“股本“是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等效物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等效所有權權益以及購買上述任何內容的任何和所有認購權、權利或期權，但不包括可轉換爲上述任何內容的任何債務證券。
“現金等價物“指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的有市場的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的隔夜銀行存款；(C)獲標準普爾金融服務有限責任公司評級至少爲A-2級的發行人的商業票據(“標普(S&P))或P-2，由穆迪投資者服務公司(“穆迪“)，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果兩家被點名的評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，並在購買之日起九個月內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國發行或完全擔保或擔保的證券
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(E)自取得證券之日起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國任何州、不列顛國協或領土、任何該等州、不列顛國協或領土的任何政治分界或稅務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、不列顛國協、領土、政治分界、稅務當局或外國政府(視屬何情況而定)至少獲S評級為A級或穆迪給予A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，且(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；或(I)就屬外國附屬公司的受限制附屬公司的投資而言，其投資期限和信貸質素與前述(A)至(H)項所述的投資專案相若，而上述(A)至(H)項的投資通常是在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家進行的。
“氟化碳”是指就本準則而言屬於「受控外國公司」的每個人。
“CFC子公司“是指任何（a）CFC、（b）國內子公司的子公司（包括任何被歸類爲合夥企業或被忽視實體的人，在每種情況下，出於美國聯邦所得稅目的，由此類國內子公司擁有）其幾乎所有資產均由一個或多個CFC的股本或債務組成，或（c）由CFC直接或間接擁有（包括任何被歸類爲合夥企業或被忽視實體的人，在每種情況下出於美國聯邦所得稅目的，由該CFC擁有）。
“控制權的變更“指(A)任何個人或團體(在《交易所法令》及其下的《美國證券交易委員會》規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得借款人股本的所有權(賣方就股權出資而取得的除外)，相當於借款人已發行及已發行股本所代表的普通投票權或股本總值總額的35%以上；(二)不再佔有借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的下列人士：(一)截止日期爲借款人的董事，(二)由借款人董事會提名的，或(三)由截止日期爲借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的規定提名或批准的；或(C)根據證明或管限借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務(持續外債除外)持有人權利的任何契據或其他協議或文書的定義，發生對借款人的任何「控制權變更」(或類似事件，不論其面額如何)。
“截止日期“是指滿足第5.1條規定的生效先決條件的日期，即2019年2月1日。
“CME Term Sofr管理員“是指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。
“代碼“指經修訂的1986年國稅法。
“抵押品“指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件聲稱對其設定了優先權。
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“承諾“對於每個應收賬款來說，是指初始美元定期貸款承諾、初始歐元定期貸款承諾、b-1美元期限承諾、b-1歐元期限承諾、b-2美元期限承諾 和, b-2歐元承諾期限，項b-3 美元承諾和b-3歐元承諾 這樣的小丑。
“合規證書“指由負責官員正式簽署的基本上呈附件E形式的證書。
“機密信息備忘錄“指2018年10月的機密信息備忘錄。
“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。
“合併現金稅“對於借款人及其受限制子公司來說，指任何時期的所有收入和類似稅收的總額，以該時期以現金支付的金額爲前提。
“合併流動資產“指在任何日期，符合GAAP的所有金額（現金和現金等值物除外）反映在借款人及其受限制子公司在該日期綜合資產負債表上的「流動資產總額」（或任何類似標題）中。
“合併流動負債“指的是在任何日期，符合GAAP的所有金額，反映在『流動負債總額』中（或任何類似標題）在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上，但不包括（a）借款人及其受限制子公司的任何融資債務的當前部分和（b）在不重複上述第（a）條的情況下，所有債務由ABL貸款組成，除非另有規定。
“合併EBITDA“指任何時期的合併淨利潤 加，不得重複，並且在該期間合併淨利潤表中反映爲費用的範圍內，以下各項的總和：
(a)所得稅費用，
(b)利息費用、債務折扣的攤銷或註銷以及債務發行成本和佣金、折扣以及與債務相關的其他費用和費用（包括貸款和ABL貸款），
(c)折舊和攤銷費用，
(d)非現金費用、損失、費用或減損，包括在該期間不時建立的股票補償和LIFO準備金（但不包括任何此類非現金費用，只要其代表任何未來時期現金費用的應計或準備金），
(e)任何異常、異常或非經常性費用或損失（包括正常業務過程之外的設備銷售或業務的損失），
(f)在本協議允許的每種情況下，在該期間與任何投資（包括任何允許的收購）、處置、發行債務或股本，或任何債務工具的修訂、修改、償還或再融資有關的任何費用、收費、成本或開支，包括（i）已進行但尚未完成的任何此類交易和
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截止日期前完成的任何交易以及（ii）任何財務諮詢費、會計費、法律費和其他類似的諮詢和諮詢費（統稱爲“諮詢費”),
(g)與交易相關的任何費用和支出，包括諮詢費和（僅出於本（g）條的目的）與戰略市場審查、留任或簽約花紅、整合相關花紅、運營、員工和/或管理層任何部分的重組、合併、遣散或終止有關的現金費用，
(h)重組和類似費用、應計費用、準備金、遣散費、搬遷成本、整合和設施開放成本以及其他業務優化費用（包括與收入協同效應相關的費用）、簽約成本、保留或完成獎金、過渡成本、與設施關閉/合併相關的成本以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃，
(i)借款人實際實施的或與許可收購相關的預計「運行率」成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，在每一種情況下，借款人出於善意預計將通過許可收購、第7.5條允許的處置、成本節約或業務優化計劃或在截止日期或之後採取的其他類似交易或計劃(合稱爲「本協議」不禁止的程度)而實現的合理識別、事實支持和預期實現的行動。計劃“)(按形式計算，視爲此類費用節約、業務費用減少和協同增效已在有關參照期的第一天實現)，扣除與此相關的實際收益；提供(I)在適用的計劃實施後18個月內已經或將採取與此類成本節約、運營費用削減和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加任何成本節約、運營費用削減或協同效應，但範圍與該期間以其他方式增加(或排除在)綜合EBITDA中的任何費用或收費重複，無論是否通過形式調整或其他方式。(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未實現)：(I)在適用的計劃後超過六個完整會計季度的範圍內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出該等估計成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，以及(B)合理詳細地支持該等估計成本節約、運營費用減少和協同效應的信息和計算，以及(V)關於任何參考期。根據第(1)款在計算綜合EBITDA時根據第(1)款在計算綜合EBITDA時加回的總額不得超過綜合EBITDA的25%(在根據第(1)款實施任何追加之前計算)，
(j)與任何舉措相關的重組成本、信息技術和其他集成成本以及業務優化費用確認的非經常性現金支出，
(k)掉期協議的未實現淨損失，以及
減號,
(a)在該期間合併淨利潤表中包含的範圍內，以下各項的總和：
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(i)任何異常、異常或非經常性收入或收益（包括正常業務過程之外出售資產的收益，無論是否作爲單獨項目包含在該期間合併淨利潤表中），
(ii)所得稅抵免（不得扣除所得稅費用），
(iii)掉期協議的未實現淨收益和
(iv)任何其他非現金收入（包括在該期間不時終止的設備銷售或業務的收益和LIFO儲備），但非現金收入的正常應計收益除外，代表未來時期現金收入的應計收益和
(b)在相關非現金費用或損失在合併淨利潤表中反映爲費用的財政季度之後的該期間內就上述（d）條所述項目支付的任何現金付款，所有這些均在合併基礎上確定。
就根據綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或四個季度EBITDA的任何厘定計算任何參考期的綜合EBITDA而言，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，(I)如借款人或任何受限制附屬公司於該參考期內進行重大收購，則(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司已進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期重大處置標的物業的綜合EBITDA(如爲正數)的金額，或增加相等於該參考期的應占綜合EBITDA(如爲負數)的金額。儘管有上述規定，但在不牴觸上一句及根據按「形式基礎」計算所作的任何調整的情況下，截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日及2018年10月31日的每個財政季度的綜合EBITDA應被視爲附表1.1C所載的相應金額。
“綜合槓桿率“指截至任何參考期最後一天，（a）（i）該日的合併債務總額減去（ii）該日的無限制現金總額與（b）該參考期的合併EBITDA的比率。
“合併淨收入“指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收益(或虧損)，根據公認會計准則在綜合基礎上確定；提供不包括：(A)會計原則改變的累積影響；(B)非常、非經常性、非常或特殊收益、虧損、收費及開支的稅後淨影響，包括與申索或訴訟(包括法律費用、和解、判決及裁決)有關或產生的任何收益、虧損、收費及開支；(C)可歸因於資產處置的收益、虧損、收費及開支的稅後淨影響，或可歸因於任何人在正常業務運作以外的任何股權的出售或其他處置的稅後淨影響，而該等影響是由借款人的負責人員真誠厘定的，(D)可歸因於處置、終止、關閉或放棄的業務的收益、虧損、費用和支出的稅後淨影響，以及與處置、放棄、關閉或停止的業務有關的任何稅後收益、虧損、費用和支出的稅後淨影響；。(E)由於債務、對沖協議或其他衍生工具的提前清償或轉換而產生的收益、虧損、費用和支出的稅後影響淨額(包括沖銷遞延融資支出和支付保費)；。(F)上述期間的淨收益(或虧損)。
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非限制性子公司，或按權益會計法覈算；但綜合淨收入須按就該期間以現金或現金等價物(或在其後轉換爲現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；。(G)因採用購買會計(視屬何情況而定)而在該人的綜合財務報表的任何項目中作出調整的影響(包括該等調整向借款人及其受限制附屬公司下推的影響)，而該等調整是與該等交易、任何收購或任何合資投資或其任何款額的攤銷或撇銷有關的。稅後淨額，(H)減值和攤銷費用、資產註銷和減記(但不包括任何存貨的沖銷或減記)，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值和攤銷費用、資產沖銷和減記，或由於法律或法規的變化，根據公認會計准則，(I)非現金補償費用和支出，包括授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位所產生的任何此類費用和支出，(J)(I)根據任何管理層股權計劃、長期激勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而收取的費用及開支，以及(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的費用、開支、應計項目及儲備，(I)上述(I)及(Ii)項中的每一項；(K)與產生債務有關的任何非現金損失、費用或支出(但僅限於只要該損失、費用或支出仍爲非現金或有債務)，(L)保險(包括業務中斷保險)所承保並實際償付的，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(I)適用的承運人或賠付方在365天內沒有以書面拒絕承保，以及(Ii)該金額事實上在確定的日期後365天內得到償還(在適用的未來期間中扣除任何如此增加的金額，但在365天內未如此償還)、與責任或意外事故或業務中斷有關的損失、費用、費用、應計費用和準備金，(M)(1)與對沖協議下的債務有關的非現金或未實現損益，或在與有資格的對沖交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對沖協議下的義務的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，以及(2)與債務貨幣重新計量有關的未實現貨幣換算收益或損失所產生的收益或損失(包括(X)貨幣兌換風險的對沖協議和(Y)公司間債務所產生的收益或損失)，(N)非現金利息和類似的確定收益費用或支出，界定供款或其他退休金計劃，(O)由並非受限制附屬公司的第三方代表借款人或受限制附屬公司支付的任何開支或收費(且不需要報銷)，以及因該等付款而產生的任何收益，(P)任何由賠償條款或其他報銷條款涵蓋的與任何投資、准許收購或貸款文件所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何開支、收費或損失，但以實際已報銷的爲限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或償還基礎，且僅限於在確定後365天內事實上賠償或償還了該數額(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未如此賠償或償還的數額)，(Q)代表未確認的先前服務費用攤銷的養卹金或其他離職後福利費用淨額，精算損失，包括該等數額的攤銷
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(R)與任何股權發售、收購、合併、分部、投資、資本重組、處置有關的非經常性費用、支出和費用，包括財務諮詢、會計、核數師、法律和其他諮詢和諮詢費以及任何或其他備案費用和支出，或其任何攤銷。發生或償還債務(包括遞延融資費用)、再融資交易、重組或修訂或修改任何債務工具(在每一種情況下，包括與交易和任何在成交日前完成的此類交易以及任何已進行但尚未完成的交易有關的債務)，以及因任何此類交易而產生的任何非經常性費用和支出(包括非經常性合併、合併或分立費用)，以及(S)與成交後六個月內支付的交易有關的損失、費用和支出(包括但不限於任何財務諮詢費、檔案費、會計費、法律費用和其他類似的諮詢和諮詢費以及相關的自付費用、折扣和佣金，包括與安排或辛迪加有關的費用)。
“合併擔保債務“是指在任何日期，由任何集團成員的任何財產的優先權擔保的在該日期的合併總債務。
“綜合擔保槓桿率“指截至任何參考期最後一天，（a）（i）該日的合併有擔保債務減去（ii）該日的無限制現金總額與（b）該期間的合併EBITDA的比率。
“合併總資產“指在任何確定日期，根據GAAP確定的總資產，在每種情況下反映在借款人及其受限制子公司截至借款人最近結束的有資產負債表的財政季度末的綜合資產負債表上（並且，如果任何確定與債務或優先權或任何投資的發生有關） 形式上基礎包括與此相關而收購的任何財產或資產）。
“合併總債務“指在任何日期（不重複），所有資本租賃義務、購買資金債務、借款債務和信用證（但僅限於提取且未償還的範圍），在該日期的借款人及其受限制子公司的情況下，根據GAAP在綜合基礎上確定。
“持續的外債“指Target及其子公司的債務，根據其條款，未經貸方同意，不得預付，並且在截止日期仍未償還。
“合併營運資金“指截至任何日期，就借款人及其受限制子公司而言，該日期的合併流動資產減去該日期的合併流動負債;前提是，合併營運資金的增加或減少應不考慮因（a）而導致的合併流動資產或合併流動負債的任何變化根據GAAP對資產或負債（如適用）在流動和非流動之間進行的任何重新分類;（b）購買會計的影響;（c）衍生工具公允價值的任何變化，只要這些變化因衍生工具的對沖會計處理而被從合併淨利潤中排除;或（d）借款人或其任何受限制子公司根據本協議條款允許對企業或個人的運營或地理單位進行的任何收購。
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“合同對價”具有「超額現金流」定義中規定的含義。
“合同義務“對於任何人來說，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作爲一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“相應的男高音「對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。
“信用方“指行政代理人或任何其他分包人，並且僅就第10.13條而言，指任何其他代理人和任何分包人。
“累計合併淨利潤“是指在任何確定日期，等於借款人每個財政季度合併淨利潤累計總額的金額（不得小於零），該財政季度已根據第6.1（a）或（b）條（如適用）提交財務報表，從截止日期後的第一個財政季度開始。
“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日)，年利率相等於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期“）即在以下日期之前五（5）個美國政府證券營業日：（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則爲該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則爲該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更應自SOFR變更生效日期起生效，包括該日期生效，無需通知借款人; 提供 如果如此確定的每日簡單SOFR費率低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。
“債務人救濟法“指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。
“已拒絕金額“具有第2.11（e）條規定的含義。
“默認“指第8條規定的任何事件，無論是否滿足了發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“存款帳戶“具有紐約州統一商法典中規定的含義。
“存款帳戶控制協議“單獨和集體指美國安全協議中提及的各項「存款帳戶控制協議」。
“指定非現金對價“是指借款人或其一家受限制子公司就處置而收到的非現金對價的公平市場價值，該處置根據負責官員的證明被指定爲指定非現金對價，並列出該估值的基礎，減去現金和現金的金額
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在收到後180天內收到的與隨後出售該指定非現金對價相關的等值物。
“處置「指就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置（在一項交易中或一系列轉讓中，無論是根據分部還是其他方式進行）。條款」處置「和」處理完畢“應具有相關含義。
“不合格股本“就任何人而言，指該人的任何股本，根據其條款（或根據可強制或可交換的任何證券的條款），或在發生任何事件或條件時：
(a)到期或強制贖回（僅用於不構成不合格股本的該人的股本和代替該股本的零碎股份的現金除外），無論是根據償債基金義務還是其他;
(b)可轉換或可交換的債務或股本(不包括不構成不符合資格的股本的該人的全部股本和代替該股本的零碎股份的現金)，可以強制或按其持有人的選擇進行交換；或
(c)可贖回（僅贖回該人的股本（不構成不合格股本和現金代替該股本的零碎股份）或要求借款人或任何受限制子公司根據持有人的選擇全部或部分回購;
在每一種情況下，在最後到期日後91天之日或之前(以發行之日為準，或就任何此類未償還股本而言，為截止日之日)；提供, 然而，(I)不會構成不合格股本的任何人的股本，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，(I)任何人士向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成不合資格股本；及(Ii)任何人士向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不構成不合格股本。
“被取消資格的貸款人指(A)借款人在截止日期前以書面方式向行政代理明確指明姓名的任何人，(B)借款人、目標或其各自子公司(各自、a)的競爭對手的任何實體競爭對手“)，(C)上述(A)或(B)項所述任何人的任何聯營公司，該等聯營公司僅根據其作爲該人(S)的聯營公司的相似名稱而清楚可識別，且不是真正的債務投資基金，或(Ii)在本條例日期後以書面形式在喪失資格貸款人名單的補充文件中以書面方式確定爲聯營公司，且不是真正的債務投資基金；但即使本協議有任何相反規定，(I)任何出借人在隨後成爲不符合資格的出借人後，將被視爲不再是本合同項下的不符合資格的出借人，(Ii)「不符合資格的出借人」應排除任何被借款人識別爲不再具有資格的人。
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通過書面通知行政代理人成爲「不合格的申請人」，並且（iii）在任何情況下，將任何人指定爲不合格的申請人都不適用於（x）取消任何人的資格，直到該人通過提交至JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（或行政代理人可能不時指定給借款人的其他地址）的電子郵件以書面形式確認後的三（3）個工作日（“指定有效 日期“），或（y）追溯取消任何在指定生效日期之前已（1）獲得本協議項下的轉讓或參與權益，（2）參與交易以獲得本協議項下的轉讓或參與權益，或（3）在將該實體添加到被取消資格的貸方名單之前成爲競爭對手（“不合格貸款人名單”).
“分裂有限責任公司「是否具有定義中所述的含義」師”.
“師“指有限責任公司的資產和/或負債的劃分（“劃分 有限責任公司”）在兩個或更多有限責任公司之間（無論是根據「分裂計劃」還是類似安排），其中可能包括也可能不包括分裂有限責任公司。條款”鴻溝「和」劃分“應具有相關含義。
“師的繼任者“指在分割有限責任公司的部門完成後，持有該分割有限責任公司在該部門完成之前之前持有的全部或任何部分資產或負債的任何有限責任公司。在分立後保留其任何資產或負債的分立有限責任公司在發生分立時應成爲該資產和/或負債的分立繼承人。
“文件代理“指本協議封面上指定的文件代理人。
“文件“具有紐約州統一商法典中規定的含義。
“美元等值指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則爲通過使用適用的冰數據服務(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的美元購買匯率來確定的該金額的等價物(ID“)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務不再可用或不再提供用該貨幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在該時間提供該匯率，以代替行政代理在其全權酌情決定下選擇的ID(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則爲行政代理使用其認爲適當的任何確定方法確定的美元等值金額。
“美元”和「$」是指美國合法貨幣的美元。
“國內子公司“指根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的借款人的任何受限制子公司。
“ECF百分比“意味着50%; 提供，（a）如果截至相關財年最後一天的合併有擔保槓桿率低於25%，ECF百分比應降至25%
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大於或等於2.00至1.00但大於1.75至1.00，並且（b）如果截至相關財年最後一天的合併擔保槓桿率小於或等於1.75至1.00，則ECF百分比應降至0%。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立、接受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，（b）在歐洲經濟區成員國設立、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“符合條件的受讓人“指（a）分包商、（b）分包商的附屬公司、（c）批准基金、（d）任何商業銀行和（e）在其正常業務過程中作爲主要活動從事發放或投資商業貸款或債務證券的任何其他金融機構或投資基金，在每種情況下，（i）自然人或（ii）除第2.25和10.6（e）條允許的範圍外，借款人、借款人的任何子公司或任何其他關聯公司; 提供 僅出於根據第10.6（b）條進行轉讓的目的，「合格受託人」不應包括任何在轉讓時被取消資格的受託人。
“環境法“是指現在或以後任何時間生效的任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法令、任何政府當局的要求或其他法律要求（包括普通法），規範、有關或強加有關保護人類健康或環境的責任或行爲標準。
“股權出資“是指在截止日期直接或間接向賣方發行本公司普通股股份，其價值約等於收購協議項下總基本購買價格的10%。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，並不時修訂。
“ERISA附屬公司“指（a）ERISA第4001（a）（14）條含義內與集團成員處於共同控制下的任何實體，無論是否註冊成立;（b）作爲集團成員的《準則》第414（b）條含義內受控公司集團成員的任何公司;（c）任何貿易或業務（無論是否註冊）是本準則第414（c）條含義內共同控制的行業或企業集團的成員，集團成員是該集團成員;及（d）對於任何集團成員，守則第414（m）或（o）條含義內的附屬服務集團的任何成員，上述（b）條中描述的任何公司或（c）條中描述的任何貿易或業務上面是一名成員。任何集團成員的任何前ERISA附屬機構均應繼續
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就該實體是集團成員的ERISA附屬公司的時期以及集團成員根據守則或ERISA可能承擔責任的時期之後產生的負債而言，被視爲本定義含義內的集團成員的ERISA附屬公司。
“ERISA事件“指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的實質性條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於「危險」狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成ERISA下終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃爲受益人的任何留置權；(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向；(I)任何集團成員或其ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃繳納任何必要的繳款；(J)任何集團成員或ERISA關聯公司因從任何養卹金計劃或多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)提取或部分提取而產生的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於「瀕危」或「危急」狀態(《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義)、或終止(ERISA第4041A節的含義)，或根據ERISA第4041A或4042節的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；。(O)發生可能導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、稅項或相關費用的行爲或不作爲；。(P)對除多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或與任何計劃有關的任何集團成員或任何ERISA附屬公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國稅局的通知，說明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節規定符合資格的任何其他計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃(或任何其他計劃)的任何信託沒有資格根據《守則》第501(A)節獲得免稅；或(R)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節對任何養老金計劃施加留置權。
“歐盟自救立法時間表“指發佈的歐盟救助立法時間表
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由貸款市場協會（或任何繼任者）不時有效。
“Euribor篩選率“指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）在所顯示的相關期間（在進行任何更正之前，由管理員重新計算或重新發布）在Thomson Reuters屏幕的EURIBOR 01頁上（或顯示該利率的任何替代湯森路透社頁面）或在代替湯森路透社不時發佈該利率的此類其他信息服務的適當頁面上，截至11：布魯塞爾時間上午00點，即該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可以在與公司協商後指定顯示相關費率的另一個頁面或服務。就本協議而言，如果EURIBOR篩選率小於零，則EURIBOR篩選率應被視爲零。
“歐元拆借利率貸款“指適用利率基於EURIBOR篩選利率的貸款。
“歐元「或」€“是指根據條約第123條規定引入的參與成員國單一貨幣，對於本協議項下以歐元支付的所有付款，是指以該貨幣立即可用的、可自由轉讓的資金。
“違約事件“指第8條規定的任何事件， 提供 已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“超額現金流“指借款人任何財政年度的超出部分（如果有的話）：
(a)的總和，不重複
(i)該財年的合併淨利潤，
(ii)所有非現金費用的金額（包括折舊和攤銷）在得出該綜合淨利潤時扣除，但不包括（A）代表任何未來時期潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用（據了解，如果任何此類現金項目在未來期間沒有實現，他們應增加該期間的超額現金流量）和（B）前期支付的預付現金項目的攤銷，
(iii)該財年合併營運資金減少，
(iv)該期間有關掉期協議的淨現金收入，但不包括在該綜合淨利潤中，以及
(v)借款人及其受限制子公司在該財政年度處置財產的非現金損失總額（正常業務過程中的庫存銷售除外），以在得出該合併淨利潤時扣除的金額超過
(b)的總和，不重複
(i)計算合併淨利潤時包括的所有非現金收入金額，
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(ii)在該期間部分扣除的任何預付現金項目的金額，餘額在後續期間攤銷;
(iii)借款人及其受限制子公司在該財政年度因資本支出實際以現金支付的總額（不包括與該支出相關的債務本金以及用任何再投資遞延金額或任何發行借款人股本的收益融資的任何此類支出），
(iv)根據第7.6（j）條，借款人在該財政年度以現金支付的限制性付款總額（不包括與該限制性付款相關產生的債務本金以及使用借款人任何發行股本的收益進行的任何限制性付款），
(v)所有預付款債務的總額，包括資本租賃義務付款的主要部分借款人及其受限制子公司在該財政年度內提供的（（A）定期貸款和（B）任何循環信貸融資除外，但承諾沒有同等永久減少）（不包括用可用金額融資的任何此類預付款或借款人任何股本發行或任何債務發行的收益），
(vi)借款人及其受限制子公司在該財政年度內進行的所有定期安排的融資債務（包括定期貸款）本金付款的總額（但任何循環信貸融資除外，如果其下的承諾沒有同等永久減少），
(vii)該財年合併營運資金的增加，
(viii)借款人及其受限制子公司在該財政年度處置財產的非現金收益總額（正常業務過程中的庫存銷售除外），以計算該綜合淨利潤時包括在內的範圍內，
(ix)在未從合併淨利潤中扣除的範圍內，該財年支付的合併現金稅，
(x)如果未從借款人及其受限制子公司當年的合併淨利潤、利息支出中扣除，
(xi)借款人和受限制子公司在該財年內爲進行第7.7（t）條和第7.7（u）條允許的允許收購和投資而支付的現金對價總額（不包括任何此類許可收購或使用任何再投資遞延金額收益融資的其他投資，可用金額或收益或借款人股本的任何發行或任何債務的發行），在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部產生現金爲資金提供資金的範圍內，
(xii)借款人及其受限制子公司在該期間內支付的現金（A）有關借款人及其受限制子公司長期負債（債務除外）的永久減少或（B）有關養老金繳款，
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養老金調整或結算付款，在每種情況下，只要此類付款在該期間未列爲費用或在計算合併淨利潤時未扣除，在每種情況下，只要借款人及其受限制子公司的內部產生現金提供資金;
(xiii)與任何允許的收購或處置有關的現金費用、成本和支出總額，以及與此相關的購買價格的任何現金付款以及與此相關的費用、成本和支出，在計算合併淨利潤時未支出和扣除的範圍內，在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部產生現金爲資金提供資金的範圍內;和
(xiv)借款人及其受限制子公司在該期間內實際以現金支付的任何溢價、修補或罰款的總額，這些付款與任何預付、提前償還或債務轉換有關，但在該期間內這些付款未列爲費用或在計算綜合淨利潤時未扣除，在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部產生現金爲資金提供資金的範圍內;
(xv)在計算合併淨利潤時尚未扣除的範圍內，與內部軟件開發相關的現金損失、費用和費用（屬於費用，但本可以根據國際財務報告準則根據替代會計政策資本化），在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部生成現金爲資金提供資金的範圍內。
(xvi)該期間有關掉期協議的現金支出，但在計算該綜合淨利潤時未扣除;
(xvii)在不重複借款人上一財年根據下文第（xx）條扣除的金額的情況下，（A）資本支出金額，包括但不限於購買固定資產，和（B）借款人及其受限制子公司支付的與投資有關的現金對價總額（公司間投資除外，對非限制子公司和合資企業的公司間投資除外，或，在不歸因於非全資擁有的限制性子公司的少數股權的情況下）根據第7.7（g）、（h）、（k）、（m）、（r）、（t）條做出的（u）或（v）在該期間，在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部產生現金資助的範圍內;
(xviii)任何資產出售或追回事件的收益，除非超出現金流定義中另有規定，並且借款人符合第2.11條規定的適用強制預付要求;
(xix)「合併淨利潤」定義第（a）至（s）條中包含的現金費用;和
(xx)不重複從前期超額現金流中扣除的金額，以及借款人根據具有約束力的合同（“「以下」）要求借款人及其受限制子公司支付的總現金對價（x）合同對價“）在與第7.7（t）和（u）和（y）條允許的允許收購和投資有關的期限之前或期間簽訂，預計將支付與借款人及其受限制子公司的計劃資本支出有關的許可收購和投資
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(“計劃支出”），在每種情況下，在計算超額現金流的適用財政年度結束後借款人連續四個財政季度期間（除非由債務收益、任何再投資遞延金額、借款人發行股本或利用可用金額的收益提供資金）;前提是在連續四個財政季度期間實際用於資助此類許可收購或資本支出的現金總額低於合同對價和計劃支出，此類短缺金額應計入連續四個財政季度結束時超額現金流的計算中。
“超額現金流量申請日期“具有第2.11（c）條規定的含義。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“交換初始歐元定期貸款“指在截止日期延長的每筆初始歐元定期貸款（或其一部分），並在修訂案1生效日期立即在修訂案1生效日期下延長信貸之前由展期期限貸方持有，並且其展期期限貸方已同意將其兌換爲b-1期歐元貸款，並且行政代理已分配至b-期1歐元貸款。
“互換的初始定期貸款“統稱爲交換的初始美元定期貸款和交換的初始歐元定期貸款。
“交換初始美元定期貸款“指在截止日期延長的每筆初始美元定期貸款（或其一部分），並在修正案1生效日期立即在修正案1生效日期下延長信貸之前由展期期限貸方持有，並且其展期期限貸方已同意將其兌換爲b-1期美元貸款，並且行政代理已將其分配爲b-1期美元貸款1美元貸款。
“互換期限b-1歐元貸款“指在第1號修正案生效日期延長的每項b-1歐元貸款（或其一部分），並在修訂案3生效日期立即在修訂案3生效日期根據本項下的信貸延期之前由展期期限貸方持有，並且其展期期限貸方已同意將其換成b期-2歐元貸款，行政代理已分配到b-2歐元期限貸款。
“互換期限b-1貸款“統稱爲互換期限b-1美元貸款和互換期限b-1歐元貸款。
“互換期限b-1美元貸款“指在第1號修正案生效日期延長的每筆b-1美元貸款（或其一部分），並在修訂案3生效日期立即在修訂案3生效日期根據本項下的信貸延期之前由展期期限貸方持有，並且其展期期限貸方已同意將其換成b期-2美元貸款，行政代理已分配到b-2美元期限貸款。
「交換期限b-2美元貸款」是指在 第3號修正案生效日期（或其部分）並由展期期限保管人持有 修正案第4號生效日期在本協議項下的信貸延期之前 修正案第4號生效日期及其展期期限申請人同意的日期 兌換爲b-3美元期限貸款，行政代理已分配爲b-3美元期限 貸款。
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「交換期限b-2貸款」統稱爲交換期限b-2美元 貸款和互換期限b-2歐元貸款。
「交換的b-2美元期限貸款」是指在第3號修正案生效日期延長的每筆b-2美元期限貸款（或其一部分），並在修訂案第4號生效日期立即在修訂案第4號生效日期下延長信貸之前由展期期限受託人持有，並且其展期期限受託人已同意將其兌換爲b期-3歐元貸款和行政代理已分配到b-3歐元期限 貸款。
“排除的帳戶“指（i）工資帳戶、信託帳戶、託管帳戶或任何貸款方可能爲他人信託持有的其他帳戶，（ii）零餘額帳戶和（iii）貸款方的其他存款帳戶和證券帳戶，持有總餘額金額不超過所有此類帳戶在任何時候的美元等值10，000，000美元。
“排除資產“係指(A)被排除的賬戶；(B)被排除的交易商資產；(C)受所有權證書、信用證權利和商業侵權債權約束的資產，其等值金額低於5,000,000美元的債權除外，並已向有管轄權的法院提出索賠，但可通過提交融資說明書授予擔保權益的範圍除外；(D)”保證金股票“(U條例的含義)以及適用法律、規則或條例或與任何政府當局達成的協定禁止的質押和擔保權益；(E)在擔保人以外的任何人中的股權，只要該人不是全資子公司，且該子公司的組織檔案或合資企業檔案的條款在每一種情況下都是不允許質押的，在每一種情況下，在UCC的適用的反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款生效後；。(G)任何租契、許可證、合約或其他協定或檔案，或受貸款檔案不禁止的購買款項抵押權益或類似安排所規限的任何財產，但如授予該等財產的抵押權益須徵得第三者同意，則違反該租契、許可證、合約協定或使該等租約、許可證、合約協定失效，單據或購買資金安排，或在實施UCC的適用的反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款(其轉讓的收益和應收款根據UCC或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款明確被視為有效的除外)後，為其任何其他一方(借款人或子公司除外)創造終止權利；(H)行政代理人和借款人合理地以書面約定取得擔保權益或完善擔保權益的費用、負擔、困難或後果相對於借出人由此獲得的擔保的利益而言過高的資產；(1)被適用法律、規則或條例禁止質押資產的任何附屬公司的資產，或在詳細列出被排除事項的附表所列的範圍內，在關閉日(或如果較晚，則是在其成為受限制子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的資產質押資產，或此類資產的質押需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(J)為保證債務而對此類資產或對此類資產採取的質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將導致《守則》第956和957節及其《財務條例》所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，而根據《守則》第951(A)(1)(B)節的規定，此種氟氯化碳附屬公司的直接或間接所有人的收入將考慮在內，或借款人在與行政代理人協商後合理確定的其他方面會導致重大的不利稅收後果；以及(K)在根據《蘭納姆法案》第1(D)條提交《使用說明書》和根據《蘭納姆法案》第1(D)條簽發《註冊證書》之前，或根據《關於聲稱使用的修正案》被接受提交之前，根據《美國法典》第15編第1051條，向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，根據該修正案，該意向使用商標申請根據
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《蘭納姆法案》和任何司法管轄區的任何其他智慧財產權，如果此類質押或擔保權益將導致此類智慧財產權根據適用法律無效或放棄。
“排除的經銷商資產“對於目標及其受限制子公司來說，是指與業務持續計劃相關而收購的經銷商的非核心資產，旨在按照過去的做法處置此類資產。
“排除的經銷商子公司“指其全部或幾乎全部資產均由排除經銷商資產組成的任何子公司。
“排除的處置“指排除經銷商子公司股本或排除經銷商資產的處置。
“被排除的子公司“係指(A)任何不受限制的附屬公司、(B)任何不受限制的交易商附屬公司、(C)任何非實質附屬公司、(D)任何合營企業的任何非全資附屬公司，在其組織文件禁止其擔保債務的範圍內，(E)被適用法律、規則或條例或附表4.15所列任何合約義務禁止或限制的任何附屬公司，而該附屬公司在截止日期(或較後成爲受限制附屬公司的日期)不能擔保該等債務，或須獲得政府(包括監管機構)的同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可方授權；(F)任何氟氯化碳子公司，其提供質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將構成對《守則》第956條和第957條及其《財政條例》所指「美國財產」的投資，並根據《守則》第951(A)(1)(B)條計入該氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入，或將對借款人或其一家子公司造成借款人與行政代理協商後合理確定的重大不利稅收後果；(G)非牟利附屬公司及專屬自保保險公司；。(H)根據准許收購而收購的任何受限制附屬公司及擔保該等債務的任何受限制附屬公司。(H)根據貸款文件容許產生的債務融資的任何受限制附屬公司及其擔保該等債務的任何受限制附屬公司，在每種情況下，只要有擔保的債務禁止該附屬公司成爲擔保人，及(I)提供擔保的任何附屬公司的成本(包括稅項成本)、負擔、困難或後果，相對於借款人與行政代理人所協定的由此提供的價值而言是過高的。
“不含稅“指對信用方徵收或就信用方徵收的下列任何稅項，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營稅和分行利得稅徵收或衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於信用方根據法律成立，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯稅，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣稅是對應支付給貸款人或貸款人帳戶的金額徵收的，根據在下列日期有效的法律：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類稅款有關的金額；(C)貸方未能遵守第2.19(F)或(G)條的規定所產生的稅款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。
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“現有債務再融資“具有第5.1（c）條規定的含義。
“設施“指（a）初始美元期限承諾和初始美元期限貸款，（b）初始歐元期限承諾和初始歐元期限貸款，（c）b-1美元期限承諾和b-1美元期限貸款，（d）b-1歐元期限承諾和b-1歐元期限貸款，（e）b-2美元期限承諾和b-2美元期限貸款，（f）b-2期歐元承諾和b-2期歐元貸款 和, (g）b-3美元承諾期限和 b-3期美元貸款，（h）b-3期歐元承諾和b-3期歐元貸款以及（i））增量定期貸款（“遞增期限安排”).可根據第2.26和2.27條建立額外設施（統稱爲“定期融資”).
“FATCA“指截至截止日期的本準則第1471至1474條（或實質上具有可比性且遵守的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據本準則第1471（b）條簽訂的任何協議。
“聯邦基金有效利率“指的是，在任何一天，NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上列出並在下一個工作日由NYFRB發佈，作爲有效聯邦基金利率; 提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。
“洪災規律“統稱爲（a）1994年國家洪水保險改革法案（全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》）或其任何後續法規，（b）現在或以後有效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規和（c）Biggert-2012年《沃特斯洪水保險改革法案》（現已或以後生效）或其任何後續法規。
“地板“指本協議中最初（自本協議簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他方式起）針對SOFR期限利率或每日簡單SOFR（如適用）規定的基準利率下限（如果有）。爲免生疑問，期限SOFR利率、EURIBOR篩選利率和每日簡單SOFR的初始下限應爲每年0%。
“外國子公司“指借款人的任何受限制子公司，但不是國內子公司。
“涉外利益安排“指非美國法律規定的任何員工福利安排，由任何集團成員、任何ERISA附屬機構或與集團成員相關的任何其他實體在受控集團基礎上維持或貢獻。
“國外計劃“指不受美國法律約束且由任何集團成員建立、維護或繳款的任何養老金計劃、養老金承諾、補充養老金、退休儲蓄或其他退休收入計劃、義務或其他任何類型的安排，不受美國法律約束，或ERISA附屬機構或在受控集團基礎上與集團成員相關的任何其他實體，或任何集團成員，或ERISA附屬公司或在受控集團基礎上與集團成員相關的任何其他實體負有任何責任、義務或或有責任。
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“國外計劃活動“對於任何海外福利安排或海外計劃來說，（a）未能按照正常會計慣例繳納或（如果適用）累積適用法律或此類海外福利安排或海外計劃條款要求的任何僱主或員工繳款;（b）未向適用監管機構登記或喪失信譽的任何此類要求登記的外國福利安排或外國計劃;或（c）任何海外福利安排或海外計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或此類海外福利安排或海外計劃的重大條款。
“四季度息稅折舊攤銷前利潤“是指截至任何確定日期，根據第6.1（a）或6.1（b）條應提交財務報表的日期最近結束的參考期綜合EBITDA（或者，在交付任何此類財務報表之前，截至根據第4.1（a）節交付的形式財務報表中包含的最後一個財政季度，按形式計算）。
“融資債務“對於任何人來說，指該人自成立之日起一年以上到期或自該日期起一年內到期但可根據該人的選擇續訂或延期的所有債務，至自該日期起一年多的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸方有義務在自該日期起一年多的期間內延長信貸該日期，包括有關該債務的所有當前到期日和當前償債基金付款，無論是否需要在其創建之日起一年內償還，以及（就借款人而言）有關貸款和ABL貸款的債務。
“資金辦公室“指第10.2條規定的行政代理機構的每個辦事處或行政代理機構通過書面通知借款人和貸方可能不時指定爲其資助辦事處的其他辦事處。
“公認會計原則“指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何「會計變更」(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更“指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則變化。
“政府權威“指任何國家或政府、任何州或其其他政治部門、任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括任何歐洲超國家機構、歐洲央行和歐盟部長理事會）行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、稅收、監管或行政職能，任何證券交易所和任何自律組織（包括全國保險專員協會）。
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“組成員“指借款人及其受限制子公司的統稱。
“擔保協議“指借款人和每個子擔保人將簽署和交付的定期貸款擔保協議，基本上以附件A的形式。
“保證義務「指對任何人(」擔保人)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或爲另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)設定擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的任何義務主要義務「)任何其他第三人(」主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是爲了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；提供, 然而，保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視爲以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應爲該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。
“國際財務報告準則“是指歐盟採用的國際財務報告準則。
“非實質附屬公司“是指任何子公司，（a）截至借款人最近結束的財政季度最後一天，其總資產價值不超過合併總資產的5%;（b）截至借款人最近結束的財政季度最後一天，與所有非重大子公司一起計算，借款人最近結束的財政季度的總資產價值不超過合併總資產的10%。截至截止日期的每個非重要子公司均在附表4.15中註明，借款人應在截止日期後按季度更新非重要子公司列表，以反映第6.2（a）節規定的時間的所有非重要子公司。
“增量收購定期貸款”是指借款人、行政代理人和適用的增量定期貸款啓動通知中指定爲「增量收購定期貸款」的增量定期貸款，其制定以完成爲條件，其收益將用於融資，允許的收購或以下允許的其他收購或投資（包括與此相關的債務的再融資（在與此類許可收購相關的要求範圍內，收購或投資）以及相關費用和支出的支付）。
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“增量等值債務“具有第7.2（p）節規定的含義。
“遞增期限安排“具有「設施」定義中規定的含義。
“增量定期貸款人“指（a）在與增量定期貸款相關的任何增量定期貸款啓動日期，簽署相關增量定期貸款啓動通知的貸方，以及（b）此後，作爲增量定期貸款持有人的每個貸方。
“增量定期貸款啓動日期“指任何貸方應根據第2.24（a）條簽署並向行政代理交付增量定期貸款激活通知的任何工作日。
“增量定期貸款激活通知“指基本上採用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知; 提供 如果該增量定期貸款激活通知（a）涉及將被指定爲「增量收購定期貸款」的增量定期貸款，或（b）將對本協議或第2.24（d）條設想的其他貸款文件進行修訂，則在每種情況下，行政代理人應已執行該增量定期貸款激活通知。
“增量定期貸款截止日期“指增量定期貸款激活通知中指定的任何工作日。
“增量定期貸款到期日期“指對於根據任何增量定期貸款激活通知將發放的增量定期貸款，該增量定期貸款激活通知中指定的到期日，該日期不得早於B期的最終到期日-2-3 貸款。
“增量定期貸款“指根據第2.24（a）條提供的任何定期貸款。
“負債“指任何人在任何日期所欠下的(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有債務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作爲帳戶一方或申請人根據或就承兌、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回的喪失資格的優先股本的清盤價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述類別的義務而承擔的所有擔保義務，。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括帳戶和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或須對該債務的償付負上法律責任(但僅限於(I)該債務的數額及(Ii)該財產的公平市價中較小者的範圍)，及(J)僅就第8(E)條而言，該人在互換協議方面的所有淨債務；提供該負債不應包括(I)在該人士的正常業務過程中產生且逾期未超過90天的貿易應付款項，(Ii)應付予任何集團成員的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，(Iii)任何購買價格調整或融資債務，直至該等調整或債務根據公認會計原則成爲該人士資產負債表上的負債，及(Iv)受託人或其他適用的託管機構就該等債務持有的任何其他債務或其部分，以及就該等債務持有的現金或現金等價物，其金額足以償還該等債務的本金及應計利息，而前述規定，即構成依據管限該等債務的適用協議贖回該等債務或完全解除該等債務。這個
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任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合伙人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，除非該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。
“賠償責任“具有第10.5條規定的含義。
“保證稅“是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在上文第（a）條中未另行描述的範圍內，其他稅。
“初始歐元期限承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如果有的話）提供初始歐元期限貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1A或該應收賬款成爲本協議一方的轉讓和假設中與該應收賬款名稱相對的「初始歐元期限承諾」標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。截止日期的初始歐元期限承諾總額爲617，718，034.23歐元。
“初始歐元定期貸款“具有第2.1（b）節規定的含義。
“初始任期通知“指持有初始貸款的每個貸款人。
“初始定期貸款“統稱爲初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。
“初始任期百分比“對於任何時候任何貸款項下的任何初始期限貸款，指該貸款項下當時未償還的初始期限貸款本金總額佔當時未償還的該貸款初始期限貸款本金總額的百分比。
“初始美元期限承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如果有的話）提供初始美元定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1A或該應收賬款成爲本協議一方的轉讓和假設中與該應收賬款名稱相對的「初始美元定期承諾」標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。截止日期的初始美元期限承諾總額爲1，386，433，810.16美元。
“初始美元定期貸款“具有第2.1(A)節規定的含義。
“無力償債“對於任何多僱主計劃，指ERISA第4245條含義內該計劃破產的條件。
“知識產權“是指與知識產權相關的所有權利、優先權和特權的集體提及，無論是根據美國、跨國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、工業品外觀設計、商標、商標許可、技術、訣竅和流程、所有註冊和申請，以及就任何侵權或其他損害根據法律或公平提起訴訟的所有權利，包括獲得所有收益和損害賠償的權利。
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“債權人間協議“指借款人、子擔保人、行政代理人和ABL行政代理人之間的ABL/定期貸款債權人間協議，日期爲截止日期，基本上以附件k的形式。
“利益選擇請求”是指借款人根據第2.12條和「利息期」的定義轉換或繼續循環借款的請求，該請求基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“付息日期“指（a）對於任何DAB貸款，該貸款未償時每年8月、11月、2月和5月的第一個日曆日以及該貸款的最終到期日，（b）對於任何期限基準貸款，適用於該貸款作爲一部分的借款的每個利息期的最後一天，以及，對於利息期超過三個月的期限基準借款，則在利息期最後一天之前的每一天（利息期第一天後每隔三個月持續時間發生）以及到期日，（c）對於任何貸款，爲此進行的任何還款或預付款的日期和（d）根據第2.16條的規定，對於任何每日簡單SOFR貸款，每個日期均爲每個日曆月的數字對應日，即借款該貸款後一個月（或者，如果該月份沒有該數字對應日，則爲該月份的最後一天）。
“利息期“就任何定期基準貸款而言，(A)首先，借款人可選擇自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，視乎是否有適用於有關貸款或承諾的基準而定)；提供(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應爲作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應爲最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。
“內部產生的現金“就任何時期而言，指借款人及其受限制子公司在該時期產生的任何現金，不包括淨現金收益和因發生債務、發行股本或出資而產生的任何現金。
“投資“具有第7.7條規定的含義。
“美國國稅局“指美國國稅局。
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“合資企業“指借款人或任何受限制子公司簽訂的合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式; 提供 在任何情況下，任何子公司均不得被視爲合資企業。
“JPMCB“摩根大通銀行，不適用，一個以個人身份的全國性銀行協會及其後繼者。
“初級負債“指（a）任何集團成員的任何次級債務和（b）任何集團成員的任何重大無擔保債務。
“最遲到期日“是指在任何確定日期，適用於當時任何貸款的最新計劃到期日，包括任何增量期限貸款。
“LCC測試日期“具有第2.24（d）條規定的含義。
“出借人“具有本協議序言中所述的含義。
“留置權“指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優先權安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議基本相同的經濟效果的任何資本租賃）。
“有限責任公司“是指任何有限責任公司的人。
“貸款“指任何貸方根據本協議提供的任何貸款。
“貸款文件“指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案， 第4號修正案， 擔保協議、擔保文件、債權人間協議、註釋以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。
“貸款修改協議“是指借款人、行政代理人和一個或多個接受貸款人之間以令行政代理人和借款人合理滿意的形式和實質內容達成的貸款修改協議，該協議實施一項或多項允許的修正案以及第2.26條設想的對本協議和其他貸款文件的此類其他修正案。
“貸款修改優惠“具有第2.26（a）條規定的含義。
“貸款方“指借款人和子擔保人。
“多數設施貸款人“就任何信貸而言，指該信貸項下未償定期貸款未付本金總額50%以上的持有人。
“材料採購“是指任何財產收購或一系列相關財產收購，（a）構成構成企業全部或基本上所有運營單位的資產，或構成個人全部或基本上所有普通股，以及（b）涉及集團成員支付超過100，000，000美元的對價。
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“實質性不良影響“是指對（a）借款人及其受限制子公司整體的業務、財產、運營或財務狀況或（b）本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或行政代理人或貸款人在本協議項下或根據本協議項下的權利或補救措施造成重大不利影響。
“物資處置“指集團成員產生的總收益超過100，000，000美元的任何財產處置或一系列相關財產處置。
“物質債務“指任何一個或多個借款人和受限制子公司的債務（貸款除外）或掉期義務，本金總額爲100，000，000美元或以上; 提供 ABL信貸協議項下的任何未償債務均應被視爲重大債務。就確定重大債務而言，任何時間任何掉期債務的「本金額」均應爲借款人和/或任何適用的受限制子公司在適用掉期協議當時終止時將被要求支付的最高總額（使任何淨結算協議生效）。
“重大無擔保債務“是指本金總額爲50，000，000美元或以上且未以任何集團成員的任何財產爲抵押的任何債務。
“關注環境的材料“指任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）或石油產品或任何環境法中或根據任何環境法定義或監管的任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和urea-甲醛絕緣材料。
“到期日“是指2030年11月15日。
“最大增量金額“由根據第2.24節設立的增量定期貸款或以平價通行證擔保債務的留置權的基礎上，不會導致在債務產生之日按形式計算的適用參考期的綜合擔保槓桿率超過2.25至1.00(或與允許的收購或根據第7.7條允許的投資有關的，在緊接產生此類債務之前的適用的發生比率)；提供僅就以抵押債務留置權爲基準或在無抵押基礎上抵押的遞增等值債務(及非遞增定期貸款)而言，適用的發生比率應分別爲2.75至1.00的綜合有擔保槓桿率及3.25至1.00的綜合槓桿比率(或就根據第7.7節准許的收購或投資而言，爲緊接實施該等債務發生前的適用發生比率)。
“最小擴張條件“具有第2.26（a）條規定的含義。
“穆迪“具有現金等值定義中規定的含義。
“抵押物業“指附表11億所列的不動產以及根據本協議受抵押權約束的任何不動產，在每種情況下，行政代理人應根據抵押權授予擔保方利益的優先權。
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“抵押貸款“是指任何貸款方爲管理代理人或爲管理代理人的利益而做出的每項抵押、信託契約和/或擔保債務的契約，以擔保方的利益（根據記錄該抵押、信託契約或債務擔保契約的司法管轄區的法律，對其進行適當的更改），包括根據第5.1（k）和6.10（b）條執行和交付的任何抵押貸款。
“多僱主計劃“是指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均向該計劃（i）做出或有義務做出繳款，（ii）在前五個計劃年內，已做出或有義務做出繳款，或（iii）承擔任何實際或或有責任。
“多僱主計劃“指擁有兩個或多個出資贊助商（包括任何集團成員或任何ERISA附屬機構）的計劃，其中至少兩個不受共同控制，因爲ERISA第4064條中描述了此類計劃。
“現金淨收益“指(A)與任何資產出售或任何追回事件有關的以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，(I)扣除律師費、會計費、投資銀行費後的收益，本協議明確准許的任何資產的留置權所擔保的債務的償還所需的數額(證券文件規定的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的稅款(在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分擔安排後)以及(Ii)可歸因於賣方的賠償以及就所進行的此類資產出售向買方作出的陳述和擔保而產生的任何賠償付款(固定或或有)的合理準備金借款人或其任何受限附屬公司與該等資產出售有關的負債或與該等資產出售有關的任何其他負債，並在該等資產出售後由借款人或其任何受限附屬公司保留，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及環境負債；提供(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及與此有關的其他慣常費用及開支後的淨額。
“新貸款人“具有第2.24（b）條規定的含義。
“新貸款人補充資料“具有第2.24（b）條規定的含義。
“無未公開信息陳述“是指對於任何人，陳述該人不掌握有關借款人或其任何子公司且尚未一般向貸方披露的任何重要非公開信息（選擇不接收有關借款人或其任何子公司的任何非公開信息的貸方除外）並且如果如此披露，可以合理預計將對適用貸款的市場價格、轉讓貸款人出售或轉讓人購買此類貸款的決定產生重大影響或以其他方式具有重大影響。
“非交換期b貸款“是指除交換初始期限貸款外的每筆初始期限貸款（或其部分）。
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“非互換期限b-1貸款“指除交換期限b-1貸款外的每筆b-1貸款（或其部分）。
「非交換期b-2貸款」是指其他各項b-2貸款（或其部分） 比交換期限b-2貸款。
“非美國貸款機構“指（a）如果借款人是美國人，則對於借款人來說，是一名非美國人的外國人;和（b）如果借款人不是美國人，則對於借款人來說，是一名根據借款人居住的司法管轄區以外的法律居住或組織的外國人。出於稅務目的。
“未以其他方式應用“意味着就任何金額而言，該金額之前沒有（並且目前沒有）用於任何其他用途或交易。
“備註“是指對任何證明貸款的期票的集體提及。
“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“NYFRB利率“對於任何一天，指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或對於非工作日的任何一天，前一個工作日）中較高者; 提供，如果在任何一個工作日都沒有發佈此類利率，則「NYFRB利率」一詞是指行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易利率; 前提是， 進一步，如果如此確定的上述任何費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。
“義務“指借款人在本協議項下、在本協議下或在與本協議有關的情況下直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現在或以後發生的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出後申請利息的索賠)的未付本金和利息，因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。
“原負債“具有允許再融資債務定義中規定的含義。
“其他關聯稅“對於任何信貸方來說，指因該信貸方與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因該信用方已執行、交付、成爲其一方、履行其義務、收到付款、收到或完善其擔保權益、根據或執行的任何其他交易而產生的聯繫，任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。
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“其他稅種“是指根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄、備案或類似的稅，除針對轉讓（根據第2.22條進行的轉讓除外）徵收的其他聯繫稅外的任何此類稅收。
“隔夜銀行融資利率“是指任何一天的利率，由隔夜聯邦基金和以美元計價的隔夜歐洲美元交易組成-存款機構的受管理銀行辦事處（綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時列出）並由NYFRB在下一個工作日作爲隔夜銀行融資利率發佈。
“參與者“具有第10.6（c）條規定的含義。
“參與成員國“指任何時候根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元爲其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“參與者註冊“具有第10.6（c）條規定的含義。
“《愛國者法案》“具有第10.17條規定的含義。
“付款“具有第9.15（a）條規定的含義。
“付款通知“具有第9.15（b）條規定的含義。
“PBGC“指根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“養老金計劃“指任何員工福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃）受ERISA第IV條、《守則》第412條或ERISA第302條約束的（a）由或曾經由或要求由以下人士贊助、維持或出資的任何集團成員或任何ERISA附屬公司或（b）任何集團成員或任何ERISA附屬公司對此負有任何實際或或有責任。
“允許的收購“指借款人或任何受限制子公司的購買或其他收購（無論通過合併、分立或其他方式）任何人或任何人的任何業務、單位、部門或產品線的全部或大部分股本，或全部或大部分財產;前提是就每次購買或其他收購（a）生效後，借款人及其受限制子公司遵守第7.15條，（b）在任何此類購買或其他收購以形式生效之前和之後，不得發生特定違約事件並繼續存在，並且（c）任何此類新設立或收購的子公司應在第6.9條要求的範圍內，符合第6.9節的要求。
“允許的額外初級連續債務“指任何貸款方的債務（ABL貸款及其任何允許的再融資債務除外）（a）即（以及任何貸款方提供的任何擔保）由抵押品上的優先權擔保，該優先權以行政代理合理滿意的條款擔保債務的抵押品上的優先權，並且沒有由借款人的任何其他財產或資產擔保，或其任何受限制子公司，（b）不早於發生時有效的最後到期日後91天的日期，並且加權平均到期期限不短於最後到期日在發生該債務時有效的定期貸款融資（就本條款（b）而言，習慣過橋融資除外，該融資須遵守
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(C)不規定任何攤銷、強制預付款、贖回或回購(除非發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失時除外)、(B)違約後的強制性購買要約和慣常加速權利；在可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前轉換或交換爲借款人的股本的權利)，(D)載有契諾、違約事件、可自動轉換爲或要求轉換爲滿足前述(C)款要求的永久融資的慣常過渡性融資除外，這種融資可能具有這種較早的到期日，且在符合習慣條件的情況下，將自動轉換爲或要求轉換爲滿足前述(C)款要求的永久融資。根據當時的市場條件對類似債務習慣使用的擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是任何此類財務維持契諾(I)僅適用於發生時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)爲貸款人的利益而包括或增加在貸款文件中)，並且作爲一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，對提供此類允許的額外次級留置權債務的貸款人或投資者並不更有利，與貸款單據中所列有關貸款人的條款不同(契諾或其他規定僅適用於產生契諾時生效的最後到期日之後的期間)；但在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理地同意的較短期限)前，負責官員的證書，連同關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，連同借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)的前述要求，即爲決定性的，以及(E)除借款人和/或作爲貸款方的受限制附屬公司外，任何人都不爲其擔保。
“允許的修訂“是指根據第2.26節對本協議和/或其他貸款文件作出的修訂，規定延長適用於有關貸款的接受貸款人的貸款的預定到期日和/或攤銷，並與此相關，還可規定(A)(I)改變接受貸款人的貸款的適用按金，但須受該允許的修訂的限制；和/或(Ii)改變就此類貸款向接受貸款人支付的費用或包括向接受貸款人支付的新費用。(B)更改與相關貸款的適用貸款有關的任何預付保費；(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以便將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一項新的貸款安排和/或由此產生的承諾；和(D)對適用於接受貸款的貸款人的適用貸款的本協議條款和/或其他貸款文件的附加修訂，這些修改對接受貸款的貸款人不利於本協議的條款和/或適用的其他貸款文件，在實施該等許可的、行政代理可合理接受的修訂之前。
“允許留置權“指根據第7.3條允許的優先權。
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“允許對債務進行再融資「指任何人的任何債務(」原負債“)、全部或部分對此種債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；提供(I)非原有債務的債務人的人不應成爲該准許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日及至到期日的加權平均年限不得因該等修改、再融資、替換、續期或延期而縮短；(Iii)如屬根據第7.2(B)條所招致的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、更換、續期或延期後，該等債務的其他實質條款及條件，作爲一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，借款人不得真誠地確定不具有實質上更大的限制性：(Iv)(X)如屬由循環信貸安排組成的任何原始債務，則該准許再融資債務的承諾額(如屬循環信貸安排)或本金不超過就該原始債務作出的承諾額；及(Y)在其他情況下，其本金額(或增值或承諾額，如適用)不超過本金額(或增值或承諾額，如適用)，如適用的話)原來的債項，但在每一種情況下，按一筆款額(該款額，即“額外允許金額“)相等於當時未付的累算利息及其溢價，加上與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關而招致的合理費用及開支，。(V)爲免生疑問，原先的債項以元對元的方式清償(或減少與該債項有關的承擔)，而該項准許再融資債項(額外的准許額除外)，。(Vi)如該原有債項已從屬於該等債務，該等准許再融資債務亦應以在任何重大方面不低於貸款人利益的條款附屬於該等債務，及(Vii)該等准許再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權(或根據其條款須擔保該原始債務的任何資產的留置權)作爲抵押，或如擔保該原始債務的留置權在合約上應從屬於任何保證該等債務的留置權，則該留置權不得以任何至少在合約上不屬同等程度的從屬留置權作爲抵押。
“允許的無擔保債務“指借款人或受限制附屬公司的債務，(A)無任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)不早於產生抵押品時有效的最後到期日後91天后的日期到期，且其加權平均到期日不短於產生此類債務時有效的最後到期日的定期貸款安排(本條(B)項所指的慣常過渡性融資除外，除非符合慣例條件，將自動轉換爲永久融資或被要求交換爲永久融資，只要此類永久融資滿足(B)款的要求)，(C)不規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(除非發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件，違約後的強制性要約購買和慣常加速權利除外，爲免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前轉換或交換爲借款人的股本的權利)，(D)載有契諾、違約事件、可自動轉換爲或要求轉換爲滿足前述(C)款要求的永久融資的慣常過渡性融資除外，這種融資可能具有這種較早的到期日，且在符合習慣條件的情況下，將自動轉換爲或要求轉換爲滿足前述(C)款要求的永久融資。根據當時的市場條件，類似債務的擔保和其他習慣條款(應理解並同意，此類債務不應包括任何財務維持契約，適用的負契約應在類似債務慣常的範圍內以產生爲基礎)，並且作爲一個整體(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)，對於提供這種允許的無擔保債務的貸款人或投資者(視情況而定)而言，並不比貸款文件中規定的對貸款人的優惠(契諾或僅適用於最新到期日之後的其他規定除外)。
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發生時的有效日期）; 提供 負責官員的證明在發生此類債務或對其進行修改、再融資、退款、續簽或延期之前至少五個工作日提交給行政代理（或行政代理人合理同意的較短時間），以及對由此產生的債務的重大條款和條件的合理詳細描述或相關的重大最終文件的草稿並聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本（d）條中的上述要求應是決定性的，並且（e）除借款人和/或受限制子公司無擔保外，沒有任何人擔保。
“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府當局或任何性質的其他實體。
“平面圖“指ERISA第3（3）條定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃（定義見ERISA第3（1）條），任何員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條，但不包括任何多僱主計劃），以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金計劃的計劃，並且任何集團成員或任何ERISA關聯公司都是ERISA第3（5）條定義的「僱主」（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視爲）。
“計劃資產法規“指29 CFR § 2510.3-101 等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
“計劃支出”具有「超額現金流」定義中規定的含義。
“站臺“具有第10.15條規定的含義。
“質押擔保品“具有《安全協議》中規定的含義。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後引用的美國「最優惠利率」利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則是聯儲局委員會在聯儲局統計發佈的最高年利率H.15（519）（選定利率）作爲「銀行優質貸款」利率，或者，如果該利率不再引用，其中引用的任何類似費率（由行政代理人確定）或董事會發布的任何類似費率（由行政代理人確定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或引用此類變更生效之日起生效。
“備考基數指就本協議項下任何測試或契諾的計算而言，該測試或契諾是指在實施(A)任何指定受限制附屬公司爲非受限制附屬公司、(B)任何指定非受限制附屬公司爲受限制附屬公司、(C)任何重大收購、(D)任何重大處置及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置或任何受限制付款(所有上述各項)後計算的。適用的交易記錄「)爲確定這種遵從性，使用(在可獲得的範圍內)如此指定、獲得或出售的所有實體或資產的歷史財務報表以及借款人及其受限制附屬公司的合併財務報表，這些報表應重新編制，就好像在適用的參考期內、或在適用的參考期之後、在計算之日或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括就任何重大購置或重大處置而言，按照」綜合EBITDA“定義(H)條(H)的規定和限制計算的任何調整)；但就債務的任何假設、產生、償還或其他處置而言，(I)如該等債務採用浮動利率，則該等債務的利息開支將按有效利率計算。
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計算日爲整個期間的適用利率（考慮適用於該債務的任何掉期債務，如果該掉期債務截至計算日期的剩餘期限超過12個月），（ii）資本租賃債務的利息應被視爲按負責官員合理確定的利率累積，該利率爲該利率隱含的利率根據GAAP的資本租賃義務，（iii）循環信貸融資項下任何債務的利息應基於適用期間此類債務的平均每日餘額，（iv）債務的利息，可以選擇性地以基於優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間拆借利率或其他利率的因素確定，應被視爲基於實際選擇的利率，或者如果沒有，則基於借款人可能指定的可選利率。
“預測財務報表“具有4.1(A)節規定的含義。
“被禁止的交易“具有ERISA第406條和準則第4975（c）條規定的含義。
“預測“具有第6.2（c）條規定的含義。
“性能「具有第4.17（a）條規定的含義。
“公共方面“指其代表在擁有借款人根據本協議條款提供的財務報表的同時可以交易借款人或其任何子公司的證券的貸方。
“購買借款方“指任何借款人或任何受限制的子公司。
“合格股本“是指借款人的股本，但不合格股本除外。
“恢復事件“是指與任何集團成員的任何資產（構成ABL優先抵押品的資產除外）相關的任何財產或傷亡保險索賠或任何譴責程序的任何結算或付款，該資產向任何集團成員產生的現金收益總額單獨超過35，000，000美元，或借款人每個財政年度總計超過50，000，000美元。
“參照期“指借款人連續四個財政季度的每個時期。
“參考時間“對於當時當前基準的任何設定，指的是（1）如果該基準是期限SOFR利率，則在該設定日期前兩個美國政府證券營業日當天上午5：00（芝加哥時間），以及（2）如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理合理酌情決定的時間。
“再融資修正案“具有第2.27條規定的含義。
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“註冊“具有第10.6（b）條規定的含義。
“D條“指不時有效的理事會法規D以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。
“規則U“指不時有效的理事會U條例以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。
“第X條“指不時生效的理事會第X條法規以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。
“再投資遞延金額“就任何再投資事件而言，指任何集團成員收到的與此相關的淨現金收益總額，但由於交付再投資通知而未根據第2.11（b）條用於預付定期貸款。
“再投資活動“指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。
“再投資通知“指由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生且正在持續違約事件，借款人（直接或通過受限制子公司間接）打算並預期使用資產出售或追回事件的全部或指定部分淨現金收益來收購或修復對其業務有用的資產。
“再投資預付款金額“指就任何再投資事件而言，與此相關的再投資延期金額減去相關再投資預付款日期之前爲收購或修復對借款人業務有用的資產而支出的任何金額。
“再投資預付款日期“就任何再投資事件而言，（a）此類再投資事件後12個月發生的日期（以較早者爲準）（或如果借款人或相關受限制子公司（如適用）已在該再投資事件發生後12個月內以合同方式承諾將該再投資遞延金額進行再投資，該再投資事件後18個月發生的日期）和（b）借款人決定不再或以其他方式停止的日期用全部或任何部分相關再投資遞延金額收購或修復對借款人業務有用的資產。
“關聯方“對於任何指定的人來說，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的各自董事、高級官員、員工、代理人和顧問。
“相關政府機構「指美聯儲委員會或紐約金融儲備委員會，或由美聯儲委員會或紐約金融儲備委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“相關匯率“指（i）對於任何以美元計價的期限基準借款，調整後期限SOFR;或（ii）對於任何以歐元計價的期限基準借款，指EURIBOR篩選利率。
“可報告的事件“指ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中規定的有關養老金計劃的任何事件，但根據截止日期生效的DOL法規第4043條豁免通知的事件除外（無論此類通知要求未來可能如何更改）。
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“替代融資“具有第2.27條規定的含義。
“重新定價交易“指(A)任何條款B的任何預付款-1-3 借款人或其任何附屬公司利用廣泛銀團定期貸款b融資所得的貸款，而在預付款項之日，該貸款的整體收益低於B期貸款的整體收益-1-3 貸款(全部收益由行政代理按照標準市場慣例計算，在每種情況下，考慮到任何利率下限、本協議項下適用的利差和該債務項下的利差，以及適用於該等定期貸款或就該債務支付的任何原始發行貼現和預付費用，原始發行貼現和預付費用等同於假設該等債務的期限爲四年的利率(但不包括安排、安排、承保、承諾、(B)對本協議的任何修正、修正和重述或其他修改，其主要目的是降低任何條款B的全部收益(按上文(A)款所述計算)-1-3 貸款。任何「重新定價交易」不應被視爲與任何控制權變更或變革性收購有關。
“所需的貸款人“指任何時候，持有當時未償定期貸款未付本金總額50%以上的持有人。
“法律的要求“就任何人而言，指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及任何法律、條約、規則或法規或仲裁員、法院或其他政府當局的決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或該人或其任何財產所受的約束。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務報告總監或財務主管，但在任何情況下，就財務事務而言，指借款人的首席財務官。
“受限制的債務償付“具有第7.8（a）條規定的含義。
“限制收件箱“具有第1.5條規定的含義。
“受限支付“具有第7.6條規定的含義。
“受限子公司“指借款人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。
“展期學期收件箱“指（a）每個擁有初始期限貸款的初始期限貸款人，已同意將該初始期限貸款兌換爲b-1期貸款，並且已由行政代理分配該b-1期貸款 和, (b)每個第b-1期貸款都與第b-1期貸款簽訂，該貸款已同意將該第b-1期貸款兌換爲第b-2期貸款，並且已由行政代理分配該第b-2期貸款 和（c）每個具有b-2期貸款的第b-2期貸款者已同意將該b-2期貸款兌換爲b-3期貸款，並且已分配 行政代理人的此類b-3期貸款.
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“標普(S&P)“具有現金等值定義中規定的含義。
“受制裁國家“在任何時候，指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（截至第3號修正案生效日期，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。
“被制裁的人“在任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）任何經營、在受制裁國家有組織或居住的人，（c）由上述（a）或（b）條款中描述的任何此類人擁有或控制的任何人，或（d）其他任何受制裁對象的人。
“制裁“指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的政府，或（b）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部或任何其他相關制裁當局。
“制裁條款“具有第1.5條規定的含義。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府當局。
“有擔保當事人“是指對行政代理人、貸方和任何其他負有義務的人的統稱。
“證券帳戶“具有紐約州統一商法典中規定的含義。
“安全協議“指期限貸款擔保協議，日期自截止日期起，由借款人和各子擔保人簽署和交付，基本上以附件b的形式。
“安全文檔“是指對此後交付給行政代理的擔保協議、抵押貸款和所有其他擔保文件的集體提及，授予任何人的任何財產的優先權，以擔保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
“賣主“具有收購協議定義中規定的含義。
“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理員“是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
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“SOFR管理員網站“指NYFRB的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。
“SOFR匯率日“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。
“溶劑“指的是當針對任何人使用時，指的是，截至任何確定日期，（a）該人的資產的公允價值（按公允估值計算）將超過其債務和負債（次級債務、或有債務或其他債務），（b）該人員資產的當前公允可售價值將大於支付其債務和其他可能負債所需的金額負債，次級、或有負債或其他負債，當此類債務和其他負債成爲絕對且到期時，（c）該人將能夠償還其債務和負債，次級、大陸或其他負債，當此類債務和負債變得絕對且到期時，並且（d）該人不會擁有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因爲該業務是在該確定日期並建議在該日期之後進行。
“指定違約事件“指第8（a）條或第8（f）條下的任何違約事件。
“指明的購置協議表述“就借款人或任何受限制子公司計劃的任何收購而言，指由該收購的擬議目標或代表該收購目標在管轄該收購的文件中做出的陳述（“受試者獲取協議“）對貸方利益至關重要的，但僅限於任何此類陳述的準確性是借款人義務的條件（或其任何關聯公司）根據主題收購協議或借款人關閉（或其關聯公司）有權（不考慮任何通知要求，但使任何適用的補救條款生效）因違反《主題獲取協議》中的此類陳述而終止其在《主題獲取協議》下的義務。
“指明的申述“指第4.3（a）和（c）、4.4（a）、4.5（僅針對組織或管理文件）、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24條中規定的借款人和附屬擔保人的陳述和保證。
“次級負債“指任何集團成員的任何債務，其付款權明確從屬於債務; 提供 爲免生疑問，ABL信貸協議項下的債務不應被視爲次級債務。
“子公司“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其股票或其他所有權權益具有普通投票權的其他實體（股票或僅因意外情況的發生而擁有此類權力的此類其他所有權利益除外）選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的過半數成員，當時擁有，該人員直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。除非另有限定，否則本協議中所有提及的「子公司」或「子公司」均指借款人的子公司。
“附屬擔保人“指（a）借款人的每家受限制子公司，是國內子公司（除外子公司除外），以及（b）作爲美國債務（定義見ABL信貸協議）或任何允許的再融資的義務人或擔保人的每家其他國內子公司。
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“互換協議“指有關任何掉期、遠期、未來或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合; 提供 任何僅因借款人或其任何子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃均不應構成「互換協議」。
“互換債務“對於任何人來說，指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也無論是以何種方式和何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、延期和修改及其替代），根據（a）任何和所有互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。
“辛迪加代理“是指本協議封面上指定的辛迪加代理。
“目標“指Erwin Hymer Group SE，一家根據歐盟法律成立的歐洲股份公司（Societas Europaea，SE）。
“稅「是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。
“b-1項設施「指第1號修正案中描述的b-1期貸款的信貸便利。
“術語b-1「是指具有未償還的b-1期限承諾或未償還的b-1期限貸款的貸方。
“B-1期貸款“是指b-1期美元貸款或b-1期歐元貸款。
“條款b-1承諾“統稱爲b-1期美元承諾和b-1期歐元承諾。
“期限b-1美元承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如有）的義務提供b-1期美元貸款，本金總額不得超過第1號修正案附表1中該應收賬款名稱對面的「b-1期美元承諾」標題下規定的金額或該應收賬款成爲協議一方的轉讓和假設中的金額，因爲相同內容可能會根據本協議條款不時更改。第1號修正案生效日期的b-1期美元承諾總額爲123，123，179.43美元。
“b-1美元期限貸款“指b-1項根據第1號修正案發放或視爲發放的以美元計價的貸款。截至第1號修正案生效日期，未償還的b-1期美元貸款總額爲941，900，349.35美元。
“條款b-1歐元承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如有）的義務提供b-1期歐元貸款，本金總額不得超過第1號修正案附表1中該應收賬款名稱對面的「b-1期歐元承諾」標題下規定的金額，或在該應收賬款成爲本協議一方的轉讓和假設中，因爲相同內容可能會根據本協議條款不時更改。第1號修正案生效日期的b-1期歐元承諾總額爲45，717，955.82歐元。
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“b-1期限歐元貸款“是指b-1條款根據第1號修正案發放或視爲發放的以歐元計價的貸款。截至第1號修正案生效日期，未償還的b-1期歐元貸款總額爲502，996，558.78歐元。
“b-1期限貸款百分比“指的是，對於任何時間任何貸款項下的任何b-1期貸款，該貸款項下當時未償還的b-1期貸款本金總額佔當時未償還的該貸款b-1期貸款本金總額的百分比。
“b-2項設施“指第3號修正案中描述的b-2期貸款的信貸便利。
“項b-2“是指具有未償還的b-2期限承諾或未償還的b-2期限貸款的貸方。
“B-2期貸款“指b-2美元期限貸款或b-2歐元期限貸款。
“b-2項承諾“統稱爲b-2美元承諾和b-2歐元承諾。
“期限b-2美元承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如果有的話）的義務是提供b-2美元期限貸款，本金總額不得超過第3號修正案附表1中該應收賬款名稱對面的「b-2美元承諾」標題下規定的金額，或在該應收賬款成爲本協議一方的轉讓和假設中，因爲相同內容可能會根據本協議條款不時更改。第3號修正案生效日期的b-2期美元承諾總額爲300，797，188.26美元。
“b-2美元期限貸款“指b-2項根據第3號修正案發放或視爲發放的以美元計價的貸款。截至第3號修正案生效日期，未償還的b-2期美元貸款總額爲450，000，000美元。
“條款b-2歐元承諾“對於任何應收賬款來說，指該應收賬款（如有）的義務提供b-2期歐元貸款，本金總額不得超過第3號修正案附表1中該應收賬款名稱對面的「b-2期歐元承諾」標題下規定的金額，或在該應收賬款成爲本協議一方的轉讓和假設中，因爲相同內容可能會根據本協議條款不時更改。第1號修正案生效日期的b-2期歐元承諾總額爲140，486，401.44歐元。
“b-2期歐元貸款“指b-2項根據第3號修正案發放或視爲發放的以歐元計價的貸款。截至第3號修正案生效日期，未償還的b-2期歐元貸款總額爲330，000，000歐元。
“b-2期限貸款百分比“指的是，對於任何期限的任何貸款，任何時候任何貸款項下的該貸款項下當時未償還的b-2期貸款本金總額佔當時未償還的該貸款b-2期貸款本金總額的百分比。
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「b-3期貸款」是指中描述的b-3期貸款的信貸融資 第4號修正案。
「b-3期限應收賬款」是指具有未履行b-3期限承諾或 未償b-3期貸款。
「b-3期貸款」是指b-3期美元貸款或b-3期歐元貸款。
「b-3期限承諾」統稱爲b-3期限美元承諾和 條款b-3歐元承諾。
「條款b-3美元承諾」對於任何分包商來說是指此類分包商的義務，如果 任何，提供b-3期美元貸款，本金總額不得超過 修正案附表1中該分包商名稱對面的標題「b-3美元承諾條款」 4或在轉讓和假設中，該轉讓和假設根據該轉讓和假設成爲本協議一方，作爲 相同內容可能會根據本協議條款不時更改。總計b-3美元 第4號修正案生效日期的承諾爲18，572，491.96美元。
「b-3期美元貸款」是指以美元計價的b-3期貸款或 視爲根據第4號修正案做出。截至第4號修正案生效日，總數 未償b-3期美元貸款爲350，000，000美元。
「條款b-3歐元承諾」對於任何分包商來說是指此類分包商的義務，如果 任何，提供b-3期歐元貸款，本金總額不得超過 第2013號修正案附表1中該申請人名稱對面的標題「條款b-3歐元承諾」。 4或在轉讓和假設中，該轉讓和假設根據該轉讓和假設成爲本協議一方，作爲 相同內容可能會根據本協議條款不時更改。總計b-3歐元 第4號修正案生效日期的承諾爲1，559，412.18歐元。
「b-3期歐元貸款」是指以歐元計價的b-3期貸款或 視爲根據第4號修正案做出。截至第4號修正案生效日，總數 未償b-3期歐元貸款爲304，175，000歐元。
「b-3期限貸款百分比」是指，對於任何b-3期限貸款，任何貸款項下的任何貸款 時間，此類貸款的b-3期貸款本金總額的百分比 當時未償貸款構成b-3期貸款的本金總額 當時設施出色。
“期限基準“當用於提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考SOFR期限利率或EURIBOR篩選利率確定的利率計算利息。
“期限基準部分“是指與當時當前利息期相關的特定信貸項下的定期基準貸款的集體提及，所有利息期均始於同一日期，並於同一較後日期結束（無論此類貸款最初是否應在同一天發放）。
“定期融資”正如「設施」的定義中所定義的那樣。
“定期貸款人“是指初始期限貸款人、b-1期限貸款人、b-2期限貸款人的統稱、b-3貸款人 以及增量定期貸款人。
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“定期貸款“是指初始期限貸款、b-1期限貸款、b-2期限貸款的統稱、b-3期限貸款 以及增量定期貸款。
“定期再融資機制“具有第2.27條規定的含義。
“定期再融資票據“具有第2.27條規定的含義。
“期限SOFR確定日”具有「Term SOFR參考利率」定義中賦予的含義。
“期限SOFR匯率“對於任何以美元計價的期限基準借款以及任何與適用利息期相當的期限，指凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因爲該利率由CME期限SOFR管理人發佈; 提供 如果如此確定的期限SOFR費率低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。
“期限SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、術語較軟 決定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別爲基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的「條款SOFR參考利率」，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“交易成本“指（a）與收購相關的購買價格，（b）與交易相關的費用、成本和開支，以及（c）現有債務再融資的完成。
“交易記錄“統稱：（a）收購，（b）借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議，借款項下貸款及其收益的使用，（c）借款人和其他貸款方簽署、交付和履行ABL信貸協議，ABL貸款的借入及其收益的使用以及（d）現有債務再融資。
“受讓方“指任何受託人或參與者。
“變革性收購“指借款人或其任何受限制子公司對不相關第三方的任何收購，該收購要麼是（a）在完成此類收購之前貸款文件條款不允許的，要麼是（b）如果在完成此類收購之前貸款文件條款允許的，不會根據貸款文件爲借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類完成後繼續和/或擴大其聯合業務。
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“類型“對於任何貸款來說，其性質爲DAB貸款或定期SOFR利率、EURIBOR篩選利率或每日簡單SOFR。
“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國“指美利堅合衆國。
“無限制現金“是指任何集團成員擁有的不受限制的現金和現金等值物，不受任何優先安排控制或受任何債權人（根據擔保文件或ABL擔保文件創建的優先安排除外）的任何優先安排的控制或約束。第7.3（u）或第7.3（x）節中提到的類型的優先安排）。
“不受限子公司“指（a）借款人在截止日期或之後根據第6.11條被借款人指定爲非限制子公司的任何子公司，以及（b）非限制子公司的任何子公司。
“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國人”是指本準則第7701（a）（30）條含義內的「美國人」。
“美國稅務合規證書“具有第2.19（f）（ii）（B）條規定的含義。
“自願預付金額“指截至任何日期，等於（a）（i）在截止日期之後和該日期之前進行的所有可選定期貸款預付款的本金總額（不包括使用長期債務收益進行的預付款）的總和的金額 較少 (b)在該日期之前根據自願預付金額建立的增量定期貸款的本金總額 較少 (c)在該日期之前根據自願預付金額建立的增量等效債務的本金總額。
“全資子公司“指任何人、任何其他人，其全部股本（法律要求的董事合格股份除外）均由該人直接和/或通過其他全資子公司擁有。
“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃產生的任何責任，這些術語分別在ERISA第4203和4205條中使用。
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“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
1.2其他定義條文. (a)除非另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時均應具有定義的含義。
(b)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP(提供本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱爲財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按「公允價值」進行估值的任何選擇。(Y)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候都應以其全部聲明本金進行估值)，(Ii)「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟短語「但不限於」，(Iii)「發生」一詞應解釋爲指發生、產生、發行、承擔、(V)「資產」及「財產」一詞須解釋爲具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利，及(V)除非另有說明，否則凡提及協議或其他合約責任，須視爲指不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。
(c)當在本協議中使用時，「本協議」、「此處」和「以下」以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，並且除非另有規定，否則部分、附表和附件中的提及均指本協議。
(d)本文定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。
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1.3外幣兌換.
(a)合併總債務.以美金以外的任何貨幣計價的合併債務總額應使用反映該金額的財務報表日期的美金等值計算。
(b)美元等價物。在不限制本協定其他條款的情況下，根據本協定以美元以外的任何貨幣計算和確定的任何金額應被視為指其等值的美元(視情況而定)。行政代理應根據本條款確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應推定為沒有明顯錯誤的更正。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何信用證方在交付給行政代理人的任何檔案中作出的任何決定。儘管如上所述，為第7節的目的以及為根據本條款採取任何行動而計算符合任何財務比率或財務測試的目的，在任何相關確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第6.1(A)或(B)節(視情況而定)提交的相關會計期間財務報表時使用的適用貨幣匯率換算為美元。
(c)四捨五入.行政代理人可以建立適當的四捨五入機制或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入至最接近的較高或較低金額（以整美金或美分），以確保本協議項下任何一方所欠的金額或以整美金或整美分表示，視需要或適當。
(d)負債。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於迴圈信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；提供如該等債務是為其他外幣債務進行再融資、更換、續期或退款而招致的，而該等再融資、更換、續期或退款會導致超出適用的港元面值限制(如以該等再融資、更換、續期或退款當日生效的有關貨幣匯率計算)，只要該等再融資、更換、續期或退款債務的本金額不超過該等債務的本金(加上該等債務的未付累算利息及溢價(包括投標保費)及包銷折扣、原來發行的貼現、續期或退款)，則該以美元計值的限制將被視為並未超過。失敗費用、費用、佣金及與此有關的開支)。
1.4利率;以美元或歐元計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.16(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協定中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協定中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。這個
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行政代理人可根據本協議的條款合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸方或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、任何此類信息源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，附帶或間接損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方式，也無論是法律還是公平）。
1.5遵守反抵制法。 每個分包商可以選擇本協議中與「受制裁國家」、「受制裁人員」或「制裁」等術語相關的任何條款，包括第4.24、6.4、7.17和7.18條（以下各爲“制裁條款“）不適用於其利益，只要任何制裁條款的適用將導致該分包商或其任何董事或員工違反、衝突或承擔德國對外貿易條例第7條規定的責任（Auünéenwirtschaftsverordnung）、理事會法規（EC）第2271/96號或任何其他類似適用的反抵制法律（以下簡稱“反抵制法”).每個選擇遵守反抵制法的國家（以下簡稱「每個國家」限制收件箱”）必須通知行政代理人這一點（行政代理人反過來應通知借款人）。
第2款. 金額和承諾條款
2.1承付款.
(a)根據本協議的條款和條件，每個期限借款人各自同意提供以美元計價的定期貸款（“初始美元定期貸款“）在截止日期向借款人支付相當於其初始美元期限承諾金額的金額。初始美元定期貸款可能不時是定期基準貸款（或僅在第2.16條規定的範圍內，每日簡單SOFR貸款）或DAB貸款，由借款人確定並根據第2.12條通知行政代理。
(b)根據本協議的條款和條件，每個期限分別同意提供以歐元計價的定期貸款（“以下簡稱“初始歐元定期貸款“）在截止日期向借款人支付相當於其初始歐元期限承諾金額的金額。初始歐元定期貸款應爲定期基準貸款。
2.2定期貸款借款程序。借用術語B-2-3 修訂編號：34 生效日期，借款人應通過提交借用請求(借用請求必須在紐約市時間中午12：00之前，(A)在請求借用日期之前三個工作日，對於定期基準貸款，或(B)對於ABR貸款，在請求借用日期之前一個工作日)，向管理代理提交借用請求，並指明(I)金額、貨幣和條款B的類型-2-3 (Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別爲何。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)美元等值的ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍，(Y)定期基準貸款，5,000,000美元或5,000,000歐元(視情況而定)，或超過1,000,000美元或1,000,000歐元的整數倍。在收到借款人的任何借款請求後，行政代理應立即通知各定期貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，將其承諾的金額以立即提供給行政代理的資金形式提供給行政代理，以供借款人在適用的資金辦公室中使用。
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2.3償還定期貸款。(A)借款人應(I)於每年8月、11月、2月、5月的第一天(自2019年5月1日起至到期日之前的最後一日止)償還每項初步定期貸款的本金總額(該金額應根據本條例第2.17(B)節進行調整)，相當於該貸款在結算日未償還的本金總額乘以0.25%，(Ii)於每年8月、11月、2月、5月的第一天，自2021年5月1日起至到期日前的最後一日止的每項b-1期貸款，本金總額相等於緊接第1號修正案生效日期前根據第2.3(A)節應支付的款額(如有)(該款額須根據本條例第2.17(B)節調整)和, (Iii)於每年8月、11月、2月、5月的第一天，自2024年5月1日起至到期日之前的最後一日止的每項b-2期貸款的本金總額(該款額須根據本條例第2.17(B)節予以調整)，相等於該項b-2期貸款在修訂第3號生效日期未償還的本金總額乘以增加0.25%. 及(Iv)於每年8月、11月、2月、5月的第一天(自2024年8月1日起至到期日之前的最後一日止)的每項b-3期貸款，本金總額相等於緊接修訂第4號生效日期前根據第2.3(A)(Iii)節應支付的款額(該款額須根據本修訂第2.17(B)節調整)。
(b)每個增量定期貸款人的增量定期貸款應按照增量定期貸款啟動通知中的規定，以連續分期（頻率不得超過季度）到期（該金額應根據第2.17（b）條進行調整）。
(c)如果之前未支付，（i）所有初始期限貸款應在到期日支付，（ii）所有b-1期貸款應在到期日支付 和, (iii)所有b-2期貸款應在到期日支付 和, (iv) 所有b-3期貸款應在到期日支付和（v） 所有增量定期貸款應在適用的增量定期貸款到期日支付。在第1號修正案生效日期，所有初始貸款均已全額償還（包括通過無現金兌換）。在第3號修正案生效日期，所有b-1期貸款均已全額償還（包括通過無現金兌換）。 在第4號修正案生效日期所有b-2期貸款 已全額償還（包括通過無現金兌換）。
2.4[保留].
2.5[保留].
2.6[保留].
2.7[保留].
2.8費用等.借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。
2.9[保留].
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2.10可選提前還款。(A)借款人可隨時、不時地將不可撤銷的通知送交行政代理，在不遲於紐約市時間中午12：00，如屬定期基準貸款，且不遲於紐約市時間中午12：00，即前一個營業日，以及不遲於第2.16節規定的範圍內，如屬每日簡單借款，則不得遲於中午12：00向管理代理交付不可撤銷的通知，且不遲於第2.16節規定的範圍預付全部或部分貸款(受第2.10(B)條的約束)。紐約市時間，在提前還款日期前五個美國政府證券營業日或在ABR貸款的情況下，通知應具體說明提前還款的安排、日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；提供如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。定期貸款的部分預付款應爲本金總額500,000美元或500,000歐元，並分別超出本金250,000美元或250,000歐元的倍數。根據第2.10節以美元計價的所有可選定期貸款應按照借款人在其預付款通知中指示的類型進行預付款，如果沒有，則首先向ABR貸款支付，其次向定期基準貸款支付。
(b)所有(I)B期預付款-2-3 根據第2.10(A)條或第2.11(A)條在修訂第2.10(A)條或第2.11(A)條的六個月週年日或之前作出的貸款。34 生效日期與重新定價交易的收益和(Ii)本協議的修正、修正、重述或其他修改在本協議的六個月週年日或之前。34 在每種情況下，構成重新定價交易的生效日期均應附有應支付給條款B的費用-2-3 貸款人，金額相當於條款B本金總額的1.00%-2-3 在本款第(I)款所述交易的情況下，如此預付的貸款，或B條款本金總額的1.00%-2-3 受該等修訂、修訂及重述或其他修改影響的貸款(包括因更換B期條款而轉讓的任何此類貸款-2-3 貸款人不同意)，在本款第(2)款所述交易的情況下。該費用應由借款人支付給行政代理，並記入適用條款B。-2-3 適用條款B的貸款人-2-3 貸款，在該事件發生之日。
2.11強制預付款和承諾減少. (a)如果任何集團成員產生任何債務（不包括根據第7.2條允許的任何債務），則應在債務發生之日將相當於其淨現金收益100%的金額用於支付第2.11（d）條規定的定期貸款的預付款; 提供 根據本第2.11（a）條規定的預付款應附有根據第2.10（b）條規定的應支付的任何費用。
(b)如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售或追回事件的淨現金收益，則除非就此發出再投資通知，否則該淨現金收益應在該日期後五個工作日內用於預付第2.11（d）條規定的定期貸款; 提供，儘管有上述規定，在每個再投資預付款日期，相當於相關再投資事件的再投資預付款金額的金額應用於支付第2.11（d）條規定的定期貸款的預付款。
(c)如果在借款人自第3號修正案生效日期後第一個完整財年開始的任何財年中存在超額現金流，則借款人應在相關超額現金流申請日期，適用於第2.11（d）條規定的定期貸款預付款，該超額現金流的ECF百分比超過（y）僅在未由債務收益提供資金的情況下，根據第2.10條定期貸款的所有可選預付款的總額、任何增量等效債務（包括其任何允許的再融資債務）、定期貸款的任何替代融資（每
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根據第2.25節和第10.6(E)節，任何ABL貸款(包括任何允許對其進行再融資的債務，在每種情況下都伴隨着相應的承諾額減少)加上所有貸款購買的總額(提供任何此類購買的總金額應爲借款人就此類購買支付的現金金額)，在每一種情況下，都是在該會計年度內進行的，或者根據借款人的選擇，在財政年度結束後和該超額現金流量付款日之前進行(不將該金額計入隨後幾年的超額現金流量)。每筆預付款應在一個日期(和“超額現金 流動申請日期“)不遲於以下兩個中較早的一個工作日：(I)第6.1(A)節所指的借款人被要求向貸款人交付預付款的會計年度的財務報表和(Ii)該財務報表實際交付的日期，兩者中以較早者爲準。
(d)根據本第2.11條預付款適用的金額應根據第2.17（b）條適用於定期貸款的預付款。根據本第2.11條對美元定期貸款進行任何預付款的申請 第一，到ABR貸款和，第二，定期基準貸款。根據本第2.11條預付貸款的每次預付均應附有預付金額截至預付日期的應計利息。
(e)關於根據B條款第2.11條規定的任何預付款-2-3 除適用的增量定期貸款激活通知另有規定外，其他定期貸款、任何定期貸款機構均可選擇不接受此類提前還款。借款人應在預付款之日起至少三個工作日前，將本第2.11節規定的任何導致預付款的事件通知行政代理。每份此類通知應具體說明預付款的日期，併合理詳細地計算本第2.11節規定的此類預付款的金額。任何貸款人均可拒絕接受其在任何此類提前還款中的全部(但不少於全部)份額(“已拒絕金額“)在貸款人收到行政代理人關於預付款的通知之日起兩個工作日內，向行政代理人發出書面通知。如果貸款人沒有在第二個營業日或之前通知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視爲已接受該預付款。借款人可以保留該貸款人拒絕的金額。
(f)儘管本第2.11節有任何其他規定，但在外國子公司出售任何資產的任何或全部淨現金收益的範圍內，外國子公司收到的任何回收事件的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量，均被任何適用的當地法律禁止或延遲(包括財務援助、集團內部現金上行的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回或轉給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何該等金額匯回借款人或任何適用的國內子公司將對該金額產生實質性的不利稅收後果(包括大幅加快該等收益的徵稅時間點)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.11節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉嫁給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或借款人善意地相信會導致此類重大的不利稅收後果，一旦適用的當地法律允許這種匯回任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，或者借款人真誠地確定這種匯回將不再產生這種重大的不利稅收後果，則這種匯回將立即實施，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外稅款)根據本第2.11條規定的定期貸款的預付款
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對於借款人真誠地認爲匯回將導致重大不利稅收後果的任何此類現金收益淨額或超額現金流量，如果在根據再投資通知要求將此類保留的現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是現金收益淨額，則該超額現金流量是如此要求的)，則應根據第2.11節要求預付定期貸款。借款人將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該淨現金收益或超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外稅額(或，如果少於該淨現金收益或超額現金流量，則減去如果該外國子公司收到該淨現金收益或超額現金流量將被計算的額外稅額)。
2.12轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換爲ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一個營業日中午12：00提交利息選擇請求，向行政代理發出有關此類選擇的不可撤銷的事先通知，提供定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可以不時地選擇將ABR貸款轉換爲定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個營業日(該利率選擇請求應指定其初始利息期的長度)之前，通過提交利息選擇請求不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理發出此類選擇的不可撤銷的事先通知。提供任何特定貸款項下的ABR貸款不得在任何違約事件發生並仍在繼續時轉換爲定期基準貸款，且該貸款的行政代理或多數貸款機構已全權酌情決定不允許此類轉換。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。
(b)任何期限基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可以通過向行政代理提交利息選擇請求，根據第1.1節中所述的適用於此類貸款的下一個利息期的長度的適用條款，發出不可撤銷的通知，提供在下列情況下，特定貸款下的定期基準貸款不得繼續：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類延期；或(Ii)如果存在第8(F)條第(I)或(Ii)款規定的與借款人有關的違約事件，以及提供, 進一步如果借款人沒有提出本段所述的任何必要的利息選擇請求，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則對於以美元計價的貸款，應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換爲ABR貸款，而對於以歐元計價的貸款，應自動繼續作爲EURIBOR利率貸款，期限爲一個月。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。
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2.13期限基準份額的限制.儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和延續以及所有利息期選擇的金額和根據該選擇進行，以便：（a）在協議生效後，構成每個定期基準貸款的定期基準貸款的本金總額應等於5，000，000美元或5，000歐元，000（如適用）或超過1，000，000美元或1，000，000歐元（如適用）的整倍，並且（b）任何時候未償還的期限基準份額不得超過10個。
2.14利率和付款日期. (a)每份定期基準貸款應在每個利息期內的每一天按年利率計算利息，利率等於爲該日確定的定期SOFR利率或EURIBOR篩選利率（如適用）加上適用按金。
(b)每筆DAB貸款的年利率應等於DAB加上適用保證金。
(c)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按年利率計息，該利率等於根據本節前述規定對其適用的利率。加2%；及(Ii)如任何貸款的全部或部分應付利息或根據本協議應支付的其他款項在到期時仍未支付(不論是在規定的到期日、提速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應相等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率(或如不是以美元計價，則該利率當時適用於以適用貨幣計價的定期基準貸款，利率爲一個月的利息期)加2%(如果是與特定貸款無關的任何其他金額，則爲當時適用於定期貸款項下ABR貸款的利率加在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，自不付款之日起至全額支付爲止(以及在判決後和判決前)。
(d)應在每個利息支付日支付拖欠利息， 提供 根據本節（c）段應計的利息應隨時按要求支付。
2.15利息及費用的計算。(A)依據本協議須支付的利息及費用，須按實際經過的天數以一年360天計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息須以按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)的一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算；提供如果貸款在同一天償還，則應支付貸款的一天利息)。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於期限SOFR利率或EURIBOR篩選利率的每次確定。因資產負債表利率或存款準備金率的變化而引起的貸款利率的變化，自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率的每次確定均應具有決定性並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人的要求，行政代理應向借款人提交一份聲明，顯示行政代理根據第2.14（a）條確定任何利率時使用的報價。
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2.16無法確定利率. (a)根據本第2.16條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）條的規定，如果：
(i)行政代理人應確定（該確定應具有決定性且具有約束力，且不存在明顯錯誤）（A）不存在足夠且合理的方法來確定該利息期貸款的期限SOFR利率或（B）在任何時候，不存在足夠且合理的方法來確定適用的每日簡單SOFR;或
(ii)行政代理人應已收到有關貸款的多數貸款人的通知：（A）在任何定期基準借款利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率將無法充分且公平地反映此類貸方的成本（或警告）發放或維持貸款（或其貸款）包含在該利息期的該借款中或（B）在任何時候，適用的Daily Simple SOFR將無法充分、公平地反映此類貸方（或貸方）發放或維持此類借款中包含的貸款（或其貸款）的成本，
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和有關貸款人。如果該通知是以美元計價的(X)(1)貸款，包括轉換或延續期限基準借款的任何請求應爲(A)以美元計價的每日簡單SOFR借款，只要以美元計價的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(B)如果以美元計價的借款的每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則應視爲ABR借款；和(2)請求SOFR借款的任何借款請求應視情況被視爲借款請求，對於ABR，以歐元計價的借款或(Y)貸款應爲ABR借款加上ABR借款的適用按金。此外，如果任何定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或EURIBOR貸款在借款人收到第2.16(A)節所指的管理代理關於適用於此類貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求之前，(1)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換爲(X)以美元計價的每日簡單SOFR借款，只要以美元計價的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果以美元計價的借款的每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成ABR貸款，和(2)任何每日簡單SOFR貸款應在該日起由行政代理轉換爲ABR貸款，並構成ABR貸款，以及(2)對於以歐元計價的貸款，此類貸款應爲ABR加ABR借款的適用按金。
(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期美元的基準替換定義第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」定義第(2)款確定的，則該基準替換將在本協議項下和與任何基準相關的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準
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設定在向貸方提供基準替代通知之日後第五（第五）個工作日下午5：00（紐約市時間）或之後，無需對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或任何一方採取進一步行動或同意，只要行政代理到此時尚未收到由每個適用貸款的所需貸方組成的貸方對此類基準替代的書面反對通知。
(c)儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人將有權不時做出基準替換符合性變更，並且儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款任何一方採取任何進一步行動或同意的情況下生效文檔.
(d)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。
(e)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的「利息期間」的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的期限。
(f)借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續定期基準貸款的任何期限基準借款、轉換或繼續的請求，如果未能做到這一點，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲DAB貸款的請求。在任何基準不可用期內或當時當前基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時當前基準或該基準的期限（如適用）的DAB組成部分將不會用於任何DAB的確定。
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2.17按比例計算的待遇和付款. (a)借款人從（i）項下信貸項下的初始期限貸款人處的每次借款應根據該信貸項下初始期限貸款人的初始期限百分比按比例進行，（ii）項下信貸項下的b-1期貸款人應根據b-1期貸款人的貸款百分比按比例進行該信貸項下的b-1期貸款人 和, (iii)項下貸款項下的b-2期貸款人應根據該貸款項下b-2期貸款人的貸款百分比按比例分配 及（iv） b-3期限項下信貸項下的貸款人應根據b-3期限貸款按比例發放 該貸款機制下b-3期貸款人的百分比.
(b)對於任何貸款，借款人就該貸款的定期貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括本協議下的每一筆預付款)，應按照定期貸款人當時持有的該貸款的未償還本金金額(第2.11(E)節另有規定的除外)按比例支付。第2.11節規定的每筆定期貸款本金預付款的金額應用於減少B期貸款-2-3 貸款和遞增定期貸款應根據各自當時的剩餘本金按比例發放(除非任何遞增定期貸款人同意按比例提前還款)，並應按借款人的指示在每項貸款中用於當時的剩餘分期付款(或如果沒有指示，則直接按到期日的順序用於當時的剩餘分期付款)。因定期貸款而償還的金額(包括根據第2.11條規定的金額)和預付金額不得再借入。
(c)[保留]。
(d)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午2點前支付給行政代理，由貸款人帳戶、資金辦公室、美元(前提是以歐元計價的貸款的本金和利息支付應爲歐元)和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
(e)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人將不向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，其利率等於(I)美元貸款、NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的慣常利率和(Ii)行政代理人立即可獲得該數額之前的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應爲決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權通過以下方式追回該金額
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如果是美元計價的貸款、DAB貸款，如果是歐元計價的貸款，則按適用於行政代理根據相關貸款根據借款人的要求確定的習慣利率計算利息。
(f)除非借款人在借款人根據本合同規定應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求，根據這一假設，向貸款人提供其各自的Pro 比率等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內沒有向行政代理人支付這筆款項，行政代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均NYFRB的年利率計算利息(對於以歐元計價的貸款，則爲行政代理人確定的習慣利率)。本合同中的任何規定不得被視爲限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(g)如果任何分包商未能支付根據第2.17（e）、2.17（f）、2.19（e）或9.7條要求其支付的任何付款，則儘管有任何相反規定，行政代理人可以自行決定，（i）將行政代理此後收到的任何款項用於該聲請人的帳戶，以使行政代理人的利益滿足該要求分包商根據該等條款對其承擔的義務，直到所有此類未履行的義務全部償還為止，和/或（ii）在單獨的帳戶中持有任何此類金額，作為此類分包商根據任何此類條款的任何未來融資義務的現金抵押品和應用（對於上述第（i）和（ii）條中的每一項），按照行政代理自行決定的任何順序。
2.18法律要求. (a)如果任何法律要求或其解釋、管理、實施或應用的採用或任何變更，或任何貸方或其他信貸方遵守任何央行或其他政府當局的任何請求或指令（無論是否具有法律效力），在每種情況下都是在截止日期之後提出或發生的：
(i)任何信貸方應對其貸款、貸款本金、信用狀、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸因的資本繳納任何稅收（（A）賠償稅、（B）除外稅定義第（b）至（d）條所述的稅收和（C）聯繫所得稅除外）;
(ii)應針對其持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸擴展施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（或參與其中），或任何其他資金收購，不包括在SOFR期限利率或EURIBOR篩選利率的確定中的任何分銷商辦事處;或
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(iii)須向該貸款人施加任何其他條件(稅項除外)；
且上述任何情況的結果是增加該貸款人或該其他債權人因製作、轉換、繼續或維持貸款而產生的成本，增加該貸款人或其他債權人認爲重要的金額，或減少任何項下與該貸款有關的應收金額，那麼，在任何此類情況下，借款人應根據其要求立即向該貸款人或該其他債權人付款，爲補償此類分包商或此類其他信貸方增加的成本或減少的應收金額而必要的任何額外金額。如果任何貸方或此類其他貸方有權根據本段要求任何額外金額，則應立即將其有權獲得的事件通知借款人（並向行政代理人提供一份副本），並提供合理的支持詳細信息。
(b)如任何貸款人已認定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後提出的有關資本金或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改，或該法律中有關資本或流動資金要求的解釋、管理、執行或適用方面的任何更改，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該貸款人或該公司若非採用該等要求或指示所能達到的水平，如果貸款人認爲發生變更或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)是重大金額，則在該貸款人不時向借款人提交一份帶有合理證明細節的書面請求(連同副本給行政代理)後，借款人應在符合以下(D)和(E)條款的規定下，向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司因該項減少而產生的損失。
(c)儘管本文有任何相反的規定，（i）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒布的所有要求、規則、指南、要求和指令（或任何繼任者或類似當局）或美國或外國監管當局，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及所有要求、規則，根據該規定或與其相關或在執行中發布的指南、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論頒布、通過、發布或實施的日期如何。
(d)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸方向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明（並向行政代理人提供複本）應具有決定性。儘管本節有任何相反規定，借款人不得被要求根據本節向借款人賠償在借款人通知借款人有意要求賠償之日前九個月以上發生的任何金額; 提供 如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該期限應延長，以包括具有追溯效力的期限。借款人根據本節承擔的義務在本協議終止以及貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。
(e)儘管本第2.18條有任何其他相反的規定，任何貸款人均無權根據本第2.18條獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或做法是就其根據與此類借款人簽訂的具有類似條款的協議獲得的類似受影響的貸款向美國銀團貸款市場上其他類似情況的借款人尋求賠償第2.18節。
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2.19稅費.
(a)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該稅種是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.19款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，與本協定有關的收到的金額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話本應收到的金額。
(b)貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納其他稅款，或根據行政代理的選擇及時報銷（為其自己並代表任何其他信貸方，如適用）。
(c)任何貸款方根據本第2.19條向政府機構繳課徵款後，該貸款方應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的複本、報告此類付款的申報表複本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(d)在不重複根據上述第2.19（a）條進行付款的情況下，貸款方應在提出要求後10天內共同和單獨向各信貸方賠償該信貸方應支付或支付的任何受償稅的全額，或要求從向該信貸方的付款中扣留或扣除的任何受償稅以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償稅。貸方（複本交給行政代理）或行政代理代表其本身或代表貸方向借款人交付的有關此類付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。
(e)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償稅款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的稅款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
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(f)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(ii)在不限制上述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，
(A)任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人之日或之前（以及在此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W-9表格原件，證明該申請人免徵美國聯邦備用預扣稅;
(B)任何非美國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（複本數量根據收件人要求）在該非美國分包商成為本協議項下的分包商之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），以下任何一種適用：
(1)對於非美國聲請人，申請美國作為一方的所得稅條約的利益（x），涉及任何貸款文件下的利息支付，簽署IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E原件，建立豁免或減少根據該稅務條約的「利息」條款繳納的美國聯邦預扣稅，以及（y）對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅;
(2)已簽署的IRS表格W-8 ECI原件;
(3)如果非美國貸方根據《準則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）基本上採用附件H-1形式的證明，表明該非美國貸方不是《準則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a」美國稅務合規證書「）和（y）簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E原件;或
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(4)如果非美國受益人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY原件，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3形式的美國稅務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果非美國申請人是合夥企業，並且該非美國申請人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該非美國申請人可以代表每個此類直接和間接合夥人提供基本上以附件H-4形式的美國稅務合規證書;
(C)任何非美國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人要求）在該非美國分包商成爲本協議項下的分包商之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣稅或扣除;和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，「FATCA」應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(g)在本協議簽訂之日，行政代理人應（以及任何繼任者或替代行政代理人）應在成爲本項下的行政代理人之日或之前）向借款人交付兩份正式簽署的（i）IRS表格W-9或（ii）IRS表格W-8 ECI原件（關於代表其自己收到的任何付款）和IRS表格W-8 IMY（對於所有其他付款），確定其是一家美國分支機構，已同意被視爲美國人，以美國聯邦預扣稅目的其根據貸款文件從借款人處收到的爲他人帳戶的付款。
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(h)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.19條獲得賠償的任何稅款的退款(包括根據本第2.19條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的稅款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括稅款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。賠償一方須應受保障一方的要求，向受保障一方退還依據本(H)(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的稅後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的稅後淨值的狀況。第2.19節不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報單(或任何其他其認爲保密的與其納稅有關的信息)。
(i)每一方在第2.19條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，承諾終止以及償還、清償或履行貸款文件下的所有義務後繼續存在。
2.20彌償(A)。借款人同意就借款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支向每家貸款人作出賠償，並使其免受損害：(A)借款人在借款人根據本協定的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款時違約，(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不支付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天支付定期基準貸款的預付款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)(Ii)該貸款人就該款額應累算的利息(如有)，而該貸款人須將該款額存放於適用融資市場的主要銀行一段相若期間。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協定終止、償還貸款和根據本協定應支付的所有其他款項後9個月內繼續有效。
(b)對於每日簡單SOFR貸款(僅限於第2.16節規定的範圍)，如果(I)在適用的付息日期(包括違約事件或可選的強制預付貸款的結果)以外的時間支付了此類每日簡單SOFR貸款的任何本金，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付此類每日簡單SOFR貸款，(Iii)由於借款人根據第2.22節提出的請求，在適用的利息支付日期以外的任何每日簡單SOFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
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2.21更改借出辦事處.各貸款人同意，在發生任何導致針對該貸款實施第2.18或2.19（a）條的事件後，如果借款人提出要求，其將：盡合理努力（取決於此類國家的總體政策考慮）爲受該事件影響的任何貸款指定另一家貸款辦事處，或將其在本項下的權利和義務轉讓和委託給另一家貸款辦事處旨在避免此類事件後果的辦事處、分支機構或附屬機構; 提供，該指定或轉讓的條款根據該貸方的單獨判斷，不會導致該貸方及其貸款辦事處遭受重大經濟、法律或監管不利，並且 提供, 進一步，本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19（a）條承擔的任何義務或任何借款人的權利。
2.22更換貸款人。借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)或(B)條要求償還所欠款項的任何貸款人替換為替代金融機構，該貸款人不同意對本協定或任何其他貸款檔案的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，該貸款檔案或任何其他貸款檔案需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(只要已獲得所需貸款人的同意)；提供(I)此類替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20款對被替代貸款人負責：(I)借款人應在與其相關的利息期的最後一天以外購買任何定期基準貸款，或因該被替代貸款人而購買的任何每日簡單SOFR貸款(僅限於第2.16節規定的範圍)應在與其相關的利息支付日期的最後一天以外的日期購買，(Vi)替代金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。
2.23[保留].
2.24增量設施。(A)借款人和任何一名或多名貸款人(包括新貸款人)可不時同意，該等貸款人須簽署並向行政代理人遞交一份指明(V)該等增量定期貸款的款額，以作出、取得或增加其增量定期貸款的款額(可借增加任何當時現有貸款的款額而實現)，(W)適用的遞增定期貸款截止日期(該日期應不早於通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理同意的較早日期))，(X)適用的遞增定期貸款到期日，(Y)此類遞增定期貸款的攤銷時間表，以及(Z)此類遞增定期貸款的適用保證金；提供(I)在第3號修正案生效日期後的任何日期設立的所有增量定期貸款的總額不得超過(X)相當於該日期的基本增量金額的金額，(Y)相當於該日期的自願預付款金額的額外金額，以及(Z)以截至該日期的最大增量金額為準的額外金額(應理解為：(A)借款人應被視為在使用上文(X)或(Y)項下的金額之前，已根據上文(Z)項下的金額使用；及(B)根據上述(X)或(Y)條下的金額使用之前，借款人應被視為已使用上文(Z)下的金額
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此類條款可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文第(Z)款下的應收金額，然後計算上文第(X)和/或(Y)款下的應得金額)，(Ii)每筆遞增期限貸款的最低本金總額應為25,000,000美元(或25,000,000歐元)，(Iii)與任何增量定期貸款有關的增量定期貸款及其所有相關債務應為本協定和其他貸款檔案項下的債務，且(A)與本協定和其他貸款檔案項下的所有其他債務以同等比例擔保，(B)由抵押品(且無其他財產)擔保，擔保此類增量定期貸款及其所有其他債務的抵押品上的留置權應與擔保本協定和其他貸款檔案項下所有其他義務的抵押品上的留置權相同。(4)任何增量定期貸款的增量定期貸款將有權在與B期貸款相同的基礎上獲得預付款-2-3 除非適用的增量定期貸款激活通知規定了較輕的處理方式，否則(V)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於最後到期日(在緊接該增量定期貸款發生之前確定)，(Vi)該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款的加權平均到期日(除非為使該增量定期貸款可與任何未償還定期貸款互換而需要)、(Vii)全額收益(無論是利差、原始發行貼現、適用於該增量定期貸款的預付費用或利率下限)和(除上文第(V)和(Vi)款另有規定外)攤銷時間表應由借款人和提供該增量定期貸款的貸款人確定，提供 的，在第三號修正案生效日期後六個月之前，如果任何增量定期貸款(為允許的收購或類似投資提供資金而發生的增量定期貸款，以及在最後到期日後12個月或之後具有最終規定到期日的增量定期貸款除外)的全額收益率應比(X)當時現有的b-2美元貸款的相應全額收益率高出50個基點以上，如果是以美元計價的增量定期貸款，以及(Y)當時的現有期限b-2歐元貸款，對於以歐元計價的增量定期貸款，在每種情況下，由行政代理根據標準市場慣例(在實施利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限後)確定，則適用的b-2期未償還貸款的全息收益率應增加到必要的數額，以使增量定期貸款的全息收益率與此類未償還定期貸款的全息收益率之間的差額等於50個基點，以及(Viii)在任何增量定期貸款的條款與定期貸款的條款不一致的範圍內(除上述第(Iv)至(Vii)款另有規定外)，行政代理應合理地滿意這些條款，或者，如果該條款對該增量定期貸款的持有人更為有利，借款人和行政代理人可以不經本合同的任何其他當事人的同意，對貸款檔案進行同等的修改，以利於現有貸款(但如有必要，且對該等貸款有利，則行政代理應合理地滿意)。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。
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(b)任何其他銀行、金融機構或其他實體，經借款人和行政代理同意（不得無理拒絕同意），選擇成為本協議項下與第2.24（a）條所述任何交易相關的「分包商」，應簽署新分包商補充文件（每一個，一個」新貸款人 補充「），基本上以附件I-2的形式，因此該銀行、金融機構或其他實體（a」新貸款人「）應在所有目的上成為分包商，其範圍與最初為本協議一方相同，並受本協議約束並享有本協議的利益。
(c)每份增量定期貸款激活通知可以在未經任何貸方同意的情況下（適用的增量定期貸款人除外）對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，行政代理人認為，實施本第2.24條的規定（包括任何有利於特定信貸的修訂，以確保該信貸與適用的增量期限信貸的可替代性）。本節應取代第10.1條中任何相反的規定。
(d)增量承諾的可獲得性將受以下條件的制約：(I)在緊接此類增量定期貸款生效之前和之後，不應發生和繼續發生任何特定違約事件，(Ii)每份貸款檔案中規定的陳述和擔保(或，對於任何增量收購期限安排，如果貸款人同意，則指定陳述和指定收購協定陳述)在所有重要方面都應真實和正確(或，如果受到重大程度的限制，在各方面)在緊接遞增定期貸款生效之前及之後的遞增定期貸款結算日及截止日期，除非在較早日期明確作出，在此情況下，該等遞增定期貸款在較早日期應屬真實及正確，且(Iii)借款人應已提交行政代理就任何遞增定期貸款合理地要求提交的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他檔案。即使本協定有任何相反規定，在借款人選擇的最高增量金額(包括增量等值債務)下發生的增量收購期限融資的情況下，(I)確定是否允許在最高增量金額下發生的日期應被視為相關允許的收購、收購或投資的最終協定的簽訂日期(“LCC測試日期“)，如借款人在給予該等交易及與該等交易相關的其他交易形式上的效力(包括假設該增量收購期限安排全部產生)後，本應獲準在符合該LCA測試日期適用比率測試的最高增量金額下產生該增量收購期限安排，則該等比率測試應視為已獲遵守。
2.25貸款購買. (a)根據下文規定或提及的條款和條件，購買借款人方可隨時自行決定進行修改的荷蘭拍賣以提出拍賣購買要約，每項拍賣購買要約將由借款人在與行政代理人協商後選擇的具有公認地位的投資銀行管理（以該身份，“拍賣經理“）並在每種情況下根據本第2.25條和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，只要滿足以下條件：
(i)在購買任何定期貸款時或每份拍賣通知送達之日，不得發生違約或違約事件並繼續存在;
(ii)轉讓分包商和購買借款方應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔;
(iii)購買借款方在任何拍賣購買中提出購買的定期貸款的最高本金額（按面值計算）
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報價不得少於10，000，000美金或10，000，000歐元（除非行政代理合理酌情同意其他金額）;
(iv)轉讓給任何購買借款方的任何定期貸款應在該轉讓生效後自動永久取消，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還，此類定期貸款不得轉售（雙方理解並同意，任何購買借款方在購買或獲取和取消該定期貸款時的任何損益均不應考慮在內超額現金流、合併淨利潤或合併EBITDA的計算）;
(v)任何時候，針對任何融資的拍賣購買要約不得超過一次，並且任何一年內不得超過四次拍賣購買要約（無論融資如何）;
(vi)每次通過拍賣購買要約購買定期貸款時，借款人應向拍賣經理提交負責官員的證明，證明其遵守上述第（i）條;
(vii)任何購買借款方不得直接或間接使用ABL貸款的收益購買任何定期貸款；以及
(viii)每位拍賣採購官應向受此類拍賣採購要約約束的適用設施的所有貸方發出通知。
(b)購買借款方必須終止任何拍賣購買要約，如果該拍賣購買要約未能滿足上文所述的一個或多個條件，而該一個或多個條件是按照拍賣購買要約購買定期貸款時必須滿足的。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(以及在該拍賣收購要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時，採購借款方合理地認為在該拍賣收購要約完成時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.25節購買的任何貸款的所有定期貸款，購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約檔案中另有規定)，直至該購買的結算日為止的適用貸款的所有應計和未付利息。
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行政代理人和貸方特此同意拍賣購買要約和根據本第2.25條條款實施的其他交易（前提是任何投標人都沒有義務參與任何此類拍賣購買要約）。爲免生疑問，我們理解並同意，第2.17條的規定不適用於根據本2.25條的規定購買定期貸款。拍賣經理以其身份行事，應有權享受第八條和第九條規定的利益，就好像其中每次提及「行政代理人」都是指拍賣經理一樣，行政代理人應根據拍賣經理的合理要求與拍賣經理合作，使其能夠履行其職責與每個拍賣購買報價的聯繫。
2.26貸款修改優惠。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，提出一項或多項要約(每項要約、一項要約貸款修改優惠)向所有(且不少於所有)一個或多個貸款的貸款人(每個貸款受該貸款修改要約、受影響的設施“)根據行政代理合理指定並為借款人合理接受的程式進行一項或多項經允許的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修改僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款生效(該等貸款機構、“接受貸款人“)，而就任何接受貸款的貸款人而言，僅就該貸款人的貸款和該貸款人已接受的受影響貸款的承諾而言。對於借款人根據第2.26節完成的所有允許的修改，(I)此類允許的修改不應構成第2.11節的自願性或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約必須至少為25,000,000美元或25,000,000歐元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小金額)，除非根據先前完成的允許修改，任何貸款的預定到期日已經生效；提供借款人可在其選擇時指明為條件(A)最小擴展 條件“)完成任何此類允許修正案，以延長任何或所有受影響貸款的最低貸款額(由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中指定，並可由借款人免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響貸款的本金總額超過借款人根據該貸款修改要約提出的該受影響貸款的最高本金總額，則該等貸款人的貸款應根據貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額。
(b)允許的修訂應根據借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議來實施；提供任何許可修正案不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續，(Ii)在其生效之日，貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保在該日期和截至該日期的每一情況下均應在所有重要方面真實和正確(或如果在重要性方面有限制，則在所有方面)，但在較早日期明確作出的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期並截至該較早日期時應如此真實和正確，(Iii)借款人應已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的某一天向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、秘書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、抵押或其他擔保文件的補充和/或修改，在每種情況下均在適用範圍內)，以及(Iv)應滿足任何適用的最小延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應迅速通知每一
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關於每一項貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認爲必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.26節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款視爲本協議項下的新貸款安排所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；提供(I)所有貸款(即延期貸款和非延期貸款)的所有預付款應繼續在所有貸款人之間按其貸款的相對金額按應課差額進行支付，除非允許修正案規定對接受貸款的貸款人的貸款給予較輕的處理，直至在相關的預定到期日償還非延期貸款爲止。行政代理和貸款人特此確認，就預定到期日的非延期貸款付款而言，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據本第2.26條完成的交易。第2.26節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
2.27再融資安排.
(a)借款人在符合本合同條款的情況下，可在截止日期後的任何時間或不時訂立一項修正案(a再融資修正案“)對全部或任何部分定期貸款進行再融資或替換。借款人可選擇以一系列或多系列優先擔保貸款或票據(每一種可由債務的同等或初級抵押品擔保)的形式，或以一系列或多系列無擔保貸款或票據(統稱爲更換 融資，並且如果以貸款的形式定期再融資機制「如果是以便條的形式」術語 再融資票據“)；但條件是：(I)該等定期再融資安排或定期再融資票據不得在被再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日短於被再融資的定期貸款；(Ii)任何定期再融資安排或定期再融資票據的債務人不得不是該等定期貸款的債務人；(3)在有擔保的範圍內，(A)任何定期再融資安排或定期再融資票據不得以任何不構成抵押品的資產作擔保，以及(B)此類定期再融資安排或定期再融資票據應受《債權人間協議》(以及行政代理合理要求的形式和實質爲行政代理合理接受的其他債權人間協議)的約束；(Iv)如借款人合理厘定，該等定期再融資安排或定期再融資票據的其他條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款)，必須與提供該等定期再融資安排或定期再融資票據(視何者適用而定)的貸款人或持有人實質上相同，或實質上並不比適用於定期貸款人的條款和條件(只適用於該再融資時存在的定期貸款最後最終到期日之後的條款及其他規定除外)相同，或在其他方面必須合理地令行政代理滿意，如果此類條款對此類定期再融資工具的持有人更爲有利，則應爲現有定期貸款的利益對貸款文件進行同等修改(但如果需要進行此類修改並使定期貸款受益，則行政代理應合理滿意)；(V)該等定期再融資安排或定期再融資票據的款額將不超過再融資的貸款及承諾額，以及與此有關的應付費用、開支及保費；及。(Vi)該等定期再融資安排或定期再融資票據所得款項，須與其產生大致同時，按比例預付與該等再融資有關的適用定期貸款的未償還貸款；。並進一步規定，在任何情況下，定期再融資安排或定期再融資票據不得在全數償還當時所有現有定期貸款之前自願或強制預付，除非附有定期貸款的應課差餉預付款。
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(b)爲免生疑問，貸款人沒有義務參與此類置換融資，借款人和管理代理人商定的以票據、次級留置權或無擔保貸款形式的置換融資應與貸款文件分開記錄。任何再融資修正案的效力須受以下各項規限：(A)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及擔保，於再融資修正案當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如在重要性上有限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等陳述及擔保在該較早日期時應屬如此真實及正確；(B)在作出或生效作出該等陳述及擔保時或在作出該等陳述及擔保後，並不存在違約事件，(C)行政代理人收到符合第5.01節規定的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而引起的法律意見變更，行政代理人合理滿意)。即使本協議(包括第9.02節)有任何相反規定，借款人和行政代理仍可在未經本協議任何其他各方同意的情況下對貸款文件進行修訂，以實施本第2.20節的規定，包括但不限於對本協議的修訂，以允許根據貸款文件的條款進行任何替代融資。每項再融資協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認爲必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.27節的規定，包括將再融資安排下的適用貸款視爲本協議下的新貸款安排所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)。第2.27節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
第3款. [保留]
第4款. 陳述和保證
爲促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：
4.1財務狀況。(A)未經審核備考合併資產負債表及相關備考合併收益表(包括附註)，綜合(I)借款人及其綜合附屬公司(目標及其綜合附屬公司除外)截至2018年7月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表及(Ii)Target及其綜合附屬公司截至2018年8月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表，並須作出若干調整(“預測財務報表“)，並已擬備(猶如該等事件是在該日期(如屬資產負債表)或該等期間開始之日(如屬損益表))，以完成該等交易及支付與該等交易有關的費用及開支。備考財務報表乃根據借款人於交付日期所掌握的最佳資料編制，並於各重大方面按備考基準公平地列報借款人及其綜合受限制附屬公司於截至2018年7月31日止12個月及截至該12個月止12個月的估計財務狀況及經營業績，假設上一句所述事項實際發生於該日期或該期間開始時(視何者適用而定)。
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(b)借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於二零一六年七月三十一日、二零一七年七月三十一日及二零一八年七月三十一日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，並附有德勤會計師事務所的無保留報告，在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合營運業績及綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2018年10月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。
(c)據借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.KG和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在截至2017年8月31日和2016年8月31日的每個財政年度的經審計的綜合財務報表(均包括財務狀況報表(比蘭茨)、損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、現金流量表(Kapitalflussrechnung)，業主權益變動表(恩特維克龍和本徵資本)，附註(安航)，根據實際已知的情況(正貝坎特)由Erwin Hmer Group AG&Co.kg或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG的管理層在準備時分別提供(Aufstellung)相關合並財務報表的編制，是根據國際財務報告準則和德國商法第315A條的額外要求編制的(HGB)，並已由安永會計師事務所審核，並已收到安永會計師事務所的無保留審計意見。據借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.KG和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9個月的未經審計的綜合財務報表(均包括財務狀況表(比蘭茨）、損益表（格文與維盧斯特雷奇南）、全面收益表（Gesamtergebnisrepnung）、現金流量表（資本流動）、所有者權益變動表（創業者），根據實際已知的情況（積極的貝坎特）分別由Erwin Hymer Group AG & Co. KG或Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG的管理層在編制時（奧夫斯特隆）的相關綜合財務報表已根據一致應用的《國際財務報告準則》編制（除其中披露的外），但中期財務報表可能會進行年終調整且缺乏腳註披露。
(d)除附表4.1（d）披露外，截至截止日期，沒有集團成員（目標及其受限制子公司除外），據借款人所知，目標及其受限制子公司都沒有任何重大擔保義務、或有負債和稅收負債，或任何長期租賃或異常遠期或長期承諾，包括GAAP或IFRS（如適用）要求的任何利率或外幣掉期或兌換交易或衍生品方面的其他義務，反映在資產負債表或其註釋中，但未反映在第（b）和（（b）條提及的最新財務報表中c）以上。
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4.2沒有變化.自2023年7月31日以來，不存在任何已產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。
4.3存在；遵紀守法.每個集團成員（a）根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，（b）擁有公司或類似的組織權力和權威以及合法權利，擁有和運營其財產、租賃其作爲承租人運營的財產並開展其目前從事的業務，（c）具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好信譽，而其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，除非不具備此類資格，總而言之，合理預計會產生重大不利影響，並且（d）符合所有法律要求，除非不遵守法律要求總體上不能合理預計會產生重大不利影響。
4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以製作、交付和履行其作爲一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
(b)與本協議項下的收購和信貸擴展或與本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性有關，無需任何政府機構或任何其他人的同意或授權、提交、通知或其他行爲，除非（i）同意、授權、已獲得或做出且完全有效的文件和通知，（ii）第4.19條中提及的文件和（iii）附表4.4（b）中列出的同意、授權、文件和通知。
4.5沒有法律上的障礙.本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、項下借款及其收益的使用不會違反任何法律要求或任何集團成員的任何合同義務，但無法合理預期產生重大不利影響的違規行爲除外，並且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務（安全文件創建的優先權除外）對其各自的任何財產或收入設定或施加任何優先權。
4.6訴訟.任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟均未懸而未決，或者據借款人所知，任何集團成員或其各自的任何財產或收入均未受到訴訟、調查或訴訟的威脅：（a）與任何貸款文件或此處或由此預期的任何交易有關，或（b）合理預計將產生重大不利影響。
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4.7無默認設置.集團成員在任何方面均未因其任何合同義務違約，且合理預計將產生重大不利影響。未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
4.8財產所有權；留置權.每個集團成員都擁有其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，並且除第7.3條允許的情況外，任何此類財產均不受任何優先權的約束。
4.9知識產權.除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個集團成員擁有或被許可使用開展其當前業務所需的所有知識產權，不受任何優先權，但第7.3條允許的情況除外。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何人都沒有提出或懸而未決的索賠來質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據各貸款方所知，使用開展其業務所需的任何重大知識產權不會侵犯任何人的權利，除非無法合理預期此類侵犯對借款人及其受限制子公司具有重大意義。
4.10稅費.每個集團成員已提交或促使提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納稅申報表，並已繳納了所述申報表或對其或其任何財產進行的任何評估顯示到期和應付的所有稅款以及所有其他稅款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用（（a）目前正在通過適當程序善意地質疑其金額或有效性，並且已在相關集團成員的賬簿上提供了符合GAAP的準備金的任何內容除外，或（b）無法合理預期未能單獨或集體提交或付款會產生重大不利影響）;尚未提交有關稅收的重大優先權，並且據借款人所知，沒有就任何此類稅款、費用或其他費用提出重大索賠。
4.11聯邦法規.任何貸款的任何部分收益，以及本協議項下的任何其他信貸延期，都不會直接或間接使用，（a）出於違反董事會法規條款的任何目的「購買」或「持有」現行U條所引用術語各自含義內的任何「按金股票」，或（b）出於違反董事會法規規定的任何目的。集團成員公司資產價值中不超過25%由如此定義的「按金股票」組成。如果行政代理人提出要求，借款人將向行政代理人提供一份具有上述效力的聲明，該聲明符合法規U中提到的FR表格G-3或FR表格U-1（如適用）的要求。
4.12勞工事務.除非總體而言無法合理預期會產生重大不利影響：（a）沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知威脅;（b）每個集團成員員工的工作時間和支付給員工的報酬並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求事情;及（c）任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有付款均已作爲相關集團成員賬簿上的負債支付或應計。
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4.13ERISA。(A)集團各成員及其各自的ERISA關聯公司(在養老金計劃或多僱主計劃的情況下，其各自的ERISA關聯公司)遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規及其下發布的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)ERISA事件或外國計劃事件尚未發生或合理預期將會發生，且ERISA關聯公司不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(C)根據《稅法》第401(A)節符合資格的每個計劃或養卹金計劃都已收到美國國稅局的有利裁定函，涵蓋該計劃根據《國際稅務局收入程序2007-44》最近完成的五年補救修正週期。2007-28，表明該計劃或養老金計劃是如此有資格，並且與之相關的信託已被美國國稅局確定爲根據《法典》第501(A)條免除聯邦所得稅，或者這種確定的申請目前正在美國國稅局待決，據借款人所知，在最近的決定函發出後，沒有發生任何會導致該計劃或養老金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC、美國國稅局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託基金不承擔或預計不會產生任何責任；(E)集團成員的每個ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有「違約」(定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何集團成員或任何ERISA關聯公司有義務向其繳款的任何退休人員福利安排的適用法律或條款所要求的所有金額，已根據美國會計準則第715-60號專題應計；(G)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司在根據ERISA第4221(E)節提供的信息與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，沒有任何潛在責任完全退出這種多僱主計劃(根據ERISA第4203節的含義)；(H)沒有發生任何已導致或可以合理預期造成重大不利影響的計劃或養老金計劃的受託責任規則被禁止的交易或違反；及(I)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的責任，但(I)在截止日期時，即本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後未受本協議禁止的退休金計劃除外。每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值，在最近一個計劃年度結束時，不超過該養卹金計劃可分配給這些應計福利的資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節及其頒佈的《財務條例》適用的假設確定的)，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值，截至反映這些數額的最新財務報表之日，超過所有這種資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值10 000 000美元以上(在這兩種情況下，都是根據《守則》第430節及其頒佈的財務處條例下的適用假設確定的)。
4.14《投資公司法》；其他條例.貸款方均不是經修訂的1940年《投資公司法》含義內的「投資公司」，或由「投資公司」「控制」的公司。貸款方不受限制其負債能力的任何法律要求（法規X除外）的約束。
4.15子公司;股本.截至截止日期，（a）附表4.15列出了每個子公司的組織名稱和司法管轄權，對於每個子公司，任何貸款方擁有的每類股本的百分比，以及（b）沒有未完成的認購、期權、認購、認購、的權利或其他協議或承諾（授予員工或董事的股票期權和限制性股票單位以及董事的合格股份除外）
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與借款人或任何受限制子公司的任何股本有關的任何性質，但（i）貸款文件或ABL貸款文件設定的貸款方股本和（ii）本協議允許的其他情況除外。
4.16收益的使用. B期的收益-2-3 應使用貸款 (a) 爲B期再融資-1-2 本協議項下的未償貸款（修訂號） 34 生效日期，並支付與此相關的任何費用和開支以及（b）用於一般企業目的.任何增量定期貸款的收益應用於借款人及其受限制子公司的一般企業用途（包括許可的收購和本協議允許的其他投資）。
4.17環境問題.除非總體上無法合理預期會產生重大不利影響：
(a)任何集團成員擁有、租賃或運營的設施和財產（“屬性“）不含有、以前也從未含有任何數量或濃度或在構成或構成違反任何環境法或可能引起任何環境法責任的情況下的環境問題材料;
(b)集團成員尚未收到或知曉任何集團成員經營的任何物業或業務的任何違規、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的通知（“以下簡稱“業務”），借款人也不知道或有理由相信將收到或受到威脅任何此類通知;
(c)涉及環境的材料沒有違反任何環境法，或以可能引起任何環境法規定的責任的方式或地點從物業運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式，在任何財產、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關切的材料；
(d)據借款人所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為與財產或業務相關的任何環境法，沒有懸而未決的司法訴訟或政府或行政訴訟或威脅存在，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下與財產或業務相關的其他未解決的行政或司法要求;
(e)不存在違反或威脅在該物業或從該物業或其他與業務相關的任何集團成員的運營所產生或相關的環境問題材料的釋放或威脅釋放的環境問題材料，或以可能引起環境法規定的責任的方式發布或威脅發布環境問題材料;
(f)該物業和該物業的所有運營均遵守並在過去五年中一直遵守所有適用的環境法，並且該物業、其下或周圍沒有污染，也沒有違反任何與該物業或業務相關的環境法;以及
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(g)集團任何成員均未根據環境法承擔任何其他人的任何責任。
4.18資料的準確性等。本協定、其他貸款檔案、保密資訊備忘錄以及任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的其他檔案、證書和聲明，或其中任何一項，在本協定或其他貸款檔案所預期的交易中使用，本協定、其他貸款檔案、保密資訊備忘錄和其他檔案、證書和聲明中所包含的聲明和資訊，在提供該等聲明、資訊、檔案或證書之日(或機密資訊備忘錄的情況下，截至截止日期)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處所含陳述或其中所含陳述在任何重大方面不具有誤導性的必要的重大事實。這些預測和備考 上述材料所載財務資訊是基於借款人管理層當時認為合理的善意估計和假設，行政代理和貸款人確認與未來事件有關的財務資訊不被視為事實，該財務資訊所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與該財務資訊所載的預測結果存在重大差異。任何貸款方已知的任何事實都不能合理地預期會產生重大不利影響，除非在本文、其他貸款檔案、保密資訊備忘錄或提供給行政代理和貸款人的任何其他檔案、證書和報表中明確披露，這些檔案、證書和報表與本協定和其他貸款檔案擬進行的交易有關。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協定相關的受益所有權證明中所包含的資訊在所有方面都是真實和正確的。儘管本協定有任何相反規定，本第4.18節中就截止日期前有關Target及其子公司的任何資訊所作的所有陳述和保證僅在借款人知情的情況下作出。
4.19安全文件。(A)每份擔保檔案均有效，可為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。對於由證券檔案中描述的經證明的股本組成的質押抵押品，當此類質押抵押品交付給行政代理機構(根據債權人間協定)或ABL行政代理機構(連同正確填寫和簽署的未註明日期的背書)時，對於由存款賬戶或證券賬戶組成的抵押品，如果該等存款賬戶或證券賬戶(視情況而定)受《存款賬戶控制協定》(定義見《擔保協定》)的約束，以及對於證券檔案中描述的可通過提交此類融資聲明或其他申請而完善的其他抵押品的情況，在附表4.19(A)中規定的適當形式的融資報表和其他檔案提交到附表4.19(A)中指定的辦事處時，擔保協定應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(但第7.3節允許的留置權(包括股本)留置權除外)。
(b)每項抵押貸款在雙方簽署和交付後，均有效地爲行政代理人、擔保方的利益，對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效且可執行的抵押貸款，並且當抵押貸款提交給當地律師就此類抵押貸款提供的法律意見中指定的辦事處時，每項此類抵押應構成貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和利息的完全完善的抵押權和擔保權益，作爲債務的擔保（定義見相關抵押），在每種情況下，優先於任何其他人的優先權（第7.3條允許的優先權除外）。附表11億列出了截至截止日期位於美國並持有的每一件自有不動產
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由借款人或任何附屬擔保人提供，抵押權將授予行政代理人。
4.20償付能力.截至交易結束日且交易生效後，借款人及其子公司綜合而言具有償付能力。
4.21高級負債.擔保協議項下的義務以及每個子擔保人的義務構成所有債務項下的「優先債務」或「優先債務」（或任何可比術語），該債務在債務的付款權上是從屬的或要求從屬的（如果適用）。
4.22洪災規律.除行政代理人獲得或交付給行政代理人的任何貸款期限洪水危害確定中規定的情況外，抵押貸款人不得改善位於住房和城市發展部長確定爲具有特殊洪水危害的地區且已根據洪水法提供洪水保險的地區的不動產。
4.23某些文件.借款人已向行政代理提交完整、正確的收購文件副本，包括對貸方利益至關重要或以其他方式影響貸方利益的任何修訂、補充或修改。
4.24反腐敗法、反洗錢和制裁。借款人已實施和維持旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人切實遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定爲受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據借款人、借款人的任何僱員或代理人、或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。本協議所設想的任何貸款或使用收益或其他交易將不違反任何反腐敗法或適用的制裁
4.25受影響的金融機構。 貸款方不是受影響的金融機構。
4.26計劃資產；被禁止的交易.借款人或其任何子公司均不是被視爲持有「計劃資產」（計劃資產法規含義內）的實體，並且本協議項下預期交易的執行、交付或履行，包括任何貸款的提供，均不會產生ERISA第406條或準則第4975條下的非豁免禁止交易。
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第5款. 先決條件
5.1初始展期的條件.每個貸方同意進行其請求的首次信貸延期，須在截止日期進行此類信貸延期之前或同時滿足或放棄以下先決條件：
(a)貸款文件.行政代理人應已收到（i）由行政代理人、借款人和附表1.1A所列每個人簽署和交付的本協議，（ii）由借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保協議，（iii）根據第6.13條的規定，每份擔保文件，由行政代理人和適用貸款方簽署和交付，以及（iv）由行政代理人、借款人及其各方簽署和交付的債權人間協議。
(b)採辦。基本上與截止日期同時發生，並在每個貸款人根據本協議作出首次信貸擴展後立即作出股權出資，並根據收購文件完成收購，且未經摩根大通銀行、北美銀行和巴克萊銀行事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，不得修改或放棄其中的任何規定，也不得根據協議給予任何同意或指示，對安排人或貸款人的利益造成任何重大不利。同意或指示導致(I)提高購買價格應被視爲對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加僅由發行借款人的普通股或安排人合理接受的其他股權提供資金，及(Ii)降低收購價將被視爲對貸款人並無重大不利，只要(A)有關減幅被分配以減少定期貸款項下的承擔，及(B)該等減幅(除根據收購協議所載的任何收購價或類似調整條款外)不會令收購價下跌超過10%(所有該等減幅的累計跌幅)。
(c)其他債務.
(i)行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明在截止日期或之前（x）ABL信貸協議完全有效，（y）借款人根據ABL信貸協議從貸方收到至少750，000，000美元的承諾，並且（z）本段第（y）條中提到的承諾有效。
(ii)在本協定項下於截止日期進行初步信貸擴展之前或大致同時，(A)借款人、借款人的附屬公司、借款人的每一貸款方及BMO Harris Bank N.A.之間於2016年6月30日簽訂的信貸協定；(B)爾文·海默集團(Erwin Hmer Group AG&Co.)(其中包括)於2017年12月18日訂立的銀團貸款協定。EHG“)和Rental Alliance GmbH(”任“)作為借款人，作為擔保人的EHG、REN和其他公司，作為貸款代理的德意志銀行盧森堡銀行和作為貸款人的幾家金融機構，提供金額為3億歐元的迴圈信貸融資，以及(C)借款人、目標公司及其各自子公司借入的資金(持續外債除外)的所有其他現有重大債務，在每種情況下，均應已全額償還(此類償還，即現有債務再融資“)及與上述各項有關而授出的所有留置權均須已終止，以致於交易生效後的截止日期，借款人或其任何受限制附屬公司不會就所借款項承擔任何重大債務，但(I)ABL信貸協定下的任何未償還債務、(Ii)本協定下的未償還債務、(Iii)持續外債及(Iv)附表7.2(E)所列的其他債務除外。
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(d)形式財務報表;財務報表.行政代理人應已收到（i）形式財務報表，和（ii）第4.1（b）和（c）節規定的財務報表。
(e)[保留].
(f)費用.借款人需要向行政代理人、擔保人、文件代理人和貸方支付的與本協議相關的所有成本、費用和開支（包括合理且有記錄的自付費用和行政代理法律顧問費用）以及借款人根據日期爲9月18日的費用函需要支付的所有成本、費用和開支，2018年（截至截止日期修訂、修改和補充），借款人摩根大通銀行，不適用和巴克萊銀行（包括合理且有記錄的自付費用和摩根大通銀行法律顧問的費用，不適用和巴克萊銀行有限公司）應在截止日期前至少兩個工作日之前向借款人開具發票的金額已支付或已授權從本協議項下首次信貸延期的收益中扣除。
(g)結案證書;註冊證書;良好信譽證書.行政代理應收到（i）各貸款方的證書，日期爲截止日期，基本上採用附件F的形式，並附有適當的插入物和附件，包括各貸款方的公司註冊證書，該公司是經該貸款方組織管轄區相關當局認證的公司，和（ii）每個貸款方來自其組織管轄區的長式良好信譽證書。
(h)法律意見.行政代理人應已收到Baker & McKenzie，LLP（作爲借款人及其受限制子公司的紐約法律顧問）以及借款人及其受限制子公司的某些其他當地法律顧問的已執行法律意見，每項意見的形式和內容均爲行政代理人合理接受的。
(i)質押股票;股票權力;質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於股本的股票的證書，以及由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的背書，以及(Ii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)；提供儘管貸款當事人作出了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔或費用)，以向行政代理交付上文第(I)款所要求的證書和未註明日期的股票權力，以及上文第(Ii)條所要求的本票和相關轉讓表格，但在截止日期仍未交付該等證書、股票權力、本票和/或轉讓表格，交付此類項目(代表國內子公司股本的任何證書除外)不應成爲每個貸款人同意其請求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較後日期))。
(j)歸檔、註冊和錄音.每個文檔（包括任何《統一商法典》融資聲明）根據安全文件或法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄，以便爲行政代理人的受益人、爲擔保方的利益創建其中所述抵押品上的完善優先權，在權利上優先於任何其他人（第7.3條明確允許的優先權除外），應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄; 提供 儘管貸款方採取了商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）來滿足本第5.1（j）條規定的要求，但截至截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求（提交任何統一商法典融資聲明除外）不應成爲協議的條件
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每個聲請人對其請求的初始信用延期（但必須在截止日期（或行政代理合理酌情同意的較後日期）後90天內滿足）。
(k)按揭等。(I)借款人或適用的附屬擔保人須就每項按揭財產，將借款人或附屬擔保人妥爲籤立及確認的全部籤立按揭副本，連同該等證明書、誓章，連同該等證明書、誓章，一併送交作爲抵押權人或受益人(視何者適用而定)的行政代理，以供在每項該等按揭財產所在的每一適用政治分區的記錄處記錄。與該等按揭的所有記錄和存檔(以及與此有關的任何稅項或費用的繳付)的完成(或完成的令人滿意的安排)的證據，以及任何必要的固定裝置存檔的記錄有關的問卷或申報表，以產生有效的完善留置權，其優先權爲《債權人間協議》所規定的優先權，但須受准許留置權的規限
(ii)如果行政代理人提出要求，行政代理人應已收到簽發下文第（iii）條所述保單的產權保險公司（「業權保險公司「）應已收到以令行政代理人和產權保險公司合理滿意的方式向行政代理人和產權保險公司認證的抵押房產工地竣工測量地圖或平台，日期為令行政代理人和產權保險公司合理滿意的日期，由令行政代理人和產權保險公司滿意的獨立專業持牌土地測量師完成，或代替其，或現有的調查，以及產權保險公司要求的任何宣誓書，足以使產權保險公司能夠刪除抵押保單中的任何標準調查例外情況，並向適用的抵押保單發出習慣性的調查相關背書。
(iii)行政代理人應已收到以行政代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的、必要形式的抵押權保險單，以確保抵押產生的利益構成對該財產的有效留置權，具有《債權人間協定》所要求的優先權，不受任何留置權、瑕疵和產權負擔的影響，但允許留置權除外。此類保單還應包括，在適用的抵押財產所在司法管轄區合理可用的範圍內，在類似規模和目的的交易中合理需要的所有背書，並應附有借款人或適用的附屬擔保人已全額支付其所有保費的證據(或已就該等支付作出令人滿意的安排)。行政代理還應收到令其滿意的證據，證明所有抵押記錄稅費和所有相關費用(如有)均已支付。
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(iv)行政代理人應已收到抵押財產中任何有改善的部分（A）「終身貸款」聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定（以及借款人或適用貸款方在任何此類財產位於特殊洪水災害區的情況下正式執行的有關特殊洪水災害區狀態和洪水災害援助的通知）和（B）第6.5（b）條要求的洪水保險證據。
(v)行政代理人應已收到上述第（iii）條所述的所有權政策中提及或列為所有權例外的所有記錄文件的複本。
(vi)對於截止日期擁有的每項抵押財產，行政代理人應收到當地律師的意見以及適用抵押財產所有者組織管轄範圍內律師的意見。
儘管第5.1（k）條中包含任何相反規定，如果貸款方已採取商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）滿足本第5.1（k）條規定的要求，並且截至截止日期尚未滿足此類要求，滿足此類要求不應成爲每個投標人同意進行其請求的首次信貸延期的條件（但必須在截止日期後150天內（或行政代理合理酌情同意的較後日期）滿足）。
(l)償付能力證書.行政代理應已收到借款人負責官員以附件L形式提供的償付能力證書。
(m)存款帳戶控制協議.行政代理應已收到根據擔保協議要求交付的任何存款帳戶控制協議，在每種情況下，其形式和實質內容均令行政代理合理滿意。儘管第5.1（m）條中包含任何相反規定，如果貸款方已採取商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）滿足本第5.1（m）條規定的要求，並且在截止日期之前尚未滿足此類要求，滿足此類要求不應成爲每個投標人同意進行其請求的首次信貸延期的條件（但必須在截止日期後90天內（或行政代理人（或，只要ABL義務付款日期尚未發生，ABL代表）合理酌情同意的較後日期））。
(n)指明的申述.截至截止日期，每項指定代表在所有重大方面（或在所有方面，如果有重要性限制，則在所有方面）均真實正確，除非在較早日期明確做出，在這種情況下，該等指定代表在該較早日期之前在所有重大方面（或在所有方面，如果有重要性限制）均真實正確。
(o)本地法律承諾文件。行政代理人應僅就構成抵押品的任何借款方的全資子公司的任何重大外國子公司的股本而言，收到：(I)行政代理人爲擔保當事人的利益而以行政代理人爲受益人的股本的所有當地法律質押、抵押或類似協議，在每一種情況下，行政代理人均應適當地提出要求執行並由有關貸款方及行政代理提交；(Ii)行政代理認爲必要或合理適宜的所有其他文件及文書，以根據相關當地法律向行政代理授予有關股本的完善優先擔保權益；及(Iii)與該等當地法律質押、押記或類似協議有關的本地法律意見，意見的形式及實質及大律師的意見須合理地令行政代理滿意。儘管有任何相反的規定
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在本第5.1（o）條中，並且在貸款方在收購協議項下享有權利的範圍內，如果貸款方已採取商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）滿足本第5.1（o）條規定的要求，並且在截止日期之前尚未滿足此類要求，滿足此類要求不應成爲每個投標人同意進行其請求的首次信貸延期的條件（但必須在截止日期後90天內（或行政代理合理酌情同意的較後日期）滿足）。
(p)《愛國者法案》。(I)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理人在截止日期前至少10個工作日以書面合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理人應合理確定美國銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的文件和其他信息；及(Ii)在借款人有資格成爲《實益所有權條例》下的「法人客戶」的範圍內，至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視爲滿足第(Ii)款規定的條件)。
爲了確定是否符合本第5.1條規定的條件，簽署本協議的每位分包商應被視爲已接受並滿意本第5.1條要求的每份文件或其他事項。
5.2每次授信延期的條件.每個貸方同意在任何日期提供其要求的任何信貸延期（除在截止日期首次延長信貸、將貸款轉換爲其他類型以及繼續定期基準貸款外）須滿足以下先決條件（前提是任何增量定期貸款的條件應爲第2.24節中規定的條件）：
(a)申述及保證.任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件做出的每項陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確（或在所有方面，如果有實質性限制）自該日期起，就好像自該日期起作出，除非在較早日期明確作出，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應是真實和正確的。
(b)無默認設置.在該日期或在該日期請求的信貸延期生效後，不得發生違約或違約事件並繼續存在。
借款人在本項下的每次借款（截止日期的首次信貸延期除外）應構成借款人自信貸延期之日起的陳述和保證，即本第5.2條中包含的條件已得到滿足。
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第6款. 附屬公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或者欠任何借款人或行政代理的任何貸款或其他金額，借款人應（對於第6.3至6.8、6.9、6.10、6.13和6.14條的情況）促使其每個受限制子公司：
6.1財務報表.代表每個分包商向行政代理提供：
(a)在借款人每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會另行允許的較後日期)，儘快提交借款人及其合併子公司在該年度末的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，報告時不帶任何「持續經營」或類似的限制或例外條件，或由於審計範圍而產生的限制。由Deloitte&Touche LLP或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提交(條件是該報告可能包含「持續經營」或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格，如果此類資格或例外僅與根據本協議或ABL信貸協議產生的任何債務即將到來的到期日有關)；
(b)儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度前三個季度結束後45天（或SEC另行允許的較後日期）、借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的合併資產負債表以及相關未經審計的合併損益表，根據適用的SEC規則的要求，該季度和/或截至該季度末的財年部分的股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一財年相應時期的數字（或者，就資產負債表而言，截至上一財年末），經負責官員證明在所有重大方面均公平陳述（須遵守正常年終審計調整且無腳註）;和
(c)如果存在任何非限制子公司，則在根據上述（a）或（b）條每次提交財務報表的同時，財務報表（與根據上述（a）或（b）條交付的財務報表類型相同（如適用），除非根據本（c）條提交的財務報表無需審計）在合併借款人及其受限制子公司的帳戶並將任何非受限制子公司視爲未與借款人合併的基礎上編制，並對對賬調整進行合理詳細的解釋。
所有此類財務報表在所有重大方面均應完整、正確，並應在財務報表所反映的整個期間內一致地以合理的詳細信息並根據所適用的GAAP（除非經公證或高級官員批准，視情況而定，並在其中以合理的詳細信息披露）。
對於根據第6.2（d）條提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求借款人根據第6.1（a）、（b）或（c）條或第6.2（c）條提供此類信息，但上述內容不得減損借款人提供第6.1（a）條所述信息和材料的義務，（b）和（c）或第6.2（c）條規定的時間。根據第6.1（a）、（b）或（c）條或第6.2（c）或（d）條要求交付的文件（如果任何此類文件包含在向SEC提交的材料中）可以以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已於（i）代表借款人在IntraLinks/上張貼此類文件之日交付Intra Agency或每個收件箱和行政代理都可以訪問的另一個相關互聯網或內聯網網站（如果有）
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（無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助）或（ii）此類文件已向SEC存檔記錄; 提供 那，根據行政代理人的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人，以便進一步分發給每個貸方，直到行政代理人提出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理人沒有義務要求交付或向貸方保存或交付上述文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個收件箱應全權負責及時查閱已張貼的文件或要求行政代理人交付此類文件的紙質副本，保存此類文件的副本。
6.2證書；其他信息.代表每個分包商向行政代理提供：
(a)在按照6.1(A)和6.1(B)條交付任何財務報表的同時，(I)由負責人員簽署的合規證書，該合規證書應包括一項聲明，即據每名該負責人員所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，並且該負責人員除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知。(Ii)就年度財務報表而言，超額現金流量的計算及(Iii)就季度或年度財務報表而言，(X)對任何借款方的組織管轄範圍的任何變更的描述，(Y)任何貸款方獲取或創造的任何重大註冊知識產權的清單，及(Z)自根據第(Iii)條提交的最新報告的日期以來，在每一種情況下已成爲集團成員、非重大附屬公司、受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何人的描述如爲如此提交的第一份此類報告，自截止日期起)；
(b)一旦獲得，無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後90天，下一財年的詳細合併預算（包括借款人及其受限制子公司截至下一財年結束時的預計合併資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關合並報表）（統稱爲“預測“），這些預測在每種情況下均應附有負責官員的證明，說明該預測是基於合理的估計、信息和假設，並且該負責官員沒有理由相信該預測在任何重大方面不正確或具有誤導性;
(c)借款人每個財政季度結束後45天內（或每個財年第四財年，爲90天）（或者，如果是SEC允許借款人提交材料的較晚日期，其中將包括本第6.2（c）條要求的信息），對借款人及其受限制子公司在該財政季度以及從當前財政年度開始到該財政年度結束期間的財務狀況和運營結果進行敘述性管理討論和分析季度，與上一年可比期間相比;
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(d)發送後，借款人向其任何類別公共債務證券或公共股權證券持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及在提交後，借款人可能向SEC提交或提交的所有財務報表和報告的副本;
(e)收到後，立即提供（i）任何集團成員或任何ERISA附屬公司可能要求的ERISA第101（k）或101（l）條中描述的任何文件的副本，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司可能要求的ERISA第101（f）條中描述的任何文件的副本，涉及任何養老金計劃;前提是，如果相關集團成員或ERISA關聯公司尚未向適用多僱主計劃的管理人或贊助商要求此類文件或通知，則在行政代理的合理要求下，該集團成員或ERISA附屬機構應立即向該管理人或贊助人請求提供此類文件或通知，借款人應立即向行政代理提供此類文件和通知的副本收到後;和
(f)立即提供行政代理可能不時合理要求的額外財務和其他信息。
6.3債務的償付.在到期日或之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式履行其任何性質的所有物質義務（包括稅收）、除非（a）其金額或有效性目前正在通過適當的程序進行善意質疑，並且相關集團成員的賬簿上已提供了GAAP要求的儲備金或（b）無法合理預期未能單獨或集體支付此類付款會產生重大不利影響。
6.4維持存在；遵守. (a)（i）保留、更新和保持充分效力並實現其組織存在，並且（ii）採取一切合理行動維持正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，除非在每種情況下，第7.4條另有允許，並且除非在上述第（ii）條的情況下，如果不這樣做無法合理預期會產生重大不利影響;（b）遵守所有合同義務和法律要求，除非未能遵守合同義務和法律要求，總的來說，合理預計會產生重大不利影響;及（c）維持並執行旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人嚴格遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。
6.5財產的維護；保險. (a)保持其業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非無法合理預期未能如此維護此類財產會導致重大不利影響，並且（b）通過財務健全且信譽良好的保險公司爲其所有財產提供保險，保險金額至少與通常相同保險的風險相同從事相同或類似業務的公司的一般區域。
(b)如果借款人了解到受抵押的任何財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定爲特別洪災危險地區的地區，並且已根據防洪法獲得洪災保險，則借款人應向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪災保險，其金額和其他方面足以遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例。如果任何受抵押約束的財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定爲洪災特別危險區域的區域內，並且已根據洪水法獲得洪水保險，則借款人應(I)與行政代理人合作，並提供行政代理人爲遵守洪水法律而合理要求的信息，以及(Ii)向行政代理人提交遵守洪水法律的證據。
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行政代理人合理接受的形式和內容，包括但不限於該保險年度續訂的證據。
6.6財產檢查；書籍和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確(在所有重要方面)的分錄；及(B)在合理的事先通知下，准許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的頻率，訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，並與集團成員的高級人員及僱員討論集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及，應借款人的要求，由借款人的一名或多名高級管理人員或指定人陪同，並由其獨立的註冊會計師陪同；但在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查：(I)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6條(B)項下的權利，以及(Ii)在任何日曆年度內，行政代理不得行使第6.6條(B)項下的權利超過一次。
6.7通告.代表每個分包商立即向行政代理人發出以下通知：
(a)發生任何違約或違約事件；
(b)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都有理由預計會產生實質性的不利影響；
(c)影響任何集團成員的任何訴訟或程序（i）涉及金額爲100，000，000美元或以上且不受保險承保，（ii）尋求禁令或類似救濟或（iii）與任何貸款文件有關;
(d)(I)在知悉已發生或即將發生的任何重大ERISA事件後，儘快發出書面通知，說明其性質、借款人、集團任何其他成員或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在了解到國稅局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理人的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國稅局提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；
(e)[預留]；以及
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(f)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。
根據本第6.7條發出的每份通知均應附有負責官員的聲明，其中列出其中提及的事件的詳細信息，並說明相關集團成員擬就此採取的行動。
6.8環境法律. (a)遵守並確保所有租戶和分租戶（如有）遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護並確保所有租戶和分租戶獲得、遵守和維護適用環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可證，在每種情況下，但無法合理預期會產生重大不利影響的事件或事項除外。
(b)立即遵守所有政府當局有關環境法的所有合法命令和指令，但及時並善意適當提出上訴的命令和指令除外，並且不能合理地預期任何和所有此類上訴的懸而未決會產生重大不利影響。
6.9額外貸款方。(A)一旦任何國內子公司在截止日期後不再是被排除的子公司，或在不是被排除的子公司的國內子公司成立或收購後立即發生(在任何情況下，在60天內(或管理代理人合理同意的較長時間內))，借款人將(I)根據基本上採用擔保協定形式的擔保或以其他令行政代理人合理滿意的其他方式，促使該國內子公司擔保債務，以及(Ii)(X)通過完善的對所有個人財產的優先留置權(除，為免生疑問，根據《擔保協定》以及法律規定或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的包括《統一商業法典》融資報表在內的其他此類檔案和文書，該國內子公司的第6.10(B)款所涵蓋的不動產(不包括資產)，使行政代理人為了其利益和貸款人的應計利益，應具有法律、有效且可強制執行的抵押品優先留置權(且須受任何該等檔案或文書所載的任何限制及例外情況的規限)及(Y)使任何貸款方直接或間接擁有的該等國內附屬公司的所有已發行股本(構成除外資產的部分除外)均受根據擔保協定而擁有的完善優先留置權的約束，及(Iii)提交與根據第5.1節交付的檔案或行政代理人合理要求一致的公司、合夥或有限責任公司的行動、高級人員的在任情況、律師意見及其他檔案的證明。
(b)借款人可以通過以下方式不時增加任何屬於國內子公司的全資子公司作為附屬擔保人：(I)促使該國內子公司簽訂擔保協定和適用的擔保檔案，並採取其他行動，並交付行政代理人合理滿意的其他檔案和文書；(Ii)提交與根據第5.1節交付的檔案或行政代理人合理要求一致的公司、合夥企業或有限責任公司的行動、高級管理人員的在任情況、律師意見和其他檔案的證明；但是，任何這種全資擁有的受限制子公司，如果是一家氟氯化碳子公司，其擔保的提供將是《守則》第956條和第957節及其庫務條例所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，並且根據守則第951(A)(1)(B)節在此種氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入中計入該投資，則該子公司不得擔保債務。
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6.10額外抵押品等(A)在符合證券檔案規定的任何適用限制的情況下，對於任何貸款方不時獲得的任何財產(以下(B)段描述的任何財產或除外資產除外)，(X)受第7.3(G)款明確允許的留置權限制的任何財產，(Y)只要尚未發生ABL義務付款日期，ABL代表和借款人合理地書面商定的任何ABL優先抵押品，取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，以及(Z)行政代理和借款人合理地書面商定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何財產(或只要ABL債務付款日期尚未發生，則為ABL優先抵押品以外的任何財產)，而行政代理為了擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(I)為擔保當事人的利益而對擔保檔案或行政代理認為必要或合理地適宜授予行政代理的該等財產上的擔保權益簽立並向行政代理交付該等修訂，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切必要或合理可行的行動以授予行政代理對任何該等財產的完善擔保權益(具有債權人間協定所要求的優先權)，包括在擔保檔案或法律或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資報表。
(b)關於位於任何地點的任何不動產的任何收費權益，其價值(連同其改進)至少(X)$10,000,000在截止日期之後但在修正案3生效日期之前獲得，和(Y)$20,000,000在修正案3生效日期之後獲得，在每種情況下，任何貸款方(包括擁有此類不動產並根據第6.9條成爲借款方的人)(但不包括(I)第7.3(G)條明確允許享有留置權的任何不動產或任何除外資產，以及(Ii)行政代理和借款人合理地以書面形式約定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值過高的任何不動產)；在取得抵押後六十(60)天內(或在任何抵押的設立或修訂的情況下，則爲120天)(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內，簽署並向行政代理交付第5.1(K)條所要求的文件和文書(包括行政代理可能合理要求的任何法律意見)。
(c)根據擔保文件的條款，借款人將並將促使各貸款方簽署任何和所有進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表的歸檔和記錄），任何適用法律可能要求，或行政代理可能合理要求，實現貸款文件設想的交易，或授予、保存、保護或完善擔保文件創建或打算創建的優先權或任何此類優先權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。
6.11附屬公司的指定.借款人可以在截止日期後的任何時候將任何受限制子公司指定爲非受限制子公司或將任何非受限制子公司指定爲受限制子公司，方法是向行政代理交付負責官員的證明，說明此類指定並證明滿足本第6.11條規定的此類指定條件;前提是：
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(a)在緊接任何此類指定之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；
(b)如果限制子公司被指定為非限制子公司，則該子公司的每個子公司已根據本第6.11條被指定或同時將被指定為非限制子公司;
(c)如果限制子公司被指定為非限制子公司，該子公司應基本上同時被指定為ABL信貸協議項下的「非限制子公司」（以及，在適用的情況下，管轄ABL貸款的允許再融資債務的任何其他協議），如果將非限制子公司指定為限制子公司，該子公司應基本上同時被指定為ABL信貸協議（以及在適用的情況下，管轄ABL貸款允許再融資債務的任何其他協議）項下的「受限制子公司」。
將任何受限制子公司指定為非受限制子公司應構成借款人在指定之日對該非受限制子公司的投資，金額等於借款人投資的公平市場價值（由負責官員合理且真誠地確定）。將任何非限制子公司指定為受限制子公司應構成該子公司在指定當時存在的任何投資、債務或優先權（視情況而定）時的發生。在任何情況下，借款人或其限制子公司均不得直接或間接將任何智慧財產權轉讓給非限制子公司。
6.12評級維持.採取商業上合理的努力來獲取和維持（a）借款人的公共企業家族評級和貸款評級（每種情況下都來自穆迪），以及（b）借款人的公共企業信用評級和貸款評級，在每種情況下都來自標準普爾（理解並同意「商業上合理的努力」在任何情況下均應包括借款人支付的習慣評級機構費用以及配合穆迪和標準普爾就其評級過程提出的信息和數據請求），雙方同意沒有義務在任何時候維持任何特定評級。
6.13[保留].
6.14管制協議.對於貸款方在截止日期後開設的任何新存款帳戶或證券帳戶，在擔保協議要求的範圍內，在擔保協議要求的範圍內向行政代理交付根據擔保協議要求交付的任何存款帳戶控制協議（或行政代理合理酌情同意的更長期限（或者，只要ABL義務付款日期尚未到來，ABL代表）），在每種情況下，其形式和內容均令行政代理人合理滿意。
第7節 否定契諾
借款人特此同意，只要承諾仍然有效或欠任何借款人或行政代理的任何貸款或其他金額，借款人不得也不得允許其任何受限制子公司直接或間接：
7.1[保留].
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7.2負債.創建、發行、招致、承擔任何債務、承擔任何債務或遭受存在任何債務，但：
(a)貸款文件項下任何貸款方的債務（包括任何增量期限融資相關的債務）及其相關的任何替代融資（以及任何替代融資相關的任何允許的再融資債務）;
(b)ABL信貸協議項下借款人及其受限制子公司的債務總額不超過（i）1，200，000美元，000和（ii）貸款方「合格帳戶」的（x）85%之和（應根據當時適用於美國有擔保資產貸款的市場資格標準確定）和（y）貸款方「合格庫存」有序清算淨價值的85%（應根據當時現有的市場資格標準和適用於美國有擔保資產貸款的預付利率確定），以及與此相關的任何允許再融資債務;
(c)（i）借款人對任何受限制子公司的債務，（ii）借款人或任何受限制子公司的任何子公司擔保人，以及（ii）任何非子公司擔保人的受限制子公司對任何非子公司擔保人的任何其他受限制子公司的債務; 提供 （x）任何貸款方的任何債務均應無擔保，並應按照行政代理合理確定的公司間次級債務的慣常條款，在付款權上從屬於債務，並且（y）欠任何貸款方的任何此類債務均應通過根據擔保協議質押的期票來證明;
(d)任何集團成員對任何集團成員的義務承擔的擔保義務，前提是此類義務不受本協議禁止; 提供 （i）在任何此類義務從屬於此類義務的情況下，貸款方產生的任何此類相關擔保義務應從屬於該貸款方對債務的擔保，其條款對貸款人的優惠不得低於與該擔保義務相關的義務的從屬條款，並且（ii）任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的義務產生的任何擔保義務應在第7.7（g）（iii）條、第7.7（h）條或第7.7（u）條允許的範圍內得到允許;
(e)第3號修正案生效日期未償債務並列在附表7.2（e）中，以及與此相關的任何允許再融資債務;
(f)由第7.3（g）條允許的優先權擔保的債務（包括資本租賃義務）; 提供 第3號修正案生效日期後發生的此類金額在任何一個時間的未償本金總額不得超過（i）85，000，000美元和（ii）四季度EBITDA的8.5%（截至發生日期）中的較大者;
(g)借款人及其受限子公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限子公司的僱員或董事的遞延補償；
(h)正常業務過程中產生的債務以及與金庫、存管和現金管理服務或與任何自動清算所資金轉移有關的透支和相關負債有關的債務;
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(i)第7.11條允許的任何掉期協議下產生的債務;
(j)根據任何擔保、保證或合同服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付款擔保、付款（債務支付除外）或完成履行擔保或正常業務過程中產生的類似義務而可能被視為存在的債務（借入資金除外）;
(k)在正常業務過程中就工人賠償和其他傷亡索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、傷亡或責任保險或自我保險、社會保障福利、失業或其他保險義務簽訂的任何銀行承諾、銀行擔保、信用狀、倉庫收據或類似便利的債務，與工人賠償和其他傷亡索賠有關的報銷型義務的收回和法定義務或其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中;
(l)因銀行或其他金融機構兌現支票、票據或以資金不足為基礎的類似票據而產生的債務，只要此類債務在五個工作日內得到償還或消除;
(m)債務包括（i）保險費或自我保險義務的融資和（ii）正常業務過程中供應或類似協議中包含的收付義務; 提供 此類義務是在正常業務過程中與供應商按照習慣貿易條款開設的開立帳戶有關的;
(n)收購價格調整形式的債務（包括營運資金）、收益、遞延補償、代表與第7.7條允許的任何允許的收購或其他投資相關產生的收購對價或類似性質的延期付款的賠償或其他安排（第7.7（q）條允許的投資除外）或第7.5條允許的處置（第7.5（m）條允許的處置除外）;
(o)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本協定準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併、綜合或合併為借款人或受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人)的債務，或任何人在與借款人或該受限制附屬公司或分部在準許收購中取得資產有關連的情況下承擔或分配予該借款人或任何受限制附屬公司的債務；提供(X)在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併、合併、合併或分拆)時，或在該等資產獲得時，該等負債是存在的，而該等資產並非在預期該人成為受限制附屬公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產正被收購時產生，或(Y)就任何人成為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併、分拆或分拆的任何債務而言，借款人或任何受限制附屬公司(但不包括因此而成為受限制附屬公司或因與該人及其任何附屬公司合併、合併、合併或分拆而倖存的任何該等人士除外)，以及(Ii)就該等債務所容許的再融資債務，並不在任何方面予以擔保；提供在實施適用的收購(或合併、合併或合併)或該等債務假設後，按該收購(或合併、合併或合併)或假設的日期按形式計算的適用參考期的綜合槓桿率為(I)不超過2.75至1.00或(Ii)低於或等於緊接給予形式上的影響前的綜合槓桿率；提供 進一步不是本條款第7.2(O)條規定的未償還貸款方的子公司的債務本金總額
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第3號修正案生效日期，連同第7.2（u）條下非貸款方且在第3號修正案生效日期之後發生的子公司的債務本金總額，不得超過（x）$150，000，000和（y）四季度EBITDA的15.0%中的較大者;
(p)貸款方的債務，以代替根據第2.24條可用於增量定期融資的金額(“增量等效債務“)；但條件是：(I)此類增量等值債務的本金總額不超過根據第2.24(A)(I)節允許發生的增量期限融資金額(為免生疑問，其中所述的任何此類增量等值債務額度以美元對美元為基礎減少了增量期限融資的能力)，(Ii)此類增量等值債務包含契諾、違約事件、擔保和其他條款，這些條款在當時的市場條件下是類似債務的慣用條款，對提供此類增量等值債務的貸款人或投資者並不更有利。貸款檔案中所列的與貸款人有關的條款除外((X)契諾或其他規定僅適用於在其產生時有效的最後到期日之後的期間，以及有關保證金、定價或費用的條款，(Y)為貸款人的利益而包括在貸款檔案中或添加到貸款檔案中(行政代理和借款人在此被授權在未經本合同任何其他各方同意的情況下進行修改)或(Z)行政代理合理地接受的修改)；(3)該等增量等值債務的最終到期日不得早於最後到期日；。(4)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款的到期日。(5)如果此類增量等值債務是在同等基礎上以擔保債務的留置權擔保的貸款的形式，則第2.24(A)(Vii)節的“最惠國”條款應適用於此類增量等值債務，就像它是增量期限安排一樣，以及(Vi)此類增量等值債務僅應(A)由貸款方發生，並在同等或從屬的基礎上與本協定和其他貸款檔案下的所有債務一起擔保，以及(B)無擔保或由抵押品(和其他財產)和留置權擔保。與增量等值債務有關的擔保債務的抵押品應與擔保所有其他債務的抵押品上的留置權同等或次於抵押品，如有擔保，則須遵守令行政代理合理滿意的債權人間協定安排。
(q)任何受限制子公司對借款人或任何其他貸款方的債務，在每種情況下，以第7.7（g）（iii）條、第7.7（h）條或第7.7（u）條允許的範圍內;前提是欠貸款方的任何此類債務均應通過根據擔保文件質押的期票來證明;
(r)目標及其受限制子公司因與目標及其受限制子公司在截止日期之前的過去做法一致的應收賬款和代理協議以及批發融資而產生的債務;
(s)非貸款方的任何受限制子公司的債務; 提供 在任何時候，第3號修正案生效日期之後發生的此類債務的本金總額不得超過（x）$150，000，000和（y）四季度EBITDA的15.0%中的較大者;
(t)(i)任何貸款方的允許的額外初級優先權債務，只要在此類允許的額外初級優先權債務發生時，適用參考期的綜合有擔保槓桿率（按截至發生之日的形式基礎計算）（但在進行此類形式計算時不包括無限制現金中此類債務的淨現金收益），不超過2.75至1.00（或對於與允許的收購或根據第7.7條允許的投資相關而產生的允許的額外初級優先權債務，小於或等於在對其進行形式上生效之前的合併有擔保槓桿率）; 提供 （x）就在和之前
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在本第7.2（t）條規定的任何允許的額外初級優先債務發生後，立即不會發生違約事件並繼續存在，並且（y）在適用的範圍內，該允許的額外初級債務應受債權人間協議條款的約束;（ii）與此相關的任何允許的再融資債務;
(u)(I)準許無擔保債務，只要在產生該等準許無擔保債務時，適用參照期的綜合槓桿率在其產生之日按預計基礎計算(但不包括在進行該預計計算時的無限制現金淨收益)，(X)不超過3.25至1.00，或(Y)如屬與準許收購或根據第7.7節準許的投資有關的準許無擔保債務，少於或等於緊接在形式上生效前的綜合槓桿率，及(Ii)與此有關的任何準許再融資負債；提供緊接在根據本第7.2(U)節產生的任何允許的無擔保債務生效之前和之後，不會發生或繼續發生違約事件；提供非第7.2(U)條下未償還貸款方的子公司在修訂第3號生效日期後產生的債務本金總額，以及不是第7.2(O)條下未償還貸款方的子公司在修訂第3號生效日期後發生的債務本金總額，在任何時候不得超過(X)$150,000,000和(Y)15.0%中較大的四個季度EBITDA；
(v)在第7.7（v）條允許的範圍內，任何集團成員對任何合資企業或無限制子公司的義務產生的擔保義務;
(w)借款人或其任何受限制子公司的額外債務，自第3號修正案生效日期起和之後的任何時間未償還本金總額不得超過（i）250，000，000美金和（ii）任何時間未償還的四季度EBITDA的25.0%;
(x)歸因債務; 提供 第3號修正案生效日期後產生的此類債務的本金總額在任何時候均不得超過75，000，000美金，該可歸因債務源於第7.10條允許的售後回租交易;
(y)任何貸款方的債務本金總額不得超過借款人發行任何合格股本股票（向集團成員發行的任何此類發行除外）的淨現金收益（未以其他方式使用）;
(z)目標及其子公司的負債構成持續外債;
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(Aa)正常業務過程中經銷商庫存融資的備用回購義務形式的債務;和
(Bb)根據《德國老年僱員退休法》第8a條產生的債務（Altersteilzeitgesetz）或《德國社會法典》第四卷第7 e節。
爲確定是否符合本第7.2節的規定，(A)不必僅參照第7.2(A)至(Bb)節中所述的一種允許負債類別予以准許，但可在兩者的任何組合下部分准許；(B)如果一項債務滿足上述(A)至(Bb)款所述的多於一種債務類別的標準，則借款人可自行酌情將其劃分或分類或稍後再劃分，以符合本第7.2節的方式對全部或部分此類債務進行分類或重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類債務(或其任何部分)的金額和類型，且此類債務應被視爲僅根據上述條款中的一項發生或存在；但貸款文件和ABL信貸協議下的所有未償債務，以及在每種情況下的任何替代融資或允許的再融資，在任何時候都將僅根據第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況被視爲未償債務。
7.3留置權.對其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設定、招致、假設或遭受存在任何優先權，除非：
(a)尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的稅收優先權; 提供 在GAAP要求的範圍內，借款人或其限制性子公司（視情況而定）的賬簿上保留了足夠的準備金;
(b)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，且該留置權未逾期超過60天，或正通過適當的程序真誠地提出異議；
(c)與工人補償、保險、失業保險、其他社會保障立法和其他類似義務有關的優先權、質押或存款，包括根據《德國老年僱員退休法》第8a條（Altersteilzeitgesetz）或《德國社會法典》第四卷第7 e節;
(d)與投標、供應商和其他貿易合同的履行有關或保證投標、供應商和其他貿易合同的履行的優先權、質押或按金（借款除外）、租賃、法定義務（借款除外）、租賃、法定義務（根據《準則》第430（k）條或ERISA第303（k）或4068條規定的任何此類義務除外）、擔保、海關、退款和上訴按金、履行按金和正常業務過程中產生的其他類似性質的義務;
(e)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似擔保，總的來說金額不大，並且在任何情況下都不會重大減損受其約束的財產的價值或重大幹擾借款人或其任何受限制子公司的正常業務行爲;以及根據第5.1（k）（iii）條發佈的所有權政策上顯示的、經以下行政代理批准的其他所有權和調查例外情況;
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(f)附表7.3（f）列出的第3號修正案生效日期存在的債權，以確保第7.2（e）條允許的債務; 提供 在第3號修正案生效日期之後，此類優先權不會被分散以覆蓋任何額外財產，並且由此擔保的債務金額不會增加（在允許的再融資債務的情況下，增加任何額外的允許金額除外）;
(g)爲任何集團成員根據第7.2（f）條爲收購固定資產或資本資產提供資金而產生的債務（以及與此相關的任何允許的再融資債務）提供擔保的優先權; 提供 （i）此類優先權應在收購此類固定或資本資產後180天內設定，（ii）此類優先權在任何時候均不對除此類債務及其收益和產品融資的財產之外的任何財產進行抵押，並且（iii）由此擔保的債務金額不會增加; 如果進一步提供 如果因多次購買任何固定資產或資本資產而向任何人承擔購買款義務，則此類優先權可以擔保所有此類購買款義務，並可能適用於該人融資的所有此類固定資產或資本資產;
(h)(i)根據安全文件建立的抵押品的優先權（或任何定期貸款擔保文件（定義見債權人間協議）），（ii）根據ABL信貸協議或發行憑證向任何貸方授予的現金的優先權（定義見ABL信貸協議）因根據ABL信貸協議提供現金抵押品的任何要求而創建，（iii）根據債權人間協議，根據ABL擔保文件（或任何ABL擔保文件（定義見債權人間協議））設定的抵押品的優先權和（iv）擔保任何替代融資及其任何相應的擔保文件的義務的抵押品的優先權與任何替代融資有關;
(i)出租人在任何集團成員在其正常業務過程中簽訂的任何租賃下的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃的資產;
(j)僅對借款人或任何受限制子公司就與許可收購相關的任何意向書或購買協議而進行的任何現金誠意金存款的保留權;
(k)有利於任何貸款方的留置權，只要(在貸款方授予的任何留置權的情況下)此類留置權低於根據擔保文件設定的留置權；
(l)因提交有關租賃的《統一商法典》或個人財產擔保融資報表（或美國境外的實質同等文件）而產生的優先權;
(m)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議，其購買、出售或其他處置不受第7.5條的禁止；
(n)因針對任何集團成員做出不導致違約事件的臨時或最終判決或命令而產生的優先權;
(o)任何集團成員獲准收購此類財產時存在的財產（包括股本）的優先權，但此類資產的優先權可擔保第7.2（o）條允許的債務或本協議允許的其他義務; 提供 此類優先權在任何時候都僅附加於此類優先權所附的相同資產或資產類別（除了在獲得後附加或合併到此類優先權所涵蓋的財產中的財產），並且僅擔保此類優先權在此類允許收購之前擔保的相同債務或義務（或第7.2（o）條允許的任何允許再融資債務）;
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(p)借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中達成並經本協議允許的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的優先權;
(q)在正常業務過程中對任何集團成員的智慧財產權進行非排他性許可、分許可、租賃和分包;
(r)在正常業務過程中發生的且非出於投機目的的合理和習慣的初始存款和保證金存款以及附在行紀帳戶上的類似優先權;
(s)為確保在正常業務過程中支付與進口貨物相關的關稅而依法產生的對海關和稅務當局的優先權;
(t)與保險費融資相關而授予保險公司（或其融資附屬公司）的保費退款的優先權;
(u)關於在存款機構維持的存款帳戶或其他資金以及在證券中介維持的證券帳戶和其他金融資產的銀行優先權、抵消權或類似權利和補救措施; 提供 此類存款帳戶或資金和證券帳戶或其他金融資產並非為了為任何債務提供抵押品而設立或存入，並且借款人或任何受限制子公司的訪問限制不超過適用銀行法規要求的限制;
(v)優先權（i）以根據第7.7條允許在投資中收購的任何財產的賣方爲受益人的現金預付款適用於該投資的購買價格，（ii）關於或與擔保該合資企業義務的合資企業的股權，以及（iii）包括在第7.5條允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於在此類優先權設立之日允許的此類投資（包括此類合資企業）或處置（視具體情況而定）;
(w)任何受限制子公司的優先權（不是根據第7.2（o）、（s）、（u）或（w）條擔保債務的貸款方）;前提是此類優先權僅針對此類受限制子公司的資產;
(x)爲根據第7.2（t）條允許的額外初級優先優先債務或任何允許的再融資債務提供擔保的抵押品上的優先權; 提供 此類優先權應（i）優先於擔保債務的抵押品上的優先權，並且（ii）受債權人間協議或形式和實質令行政代理合理滿意的其他債權人間協議的約束
(y)本節不允許的任何其他方式的優先權，只要在第3號修正案生效日期後產生的本條款（y）項下由此擔保的義務（對於所有集團成員）的未償本金總額不超過（i）150，000，000美元和（ii）任何時候四季度EBITDA的15.0%;
(z)在與底盤採購相關的正常業務過程中產生的優先權，但此類優先權適用於該底盤及其收益;
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(Aa)爲第7.2（r）條允許的應收賬款和代理協議以及批發融資提供擔保的優先權;前提是此類優先權僅針對其標的財產及其收益（包括保險收益）;
(Bb)在第7.2（p）條允許的範圍內，與增量等效債務相關的抵押品的優先權;和
(cc)據稱根據第7.10條允許的售後回租交易出租給借款人或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司的財產的優先權; 提供 （i）此類優先權不以借款人或其受限制子公司的任何其他財產爲抵押，並且（ii）此類優先權僅擔保第7.2（x）條允許的債務。
為了確定是否符合第7.3條，如果擔保債務項目的優先權（或其任何部分）符合上述第（a）至（cc）條所述的超過一種類別的優先權的標準，借款人可自行決定，劃分或分類或稍後劃分，以符合第7.3條的方式對此類優先權的全部或部分進行分類或重新分類，並且僅要求將此類優先權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中; 提供 僅根據第7.3（h）條中的例外情況，在貸款文件、任何替代融資和ABL信貸協議下為未償債務提供擔保的所有優先權將始終被視為未償。
7.4根本性變化.進行任何合併、合併或合併、分立或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或處置其全部或大部分財產或業務，除非：
(a)借款人的任何受限制子公司均可與借款人合併、合併或合併（提供 借款人應為持續存在或倖存的公司）或與任何其他受限制子公司（提供，當任何子擔保人與另一家受限制子公司合併或併入另一家受限制子公司時，該子擔保人應是持續或倖存的公司，或者該持續或倖存的公司應在該合併、合併或合併基本上同時成為子擔保人）;
(b)任何受限制的子公司可以與任何其他人（借款人除外）合併、合併或合併，以實現根據第7.7條允許的投資; 提供 如果該受限制子公司是子擔保人，則繼續或倖存的人應是子擔保人;
(c)借款人的任何受限制的子公司可以（i）將其任何或全部資產處置給借款人或任何子公司擔保人（在自願清算或其他情況下）或（ii）根據第7.5條允許的處置;
(d)借款人的任何非子公司擔保人的受限制子公司可以（i）將其任何或全部或幾乎全部資產處置給任何集團成員（自願清算或其他方式）或（ii）如果借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益並且不會對行政代理或貸方造成重大不利，則清算或解散;和
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(e)如果在部門完成後，適用的Dividing LLC的資產和負債立即由一家多家受限制子公司持有，則任何作爲有限責任公司的受限制子公司可以完成其資產和負債的部門;條件是，儘管本協議中有任何相反的規定，任何因非非重要子公司的子公司資產分割而產生的部門繼承人的限制子公司不得被視爲非重要子公司。
7.5財產的處置.處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何受限制子公司，向任何人發行或出售該受限制子公司股本的任何股份，除非：
(a)在正常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或破舊的財產(應收賬款或存貨除外)；
(b)正常業務過程中庫存、現金和現金等值物的處置;
(c)第7.4(C)(I)條或第7.4(D)(I)條允許的處置；
(d)向借款人或任何子公司擔保人出售或發行任何受限制子公司的股本;
(e)在正常業務過程中與妥協、結算或收款有關的應收帳款的處置符合過去的做法，並且不作為任何應收帳款融資交易的一部分;
(f)資產處置（包括同類交換的結果），前提是（i）此類資產被交換為信用（以公平市場價值為基礎），以類似或替代資產的購買價格，或（ii）此類資產被以公平市場價值處置，並且此類處置的收益立即用於類似或替代資產的購買價格;
(g)因對任何集團成員的任何資產造成任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似程序而導致的處置；
(h)正常業務過程中的智慧財產權非排他性許可或分許可，前提是不會對借款人或任何受限制子公司的業務產生重大干擾;
(i)借款人根據合理判斷認為有利於其業務開展且不會對貸方利益造成重大不利的非物質智慧財產權或相關權利的放棄、取消、不續簽或停止使用或維護;
(j)在正常業務過程中簽訂的許可證、租賃或分包，前提是它們不會對借款人或任何受限制子公司的業務產生重大干擾;
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(k)對任何集團成員的處置; 提供 涉及非子公司擔保人的受限制子公司的任何此類處置均應遵守第7.7條和第7.9條的規定;
(l)(i)資產處置，前提是此類處置構成第7.7條中提及並允許的投資（第7.7（q）條提及並允許的投資除外），（ii）資產處置，只要此類處置構成第7.6條提及並允許的限制性付款，（iii）附表7.5（l）和（iv）第7.10條允許的售後回租交易中規定的處置;
(m)目標公司或其任何受限制子公司就應收賬款和代理協議以及根據第7.2（r）條產生的批發融資進行的處置;以及
(n)其他資產處置(包括股本)；提供(I)應為公平市價(在有法律約束力的出售或處置承諾訂立之日由借款人善意合理釐定)，但如公平市價超過60,000,000美元，則借款人及其受限制附屬公司收到的總代價(在有法律約束力的出售或處置承諾訂立之日釐定)的至少75%應以現金或現金等價物形式，(Ii)當時不存在違約事件，也不會因該處置而產生違約事件(除非該處置是根據在不存在違約事件時訂立的協定進行的)，以及(Iii)在適用的範圍內，與之相關的第2.11(B)節的要求得到遵守；提供, 然而就上文第(I)款而言，下列各項應視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置承擔的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其註腳所示)(按其條款從屬於債務的負債除外)，而借款人及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除；(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)；及。(C)借款人或其任何受限制附屬公司在第3號修訂生效日期後在該項處置中收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據本條7.5(N)條在第3號修訂生效日期後收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，自第三號修正案生效日期起及之後，不得超過四個季度EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)10.0%的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；
(o)資產處置; 提供 在第3號修正案生效日期或之後的此類處置的公平市值不得超過借款人任何財政年度第四季度EBITDA 10.0%的100，000美元和10.0%中較高者;和
(p)排除的處置。
7.6受限支付.宣佈或支付任何股息（僅以派發該股息的人的普通股支付的股息除外）就任何集團成員的任何股本（無論是現在還是以後發行的）進行任何付款，或爲沉沒基金或其他類似基金撥出資產以購買、贖回、廢除、報廢或其他收購任何集團成員的任何股本（無論是現在還是以後發行的），或就此進行任何其他分配，直接或間接，無論是現金、財產還是任何集團成員的義務（統稱爲“受限支付“)，但以下情況除外：
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(a)任何受限制的子公司可以按比例向其股權持有人支付限制性付款（如果不是按比例計算，則在對借款人和其他貸款方更有利的基礎上）;
(b)只要違約事件未發生且持續，借款人及其受限制子公司即可在任何集團成員的現任或前任高級官員或員工死亡、殘疾或終止僱用時從該官員或員工購買其普通股或普通股期權， 提供，在第3號修正案生效日期後，本第7.6（b）條下的付款總額（扣除借款人或任何此類受限制子公司在第3號修正案生效日期後收到的與轉售如此購買的任何普通股或普通股期權相關的任何收益）不得超過20，000美元，每年000（任何日曆年未使用的金額結轉一個財年（非累積））;
(c)借款人可以宣佈和支付僅以合格股本股份形式支付的股本股利；
(d)借款人及其受限制子公司可支付現金，以代替發行代表借款人或任何此類受限制子公司微不足道權益的零碎股份，該零碎股份與行使可轉換爲借款人或此類受限制子公司股本或可交換的期權、期權或其他證券有關;
(e)借款人可以在行使或結算借款人此類股本的股票期權、限制性股票單位或其他類似獎勵和協議時收購其股本，前提是該股本代表該等股票期權行使價的一部分，或與與該等期權的行使或結算相關的預扣稅義務有關，任何集團成員的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問所持有的限制性股本單位或其他類似獎勵和協議，或其持有的限制性股本或類似獎勵的歸屬，在每種情況下均與借款人在截止日期之前的過去做法一致;
(f)借款人可以將其任何股本轉換或交換爲合格股本；
(g)只要沒有發生違約事件並持續或由此產生違約事件，借款人即可在任何日期支付相當於該日期可用金額的限制性付款; 提供 在做出任何此類限制性付款時以及在此類限制性付款生效後，適用參考期的綜合槓桿率（按形式計算）不超過2.50至1.00;
(h)只要違約事件沒有發生和持續或由此產生，借款人即可在任何日期支付額外限制付款; 提供 在第3號修正案生效日期之後進行的總計不得超過（i）100，000，000美元和（ii）四季度EBITDA的10.0%（截至此類限制性付款之日）中的較大者;
(i)只要違約事件沒有發生和持續或由此產生，借款人即可在任何日期進行限制性付款; 提供 在做出任何此類限制性付款時以及在此類限制性付款生效後，適用參考期的綜合槓桿率（按形式計算）不超過1.75至1.00;
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(j)只要違約事件沒有發生和持續或由此產生，借款人即可定期安排股息和定期安排股票回購，其股本不得超過150，000美元，借款人每個財年總計000（任何財年未使用金額的25%結轉一個財年（非累積））;和
(k)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知（視情況而定）之日後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈或通知之日，股息或其他分配或贖回付款將符合本協議的規定。
爲了確定是否符合本第7.6條，如果限制性付款符合上述第（a）至（j）條所述的一種以上限制性付款類別的標準，借款人可以自行決定，劃分或分類或稍後劃分，以符合第7.6條的方式對所有或部分此類限制付款進行分類或重新分類，並且僅要求將此類限制付款的金額和類型包括在一項或多項中上述條款的。
7.7投資.提供任何預付款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或出資，或購買其任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成其業務部門的任何資產，或對其進行任何其他投資任何其他人（包括根據在該分拆之前不是全資子公司的任何人的分拆）（所有上述內容，”投資“)，但以下情況除外：
(a)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(b)現金和現金等值投資;
(c)第7.2條允許的擔保義務（（i）任何貸款方對非子公司擔保人的受限制子公司義務產生的任何擔保義務除外，該擔保義務僅在第7.7（g）（iii）條允許的範圍內允許，（h）或（u）和（ii）根據第7.2（v）條產生的任何擔保義務，這些擔保義務僅在第7.7（v）條允許的範圍內允許;
(d)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中向任何集團成員公司的董事、高級職員和員工提供的貸款和預付款（包括差旅、娛樂和搬遷費用），任何時候未償總額不得超過5，000，000美金;
(e)收購;
(f)任何集團成員用任何再投資遞延金額的收益對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產進行投資（易變現資產除外）;
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(g)公司間投資（i）任何集團成員對任何貸款方進行的投資，（ii）任何非子公司擔保人的受限制子公司對任何其他非子公司擔保人的受限制子公司進行的投資，以及（iii）任何集團成員對任何受限制子公司進行的投資; 提供 （x）貸款方在第3號修正案生效日期之後向非第（ii）條規定的貸款方的受限制子公司進行的投資總額不得超過（x）112，500美金，000和（y）任何一次未償還的第四季度EBITDA的11.25%和（y）任何貸款方向非子公司擔保人的任何受限制子公司以公司間貸款形式進行的任何此類投資均應通過為擔保方的利益而向行政代理質押的票據來證明;
(h)任何允許的收購; 提供 根據本第7.7（h）條，在第3號修正案生效日期之後就收購在收購後未成為附屬擔保人的個人或在收購後未成為附屬擔保人的財產而進行的投資總額，由貸款方擁有（無論該投資是以現金還是股權完成的）包括未根據美國任何司法管轄區的法律組建的任何子公司的被取消資格的股本，但不包括此類子公司的任何其他股權），與借款人董事會真誠估值的此類投資一樣）在任何時候未償金額均不得超過（x）112，500，000美金和（y）四季度EBITDA的11.25%中的較大者（自此類購買或其他收購完成之日起（或根據借款人的選擇，自此類購買或其他收購的具有約束力的文件輸入之日起）;
(i)與第7.5條允許的處置相關收到的商業本票和其他非現金對價;
(j)任何集團成員因與許可收購相關的購買或其他收購而獲得的投資; 提供，此類投資並非在考慮此類許可收購時進行，並且在此類許可收購時已存在;
(k)第3號修正案生效日存在並載於附表7.7（k）中的投資及其任何修改、再融資、更新、退款、替換或延長; 提供 根據本第7.7（k）條允許的任何投資金額不會比第3號修正案生效日期的此類投資金額增加;
(l)與客戶和供應商的破產、重組或拖欠帳款和糾紛的解決有關的投資，每種情況都是在正常業務過程中獲得的;
(m)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後與借款人或任何受限制子公司合併、合併、合併或分拆的實體的投資，在每種情況下均根據第7.4條的規定進行，只要此類投資並非在考慮或與此類收購、合併或分拆或分拆的情況下進行。合併或部門，並且在此類收購、合併或部門之日已存在;
(n)借款人或任何受限制的子公司對租賃（資本租賃義務除外）或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中籤訂;
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(o)為實現第7.3（c）和（d）節中描述並允許的質押和存款而進行的投資;
(p)借款人或任何受限制子公司純粹因借款人或該受限制子公司從其任何子公司收到股本、債務證據或其他證券形式的股息或其他限制付款而產生的投資（但不包括在收到日期後進行的任何補充）;
(q)第7.4條允許的不涉及借款人和作為全資子公司的受限制子公司以外的任何人員的合併、合併、合併或分立;
(r)只要沒有發生違約事件、正在持續或由此產生的違約事件，投資總額不得超過當時的可用金額; 提供 在進行任何此類投資時以及在此類投資生效後，適用參考期的綜合槓桿率（按形式計算）不超過3.25至1.00;
(s)對目標及其受限制子公司進行投資，以實現第7.8（a）（七）條允許的付款;前提是，除非適用該付款的債務因交易而發生違約事件（或同等事件），否則該投資是在自截止日期起9個月的日期或之前進行的;
(t)只要沒有發生且正在持續或將因此產生的違約事件，其他投資，如果在進行該投資時，適用參考期的綜合槓桿率（按截至該投資日期的形式計算）不超過2.25至1.00;
(u)除了本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資總額（按成本估值），與根據本第7.7（u）條進行的所有其他未償投資一起，從第3號修正案生效日期起，不超過（i）187，500美元，000和（ii）第四季度EBITDA的18.75%（截至該投資進行之日）;
(v)(I)對任何合營企業或不受限制的附屬公司的任何投資；及(Ii)對收購後不成爲附屬擔保人的人的任何准許收購，以及收購後不屬於貸款方所有的財產；提供在第3號修正案生效日期後，根據第7.7(V)條完成的投資和允許收購的未償還總額(關於根據第(I)條進行的投資，按成本計價，以及關於根據第(Ii)條允許的收購，其投資額應由借款人董事會真誠估值，並應包括現金和股權(包括未根據美國境內任何司法管轄區法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括該等子公司的任何其他股權)，在任何時候，(I)75,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的7.5%(截至作出此類投資之日(或對於允許的收購，根據借款人的選擇，截至關於該項收購或其他收購的具有約束力的文件之日))，未償還金額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的7.5%中較大者；
(w)投資，連同根據本第7.7（w）條進行的所有其他未償投資，總金額（按成本估值）不得超過在截止日期之後以及在該日期或之前從借款人發行任何合格股本股票（向集團成員發行的任何此類股票除外）中收到的淨現金收益（未以其他方式應用）;
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(x)目標及其受限制子公司根據第7.2（r）條與應收賬款和代理協議以及未償批發融資有關的投資;以及
(y)目標或其任何子公司爲在正常業務過程中購買其租賃車輛庫存而進行的投資; 提供 在第3號修正案生效日期之後支付的未償總額在任何時候均不得超過40，000，000美元。
爲了確定是否符合本第7.7條，如果投資符合上述（a）至（y）條所述的一種以上投資類別的標準，借款人可以自行決定，進行分割或分類或稍後進行分割，按照符合第7.7條的方式對該投資的全部或部分進行分類或重新分類，並且僅需要將該投資的金額和類型包括在一項或項中更多上述條款。
7.8某些債務工具的選擇性付款和修改. (a)做出或提議做出任何選擇性或自願付款、預付、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願地衝銷或隔離有關任何初級債務的資金（上述任何一項，“受限制的債務償付”）除了：
(i)用第7.2條允許的允許再融資債務收益對初級債務進行再融資;
(ii)僅用發行合格股本或將任何初級債務轉換爲合格股本的收益支付或有關初級債務的付款;
(iii)借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的本協議允許的公司間初級債務的預付款; 提供 只要違約事件已經發生、正在持續或將由此產生，就不允許任何貸款方預付任何非貸款方的受限制子公司所欠的任何次級債務;
(iv)只要沒有發生且正在持續或由此產生的違約事件，從第3號修正案生效日期起和之後，限制性債務付款總額不得超過（i）100，000，000美元和（ii）四季度EBITDA的10.0%（截至此類限制性債務付款之日）;
(v)只要沒有發生違約事件且正在持續或將因此產生，限制性債務付款的金額等於該日期的可用金額; 提供 在使用其定義第（a）（i）條中包含的可用金額進行此類限制性債務付款時，以及在此類限制性債務付款生效後立即，適用參考期的綜合槓桿率（按形式計算）不超過2.50至1.00;
(vi)除了本第7.8條允許的其他限制性債務付款外，只要沒有發生且正在持續或由此產生的違約事件，則限制性債務付款，如果在進行此類限制性債務付款時以及在其生效後立即，適用參考期的合併有擔保槓桿率（按形式計算），不超過2.25至1.00;
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(vii)持續外債的限制債務支付;和
(viii)受限制的債務付款，包括定期安排的本金
和興趣。
儘管本第7.8（a）條中包含任何相反規定，但在任何情況下，如果次級債務的任何付款違反了該次級債務的次級規定，則不得允許此類付款。
爲了確定是否符合第7.8（a）條，如果限制性債務付款符合上述第（i）至（VIII）條所述的一種以上限制性債務付款類別的標準，借款人可以自行決定，劃分或分類或稍後劃分，以符合第7.8（a）條的方式對所有或部分此類限制性債務付款進行分類或重新分類並且僅需要在上述一個或多個條款中包括此類限制性債務付款的金額和類型。
(b)修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意對任何初級債務的任何條款進行任何修改、修改、放棄或其他變更（只要沒有違約事件發生、正在持續或將導致違約事件，不會對貸方利益產生重大不利影響的任何此類修改、修改、放棄或其他變更除外）。
7.9與關聯公司的交易。與任何聯營公司訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用(貸款方之間或之間的交易除外，以及(Y)借款人與其受限制附屬公司之間的交易符合以往慣例並在正常業務過程中進行)，除非該等交易(A)根據本協議另有許可，且(B)按公平合理的條款對相關集團成員有利，且不低於其與非聯屬公司的個人在可比的公平距離交易中所獲得的利益；但(B)款的上述限制不適用於：(1)第7.6條允許的交易；(2)向董事、高級職員或僱員支付慣常的董事會酬金以及賠償和償還費用；(3)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或爲其提供資金；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在通常業務運作中訂立的經借款人董事會批准的僱傭及遣散安排；(V)真誠地(經負責官員核證)爲提高集團成員的綜合稅務效率而進行的公司間交易，(Vi)第7.7(D)節允許的投資，(Vi)第7.2(C)、(D)和(Q)節允許的債務，(Vii)根據第7.8節允許的限制性債務支付，及(Vii)借款人在截止日期前提交的最新最終委託書、10-K表格、10-Q表格或後續8-k美國證券交易委員會文件中披露的交易。
7.10銷售和回租.與任何人員達成任何安排，規定任何集團成員租賃該集團成員已經或將出售或轉讓給該人員或該人員已經或將向該人員預付資金的任何其他人員的不動產或個人財產，該人員以該財產的擔保或該集團成員的租金義務，除非（a）第7.5條允許處置此類交易所涉及的財產，借款人或適用的限制子公司將有權根據第7.3條就此類交易產生優先權，債務金額相當於可歸屬的債務根據第7.2條，與此類交易有關的債務，（b）適用集團成員收到的與此類交易有關的淨現金收益至少等於公平市場價值（由借款人董事會或高級管理人員確定）
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借款人）的該財產，並且（c）借款人或適用子公司根據第2.11條使用該交易的淨現金收益; 提供 在第3號修正案生效日期之後，就本第7.10條允許的交易向集團成員支付的對價總額（以及任何可歸屬債務的本金總額）不得超過75，000，000美元。
7.11互換協議.簽訂任何掉期協議，但（a）爲對沖或減輕任何集團成員實際面臨的風險而簽訂的掉期協議除外（股本除外）和（b）爲有效限制、限制或交換利率而簽訂的互換協議（從固定利率到浮動利率，就任何集團成員的任何附息負債或投資而言，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率）。
7.12財務期的變化.允許借款人的財政年度在7月31日以外的某一天結束，或改變借款人確定財政季度的方法，在任何情況下都無需徵得行政代理人的同意。
7.13消極承諾條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員在其任何財產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該留置權是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其根據其作爲當事方的貸款文件承擔的義務，但(A)(I)本協議、其他貸款文件和ABL貸款文件除外，(Ii)管理根據第7.2節產生的任何債務的任何協議，只要這種禁止或限制在管理這類債務的協議中是慣常的，並且在任何情況下，只要該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)任何關於貸款、ABL貸款或根據第7.2節產生的債務的任何允許再融資債務的協議，在每種情況下，只要任何該等協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件(視情況而定)更具限制性，(C)在任何附屬公司成爲借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該等禁止或限制只適用於該受限制附屬公司(如適用的話，則只適用於該受限制附屬公司)，而該協議並非預期該人會成爲借款人的受限制附屬公司而訂立的，而該等協議可予修訂、重述、補充、修改、續期或取代，續期或替換並不在任何實質性方面擴大第7.13節所載的任何限制的範圍，(D)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產，(E)與出售受限制的子公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的習慣限制和條件，提供該等限制或條件僅適用於受限制附屬公司或將予出售的資產，且根據本協議可予出售；及(F)管限目標或其受限制附屬公司的任何應收賬款或保理融資或批發融資的最終文件中的慣常限制，只要該等限制僅關乎受該等安排約束的應收賬款及/或進行該等安排的任何特別目的工具的分派，則該等限制或條件須與目標公司於截止日期前的過往做法一致。
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7.14限制附屬分派的條款。訂立、存在或生效對借款人的任何受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或限制：(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本支付有限制的款項，或支付欠任何集團成員的任何債務；(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但(I)根據(A)本協議、其他貸款文件、ABL貸款文件、(B)管理依據第7.2節產生的債務的任何協議，只要這種產權負擔或限制是管理這類債務的協議中的慣常做法，並且不比貸款文件更具限制性；或(C)任何管理與貸款、任何ABL貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務有關的允許再融資債務的協議，只要任何該等協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性(視適用情況而定)，(Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議而施加於該受限制附屬公司的任何產權負擔或限制；。(Iii)根據該受限制附屬公司在該人成爲借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議而適用於該受限制附屬公司(如適用的話，亦包括其附屬公司)的任何產權負擔或限制，只要該協議並非是爲了預期該人成爲借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、延長、續期或取代，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續期或替換不在任何實質性方面擴大第7.14節所載任何限制的範圍，(Iv)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視屬何情況而定)，以及(V)與出售受限附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所包含的習慣限制和條件，但該等限制或條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，而根據本條例的規定，該等出售是准許的。
7.15業務範圍.直接或通過任何受限制子公司開展任何業務，但集團成員公司在截止日期（收購生效後）從事的業務或與之合理相關、附屬或補充的業務除外。
7.16收購文件的修改.在完成日期後，修改、補充或以其他方式修改收購文件的條款和條件，但無法合理預期會產生重大不利影響的任何此類修改、補充或修改除外。
7.17收益的使用.請求任何貸款，借款人不得使用並應促使其受限制子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人不得使用任何貸款的收益（a）用於促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人，（b）爲資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資助或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，但此類活動如果業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊的公司進行的，或（c）以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式進行的，則將受到制裁。
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7.18還款 借款人不得且應確保其受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得用反腐敗法、反洗錢法或制裁禁止的交易所得收益或以任何可能導致一方違反任何反腐敗法的方式資助任何貸款或信用證的償還，反洗錢法或制裁。
第8款. 違約事件
如果以下任何事件發生並持續：
(a)借款人未能支付根據本協議條款到期的任何貸款的任何本金;或借款人或任何其他貸款方未能在任何此類利息或其他金額根據本協議條款到期後五天內支付任何貸款的任何利息或根據本協議條款或根據任何其他貸款文件應付的任何其他款項;或
(b)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中做出或被視為做出的任何陳述或保證，或其根據本協議或任何此類其他貸款文件隨時提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的任何陳述或保證，均應被證明在做出或被視為做出之日當天或當天在任何重大方面不準確;或
(c)任何貸款方均應違約遵守或履行第6.4（a）條第（i）或（ii）條（僅針對借款人）、本協議第6.7（a）條或第7條或擔保協議第5.13條中包含的任何協議;或
(d)任何貸款方均應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議（本節（a）至（c）段規定的除外），並且此類違約應在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內繼續得不到補救;或
(e)任何集團成員應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何本金支付任何款項；或(Ii)在產生此類重大債務的文書或協定所規定的寬限期(如有)之後，未能就任何此類重大債務支付任何利息；或(Iii)除持續的外債外，任何與該等重大債項有關的其他協定或條件，或載於證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協定內的任何其他協定或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，此種重大債務將在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)將成為應付債務；或
(f)(I)集團任何成員鬚根據任何現行或未來的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、管理人或其他類似的官員；或(Ii)須針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動是(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被駁回或未解除的；或(Iii)須針對任何集團成員展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的法律程序
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導致任何此類救濟命令的錄入，該命令在錄入後60天內不得被空出、解除、擱置或擔保等待上訴;或（iv）任何集團成員應採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默認上述第（i）、（ii）或（iii）條規定的任何行爲;或（v）任何集團成員國一般不得或無法或應以書面形式承認其無力償還其到期債務;或（vi）或任何集團成員國應爲其債權人的利益進行一般轉讓;或
(g)(i)ERISA事件和/或外國計劃事件已發生;（ii）美國地方法院應任命受託人來管理任何養老金計劃;（iii）PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟;（iv）任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬機構應已收到多僱主計劃的贊助商通知其已發生或將被評估退出對該多僱主計劃和該實體的責任沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時、適當地對該退出責任提出異議;或（v）任何其他事件或條件將發生或存在與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的事件或條件;在上述第（i）至（v）條的每種情況下，該事件或狀況以及所有其他此類事件或狀況（如果有的話）將合理預期會導致重大不利影響;或
(h)應針對任何涉及總計100，000，000美元或以上的負債（在保險公司未對承保範圍提出異議的範圍內，保險未支付或承保）的集團成員做出一項或多項判決或法令，並且所有此類判決或法令不得在判決後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保等待上訴;或
(i)任何擔保文件或債權人間協議應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何優先權應停止執行，且具有與由此設定的相同效力和優先權（並且，爲免生疑問，根據債權人間協議的要求），除非（i）根據第10.14條的規定釋放或（ii）由於行政代理人的失敗而導致（或根據債權人間協議其代理人或受託人）維持對根據擔保協議交付給其的任何股票證書、期票或其他票據的佔有;或
(j)擔保協議第二條中包含的擔保將因任何原因停止完全有效，或者任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均應如此主張，但根據第10.14條的規定解除擔保除外;或
(k)本金總額超過100，000，000美元的任何次級債務中所包含的次級條款將因任何原因停止完全有效和有效，或者任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均應如此主張;或
(l)控制權發生變更;
然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應：向借款人發出通知，宣佈貸款(連同應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。
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除貸款檔案中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、廣告和通知。在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私下出售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，以其認為合適的條款和條件，以貸款人的名義購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。借款人還同意，應行政代理人的要求，將抵押品集合或使適用的貸款方集合，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人或該借款方的住所或其他地方。行政代理人應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，將其根據本條採取的任何行動所得的淨收益，用於支付貸款檔案項下貸款當事人的全部或部分義務，且僅在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括紐約UCC第9-615(A)(3)條，如果有的話，需要向任何貸款方提供剩餘的行政代理賬戶。在適用法律允許的範圍內，借款人代表自己和其他貸款方放棄其或任何其他貸款方因行使本協定項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。
第9款. 特工
9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協定和其他貸款檔案項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身分根據本協定和其他貸款檔案的規定採取行動，並行使根據本協定和其他貸款檔案的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協定和其他貸款檔案條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協定其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協定中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協定或任何其他貸款檔案，或以其他方式對行政代理不利。
115
9.2職責轉授.行政代理人可以由或通過代理人或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與此類職責相關的所有事宜徵求律師的建議。行政代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行爲不承擔責任。
9.3免責條款。代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行爲是由於其或該人(分別)自己的嚴重疏忽或故意不當行爲所致)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
9.4行政代理的依賴。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話，並依據其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信這些文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視爲該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認爲適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
9.5失責通知. 除非行政代理已收到貸方或借款人提及本協議的通知，描述了此類違約或違約事件，並指出此類通知是「違約通知」，否則行政代理不應被視爲知曉或通知任何違約或違約事件。如果行政代理收到此類通知，行政代理應將此通知貸方。行政代理應根據所需貸款人（或，如果本協議有規定，所有貸款人）的合理指示，對此類違約或違約事件採取行動; 提供 除非並直到行政代理收到此類指示，行政代理可以（但沒有義務）就此類違約或違約事件採取或不採取其認爲符合貸方最大利益的行動。
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9.6不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行爲，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，不得被視爲任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已獨立且不依賴於任何代理人、定期融資或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認爲適當的文件和資料，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將根據其當時認爲適當的文件及資料，在不依賴任何代理人、任何定期貸款安排人或其任何修訂者或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據其認爲適當的文件及資料，就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認爲必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
9.7賠償。貸款人同意分別賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(每個、一個座席 受償人“)(在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按照根據本節要求賠償之日有效的各自的總風險百分比(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付)，從和針對任何和所有負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加、招致或針對該代理賠付人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提到的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議提供任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出是由該代理人賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
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9.8代理以其個人身份.每個代理人及其附屬機構都可以向任何貸款方提供貸款、接受任何貸款方的存款並與任何貸款方進行任何類型的業務，就好像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應在本協議和其他貸款文件下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像其不是代理人一樣，術語「貸款人」和「貸款人」應包括每個代理人的個人身份。
9.9繼任管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中爲貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非關於借款人的特定違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。術語「行政代理人」指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人，以及前行政代理人的權利。作爲行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行爲或行爲。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命爲行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人爲止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。
9.10分發者、聯合代理和文檔代理.分包商、辛迪加代理或文件代理均不以各自的身份承擔本合同項下的任何義務或責任。
9.11信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的出售，或(B)在任何其他出售中，根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課稅制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課稅權益應被視爲轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管理，管理文件應提供
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根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)，通過所需貸款人或其允許受讓人的投票進行控制，而不論本協議的終止，且不實施第10.1節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一有擔保當事人發行債券，其相關義務爲信用投標、權益，無論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，所有這些都無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因爲轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)不用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並且任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課稅部分被視爲轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。
9.12ERISA的某些事項.
(a)每個分包商（x）代表並保證，自該人成爲本協議的分包方之日起，並承諾，從該人成爲本協議的分包方之日起至該人不再成爲本協議的分包方之日止，爲行政代理人和聯合主要分包商及其各自的附屬公司的利益，爲了避免疑問，對於借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：
(i)此類貸方並未使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」（計劃資產法規的含義），
(ii)一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款的進入、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議以及其中規定的豁免救濟條件現在並將繼續得到滿足，
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(iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、據了解，貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，對於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，滿足了DTE 84-14第I部分第（a）小節的要求，或
(iv)行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
(b)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日起，行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的懷疑，行政代理或聯合領導安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或與本協定有關的任何檔案有關的)，
(c)行政代理人和聯合領導安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協定所述交易提供公正的投資建議，或以受託身分提供建議，且此人在本協定所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、承諾及本協定有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協定所擬進行的交易、貸款檔案或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兌費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。
9.13洪水法. JPMCb已採取內部政策和程式，以滿足《洪水法》對聯邦監管貸款機構提出的要求。JPMCb作為銀團設施的行政代理人或抵押代理人，將在適用的電子平台上發布（或以其他方式分發給辛迪加中的每個分包商）其收到的與洪水法有關的文件。然而，JPMCb提醒設施中的每個分包商和參與者，根據洪水法，每個受聯邦監管的分包商（無論是作為設施中的分包商還是參與者）有責任確保自己符合洪水保險要求。
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9.14不受代表若干人的任何限制 自我交易。爲履行其作爲行政代理的權利和義務，每一有擔保的一方特此授權，每一未來的有擔保的一方按照其授權的條款成爲本協議的一方，作爲其代理人(Stellvertreter)，並在可能的範圍內解除行政代理根據任何適用法律對代表若干人和自我交易的任何限制，特別是不受《德國民法典》第181條的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)。行政代理有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)。被禁止在其憲法文件或章程中給予豁免的一方應在成爲擔保方後的合理時間內通知行政代理，並在其行政代理在成爲擔保方後的合理時間內提出請求時，並在行政代理的要求下，迅速輸入文件並作出必要的聲明，以實施本第9.14節或本協議任何其他規定或任何其他貸款文件所允許的任何修訂或豁免。
9.15貸方致謝。
(a)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體，支付“)被錯誤地轉給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)退還給行政代理人，而該項要求是以當日的資金作出的，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)每一貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同，則付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應在通知上指出關於該付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。
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(c)借款人和其他貸款方特此同意（x）如果付款錯誤（或其一部分）不會從收到此類付款的任何分包商中收回（或其一部分）出於任何原因，行政代理人應代位獲得該分包商有關該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是由借款人或任何其他貸款方的資金組成，且僅與該錯誤付款的金額有關。
(d)第9.15條下各方的義務在行政代理辭職或更換、承租人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。
第10條雜項
10.1修訂及豁免。除第2.16(B)、(C)和(D)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率(除(X)與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在每項不利影響貸款的多數貸款機構同意的情況下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款機構承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；(3)未經各貸款人書面同意，減少「所需貸款人」定義中規定的任何百分比；未經適用貸款的每名貸款人書面同意，減少「多數貸款人」定義中規定的任何百分比；或更改本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，指明在未經各貸款人(或適用貸款的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修訂或以其他方式修改任何權利所需的貸款人數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(4)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人對債務的擔保，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，就受其影響的每項貸款修改、修改或放棄第2.17(A)或(B)項的任何規定；(Vi)在未經多數貸款人書面同意的情況下，減少本協議項下用於預付貸款的現金收益淨額或超額現金流量；(Vii)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；或(八)在沒有書面通知的情況下，優先於(或具有從屬於)貸款文件項下的留置權或合同支付權項下的義務
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在每一種情況下，除非每個直接受到不利影響的貸款人都得到了真誠的機會，以便按照向所有其他債務提供者(或其關聯方)提出的相同條件，按比例提供資金或以其他方式提供其在此類債務中的份額(基於每個貸款人持有的直接不利影響的債務的數額)，否則應徵得每個直接受影響的貸款人的同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視爲已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議基礎上增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款和其他貸款文件分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用；(B)在確定所需的貸款人和多數貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人；(2)對本協議所允許的任何債權人間協議或安排所作的任何修訂或補充，只要是爲了增加本協議所允許的債權人間協議或安排(視情況而定)的條款所明確預期的任何債務的持有人(不言而喻，任何該等修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出按行政代理人的善意決定所需的其他更改，且只要該等其他更改在任何實質性方面不對貸款人的利益不利)，則不需要出借人同意；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)貸款方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理人合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，在未經任何其他人同意的情況下，由適用的一方或多方貸款方和行政代理人自行決定訂立、修改、補充或放棄，以(A)實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，(B)依照當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)消除含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。
此外，儘管有上述規定，（i）經借款人同意，行政代理可以在未經任何貸方或所需貸方同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何歧義，任何貸款文件中的不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤以及（ii）貸款文件可根據第2.24、2.25、2.26和2.27條進行修改。
10.2通告.所有向雙方發出的生效通知、請求和要求均應以書面形式（包括通過傳真或電子郵件），除非另有規定
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本文明確規定，應視爲已在交付時正式給予或已交付，或郵寄預付郵資後三個工作日，或通過隔夜快遞預付郵資後一個工作日，或如果是傳真或電子郵件通知，收到時，如借款人和行政代理人，地址如下：並如提交給貸款人的行政代理人或雙方此後可能通知的其他地址的行政調查問卷中所述：
| 借款人： | Thor Industries，Inc. | ||||||||||
| 東比爾茲利大道601號。 | |||||||||||
| 埃爾克哈特，IN 46514-3305 | |||||||||||
| 注意：Colleen Zuhl，高級副總裁和 | |||||||||||
| 首席財務官 | |||||||||||
| 傳真：+1 855-692-6498 | |||||||||||
| 電子郵件：czuhl@thorindustries.com | |||||||||||
| 將副本複製到： | Thor Industries，Inc. | ||||||||||
| 東比爾茲利大道601號。 | |||||||||||
| 埃爾克哈特，IN 46514-3305 | |||||||||||
| 收件人：Trevor Gasper，高級副總裁， | |||||||||||
| 總法律顧問兼秘書 | |||||||||||
| 傳真：866-549-4259 | |||||||||||
| 電子郵件：tgasper@thorindustries.com | |||||||||||
| 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A. | ||||||||||
| 南迪爾伯恩街10號 | |||||||||||
| 芝加哥，IL 60603 | |||||||||||
| 注意：布里亞娜·阿莫斯 | |||||||||||
| 電話：312-954-1388 | |||||||||||
| 傳真：844-490-5663 | |||||||||||
| 電子郵件：jPM.agency. jpmchase.com | |||||||||||
提供 向行政代理人或貸方發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。
根據行政代理批准的程序，向貸方發出的通知和其他通信可以通過電子通信傳遞或提供; 提供 除非行政代理人和適用的分包商另有協議，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受向其發送的通知和其他通信; 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視爲放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
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10.4申述及保證的存續.根據本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中做出的所有陳述和保證，在本協議簽署和交付以及根據本協議提供貸款和其他信貸延期後仍然有效。
10.5費用和稅款的支付。借款人同意：(A)支付或償還行政代理人和安排人各自與辛迪加承諾、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及與此相關的任何修訂、補充、修改或豁免，以及與本協議或相關準備的任何其他文件有關的任何其他文件，以及據此和因此而預期的交易的完成和管理，包括一名首席律師向行政代理人和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，並提交和記錄費用和開支，並在截止日期前至少兩個工作日向借款人提交關於上述費用的聲明(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認爲適當的其他定期基礎上提交，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的費用和支出，包括費用，向行政代理和貸款人支付法律顧問的費用和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有費用和開支；提供本條(B)中規定的律師的費用、費用和其他費用應限於：(I)一名律師給行政代理人和貸款人(作爲一個單一團體或客戶)的費用、費用和其他費用；(Ii)如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用的特別監管律師，以及(Iii)如果由於存在實際或潛在的利益衝突或存在不同的索賠或抗辯(由受影響一方合理確定)，另一家律師事務所爲受類似影響的各方提供不同的索賠或抗辯，而根據律師的意見，由一名律師代表行政代理和/或所有貸款人在此類事項上的代理是不合適的，在任何相關地方司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)和一家特別監管律師事務所(爲受影響的貸款人)，(C)支付、賠償每一貸款人和行政代理人，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與支付、印花稅、消費稅和其他稅項的任何和所有延遲有關的或因延遲支付、印花稅、消費稅和其他稅項(如果有)而可能應支付或被確定應支付的債務，這些債務可能與執行和交付、或完成或管理任何擬進行的交易、或任何修訂、補充或修改有關，或根據或關於本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件的任何放棄或同意，以及(D)支付、賠償和持有每個貸款人、安排人和每個代理人、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人(每個、一個或多個)受償人與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的任何其他債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，而不受損害，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提起，包括但不限於，本金、利息和費用的支付、貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法規定的責任，以及法律顧問的合理費用、支出和其他費用(僅限於所有賠償對象的一名首席律師的合理費用、支出和其他費用，如有必要，將所有賠償對象的每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)作爲一個整體，以及作爲一個整體，爲所有賠償對象設立一個特別監管律師事務所(以及，在這種情況下
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在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受彌償人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，則就任何受彌償人根據任何貸款文件(本條(D)項中的所有前述內容，統稱爲)向任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序，爲該受影響受彌償人提供另一家律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區爲該受影響受彌償人提供一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))。賠償責任”), 提供借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受賠付責任是由於受賠人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行爲所致；提供, 進一步，本第10.5(D)條不適用於除代表因任何非稅索賠而產生的損失或損害的稅以外的稅。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何賠償對象均不承擔責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現此類損害是由於該賠償對象(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。對於與本協議或其他貸款文件相關的任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害，或因此或因此而進行的交易，任何受賠方均不承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
10.6繼任者和受讓人；參與和受讓. (a)本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益，除非（i）未經每位借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的任何權利或義務（借款人未經同意而嘗試轉讓或轉讓均無效）和（ii）除非根據本節規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務。
(b)(i)在符合下文（b）（ii）段規定的條件的情況下，任何分包商均可向一名或多名合格轉讓人（每人，一名“受讓人“）、其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時欠下的貸款）經以下人員事先書面同意：
(A)借款人（不得無理拒絕同意）， 提供 轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構、批准基金（定義見下文）或（如果違約事件已發生且仍在持續）任何其他人，無需借款人同意;以及 提供, 進一步，除非借款人在收到通知後5個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視爲已同意任何此類轉讓;和
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(B)行政代理人（不得無理拒絕同意）， 提供 將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸方、貸方的附屬機構或批准基金無需獲得行政代理人的同意。
(ii)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給分包商、分包商的附屬公司或批准基金，或者轉讓轉讓分包商承諾或任何信貸項下貸款的全部剩餘金額，受每次此類轉讓影響的轉讓債權人的承諾或貸款金額（自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定）不得少於1，000美元，000）除非借款人和行政代理人各自另有同意， 提供 （1）如果違約事件已經發生且仍在持續，則無需借款人同意;（2）應就每個借款人及其附屬機構或批准基金（如果有）彙總此類金額;
(B)(1)每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費，並且（2）轉讓分包商應全額支付其欠行政代理的任何款項;和
(C)受託人，如果不是受託人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受託人在調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或各自證券的重要非公開信息）將根據受託人的合規程式和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供並接收此類信息。
就本第10.6條而言，”覈准基金“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外），並由（a）分包商、（b）分包商的附屬機構或（c）管理或管理分包商的實體或實體的附屬機構進行管理或管理。
(iii)根據下文(B)(Iv)段的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視爲該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
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(iv)爲此目的，作爲借款人代理人的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸方的姓名和地址以及根據本合同條款欠每個貸款人的貸款本金（和規定利息）不時（“註冊”).登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、行政代理人和貸方應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視爲本協議項下的申請人，儘管另有相反通知。
(v)在收到由指派分包商和受託人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，受託人填寫的行政調查問卷（除非受託人已成爲本節規定的分包商）、本節（b）段中提到的處理和記錄費以及本節（b）段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非已按照本段的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓就本協議而言均無效。
(vi)通過簽署和交付轉讓和假設，每個受託人應被視為已向轉讓分包商和行政代理表明該受託人是合格的受託人。在任何情況下，行政代理人都沒有義務確定、監控或詢問任何潛在的受託人是否是合格的受託人，或者對向被取消資格的受託人或任何其他非合格的受託人進行的任何轉讓負有任何責任。
(vii)違反本第10.6條向被取消資格的分包商進行的任何轉讓均不應無效，但第10.6（g）條的規定應適用。
(c)任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，將參與權出售給一個或多個合格的受讓人(A)參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人的同意和(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.22節中關於任何參與方的規定。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(F)節的要求(應理解爲第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作爲貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(I)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於通過或改變法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守來自任何中央銀行或其他政府的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的
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在參與者獲得適用的參與之後，在截止日期之後作出的授權。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)條的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者應遵守第10.7(A)節的規定，將其視爲貸款人。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(d)任何貸方均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸方的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行機構的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 提供 擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除承租人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受託人代替此類承租人作爲本協議一方。借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發出票據，要求票據促進本（d）段所述類型的交易。
(e)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要ABL貸款的收益沒有直接或間接用於爲任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人都可以在任何時候通過以下方式將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人：(X)根據第2.25條或(Y)項按比例向該貸款項下的所有貸款人開放的荷蘭拍賣，儘管本協議中有任何其他規定，公開市場購買是在非按比例的基礎上進行的；但就上文第(Y)款規定的轉讓而言，(A)在任何此類轉讓時，借款人應作出不披露任何信息的陳述，(B)轉讓給借款人的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(應理解並同意，借款人在購買或獲得並取消此類定期貸款時的任何收益或損失不得在計算超額現金流量時考慮在內，合併淨收入或合併EBITDA)和(C)借款人應立即將此類定期貸款的轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。
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(f)不合格貸方名單（i）應通過在IntrinLinks/IntrinAgency或每個貸方和行政代理可以訪問的另一個相關互聯網或內聯網網站（如果有）上發佈的方式提供給貸方（無論是商業、第三方網站，還是無論是由行政代理贊助），並且（ii）應根據任何貸方向行政代理提出的請求提供給任何貸方。招標人可以根據本協議第10.15條的規定，在保密的基礎上向任何潛在的受託人或參與者提供不合格的貸方名單，以驗證該人員是否是不合格的招標人。
(g)(I)如果違反第10.6節的規定，向任何不合格貸款人作出任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的不合格貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)通過支付(X)本金和(Y)該不合格貸款人爲獲得此類定期貸款而支付的金額中的最低者，購買或預付該貸款，在每種情況下，外加應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該不合格貸款人轉讓，在沒有追索權的情況下(根據本協議第10.6節並受其約束)，本協議項下的所有利息、權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人爲獲得這些利息、權利和義務而支付的金額中的最低者爲準，外加應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。
(ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問爲貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，爲了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視爲已按與同意該事項的非被取消資格的貸款人相同的比例同意，以及(Y)爲了就任何破產計劃投票，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人確實就該破產計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視爲不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被「指定」，並且在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。
10.7調整；抵消。(A)除非本協議或法院命令明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人，如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應收取所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，以抵銷、依照第8(F)條所述性質的事件或程序或其他方式)，其比例高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此等款項或收到的抵押品(如有的話)，該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買該部分欠債的參與權益，或向其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；提供, 然而，如該等多付款項或利益的全部或任何部分其後被追討
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從該受益人中，該購買應被撤銷，並在收回的範圍內返還購買價格和利益，但不計利息。
(b)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人在適用法律允許的範圍內，有權在借款人到期應付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)以任何貨幣支付任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，但除外帳戶除外)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權時，在適用法律允許的範圍內免除該通知。絕對的或有的，到期的或未到期的，在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的分支機構或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或帳戶。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，提供不發出該通知不影響該申請的有效性。
10.8同行.
(a)本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有所述副本加在一起應被視爲構成同一份文書。通過電子郵件或傳真傳輸交付本協議的已簽署簽名頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。
(b)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(爲免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(各自和/或)預期的交易附屬文件“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應
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被視爲在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視爲原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送所引致的任何損失、索償(包括當事人內部索償)、索償、損害或任何形式的責任向任何貸款人相關人士提出任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。
10.9可分割性.本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，就該司法管轄區而言，在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或使其無法執行。
10.10整合.本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理人和貸款人就本協議及其主題達成的完整協議，借款人沒有任何承諾、承諾、陳述或保證，與本文或其他貸款文件或任何費用信函中未明確列出或提及的本合同主題相關的行政代理人或任何分包商與此相關的。
10.11管治法律.本協議以及本協議項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行約束和解釋。
10.12服從司法管轄權；豁免.借款人和各信貸方特此不可撤銷且無條件地：
(a)在與本協議和其作爲一方的其他貸款文件相關的任何法律訴訟或訴訟中，或爲了承認和執行有關該協議的任何判決，爲其自己及其財產提交美國法院對位於曼哈頓區的紐約南區的專屬管轄權（或如果此類法院缺乏標的管轄權，則提交至位於曼哈頓區的紐約州法院），以及任何一個法院的上訴法院; 提供，本文或任何其他貸款文件中的任何內容均不會阻止任何貸款人或行政代理人在任何其他可以建立管轄權的論壇上提起任何訴訟以執行任何裁決或判決，或針對擔保文件項下的任何權利或任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產行使任何權利;
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(b)同意任何此類訴訟或程式可在此類法院提起，並放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或程式的地點或此類訴訟或程式是在不便的法院提起的任何異議，並同意不抗辯或主張同樣的;
(c)同意任何此類訴訟或程序中的程序送達可以通過通過註冊或認證郵件郵寄其副本來實現（或任何實質上類似形式的郵寄），預付郵資，寄給借款人或（如適用）行政代理或任何適用的信貸方，地址爲第10.2條規定的地址，或根據該條通知行政代理人或其他適用方的其他地址;
(d)同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程式的權利;並且
(e)在法律不禁止的最大範圍內，放棄其在本節提及的任何法律訴訟或訴訟中主張或追回任何間接、特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協定或其他貸款檔案中的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協定及其他貸款檔案所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協定和其他貸款檔案所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和稅務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身分行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協定或其他貸款檔案所擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協定或其他貸款檔案中明文規定的義務或該等貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文所載的義務除外；及(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協定或其他貸款檔案擬進行的交易而在本協定或其他貸款檔案中建立或以其他方式進行的合資企業。
10.14解除擔保和留置權. (a)任何貸款方進行任何出售、轉讓或其他處置（向另一名貸款方出售、轉讓或其他處置除外）本協議允許的交易中的任何抵押品，由任何貸款方質押（爲另一方貸款方做出的任何此類承諾除外），或根據第10.1條解除根據任何安全文件創建的任何擔保品中的擔保權益的任何書面同意生效後，安全文件在該擔保品中創建的擔保權益應自動解除。對於根據本（a）條進行的任何終止或解除，管理代理應簽署並向任何貸款方交付，費用由貸款方承擔，如果管理代理要求，則在貸款方交付證明後，簽署並交付證明
133
貸款文件允許此類終止或解除，貸款方應合理要求證明此類解除的所有文件。
(b)當貸款和其他義務時貸款文件項下的（第2.18、2.19（a）、2.19（d）或2.20條下未通知借款人的賠償或報銷義務以及或有賠償義務除外）應已全額支付，承諾已終止，抵押品應解除擔保文件、擔保文件和所有義務所產生的優先權（明確規定在終止後繼續存在的除外）管理代理人和擔保文件下的每個貸款方應終止，所有這些都沒有任何人交付任何文書或履行任何行爲。對於根據本（b）條進行的任何終止或解除，管理代理人應簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求以證明終止或解除的所有文件，費用由貸款方承擔。
(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何具有解除抵押品效力的行動，擔保義務或解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務，如果該人因貸款文件允許的交易而成爲被排除的子公司(I)在必要的範圍內允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在上述(A)或(B)段所述的情況下已按照第10.1或(Ii)節同意的交易；提供如任何附屬擔保人不再是借款人的全資附屬公司，則該附屬公司不得被免除其在貸款文件下的擔保責任，除非(X)該附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司，或(Y)該等處置是以公平市價及出於真正的商業目的向真誠的非關聯第三方作出的善意處置。
10.15保密性。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定爲機密的所有非公開信息保密；提供本條例任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在符合本節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)爲回應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求這樣做，(G)已公開披露(違反第10.15節的情況除外)，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(I)在行使本合同或任何其他貸款文件下與訴訟程序有關的任何補救措施時，(J)向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息，只要該等信息屬於通常向該等提供商提供的類型，或(K)在借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人提供此類信息。
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各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認已制定有關使用重大非公開信息的合規程式，並將處理此類重大非公開信息根據這些程式和適用法律（包括聯邦和州證券法）公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級信息，其中可能包含有關借款人及其附屬機構及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸方向借款人和行政代理表示，其已在其行政調查問卷中確定了一名信貸聯繫人，該聯繫人可能根據其合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收可能包含重大非公開信息的信息。
借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人在此(A)授權行政代理向公衆提供根據第6.1(A)和(B)節提供的財務報表以及貸款文件，並且(B)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。爲免生疑問，所有預測均不得張貼於公衆旁聽處。
借款人特此確認：(A)行政代理將向貸款人提供由本協議項下的貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱爲借款人材料「)將借款人材料張貼在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(」站臺“)及(B)某些貸款人可能是公衆借貸人。如果任何借款人材料被貸款方指定爲「私人」，則此類借款人材料將不會提供給指定爲「公共投資者」的平台部分，該部分旨在僅包含與借款人、其子公司或其證券有關的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記爲「私人」或「機密」的借款人材料視爲不包含關於借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。
10.16放棄陪審團審訊.借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄陪審團在與本協議或任何其他借款文件相關的任何法律行動或程序中的審判以及任何反訴。
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10.17《美國愛國者法案》.每位貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub. L. 107-56（2001年10月26日簽署成爲法律））（“《愛國者法案》”），需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許借款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。
10.18債權人間協議。每一貸款人在此授權並指示行政代理(A)代表其訂立債權人間協議，代表其履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認爲必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，而每一貸款人同意受債權人間協議的條款約束，及(B)代表行政代理訂立令行政代理合理滿意的任何其他債權人間協議，代表其履行該等債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認爲必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，而且每個貸款人都同意受這種債權人間協議的條款約束。各貸款人承認，債權人間協議管轄(除其他事項外)貸款人和ABL擔保當事人(定義見債權人間協議)關於抵押品(包括ABL優先抵押品)的留置權優先權和權利。
10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救.儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
[需要關注的簽名頁面]
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附件B
期末b-2美元貸款同意
同意（這個”同意書”）到第4號修正案（“修正案”）日期爲2019年2月1日的某項定期貸款信貸協議（經日期爲2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案、日期爲2023年5月9日的定期貸款信貸協議第2號修正案和日期爲2023年11月15日的定期貸款信貸協議第3號修正案修訂，並在修訂之前不時進一步修訂、補充、修改和重述或以其他方式修改，“信貸協議「;經修正案修訂的信貸協議」修訂後的信貸協議”）在THOR CLARIES，Inc.中，根據特拉華州法律組建的公司（“借款人”），不時的每個貸方（統稱爲“出借人「單獨來說，一個」出借人”），摩根大通大通銀行，NA，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”）及其其他各方。除非本文另有定義，否則本文使用的術語應具有修訂案或修訂後信貸協議中賦予的含義。
以下籤署人就b-2期貸款在此不可撤銷且無條件地：
b-2美元期限貸款
無現金交換期權
以下籤署人在此不可撤銷且無條件地同意該修正案，並同意在第4號修正案生效日期通過無現金滾動將該第b-2期貸款持有的b-2期美元貸款未償還本金的100%（或由行政代理分配給該貸款的較小金額）轉換爲本金金額相同的b-3期美元貸款。
[簽名頁如下]
以下簽署人已由正式授權的官員簽署並交付本同意書，以資證明。
| 作為收件箱（法人實體的類型名稱） | ||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 標題： | ||||||||||||||
| 如果需要第二次簽名： | ||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 標題： | ||||||||||||||
學期b-2歐元貸款同意
同意（這個」同意」）到第4號修正案（「修正案」）日期為2019年2月1日的某項定期貸款信貸協議（經日期為2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案、日期為2023年5月9日的定期貸款信貸協議第2號修正案和日期為2023年11月15日的定期貸款信貸協議第3號修正案修訂，並在修訂之前不時進一步修訂、補充、修改和重述或以其他方式修改，「信貸協議「;經修正案修訂的信貸協議」修訂後的信貸協議」）在THOR CLARIES，Inc.中，根據德拉瓦州法律組建的公司（「借款人」），不時的每個貸方（統稱為「貸款人「單獨來說，一個」貸款人」），摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人（以這種身份，「行政代理機構」）及其其他各方。除非本文另有定義，否則本文使用的術語應具有修訂案或修訂後信貸協議中賦予的含義。
以下籤署人在此不可撤銷且無條件地就b-2期貸款進行索賠（勾選 一 按適用份額）：
b-2期歐元貸款
無現金交換期權
以下籤署人在此不可撤銷且無條件地同意本修正案，並同意在第4號修正案生效日期通過無現金滾動將該b-2期貸款持有的b-2期歐元貸款未償還本金的100%（或由行政代理分配給該貸款的較小金額）轉換爲本金金額相同的b-3期歐元貸款。
關閉後/分配選項
以下籤署人在此不可撤銷且無條件地同意該修正案，並同意在修正案第4號生效日期償還該b-2期借款人持有的b-2期歐元貸款未償本金的100%，並通過轉讓購買類似本金金額的第b-3期歐元貸款（或由行政代理分配給此類應收賬款的較小金額）。
[簽名頁如下]
以下籤署人已由正式授權的官員簽署並交付本同意書，以資證明。
| 作爲貸款人(請鍵入法人名稱) | ||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 標題： | ||||||||||||||
| 如果需要第二個簽名： | ||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||
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