附件3.1
第三次修改和重訂
天蠍座控股有限公司
第二版修訂版
公司證明書
的
RF收購公司。
RF收購公司，一家依據特拉華州《公司法》組織和存續的公司（以下簡稱“公司)，特此證明如下:
| 1. | 本公司於2023年3月30日修訂的公司章程二次修訂本及重新制定的公司章程（以下簡稱“租船”）中有關刪除第9.1（b）條，並以如下內容代替： |
| (b) | 在發行後，公司將收到的淨髮行款項（包括包銷商行使超額配售選擇權的款項以及公司在Form S-1註冊聲明書中指定的其他款項，在與美國證券交易委員會的註冊聲明初次提交後），存入一個專門爲受益於公衆股東（如下所定義）的信託帳戶SEC在2021年12月20日修訂的「 」（「 」）中所載的公司的申報註冊文檔中所述的正式募集之後，公司收到的募集淨收益（包括承銷商超額配售權的款項）和公司特別指定的其他款項將在第一次業務組合之前不會從信託帳戶中釋放。信託帳戶中的資金（包括信託帳戶中的資金所獲得的利息）除非發生下列最早的事件之一，否則將不會從信託帳戶中釋放：(i) 完成首次業務組合；(ii) 如果公司無法在首次業務組合完成後的30個月之內完成業務組合，則回購全部發售股票（以下定義爲「 」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在一個爲公衆股東（如下所定義）的信託協議規定的信託帳戶中設立信託帳戶帳戶截止日期贊助商可能決定將交易達成的最後期限日期延遲至六（6）個月，由六（6）個月延期組成（或最多延長至自Offering結束以來的三十六（36）個月），贊助商（或其被指定的人）必須爲每月延期存入信託帳戶，每一類A普通股未按照本第二修正和重簽發證書第9.7節規定按價金贖回的部分，以0.03美元交換，獲得一份不支付利息的無擔保期票據，在達成業務組合時支付，並（三）在要求修訂與股東權利或初次業務組合活動有關的本第二修正和重簽發證書任何條款的表決中贖回股份。作爲Offering中售出單位的普通股的持有人（“發售股份”）（無論這些Offering股份是否在Offering中購買，或在Offering後的二級市場中購買，以及這些持有人是否是公司的贊助商、高級管理人員或董事，或是上述任何一方的關聯方）在此將被稱爲“公共股東.” |
| 2. | 前述修正案已根據DGCL第242條款的規定得到適當通過。 |
[本頁故意留空]
鑑證如下，公司已造就本修正證書並於23日加以認可和承認。rd 2024年9月3日
| RF Acquisition Corp. | ||
| 通過： | 謝孟吾 | |
| 姓名： | Tse Meng Ng | |
| 標題： | 首席執行官 | |