錯誤 --12-31 0001847607 0001847607 2024-09-23 2024-09-23 0001847607 RFACU:每單位包括一個A類普通股份、一個可贖回認股權證和一個獲得十分之一A類普通股份的權利。 2024-09-23 2024-09-23 0001847607 us-gaap:CommonClassAMember 2024-09-23 2024-09-23 0001847607 warrants成員 2024-09-23 2024-09-23 0001847607 RFACU:每份權益都享有十分之一的A類普通股份權益。 2024-09-23 2024-09-23 iso4217:美元指數 xbrli:股份 iso4217:美元指數 xbrli:股份

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 8-K

 

目前的報告

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

1934年證券交易法。

 

報告日期(最早報告事項日期):2024年9月23日

 

RF Acquisition Corp.

(根據其憲章規定的準確名稱)

 

特拉華州   001-41332   61-1991323

(所在州或其他司法管轄區)

(委員會文件號)

  (委託文件
號碼)
 

(美國國內國稅局僱主

唯一識別號碼)

 

111 Somerset, #05-06

新加坡 238164

(主要行政辦公室的地址,包括 郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:+65 6904 0766

 

不適用

(過往名稱或過往地址,如果自上次報告以來有變動)

 

根據《證券法》第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

 

¨ 根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)

 

¨ 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料

 

¨ 根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通

 

¨ 根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通

 

根據法案第12(b)項註冊的證券:

 

每一類的名稱   交易
標的
  每一個的名稱
交易所上的
註冊的
每個單位包括一份A類普通股、一個可贖回的權證和一個獲得一份A類普通股十分之一權益的權利 普通股   RFACU   納斯達克證券交易所 LLC
         
A類普通股份,每股面值$0.0001   RFAC   納斯達克證券交易所 LLC
         
權證,每個整權證行使價爲11.50美元的A類普通股   RFACW   納斯達克證券交易所 LLC
         
每個權利可以獲得十分之一份A類普通股的股份   RFACR   納斯達克證券交易所 LLC

 

請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條(本章第230.405條)或1934年證券交易法120億2條(本章第2401.2億.2條)中對新興增長型企業的定義。

 

新興成長公司 x

 

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇,標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

 

 

 

項目2.03。註冊人的直接財務義務或資產表外安排下的義務創建。

 

本次8-K表格的第5.07項披露已通過引用併入本文件。

 

項5.03。修憲或章程修正;財年變動。Change in Fiscal Year.

 

本當前報告第5.07項中披露的內容已被參照並納入本文件。

 

項目5.07。提交給證券持有人表決的事項。

 

2024 年 9 月 23 日,射頻收購公司 特拉華州的一家公司(”公司” 或”RFAC”)舉行了股東特別會議(”特別的 會議”),其中持有5,125,385股股票,由5,125,385股A類普通股組成,面值每股0.0001美元 (”A 類普通股”),沒有b類普通股,面值每股0.0001美元(連同A類普通股) 普通股,”普通股”),親自或通過代理人出席,約佔88.07% 截至會議結束時有權在特別會議上投票的5,819,649股已發行和流通普通股的投票權 2024年8月27日,這是特別會議的創紀錄日期。

 

關於特別股東大會,股東正當選舉以約11.23美元的贖回價格贖回了合計1170280股A類普通股(“贖回”),贖回總額約爲13136585.44美元。贖回後,大約17672550.92美元將保留在RFAC信託帳戶中(“信託帳戶”).

 

 

 

 

提案2——關於修訂(以下簡稱「信託修訂」)2022年11月9日簽署的投資管理信託協議(以下簡稱「信託協議」)

 

在特別會議上,公司的股東 批准了該提案(”延期修正提案”)修改公司第二次修訂和重述的內容 公司註冊證書(”現有章程”)賦予公司延長其截止日期的權利 必須完成2024年9月28日至2025年3月28日的業務合併,包括六(6)個月的延期 2024年9月28日之後,每六個月延期一次存入信託帳戶,A類每股0.03美元 直到2025年3月28日,才能使用與延期修正提案相關的普通股以換取不計息, 企業合併完成後應支付的無抵押本票。

 

以下是關於股東大會批准的有關延期修正提案的投票統計表:

 

普通股
贊成票
  普通股
反對票
  普通股
棄權
 
4,960,624   164,761   0  

 

章程修改

 

2024年9月23日,公司向特拉華州國務卿辦公室提交了一份修訂現有章程的證書,以反映延期修訂提案(以下簡稱爲「」章程修改)。上述對章程修訂的描述在其整體上都通過參考提交給本8-K表格的附件3.1的章程修訂的全文來限定,並在此處通過引用加以納入。

 

 

 

 

項目9.01基本報表和展示

 

(d) 附件

 

展示文件
編號
  標題
3.1   RF收購公司第二修改和重訂章程修正證書
104   封面 交互式數據文件(嵌入於Inline XBRL文檔中)

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

 

  RF Acquisition Corp.
     
  通過: /s/ Tse Meng Ng
    名稱: Tse Meng Ng
    標題: 首席執行官
     
日期:2024年9月24日