展品12.1

Carroll Legal LLC

1449 Wynkoop Street

Suite 507

科羅拉多州丹佛市80202號

2024年8月23日

auddia公司

第38街1680號，130室

科羅拉多州博爾德市80301

回覆：1-A表格的發售聲明

女士們，先生們：

我們已經充當了auddia公司的特別顧問，auddia是一家特拉華州的公司。 (以下簡稱「公司」），關於根據證券法1933年修訂版（以下簡稱「法案」）第1-A表格，向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交申報文件（以下簡稱「申報文件」），根據證券法規A進行的。

發售聲明涉及公司普通股的擬議發行和銷售，每股面值$0.001的普通股。

普通股將按照招股說明書中描述的方式進行發行和銷售。

在此期間，我們已經查閱了發行說明書。我們還查閱了公司章程和公司條例（如至今已經修改的），並對我們認爲是原件或副本、經過認證或以其他方式得到滿意確認的記錄、協議和文件、公司的設立證明書以及其他文件、記錄和文件進行了檢查，並進行了我們認爲必要或適當的法律和事實調查，作爲下文所述意見的基礎。

在我們對上述內容的審查中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力和能力，我們作爲原件提交的文件的真實性，以及我們作爲副本或通過傳真或其他電子傳輸方式提交給我們的所有文件與真實原件一致，或者我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（「Edgar」）或其他由法院或政府機關或監管機構維護的網站，以及此後文件的原件的真實性。如果我們審查的任何文件以印刷、文字處理或類似形式在Edgar或該法院、政府機關或監管機構提交，我們假定被提交的文件與我們審查的文件相同，除了格式更改。在相關事實未得到獨立確認時，我們會依靠政府官員的聲明、公司適當代表的證書和聲明，而沒有進行獨立調查事實。

基於前述並依賴於此，並根據此處所載的假設、評論、限制、保留意見和例外情況，我們認爲：

(i) 一旦根據發行文件中規定的支付進行發行，普通股將是有效發行的，完全支付的，並且不必再收取任何費用。

我們的意見僅反映了對特拉華州通用公司法的適用。在此所載意見係截至日期製表，可能受到未來事實變化的影響，並且我們無義務通知您變化。在表達的意見是基於製表日期時有效的（已發佈或其他形式普遍可得到）法律，我們不承擔修訂或補充這些意見的義務，如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化的話。在表達意見時，我們未考慮、並且在此否認對任何其他司法、法院或行政機關的法律、案例、裁決、規則或法規的適用或影響提出任何意見。

除上述規定外，我們不發表任何意見。我們特此同意將此意見函作爲《招股說明書》第12.1附件提交，並同意在《招股說明書》中以「法律事宜」爲標題使用我們的名字。同時，我們同意您將此意見函的副本作爲《招股說明書》的附件提交給您認爲必要的各州機構，以遵守有關各州關於普通股發售的法律。在給予此類同意時，我們並不認可自己屬於《法案》第7條或委員會根據其規則和規定需要同意的人員範疇。