目錄

2024年9月23日的初步發行說明書

根據《A條例》，與這些證券相關的發行聲明已經提交給證券交易委員會。本《初步發行披露書》中包含的信息正在完善或修訂中。在提交給委員會的發行聲明獲得資格之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。本《初步發行披露書》不構成出售要約或購買要約，也不得在任何違反任何州法律之前，在任何州銷售這些證券。我們可以選擇通過在向您出售後兩個工作日內向您發送通知來履行交付最終發行披露書的義務，通知中包含可以獲取最終發行披露書或收錄最終發行披露書的發行聲明的URL。

發售說明書

auddia公司

28,301,886擁有的Common Stock股份

根據本募股說明書（「募股說明書」），特拉華州公司Auddia Inc.擬「盡最大努力」的方式，最多發行28,301,886股普通股，每股面值$0.001美元（「發行股份」），定價爲每股$1.00至$2.65美元（由發行後資格補充確定交易所），根據美國證券交易委員會（「SEC」）第二層規定A，《SEC》。在本次發行中，投資者無最低購買要求。

此次發行採用「最大努力」方式進行，這意味着我們不設定最低的發售股份數量來結束此次發行；因此，我們可能無法或只能獲得很少的收益。所獲得的任何款項都不會被放入監管或信託帳戶。此次發行的所有款項將立即對我們可用，並可按照接受情況使用。認購發售股份的購買者將不享有退款權，並可能損失全部投資。請參閱“風險因素”部分，從第8頁開始，討論與購買發售股份相關的風險。

本次發行將於資格日期後的兩個日曆日內開始，並將根據第251(d)(3)(i)(F)條規定進行持續發行。本次發行將在以下情況中的最早一種終止（a）最大發行額被售完的日期，（b）自SEC資格日期起一年，或（c）我們自行全權決定提前終止本次發行的日期。（請參閱“分銷計劃”).

我們的普通股票在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，交易代碼爲「AUUD」。截至2024年9月23日，我們的普通股最近報告的成交價爲每股0.7601美元。

投資所提供的股份具有投機性，並涉及重大風險。只有在您可以承受全部投資損失的情況下，您才應購買所提供的股份。請參閱“風險因素”首頁第8頁開始，討論您在購買所提供的任何股份之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會 不對提供的任何證券或發行條款作出任何評價或批准，也不對任何發行傳單或其他招攬材料的準確性或完整性作出評判。這些證券根據豁免規定進行發行；但是，委員會沒有作出獨立決定，認定提供的證券不需要進行註冊。

在這個項目中禁止使用投影或預測。任何人不得對您在認購股票投資中將獲得的利益做任何口頭或書面預測。

如果您在本次發行中不符合本發行說明書「投資者適格標準」部分所描述的標準，則不得向您出售。銷售計劃—州法豁免和向「合格買方」發行 在第18頁。在表示您符合已確立的投資者適格標準之前，我們鼓勵您查閱A法規251(d)(2)(i)(C)規定。有關投資的一般信息，請參考 www.investor.gov.

本發售說明遵循S-1表格的披露格式，根據1-A表格第II(a)(1)(ii)部分的一般說明。

本發行文件日期爲_______________， 2024年。

目錄

關於前瞻性聲明的警告聲明

本募集說明書中包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明可通過使用前瞻性術語進行識別，包括「相信」、「估計」、「展望」、「期待」、「尋求」、「預測」、「持續」、「可能」、「意圖」、「可能」、「將」、「可能」「會」、「能夠」，「將」或「應該」，或在每種情況下，其否定形式，或其他變體或類似術語。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本募集說明書和通過引用納入本募集說明書的文件中的多個位置，幷包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，涉及我們的產品候選品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們所在行業及潛在合作等事項。我們的許多前瞻性聲明來源於我們的經營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認爲我們的假設是合理的，但我們警告說很難預測已知因素的影響，當然，我們無法預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性聲明不應被視爲對未來業績或結果的保證，並且可能不是有關這種業績或結果何時實現的準確指標。鑑於這些風險和不確定性，本募集說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的結果大相徑庭。

前瞻性聲明僅適用於本招股說明書日期。 您不應該對任何前瞻性聲明過分依賴。 我們不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變更或影響前瞻性信息的其他因素的義務，除非適用法律要求。 如果我們更新了一個或多個前瞻性聲明，不應該推斷我們將就那些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

您應當閱讀這份發行說明書、被引用於本發行說明書中的文件以及我們在本發行說明書中引用並作爲本發行說明書附件提交給SEC的文件，理解我們的實際未來結果、活動水平、表現以及可能產生重大不同於預期的事件和情況。所有前瞻性聲明均基於我們在本發行說明書日期可獲得的信息。

根據其本質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因爲它們與可能會發生或可能不會發生的事件有關，並依賴於未來的情況。我們提醒您，前瞻性聲明並不代表未來業績的保證，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會與本發售說明書中包含的前瞻性聲明所作的或暗示的表述大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本發售說明書中包含（或參照）的前瞻性聲明一致，這些結果也不一定能反映今後的業績。

前瞻性聲明必然涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，原因包括本要約說明書下列「」及其他地方所述的一些因素。在本要約說明書下面所述的「風險因素」及其他謹慎聲明應被理解爲適用於本要約說明書中出現的所有相關前瞻性聲明。在本要約說明書中包含的前瞻性聲明代表本要約說明書日期時我們的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴這些聲明。除非法律要求，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明的原因，即使有新信息可用或未來發生其他事件。我們或代表我們行事的人發表的所有隨後的書面和口頭前瞻性聲明在其整體上明確受到上述謹慎聲明的約束，在本要約說明書的整個篇幅中明確受到上述謹慎聲明的約束。風險因素前瞻性聲明必然涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，原因包括本要約說明書下列「」及其他地方所述的一些因素。在本要約說明書下面所述的「風險因素」及其他謹慎聲明應被理解爲適用於本要約說明書中出現的所有相關前瞻性聲明。在本要約說明書中包含的前瞻性聲明代表本要約說明書日期時我們的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴這些聲明。除非法律要求，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明的原因，即使有新信息可用或未來發生其他事件。我們或代表我們行事的人發表的所有隨後的書面和口頭前瞻性聲明在其整體上明確受到上述謹慎聲明的約束，在本要約說明書的整個篇幅中明確受到上述謹慎聲明的約束。

您應當完整閱讀本發行文件、本發行文件所引用的文件以及我們在本發行文件中引用並作爲本發行文件附件提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性不同。我們通過這些警示性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限制。

發行說明概要

以下概要突出展示了本發行說明書中包含的重要信息。此摘要並未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，請仔細閱讀本發行說明書，包括「」部分，該部分在本發行說明書其他位置包括，以及通過參考所列文檔中的「引用的某些信息的納入」部分的本發行說明書。除非在本文中另有說明或情境另有要求，否則本發行說明書及引用的文檔中的參考均指「Auddia」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們」指Auddia Inc。風險因素Auddia，the Company，我們，我們和我們在本發行說明書和被引用的文檔中的參考除非在本文中另有說明或情境另有要求，否則，都指Auddia Inc。

概述

Auddia是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技公司，通過開發專有的音頻AI平台和用於播客的創新技術，從而重塑消費者參與音頻的方式。 Auddia正在其業界首創的音頻Superapp，faidr（以前稱爲Auddia App）中利用這些技術。

faidr爲消費者提供了在任何AM/FM電臺上收聽帶有個性化音頻內容的機會，包括流行和新音樂、新聞和天氣預報。faidr應用程序首次使消費者可以將AM/FM無廣告的本地內容與消費者要求的無廣告和個性化收聽數字媒體消費相結合。除了沒有廣告的AM/FM，faidr還包括以及獨家內容品牌faidrRadio，其中包括新藝術家發現、策劃音樂電臺和音樂廣播。音樂廣播是faidr獨有的。主持人和DJ可以將點播的講話部分與動態播放的音樂流相結合，這使用戶可以在劇集中收聽包含完整音樂曲目的播客。

auddia還開發了一種獨特的播客能力，具有減廣告功能，並提供一套獨特的工具，幫助播客創建額外的數字內容，以及規劃他們的劇集，建立他們的品牌，並通過新的內容分發渠道實現內容變現。該播客功能還使用戶能夠通過補充的數字內容深入了解故事，並最終評論併爲劇集提供自己的內容。

AM/Fm流媒體和播客結合auddia獨特的、技術驅動的差異化特點，滿足了龐大且快速增長的受衆群。

公司已經在Google的TensorFlow開源庫上開發了其AI平台，該平台正在「學習」知道廣播中所有類型的音頻內容的區別。例如，該平台識別商業和歌曲之間的區別，並正在學習區分所有其他內容，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話等。這項技術不僅學習各種音頻片段之間的差異，而且還識別每個內容片段的開始和結束。

公司正在通過faidr應用在其高級AM/Fm廣播收聽體驗中利用這一科技平台。faidr應用旨在供消費者下載，消費者需支付訂閱費用才能收聽任何流媒體AM/Fm廣播電臺和播客，所有內容都無商業廣告干擾，另外還有faidrRadio獨家內容。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，並要求按需的音頻內容。我們認爲faidr應用代表了一個重要的不同凡響的音頻流產品，或稱爲超級應用，這將是繼流行音樂應用如Pandora、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等出現後市場上首個推出的產品。我們認爲最重要的差異點在於，除了無廣告AM/Fm流媒體和減廣告播客外，faidr應用旨在提供包括本地體育、資訊、天氣、交通以及發現新音樂等在內的非音樂內容，同時還有獨家節目。今天可用的其他任何音頻流應用，包括像TuneIn、iHeart和Audacy這樣的行業領導者，都無法與faidr的完整產品組合相競爭。

該公司於2021年通過多次消費者試用推出了faidr的MVP版本，以衡量消費者對該應用的興趣和參與度。完整的應用程序於2022年2月15日發佈，包括美國所有主要收音機臺。2023年2月，公司將faidrRadio，auddia獨家內容產品，添加到應用中。計劃於2023年第一季度結束前將播客（標準版）添加到iOS版本應用，並於2023年5月添加到Android應用。播客功能將在2024年繼續得到加強，包括部署公司的減廣告技術。

該公司還開發了一個名爲Vodacast的測試區分化播客能力，該能力利用技術和成熟的產品概念以區分其播客競爭對手。

隨着播客行業的增長，並且預計會以快速的速度增長，Vodacast播客平台的概念是爲了填補新興音頻媒體領域的空白。 該平台旨在成爲播客的首選解決方案，通過使他們能夠提供與其播客劇集音頻匹配的數字內容源，以及通過新的數字廣告渠道、訂閱渠道、獨家內容的按需費用以及通過他們的聽衆直接捐款來讓播客獲得額外的營業收入。 在2023年，auddia已經開始將他們的播客能力遷移到旗艦產品faidr應用中，旨在停用Vodacast平台，並將Vodacast上發現的先進播客功能納入faidr，作爲構建單一音頻超級應用的整體策略的一部分。 這包括Auddia的新播客廣告減少技術。

如今，播客人員對他們的聽衆從何處訪問其劇集並沒有偏好，因爲幾乎所有的聽取選項（移動應用程序和網絡播放器）只傳遞其播客音頻。通過創造明顯的差異化，使他們能夠獲得新的、更高的利潤收入，我們相信播客人員將向他們的聽衆推廣faidr，從而創造強大的、有機的營銷動態。

Auddia播客能力的一個創新性和專有部分，最初是在他們的Vodacast區分化播客能力上呈現的，是提供創建和分發互動數字訂閱的工具，這些訂閱補充了播客劇集的劇集音頻與附加數字。這些內容訂閱允許播客向其聽衆講述更深入的故事，同時使播客首次獲得新的數字收益。播客人員將能夠使用最初作爲Auddia的Vodacast平台一部分開發和試驗的內容管理系統The Podcast Hub來構建這些互動訂閱，該管理系統還用作計劃和管理播客劇集的工具。Digital feed激活了一種新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告都變成直接響應、與故事相關的數字廣告，提高了其既有的音頻廣告模型的效果和價值。該訂閱還提供了更豐富的聽覺體驗，因爲播客劇集的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和Web鏈接補充。這個訂閱將完全同步地出現在faidr手機應用程序中，也可以獨立地託管和訪問（例如，在任何瀏覽器中），使內容訂閱普遍分發。

隨着時間的推移，用戶將能夠發表評論，播客製作者將能夠授予一些用戶出版權，以便代表他們直接向內容反饋添加內容。這將爲播客創作和粉絲之間創造另一個新趣點，與集數內容同步的對話。播客的互動內容源已在Vodacast上開發和測試，預計將於2024年晚些時候添加到faidr中，爲播客聽衆帶來另一個與衆不同的體驗。

faidr內的播客功能還將推出獨特的行業首創多渠道、高度靈活的營業收入渠道，播客可以激活組合使用，讓聽衆選擇他們想要消費和付費內容的方式。"靈活收入" 讓播客可以繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容中輔以直接響應啓用的數字廣告，提升任何播客廣告的價值。"靈活收入" 還將激活訂閱、按需付費內容的費用（例如，以微小支付費用無廣告收聽）、以及來自聽衆的直接捐贈。通過組合使用這些渠道，播客可以最大程度地生成營業收入，並採用更高毛利的貨幣化模式，超越基本音頻廣告。"靈活收入" 和隨之而來的新營收渠道的初始包含將被添加到faidr應用的播客中，這項新貨幣化功能的第一個元素預計將於2024年商業化推出，首先是訂閱計劃，以獲得播客中廣告減少的節目。

faidr手機應用程序現在已經通過iOS和Android應用商店提供。

最近的發展

更換 用白獅子代替的權益線

2024年8月20日，我們根據白獅購買協議完成了普通股的銷售。我們發行了合計165萬股普通股，收到了合計約200萬美元的款項。

2024年9月3日，我們根據白獅購買協議完成了普通股的銷售。我們發行了合計1,225,263股普通股，獲得了約$130萬的收入。

優先股和普通認股權的定向增發

2024年4月23日，我們與持股股東簽訂了2024年證券購買協議，用於可轉換優先股和認股權融資。交割時，我們以每股1000美元的價格發行了2314股b系列可轉換優先股。b系列可轉換優先股可按照1.851美元的初始轉換價格轉換爲普通股。公司還發行了可在五年內行使的普通股認股權，行使數量爲1250137股。

普通權證立即可行使，每股普通股價格爲$1.851，但須符合某些調整，包括股票送轉、拆分、隨後的認股權發售、按比例分配以及根本交易（在普通權證中定義），直至原始發行日期的第五週年（「到期日」）。行使權證受益所有權限制。

關於PIPE發行，我們已於2024年4月23日與認購方簽署了《註冊權協議》。 《註冊權協議》規定，我們應在《註冊權協議》日期後不遲於第30個日曆日內向證券交易委員會提交一份覆蓋所有可登記證券（定義詳見《註冊權協議》）的註冊聲明，並應儘快使該註冊聲明獲得證券交易委員會的生效，但在任何情況下不得遲於《註冊權協議》日期後的第60個日曆日。

2024年5月23日，該公司向SEC提交了一份註冊聲明，註冊最多590萬5898股普通股，以配合PIPE發行。

兼併和收購策略

我們正在探索各種併購和收購期權，作爲更廣泛業務拓展策略的一部分，旨在加速業務規模；加快用戶採用和訂閱用戶增長；進入新市場（國際）；並開闢新的籌資途徑。整體策略聚焦於三個領域： （1）收購廣播流媒體應用的用戶，（2）將我們的專有無廣告產品引入已收購用戶群，以產生可觀的訂閱營業收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用平台中。

RFm收購

2024年1月26日，我們簽署了一份《購買協議》（「RFm購買協議」），根據協議，我們同意收購RadioFm（「RFm收購」），該收購目前是AppSmartz和RadioFm的組成部分（受共同控制的合作關係）。RFm收購的總對價爲1300萬美元（如果達到某些後續里程碑則再加200萬美元的應收對價），此外還要承擔一定的負債，根據RFm購買協議的條款進行調整。

在2024年3月，各方相互同意終止了RFm收購協議。

反向股票拆分

我們向特拉華州州務卿提交了一份公司章程修正案，其生效時間爲2024年2月26日美國東部時間下午5:00。因此，每25股普通股自動合併爲1股普通股。

我們的普通股股票被分配了一個新的CUSIP編號（507.2萬 206），並於2024年2月27日開始在拆分調整後交易。

股票的反向拆分沒有改變我們普通股的授權股份數量。沒有發行碎股，並且由反向拆分產生的任何碎股都會被向上舍入到最近的整數股。因此，持有少於25股的股東將獲得1股股票。

逆向股票拆分已經應用於我們的未行使權證、期權和限制性股票單位。這些未行使證券可轉換或行使的普通股份數量已經按照逆向股票拆分的結果成比例調整。任何未行使權證或期權的行使價格也已根據這些證券的條款和我們的股權激勵計劃按比例調整。

作爲公司財務報表核數師的審計意見。

我們的營運資金虧空、股東赤字以及運營中的持續虧損，對我們作爲持續經營的能力產生了重大疑慮。因此，我們獨立註冊的會計師事務所在截至2023年12月31日的財務報表報告中加入了一段解釋性段落，涉及到這種不確定性。我們作爲持續經營的能力將需要我們獲得額外的資金。

截至2024年9月3日，公司已通過融資獲得了約1040萬美元的額外資金，這使得我們能夠償還與擔保橋段款項有關的275萬美元，並且僅足以支持我們當前的2025年第二季度的運營計劃。然而，公司已經基於可能被證明錯誤的假設進行了這些估計。我們將需要額外的資金來完成全系列產品的開發，並推出具有市場適應性的產品。管理層計劃獲得這些額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將不得不延遲、減少或取消技術開發和商業化工作。

由於公司經營業務持續虧損，並需要額外融資以滿足其運營和資本需求，對公司能否保持足夠流動性以有效經營業務存在不確定性，這引發了對公司作爲一個持續經營實體的疑慮。

我們的公司信息

我們最初於2012年1月成立爲Clip Interactive，LLC，作爲科羅拉多州法律下的有限責任公司。 在2021年2月進行首次公開發行之前，我們根據法定轉換轉換爲特拉華州公司，並更名爲auddia Inc。

我們的主要執行辦公地點位於科羅拉多州博爾德市38街1680號130套房。我們的主要電話號碼是(303) 219-9771。我們的互聯網網站是www.auddia.com。包含在我們的網站中或可通過我們的網站獲得的信息不被作爲參考標註，也不是本招股說明書的一部分。^th Boulder市，CO 80301號130號套房。我們的主要電話號碼是(303) 219-9771。我們的網站是www.auddia.com。我們網站包含的信息，或可通過網站獲得的信息，均不被納入參考範圍，也不構成本發售說明書的一部分。

發售摘要

本次發行後流通股數量，基於2024年9月15日的5,669,459股普通股，不包括：

根據《規章下的持續報告要求》

我們必須根據《證券交易法》第13(a)條的要求向SEC提交定期和其他報告。只要我們遵守第13(a)條的報告要求，便被視爲滿足《A標準法規》下的持續報告義務。

風險因素

投資Offered Shares存在重大風險。在購買任何Offered Shares之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本發售說明書中包含的其他信息。以下任何風險的發生可能導致您損失大部分投資。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認爲對我們的業務、運營成果、前景和財務狀況最重要的那些風險和不確定性。本發售說明書中的有關陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性聲明。請參見“關於前瞻性聲明的警示聲明”.

風險因素摘要

以下是關於我們業務和更完整描述的風險和不確定性，請仔細考慮，並對我們進行評估，詳情請參閱我們於2023年12月31日結束的財政年度的《十大風險因素》下的年度報告Form 10-K，該報告已被引用於本發行說明書中。以下列出的因素以及年度和季度報告中列出的因素，代表我們認爲可能導致我們業務業績產生差異的一些重要因素。這些因素並不意味着代表可能影響我們的一般或特定風險的完整清單。應該認識到，其他風險可能是重要的，現在或將來，而下文所列風險可能對我們產生比所示的更大的影響。如果以下任何風險發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大且不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險 以及對額外資金的需求

與我們產品開發相關的風險

與我們的業務操作相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與持有普通股相關的風險

與本次發行和擁有我們證券相關的風險

認購人 在這次發行中將會立即蒙受稀釋。

如果您在本次發行中購買認購股份，基於我們的調整後淨資產每股淨值，您持有的股份價值將會立即低於您支付的認購價格。您的股權價值降低被稱爲稀釋。假設每股公開發行價格爲2.65美元，這代表了本次發行價格區間的高端，購買本次發行的普通股股東將會立即經歷每股約0.31美元的稀釋，即本次發行中每股假定的公開發行價格與我們2024年6月30日調整後淨資產每股淨值之間的差額，考慮到前述的調整後淨資產，本次發行，以及我們支付的估計發行費用。請參閱“稀釋.”

您可能會在將來因爲未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資本，我們將來可能以與本次發行價格不同的價格，發行更多普通股或其他可轉換或可交換爲我們的普通股的證券。我們可能在將來的任何新發行中以低於本次發行投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，併購買未來股票或其他證券的投資者可能享有高於現有股東的權利。我們出售額外普通股或可轉換或可交換爲我們普通股的證券的每股價格，在將來的交易或收購中可能高於或低於投資者本次發行支付的每股價格。

此外，我們將來可能會進行一項或多項潛在的收購活動，涉及發行我們的普通股作爲支付給我們的全部或部分代價以完成此類收購。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鉤的證券，新發行的證券可能對我們的普通股持有人的利益產生攤薄效果。此外，用於實施收購的新發行股份的未來銷售可能會壓低我們的普通股市場價格。

這是一個"盡力而爲"的發行；不需要出售最低數量的發行股份，並且我們可能無法籌集我們認爲業務所需的資金。

要求出售的要約股份數量沒有最低限額作爲完全此次發行的控件。由於該發行沒有最低募集金額要求作爲結束此次發行的控件，因此目前無法確定實際發行金額和我們的收入可能遠低於本Offering Circular中規定的最高金額。我們可能只賣出此處提供的部分要約股份，這可能會大幅減少我們收到的收益金額，而本次發行的投資者如果我們未能出售足夠支持本Offering Circular中規定的業務目標的要約股份，在這種情況下，投資者將不會收到任何退款。所以，我們可能無法籌集我們認爲所需的資本金額，可能需要籌集額外的資金，這些資金可能不可用或不符合我們可接受的條件。儘管如此，我們出售的要約股份所籌集的任何收益將用於我們的即時使用，由於這個發售中沒有監管帳戶和最低募集金額，投資者可能會出現這樣一種情況，他們已經投資於我們，但由於本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。

我們的管理層將對此次發行所得款項的使用擁有廣泛的自主權。

我們當前打算使用本次發行的可售股票所得款項，以及我們現有的現金，用於完善產品平台，擴大銷售和營銷工作，並用於一般管理費用和其他一般公司用途。我們尚未爲這些用途保留或分配特定金額，也無法確定我們將如何使用所得款項。請參閱“使用所得款項”。因此，我們的管理層在使用所得款項時將擁有相當大的自主權，您將無法作爲投資決策的一部分評估所得款項的使用是否恰當。我們可能將所得款項用於不會增加我們運營結果或市場價值的公司用途。

與金融、運營、商業和製造業事項相關的風險

我們的核數師對我們作爲持續經營實體的能力表示了重大懷疑，這可能會影響我們獲取進一步融資的能力。

我們過去的營運資金不足、股東赤字以及經常性的營運虧損引起了對我們作爲一個持續經營實體的能力產生重大疑慮。因此，截至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所在對我們截至2023年12月31日的財務報表的報告中，就這一不確定性事項包括了一段解釋性段落。截至2023年12月31日，我們現有的現金爲804,556美元。公司今年截至2024年9月3日通過獲得約1040萬美元的額外融資，成功支付了275萬美元與擔保橋樑票據有關，並且這些資金僅足以支持我們當前的營運計劃，直至2025年第二季度。然而，公司制定這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成全線產品的開發並推廣具有明顯市場適應性的產品。管理層已經制定了獲得這種額外資金的計劃。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上繼續我們普通股的上市。我們普通股被納斯達克除牌可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資本的能力。

我們可能無法滿足納斯達克對我們普通股繼續上市的要求。

特別是，納斯達克上市規則要求上市證券保持每股1.00美元的最低買盤價格。正如我們之前在2023年11月28日提交的8-k表格中報告的，我們收到了納斯達克發來的書面通知，指出我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的1.00美元最低買盤價格要求。因此，納斯達克工作人員決定自納斯達克除牌我們的普通股，除非我們及時請求對工作人員決定進行上訴至聽證會小組（「小組」），按照納斯達克上市規則5800系列中規定的程序。我們與小組進行的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，我們收到了一份納斯達克的書面通知，該通知表示我們未遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)，要求在納斯達克創業板上市的公司維持至少250萬美元的股東權益以繼續上市（「股東權益要求」）。 在我們截至2023年9月30日的第三季度10-Q報告中，我們報告的股東權益爲2,415,012美元，因此目前不符合規則5550(b)(1)。 納斯達克於11月發出的書面通知對我們普通股的上市沒有立即影響。 我們與委員會的聽證會於2024年1月18日舉行。 該聽證會討論了所有未解決的上市合規事項，包括遵守股東權益通知以及遵守買盤價格要求。

2024年1月30日，該委員會批准了我們的請求，允許將交易所的上市規定延長至2024年4月22日，以滿足所有適用的納斯達克資本市場的持續上市要求。

2024年3月20日，我們收到了一封來自納斯達克的信函，稱我們已經符合最低買盤要求。委員會提醒我們，儘管我們已經符合最低買盤要求，但我們也需要重新符合股本要求。因此，這個問題將保持懸而未決，直到我們滿足所有要求。

2024年4月16日，公司收到了一封信函，納斯達克授權公司根據證券交易所規則（"Equity Rule"）5550(b)(1)展示證券交易所規則（"Equity Rule"）直到2024年5月20日。

2024年5月24日，該公司收到一封來自納斯達克的信函，表明該公司已重新符合上市規則5550(b)（股權規則）。根據上市規則5815(d)(4)(B)的規定，公司將在收到該信函後的一年內受到強制小組監控。

如果我們的普通股被納斯達克除牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅表上進行報價。 在任何這種除牌情況下，我們的普通股將受到SEC相關規定的監管，涉及到低價股市場。 低價股是任何非在全國證券交易所交易的股權證券，市價低於每股5.00美元。 適用於低價股的法規可能嚴重影響我們的普通股市場流動性，可能限制股東在二級市場中出售證券的能力。 在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得有關我們的普通股市值的準確報價，並不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場上交易或報價。

從納斯達克除牌可能會對我們通過公開或私人股權銷售籌集額外融資的能力產生負面影響，將顯著影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在流失，機構投資者興趣的流失和更少的業務發展機會。

如果我們的普通股被納斯達克除牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅表上報價。在任何這種除牌情況下，我們的普通股將受到SEC有關便士股市的監管。便士股是指任何未在全國證券交易所交易並且市價低於5.00美元的權益證券。適用於便士股的法規可能嚴重影響我們普通股的市場流動性，限制股東在二級市場賣出證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲取我們普通股的市場價值的準確報價，而我們的普通股能否在任何其他交易所或市場上進行交易或報價也無法保證。

從納斯達克退市可能會影響我們通過股權證券的公開或私人交易籌集額外融資的能力，且會嚴重影響投資者交易我們的證券、負面地影響我們普通股的價值和流動性。退市還可能導致一些負面效果，包括可能失去僱員的信心、機構投資者興趣的減少以及更少的業務發展機會。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的所有權立即會因我們的普通股每股公開發行價與此次發行後我們的普通股每股的經過調整後淨有形賬面價值之間的差額而稀釋。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲1,691,100美元，或每股普通股爲0.61美元，基於2024年6月30日的2,794,196股普通股。歷史淨有形賬面價值每股是通過從我們的總負債中減去我們的總有形資產（即總資產減去無形資產和延期發行費用），然後將該金額除以截至當日持有的普通股份數量來計算的。

在2024年6月30日後（"調整後公司"）發行了2,875,263股普通股以獲得3,323,541美元，以此進行調整後，我們的基準淨有形資產價值將約爲5,014,641美元，或每股0.88美元。

在假定我們以每股2.65美元的假定公開發行價格（代表此處的發行價格區間的高端）出售所提供的股份後，扣除預估的發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後的淨有形賬面價值爲約79489639美元，每股普通股爲2.34美元。這意味着股東的淨有形賬面價值立即增加了1.46美元，新投資者的淨有形賬面價值立即和實質性地稀釋了0.31美元。以下表格說明了這種假設每股稀釋：

假設每股發售股份的公開發行價格從$2.65增加$1.00，將使每股調整後的淨有形賬面價值增加$2.15，同時增加新投資者每股$0.62的攤薄效應，假定我們提供的發售股數不變，並在扣除估計發行費用後。

以上討論的調整後財務數據僅供參考。我們完成本次發行後的淨有形賬面價值將根據所發行股票的實際公開發行價和定價確定的其他條款進行調整。

本次發行後流通股票數量基於2024年6月30日已發行的2,794,196股普通股，不包括:

使用資金

下表列出了我們從這次發行中預計獲得的收益，假設以每股$2.65的價格出售25％、50％、75％和100％的發行股份，該價格代表本文中的最高價格區間。當然，並不能保證我們能夠成功出售本次發行中的任何發行股份。

我們計劃將本次發行的淨收益用作營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務所產生或使用的現金額，以及我們業務增長的速度（如果有）。因此，在分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的裁量權。此外，儘管我們截至此招股說明書補充書的日期還沒有進入任何重大交易的協議、承諾或諒解，但我們可能會使用本次發行的淨收益的一部分來進行收購、合資和其他戰略交易。你將依靠我們管理層的判斷來確定本次發行收益的使用，而作爲你的投資決策的一部分，你將無法評估收益的使用是否得當。

我們保留更改上述款項使用的權利，如果我們的管理層認爲這符合公司最大利益。上述發售款項的分配構成我們管理層的當前估計，基於我們當前計劃、對我們當前或未來預期經營行業、一般經濟條件以及未來營業收入和支出預估所做的假設。

投資者應當注意，支出可能大幅偏離以上呈現的估計。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們對本次融資所得款項的運用享有廣泛裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括市場情況、我們運營所產生的現金（如果有的話）、業務發展以及我們增長的速度。我們可能會發現有必要或明智地將本次融資所得的部分款項用於其他目的。

如果我們未能獲得全部擬募集的金額，我們可能會嘗試通過私募證券或借款融資以獲得額外的基金類型。目前，我們尚未擁有任何已承諾的融資來源。

分銷計劃

截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。

我司以"盡力"的方式發行最多28,301,886股發售股份，定價爲$2.65，代表了每股$1.00至$2.65的發行價格區間的高端（將由後期成功資格補充確定）。本次發行無最低購買要求。本次發行將在以下時間中最早終止：（a）已發行股份達到最大數量的日期；（b）本次發行獲得SEC資格的一年後的日期；或（c）在我們自行決定終止本次發行的日期。

我們在此次發行中並無最低出售股票數量。我們從此次發行中獲得的所有基金類型將立即可供我們使用，符合「」部分中規定的用途。使用所得款項在此發行期間，沒有資金將被存放在託管帳戶中，一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

我們打算通過我們的執行主席Jeffery Thramann的努力在此次發行中出售提供的股票。Thramann先生將不會因提供或出售提供的股票而獲得任何報酬。我們相信Thramann先生根據《交易所法案》制訂的3a4-1規定免於註冊爲經紀商。具體而言，Thramann先生：

認購程序

如果您有興趣認購此次發行的發售股份，請通過電子郵件向Thramann先生（jeff@thramann.com）提交信息請求；所有相關信息都將通過電子郵件回覆提供給您。之後，如果您決定認購發售股份，您需要按照提供的信息中包括的認購協議所描述的程序進行操作，該程序如下：

拒絕認購

在我們收到您完整、已執行的認購協議和認購協議所需的資金已轉入我們帳戶後，我們有權出於任何原因或無故全數或部分審核和接受或拒絕您的認購。我們將立即無息無扣還給您所有被拒絕的認購款項。

認購的接受

在我們接受訂閱協議的條件下，我們將會蓋章訂閱協議併發行已認購的股票。一旦您提交訂閱協議並獲得接受，您將無法撤銷或更改您的訂閱，也無法要求返還您的訂閱款項。所有已接受的訂閱協議均爲不可撤銷。

潛在投資者可通過電子PDF格式請求提供本發行說明書，並可在我們公司在SEC網站上24小時每天，每週7天查看和下載：www.sec.gov。

投資者將成爲公司的股東，並在結算日期發行認購股份。直到投資者的資金已結清並且我們接受該投資者成爲股東，結算才會發生。

通過執行認購協議並支付認購的可供股份的總購買價格，每位投資者同意接受認購協議的條款，並聲明投資者符合特定的最低財務標準。

經批准的受託人必須處理並向我們轉發通過IRA、Keogh計劃和401(k)計劃的認購。對於通過IRA、Keogh計劃和401(k)計劃進行的投資，我們將向受託人發送確認和接受通知。

州法豁免和向「合格購買者」提供的優惠

所提供的股份正在向「合格買方」（定義見證券法規A下）出售。作爲根據證券法規A第二層次要求進行的發行，本發行將豁免州「藍天」法律審查，但須符合某些州的申報要求和反欺詐規定，只要此處所提供的股份只出售給「合格買方」。

「合格購買者」包括根據《證券法》第A條規定的A級規定進行二級發行時向其提供或出售證券的任何人。我們保留拒絕任何投資者的訂閱的全部或部分權利，包括如果我們判斷，在我們獨自和絕對酌情決定的情況下，該投資者不是《A條規定》的「合格購買者」的情況。我們計劃向美國各州的合格購買者出售擬議股份。

發行發售股份

在結算後，也就是說，一旦投資者的所有基金類型已清算並且我們已經接受了投資者的認購協議，我們將以賬簿記錄形式發行該投資者購買的發行股份，或者發行代表該投資者購買的發行股份的證書。

認購股份的可轉讓性

所提供的股份將通常可以自由轉讓，但須遵守適用證券法律或法規的任何限制。

提供股份清單

所提供的股份將在納斯達克資本市場以"AUUD"標的上市。

證券說明書

以下說明旨在總結我們的公司章程（我們稱爲"章程"）和公司章程，在發行說明書中作爲附件提交，並對特定的德拉華州公司法規定進行引用。由於以下內容僅爲摘要，因此可能不包含所有對您重要的信息。如需完整說明，請參閱我們的章程和公司章程。

我們根據《證券交易法》第12條註冊了兩類證券。我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易代碼爲「AUUD」。我們的A系列權證在納斯達克證券交易所上市，交易代碼爲「AUUDW」。

授權資本 股份

我們的授權股本包括100,000,000股普通股，每股面值$0.001，並且包括10,000,000股優先股，每股面值$0.001。

普通股

我們的普通股股東有權就提交給股東投票表決的所有事項每持有一股投出一票。我們的普通股股東沒有任何累積投票權利。我們的普通股股東有權按比例收到董事會宣佈的任何分紅，前提是該資金確實可用於此目的，但需受到任何未償優先股的優先股紅利權的約束。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或沉沒基金條款。

在我們清算、解散或清償的情況下，普通股股東有權在償付所有債務和其他負債以及任何尚未清償的優先股的清償優先權後按比例分享所有剩餘資產。每一股普通股均是根據法律規定發行的、已足額支付且不可再評估。

優先股

我們董事會將有權，在不需要進一步股東行動的情況下，發行多達1,000萬股優先股，可爲一種或多種系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括紅利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成或指定此類系列的股數，其中任何一個或多個可能高於普通股的權利。發行我們的優先股可能會不利地影響普通股持有人的表決權和這些持有人獲得紅利支付和在我們清算時獲得支付的可能性。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

A系列優先股

2023年11月10日，我們與執行主席傑弗裏·斯拉曼（Jeffrey Thramann）簽訂了一份證券購買協議，根據協議，我們發行並出售了一（1）股新指定的A類優先股，總購買價格爲1,000美元。

A優先股股份將擁有30,000,000票，將與我們的普通股一起投票，作爲一個獨立類別，專門就任何關於修改我們的公司章程以實施普通股的逆向股份拆分的提案投票。A優先股股份將按照與該提案上的普通股相同的比例投票，無需持有者採取任何行動，在任何此類逆向股份拆分提案上進行投票（不包括未進行投票的任何普通股份）。

2023年12月29日，我們根據條款贖回了一股未清償的A系列優先股。贖回價爲$1,000。目前沒有剩餘的A系列優先股。

否則，A輪優先股沒有投票權，除非特定情況下受特拉華州公司法要求。A輪優先股份不可轉換爲或交換成我們股票或其他證券的任何其他類別或系列股份。A輪優先股份沒有與我們資產的任何分配相關的任何權利，包括在清算、破產、重組、兼併、收購、出售、解散或清算，無論出於自願或非自願。 A輪優先股份持有人將無權獲得任何類型的分紅派息。A輪優先股份應在任何時候全部贖回，但不分部分，即便（i）如果我們董事會自行決定要求此贖回，或（ii）在生效實施逆向股票分拆的公司章程修正案自動生效時。在此種贖回時，A輪優先股份持有人將收到$1,000.00的現金作爲對價。

B系列可轉換優先股

2024年4月23日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了2314股新指定的B系可轉換優先股，總購買價格爲2314,000美元。

持有b系列可轉換優先股的股東將有權獲得每年10%的分紅，按季支付。我們可以選擇以普通股的形式支付b系列可轉換優先股的分紅。如果我們選擇以普通股的形式支付，發放的股份數量將通過使用「股息轉換價格」計算，該價格等於以下兩者中的較低者: (i) 當前的轉換價格（如定義在指定書面文件中）在適用的分紅日期生效時的價格，或者 (ii) 在最近五(5)個連續交易日內，包括並以適用分紅日期前的交易日結束的最低成交量加權平均價（「VWAP」）的90%。我們還可以選擇累積或將分紅「資本化」，在這種情況下，應將累積的分紅金額加到每股b系列可轉換優先股的票面價值中。

每股B系可轉換優先股的決定價值(包括所有未支付的分紅派息和其他款項支付到B 系可轉換優先股上)將以每股1.851美元的固定初始轉換價轉換爲普通股。 B系可轉換優先股可以在任何時候由持有人選擇轉換爲普通股。 如果普通 股的收盤價連續20個交易日超過轉換價的300%，我們也可以選擇將B系可轉換優先股轉換爲普通股。

Series b可轉換優先股的轉換價格受到一定反稀釋調整的影響，包括在發生任何拆股並股、一定的分紅和派息、股本重新分類、交易所或我司普通股的替換，或者如果我們授予、發行或賣出（或進入任何授予、發行或賣出的協議），或被視爲已經授予、發行或賣出，任何每股的普通股作爲對價的股票（「新發行價格」）低於在進行此類授予、發行或銷售或被視爲已經授予、發行或銷售之前立即生效的轉換價格等於的價格（以「攤薄發行」）。在進行此類攤薄發行後，目前有效的轉換價格將被調整爲等於新發行價格。

不帶表決權轉換優先股系列b, 除非特定情況下需要遵循特拉華州公司法。轉換優先股系列b每股指定價值（包括所有未支付的分紅派息和其他未結算金額）可按照每股$1.851的初始固定轉換價格轉換爲普通股。優先股系列b可隨時由持有人選擇轉換爲普通股。

B類可轉換優先股的轉換價格受特定防稀釋調整的影響，在發生任何股票拆股並股、特定分紅派息和分配、股份重分類、交易所交換或替代我們普通股，或在我們授予、發行或賣出（或進入任何協議授予、發行或賣出）或被視爲已經授予、發行或賣出任何普通股且每股對價低於發放前的轉換價格（「新發行價格」）的情況下，立即在這種授予、發行或銷售或被視爲授予、發行或銷售的情況之後，轉換價格將被降低至等於新發行價格的金額。

指示認股權證書包含通常的違約事件，或稱爲"觸發事件"，包括但不限於，(i) 破產、無力償付債務或重組等特定事件；(ii) 未能遵守納斯達克的上市規則；(iii) 與本融資相關的交易協議的某些違約事件；和 (iv) 2026年4月23日或之後仍持有的B系列可轉換優先股的任何股份。

在發生觸發事件時，（i）B系列可轉換優先股的股息率將增加至18％，並且（ii）當時生效的轉換價格將調整爲「備用轉換價格」，等於（i）當時生效的適用轉換價格中的最低值，以及（ii）「底價」0.3702美元和最低成交量加權平均價格的80％，該成交量加權平均價格是在適用轉換通知交付或視爲已交付前五（5）個連續交易日期間的普通股中的最低值。

在任何時候，我們都有權以現金以比（i）我們普通股票面值（ii）我們普通股票權益價值爲基礎的b系列可轉換優先股的25%贖回溢價來贖回所有，但不少於全部的b系列可轉換優先股票。我們普通股票權益價值是根據我們普通股票在通知持有人我們決定贖回並進行全部支付的日期之前的任何交易日的最高收盤價來計算。

在我們進行清算、解散或清算時，可轉換B系列優先股股東有權在我們的資產中獲得現金，在支付給任何普通股股東之前，每股B系列可轉換優先股的金額等於（i）持有人持有的所有認股權證的Black Scholes價值（在認股權證中定義），不考慮行使限制）截至該事件日期時（ii）基準日期的持有人持有的所有認股權證的未行使部分的Black Scholes價值總和，與之後的持有人將收到的每股金額相比較，該金額爲(B)適用的清算價值的125%，或者如果持有人在支付日期前立即將其持有的B系列可轉換優先股轉換爲普通股，則該持有人將收到的每股金額爲125%

我們 當前沒有其他優先股股份。

特許法、章程和公司章程的抵禦收購效應

特定《特拉華州公司法典》、我們的章程和公司規則的條款可能會延遲、拖延或阻止其他方收購我們，並鼓勵考慮未經要約的投標或其他單方面接管提議的人與我們的董事會進行談判，而不是追求非談判的接管嘗試。這些條款包括下面描述的內容。

特拉華反收購條例

我們受到DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203節禁止一家公開持股的特拉華州公司在某個股東成爲「有興趣的股東」後的三年期間與其進行"業務組合"，除非該業務組合以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非業務組合滿足以下條件之一，否則一家公司與有興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：

第203條規定業務組合包括:

總的來說，第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15％的實體或個人以及任何與該實體或個人有關，受其控制或受其控制的實體或個人。

董事會構成 及填補空缺

根據我們的章程規定，股東只能因有原因才能罷免董事，且須由至少佔我方全部普通股票三分之二的持有者肯定投票通過。 我們的章程和公司章程只授權我們的董事會填補空缺董事席位，包括新增的席位。此外，構成我們的董事會的董事人數只能由我們的全部董事會以多數票通過的決議設定。這些條款將阻止股東擴大董事會規模，然後通過提名填補因此而產生的空缺來控制我們的董事會。 這使得更難改變我們董事會的構成，但有助於管理的連續性。

未經股東書面同意

依據我們的章程和章程規定，所有股東行動需經股東在年度或特別會議上表決，股東不得通過書面同意公文代替會議來採取任何行動。這一限制可能延長股東行動所需的時間，並阻止我們的股東在未召開股東會議的情況下修訂章程或罷免董事。

股東會議

我們的章程和章程規定，只有在任職的董事會成員的多數、我們的執行主席或首席執行官可以召集股東特別會議，只有特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上考慮或處理。

提前通知要求

我們章程規定了提前通知程序，供股東在我們股東年會上提出事項或在我們股東年會上提名董事候選人。 我們的章程還具體規定了關於股東通知形式和內容的某些要求。 如果未遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或提名董事。 我們預計這些規定可能會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵求的行動，以選舉收購方自己的董事候選人或以其他方式嘗試取得我們公司的控制。

關於我們的憲章和章程修正

根據DGCL的規定，一般而言，必須獲得所得投票權的多數股份的肯定投票，才能修改一家公司的公司章程或章程，除非一家公司的公司章程或章程規定了更大比例。 我們的章程可以通過董事會的多數票或者所有股東在董事會年度選舉中有權投票的票數至少達到三分之二的肯定投票來修改或廢除。此外，必須獲得所有股東在董事會選舉中有權投票的票數至少達到三分之二的肯定投票，才能修改、廢除或通過我們章程的某些規定。

未指定優先股

我們的章程規定了1,000萬股特權股的授權份額。已授權但未發行的特權股的存在可能使我們的董事會通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式阻止他人試圖控制我們。 例如，如果我們的董事會在履行其受託責任的必要情況下判斷，一份收購提議不符合股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他交易中發行可轉換優先股，而無需股東批准，這可能會稀釋擬議收購者或叛亂股東或股東團體的表決或其他權利。在這方面，我們的章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的特權股的權利和優先權。發行特權股可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產額。發行可能還會對這些持有人的權利和權力產生不利影響，包括表決權，並可能延遲、阻礙或防止我們的控制權變更。

論壇的選擇

根據我們的章程規定，特拉華州商事法庭是以下類型的訴訟或程序的專屬法庭：任何代表公司提起的衍生訴訟或程序，任何主張董事、高管或公司其他僱員對公司或公司股東負有違約責任的訴訟，任何根據DGCL或公司章程或公司規約規定的訴訟，或者根據公司內事條規定的訴訟。我們的章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》主張訴因的獨家法庭。儘管公司章程規定此專屬法庭條款適用的範圍應受適用法律允許的最大限度，但《交易法》第27條創建了對交易所法或其規定項下產生的任何責任的專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條則爲交易所法或其規定項下產生的任何責任創建了聯邦和州法院的同步管轄權。因此，公司章程的這一條款不適用於訴訟使命確定要求執行交易所法所創設的職責或責任的情況，或者聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他訴求情況。然而，特拉華法院是否會執行專屬聯邦法庭規定以對證券法主張進行訴訟存在不確定性，而投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則法規的義務和責任。

除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據證券法產生訴因的投訴的專屬論壇。

A類認股權證

每一張A系列權證代表購買一股普通股的權利，行使價格爲113.4375美元。A系列權證可於2021年2月17日開始行使，將於A系列權證首次行使之日後的第5個週年結束行使。每張A系列權證可行使的行使價格和股份數量將根據送轉股、拆股並股、重組或影響我公司普通股的類似事件而進行調整。

持有人可在終止日期之前行使其A系列認股權以購買我們的普通股，方法是提交客貨運通知書，填寫完整並簽署。行使A系列認股權所需的購買股數的行使價格必須在行使後的兩個交易日內支付。如果與A系列認股權股份（「認股權股份」）相關的註冊聲明無效，A系列認股權持有人只能根據A系列認股權中指定的無現金行使程序行使其A系列認股權。A系列認股權可以全部或部分行使，終止日期前未行使的A系列認股權的任何部分應自動作廢且不具任何價值。有效註冊聲明或適用豁免的缺失並不免除我們交付可行使A系列認股權的普通股的義務。

在A轉換權被行使後，我們將在收到行使通知的三個交易日內發行可通過行使A轉換權獲得的普通股，前提是準時支付總行使價。

根據A系列權證行使而發行的普通股份，將在符合A系列權證的情況下，被充分授權、發行並全額支付，且不可被追繳。我們將授權並至少留存與所有未行使權證相應的數量的普通股份。

如果在任何時候A系列認股權證仍未行使，我們完成任何基本交易，如A認股權證中描述的，一般包括合併或併購爲另一家公司，交易完成後另一個實體收購我方超過50%的普通股，或出售我們的全部或主要資產，或者我們的普通股轉換爲其他證券或其他對價的交易，A認股權證持有人隨後將在行使A認股權證時獲得，按此交易後可能交付的普通股數目相對應地獲得的證券或其他對價，就如同在此類合併或併購或其他交易發生時可以行使或轉換該等A認股權證的股份數目所應有的權利一樣。

不動產上市權證不可行使，因其持有人或其任何關聯方持有我司普通股超過4.99%。

對於 Series A Warrants 條款的修正和放棄需得到持有人和我們的書面同意。這些 Series A Warrants 將以簿記形式發行，在 V-Stock Transfer Company, Inc. 作爲認股權代理人，我們之間的認股權代理人協議下進行。認股權初始將由一個或多個簿記證書代表，存放在 The Depository Trust Company，即 DTC，以 Cede & Co. 或其他 DTC 指示的名義登記。

您應當審核一份認股權證代理協議和A系列認股權的形式，這兩份文件均作爲本發行說明書的附件。

轉讓代理人，註冊機構，認股人代理人

我們普通股票和A級權證的轉讓代理人和登記代理人是VStock Transfer LLC，地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

截至2024年9月15日，我們的普通股共有5,669,459股流通，約有141名股東記錄。我們的優先股沒有被指定、發行或流通。

其他認股權

截至2024年9月15日，我們擁有1,039,448張未行使的普通股權證。其中463,337張預先配售的權證的行權價格爲每股0.001美元。非預先配售的權證的加權平均行權價格爲16.36美元。目前有1,129,404張未行使的權證可以行使，截至2024年9月15日，其加權平均剩餘合同期限約爲4.6年。

這些認股權證賦有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可以選擇以轉讓認股權證並按照行使時基礎股票的公允市場價扣除與行使價格相等價值的股票數量後，獲得一定數量的股份，而不是以現金支付行使價格。認股權證包含關於行使價格和行使認股權證時可獲得的股票數量的調整條款，在特定股票送轉、拆股並股、重組、重新分類和合並事件發生時生效。

優秀的股票期權和受限股票單位

截至2024年9月15日，我們持有8,929份未行使普通股期權，加權平均行權價爲$3.65，這些期權是根據Clip Interactive，LLC 2013股權激勵計劃授予的。在下文所述的2020計劃實施後，我們停止根據2013計劃授予獎勵。

截至2024年9月15日，我們公司零股份被保留用於發行未行使的期權和已發放的限制性股票單位，作爲僱傭激勵獎勵給我們2013年和2020年股權激勵計劃之外的四位前任和現任高管。

2020年股權激勵計劃

公司的2020年股權激勵計劃於2021年2月完成IPO後生效，作爲2013年計劃的後繼股權激勵計劃。截至2024年1月1日，2020計劃授權發行的普通股份總數爲150,036股，在「evergreen」增加39,893股的同時給予了效果。

2020年股權激勵計劃包含一個「常青」條款，根據該條款，根據該計劃授予的獎勵而保留供發行的普通股數量應在每年的第一天增加，從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束，等於以下兩者中的較小者：(a)上一財年最後一天未進行轉換的普通股總數的五分之一(5%)，及(b)由我們的董事會確定的股份較小數量。

2024年9月15日，在我們的2020年股權激勵計劃下，有（i）39,632份未行使的普通股期權，加權平均行權價爲51.48美元（ii）10,990份未行使的受限股單位，以及（iii）103,308股未來授予的股票期權。

業務

參考我們於2024年4月1日向委員會提交的年度10-k表格，查看在「業務」第1項下描述的信息。某些資料的引用”詳見本發售說明書第55頁。

最近的發展

參考"本發行說明書摘要"第6頁開始部分最近的發展本發行說明書摘要"部分，請參閱本發行說明書第6頁。

員工

截至本發售說明書日期，我們共有12名員工，其中7名從事全職研發活動，另外5名從事一般行政管理。公司還與1名全職承包商合作支持研發工作，並與2名兼職承包商合作支持一般行政管理活動。我們的員工中沒有任何集體談判代表。我們相信我們與員工保持良好關係。

財產

2021年4月，公司簽訂了一份爲期十二個月、不可取消的經營性分期租約，租用了約8600平方英尺的辦公空間，初始基礎租金爲每月7150美元，再加三個單獨的六個月續租期選項，受固定比率上調增加影響。2022年11月，公司修改了分期租約，將到期日調整爲2023年12月14日，但雙方未再續租。租用面積縮減至約2160平方英尺，租金爲每月4018美元。截至2023年12月31日，公司正在就新的辦公空間租賃進行談判，並簽訂了一份每月1600美元的臨時月租協議，直到談判完成。2024年3月25日，公司簽署了一份截至2024年4月1日開始的新的37個月經營租約，含有兩個單獨的兩年續租期權。第二至第14個月的月基礎租金爲2456美元，第15至第26個月上漲至3070美元，最終在第27至第37個月結束時爲3684美元。2023年以及2022年結束的年度租金費用分別爲61724美元和104223美元。

法律訴訟

我們可能不時涉及與我們業務正常運作有關的訴訟。據我們管理層的意見，在當前我們並非任何重大法律訴訟的一方，其不利結果可能單獨或合計對我們業務運營或財務狀況產生重大不利影響。沒有任何重大訴訟涉及我們的任何董事、高級職員、聯屬公司或任何擁有我們不少於5%普通股的註冊股東或受益股東是與我們利益對立的一方或存在與我們利益相沖突的重大利益事項。

管理層討論和分析

財務狀況和經營業績

您應該閱讀我們的基本報表和經營業績的以下討論與分析，結合在本發行說明書中其他部分包含的符合美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）和相關注釋的已經審計的基本報表。以下討論包含前瞻性聲明，受到風險和不確定性的影響。請參閱“關於前瞻性聲明的警示聲明”以討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果可能會因各種因素而與前瞻性聲明中討論的或所暗示的結果有實質性差異，包括以下部分和本發行說明書其他地方討論的那些因素，特別是標題爲“風險因素”。除非另有聲明或上下文要求不同，「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」一詞指的是auddia股份有限公司。

關於我們的財務狀況和經營成果的討論應與此次發行說明書中的基本報表和附註一起閱讀，並結合我們於2024年4月1日向委員會提交的年度報告10-k結尾的管理層討論與基本報表的分析，以及我們於2024年8月7日向委員會提交的截至2024年6月30日的季度報告10-Q的討論。請參閱本發行說明書第55頁上的「」。基本報表已按照美國通用會計準則編制。某些資料的引用本發行說明書第55頁開始。基本報表已根據美國通用會計準則編制。

概述

auddia 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，通過開發專有的人工智能平台和創新的播客技術，正在重新定義消費者與音頻互動的方式。 Auddia正在將這些技術應用於其行業首創的音頻超級應用faidr（之前稱爲Auddia應用）中。

faidr爲消費者提供機會，可以收聽任何AM/Fm廣播電臺的節目，其中商業廣告間隔被個性化音頻內容取代，包括流行和新音樂、新聞和天氣資訊。faidr應用程序代表消費者首次可以將AM/Fm廣播獨特提供的本地內容與數碼媒體消費中許多消費者所需的無廣告個性化收聽相結合。除了無廣告AM/Fm，faidr還包括播客-同樣移除了廣告或可以讓聽衆輕鬆跳過的播客-以及獨家內容，品牌faidrRadio，其中包括新藝人發現、策劃音樂電臺和音樂廣播。音樂廣播在faidr中是獨一無二的。主持人和DJ可以將點播訪談片段與動態音樂流媒體相結合，這使用戶可以在集數中聽到具有完整音樂曲目播放的播客。

auddia 還開發了具有廣告減少功能的差異化播客能力，並提供一套獨特的工具，幫助播客製作額外的數字內容，計劃他們的劇集，建立他們的品牌，並通過新的內容分發渠道實現盈利。這一播客功能還使用戶能夠通過補充、數字內容深入了解故事，並最終評論和爲劇集提供自己的內容。 AM/FM流媒體和播客的結合，以auddia獨特的、以科技爲驅動的差異化因素，符合龐大且迅速增長的聽衆群體。

我們已經在Google的TensorFlow開源庫上開發了我們的人工智能平台，這個平台正在被「教導」去辨別廣播中所有類型音頻內容之間的區別。例如，該平台能識別商業廣告和歌曲之間的差別，並且正在學習區分包括天氣報告、交通信息、新聞、體育、DJ對話等其他所有內容之間的差異。這項技術不僅能學習各種音頻片段之間的差異，還能識別每個內容片段的開頭和結尾。

我們正在利用這一科技平台提升我們高級AM/FM收音機收聽體驗，通過faidr應用。faidr應用旨在供消費者下載，他們將支付訂閱費用，以便收聽任何流媒體AM/FM廣播電臺和播客，所有這些都不會受商業廣告打斷，另外，還有faidrRadio獨家內容。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，並要求點播音頻內容。我們相信faidr應用代表着一個顯著區別的音頻流產品，或稱爲超級應用，它將是自Pandora、Spotify、蘋果音樂、亞馬遜音樂等流行音樂應用出現以來市場上首個產品，等等。我們認爲最大的不同點是，除了無廣告AM/FM流媒體和減少廣告的播客之外，faidr應用旨在提供不包括音樂的內容，包括本地體育、新聞、天氣、交通以及發現新音樂，還有獨家節目。今天可用的任何其他廣播流應用，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者，都無法與faidr的完整產品系列競爭。

我們在2021年通過多次消費者試用推出了faidr的MVP版本，以衡量消費者對該應用的興趣和參與度。全功能應用於2022年2月15日推出，幷包含了所有美國的主要廣播電臺。2023年2月，我們在應用中添加了faidrRadio，我們的獨家內容供應。計劃在2023年Q1結束前將播客添加到iOS版本應用中，並在2023年5月將其添加到Android應用中。

我們還開發了一個名爲Vodacast的測試平台，利用技術和成熟的產品概念區分播客能力，以使其播客產品在廣播流媒體產品類別中區別於其他競爭對手。

隨着播客行業的快速增長和預計增長速度，Vodacast播客平台的概念應運而生，填補了新興音頻媒體領域的空白。該平台旨在成爲播客人士首選的播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並通過新的數字廣告渠道、訂閱渠道、獨家內容的按需費用以及通過聽衆直接捐款來賺取額外的營業收入。

在2023年和2024年初，auddia一直在將他們的播客能力遷移到旗艦應用faidr中，將來自Vodacast的先進播客功能帶入faidr，作爲構建單一音頻超級應用的總體策略的一部分。這包括auddia的新播客廣告減少技術。2024年7月，auddia停用了Vodacast應用。播客功能繼續在faidr中開發，2024年8月，我們在差異化的人工智能播客播放器中推出了Forward+和章節可視化，爲聽衆提供廣告減少控制。

今天，播客並不在乎他們的聽衆在哪裏收聽他們的劇集，因爲幾乎所有的收聽方式（移動應用和網絡播放器）僅提供他們的播客音頻。通過在他們可以獲得全新和更高利潤營收的領域創造顯著差異，我們相信，播客將向他們的聽衆推廣豐富內容，從而創造強大而有機的營銷動力。

Auddia的播客功能中一個創新且獨有的部分，最初展示在其Vodacast差異化播客功能上的能力，是提供創建和分發交互式數字提要的工具，這些內容提要允許播客人員向其聽衆講述更深入的故事，同時爲播客人員首次提供數字營業收入。播客人員將能夠使用Podcast Hub構建這些互動提要，這是最初作爲Auddia的Vodacast平台的一部分開發和試驗的內容管理系統，它還可作爲規劃和管理播客劇集的工具。數字提要激活了一個新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告轉化爲直接響應、與故事相關的數字廣告，提高了他們已建立的音頻廣告模式的效果和價值。提要還提供了更豐富的聽覺體驗，因爲播客劇集的任何元素都可以加入圖像、視頻、文本和網頁鏈接。這個提要將完全同步顯示在faidr移動應用中，也可以被獨立託管並訪問（例如，通過任何瀏覽器），使內容提要具有普遍的分發性。

隨着時間的推移，用戶將能夠發表評論，播客製作者將能夠授予一些用戶出版權，使其能夠直接向其代表的飼料中添加內容。這將爲播客創作與粉絲之間的對話創造另一個先例，與劇集內容同步。播客的交互飼料已在Vodacast上開發和測試，並預計將於2025年晚些時候添加到faidr中，成爲播客聽衆的另一個特色。

在faidr內的播客功能還將推出一個獨特的、行業首創的多渠道、極具靈活性的營業收入渠道組合，播客可以激活這些渠道，讓聽衆選擇他們想要消費和支付內容的方式。「靈活收入」使播客可以繼續運行他們的標準音頻廣告模式，並結合直接回應功能的數字廣告，提高任何播客上的廣告價值。「靈活收入」還將啓動訂閱、按需內容費用（例如，以微小支付費用無音頻廣告收聽）以及來自聽衆的直接捐贈。通過組合使用這些渠道，播客可以最大化營業收入，並行使更高邊際的貨幣化模式，超越基本的音頻廣告。「靈活收入」及其隨之而來的新營收渠道的初步包含將被添加到faidr應用的播客功能中，這種新的貨幣化功能的首要元素預計將在2025年商業化推出，首先提供訂閱計劃以獲取播客中廣告減少。

今天起，您可以通過iOS和Android應用商店下載faidr移動應用。

我們的運營資金主要來自於2021年2月IPO募集的款項、2021年7月行使的A輪認股權證和2023年6月發行的普通股。此外，我們在2022年11月和2023年4月通過關聯方獲得了債務融資。另外，根據我們的股權貸款額度，我們在2023年4月、2023年6月和2024年第一季度出售了普通股。自成立以來，我們一直承擔着巨額運營虧損。截至2024年6月30日，我們累計虧損爲85054083美元。我們能否創造出足以實現盈利的產品收入，將嚴重依賴於我們一款或多款App的成功開發和商業化。我們預計，隨着我們的持續活動，特別是我們如下進行時，我們的支出和資本需求將大幅增加：

因此，我們需要大量額外資金來支持我們持續的運營並推進增長策略。在我們能夠通過產品銷售產生重大營業收入之前，如果能的話，我們預計將通過股權銷售、債務融資或其他資金來源，可能包括與其他公司合作或其他戰略交易來爲運營提供資金支持。我們可能無法按有利條件或根本無法籌集到額外資金或在需要時達成其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時達成此類協議，我們可能不得不顯著延遲、減少或終止一個或多個產品候選品的開發和商業化。

由於與產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，以及是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠實現產品銷售，也可能無法盈利。如果我們無法盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並可能被迫減少或終止我們的業務。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲1,882,205美元。公司通過2024年9月12日迄今爲止，已獲得約1040萬美元的額外融資。我們將需要額外的資金來完成全產品線的開發，並推廣那些已經證明在市場上有合適需求的產品。管理層已制定計劃來獲得這些額外的資金。然而，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資本，我們將被迫推遲、減少或取消我們的科技開發和商業化努力。

爲了加速用戶獲取、營業收入和現金流，公司在過去一年半內探索了許多AM/Fm流媒體整合平台的潛在收購目標，並繼續尋找新的機會。目前，公司正在積極與兩個潛在目標進行高級談判，並尋求在短期內達成一項或多項協議。這些業務發展交易需要額外的資金。

最近的發展

併購策略

我們正在探索各種併購選擇，作爲更廣泛的策略的一部分，旨在加快業務規模擴展；加速用戶採納和訂閱增長；進入新市場（國際）；並開拓新的籌資途徑。整體策略側重於三個方面：（1）收購無線電應用的用戶，（2）將我們的專有無廣告產品引入已收購的用戶群，以產生顯著的訂閱營業收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用平台中。

公司在截至2024年6月30日的六個月內，支出了$370,228美元，用於評估潛在併購。

RFm收購

2024年1月26日，我們簽署了一份購買協議（「RFm購買協議」），根據協議，我們同意收購RadioFm（「RFm收購」），該收購目前是AppSmartz和RadioFm的組成部分（共同控制下的合作伙伴關係）。RFm收購的總考慮爲1300萬美元（如果達到特定發帖關閉後的里程碑，還需支付200萬美元的待定考慮），此外還承擔了某些負債，如根據RFm購買協議的條款進行調整。

2024年3月，各方相互同意終止RFm採購協議。

納斯達克不足通知

納斯達克掛牌規則要求上市證券維持每股最低1.00美元的最低買盤價格。如前述在我們於2023年11月28日提交的8-k表格的當前 報告中報告，我們收到了納斯達克的書面通知，指出公司未能符合納斯達克掛牌規則5550(a)(2)中規定的最低1.00美元買盤價格要求以繼續掛牌。因此，納斯達克 工作人員決定將公司的普通股從納斯達克除牌，除非公司及時請求對工作人員的決定提出上訴，轉至聽證會小組（「小組」），根據納斯達克掛牌規則5800系列中規定的程序。 我們與小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們未遵守納斯達克掛牌規則5550(b)(1)要求，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少250萬美元的股東權益以繼續掛牌（「股東權益要求」）。在我們截至2023年9月30日的季度10-Q報告中，我們報告的股東權益爲2,415,012美元，因此未滿足5550(b)(1)掛牌規則。納斯達克於11月發出的書面通知對我們普通股掛牌沒有立即影響。我們於2024年1月18日與委員會進行了聽證會，討論了所有懸而未決的掛牌合規事項，包括遵守股東權益通知以及買盤價格要求的合規性。

2024年1月30日，委員會批准了公司的請求，允許該公司在2024年4月22日之前獲得納斯達克上市規則的例外，以證明符合納斯達克資本市場的所有適用的繼續上市要求。

2024年3月20日，我們收到了一封來自納斯達克的信函，稱我們已經符合最低買盤要求。委員會提醒我們，儘管我們已經符合最低買盤要求，但我們也需要重新符合股本要求。因此，這個問題將保持懸而未決，直到我們滿足所有要求。

2024年4月16日，公司收到了一封來自納斯達克的函件，允許交易所的上市規則的例外，直到2024年5月20日，以展示對第5550(b)(1)條（「股權規則」）的遵從。

2024年5月24日，該公司收到一封來自納斯達克的信函，表明該公司已重新符合上市規則5550(b)（股權規則）。根據上市規則5815(d)(4)(B)的規定，公司將在收到該信函後的一年內受到強制小組監控。

股票逆向拆分

公司向特拉華州國務卿提交了公司章程的修正案，該修正案於2024年2月26日東部時間下午5:00生效。因此，每25股已發行的普通股自動合併爲1股普通股。

公司的普通股被分配了一個新的CUSIP編號（507.2萬 206），並於2024年2月27日開始根據拆分調整的基礎上交易。

逆向股票拆分並沒有改變公司普通股授權股數。沒有發行碎股，並且逆向股票拆分產生的碎股被四捨五入到最接近的整數股。因此，持有少於25股的股東收到了一股股票。

公司的優先權選擇權、股票期權和受限股份單位均適用反向股票拆分。這些優先證券可轉換或行使的普通股股數已按照反向股票拆分的結果按比例調整。任何未行使的優先權或股票期權的行權價格也將根據這些證券的條款和公司的股權激勵計劃相應調整。

通貨膨脹的影響。

最近，由於通貨膨脹，我們在業務的各個方面都遇到了更高的成本，包括與員工薪酬和外部服務相關的更高成本。我們預計通貨膨脹將在2024年繼續產生負面影響，目前尚不確定我們是否能夠抵消通貨膨脹壓力的影響。

我們的運營結果組件

營業費用

服務的直接成本

服務的直接成本主要包括與我們的科技和開發應用程序相關的成本，包括託管和其他科技相關費用。隨着我們繼續開發和增強與視頻和播客應用相關的技術，我們預計我們的服務直接成本將在未來增加。

銷售及營銷費用

我們的銷售和營銷支出主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些支出都與該時期內進行的銷售和促銷相關。我們預計隨着發佈新的升級和增強功能，以及通過客戶獲取、留存和訂閱轉化來產生營業收入，我們的銷售和營銷支出將會在不同時期出現波動。

研發

自成立以來，我們已經將大量資源集中在與我們科技相關的軟件開發研究和開發活動上。我們將計算機軟件開發所產生的成本視爲軟件研究開發成本，直到初步項目階段完成、管理層承諾資金支持該項目，並且軟件完成並按預期用途使用的可能性較大。一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止資本化開發成本。軟件開發成本按我們管理層估計的三年壽命攤銷。與產生額外功能的重大升級和增強相關的成本將被資本化。資本化成本將根據預期未來收入和軟件技術變化進行未來收回性的持續評估。經確定未攤銷的資本化軟件開發成本超過預期未來淨收入的成本將在確定期間進行減值處理並計入費用。我們預計將繼續承擔研究開發費用並將來對faidr和播客應用進行繼續開發和增強。

ZSCALER, INC.

我們的一般和行政費用主要包括薪水和相關成本，包括工資稅、福利、基於股票的補償，以及與審計、稅務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。我們預計我們的一般和行政費用將在未來繼續增加，因爲我們在調整經營活動併爲產品的商業化做準備的過程中，需要支持公司運營，包括與維持與交易所上市和證券交易委員會要求合規性相關的法律、會計、保險、監管和稅務服務相關的增加開支，董事和高級管理人員責任保險費用以及投資者關係活動。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與應付票據的債務和轉換特徵相關的利息支出。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年的比較

以下表格總結了我們的經營業績:

營業收入

截至2023年和2022年12月31日的年度營業收入總額爲0美元，因爲我們繼續開發和增強我們的faidr和播客應用程序，以建立新的收入來源。

服務的直接成本

服務成本直接增加989美元，或0.5%，至181,679美元，截至2023年12月31日結束，相比2022年12月31日結束的180,690美元。這在一定程度上保持穩定，因爲繼續維護Faidr應用的服務成本。

銷售及營銷費用

銷售和營銷費用在截至2023年12月31日的年度降低了$577,586，或34.5％，至$1,096,106，相比之下，2022年12月31日的年度爲$1,673,692。與2022年12月31日相比，2023年12月31日的銷售和營銷費用下降主要歸因於與faidr應用全國推出相關的營銷促銷成本減少。我們預計我們的銷售和營銷費用將因爲發佈我們應用程序的新升級和增強功能，以及通過客戶獲取、留存和訂閱轉化來生成營業收入而在每個時期波動。

研發

研發費用在2023年12月31日結束的一年中增加了$126,138，增長了19.3%，從2022年12月31日結束的一年的$654,879增加到$781,017，主要是由於資本化軟件費用水平的降低。我們持續開發增強我們的faidr和播客應用程序，並將繼續資本化軟件成本，只要這種開發符合資本化條件。

ZSCALER, INC.

2023年12月31日結束的一年內，一般及行政開支增加了353,209美元，增長了11.0%，達到了3,576,729美元，相比之下，2022年12月31日結束的一年爲3,223,520美元。這一增長主要是由專業費用增加引起的，例如會計和法律費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用比去年12月31日結束的1,991,639美元增加了849,198美元，增長了85.6%，達到1,840,837美元，而去年12月31日結束的1,991,639美元。此增長完全與我們faidr和播客應用程序的攤銷增加有關。

其他費用， 淨額

截至2023年12月31日止一年，其他費用總額增加了1158102美元，至1331128美元，而2022年12月31日止一年的費用爲173026美元。該增加與2022年11月和2023年4月發行的擔保橋樑票據有關的實際和內部利息支出有關。

所得稅

自2012年創立至2021年2月公司轉型前，我們作爲科羅拉多州有限責任公司進行組織，用於聯邦和州所得稅目的，並被視爲美國所得稅目的的合夥企業。因此，我們在任何司法管轄區均不被視爲納稅實體，也不需要提供所得稅準備金。我們公司的每個成員有責任就其應納稅收入所佔比例而言的稅務責任，如果有的話。

自2021年2月16日起，我們被視爲美國所得稅目的的一家公司，因此應按照當前的公司稅率納稅，需繳納美國聯邦、州和地方所得稅。在會計處理中，我們可能開始在公司層面產生淨營運虧損。 我們將使用資產和負債的方法來覈算所得稅，這要求對已在基本報表中確認的事件的預期未來稅收後果進行確認，但尚未反映在應稅收入中。 建立貼現儲備用於將遞延所得稅資產減少到其估計的可實現價值，根據我們的經營歷史，這個價值爲零。

2024年6月30日和2023年的三個月相比：

以下表格總結了我們的經營業績:

營業收入

2024年6月30日止的三個月總收入爲0美元，因爲我們繼續開發和增強我們的faidr和播客應用程序，以建立新的營業收入。

服務的直接成本

服務直接成本增加$5189或11.5%，從截至2023年6月30日的$45038增加到截至2024年6月30日的$50227。這主要是由於託管成本和音樂服務成本的增加。

銷售及營銷費用

銷售和營銷支出從2023年6月30日結束的三個月中的$223,760減少了$6,892，或(3.1%)，至2024年6月30日結束的三個月中的$216,868，這主要歸因於與faidr應用程序的全國推出相關的營銷促銷成本的降低。我們預計我們的銷售和營銷支出將隨着我們推出新的升級和增強功能以及通過客戶獲取、保留和訂閱轉化來實現營業收入而在不同週期內波動。

研發

研發支出從2023年6月30日結束的三個月的180,363美元下降了20,775美元或(11.5%)，到2024年6月30日結束的三個月的159,588美元，主要是因爲較低的工資、諮詢和內容創作者費用。

ZSCALER, INC.

行政和一般性支出從2023年6月30日結束的三個月的892,510美元下降了158,185美元或（17.7%），與2024年6月30日結束的三個月的734,325美元相比。支出主要由較低的股票補償費用驅動，部分抵消了爲支持最近的股權融資相關合規需求而增加的薪水支出和專業費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用從2023年6月30日結束的三個月的442,618美元增加了50,764美元，或11.5％，相對於2024年6月30日結束的三個月的493,382美元。增加完全與我們的視頻和播客應用的攤銷增加有關。

其他費用， 淨額

其他支出總計增加了110,463美元，比2023年6月30日結束的三個月的538,572美元增加了20.5%，至2024年6月30日結束的三個月的649,035美元。由於在2024年4月還清應付關聯方票據，利息支出減少了521,925美元。利息支出因應付票據轉換爲股權的公允價值變化而抵消了632,388美元。

2024年6月30日和2023年截至六個月的比較

以下表格總結了我們的經營業績:

營業收入

2024年6月30日和2023年結束的六個月的總營業收入爲0美元，因爲我們繼續開發和增強我們的fadire和播客應用程序，以建立新的營收來源。

服務的直接成本

服務的直接成本從2023年6月30日結束的六個月的87339美元增加了11061美元，或12.7%，相比之下，2024年6月30日結束的六個月爲98400美元。這一增長主要是由於託管成本和數據訂閱費用的增加。

銷售及營銷費用

銷售和營銷費用從2023年6月30日結束的六個月中的448,879美元下降了85,616美元，降幅爲（19.1%），至2024年6月30日結束的六個月中的363,263美元，這主要歸因於與faidr應用全國推出相關的營銷促銷成本的減少。我們預計隨着在我們的應用程序中推出新升級和增強功能，以及通過客戶獲取、保留和訂閱轉化來實現營業收入，我們的銷售和營銷費用將會因期而異。

研發

研發支出從2023年6月30日結束的六個月中的390,489美元下降了65,394美元，降幅爲(16.7%)，至2024年6月30日結束的三個月中的325,095美元，主要原因是諮詢費用降低。

ZSCALER, INC.

總務及行政支出從2023年6月30日結束的六個月的1,819,336美元增加了125,788美元，增長了6.9％，與截至2024年6月30日結束的六個月的1,945,124美元相比。這一增長主要是由工資支出和專業費用的增加推動，用於支持與潛在收購相關的合規要求，部分抵消的是較低的股票補償費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用從2023年6月30日結束的6個月的885,653美元增加了91,475美元，增長了10.3%，相比之下，2024年6月30日結束的6個月的977,128美元。增長完全與我們的faidr和播客應用的攤銷增加有關。

其他費用， 淨額

截至2023年6月30日結束的六個月，總的其他費用從846,478美元減少了44,735美元，降低了5.3%，至2024年6月30日結束的六個月的801,743美元。 利息費用由於在2024年4月償還應付給關聯方的票據而減少了677,123美元。 利息費用受到將應付票據轉換爲股權的公平價值變動產生的632,388美元的抵消。

流動性和資本 資源

流動性來源

自成立以來，我們一直出現經營虧損，並由於持續努力開發和推廣我們的 faidr 和播客應用程序而累積了赤字。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲1,882,205美元和804,556美元。截至2024年6月30日，我們的工作資本約爲170萬美元。我們預計，在接下來的12個月裏，經營虧損和經營活動中的淨現金使用將會增加，因爲我們將繼續開發和市場化我們的產品。2024年，我們獲得了710萬美元的額外融資，這使我們得以償還與保障性橋樑票據相關的275萬美元，並且僅足以支持我們當前的2024年第四季度的運營計劃。然而，公司根據可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計。我們需要額外的資金來完成全套產品線的開發，並擴大具有市場適應性的產品。管理層已計劃獲得這樣的額外資金。如果我們無法按時或根據可接受的條件籌集到資金，我們將不得不推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

臨時橋樑融資

如前披露，2022年11月14日，我們與公司的一位認可投資者簽訂了一份擔保橋樑票據（「原先票據」）融資協議，該投資者是公司的一個重要現有股東。我們從原先票據融資中獲得了2,000,000美元的總收入。

2023年4月17日，我們與同一認可投資者進入了一項額外的擔保橋樑票據（"新票據"）融資。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據的本金爲82.5萬美元，利率爲10%，到期日爲2023年7月31日。新票據由我們幾乎所有資產的留置權擔保。在新票據到期時，認可投資者或我們的貸款人可以選擇將任何原始發行折讓和應計但未支付的利息按照每股15.25美元的固定轉換價格轉換爲我們的普通股。

關於新票據融資，我們向具備資質的投資者發行了26,000份普通股認股權證，包括五年期和固定的每股15.25美元的行權價，其中 13,000份普通股認股權證可立即行使。其餘的13,000份普通股認股權證只有在新票據的到期日根據新票據條款延期後才能行使。截至2023年7月31日，我們將新票據的到期日延長至2023年11月30日。在2023年7月31日延期時，新票據的利率從10%調高至20%，剩餘部分的13,000份普通股認股權證變得可行權。截至2023年11月30日，我們將舊票據和新票據的到期日延長至2024年3月31日。所有舊票據和新票據的條款，如利率和可行權的普通股認股權，均保持不變。具備資質的投資者在2023年12月31日或之後沒有行使普通股認股權，在提交本文件的日期也未行使。

此外，在新票據融資方面，雙方同意對先前票據融資進行某些修訂。具體而言，雙方同意取消作爲先前融資的一部分發行的12,000股普通股認股權證，並在取消的認股權證的替代品中，向投資者發行價值15.25美元每股的24,000股普通股認股權證，期限爲五年。從新發行的24,000股普通股認股權證中，12,000股普通股認股權證可以立即行使，而另外的12,000股普通股認股權證將在2023年5月先前票據的到期日延期時行使。

爲了讓合格投資者通過普通股轉換或行使普通股認股權證獲得普通股，股東必須批准，如果合格投資者將要發行的普通股數量與其擁有或視爲擁有的所有其他普通股（i）共同超出有益所有權限制（如下所定義），按照《1934年證券交易法》第13節的規定確定，或者（ii）否則構成合並控制的含義符合納斯達克規則5635（b）。「有益所有權限制」將爲擬議發行的普通股份立即之前流通的普通股數的19.99%。

2024年4月9日，我們與投資方簽訂了一份關於橋樑票據的修正和豁免協議。

我們同意以現金支付$275萬給投資者，用於償還橋樑票據的本金（不包括橋樑票據的原始發行折扣$275,000），在一筆或多筆總募資金額不低於$6,000,000的股權融資結束後不久。

2024年4月26日，我們償還了275萬美元的擔保橋樑票據本金。

自2024年4月9日起，投資者將價值911,384美元的橋樑票據未支付應計利息和橋樑票據上的OID轉換爲股權證券。

Rollover證券包括(i)具有每股行權價0.001美元的463,337份預先擔保認股權證及(ii)具有每股行權價1.967美元的463,337份非預先擔保認股權證。就修改和豁免協議的日期和時間而言，我們的普通股在納斯達克最低價格（如適用的納斯達克上市規則中定義）爲1.966美元。

預先擔保認股權證的數量是通過將翻倍金額除以1.967確定的。非預先擔保認股權證的數量等於預先擔保認股權證的數量（即100%的認股權證覆蓋率）。非預先擔保認股權證具有價格調整條款，將在將來以低於當時行權價的有效每股價格發行權益證券時調整行權價格。爲確保符合適用納斯達克規定，非預先擔保認股權證將在發行日期後六個月內不得行使。

我們向投資者發行了50,000份費用認購權，作爲貸款展期費用，期限爲五年。這些額外費用認購權的行權價格爲1.967美元。費用認購權設有價格調整條款，若在未來以低於當時行權價格的有效每股價格發行權益證券，則會調整行權價格向下調整。爲確保符合適用的納斯達克規定，費用認購權在發行之日起六個月內不得行使。

我們同意將投資者現有認股權證的行權價格從15.25美元（根據最近的股票逆向拆分進行調整）調整爲每股1.967美元。

投資者無法在行使上述任何證券時收到股份，除非獲得先前股東批准，如果(i) 要發行的股份數量超過我們未發行股份總數的20％，並以折扣價格低於適用納斯達克最低價，或者(ii) 要發行的股份數量將導致按照納斯達克規則5635(b)的含義發生控制權變更。

普通股權益線銷售

2022年11月14日，我們與內華達州有限責任公司白獅資本集團（「白獅」）簽訂了一項普通股購買協議（「白獅購買協議」），用於股權額度設施。

2023年4月17日和4月20日，我們根據白獅購買協議完成了兩筆普通股的銷售。我們發行了共計1,962,220股普通股，獲得了約112萬美元的總收益。

替換股權 帶着白獅的線

2023年11月6日，我們和白獅公司簽訂了一份新的普通股購買協議以及相關的註冊登記權協議。根據新的普通股購買協議，我們有權利但不具有義務要求白獅公司從時間到時間購買截至2024年12月31日之前最多1000萬美元的本公司新發行股票的總名義購買價格，受限於普通股購買協議中規定的某些限制和條件。爲了對接新的普通股購買協議，各方同意終止之前與白獅公司簽訂的普通股購買協議。

截至2024年6月30日，我們已將1,940,000股股份賣給White Lion，淨收益總額爲$4,852,508。我們目前有有效的註冊聲明，可以註冊供White Lion轉售的最多5,165,263股普通股，我們可以根據權益線購買協議向White Lion發行。在White Lion根據權益線購買協議取得股份後，它可以全部、部分或不出售這些股份。根據權益線購買協議我們向White Lion出售的股份可能會對我們的普通股其他持有人的利益造成重大攤薄。

現金流量分析

我們的經營活動現金流歷來受到我們在銷售和市場營銷以促進增長、研發支出方面的投資的重大影響。我們未來償付流動性需求的能力將取決於我們的經營表現和對經營活動持續投資的程度。未能產生足夠的收入和相關現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現我們的業務目標產生重大不利影響。

截至2023年12月31日和2022年的年末

以下表格總結了截至2023年12月31日和2022年的現金流量表述:

經營活動

截至2023年12月31日的年度運營活動中使用的現金爲4,504,207美元，主要是由於我們的淨損失爲8,807,496美元，與應付賬款和應計負債增加相關的變動爲554,983美元，扣除與折舊和攤銷、股權報酬支出以及與擔保橋樑票據債務發行成本相關的非現金費用爲3,748,306美元。兩個時期的經營活動中使用的現金主要包括人員相關支出、市場營銷費用以及公開公司行政支持成本，如法律和其他專業支持服務。

2022年12月31日結束的一年裏，經營活動中使用的現金爲$4,752,750，主要是由我們的淨損失$6,897,446導致的，部分被$2,131,362的非現金費用部分抵消。

投資活動

投資活動中使用的現金流量，在2023年12月31日和2022年12月31日結束，主要包括軟件開發費用的資本化分別爲$1,029,157和$1,927,298。

籌資活動

2023年12月31日結束的年度，融資活動產生的現金流爲4678895美元，主要與發行普通股所得的現金收入4016523美元以及與關聯方債務所得的收入75萬美元相關。

2022年12月31日結束的一年內，來自融資活動的現金流爲200萬美元，與2022年11月的擔保橋樑融資收益相關。

截至2024年6月30日和2023年的六個月：

以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年六個月的現金流量表述:

經營活動

截至2024年6月30日的六個月運營活動中，主要是由於我們的淨虧損（$4,510,753）和淨營運資本變化$45,275導致的現金流量爲（$2,633,821），同時受$1,922,207的計提折舊和攤銷費用、股份補償費用以及認股證公平價值變動的非現金費用抵消。這兩個時期的運營活動現金流量包括與人員相關的支出、市場營銷成本以及上市公司行政支持成本，如法律和其他專業支持服務。

截至2023年6月30日止，營運活動中使用的現金爲($2,214,729)，主要是由我們的淨虧損($4,478,174)和與應付賬款及應計費用增加相關的99,309美元的營運資本變化所致，減少的非現金收益金額爲2,164,136美元，涉及折舊和攤銷，以及與Secured Bridge Notes的債務發行成本相關的股份報酬費用和融資費用。兩個期間的營運活動中使用的現金包括與人員相關的支出，營銷和促銷成本，以及與法律和其他專業支持服務等上市公司行政支持成本。

投資活動

2024年6月30日止六個月的投資活動中使用的現金流量爲($537,120)，包括軟件開發費用的資本化和計算機設備的購買。

2023年6月30日結束的六個月，投資活動中使用的現金流量爲-529,503美元，完全由軟件開發費用資本化構成。

籌資活動

2024年6月30日結束的前6個月內融資活動產生的現金流爲4,248,590美元，其中包括來自普通股發行的現金收益爲4,852,508美元和來自優先股發行的現金收益爲2,238,575美元。這部分被相關方應付票據償還的2,750,000美元、支付發行費用的72,807美元和淨結算股份補償責任的19,686美元部分抵消。

2023年6月30日結束的前六個月中，融資活動產生的現金流爲4,687,941美元，主要與從發行普通股中獲得的4,016,521美元的現金收入以及相關方債務融資獲得的750,000美元有關。

資金需求

我們自成立以來一直出現重大虧損和負面經營現金流，截至2024年6月30日和2023年12月31日，累積遞減額分別爲85054083美元和80543330美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲1882205美元和804556美元。我們的現金主要由活期存款帳戶和貨幣市場基金組成。我們在2024年獲得了710萬美元的額外融資，用於償還保障橋樑票據的275萬美元，並僅足以資助我們的當前經營計劃到2024年第四季度。然而，我們這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外資金來完成我們整個產品線的開發並擴大已經證明市場適用的產品。管理層已經計劃獲得此類額外資金。如果我們無法按需或者接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消科技開發和商業化努力。

我們希望隨着我們不斷進行開發、營銷和推廣faidr等持續活動，我們的支出也會增加。此外，我們預計將繼續承擔作爲一家上市公司運營所產生的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表總結了截至2024年6月30日，未在資產負債表上列示的合同義務，以及這些義務預計對我們未來時期的流動性和現金流量產生的影響：

_________________

表外安排

我們在報告期內沒有，目前也沒有任何符合SEC規定的資產負債表之外安排。

重要會計估計

我們的基本報表和附註，按照美國通用會計準則編制。編制這些基本報表需要我們進行估計、判斷和假設，影響資產、負債、收入、成本和費用及相關披露的數額。我們會持續評估我們的估計和假設，認爲符合目前事實和情況的合理性。實際數額和結果可能會與管理層在不同假設和條件下做出的估計有重大差異。

以下是一些要求進行重大管理估計且被視爲對我們的經營業績或財務狀況至關重要的特定 會計政策。因此，這些政策被認爲是最關鍵的，有助於充分了解和評估 我們的財務狀況和經營業績。

軟件開發 成本

公司將計算機-半導體軟件開發過程中發生的成本歸爲軟件研發成本，直到初步項目階段完成，管理層已承諾爲項目提供資金，並且軟件完成並用於其預期用途具有概率。一旦軟件已基本完成並可用於預期用途，公司將停止資本化開發成本。軟件開發成本按公司管理層預估的三年有用壽命進行攤銷。與導致額外功能的重要升級和增強相關的成本將被資本化。資本化成本將根據預期未來收入和軟件技術變化進行可收回性的持續評估。確定爲超過預期未來淨收入的未攤銷軟件開發成本將在該決定期間被減值並計入費用。

以股票爲基礎的補償

我們公司的某些員工和顧問已經獲得了公司的普通股授予。這些獎勵按照關於計算股權報酬的規定進行覈算。根據這些規定和獎勵條款，這些獎勵被分類爲權益。普通股根據我們的有限責任公司協議按照優先順序分配任何分配。

每個獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日期的股價、期權預期存續期、股票的預期波動率以及期權預期存續期內的無風險利率來評估期權的價值。預期波動率是基於可比公司歷史股價作爲同行組的財政年度和之前的財政年度來確定的，以與期權的預期存續期相等的期限爲期。無風險利率是根據聖路易斯聯邦儲備銀行提供的與期權的預期存續期相等的期限的利率。期權的預期存續期是基於一箇中點方法的計算確定的。

在2021年2月的IPO之前，我們是一傢俬人公司，其普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們定期確定公司的整體價值以及在各個日期使用第三方專家的協助，並根據美國註冊會計師協會實踐輔助指南所概述的指導進行估算的每股普通股公允價值。

新興成長公司和較小報告公司地位

2012年《啓動我們業務的Jumpstart法案》允許像我們這樣的「新興增長型企業」利用延長的過渡期來符合適用於公司的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則否則會適用於私人公司。我們已選擇不選擇退出此規定，因此，我們將在私人公司採納新的或修訂後的會計準則的時間採納新的或修訂後的會計準則，並將一直做到我們既 (i) 不可撤銷地選擇退出此延長的過渡期，或者 (ii) 不再符合新興增長型企業的資格。

我們也是「較小報告公司」，這意味着我們非關聯人持有的股票的市場價值低於$70000萬，我們的年度營業收入在最近完成的財政年度內低於$10000萬。如果我們是較小報告公司且終止成爲新興成長型公司時，我們可能繼續依靠某些適用於較小報告公司的豁免披露要求。具體而言，作爲較小報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告表格10-k中僅提交最近兩個財政年度的審計財務報表，與新興成長公司類似，較小報告公司在高管報酬方面有更少的披露義務。

董事、執行官、發起人和控股人

首席執行官和董事

以下是截至2024年9月23日的執行官和董事的姓名、年齡和職務。

高管人員

傑弗裏 特拉曼，執行主席。 特拉曼博士於2012年創立了公司，主導公司的戰略計劃、資本化和治理。這包括每天與高級管理人員合作，制定公司的戰略願景，優先考慮產品推出，與首席執行官和首席財務官共同制定公司的財務計劃，協助首席執行官招聘和任用高管，並推動業務發展活動。還包括努力爲公司融資，建立董事會並主持董事會會議。2002年，特拉曼博士創建並擔任Lanx，LLC的董事長。Lanx是一家專注於脊柱植入物市場的創新醫療器械公司，並通過推出其擁有專利的aspen產品在椎間突過程融合領域取得了成功。2013年，Lanx被國際骨科巨頭Biomet, Inc.收購。與Lanx同時，2006年，特拉曼博士還創建並擔任ProNerve, LLC的董事長。ProNerve是一家提供在影響大腦和脊髓的高風險手術過程中監測神經功能的醫療服務公司。2012年，ProNerve被私募股權投資公司Waud Capital Partners收購。

在創立ProNerve之前，並且與Lanx同時期，Thramann博士曾擔任美國放射外科（USR）的創始人和主席。USR是一家提供全身腫瘤的高級放射外科治療的醫療服務公司。USR成爲了美國最大的機器人引導CyberKnife腫瘤治療服務提供商，並於2011年被Alliance Healthcare Services（納斯達克; AIQ）收購。2001年至2008年，Thramann是Boulder Neurosurgical Associates的創始人和高級合夥人，這是一家爲科羅拉多州博爾德縣提供神經外科服務的醫療機構。Thramann博士是超過50個美國和國際專利的命名發明人。他於2001年在亞利桑那州鳳凰城的Barrow神經研究所（Barrow Neurological Institute）完成了神經外科住院醫師培訓和複雜脊柱重建研究。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在西點軍校（U. S. Military Academy）獲得電氣工程管理學士學位。Thramann博士目前擔任Aclarion, Inc.（納斯達克: ACON）的執行主席，這是一家利用MR光譜技術、生物標誌物和增強型智能算法來改善慢性腰痛診斷和治療的醫療科技公司。

邁克爾 勞勒斯，首席執行官和董事： 勞勒斯先生是一位科技創業老將，曾在研發、工程、產品開發和運營等關鍵領導職務上任職。在2012年加入公司之前，他從2009年到2011年，是Trada，Inc.的創始高管之一，擔任首席運營官，該公司從事衆包數字廣告活動的創作和管理業務。除了爲Trada建立業務運營和流程外，他還負責組建和管理產品團隊，並運營他們的互聯網廣告市場saas-雲計算產品。他在美國空軍學院獲得人因工程學學士學位，以及Dayton大學取得實驗心理學碩士學位，重點是人-計算機交互。

John E. Mahoney, 致富金融(臨時代碼)總幹事： Mahoney先生於2023年11月加入公司擔任首席財務官。他在服務行業擁有超過20年的財務和運營經驗，曾在上市公司和私人公司任職。從2019年到2023年，他擔任了Quality Biomedical, Inc.的首席財務官，在家用醫療設備行業中是一家得到私募支持的領先服務提供商。從2014年到2019年，Mahoney先生擔任了CFO Leadership Services, LLC的負責人和首席財務官，這是一家以首席財務官爲主的服務公司。從2005年到2014年，Mahoney先生在First Data Corporation的全資子公司TASQ Technology, Inc.擔任副總裁兼首席財務官，後者與全球領先的信用卡處理服務公司Fiserv合併。Mahoney先生是註冊會計師，他在長島大學獲得了公共會計學學士學位。

Peter Shoebridge，首席技術官： Shoebridge先生於2013年加入公司，在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗。自1996年以來一直涉足互聯網相關技術。從2008年到2012年，他是藍遠arvr遊戲公司的首席執行官和聯合創始人，一家賭場遊戲系統和遊戲公司。在加入藍遠之前，他曾擔任Sona Mobile，Inc的工程副總裁，並領導團隊開發了第一個獲得聯邦監管批准的無線遊戲系統。他還帶領團隊構建了Sona遊戲系統，一個基於服務器的遊戲平台。Shoebridge先生在許多不同的技術領域工作過，包括實時金融行業、賭場遊戲（包括彩票系統）、會計和汽車行業。他在英格蘭倫敦接受教育。

非僱員董事

史蒂芬 M. 德奇，董事: 德奇先生在上市公司和私人公司擁有廣泛的戰略、運營和財務領導經驗。自2024年4月以來，德奇先生擔任了領先全球醫療公司OrganOx的首席財務官。從2020年9月到2024年3月，德奇先生擔任了領先全球骨科公司Paragon 28, Inc.（NYSE: FNA）的首席財務官。從2017年4月到2019年8月，德奇先生擔任了前納斯達克公司BioScrip, Inc.（現屬Option Care Health, Inc.（納斯達克: OPCH））的高級副總裁兼首席財務官。從2015年8月到2017年4月，德奇先生擔任了領先網絡安全公司Coalfire, Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司秘書。德奇先生於2014年7月至2015年7月擔任Biomet脊柱、骨癒合和微固定的首席財務官，於2014年2月至2014年7月擔任Biomet, Inc.的財務副總裁、公司控制器。德奇先生於2009年9月起擔任Lanx, Inc.的首席財務官，直至2013年10月被Biomet收購。從2002年至2009年，德奇先生在Zimmer Holdings, Inc.擔任各種高級財務領導職務（前紐交所: ZMH，現屬Zimmer Biomet, Inc（紐交所: ZBH））。自2022年以來，德奇先生擔任了Aclarion, Inc.（納斯達克: ACON）的董事，該公司是一家利用MR光譜、生物標誌物和增強型智能算法來改善慢性腰痛診斷和治療的醫療科技公司。德奇先生擁有印第安納州立大學會計學學士學位，並持有未活躍的註冊會計師執照。

蒂莫西 J.韓倫 董事: 韓倫先生是總部位於芝加哥的Vertere Group, LLC的創始人兼首席執行官——這是一家精品戰略諮詢和顧問公司，專注於幫助前瞻性的世界媒體公司、品牌、企業家和投資者從市場營銷、媒體和消費者通信日新月異的技術進步中受益。在2012年成立Vertere之前，韓倫先生創建並領導了營銷代理公司Publicis Groupe和Interpublic Group的企業創投實踐，在70多個初創投資和合作項目中擔任領導，包括兩打多次成功的併購和IPO退出，與著名公司合作，例如：PlutoTV（被ViacomCBS收購）；Data+Math（liveramp）；Clypd（AT&T/Xandr）；Sling Media（回聲星通信/ dish network）；Navic Networks（微軟）；Brightcove（IPO）；和Visible World（康卡斯特），等等。此前，韓倫先生擔任Publicis旗下標誌性媒體機構Starcom MediaVest Group新興聯繫的高級副總裁/董事，在新興媒體技術領域，他主要負責開拓美國客戶的所有活動和代理公司倡議，包括建立該公司開創性的「電視2.0 實踐」，圍繞電視平台的發展而展開。韓倫先生在傳統、數字和「新興」媒體與市場營銷領域擁有超過25年的廣泛高管經驗——他對媒體、廣告和市場營銷的未來見解經常出現在主要電子、印刷和交易媒體中。韓倫先生擁有芝加哥大學布思商學院的工商管理碩士學位和喬治城大學的文學學士學位。

托馬斯 伯奇，董事: 伯奇先生擁有超過50年的直播、在線、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。由於 2005 年，伯奇先生曾擔任 Lakes Media LLC 的所有者兼首席執行官。Lakes Media LLC 是一家在弗吉尼亞州南部和北北部運營的六電臺廣播集團 卡羅來納州。此外，自2018年以來，伯奇先生還擔任美國最大的經紀商之一媒體服務集團的董事 廣播電臺、電視臺、廣播塔和其他廣播相關實體。伯奇先生是 Birch 的創始人兼首席執行官 研究公司，一家聯合電臺收視和市場研究公司。1987 年，Birch Research 被荷蘭出版社收購 集團VNU（現爲尼爾森）。出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併並更名 樺樹/士嘉堡研究。伯奇先生在1990年離職之前一直擔任合併後的伯奇/斯卡伯勒實體的董事長兼首席執行官。在 在鼎盛時期，Birch/Scarborough在全國僱用了1,200多名員工，並在紐約、芝加哥、洛杉磯設有銷售辦事處， 亞特蘭大和達拉斯以及通過其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生是合夥人 並在 2001 年至 2003 年期間擔任西蒙斯市場研究局首席財務官，他在那裏大幅削減了運營開支，但增加了 營業利潤和再融資的公司債務使公司得以避免破產，並有望在2004年進行收購 由益百利。從1990年到1999年，伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席執行官。Opus Media Group是一家廣播集團的所有者，其電臺在佛羅里達州運營， 喬治亞、路易斯安那和密西西比。伯奇先生是全國廣播協會當地電臺受衆委員會的成員 Measurement（COLRAM），並繼續在尼爾森音頻和其他研究中對受衆衡量指標的改善發揮作用 提供商。伯奇先生出生於紐約州賓厄姆頓，擁有康奈爾大學勞資關係學院學士學位。

家族關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

法律訴訟

除上文披露外，根據適用SEC規定，與任何董事或高級管理人員相關的法律訴訟均無需披露。

與董事的協議

我們的董事中沒有人是根據任何安排或諒解而被選中的，除非是在董事履行其職能的情況下。

高管報酬

非僱員董事報酬

我們的非僱員董事從2021年2月IPO之後開始任職。我們的執行主席Thramann博士以及我們的總裁兼首席執行官Lawless先生並未就擔任董事的服務獲得補償。

我們的董事會批准了以下內容，爲我們的非僱員董事2023年提供報酬。我們的非僱員董事將獲得以下年度現金報酬：（i）擔任董事會服務的25,000美元，（ii）擔任審計委員會主席的20,000美元，（iii）擔任薪酬委員會主席的10,000美元，以及（iv）擔任提名和治理委員會主席的10,000美元。所有現金支付將按季度逆延遲支付，並按服務的任何部分季度比例分配。

下面的董事薪酬表總結了截至2023年12月31日的年度內，每位非僱員董事爲我們提供的服務獲得的報酬：

高管薪酬概覽

作爲一家「新興成長型公司」，我們選擇遵守適用於「較小報告公司」的高管薪酬披露規定，如證券法規定的規則所定義。

本節概述了在我們2023財年期間擔任首席執行官的每位個人獲得、賺取或支付的補償，以及我們公司2023財年爲我們服務的下兩位獲得最高報酬的高管。我們公司2023財年截至2023年12月31日的董事高管，或稱董事高管，爲：

2023年12月31日結算報酬表

以下表格包含我們的每位被指定執行官在最近兩個財政年度中支付或賺取的補償信息。

就業協議

與 Thramann 博士的就業安排

在我們2021年2月上市後，Thramann博士擔任執行主席，年薪30萬美元。

與勞爾斯先生的僱傭協議

2021年10月13日，我們與勞利斯先生簽訂了一份僱傭協議，該協議取代並替換了2012年2月6日的先前僱傭協議。 僱傭協議規定了年薪26萬美元的初始基本工資，以及根據董事會決定的一項年度激勵獎金權利，在某些條件下發放。勞利斯先生的目標年度獎金，作爲基本工資的一定比例，爲50%。

如果公司無故終止勞萊斯先生的僱傭，或者勞萊斯基於正當理由終止僱傭，他有權獲得九個月的基本工資，（ii）最多九個月的COBRA計劃下的帶薪健康保險，以及（iii）任何已賺取但未支付的上一完整財年的獎金。此外，在發生控制權變更並隨後無故終止勞萊斯先生僱傭的情況下，公司將加速所有未行權的股票期權的授予，截至控制權變更生效日期和服務最後一日之後的日期。

與邵布里奇先生的聘用協議

2021年10月13日，我們與Shoebridge先生簽訂了一項僱傭協議，該協議取代並取代了2014年4月1日前簽訂的一項就業協議。 僱員協議規定了初始年度基本工資爲225,000美元，以及根據我們董事會確定的一定條件，享有年度激勵獎金的權利。 Shoebridge先生的目標年度獎金，以基本工資的百分比表示，爲50%。

如果公司無故解僱Shoebridge先生，或者Shoebridge先生因合理理由終止，他有權獲得九個月的基本工資，(ii) 最多九個月的COBRA規定下的健康保險，以及(iii) 爲以前完成的財政年度而獲得但尚未支付的任何應得但未付的獎金。此外，如果發生控制權變更並隨後公司無故解僱Shoebridge先生，公司將加速所有未授予的期權的授予生效日期和服務的最後一天之間控制權變更生效日期後的時間。

2023年12月31日尚未行使的股權獎勵

以下表格詳細列出了截至2023年12月31日由我們公司指定的高級管理人員持有的優先股權獎勵信息。

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公司普通股的市場價格和分紅派息

與股東相關事項

我們的普通股自2021年2月17日首次公開上市以來，一直在納斯達克股票市場上以「AUUD」標的進行交易。我們的A系列認購權證自2021年2月17日首次公開上市以來，一直在納斯達克股票市場上以「AUUDW」標的進行交易。截至2024年9月15日，我們的普通股中有約141名記錄持有人，我們的A系列認購權證中有1名記錄持有人。這些數字基於該日期註冊的實際持有人數量，不包括經紀人和其他代理人以「街名」持有的持有人。

股息

我們從未在普通股上支付現金分紅。我們當前打算保留所有可用資金和將來的利潤，用於經營業務，並且在可預見的未來不打算支付任何現金分紅。未來決定是否宣佈分紅將由我們的董事會自行決定，並且將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況和董事會認爲相關的其他因素。

一些大股東和管理層的證券所有權

以下表格詳細列出了截至2024年9月15日，持有我們普通股的受益所有人的信息，包括（i）每位持有我們優先股超過5%的人，（ii）每位董事，（iii）每位具名執行官和（iv）所有我們的董事和執行官作爲一個整體。除非另有說明，每位執行官和董事的地址均爲c/o auddia，地址爲1680 38th Street，Suite 130，Boulder，CO 80301。

每位股東「有利持有」的普通股股份數量是根據證券交易委員會關於有價證券的有利持有的規定確定的。這些信息未必表明對於其他任何目的都是有利持有。根據這些規定，我們的普通股的有利持有包括(1)任何擁有獨立或共同表決權或投資權的股份，以及(2)任何在2024年9月15日之後的60天內該個人或實體有權獲得有利持有權的股份。

下面的計算是基於2024年9月15日尚未流通的5,669,459股普通股。除非下文另有說明，並且在適用的情況下遵守社區財產法，據我們所知，表格中列出的所有人對其普通股擁有獨立的投票權和投資權。

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某些關係和相關交易

特定關係和交易

除了上述討論的高管 和董事薪酬安排之外，在此我們描述自2022年1月1日起的交易，我們已經 或將成爲參與者，在這些交易中，涉及金額超過或將超過12萬美元，我們的任何 董事、高管或持有我 們任何一類股本5%以上的受益所有人，或5%安防持有人，或 這些個人的任何直系家庭成員或與這些個人共享家庭的人，已經或將會直接或間接擁有重大 利益。

2022年11月14日，我們與公司重要現有股東Richard Minicozzi簽署了一項獲得擔保的橋式票據融資協議，並在此融資交易中收到了2,000,000美元的總收益。擔保票據的本金金額爲2,200,000美元。該擔保票據的利率爲10％，到期日爲2023年5月31日。擔保票據由幾乎所有公司資產構成的留置權擔保。到期時，Minicozzi先生有權將任何原始發行折讓和已計息但未支付的利息轉換爲我們普通股。 與擔保票據融資相關，我們向Minicozzi先生髮行了12,000股普通股認股權證，期限爲五年，行使價格爲固定的每股52.50美元。

2023年4月17日，我們與Minicozzi先生簽署了一項額外的擔保橋接票據（"新票據"）融資協議。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據的本金金額爲82.5萬美元，利率爲10%，到期日爲2023年7月31日。新票據由我們幾乎所有資產的留置權擔保。在新票據到期時，Minicozzi先生有權將任何原始發行折價和應計但未支付的利息按照固定的轉換價格0.61美元每股轉換爲我們的普通股。

關於新Note融資，我們向Minicozzi先生髮行了26,000份普通股權證，期限爲五年，行權價格爲每股15.25美元，其中13,000份這些普通股權證立即可行使。其餘13,000份普通股權證僅在新Note的到期日根據新Note條款延長的情況下才能行使。截至2023年7月31日，我們將新Note的到期日延長至2023年11月30日。在2023年7月31日的延長後，新Note的利率從10%提高到20%，並且剩餘的13,000份普通股權證變爲可行使。截至2023年12月31日或此後，認可的投資者並未行使這些普通股權證。

此外，關於新票據融資，我們與Minicozzi先生達成協議，對先前的票據融資進行了一些修訂。具體來說，我們與Minicozzi先生同意取消作爲先前融資的一部分發行的12,000股普通股認股權證，而在取消的認股權證之外，我們向Minicozzi先生髮行了24,000股普通股認股權證，行使價爲每股15.25美元，期限爲五年。從新發行的24,000股普通股認股權證中，有12,000股普通股認股權證可以立即行使，而另外的12,000股普通股認股權證將在2023年5月延長先前票據到期日時可以行使。

2024年4月9日，我們與Minicozzi先生簽署了一項關於橋式票據的修正和放棄協議。 Minicozzi先生將$911,384（「翻滾金額」）轉換爲公司的股權證券，即（i）未支付的橋式票據上應計利息加上（ii）橋式票據的原始發行折讓（「OID」）。 此翻滾證券包括（i）463,337張每股行使價格爲$0.001的預先資金的普通股權證券（「預先資金證券」）和（ii）463,337張非預先資金的權證（「非預先資金證券」），每股行使價格爲$1.967。 我們還向Minicozzi先生髮行了50,000張新的普通股權證券，作爲貸款展期費用（「費用權證」）。 這些額外費用權證的行使價格爲$1.967。

我們同意將迷尼科茲先生現有認股權證的行權價格從15.25美元（根據最近的逆向股票調整後）調整爲每股1.967美元。

在未經獲得股東事先批准的情況下，Minicozzi先生將無法在轉換或行使期間收到股份，假如要發行給投資者的股份數量與投資者目前或被視爲有益地擁有的所有其他普通股加在一起，將導致投資者擁有超過《有助持股權限制》（如下所定義），如根據1934年證券交易法第13條確定；或者構成納斯達克規則5635(b)的意義上的控制權變更。《有助持股權限制》應爲在擬議中的普通股發行前所持普通股的19.99%。

我們目前正在與Minicozzi先生討論一項協議，根據該協議，（i）公司將同意用下一輪融資的收益償還275萬美元橋式融資的本金，以及（ii）橋式融資上累積的利息和原始發行折讓將被轉換爲股權證券。

關聯人交易政策

我們已採納了關聯人交易政策，要求審計委員會審查和批准我們參與的任何交易、安排或關係，以及我們的高級管理人員、董事、董事候選人或我們知道佔我們已發行普通股5%以上的任何人（「5%股東」）（或其直系家庭成員）中的任何人，我們稱之爲「關聯人」，對他們有直接或間接的重大利益。

可獲取更多信息的地方

獨立註冊會計師事務所Haynie & Company 審計了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日已結束的基本報表，其報告已包括在此。Haynie & Company 的報告中包含一段關於公司繼續作爲持續經營的能力的解釋性段落。公司的2023年財務報表包括在本發售圈中，依賴於Haynie & Company 作爲會計和審計專家的權威報告。

獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP已對Auddia Inc.（以下簡稱「公司」）截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表進行了審計，審計報告包括在本文件中。 Daszkal Bolton LLP的報告中包含一個關於公司繼續作爲持續經營實體能力的說明段落。公司2022年的財務報表在本發行說明書中包含，依賴於Daszkal Bolton LLP作爲會計和審計專家的授權所作的報告。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本發行說明書中提供的發行股份數目有關的某些法律事宜將由位於科羅拉多州丹佛市的卡洛爾法律事務所審查。

在哪裏尋找更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份1-A表格的招股說明書，涉及本招股簡章提供的普通股。本招股簡章作爲招股說明書的一部分，並不包含招股說明書中列明的所有信息，或者隨附提交的陳述和附表。有關我們及普通股的更多信息，請參閱招股說明書以及隨招股說明書提交的陳述和附表。本招股簡章中包含的有關任何合同或任何其他作爲招股說明書附件提交的文件內容的陳述並不一定完整，每個這樣的陳述均在各方面通過參考隨招股說明書附件提交的該合同或其他文件的全文進行限制。招股說明書，包括陳述和附表，可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上訪問。我們向證券交易委員會電子提交此類材料後或向其提供此類材料後，這些申報文件將盡快提供。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們將信息「通過參考」納入本發行說明書，這意味着我們可以通過參考另一份與證券交易委員會分開提交的文件，向您披露重要信息。納入本發行說明書的文件中包含您應該了解的重要信息。

我們通過將您引用到之前向SEC提交的文件或將來向SEC提交的文件來向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們引用以下列出的文件（除非另有明確引用，否則不包括根據SEC規定被視爲已提供但未按規定提交的文件或信息）：

本發行說明書中的任何內容均不得被視爲納入未向證監會提交但提供的信息，除非另有特別註明。

您可以通過書面或電話聯繫我們，無需費用，索取包括通過參考併入的申報文件和被特別參考的文件附件在內的副本，詳情請參閱以下地址或電話號碼：

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注意：投資者關係

1680 38^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 街, 130號

Boulder, CO 80301

電話：(303) 219-9771

此外，您可以免費在SEC網站上訪問包含在此處的參考文件。另請參閱“您可以在哪裏找到更多信息.”

基本報表目錄

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截至2024年6月30日未經審計的基本報表 二零二四年六月三十日止三個月及六個月

基本報表經過審計，截至2023年和2022年年底

第一部分 - 財務信息

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精簡資產負債表

附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。

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基本報表中的損益簡表

(未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。

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股東權益變動簡明報表

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的。

(未經審計)