1-A：申報人信息
| 發行人CIK | 0001554818 |
| 發行人CCC | XXXXXXXX |
| DOS文件編號 | |
| 發售文件編號 | 024-12472 |
| 這是LIVE還是TEST申報嗎？ |  LIVE TEST |
| 您需要返回副本嗎？ |  |
| 僅通過申報網站通知？ | |
| 自上次申報以來？ | |
提交聯繫人信息
| 姓名 | |
| 電話 | |
| 電子郵件地址 |
1-A: 項目1. 發行人信息
發行人信息
| 根據發行人憲章規定的確切名稱 | auddia, INC. |
| 設立/組織所在地法域 |
特拉華州
|
| 設立年份 | 2021 |
| CIK | 0001554818 |
| 主要標準工業分類碼 | 計算機-半導體處理與數據準備服務 |
| 美國國稅局僱主識別號碼 | 45-4257218 |
| 全職員工人數 | 12 |
| 兼職員工人數 | 0 |
聯繫信息
主執行辦公室地址
| Address 1 | 1680 38TH STREET |
| Address 2 | 130號套房 |
| City | 博爾德 |
| State/Country | Name and Address of Seller |
| 郵編/ 郵政編碼 | 80301 |
| 電話 | 303-219-9771 |
提供以下人員信息，證券交易委員會工作人員在進行任何發售說明預審審查時應致電聯繫
| 名稱 | 詹姆斯·H·卡羅爾 |
| Address 1 | |
| Address 2 | |
| City | |
| State/Country | |
| 郵編/ 郵政編碼 | |
| 電話 |
提供最近報表期的基本報表，爲提供有關發行人的以下信息。下表未包括基本報表的所有行項目。長期債務將包括應付票據、債券、抵押貸款及類似義務。對於選擇"其他"的所有公司，爲確定"總收入"，請參考《 S-X規定5-03(b)(1) 》。對於選擇"保險業"的公司，請參考《 S-X規定7-04 》計算"總收入"和《 S-X規定7的第5和第7款》適用於利潤"的成本和費用。
基本報表
使用本發售聲明中最近一期的基本報表，提供關於發行人的以下信息。 以下表格未包括基本報表的所有行項目。 長期負債將包括應付票據、債券、抵押貸款和類似的義務。 爲了確定所有公司的「總收入」，選擇「其他」作爲它們的行業組，並參考《S-X條例》第5-03(b)(1)條。 對於選擇「保險」的公司，請參考「S-X條例」第7-04條，計算「總收入」並參考第7條中的第5條和第7條，「適用於收入的成本和費用」。
| 行業板塊（選擇一個） | 銀行業 保險
其他 |
資產負債表信息
| 現金及現金等價物 |
$
1882205.00 |
| 投資證券 |
$
0.00 |
| 總投資 |
$
|
| 應收賬款 |
$
358.00 |
| 貸款 |
$
|
| 固定資產（PP&E）： |
$
13838.00 |
| 資產和設備 |
$
|
| 總資產 |
$
5140550.00 |
| 應付賬款及應計費用 |
$
313266.00 |
| 保單負債及應計費用 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 長期負債 |
$
68825.00 |
| 總負債 |
$
431988.00 |
| 股東權益總計 |
$
4708562.00 |
| 總負債和股權 |
$
5140550.00 |
綜合收益信息表
| 總營收 |
$
0.00 |
| 利息收入總額 |
$
|
| 適用於收入的成本和費用 |
$
786758.00 |
| 利息支出總額 |
$
|
| 折舊與攤銷 |
$
977128.00 |
| 淨利潤 |
$
-4510753.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-2.38 |
| 每股收益-攤薄 |
$
-2.38 |
| 審計員姓名（如有） | 海妮公司 |
未償還的證券
普通股
| 分類名稱 (如果有) 普通股 | 普通股 |
| 普通股單位流通量 | 5669459 |
| 普通股CUSIP (如果有): | 05072K206 |
| 普通股交易中心或行情媒介名稱 (如果有): | 股份 |
優先股
| 優先股分類名稱 (如果有) | B系列可轉換優先股 |
| 優先股單位流通量 | 2314 |
| 優先股CUSIP (如果有) | 000000n/a |
| 優先股交易中心或行情媒介名稱 (如果有) | 不適用 |
債務證券。
| 債務證券分類名稱 (如果有) | 普通股權 |
| 未償債券單位持有量 | 2276811 |
| 未償債券CUSIP（如適用）： | 000000n/a |
| 未償債券交易中心或報價媒介名稱（如有）： | 不適用 |
1-A：項目2. 發行人資格
發行人資格
勾選此框以證明以下全部陳述對發行人（們）均屬實：
- 依據美國或加拿大的法律，或任何州、省、地區或其屬地，或哥倫比亞特區組成的機構。
- 主要營業地點位於美國或加拿大。
- 未受《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的管轄。
- 不是（a）沒有具體業務計劃或目的的發展階段企業，或者（b）計劃與不明身份的公司或公司合併的發展階段企業。
- 未在1940年投資公司法規定或要求的投資公司註冊或受管轄。
- 未發行石油或天然氣權的分式未分區權益，或其他礦產權的類似權益。
- 未發行資產支持證券，如規則AB的1101(c)條定義。
- 在提交本次發行聲明之前的五年內未曾受到委員會依據《1934年證券交易法》第12(j)條（15 U.S.C.78l(j)）下達的任何命令的影響。
- 已向委員會提交發行聲明規則257規定的在提交發行聲明之前的兩年內提交的所有報告（如適用）。
1-A：項目3. 規則262的適用
規則262的適用
勾選此框以證明，截止到本次提交之時，在規則A的規則262所描述的每個人員均不因該規則而被取消資格，或因該規則而被取消資格但已獲得豁免。
如果發行聲明的第二部分提供了規則262(d)的「糟糕行爲者」披露信息，請勾選此框。
1-A：項目4。關於發售及其他當前或擬議發售的總體信息
總體信息
| 請選擇適當的框以指示您是否正在進行一級或二級發行 | 一級 二級 |
| 選擇適當的框以指示財務報表是否已經過審計 | 未經審計 已經審計 |
| 本發售說明書中所提供的證券類型（可全選） |
| 股權（普通或優先股） |
| 發行人是否打算根據251(d)(3)規則延遲或持續發行證券？ | Yes否 |
| 發行人是否打算將本次發售持續超過一年？ | Yes否 |
| 發行人是否打算在根據253(b)規則合格之後定價本次發售？ | Yes否 |
| 發行人是否將進行盡力發售？ | Yes否 |
| 發行人是否在擬議中的發行中使用過通信-半導體徵求興趣的溝通方式？ | Yes沒有 |
| 擬議中的發行是否涉及發行人的附屬機構出售證券？ | Yes否 |
| 提供的證券數量 | 28301886 |
| 該類證券的流通數量 | 5669459 |
如果在提交或者申報時還未確定，請忽略下方需要填寫的信息。但如果在發行聲明中已經包含了價格範圍，那麼必須使用範圍的中點。關於「總髮行價」或者「總銷售額」的定義，請參考251(a)規則。請務必填寫所有字段。如果現在數據還未確定，請在字段中填寫0。
| 每股價格 |
$
2.6500 |
| 發行人出售的所有證券的總髮行價 |
$
74999997.90 |
| 出售股票的所有者出售的證券的總髮行價 |
$
0.00 |
| 發行人在此次發行之前12個月內根據資格證明出售的所有證券的總髮行價 |
$
0.00 |
| 歸因於其他合格出售聲明同時出售的證券的總銷售額估計部分 |
$
0.00 |
| 總數（包括前四段中的總髮行價格和總銷售額） |
$
74999997.90 |
與本次發行有關的預期費用和服務提供商名稱
| 承銷商 - 服務提供商的名稱 | 承銷商 - 費用 |
$
| |
| 銷售佣金 - 服務提供商名稱 | 銷售佣金 - 費用 |
$
| |
| 中介費 - 服務提供商名稱 | 中介費 - 費用 |
$
| |
| 會計或審計 - 服務提供商名稱 | Haynie & Company; Daszkal Bolton LLP | 會計或審計 - 費用 |
$
100000.00 |
| 法律 - 服務提供商的名稱 | Carroll Legal LLC; Goodwin Procter LLP | 法律-費用 |
$
425000.00 |
| 推廣者-服務提供商名稱 | 推廣者-費用 |
$
| |
| Blue Sky Compliance - 服務提供商名稱 | Blue Sky Compliance - 費用 |
$
| |
| 任何經紀人或經銷商列出的CRD號碼： |
| 發行人預計的淨收益 |
$
74474997.90 |
| 如有必要，澄清回答 |
1-A：第5項。擬提供證券的司法管轄區
擬提供證券的司法管轄區
使用下面的列表，選擇發行人打算提供證券的司法管轄區
| 已選國家和地區 |
阿拉巴馬
阿拉斯加
亞利桑那
阿肯色
加利福尼亞
Name and Address of Seller
康涅狄格州
特拉華州
佛羅里達州
佐治亞 夏威夷 愛達荷 伊利諾伊州 印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
LOUISIANA
緬因州
馬里蘭
馬薩諸塞
密歇根州
明尼蘇達
密西西比州
MISSOURI
蒙大拿
NEBRASKA 內華達 請選擇發行方意向在以下哪些司法管轄區提供證券:
新罕布什爾
新澤西州
新墨西哥
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄州
俄克拉荷馬
俄勒岡
賓夕法尼亞州
羅得島
南卡羅來納
南達科他
田納西
得克薩斯州
猶他州
佛蒙特
弗吉尼亞 華盛頓 WEST VIRGINIA 威斯康星
請選擇以下各地的司法管轄區：
WYOMING
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大阿爾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省 新不倫瑞克，加拿大 紐芬蘭，加拿大 新斯科舍，加拿大
加拿大安大略省
愛德華王子島，加拿大
加拿大魁北克
薩斯喀徹溫，加拿大 育空，加拿大
加拿大（聯邦級）
|
使用以下列表，選擇證券的發行管轄區域，由承銷商、經銷商或銷售人員提供，或者選中適當的框。
| 無 | |
| 與發行人打算髮行證券的管轄區相同 | |
| 已選國家和地區 |
阿拉巴馬
阿拉斯加
亞利桑那
阿肯色
加利福尼亞
Name and Address of Seller
康涅狄格州
特拉華州
佛羅里達州
佐治亞
夏威夷
愛達荷 伊利諾伊州 印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
LOUISIANA
緬因州
馬里蘭
馬薩諸塞
密歇根州
明尼蘇達
密西西比州
MISSOURI
蒙大拿
NEBRASKA 內華達 請選擇發行方意向在以下哪些司法管轄區提供證券:
新罕布什爾
新澤西州
新墨西哥
紐約
北卡羅來納州 北達科他
俄亥俄州
俄克拉荷馬
俄勒岡
賓夕法尼亞州
羅得島
南卡羅來納
南達科他
田納西
得克薩斯州
猶他州
佛蒙特
弗吉尼亞 華盛頓 WEST VIRGINIA 威斯康星
請選擇以下各地的司法管轄區：
WYOMING
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大阿爾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省 加拿大新不倫瑞克省 加拿大紐芬蘭省 加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大愛德華王子島
加拿大魁北克
加拿大薩斯喀徹溫 加拿大育空
加拿大（聯邦級）
|
1-A：第6項。在一年內發行或售出的未註冊證券
在一年內發行或售出的未註冊證券
無
已發行未註冊證券
關於發行人或其前身或關聯發行人在填寫本1-A表格前一年內發行的任何未註冊證券，請說明：
| （a）此類發行人的名稱 | auddia公司 |
| （b）（1）所發行證券的名稱 | 普通股 |
| （2）所發行證券的總金額 | 4815263 |
| （3）在發行人爲該證券銷售時，或用於該證券的任何人，該人在銷售當時是發行人、董事、高管、推動者或主要持有人，或是任何發行人證券的承銷商。 | 0 |
| （c）（1）發行證券的總代價及計算金額的基礎。 | 公司與White Lion Capital LLC簽訂的股權線普通股購買協議中，發行了4,815,263股股份，籌集了8,176,049美元的資金，併發行了5,607股股份作爲對White Lion的承諾股。 |
| （2）在(b)（3）項中列出的證券的總代價及計算金額的基礎（如與（c）（1）中描述的基礎不同）。 |
已發行未註冊證券
關於發行人或其前身或關聯發行人在填寫本1-A表格前一年內發行的任何未註冊證券，請說明：
| （a）此類發行人的名稱 | auddia公司 |
| （b）（1）所發行證券的名稱 | A類優先股 |
| （2）所發行證券的總金額 | 1 |
| （3）在發行人爲該證券銷售時，或用於該證券的任何人，該人在銷售當時是發行人、董事、高管、推動者或主要持有人，或是任何發行人證券的承銷商。 | 0 |
| （c）（1）發行證券的總代價及計算金額的基礎。 | 1股A類優先股已發行並出售給公司執行主席Jeffrey Thramann。 於2023年12月29日，公司根據條款贖回了未清償的股票，贖回價爲$1,000。 沒有未清償的A類優先股。 |
| （2）在(b)（3）項中列出的證券的總代價及計算金額的基礎（如與（c）（1）中描述的基礎不同）。 |
已發行未註冊證券
關於發行人或其前身或關聯發行人在填寫本1-A表格前一年內發行的任何未註冊證券，請說明：
| （a）此類發行人的名稱 | auddia公司 |
| （b）（1）所發行證券的名稱 | B系列可轉換優先股 |
| （2）所發行證券的總金額 | 2314 |
| （3）在發行人爲該證券銷售時，或用於該證券的任何人，該人在銷售當時是發行人、董事、高管、推動者或主要持有人，或是任何發行人證券的承銷商。 | 0 |
| （c）（1）發行證券的總代價及計算金額的基礎。 | 公司以每股1000美元的價格發行了2314股B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股可以按照每股1.851美元的初始轉換價格（"轉換價格"）轉換爲普通股。 |
| （2）在(b)（3）項中列出的證券的總代價及計算金額的基礎（如與（c）（1）中描述的基礎不同）。 |
已發行未註冊證券
關於發行人或其前身或關聯發行人在填寫本1-A表格前一年內發行的任何未註冊證券，請說明：
| （a）此類發行人的名稱 | auddia公司 |
| （b）（1）所發行證券的名稱 | 普通股權 |
| （2）所發行證券的總金額 | 1250137 |
| （3）在發行人爲該證券銷售時，或用於該證券的任何人，該人在銷售當時是發行人、董事、高管、推動者或主要持有人，或是任何發行人證券的承銷商。 | 0 |
| （c）（1）發行證券的總代價及計算金額的基礎。 | 2024年4月23日，公司發行了可行權開多1,250,137股普通股的權證，期限五年，初始行權價格爲每股1.851美元。 |
| （2）在(b)（3）項中列出的證券的總代價及計算金額的基礎（如與（c）（1）中描述的基礎不同）。 |
未註冊證券法
| 列明所依據的證券法規或條例規定，用於減免該法的註冊要求，並簡要陳述所依賴減免的事實。 | 這些證券是根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免規定出售的，不涉及公開發行的交易。 |