根據美國證券交易委員會提交的交易所委員會提交的 九月 5, 2024.
登記編號爲333-275498
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________________
修正案編號 8
TO FORm F-1
註冊聲明
根據1933年證券法
代表股份的存託憑證
__________________________________________
Samfine Creation Holdings Group Limited
（根據其章程規定的準確名稱）
__________________________________________
(註冊人名稱的英文翻譯)
|
開曼群島 |
2750 |
|
||
|
（國家或其他管轄區的 |
（主要標準工業) |
（稅務識別號卡號僱主 |
四座八樓B室
觀塘工業中心
436-446 觀塘道
九龍觀塘
香港
+852 3589 1500
(Address, including zip code, and telephone number, including area code, of principal executive offices)
__________________________________________
東42街122號nd18th樓層
紐約，紐約10168
+1 800-221-0102
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
__________________________________________
傳送副本至：
|
Ying Li律師 |
Mengyi Jason Ye, Esq. Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所 麥迪遜大道366號3樓 rd樓層 紐約，NY 10017 +1 (212) 588-0022 |
__________________________________________
擬向公衆銷售的大致開始日期： 本註冊申報書生效後，儘快進行。
如果在本表格中註冊的任何證券將根據《1933年證券法》修訂版第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下框。☒
如果此表格被用於根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券以進行發行，請勾選以下方框並列出已生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，用於同一發行的早期有效註冊聲明。☐
如果準備按照美國《證券法》的規定編制財務報表的新興增長型公司，如果註冊申報人已選擇不使用符合任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期，請在勾選框內加註。發帖-生效 根據《證券法》第462(c)規則提交的修正案，請選擇以下框並列出早前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼，以供同一發行提供。☐
如果準備按照美國《證券法》的規定編制財務報表的新興增長型公司，如果註冊申報人已選擇不使用符合任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期，請在勾選框內加註。發帖-生效 根據證券法規則462(d)提交的修正案，請勾選以下項目並列出較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
請通過勾選來表示公司是否是根據《證券法》第405條規定的新興成長公司: 新興成長公司 ☒
（文件號333）給美國證券交易委員會（SEC）提交了一份Form F，後來進行了修訂，並由SEC宣佈於3月份生效。† 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供。☐
___________
† 生效
註冊申報人特此修訂此註冊聲明，在可能必要的日期延遲其生效日期，直到申報人提交進一步修訂，明確聲明此註冊聲明隨後應根據《證券法》1933年修訂版第8(a)條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條行事判斷時生效爲止。
說明：
Samfine Creation Holdings Group Limited is filing this Amendment No. 8 (this 「Amendment No. 8」) to the Registration Statement on Form F-1 （註冊號333）-275498), originally filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 13, 2023 (the 「Registration Statement」), as an exhibit 第三個修正案 filing, solely to file Exhibit 23.1. Accordingly, this Amendment No. 8 consists only of the facing page, this explanatory note, Part II of the Registration Statement, the signature pages to the Registration Statement, the Exhibit Index, and the exhibit being filed with this Amendment No. 8. The prospectus is unchanged and has been omitted.
第二部分
招股說明書未提供的信息
第6條 董事和高管的賠償
Our post-offering 章程和公司制度將會在本次發行完成後立即生效，使我們有權爲董事和高管在擔任我司董事或高管期間因特定責任所產生的責任進行賠償。
根據賠償協議，其形式作爲附件10.2提交給本登記聲明，我們同意爲董事和高管在因其作爲董事或高管而受理有關索賠而產生的特定責任和費用進行賠償。
包銷協議，形式作爲附件1.1提交給本註冊聲明，還將爲我們及我們的高管和董事提供賠償。
至於根據上述規定可能允許針對根據證券法而產生的責任進行董事，高管或控制我們的人員的賠償，我們已經收到通知，在SEC的意見中，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。
我們打算獲得董事和高級職員的責任保險保障，保險將覆蓋我們公司的董事和高級職員根據擔任董事或高級職員行使職責或出現疏忽而產生的某些責任。
項目7. 未註冊證券的最新銷售
在過去的三年中，我們發行了以下未在《證券法》註冊的證券。我們相信以下每一次發行都不需要根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》的D條例或根據《證券法》第4（2）條關於不涉及公開發行的交易，或依據《證券法》S條例關於發行人在離岸交易中銷售。在這些證券發行中未涉及承銷商。
|
證券/買方 |
日期 |
Michael J. Escalante |
(1)(2) |
|||
|
普通股 |
||||||
|
榮華成，韋恩 |
2022年1月20日 |
11,250,000 |
美元指數 1,125.00 |
項目 8. 附件及財務報表附表
(a) 以下文件作爲本登記聲明的一部分提交:
關於子公司在香港的某些法律事項的k m Lai & Li的意見
(b) 財務報表附表
8.3†
第9項。 承諾。
(a) 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。
(1) 在進行任何期間的報盤或銷售時進行提交。-生效 對本註冊聲明的修訂:
(i) 包括1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii) 在註冊聲明生效日期後（或最近的後續修訂之後）反映招股說明書中的任何事實或事件，無論是個別的還是總體的，都代表了註冊聲明中所陳述信息的根本變化。儘管如上述，若證券發行量有所增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊時的總額），以及任何偏離預估最大發行區間的變化，可以在向證券交易委員會提交的424(b)規則招股說明書中反映，如果總體上，發行量和價格的變化在有效註冊聲明中規定的「註冊費用計算」表中的最大總髮行價格的20%以內。-生效 其中，單獨或合計代表註冊聲明信息發生重大變化的修訂。儘管如前所述，但若證券發行量增加或減少（若發行證券的總價值不超過註冊金額），以及與預估最大募資區間的低端或高端有所偏差，都可以在提交給委員會的424(b)號規定的招股書中反映，
II-1
若就最大合計發行價格表中所列「申請註冊費用計算」發生變化的規模和價格，合計的變化不超過有效註冊聲明中設定的最大合計發行價格的20%，則可以反映在招股說明書中。
(iii) 在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。
(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每次發帖的目的-生效 在此爲了該註冊聲明，註冊人已在魁北克加拿大市，代表下列授權人，適法地簽署該註冊聲明。
(3) 通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。-生效 通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。
(4) 提交一個發帖-生效 徵求意見的註冊聲明中包含Form 20的8.A.項所需的任何基本報表修改的稿件。-F 在延遲發行之初或者貫穿整個持續發行期間，不需要提供《證券法》第10(a)(3)條所規定的基本報表和信息，只要註冊人通過發帖的方式在招股說明書中包含即可。-生效 修正基本報表，根據本段(a)(4)規定需要的其他必要信息，以確保發售說明書中的所有其他信息至少與這些基本報表的日期一樣新。儘管如前所述，就Form F的註冊聲明而言,-3，一個發帖-生效 修正不需要提交，以包括根據法案第10(a)(3)條要求的基本報表和信息，如果這些基本報表和信息包含在依據證券交易法案第13條或第15(d)條向委員會提交的或提供給委員會的定期報告中，並被引用到Form F中-3.
(5) 爲了判斷根據1933年證券法向任何購買者確定責任的目的:
(i) 如果註冊人依賴於Rule 430B：
(A) 註冊公司根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書都應視爲註冊聲明的一部分，即提交的招股說明書的展品相應地印證這一點；並且
(B) 根據《規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)》的規定，作爲依據《4300億規則》相關的註冊聲明中，發送的招股書，是依據《415(a)(1)(i)、(vii)或(x)規則》作出的發行的一部分，旨在提供《1933年證券法》第10(a)節要求的信息，應視爲註冊聲明的一部分幷包含在其中，即在該招股書形式在生效後首次使用的日期或在招股書描述的發行中首次出售證券的日期以早者爲準。根據《4300億規則》的規定，對於發行人和截至該日期爲承銷商的任何相關人員的責任目的而言，該日期應被視爲有關注冊聲明的新生效日期，涉及該招股書所述的註冊聲明中的證券，並在該時將這些證券進行發行應被視爲其初始的真正發行。但是，對於在生效日期之前簽署合同的買方，註冊聲明中的任何陳述或作爲註冊聲明一部分的招股書中的任何陳述或在註冊聲明或註冊聲明的一部分中作出或參考的文件中的任何陳述，在生效日期之前應爲準，不會取代或修改。
(ii) 如果註冊人受《430C規則》約束，根據《424(b)規則》發送的每份招股書作爲與發行有關的註冊聲明的一部分，排除依賴《4300億規則》的註冊聲明或依賴《430A規則》提出的招股書，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在其中，即當其在生效後首次使用日期。
II-2
但是，對於在首次使用日期之前簽署合同的買方，註冊聲明中的任何陳述或作爲註冊聲明一部分的招股書中的任何陳述或在註冊聲明或註冊聲明的一部分中作出或參考的文件中的任何陳述，在首次使用日期之前應爲準，不會取代或修改。
(6) 爲了確定註冊者根據1933年證券法對任何購買者在證券的首次分銷中的責任，簽署的註冊者保證在根據本登記聲明進行的註冊者證券的首次公開發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任一通訊方式向該購買者提供或出售證券，則簽署的註冊者將成爲向購買者的賣方，並將被視爲向該購買者提供或出售這些證券：
(i) 任何根據規則424需要提交的此類初始發行公司的前置式招股說明或招股說明。
(ii) 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行；
(iii) 與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及
(iv) 發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;
(b) 本公司特此承諾，在承銷協議規定的交割時，按承銷商要求提供一份證明書，證明證券持有人姓名並按要求登記，以便向每位買方及時交付。
(c) 據第6項描述的規定，基金註冊人認爲，根據《證券法》允許對董事、高級管理人員和控股人提供賠償，或者其他情況，美國證券交易委員會的意見是，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級管理人員或控股人對在註冊的過程中依法提供賠償進行主張（除了基金註冊人支付董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何行動、訴訟或訴訟中發生的費用），則基金註冊人將提交給適當法院問題，即這是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。
(d) 本上市公司承諾：
(1) 爲了確定《證券法》下的任何責任，依賴於根據規則430A提交的招股說明書中省略的信息，以及基金註冊人根據規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股說明書中包含的信息，應被視爲本註冊聲明的一部分，自宣佈生效時起。
(2) 爲了確定根據《證券法》的任何責任，每個發帖-生效 包含招股說明書的修正案被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時提供這些證券應被視爲最初的。 真實發售
II-3
附件描述
|
附件 |
陳述展品 |
|
|
1.1† |
||
|
3.1† |
||
|
3.2† |
||
|
4.1† |
||
|
5.1† |
||
|
8.1† |
||
|
8.2† |
||
|
8.3† |
||
|
10.1† |
||
|
10.2† |
||
|
10.3† |
||
|
10.4† |
||
|
10.5† |
||
|
10.6† |
||
|
10.7† |
||
|
21.1† |
||
|
23.1** |
||
|
23.2† |
||
|
23.3† |
||
|
23.4† |
||
|
24.1† |
||
|
99.1† |
||
|
99.2† |
||
|
99.3† |
||
|
99.4† |
||
|
99.5† |
||
|
99.6† |
||
|
107† |
____________
† 已經提交過。
** 本報告一併提交。
II-4
POWER OF ATTORNEY-1 並已授權在中國深圳於九月正式代表簽署了這份註冊聲明 5, 2024.
|
三方創新控股集團有限公司 |
||||
|
通過： |
/s/ 鄭榮華，魏恩 |
|||
|
姓名: 鄭榮華，魏恩 |
||||
|
職務: 致富金融(臨時代碼)、董事和主席 |
||||
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在所示的職務和日期簽署。
|
簽名 |
標題 |
日期 |
||
|
/s/ 鄭榮華，魏恩 |
首席執行官和主席 |
九月 5, 2024 |
||
|
姓名: 鄭永華, 韋恩 |
董事會 |
|||
|
/s/ 鄭坤雄 |
董事 |
九月 5, 2024 |
||
|
姓名：Kwan Hung Cheng |
||||
|
/s/ To Wai Suen |
獨立董事 |
九月 5, 2024 |
||
|
姓名：To Wai Suen |
||||
|
/s/ Meifang Chen |
致富金融(臨時代碼)官 |
九月 5, 2024 |
||
|
姓名: 陳美芳 |
（首席會計和財務官） |
II-5
註冊代表授權的美國代表簽名
根據1933年修訂的證券法，美國授權代表Samfine Creation Holdings Group Limited的正式代表已於9月在紐約簽署了這份註冊聲明或其修訂聲明。 5, 2024.
|
授權美國代表 |
||||
|
通過： |
/s/ Colleen A. De Vries |
|||
|
姓名：Colleen A. De Vries |
||||
|
職位：Cogency Global Inc.高級副總裁的代表。 |
||||
II-6