展示 10.1

放置代理協議。

2024年9月17日

Chardan 資本市場，LLC

1 賓夕法尼亞廣場

套房 4800

紐約，紐約 10119

女士們，先生們：

根據本條款和條件（本“協議”），根據英格蘭和威爾士法律成立的公司VivoPower International PLC（“公司”），特此同意出售公司價值爲0.12美元的普通股（“股份”）普通股直接向各投資者 （每一個，“投資者子公司投資者通過賽當資本市場有限責任公司 作爲配售代理人（“配售代理”). 公司和投資者在 與本次供股交易（以下定義），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”，如適用，應統稱爲「交易文件」。每股股票的投資者購買價格爲1.25美元。認購代理可能保留其他經紀人或經銷商作爲子代理或選定的經銷商，代表其與本次發行有關。

公司特此確認與配售代理的協議如下:

第一節 1. 同意擔任放置代理商.

(a) 根據公司在此包含的陳述、擔保和協議，以及本協議的所有條款和條件，代理商將是與公司的股票發行和銷售相關的獨家放置代理人 根據公司在Form F-1（文件號333-281065）上的註冊聲明發行的股份（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”） 與此次發行相關的條款（“增發計劃”）需遵循市場條件和公司、放置代理人以及潛在投資者之間的談判。代理商將以合理的盡力爲基礎行事，公司同意 並承認不能保證成功放置股份或其中任何部分；在潛在的發行中放置代理商或按揭貸款人的任何「關聯公司」（如下定義） 不得有義務爲自己的帳戶或以其他方式購買任何股份或提供任何融資。代理商應僅作爲公司的代理人而非當事人行事。代理商 無權代表公司就購買股份的任何潛在報價發表任何聲明，公司應有權接受購買股份的報價，也可拒絕任何該等報價的全部 或部分。在獲得公司事先批准的情況下，放置代理人可自行選定其他金融業監管局（“FINRA”）會員公司作爲經銷商。根據本協議的條款和條件，購買價格的支付和股份的交付將在一個交易日進行（“結盤當收盤發生的日期，公司將支付給認購代理商相當於公司從股票出售所收到的總收益的百分之六點五的現金費用結束日期。作爲提供的服務報酬，在交割日期，公司將向認購代理商支付相當於公司從股票出售所收到的總收益的百分之六點五的現金費用現金費用”).

(b) 券商獨家承銷協議的期限應自本協議日期起開始，直至以下兩者中較早者發生：（i）發行結束日（“獨家期限”，以及（iii）券商或公司根據下一句約定終止協議的日期（該日期稱爲“終止日期”，本協議有效期間稱爲“術語”）；但是，一旦發行開始，本協議不得一方單方面終止。雙方可以在任何時候通過書面通知對方提前十（10）天終止該協議，該通知生效應在對方收到書面終止通知後。除非本協議另有規定，否則關於公司根據協議實際賺取的任何費用支付義務的條款 本章第1條(a)款 根據本協議支付或賠償放置代理的一切費用 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 根據本協議的規定，有關保密、賠償和分擔責任的規定將在本協議因任何原因到期或終止後繼續存在。應支付的所有費用和支出款項或放置代理應承擔的費用將由公司在終止日期前支付給放置代理（如果截至終止日期已賺取或到期的費用和支出款項）。此外，公司同意在放置代理在此期間的參與下，公司收到的所有有關認購的潛在美國投資者的詢問將轉交給放置代理。另外，除本協議規定或已書面披露給放置代理的情況外，公司聲明、保證並承諾並沒有、也不會向公司或公司的任何子公司支付任何經紀費或中介費或佣金給任何經紀人、理財顧問或顧問、中介人、放置代理、投資銀行、銀行或其他第三方與認購有關。放置代理同意，不得將公司向其提供的任何機密信息用於本協議下未考慮的任何目的。儘管本協議中包含的任何與此相反的內容，公司有權根據FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)中規定的原因終止本協議。行使基於原因終止的權利將消除公司就終止費用和優先購買權相關規定的義務。

(c) 公司和配售代理商一致同意，在結束日期起的九（9）個月期間，無論本協議約定的業務是否終止（但不包括因下述原因而終止），公司特此授予配售代理商以下權利：根據其他投資銀行服務提供商向我們提供的至少與之相同的條件和條款，獨家基礎上提供公司尋求的所有投資銀行服務項目（該權利即爲「優先購買權」），此權利應由配售代理商自行決定是否行使。針對這些目的，投資銀行服務應包括但不限於（a）擔任任何承銷公開發行的主承銷商；（b）擔任公司證券私人發行的主配售代理、首次購買人或財務顧問；以及（c）擔任有關公司直接或間接出售或轉讓其大部分或控股股份或資產給另一實體、另一實體直接或間接購買或轉讓公司大部分或控股股份或資產，以及公司與另一實體合併或合併的財務顧問。配售代理商應在公司書面通知後的五（5）個工作日內通知公司其打算行使優先購買權的意向。對於配售代理商選擇擔任任何此類角色的任何決定應包含在單獨的協議中，該協議將包含，除其他事項外，就類似規模和性質的交易而言的定製費用條款，可以相互達成一致，和對位於一般市場情況下的配售代理商進行賠償的規定。如果配售代理商拒絕行使優先購買權，公司應有權保留其他人或團體提供這些服務，並且其條款和條件不應比配售代理商拒絕的條款更有利於其他人或團體，而配售代理商應有權獲得相應部分的服務費，反映其實際承銷或配售金額（在公共發行的情況下）或其實際參與該交易。此處授予的優先購買權可能因公司的「原因」而終止，該「原因」意味着配售代理商對本協議的實質違反或未能按照本協議所預期的提供服務的實質失敗。配售代理商在此提供的服務僅爲公司利益而提供，不打算賦予任何非本協議方（包括但不限於公司的證券持有人、員工或債權人）對配售代理商或其董事、高管、代理人和員工享有任何權利。

第2節 公司的陳述、保證和承諾公司特此於本合同日期向配售代理商陳述、保證和承諾，在簽署日和交割日具有以下內容：

(a) 證券法文件。公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）遞交了一份F-1表格的註冊聲明（文號333-[________]），其中包含一個擬用於與所提供證券的發行和銷售相關的招股書形式。該註冊聲明，包括財務報表、陳列品和附表，以及在該註冊聲明獲得有效時註冊聲明中包含的部分，在證券法1933年修訂版（以下簡稱「證券法」）及其實施規則（以下簡稱「法規」）下，由交易委員會批准生效的形式，以及根據證券法規下430A規則或證券交易法1934年修訂版（以下簡稱「交易法」）獲得有效時任何必要信息被認爲是其組成部分，以及其實施規則（以下簡稱「交易法規」）的，被稱爲「註冊聲明」。任何由公司根據證券法規下的462(b)規則遞交的註冊聲明，被稱爲「規則462(b)註冊聲明」，以及從規則462(b)註冊聲明遞交的日期和時間起，「註冊聲明」一詞應包括規則462(b)註冊聲明。此類招股書，以根據證券法第424(b)規則遞交的形式起草，在本協議的各方執行並交付之日及時間之後，或者如果不需要根據證券法第424(b)規則遞交，則指在註冊聲明生效日期的註冊聲明中包含的所提供證券的最終招股書的形式，被稱爲「招股書」。本協議中對註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股書（稱爲「初步招股書」）和招股書或其任何修訂的引用，應包括通過其電子數據收集、分析和恢復系統（以下簡稱「EDGAR」）向證券交易委員會遞交的任何副本。在適用時間（如下定義）之前包含在註冊聲明中的初步招股書，將在下文中被稱爲「適用時間前的初步招股書」。此處對「最近的初步招股書」的任何引用均應視爲指最新的包含在註冊聲明中的初步招股書。在此處對任何初步招股書、招股書或其任何補充或修訂的引用應視爲指幷包括在其中引用日期的任何文檔。委員會:提交了Form F-1表格的註冊聲明（註冊編號爲333-281065）（經修訂後，稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）註冊根據1933年證券法（經修訂後，稱爲“證券法”），其註冊聲明於2024年8月29日生效。在公司和引薦代理介紹給公司的潛在投資者之間確定定價後，並經公司接受該投資者的購買要約，並對於簽署購買協議的投資者，其各自簽署和交付購買協議，公司將根據證券法規定的規則430A、430.億或424(b)向委員會申報，並遵守規則和法規（稱爲“規則和法規根據該委員會發布的《基金立案法》及其附屬法規，將發佈與股票配售相關的最終招股說明書，包括價格和分銷計劃，並將向承銷商提供有關公司的所有進一步信息（財務和其他）以便在其中設置。該註冊聲明在任何特定時間，包括當時提交的附件以及在當時修改的文件，在此後稱爲「註冊聲明」；在生效時的《招股說明書》形式在註冊聲明中出現的形式，在此後稱爲「初步招股說明書」；以及以根據規則430A、430億或424(b)提交給委員會的形式提交的最終招股說明書，在此後稱爲「最終招股說明書」。本協議中對註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的任何引用均應視爲指涉幷包括其中所引用、在任何特定時間（如有必要）提交的文件；並且本協議中對於與註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書有關的「修訂」、「修正」或「補充」條款應視爲指涉幷包括在本協議簽署日期以後根據交易法案提交的任何文件，或在同意文件的簽發日期之後提交但視爲已被納入其中的任何文件。本協議中所有對財務報表和時間表以及其他信息的引用，「包含」、「包括」、「描述」、「引用」、「列明」或「規定」於註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書中的（以及所有其他類似引用）應視爲指代幷包括在註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書（根據具體情況而定）中實際包含或被視爲納入其中的所有這類財務報表和時間表以及其他信息。在本協議中和本協議其他任何地方使用的術語「銷售時披露文件套件」指的是初步招股說明書、公司與投資者之間的任何證券購買協議、向投資者提供的發行最終條款（口頭或書面）以及根據法案第433條定義的任何發行人自由書面說明書（每個爲“合併文件。）指基準招股書、任何初步招股書補充、公司與投資者之間的任何認購協議以及美國證券交易委員會法規第433條「發行人自由撰寫招股書」中定義的任何發行人自由撰寫招股書證券交易法在任何特定時間，視情況而定；本協議中對於註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的「修改」、「修訂」或「補充」條款應視爲指涉幷包括在本協議簽署日期之後根據交易法提交的任何文件，或初步招股說明書或招股補充文件的發行日期之後提交被視爲已被納入其中的任何文件。本協議中對財務報表和時間表以及其他信息的所有引用都應視爲指代幷包括在註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書中「包含」、「包括」、「描述」、「引用」、「列明」或「規定」的所有這類財務報表和時間表以及其他信息，或視爲被納入其中的所有這類財務報表和時間表以及其他信息。在本段以及協議其他部分中使用的術語，「銷售時披露文件套件」指的是初步招股說明書、公司與投資者之間的任何證券購買協議、向投資者提供的發行最終條款（口頭或書面）以及根據法案第433條定義的任何發行人自由書面說明書發行人自由撰寫招股說明書無論在任何情況下，當事各方均應在此後明確一致同意將其視爲銷售時間披露包的一部分。"任何招股書"一詞將根據上下文的要求，指初步招股書、最終招股書和對任何一份招股書的補充。公司尚未收到任何有關委員會已經或打算髮布停止命令以暫停註冊聲明文件的有效性或使用初步招股書或任何招股書補充，或者打算就此類目的目的啓動訴訟程序的通知。

(b) 保證。經修訂的註冊聲明（以及與委員會提交的任何進一步相關文件）包括 所有《證券法案》要求的陳列和附表。註冊聲明及其任何發行後修正 生效時，其在所有重大方面符合《證券法案》和適用法規，並且不包含任何 虛假陳述或漏報必須在其中陳述或必要的重要事實 使其中的陳述不誤導。初步招股說明書和最終招股說明書，各自按其相應日期，符合或將符合《證券法案》和適用法律 法規的所有重要方面。初步招股說明書和最終招股說明書，經修訂或補充， 截至當天，沒有和將不包含任何重要事實的虛假陳述 或漏報一個必要的重要事實，以便使其中的陳述，在發表時的情況下 讓他們不會誤導。合併的文件，當它們與委員會提交時，符合在 《交易所法案》和根據其頒佈的適用法規的所有重要方面要求， 在其提交給委員會時，沒有包含任何重要事實的虛假陳述 或遺漏要陳述一個重要事實（與初步招股說明書或最終 資源文件中引用的合併文檔有關），在發表時情況下不會誤導。 無須根據發生在其日期之後的任何事實或事件反映的註冊 聲明的後期有效修訂，代表個別或總體上，其中包含了基本的 其中所述信息需要向委員會提交。除本協議和交易 文件外，在此處涉及的交易無需向委員會提交的任何文件 （x）未按照《證券法》所要求提交，或（y）不會在規定的時間內提交。 除 本協議和交易文件外，無需在初步文件中描述的合同或其他文件 招股說明書或最終招股說明書，或者作爲註冊聲明的陳列或附表提交 沒有按要求進行描述或提交。本2（b）節中的陳述不適用於 在本公司已書面向的信息表述或遺漏了留存 配售代理明確爲在該信息中使用，應在其下理解和同意 配售代理提供的唯一信息包括在初步招股說明書的鎖定協議下的最後一句 和最終招股說明書的「分銷計劃」部分下的《投資者保留協議》 兩者（“安置代理信息”).

(c) 材料提供公司及其董事和高管未在股票發行和銷售過程中於截止日期之前分發，也不會分發任何與股票發行和銷售相關的材料，除了銷售時間披露包。

(d) 授權；執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議以及以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務所考慮的。每項的執行和交付 本公司簽署的本協議及其完成本協議所設想的交易，因此已獲得正式授權 通過公司採取一切必要行動，本公司、公司董事會無需採取進一步行動 （這個”董事會”）或與之相關的公司股東，但與之無關 所需的批准（如購買協議中所定義）。本協議已由公司正式簽署，並在交付時簽署 根據本文條款，假設配售代理的正當授權、執行和交付將構成有效的 以及根據公司條款可對公司強制執行的具有約束力的義務，但 (i) 一般限制除外 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(e) 沒有衝突公司根據本協議的執行、交付和履行以及在此約定的交易，根據發售披露文件，發行和出售股票以及完成其作爲一方的交易的前提下，不會產生衝突或違反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定，也不會與之產生衝突或構成公司或任何子公司財產或資產的任何留置權或給他人任何終止、修訂、加速或取消（有或沒有通知、時間或兩者）的權利，也不會導致公司或任何子公司所承擔的任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或子公司負債或其他）或該公司或任何子公司是一方或其財產或資產受其約束或影響的其他協議，發生違約（或一個事件，經通知或時間或兩者或二者會成爲違約）或給其他人提供終止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）經所需批准，與或導致違反適用於公司或子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法庭或政府機構的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司財產或資產受制於或受影響；除了在分別適用於（ii）和（iii）款項的情況下，這些情況不會或不能合理地預期會導致：（x）對本協議或公司與投資者簽署的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生實質性不利影響，（y）對公司及其全部子公司的營運結果、資產、業務、前景或狀況（無論在財務或其他方面）產生實質性不利影響，或（z）對公司有權在本協議或初步招股說明書和最終招股說明書下的交易項下實質性履行其義務的能力產生實質性不利影響的情況。Material Adverse Effect根據本協議的使用，「」「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 表示公司在《納入的文件》中列出的所有直接和間接子公司。根據本 根據本次修正案的第2(e)節, “擔保機構” 表示留置權、索賠、安防-半導體利益、負擔、優先購買權、優先配售權或其他限制。

(f) 證書任何由公司官員簽署並交付給配售代理或配售代理律師的證書，應視爲公司向配售代理就其中所述事項所作的陳述和保證。

(g) 信賴公司承認代理機構將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(h) 前瞻性聲明未在銷售披露文件中包含或重申任何毫無合理依據的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義），也未在非善意披露之情況下。

(i) FINRA關聯。在參與本次發行中,公司的高級管理人員、董事或據公司所知,任何擁有公司10%或以上股份的股東與任何屬於FINRA成員的公司沒有任何關聯。

(j) 附錄參考的陳述和保證. 公司向投資者在2024年8月26日提交的註冊聲明表格10.14所述的每項陳述和保證（連同任何相關的披露附表），均已通過引用納入本文件（全文重述於此），並在此處提供給億萬.e放置代理人。

第3節 代理商的陳述。 代理商保證，代理商（i）是FINRA的合格會員，（ii）是根據《 交易所法案》註冊的經紀商， （iii）按照適用於證券發售和銷售的美國法律持牌爲經紀商，（iv）系並將繼續作爲根據其註冊地法律有效存在的公司實體，（v）有充分的權力和權威簽訂和履行本協議項下的義務，以及（vi）在發行活動中，並未向任何投資者披露與銷售時披露文件和交易文件中所包含信息不符或不一致的信息。代理商將及時書面通知公司其在（i）至（vi）中關於其地位的任何變更。代理商承諾將盡最大努力根據本協議的規定和適用法律要求進行本次發售活動。

第4節 交付和付款.

(a) 關閉募集。 結算將在Hunter Taubman Fischer & Li LLC辦公室進行，地址爲紐約第三大道950號，19層，紐約10022（“^th樓）。交易代理律師（或根據交易代理和公司協商達成的其他地點）是本次交割的地點。根據本協議條款，在結算日當天，購買的股票銷售款項將以聯邦基金電匯方式支付，並提交這些股票，並這些股票將按照交易代理至少提前一工作日要求的姓名、面值進行登記。交易代理律師）（或根據交易代理和公司協商達成的其他地點）。根據本協議條款，在結算日當天，購買的股票銷售款項將以聯邦基金電匯方式支付，並提交這些股票，並這些股票將按照交易代理至少提前一工作日要求的姓名、面值進行登記。

(b) 支付股份。 投資者以《最終招股說明書》所載公開發行價購買股份。 每位投資者購買股份的確認方式爲根據公司和承銷商指定的帳戶收到資金，並根據投資者要求，每位投資者與公司簽訂購買協議。

(c) 股票交付。 股票交付應通過The Depository Trust Company的設施進行，除非承銷代理另行指示。

(d) 認購期。 認購期應自今日起開始，並持續到以下較早的日期：(i) 本次發行股份全部售出之時，或者 (ii) 從今日起計算十五 (15) 日曆日後的日期（“認購期”).

第五節 公司的契約和協議本公司進一步與配售代理商如下契約和協議:

(a) 註冊聲明事項。在招股說明書交付期間（如下所定義），公司將在註冊聲明經修訂或生效或最終招股說明書經修訂後，及時通知承銷代理並提供副本。在招股說明書交付期間，公司將及時提交公司根據交易所法第13(a)、14或15(d)條向委員會應提交的所有報告和任何確切的委託代理人或信息聲明，且此提交日期需晚於任何招股說明書的日期。在招股說明書交付期間，公司將及時告知承銷代理，即公司收到以下通知後（i）委員會要求修改註冊聲明或修訂或補充任何招股說明書或獲取額外信息，並（ii）委員會發布任何暫停註冊聲明有效性的止損市價單或其後生效的任何修正或任何針對任何納入文件的命令，如有任何，或任何修訂或補充文件或任何阻止或暫停初步招股說明書、最終招股說明書或任何招股說明書補充內容或任何修訂或補充文件或註冊聲明後修訂單的使用，以及暫停股票在任何司法管轄區內供售的資格，就任何旨在該目的的程序的開啓或威脅開啓，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股說明書或獲取額外信息。公司將盡商業上合理的努力防止發出此類止損市價單或此類使用的阻止或暫停。如果委員會在任何時候發佈任何此類止損市價單、命令或阻止通知，公司將盡商業上合理的努力在最早可能時刻消除此類命令，或將文件，一份新的註冊聲明並盡最大努力盡快使該新註冊聲明生效。此外，公司同意在招股說明書交付期間，公司應遵守《證券法》規則424(b)、430A、430億和430C的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將儘管其合理的努力確認公司根據該規則424(b)提交的任何文件能夠及時送達委員會。

(b) 藍色天空的符合。公司將與承銷商和投資者合作，努力使股份符合承銷商和投資者可能合理要求的各地（美國和國外）證券法規定的出售條件，並將提交申請，提交文件和提供可能爲此目的合理需要的信息，但前提是公司不需要作爲外國公司進行資格認定或在任何現在沒有取得資格或需要提交此類同意書的司法管轄區進行提交，並進一步規定，公司不需要提供任何新的披露文件。公司將隨時準備並提交可能需要繼續有效地維持這些資格所需的報表，報告和其他文件，以便承銷商合理要求爲了股份的分銷而繼續有效這些資格。公司將迅速通知承銷商有關暫停在任何司法管轄區提供、銷售或交易股份的資格或註冊（或任何相關豁免）或任何爲此目的的啓動或威脅的訴訟，並在出具任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時，公司將盡其商業上合理的努力以儘早撤回。

(c) 擬議修改和補充招股說明書及其他事項公司將遵守證券法和交易所法，並根據委員會的規則和規定，以便完成根據本協議、納入的文件和任何招股說明書所考慮的股份分配。如果在法律要求根據納入的文件或任何招股說明書交付招股說明書的期間內（"(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。），發生任何事件，使得公司或放置代理人或放置代理人的法律顧問合理認爲需要修改或補充納入的文件或任何招股說明書以使其中的陳述根據當時的情況不誤導，或者在任何時候有必要修改或補充納入的文件或任何招股說明書或根據交易所法案進行任何納入文件的歸檔以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會備案，並自行承擔費用向放置代理人和經銷商提供與在註冊聲明中製作有關的任何糾正或註冊聲明的補充，納入的文件或任何招股說明書，在當時的情況下進行必要的修改或補充，使得納入的文件和任何招股說明書如經修改或補充後在當時製作的情況下不會有誤導，或者使得註冊聲明，納入的文件或任何招股說明書，如經修改或補充後，將符合法律。在就要發行的股份準備修改註冊聲明或補充納入的文件或任何招股說明書之前，公司將向放置代理人提供擬議修改或補充的副本，並不會提交放置代理人有合理異議的任何此類修改或補充。

(d) 拷貝任何招股意向書的修訂和補充。 公司將在此之日起至本次發行完成之日止，向包銷商免費提供任何招股意向書或招股說明書及其修訂和補充的副本，包銷商合理要求。

(e) 自由書面意向書公司保證，除非獲得先前經放置代理人書面同意，否則不會進行任何與股份相關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股書或以其他方式構成“免責撰寫招股說明書”（根據證券法規405條規定）須由公司向委員會提交或根據證券法規433條規定由公司承保的要約。如果放置代理人明確書面同意任何此類自由撰寫招股書（“允許自由書面招股說明書”），公司保證（i）將每份允許的自由撰寫招股書視爲公司自由撰寫招股書，並且（ii）遵守證券法規164和433條對此類允許的自由撰寫招股書適用的要求，包括及時向委員會提交、加註銘文和記錄保存。

(f) 轉讓代理公司將自費維持一家股份的登記和過戶代理商。

(g) 收益聲明根據證券法規的適用要求，但不遲於收盤日期後的十二（12）個月，公司將向其安防-半導體持有人和放置代理提供一份收益報告，涵蓋至少從收盤日期後開始的十二（12）個月連續期間，並符合證券法第11(a)條和第158條規定。

(h) 定期報告義務在招股說明書交付期間，公司將按時向委員會和納斯達克證交所提交所有必須按照《交易所法》規定的時間和方式提交的報告和文件。交易市場在《交易所法》規定的時間和方式內，公司將及時提交所有根據《交易所法》需要提交的報告和文件給納斯達克證券交易所。

(i) 附加文件. 公司將根據發行的相關要約，與放置代理或投資者認爲必要或適當的訂閱、購買或其他習慣性協議進入協議，所有這些協議都將以放置代理和投資者合理接受的形式和內容爲準。公司同意放置代理可能依賴於並且每個方是在與投資者就發行相關的任何購買、訂閱或其他協議中約定的陳述和保證以及適用的承諾的第三方受益人。

(j) 不蓄意操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，或者構成或可能合理預期構成的行動。

(k) 確認書公司承認放置代理向公司提供的任何建議僅供公司董事會的利益和使用，並且未經放置代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用。

(l) 發行公告公司承認並同意，發行代理可能在獨立支付費用的情況下，在結束後公開其參與發行。

(m) 依賴他人公司確認將依賴自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究很重要. 通過簽署本協議，代銷商明確聲明不對公司提供有利或持續的研究覆蓋，公司在此確認並同意，代銷商被選爲發售代理與發售有關的選擇並未明示或暗示爲對公司提供有利的研究覆蓋。根據美國金融業監管局規則2711(e)，各方確認並同意，代銷商未直接或間接向公司提供有利研究結果、特定評級或特定目標價，也未威脅更改研究、評級或目標價，也未向公司提供業務或報酬的誘因。

第6節 放置代理的義務條件放置代理在此的義務應受公司陳述和擔保在此部分的所有實質準確性，截至此日期和適用的結束日期，就其所作的準時履行公司的誓約和其他在此部分的義務，以及以下額外條件的影響： 第2節 ，在此的每種情況，截至此日期和適用的結束日期，就其所作的準時履行公司的誓約和其他在此部分的義務，以及以下額外條件的影響：

(a) 遵守註冊要求；沒有止損市價單；FINRA沒有異議。 按照規則424(b)的要求，每份招股說明書 和 “免責撰寫招股說明書”（根據《證券法》第405條定義），如有，應當已經根據 適當程序與委員會進行了適當的文件申報；沒有暫停註冊聲明生效或其任何部分生效的止損市價單已經被 簽發，也沒有已經被委員會啓動或者據公司了解已受威脅的與此目的相關的任何程序；沒有阻止或暫停 任何招股說明書使用的命令已經發布，也沒有已經被委員會啓動或者據公司了解已受威脅的與此目的相關 的任何程序；沒有導致終止或暫停公司股份或任何其他證券分銷效果的任何命令已經被任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所簽發，也沒有已經被任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所啓動或已經掛起或據公司了解即將發起的任何程序；所有委員會要求的額外信息 應該已經得到滿足；FINRA對交易條款和安排的公正性和合理性沒有提出異議。

(b) 公司程序所有公司程序和與本協議、註冊聲明書及每份招股說明書有關的其他法律事宜，以及股份的註冊、出售和交付，均已完成或解決，且以合理滿意的方式，以便於配售代理律師通過；並已向該律師提供該律師合理要求的文件和資料，以便該律師對本文所述事項進行審查 第6節.

(c) 沒有重大不利變化根據本協議的執行和交付，以及截止日期之前，在放置代理根據與公司的磋商後行使合理判斷的情況下，不應發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的活動控件，無論是公司的財務狀況還是業務活動，等等，其控件是在註冊聲明和招股書中所載最新日期之時（分別稱爲“重大不利變化”).

(d) 公司顧問的意見證券銷售代理人應在結束日期收到美國法律顧問和英國法律顧問對公司的意見，日期爲結束日期，並定向於證券銷售代理人，每一份意見在形式和內容上與美國法律顧問和英國法律顧問在此處考慮的交易類型所提供的意見實質上相同，這應被認爲對證券銷售代理人而言是合理令人滿意的。在結束日期，證券銷售代理人應收到Nummi & Associates發出的負面承諾函，該函應在形式和內容上合理令證券銷售代理人滿意。

(e) 官員證明放置代理應於結束日期收到公司的證書，日期爲結束日期，且可由放置代理信賴，由公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員在各自的能力下籤署，僅以合理可接受的形式呈現給放置代理，其內容爲：

(i) 本協議中公司的陳述和保證在各方面屬實，並且如同在【成交日】所作出的那樣，並且公司已經在各方面遵守所有協議，並滿足在【成交日】或之前履行或滿足的所有條件。

(ii) 沒有任何止損市價單暫停註冊聲明或最終招股書的有效性，並且未發出任何相關的命令或未有在《證券法》下發起或處於掛起狀態的訴訟，或據公司所知，未有受威脅的情況；任何在美國證券委員會、證券監管機構或證券交易所頒發的停止或暫停分配公司股票或任何其他證券的命令，未有發出，或據公司所知，未有在美國證券委員會、證券監管機構或證券交易所發起或處於掛起狀態的訴訟，或正在計劃的情況。

(iii) 註冊聲明生效時，在銷售時，及在此後到交付該證書時，註冊聲明和已納入文件，如有的，自這些文件生效或向委員會提交時，以及任何招股書，均包含證券法和交易法及委員會相應規定的所有需要包含的重要信息，並在所有重要方面符合證券法、交易法及委員會相應規定的要求，並且註冊聲明和已納入文件，如有的，以及任何招股書，均沒有且不包含任何重要事實的虛假陳述，也沒有遺漏在其中需要被陳述或對使其在製作時的情況下，不是誤導性的重要事實（但需說明，本段(iii)中包含的前述陳述或擔保不適用於在依賴於並符合承銷代理信息下作出的陳述或遺漏）並且自注冊聲明生效日起，證券法及委員會規定的文件中所應列明且未如實列明的事件沒有發生；

(iv) 在註冊聲明中給出信息的日期之後，包括已納入的文件和任何招股說明書，公司及其子公司作爲整體沒有發生以下情況：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司及其子公司整體具有重要意義的交易，除了按業務常規進入的交易；(c) 公司或任何子公司承擔的對公司及其子公司整體具有重要意義的直接或間接義務，除了按業務常規承擔的義務；(d) 公司或任何子公司的股本(除了由於行使未行使的股票期權或認股權導致的變化)或未償債務的重大變化；(e) 公司股本宣佈、支付或發放任何形式的分紅或分配；或者(f) 公司或任何子公司的財產遭受的或將要遭受的任何造成重大不利影響的損失或損害(不論是否投保)；除了在泰爾博與仙人掌收購有限公司1號之間的潛在業務合併交易中，每種情況下。

(f) 致富金融證書放置代理商應於結束日收到公司的證書，日期爲結束日，該證書可供放置代理商依賴，由公司的致富金融(臨時代碼)簽署，就註冊聲明中包含或參照的特定財務和其他數據而言，形式應合理可接受於放置代理商。

(g) 交易所登記和股票交易所上市股份應當按交易法案註冊，並應獲得在交易市場上市的批准，須等待官方通知發佈，並且公司不應採取任何旨在終止或可能導致終止股份在交易法案下的註冊或使股份在交易市場上除牌或停牌的行動，也不應接到任何有關委員會或交易市場正考慮終止該註冊或上市的信息。

(h) 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人提供一封信函 基本上以本文附錄 A 的形式出現（”封鎖協議”) 來自每位執行官、董事和 公司5％的股東寄給配售代理人。公司將盡其合理的最大努力來執行這些條款 每份封鎖協議，並將就任何普通股向過戶代理人發出停止轉讓指令 根據適用的封鎖協議，將構成違反或違約的交易或計劃進行的交易。

(i) 附加文件在截止日期或之前，配售代理商和配售代理商的法律顧問應已收到他們合理需要的信息和文件，以便使他們覈准根據本協議擬議的股票發行和銷售，或證明任何聲明和保證的準確性，或容納在此的任何條件或協議的滿足。

如果在規定的時間和地點不滿足任何一個控件，則代表有權隨時在收盤日期和/或行權日之前向公司書面通知終止本協議，該終止無需承擔任何一方對其他方的責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第6節 如果未在規定的時間內達到滿意的條件，安排代理人可以在截止日期前的任何時間通過通知解除本協議，該解除不會對任何一方造成責任，除非其他情況。 本章第1條(a)款, 1(b)節, 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 （支付費用）第8節。其他股票獎勵。 (賠償和貢獻)和 第九部分 (陳述和賠償應在交付後繼續有效，並且在任何時候都有效，並存續於該終止。)

第7節 費用支付根據遵守FINRA規則5110(f)(2)(D)，公司同意支付在履行本協議項下義務和有關交易中發生的所有合理費用和開支，包括但不限於：(i) 所有與股份發行、交付和資格認證有關的費用（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 股份的登記和過戶代理的所有費用；(iii) 與股份發行和銷售有關的所有必要的發行、過戶和其他印花稅；(iv) 公司律師、獨立註冊會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用；(v) 與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明（包括基本報表、展品、計劃、同意書和專家證書）、初步招股說明書、最終招股說明書和每份招股說明書的補充資料，以及本協議有關的所有修正和補充資料有關的所有費用和開支；(vi) 按照州證券法或藍天法或其他任何國家的證券法的規定，公司或認購代理在資格認證或登記（或獲得對一部分或全部股份的資格認證或登記的豁免）有關事項中發生的所有歸檔費用、合理律師費和費用；(vii) 適用的，與FINRA審查覈準認購代理參與股份發行和分銷有關的歸檔費用；(viii) 將股份包括在交易市場上的費用和開支；(ix) 公司員工在「路演」中的旅行和住宿費用，前提是所有由認購代理發生的(vi)和(vii)的費用必須得到公司的事先批准。公司應負責支付或報銷認購代理合理和經過記錄的律師費和支出。公司應根據本節規定支付或報銷認購協議（包括認購代理的律師費）的最高金額爲125,000美元；但前提是，公司只有在理會合理經過記錄的費用和開支時才有責任支付或報銷。

第八節 賠償和分擔責任.

(a) 公司同意賠償並使擺放代理商、其關聯公司及控制擺放代理商的每個人（根據《證券法》第15條的定義），以及擺放代理商、其關聯公司和每個該等控制人的董事、高管、代理人和僱員免受損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債（統稱「」，並應償還每個受保護代理人的一切合理記錄的費用和費用（包括所有受保護代理人的一律委託律師的合理記錄的費用和費用，除非另有明文規定）（統稱「」），因被受保護代理人在調查、準備、追究或辯護任何行動時而發生，不論受保護代理人是否爲其中一方，(i) 因在註冊聲明、任何組成文件或任何招股說明中包含的有關事實的任何虛假聲明或被指控的虛假聲明，或者由於未在其中陳述一個必要爲使其在發表時不具誤導性的有關事實的任何遺漏或被指控的遺漏（除了在註冊聲明、任何組成文件、或任何招股說明中專門由受保護代理人或代表受保護代理人書面提供供在其中使用的與受保護代理人有關的信息中的虛假聲明或被指控的虛假聲明，或遺漏或被指控的遺漏）,或者 (ii) 其他因諮詢或根據本協議即將提供或已提供的服務而發生或與此有關、在徵邊計劃內涉及的交易或受保護代理人在與任何此類諮詢、服務或交易有關的任何行動或不作爲中引起的或與此有關事項; 受保護代理人負債損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債費用 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在這種情況下，僅針對第(ii)款，公司不應對任何代理受賠償人的任何最終經司法裁定主要源自該代理受賠償人（x）在上述建議、行爲、不作爲或服務方面存在嚴重疏忽、故意不當行爲或惡意行爲或（y）未經公司授權使用關於公司的任何發行材料或信息，且該使用構成嚴重疏忽或故意不當行爲的任何責任或支出承擔責任。公司還同意在代理受賠償人在本協議項下執行其權利的過程中按。發生的情況回償代理受賠償人的所有支出。

(b) 放置代理同意對公司、其關聯公司和控制公司的每個人（根據證券法第15條的定義），以及公司、其關聯公司和每個這樣的受控方的董事、高管、代理人和僱員（公司、每個這樣的實體或人，皆稱爲「公司獲免責人」），承擔並使其免受損害，從而賠償公司獲免責人因調查、準備、追究或捍衛任何行動而發生的任何責任，並在發生時退還每個公司獲免責人的所有支出，無論該公司獲免責人是否爲其中一方：（i）由於、或起因於或與註冊聲明、任何納入文件或任何招股書中包含的或被指控的關於事實材料的不實陳述或據稱的不實陳述，或者由於遺漏或據稱有遺漏，在該材料中陳述了呈現的情形下使其不誤導的有關必要材料事實的遺漏，但僅在不實陳述或據稱的不實陳述或遺漏或據稱的遺漏是依賴於並符合關於此類放置代理的書面信息，該書面信息由放置代理書面提供給或代表公司，專門用於包含在其中，或（ii）與放置代理根據本協議提供或將要提供的建議或服務、該協議所涉及的交易或爲與任何此類建議、服務或交易有關的公司獲免責人的行爲或不作爲而引起的其他事項；但是，在僅限於（ii）款的情況下，只有在最終經司法裁定爲放置代理（x）在上述建議、行爲、不作爲或服務中的任何方面出現嚴重疏忽、惡意行爲或惡意時，放置代理僅對公司獲免責人的任何責任或開支負責；（y）在招股中使用任何與公司有關的發行材料或信息，而該使用未經公司授權，且構成嚴重疏忽或惡意行爲，因此招股書的發售對公司造成了環境。放置代理還同意退還每個公司獲免責人因執行本協議項下的權利而發生的所有支出。儘管此規定公司獲免責人。 根據本保單的以下第8(b)條款，除此保單規定的追溯權外，公司集團還享有其他任何賠付或追溯權，且不代替其選擇：在任何情況下，承銷代理根據此協議提供的任何補償均不得超過與本次發行相關的承銷代理收取的總佣金。 根據本保單的以下第8(b)條款，除此保單規定的追溯權外，公司集團還享有其他任何賠付或追溯權，且不代替其選擇： 超過本次發行的總佣金。

「補償方」應指公司或發行代理人，在本第8節中，而「被補償方」應指代理人受補償方或公司受補償方，在本第8節中。

(c) 收到受賠償人有關可根據本協議尋求賠償的訴訟的實際通知後，受賠償人應立即書面通知賠償人；但任何受賠償人未通知賠償人的行爲並不免除賠償人根據本賠償或其他方面對受賠償人可能承擔的任何責任，但前提是賠償人因該行爲遭受損害。如果受賠償人要求，賠償人應承擔該訴訟的辯護，包括聘請受賠償人認可的合理律師，該律師也可以是賠償人的律師。任何受賠償人在任何此類訴訟中有權聘請獨立律師並參與辯護，但該律師的費用應由受賠償人自行承擔，除非：(i) 賠償人未能及時承擔辯護並聘請律師，或者(ii) 任何此類訴訟的具名各方（包括任何被阻礙各方）包括受賠償人和賠償人，並且受賠償人據其合理律師意見已被告知其選擇的賠償人律師由於存在真實利益衝突，導致無法代表賠償人（或其律師的其他委託人）和任何受賠償人；但賠償人在該情況下不應對所有受賠償人爲任何訴訟或相關訴訟所聘請的一個律所的費用和支出負責，除了任何地方律師的費用。未經其書面同意（不得不合理地拒絕），賠償人不對任何未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任，負擔或同意作出判決或以其他方式尋求終止可能根據本處尋求賠償或貢獻的產生任何責任的所有受賠償人的無條件解除的諸多賠償。此處要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付的方式支付，當發生費用、損失、損害或責任併到期支付時。“行動” 意味着任何影響公司、任何子公司或其 各自的財產的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州或 地方或外國）發起或進行的任何訴訟、調查、違規通知、程序或調查。

(d) 在本協議規定的情況下，若受保人無法獲得補償除了按照本協議的規定之外，保障人應當按比例向該受保人承擔已付或應付的責任和費用，以反映以下情況：(i)本協議所涉事項對於保障人與受保人及其他受保人的相對利益，或者(ii)如果適用法律不允許第一款規定的分配方式，則不僅考慮相對利益，還應考慮保障人和受保人及其他受保人在有關責任和費用的事項中的相對過失，以及其他相關的公平因素；但在任何情況下，保障人的貢獻不得低於必要金額，以確保所有受保人總體上不承擔任何超過根據本協議實際收到的費用金額的責任和費用。爲本段目的，本協議所涉事項對公司及放置代理人的相對利益應被視爲與下列比例相同：(a)公司在本協議範圍內的交易或即將交易的總價值支付或擬支付給公司，無論任何交易是否完成，相對於(b)根據本協議向放置代理人支付的費用。儘管以上，根據證券法第11(f)條修訂版的欺詐陳述定義，有過欺詐陳述行爲的人不得向非有過欺詐陳述行爲的當事人請求貢獻。

(e) 賠償人還同意，除賠償人明確被最終司法裁定僅僅由於被保障人在這種建議、行動、不作爲或服務方面的重大疏忽或故意不端行爲導致的責任（及相關費用）之外，任何被保障人對於本協議項下被保障的任何人的建議或服務、所需提供的建議或服務、交易或任何被保障人在此建議、服務或交易方面的行動或不作爲均不承擔任何責任（無論是直接還是間接，在合同或侵權之中或其他情形）。

（f） 在此規定的被保障人的償付、賠償和貢獻義務適用於本協議的任何修改，不受任何被保障人服務的終止或本協議任何內容的完成而影響，仍然是有效並具有約束力。

第9節 陳述和賠償的有效性公司或任何控制該公司的人、其官員以及配售代理所作或根據本協議作出的各項賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論配售代理、公司或他們或其各自的合作伙伴、官員、董事或任何控制人以何種方式進行的任何調查，都將完全有效並繼續生效，不受以下情形的影響：其售出的股票的交付和付款以及本協議的任何終止。作爲配售代理或公司、其董事或官員或任何控制該公司的人的繼任者將有權獲得本協議中包含的賠償、責任分攤和償還協議的利益。

第10節 通知所有通信應以書面形式進行，通過郵寄、手交或電子郵件發送，並確認發送至相關各方如下：

如果要發送給放置代理，請寄至上述地址，注意：George Kaufman，電子郵件：gkaufman@chardan.com

抄送一份（不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19樓

New York，NY 10022

注意： Louis Taubman，律師。

電子郵件： ltaubman@htflawyers.com

遞交給公司:

VivoPower International PLC

The Scalpel，18樓，52 Lime Street

倫敦EC3M 7AF

英國

注意: Kevin Chin

電子郵件： ktfc@vivopower.com

抄送一份（不構成通知）：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約州 10020。

注意： Elliott M. Smith, Esq.

電子郵件： elliott.smith@whitecase.com

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第11節。繼任者本協議將對本方當事人產生效力，並對在此提及的僱員、 官員、董事和主要人士產生效力，對他們及其各自的繼承人產生效力，並無其他人有權利或義務在本協議項下。 第8節。其他股票獎勵。 本節，及對其各自的繼任者和遺產代表，其他人沒有任何權利或義務在此項下。

第12節 部分不可執行本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，不影響本協議的任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，則應被視爲進行了必要的（僅進行必要的）微小更改以使其有效和可執行。

第13節。法律管轄條款本協議及所涉交易的有效性、解釋、施工、效力以及其他事項，應受紐約州內部法律管轄，不考慮該法律之衝突原則。放置代理商和公司各自：(i)同意任何因本協議和/或所涉交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南部地區聯邦法院提起，(ii)放棄任何可能存在或將來可能存在的對這些訴訟、訴訟或訴訟地點的反對，(iii)無條件同意紐約州紐約縣最高法院和美國紐約南部地區聯邦法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的司法管轄。放置代理商和公司各自進一步同意接受並承認在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南部地區聯邦法院提起的任何和所有程序，同意以掛號信寄往公司地址的方式送達的對公司的程序在任何這類訴訟、訴訟或訴訟中均被視爲對公司的程序有效送達，對放置代理商寄往放置代理商地址的掛號信送達的程序在任何這類訴訟、訴訟或訴訟中均被視爲對放置代理商的程序有效送達。如果任何一方開始執行本協議的任何條款的訴訟或訴訟作爲其合理律師費用和進行調查、準備和起訴此類訴訟的其他費用和支出，將由其他一方向勝訴方進行償還。

第14部分 一般規定.

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期協議 關於本議題的口頭協議, 諒解和談判.儘管此處有任何相反的內容， 2023 年 8 月 23 日的訂婚協議（”訂婚協議”），在公司和配售之間 代理人，應繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由配售代理人執行 及其條款，前提是，如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則這些條款 以本協議爲準。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均爲原件， 其效力就好像該文書及其簽字在同一份文書上簽字一樣.傳真或其他電子掃描件 和傳輸的簽名（包括通過電子郵件附件）和電子簽名（包括DocuSign）應被視爲原件 用於本協議的所有目的。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，並且 除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅爲雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認在發行股份方面：(i) 承銷商在發行股份時獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理商，也沒有對公司或任何其他人承擔受信託責任， (ii) 承銷商只對本協議中規定的義務和責任負責， (iii) 承銷商可能存在與公司不同的利益。 公司在適用法律允許的範圍內放棄因涉及發行股份而產生對承銷商提出違反受信託責任的任何主張。

[這一頁的其餘部分已被有意留空。]

如果上述內容符合您對我們的協議的理解，請在下面簽字，隨後，本文以及其中的所有副本，將根據其條款成爲具有約束力的協議。

依照以上所述日期簽署此協議，以示認可：

上述日期爲本書首次發行日：

展覽A

鎖定協議形式

[●]，2024

Chardan 資本市場，LLC

1 賓夕法尼亞廣場

套房 4800

紐約，紐約 10119

回覆:VivoPower International PLC的位置

女士們，先生們：

這個 下列簽名人是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 VivoPower International PLC 的證券持有人（”公司”）， 或以下列簽署人作爲公司董事或執行官的身份，明白公司提議加入 轉化爲協議（”配售協議”) 由您作爲配售代理人（”放置 代理”）， 規定股份的公開發行（「發行」）。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有配售協議中爲其規定的含義。

考慮到承銷商同意繼續進行股份配售，併爲其他良好而有價值的考慮，特此確認收悉，簽署方特此同意，以利於公司和承銷商，未經承銷商事先書面同意，在以下段落指定的期間內（“ ”），直接或間接地，除非本協議另有規定，(a) 出售，同意出售或出售，徵求購買意向，轉換，行使，交換，授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，抵押，負債，轉讓，借出或以其他方式處理或轉讓（每種情況下爲“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”）任何相關證券（如下文所定義）或公開披露有意這樣做，或 (b) 建立或增加任何「看跌等效頭寸」，或清算或減少任何「看漲等效頭寸」（在證券交易法案第16條和其下規則和法規的定義下），並且有關任何相關證券或其他公開披露的意圖，或參與任何轉讓給他人（全部或部分）對任何相關證券所有權的經濟後果的掉期、衍生品或其他交易或安排。無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算，或其他公開披露的意圖。在本文中使用，「相關證券」一詞指任何普通股或公司或任何可轉換爲普通股，或可行使或交換爲公司普通股或其他股權證券的任何其他實體的債券在簽署日或在封鎖期間內由簽署方有益擁有或以其他方式獲取的。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；交易所法案第16條（“

鎖定期將從本鎖定協議的日期開始，並持續至包括髮行結束日後四十五（45）天的日期。

另外，簽署人進一步同意，在封鎖期內，除了與發行有關的註冊聲明或擬提交的任何招股書之外，在未經包銷商事先書面同意的情況下，簽署人不得：(i)提交或參與提交給委員會的任何註冊聲明或傳閱或參與傳閱與擬議發行或出售相關安防的任何初步或最終招股書或其他披露文件；(ii) 行使簽署人可能具有的要求與委員會就擬議發行或出售相關安防進行登記的任何權利。本協議中的限制不適用於在封鎖期間行使（包括（x）免現行使或（y）任何經紀輔助行使和支付稅款義務）購買普通股的期權或認股權；前提是，通過此類行使、轉換或交換獲得的任何普通股將受本封鎖協議約束。

爲了履行本人在此項下的義務，本人特此授權公司在封鎖期內導致任何與相關證券有關的過戶代理拒絕過戶，並在股份登記簿和其他與本人作爲記錄所有者有關的記錄上記錄停止過戶限制，轉讓這些相關證券將違反本封鎖協議。對於本人雖然是受益人但並非記錄所有者的相關證券，在封鎖期內同意將導致記錄所有者導致相關過戶代理拒絕過戶，並在股份登記簿和其他與此類相關證券有關的記錄上記錄停止過戶限制，以確保此類過戶將違反本封鎖協議。

儘管有上述情況，簽署人可以轉讓相關證券：

(i) 作爲真正的禮物或禮物,

(ii) 用於直接或間接惠及簽字人或簽字人直系家庭成員的信託、合夥關係、有限責任公司或其他通常用於財產規劃目的的法律實體。

(iii) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、trust或者其他業務實體，(1)轉讓給另一家直接或間接關聯公司、合夥企業、有限責任公司、trust或其他業務實體（按照《證券法》第405條規定進行定義），(2)轉讓給簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東，或者(3)與簽署人全部或幾乎全部資產的出售、合併或轉讓或者簽署人的控制權發生全部或局部轉移有關，且該行爲不是爲了規避本《限售協議》所施加的限制。

(iv) 如果簽署方是信託，將信託受益人列明爲受益人。

(v) 通過遺囑或無遺囑繼承,

(vi) 根據法律操作，例如根據合格的國內訂單或與離婚協議相關聯，或

(vii) 根據配售協議；

在(i)至(vi)款的情況下，前提是(A)此轉讓不涉及對價的處置，(B)受讓人與配售代理商和公司書面同意遵守本限制協議的條款，以及(C)此轉讓不需要根據《交易所法》第16(a)條進行任何申報，也沒有自願進行此類申報。

根據本限制協議的目的，「直系親屬」指的是血緣、婚姻或領養關係，不得超過堂兄弟。

下文特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和保證，特此聲明和

簽署者，無論是否參與配售，都理解代銷商正在依賴於這份限售協議進行配售。

簽署人明白，如果（i）公司通知承銷商不打算繼續進行發行，或者（ii）承銷協議未生效，或者承銷協議在支付和交付出售股票之前終止或被終止，簽署人將從本次封鎖協議的所有義務中解脫。

本禁售協議受紐約州法律管轄，根據其法律原則解釋。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸發送簽署的本禁售協議副本將被視爲正本的送達。

此致，敬禮。

簽名: _________________________________________

姓名 （打印）：___________________________________

標題 (如適用): ______________________________

實體 （如適用）： _________________________________