由諾基亞公司提交
根據1933年證券法第425條提交，並根據1934年證券交易法第14a-12條視為提交。
並根據條例14a-6(b)被認定為提交
受到1934年證券交易法的管轄：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）
相關公司：英飛朗公司
委員會檔案編號：001-33486
美國
證券 交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
當前 報告
根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易法第15G條
報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月23日
英飛朗公司
（根據章程所指定的準確註冊人名稱）
| 特拉華州 | 001-33486 | 77-0560433 | ||
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(委員會 文件號碼) |
(IRS雇主 識別號碼) |
6373 San Ignacio Avenue
加州聖荷西 95119
（主要行政辦公室地址）
(408) 572-5200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前名称或前住址，如自上次报告以来发生变更)
如Form申报同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请在下方选择适用的框。 8-K 请核实适用的框，以表示本次申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务。
| ☒ | 根據證券法規定第425條（17 CFR 230.425），書面通信 |
| ☐ | 根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 根據規則進行的預先開始通訊 13e-4(c) 交易法案下（17 CFR） 240.13e-4(c)) |
根據本法案第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
| 每股普通股，每股面值$0.001 | 英飛朗 | 納斯達克全球精選市場 |
請勾選以下項目以指示登記公司是否符合1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或第1934年證券交易法第（17 CFR §2401.2億2）條的新興成長公司定義： 12b-2 請勾選以下項目以指示登記公司是否符合1934年證券交易法第17條（17 CFR §2401.2億2）的新興成長公司定義： §240.12b-2).
☐ 新興增長公司
☐ 如果是新興增長公司，請勾選此處，表示公司已選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
| 第八一項目 | 其他活動 |
說明說明
如前所述，在 2024 年 6 月 27 日，英菲尼拉公司（「英菲尼拉」）與諾基亞公司（「諾基亞」）和美國海王星公司（「合併子公司」）簽訂合約和合併計劃（「合併協議」）。 合併協議規定，根據合併協議中所訂明的條款和條件下，合併子公司將與英菲納達合併並合併到英菲納（「合併」），Infinera 在合併後仍然存在並成為全資擁有 諾基亞直接或間接的子公司。
與合併有關，諾基亞在表格上提交註冊聲明 F-4 於 2024 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，並於 2024 年 8 月 16 日修訂該註冊聲明（修訂後稱為「註冊聲明」） 聲明」）。註冊聲明包括 (1) 有關將在合併中發行的諾基亞普通股的初步招股；以及 (2) Infinera 就會議舉行的初步代表委任聲明。 英菲納股東，預定於 2024 年 10 月 1 日舉行（「特別大會」）。證券交易委員會宣布註冊聲明於 2024 年 8 月 21 日生效。2024 年 8 月 21 日，諾基亞和英菲尼拉提交 證券交易委員會提交的確定代表聲明和招股章程（「代表聲明/招股書」）。
與合併有關，三宗投訴 已提交。一宗投訴已向美國加利福尼亞北區地區法院提交，並附著字幕 阿爾坎塔訴英菲尼拉公司等。， 案例編號 5:24-直播 -05979 （二零二四年八月二十六日提交）。兩宗投訴已向紐約州最高法院提交了兩項投訴，並有字幕 威廉姆斯訴英菲尼拉公司等。， 索引 第 654775/2024 號（二零二四年九月十二日提交）及 瓊斯訴英菲尼拉公司等。， 第 654784/2024 號索引（二零二四年九月十三日提交）。在加州聯邦法院提交的投訴指稱代表委任 聲明/說明書實質上不完整且誤導性，違反 1934 年證券交易法（「交易法」）第 14 (a) 條及第 20 (a) 條。在紐約州法院提交的投訴指稱代表委任 聲明/說明書實質上不完整且具誤導性，並且涉及違反紐約普通法的疏忽虛假陳述、隱藏和疏忽的聲明。三宗投訴統稱為「合併 行動。」合併訴訟名稱為被告人 Infinera 和英菲尼拉董事會成員（「無限航董事會」）。合併行動除其他寬免措施，包括更正披露以及對合併的禁令， 撤銷或撤銷損害賠償（如合併已完成）、損害賠償及律師費。
此外，英菲尼拉已經收到了多個需求 本公司聲稱股東發出的函件（「請求信」），其中每一人就初步代表委任中的聲稱與合併行動中的聲稱相似的指控，以及/或有關初步代表委任中的資料不完整資料 聲明、代表委任聲明/招股書或兩者。
Infinera 認為，初步代理聲明和代理人中所述的披露 聲明/說明書完全符合所有適用法律，並且合併行動和請求信中所包含的指控是不合理的。然而，為了爭議被稱股東的無效披露聲明， 減輕訴訟內在的成本、風險和不確定性，並向其股東提供其他信息，Infinera 已決定自願以某些補充披露集合補充代理聲明/招股章程 下文（所有此類披露，「補充披露」）。補充披露中的任何內容均不被視為承認本本本條文中任何披露的法律必要性或重要性根據適用法律 表格報告 8-K. 相反，Infinera 明確否認聲稱股東在合併行動和請求信中所提出的所有指控，指出任何額外披露是或是需要或是必須進行任何額外披露或 材料。補充披露將不影響特別會議的時間。
補充披露應同時閱讀 附代表委任聲明/招股書，以及委任聲明/招股書應全文閱讀.
-2-
補充披露
所有段落標題和頁碼均指的是在補充披露或任何其他修訂結果之前的代理人大會通告/招股書中的標題和頁碼。以下補充披露可由以下加底線的文字識別 粗體, 底線 被刪除的文字顯示從代理人大會通告/招股書中引用的披露中刪除的文字。在本 Form 表格上使用的大寫詞彙如未有定義，則其含義與代理人大會通告/招股書中給出的含義相同。 刪除線 被刪除的文字顯示從代理人大會通告/招股書中引用的披露中刪除的文字。在本 Form 表格上使用的大寫詞彙如未有定義，則其含義與代理人大會通告/招股書中給出的含義相同。 8-K 在本 Form 表格上使用的大寫詞彙如未有定義，則其含義與代理人大會通告/招股書中給出的含義相同。
給英飛朗股東的信
在語言下的第二段 親愛的英飛朗股份有限公司股東 在代理聲明書/招股說明書開頭出現的致英飛朗股東的信中，上述文字已經修訂如下：
該交易代表英飛朗普通股每股面值$0.001，在2024年6月26日英飛朗普通股（「英飛朗普通股」）的收盤價格的28%溢價，即是合併協議公開發布之前的最後一個全面交易日，並且是2024年6月26日英飛朗普通股的過去180個交易日成交量加權平均價（“VWAP”）的37%溢價。交易 180個交易日成交量加權平均價（“VWAP”）為2024年6月26日英飛朗普通股。
問題與答覆
代理聲明書/招股說明書第xi頁上的段落下語言已更改為 「合併交易中的考慮與英飛朗普通股市價相比如何？」如下修改：
該交易代表了2024年6月26日英飛朗普通股公告合併協議之前的最後一個完整交易日收盤價的28%溢價，並且溢價37%至過去180天個交易日的英飛朗普通股成交量加權平均價。交易 代理聲明書/招股說明書第1頁上的段落下語言
總結
“介紹” 被修改如下：
2024年6月27日，諾基亞和英飛朗宣布英飛朗同意被諾基亞收購。這筆收購將建立一家高度規模化並真正全球化的光學業務，並增強了 科技能力和垂直整合。該交易對2024年6月26日英飛朗普通股收盤價的溢價為28％，這是併購協議公開宣佈之前的最後一個完整交易日，並且對2024年6月26日 英飛朗普通股180天交易量加權平均價格的溢價達37％。 公司內部的 併購原因交易 作為2024年6月26日的英飛朗普通股收盤價中，最後一個完整交易日之前，溢價達28％，並且是截至2024年6月26日英飛朗普通股180天成交量加權均價的37％。
合併原因
Proxy聲明/招股意向書第109頁第二個項目下的語言。 “對此，Infinera董事會考慮了，除了其他事項外：” 修改如下：
每股英飛朗普通股6.65美元，較2024年6月26日收市前（併購協議公開宣布前的交易日）英飛朗股價溢價28％，較英飛朗之收盤180-交易 日成交量加權平均股價溢價37％。
併購背景
Proxy聲明/招股意向書第96頁第三段第一、第二句修改如下：
2024年5月24日，英飛朗策略委員會會議。
出席的還有 先生密爾布里和其他 英飛朗管理層成員以及威爾遜桑西尼和Centerview的代表。
-3-
選定的上市公司交易分析
代理聲明/招股說明書第117頁上的表格 「針對Infinera選定公司的分析結果如下:」 如下所述進行了修訂：
| 選定公司 |
企業價值（以百萬計） | 市場 資本化 （單位百萬） |
電動車/調整 EBITDA 多個 |
價格/調整 每股收益倍數 |
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| 系統同行 |
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| 亞川控股有限公司 |
$ | 833 | $ | 395 | 6.4x | 13.8x | ||||||||||
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| 思科尼亞公司 |
$ | 7,228 | $ | 7,084 | 10.9x | 16.6x | ||||||||||
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| 思科系統股份有限公司 |
$ | 207,741 | $ | 194,367 | 10.0x | 12.9x | ||||||||||
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| 諾基亞公司 |
$ | 16,046 | $ | 21,108 | 4.4x | 9.5x | ||||||||||
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| 愛立信電話股份公司 |
$ | 18,920 | $ | 20,384 | 5.3x | 11.1x | ||||||||||
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| 子系統同行 |
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| Coherent公司 |
$ | 16,788 | $ | 11,151 | 11.5x | 19.4x | ||||||||||
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| Lumentum控股有限公司 |
$ | 5,173 | $ | 3,529 | 14.9x | 18.6x | ||||||||||
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| Marvell Technology, Inc. |
$ | 63,883 | $ | 60,553 | 24.5x | 29.8x | ||||||||||
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| 系統同行中位數 |
6.4x | 12.9x | ||||||||||||||
| 總體同行中位數 |
10.5x | 15.2x | ||||||||||||||
頁117的代理聲明/招股說明書上的段落以如下方式修正： Centerview應用了EV/調整後的EBITDA倍數參考範圍。 經修改如下：
Centerview將EV/調整後的EBITDA倍數參考範圍應用於英飛朗2025財年預估的調整後EBITDA達2.37億美元，如英飛朗預測所示，以得出英飛朗的暗含企業價值區間。Centerview從此暗含企業價值區間中減去英飛朗淨債務的賬面價值（包括可轉換票據的現金結算調整，結算金額包括截至2025年3月31日英飛朗管理層的舉例交易結束時的改變基本變更條款中的上調，以及相關的截止日期的限定通話交易的影響），如英飛朗內部數據所示，以得出英飛朗的暗含股權價值區間。Centerview然後將這個暗含股權價值區間除以英飛朗普通股已發行已攤薄股份的數量。，基於大約（i）2.351億基本股份；（ii）1510萬Infinera RSUs待發行股份；及（iii）400萬Infinera PSUs待發行股份（根據目標支付計算）百萬基礎股份；（ii）15.1英飛朗限制性股票獎勵單位持有的股份數量爲xx百萬股; 和 (iii) xx百萬股 英飛朗績效股票獎勵單位持有的股份數量 (根據目標支出計算) 萬待發行Infinera PSU股份（根據目標支付計算） (排除可轉換票據的稀釋) 截至2024年6月26日，在英飛朗內部數據中載明的，以確定英飛朗普通股每股的隱含價值區間。Centerview還將價格/調整後的每股收益多重參考區間應用於英飛朗2025財年調整後的每股收益$0.46，在英飛朗內部數據中載明的，以確定英飛朗普通股每股的隱含價值區間。
選擇的交易分析
代理聲明/招股意向書聲明第118頁的表格下的語言 所選交易包括： 特此修訂如下：
-4-
| 公佈日期 |
目標 |
收購方 |
企業價值（以百萬計） | EV / LTM 調整後的EBITDA |
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| 2024年1月 |
Juniper Networks, Inc. | 惠普企業 | $ | 13,898 | 12.1x | |||||||
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| 2022年1月 |
ADVA光網絡股份公司 | 亞川控股有限公司 | $ | 1,059 | 9.8x | |||||||
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| 2018年11月 |
菲尼薩爾公司 | II-VI公司化 | $ | 2,887 | 13.5x | |||||||
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| 2018年10月 |
電子科學工業股份有限公司 | MKS Instruments，Inc。 | $ | 955 | 9.9x | |||||||
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| 2018年3月 |
Oclaro，Inc。 | lumentum控股有限公司 | $ | 1,406 | 10.8x | |||||||
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| 2016年11月 |
博科通信系統公司 | 博通有限公司 | $ | 5,916 | 9.8x | |||||||
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| 2016年4月 |
奧萊恩斯光纖產品公司, Inc. | 康寧公司 | $ | 262 | 10.6x | |||||||
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| 2016年3月 |
ROFIN-SINAR技術公司, Inc. | 科欣公司, Inc. | $ | 794 | 10.9x | |||||||
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| 2016年2月 |
Newport公司 | MKS Instruments，Inc。 | $ | 973 | 9.7x | |||||||
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| 2015年4月 |
阿爾卡特朗訊 | 諾基亞公司 | $ | 16,213 | 12.5x | |||||||
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| 2014年11月 |
Oplink-通信-半導體股份有限公司 | 科赫工業公司 | $ | 313 | 11.8x | |||||||
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記錄於《代理聲明書/招股說明書》第119頁的段落，該段落開頭爲 “根據對每家公司相關衡量標準的分析... 如下進行修訂：
根據對所選交易中每家公司相關指標的分析，Centerview選擇了一組EV/LTm調整後EBITDA倍數參考區間爲10.0倍至12.0倍（「EV/LTm調整後EBITDA倍數參考區間」）。在選擇這個參考區間時，Centerview基於其經驗和專業判斷做出定性判斷，涉及Infinera及所選交易中公司之間的業務、財務和運營特徵及前景的差異以及可能影響該公司或Infinera的公開交易、收購或其他價值的因素。Centerview將EV/LTm調整後EBITDA倍數參考區間應用於Infinera截至2024年6月26日的預估LTm調整後EBITDA，金額爲1.44億美元，根據Infinera內部數據進行計算，以計算Infinera的隱含企業價值範圍。Centerview從這個隱含企業價值範圍中減去Infinera淨債務的賬面價值（包括可轉換債券的現金結算調整，結算金額包括從2025年3月31日應收交易結束依照Infinera管理層所述的基本變更條款產生的提高，以及相關有上限看漲期權交易的影響），如Infinera內部數據所述，得出Infinera的隱含股權價值範圍。Centerview然後將這個隱含股權價值範圍除以Infinera普通股的全攤薄已發行數量，即：，根據約（計算i) 235.1百萬基礎股份；（ii）15.1萬股相關 英飛朗 尚未行使的限制性股份單位；以及4.0百萬股的限制性股份。 英飛朗 尚未行使的股份單位（根據目標支付比例計算） （不包括可轉換票據帶來的稀釋）截至2024年6月26日，根據英飛朗內部數據給出每股英飛朗普通股的隱含價值範圍爲3.75美元至4.75美元，四捨五入至最接近的0.25美元。Centerview隨後將這些區間與2024年6月26日英飛朗普通股的收盤價5.18美元以及每股英飛朗普通股的隱含併購對價6.65美元進行比較。
-5-
折扣現金流分析
委託書/招股說明書第119頁開頭的段落 「在進行此分析時，Centerview 計算了估計的現在 價值...」 修改如下：
在進行此分析時，Centerview 計算了未釋放自由的估計現值 英飛凌的現金流反映在英飛凌對2024年至2033年的預測中。預測期結束時，英飛凌的最終價值是根據永久增長率估算的，範圍從1.0％到 3.0%，永久增長率是基於Centerview認爲與其專業判斷和經驗相關的考慮因素。然後，使用以下方法將未釋放的自由現金流和終端價值折現爲現值 折扣率從12.00％到14.50％不等。該折扣率範圍是根據Centerview對英飛耐拉加權平均資本成本的分析確定的 以及 Centerview 的其他注意事項 被認爲與其專業判斷和經驗有關。根據其分析，Centerview計算了英飛凌的一系列隱含企業價值。Centerview 從這個隱含的企業價值範圍內減去了賬面價值 Infinera的淨負債（包括可轉換票據現金結算的調整，結算金額包括截至2025年3月31日的說明性交易基本面變革條款的上調部分） 根據英飛耐拉內部數據的規定，關閉英飛凌管理層以及相關的上限看漲期權交易的影響，以得出英飛凌的一系列隱含權益價值。然後，Centerview 劃分了這個隱含權益範圍 按英飛耐拉普通股全面攤薄後的已發行股票數量計算的價值，根據大約 (i) 235.1 計算百萬股已發行基本股；(ii) 15.1百萬股受英飛拉限制性股票約束的流通股票；以及 (iii) 4.0受英飛凌PSU約束的百萬股已發行股票（根據目標派息計算） （不包括 根據英飛凌內部數據的規定，截至2024年6月26日，從可轉換票據中攤薄），得出英飛凌普通股每股隱含價值範圍爲4.75美元至7.25美元，四捨五入至最接近的0.25美元。然後比較了 Centerview 這些價格包括英飛凌普通股在2024年6月26日每股5.18美元的收盤價以及英飛拉普通股每股6.65美元的隱含合併對價的價值。
英飛瑞董事和執行官的股權
委託書/招股說明書第172頁開頭的表格腳註5修訂如下：
(5) 除了擔任 Infinera 董事會成員外，女士賴斯是橡樹資本的董事總經理 Management, L.P. 是Oaktree Optical的子公司，該公司總共實益擁有約11家截至去年已發行的英飛耐拉普通股已發行股票的投票權百分比 記錄日期並有權在特別會議上投票。 在執行合併協議的同時，Oaktree Optical以英飛凌股東的身份簽訂了投票協議，其中同意 其他方面，對其英飛耐拉普通股的股票進行投票：(1)贊成通過合併協議及其所考慮的交易；以及 (2)順便說一句 《表決協議》中關於某些其他事項的規定。 賴斯女士已放棄參與英飛耐拉可獲得的薪酬福利 非員工 董事，除了 按慣例報銷費用。
* * *
如果您有任何疑問或需要幫助，對英飛耐拉普通股進行投票或就此類股票進行選擇，請聯繫：
公園大道 430 號，14 樓
紐約州紐約 10022
銀行和 經紀人電話：(203) 658-9400
股東免費撥打電話：(800) 662-5200
電子郵件： INFN@investor.sodali.com
-6-
Additional Information and Where to Find It; Participants in the Solicitation
Infinera mailed the Proxy Statement/Prospectus and a WHITE proxy card to each stockholder entitled to vote at the special meeting of Infinera’s stockholders to consider the Merger on August 21, 2024. BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION, SECURITY HOLDERS OF INFINERA AND NOKIA ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS (INCLUDING ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS THERETO) AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT INFINERA OR NOKIA WILL FILE WITH THE SEC WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT INFINERA, NOKIA AND THE MERGER. Detailed information regarding the names, affiliations and interests of individuals who are participants in the solicitation of proxies of Infinera’s stockholders is available in the Proxy Statement/Prospectus.
Stockholders may obtain, free of charge, the Proxy Statement/Prospectus, any amendments or supplements thereto, and any other relevant documents filed by Infinera or Nokia with the SEC in connection with the Merger at the SEC’s website (http://www.sec.gov). Copies of the Proxy Statement/Prospectus, any amendments or supplements thereto, and any other relevant documents filed by Infinera with the SEC in connection with the Merger will also be available, free of charge, at Infinera’s investor relations website (https://investors.infinera.com/), or by emailing Infinera’s investor relations department (apassi@infinera.com). Copies of the Proxy Statement/Prospectus, any amendments or supplements thereto, and any other relevant documents filed by Nokia with the SEC in connection with the Merger will also be available, free of charge, at Nokia’s investor relations website (https://www.nokia.com/about-us/investors/), or by emailing Nokia’s investor relations department (investor.relations@nokia.com).
No Offer or Solicitation
This Current Report on Form 8-K is not a proxy statement or solicitation of a proxy, consent or authorization with respect to any securities or in respect of the Merger and does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote of approval, and there will not be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities will be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933.
Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements
Certain statements contained in this Current Report on Form 8-K may be characterized as forward-looking under the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements involve a number of risks, uncertainties and other factors that could cause actual results to differ materially.
Statements in this communication that are forward-looking may include statements regarding the anticipated timing of the closing of the Merger.
Risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those indicated in the forward-looking statements, in addition to those identified above, include: (1) the possibility that the conditions to the closing of the Merger are not satisfied, including the risk that required approvals from Infinera’s stockholders for the Merger or required regulatory approvals to consummate the Merger are not obtained, on a timely basis or at all; (2) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to a right to terminate the Merger Agreement; (3) possible disruption related to the Merger to the current plans, operations and business relationships of Infinera and Nokia, including through the loss of customers and employees; (4) the amount of the costs, fees, expenses and other charges incurred by Infinera and Nokia related to the Merger; (5) the possibility that the stock prices of Infinera and Nokia could fluctuate during the pendency of the Merger and may decline if the Merger is not completed; (6) for both Infinera and Nokia, the possible diversion of management’s time and attention from ongoing business operations and opportunities; (7) the response of competitors and other market participants to the Merger; (8) potential litigation relating to the Merger; (9) uncertainty as to the timing of completion of the Merger and the ability of each party to consummate the Merger; and (10) the other risks and uncertainties detailed in the periodic reports that Infinera and Nokia file with the SEC. All forward-looking statements in this Current Report on Form 8-K are based on information available to Infinera and Nokia as of the date of this Current Report on Form 8-K, and, except as required by law, neither Infinera nor Nokia assumes any obligation to update the forward-looking statements provided to reflect events that occur or circumstances that exist after the date on which they were made.
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, hereunto duly authorized.
| INFINERA CORPORATION | ||||||
| Date: September 23, 2024 | By: | /s/ NANCY ERBA | ||||
| Name: | Nancy Erba | |||||
| Title: | Chief Financial Officer and Principal Accounting Officer | |||||
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