EX-10.4 5 ea021542501ex10-4_aditxt.htm MARKET DEVELOPMENT AND COLLABORATION AGREEMENT

展示10.4

市場發展合作協議

本市場發展合作協議（以下簡稱「協議」）於2024年9月18日生效，由特拉華州的Pearsanta, Inc.（以下簡稱「Pearsanta」）和特拉華州的evofem biosciences, Inc.（以下簡稱「evofem」）雙方簽署並生效（每個單獨稱爲「一方」，合稱爲「各方」）。

鑑於Pearsanta專注於開發創新的診斷和監測產品/服務，重點關注精準健康；並且

鑑於Evofem從事商業化創新的女性性健康和生殖健康產品業務，並在女性健康領域積累了相當的專業知識和廣泛的人脈關係；以及

鑑於Pearsanta正在爲計劃中的Mitomic子宮內膜炎檢測（「MET」）的上市制定營銷策略，待臨床驗證研究完成，並尋求利用現有關係並利用Aditxt平台內的跨子公司協同效應來增強這一過程；和

鑑於Evofem希望進一步擴大和多樣化其產品組合，解決重要的婦女健康挑戰，並擴大其市場覆蓋範圍；以及

鑑於，各方希望進行合作，其中：(i) Pearsanta利用Evofem的經驗、專業知識和廣泛的人際關係，協助Pearsanta 制定其市場推廣計劃，爲成功推出MEt並在早期市場上獲得廣泛支持進行戰略定位；以及 (ii) Evofem獲得優先購買權（「ROFR」）被指定爲Pearsanta的在美國爲MEt提供第一分銷夥伴。

基於本協議中載明的相互契約、條款和條件，以及其他的有益考慮，現確認已收到並認可的充分，各方特此達成以下協議：

合作

1.1

Evofem同意與Pearsanta合作，並協助制定其MEt上市策略和計劃。該合作將聚焦於利用Evofem在婦女健康領域的專業知識和廣泛網絡，協助進行市場研究和分析、確定和吸引關鍵意見領袖、定價和報銷策略以及利益相關者參與，在附件A中更詳細定義了這些活動。

1.2

Pearsanta在此授予Evofem一項優先購買權，成爲美國MEt的首位分銷合作伙伴。在MEt商業推出之前，各方將本着誠信原則努力協商並簽署分銷協議。

1.3

Pearsanta的Mitomic平台作爲一個具有巨大潛力開發額外診斷的生物標記引擎。Pearsanta將與Evofem合作，可能通過未來由Pearsanta開發的用於婦女健康狀況的Mitomic診斷進一步擴展Evofem的婦女健康業務，例如用於早期檢測卵巢癌的Mitomic卵巢測試（「MOT」）。任何此類檢測的分發將由雙方之間的獨立書面協議提供。

1.4

各方應承擔與執行本協議和本第1節中規定的合作以及所附附表A（"合作"）有關的各自費用和開支。儘管如上所述，各方可能在事先書面協議的情況下相互同意以替代方式支付某些費用或開支。

1.5

雙方經書面同意，可設立協作管理團隊、協作政策和程序，以及/或協作發展計劃。

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優先購房權Evofem應在本協議項下享有優先購買權（「ROFR」），該優先購買權僅適用於Mitomic子宮內膜症檢測（MET）的分銷，自本協議簽署之日起的24個月內（「ROFR期限」）。只有在ROFR期間以下情況發生時，ROFR才會被觸發：（i）Pearsanta或其任何關聯公司或繼任者尋求在美國分銷MEt；和（ii）Evofem已完成《附件A》中約定的所有里程碑。在滿足上述兩個條件後，Pearsanta將正式向Evofem提供在美國分銷MEt的權利，作爲Pearsanta在美國的首個MEt分銷合作伙伴（「提議」）。提議將以書面形式進行，內容包括一個商業合理的草案條款表，概述所有重要交易要點以及供審查的模板分銷協議，包括分銷結構、費用、時間表和責任等主要商業條款。Evofem應在收到提議後的30天內與Pearsanta協商條款，並接受或拒絕所提草案條款。如果Evofem未在30天內做出回應，則ROFR將被視爲被拒絕。如果Evofem在30天內行使其ROFR，則雙方應誠信努力在Evofem接受後的60天內協商並簽署最終的分銷協議。如果雙方無法在60天的協商期內達成最終協議，任何一方均可終止協商，ROFR將終止。任何將此ROFR轉讓給Evofem的關聯公司或繼任者，須經Pearsanta事先書面批准。

期限和終止

3.1

本協議的條款應於生效日期開始，並持續兩（2）年，除非根據協議提前終止第3.2節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。術語本條款的任何延期應受雙方之間的書面協議約束。

3.2

終止。除了優先購買權之外，本協議可以由任何一方在其自行和絕對裁量權下隨時終止，並在終止方書面通知對方之前的三十（30）天生效。若一方違反其對機密信息的義務，則未違反方可以在向違反方發出書面通知後立即終止本協議。

3.3

終止效果。本協議規定的義務 4 （機密信息） 5 （賠償） 6 （一般條款）應在本協議終止或到期之後繼續存在。在本協議終止時，各方應立即銷燬或交付給對方有關合作的所有文件和其他任何性質的材料，以及包含或有關任何機密信息的所有文件和其他物品。

機密信息

4.1

在任何時間，無論在本條款期間還是之後，每一方接收機密信息（下文定義）的一方（接收方與其代表（下文定義）應當嚴格保密，不得泄霆、講述或公開披露任何泄露方（「披露方」）的機密信息，除非在披露方的官員事先以書面方式明確授權爲止。每個接收方應僅根據合作關係直接需要使用該機密信息。「代表」指每一方的關聯公司、任何繼承人或受讓人，以及該方和/或其關聯公司的董事、董事、僱員、財務和其他專業顧問、融資來源、共同投資者、顧問、控制人員、代理人和代表（如適用）。雙方同意機密信息僅在與合作關係有關的情況下使用。任何一方不得未經對方書面同意向任何第三方披露對方的機密信息。

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4.2

術語「given」保密信息「保密信息」指每個披露方擁有、許可或從披露方對其負有保密義務的第三方處獲得的交易祕密、機密知識、數據和任何其他專有非公開信息，包括但不限於：(i) 披露方從其顧客或其他第三方獲得的發明、商業祕密、想法、數據、程序、作品、專業技術、改進、流程、發現、設計、技術和其他敏感信息；(ii) 與披露方現有和未來產品相關的技術信息，包括但不限於金融技術和程序、金融生產、軟件、固件、信息、專利申報、專利申請、開發或實驗工作、公式、工程或測試數據、產品規格、結構、模型、技術、流程以及相關設備，這些信息是披露方向接收方披露或由接收方通過觀察或審查信息或發展所獲得的；(iii) 保密的營銷信息（包括但不限於營銷策略、客戶名稱和需求、產品和服務、價格、利潤和成本）；(iv) 保密的未來產品計劃；(v) 披露方向接收方提供的保密財務信息；(vi) 人員信息（包括但不限於員工薪酬）；(vii) 合同雙方的個人信息；以及(viii) 披露方或任何第三方的其他保密業務信息。儘管前述，接收方收到的信息如果符合以下情形，不被視爲保密信息：(x) 信息已經發表或以其他方式對公衆可得，而非違反本協議；(y) 信息已經由第三方合法向接收方提供且沒有保密限制；或(z) 按照其記錄，接收方在披露方披露之前已知悉該信息。

賠償。 雙方同意相互補償、捍衛另一方及其各自的關聯公司並使其免受損害，董事、高級職員、法律顧問、員工、代理人、成員、經理、繼任者、受讓人和控股人（均爲”已賠償派對”）來自和針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、成本、費用和負債（包括任何調查，受賠方在準備或辯護任何訴訟時發生的法律費用和其他費用，索賠或提起訴訟，不論是否導致任何責任）（統稱， 「可彌補的損失」) 對應哪一個受賠方可能成爲與 (a) 本協議或根據本協議提供的服務有關或產生的主體或責任本協議或本協議雙方之間的任何協議，(b) 本協議中提及的任何交易或任何交易因本協議所設想的交易而產生的，(c) 陳述和保證中的任何不準確或違反包含在本協議中，以及 (d) 任何未履行本協議規定的行爲，前提是當事方不對受賠人承擔責任任何此類案件的當事方，前提是法院在不可上訴的最終判決中認定任何此類可彌補的損失由受保人故意不當行爲或重大過失引起的直接和直接原因的合法司法管轄權派對。任何受賠方均不承擔損害賠償和費用及開支（包括律師費用）的責任、責任或責任費用）本協議項下的任何損失、索賠、損害賠償或最終經司法認定的責任除外完全是由於該受賠方的重大過失而直接採取或未採取的行動造成的或故意的不當行爲。如果出於任何原因，除非本文另有明確規定，否則上述可彌補損失賠償非受賠方同意，受賠方無法獲得或不足以使任何受賠方完全免受損害按原比例繳納該受賠方因此類應賠損失而支付或應付的金額一方面，應適當反映非受保方獲得和過錯的相對收益，以及相對的收益另一方面，受賠方收到和過失。

一般條款

6.1

沒有第三方受益人本協議的條款僅用於規範各方之間的關係。本協議並非爲債權人或其他第三方的利益而設計，除非在本協議中明確提及，否則不授予此類個人或實體任何權利。

6.2

約束效力；繼承人和受讓人雙方當事方的權利和義務應約束並使得各自的繼承人、遺產繼承人、遺囑執行人、管理人和被許可受讓方受益。未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓或委託本協議項下的義務。

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6.3

法律管轄；地點；施工本協議應受德拉華州法律管轄，包括對於任何訴訟時效的規定，且無論法律衝突規則如何。各方同意，與本協議有關的任何爭議的地點應專屬於位於紐約州的州或聯邦法院。本協議應被視爲由雙方平等起草。其語言應作爲一個整體來解釋，並根據其公平含義。任何假設或原則，即語言應被解釋爲有利於任何一方，均不適用。本協議的章節和段落標題僅供方便參考，不旨在影響本協議的含義、解釋或解讀。

6.4

可分割性如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定爲不可執行，則該條款應予以分割，本協議的其餘部分應繼續完整有效。

6.6

完整協議; 修改本協議及其附件構成各方關於本協議主題的最終、專有和完整理解和協議，並取代所有先前和同時存在的協議、安排和理解。除非另有規定，否則未在本協議中體現的任何表述、承諾、誘因或意向均未由任何一方作出，並且未在此處陳述的任何表述、承諾、誘因或意向均不約束或使任何一方承擔責任。對本協議的任何修改僅在書面形式並由各方簽署後生效。

6.7

放棄本協議的任何棄權或修改，包括在書面形式並經締約各方合法簽署的對任何契約、控件或限制的修改，除非經書面形式並由各方合法簽署，否則均無效，任何棄權或修改的證據不得影響本協議，或任何一方在此項下的權利或義務，除非該等棄權或修改經書面形式並由各方合法簽署。締約各方進一步同意，本節的條款除非如下所述，否則不得被棄權。

6.8

通知根據必要或允許的情況下，任何通知應按以下方式發送給適當的一方：

致Pearsanta：

Pearsanta，公司。

注意

737 北5號^th街

200房間，

弗吉尼亞州，23219

郵箱：cmitton@pearsanta.com

致Evofem：

evofem biosciences公司。

注意：Saundra Pelletier，首席執行官

7770 Regents Road

Suite 113-618。

加利福尼亞州聖地亞哥市92122

郵箱：spelletier@evofem.com

此類通知被視爲已送達，在送達適當地址時，通過傳真、電子郵件（附送送達確認）送達時，或者如果通過掛號或保險郵件寄出，則自郵寄日期起三（3）天后視爲送達。

5.9

相關方本協議可同時在兩個或兩個以上的副本中籤署，每個副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。如果在副本中籤署，則本協議在個別或共同承載各方簽名的一個或多個副本上籤署時生效。如果任何簽名通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸「pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應該被視爲簽署方（或代表簽署方的一方）的有效和有約束力的義務，與傳真或「pdf」簽名頁視爲原件具有同等的效力和效果。

[隨附簽名頁面]

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在此證明，各方已於生效日期簽署本協議。

Pearsanta, Inc.：

簽字人：	/s/ Christopher Mitton
姓名：	Christopher Mitton
標題：	總裁

evofem biosciences, Inc.：

通過：	/s/ Saundra Pelletier
姓名：	Saundra Pelletier
職稱：	首席執行官

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附錄 A

一、市場調研與分析

目標市場識別:

進行MEt在美國的主要人口統計和患者檔案的初步研究。

編譯並分析數據，以完成患者檔案。

總可尋址市場（「TAM」）評估:

收集流行病學數據，並估計潛在的MEt用戶基數和由此產生的營業收入。

制定市場滲透方案並計算TAm。

II. 定價和報銷策略

定價模型探索:

探索並模擬不同定價方案。

報銷策略:

與前三名付費者就報銷途徑展開討論。

III. KOL鑑定和參與

KOL識別:

基於他們的影響力和相關性，研究並列出三到五位區域型KOL。

KOL 合作:

通過每季與三至五名KOL的通話進行交流。

IV. 利益相關者參與

患者倡導參與:

通過社交媒體、季度電話和活動，與頂尖的全國倡導團體互動，了解患者需求。

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