展品10.1

本票據的發行和銷售未在1933年修訂的證券法或適用州證券法下進行登記。本票據不得在未 (A) 根據1933年修訂的證券法或 (B) 公司要求且合理可接受形式的意見書（如公司要求）的證券的有效登記聲明下或者 (I) 缺乏大律師被告的意見書的情況下，出售、轉讓或讓渡，該律師認爲該登記根據該法不受要求；或 (II) 除非在符合規則144或規則144A下出售或適合出售的情況下在上述法律下出售。無論前述情況如何，本票據可用於與證券相關的真實按金帳戶、貸款或融資安排。本票據的受讓人應仔細審查本票據條款，包括本贈與的第0節。

本票據已附加原始發行折扣（OID）。根據財政部法規§1.1275-3(b)(1)，本公司的代表將於本票據發行日後十天內，根據要求，立即向持有人提供財政部規定的信息1.1275-3(b)(1)(i)。可通過電話號碼(844) 266-4622 聯繫該代表。

aditxt, 公司。

優先票據

爲獲取相應的價值， Aditxt公司，一家特拉華州公司（「aditxt公司」），特此承諾支付給Keystone Capital Partners公司或其註冊受讓人（“公司”）持有人或其他情況下（按照本合同的規定）。此高級票據（以下簡稱「票據」）的現金支付都將按照主要的規定進行，無論是在到期日（定義如下），或者在加速或其他情況下（按照本合同的規定）。此高級票據（以下簡稱「票據」）的現金支付都將按照單張債券在此應付款項應通過支票或立即可用資金的電匯方式支付，或者由公司根據持有人隨時以書面通知按照本票條款規定指定的帳戶。此處使用的某些大寫字母開頭的術語在第0節中定義。

1. 付款 校長的。在到期日，公司應向持有人支付一定金額的現金，相當於所有未償還的本金和 根據本協議應付的任何其他款項。公司可以隨時預付未償還本金的任何部分，而不會受到罰款。這麼久 由於本協議項下仍有任何未清款項，公司在本協議發佈之日或之後從銷售中獲得的總收益的30％ 公司普通股的比例（”普通股”) 根據任何市價發行、股票額度或其他類似產品 交易（”強制性收益”）應用於償還本票據（任何給定強制性收益的此類部分） 根據下述規定，必須向持有人強制付款，每個”強制付款”）。收到的任何強制性付款 公司應在紐約市時間下午 4:00 之前在給定日期向持有人付款。任何強制性付款 公司在給定日期紐約市時間下午 4:00 之後收到的款項應在緊接下來的業務中支付給持有人 天。所有強制性付款均應以美元支付，資金應根據電匯指示立即可用 持有人在適用的付款日期當天或之前向公司交付。公司應就任何交易發出書面通知 這將導致在該日納斯達克資本市場收盤後，在商業上可行的情況下儘快產生任何強制性收益 下定決心，但無論如何都不得遲於該交易之日之後的日曆日紐約時間上午8點。

2. 利息。 未償還本票本金餘額不計利息。

3. 8.1 事件發生的違約。任何下列事件的發生都構成了此處的違約事件（該等事件的發生是自願或無意的，或通過法律或其他方式實現）：如果發生以下任何情況（以下簡稱“違約事件”):

(a) 公司未能按時支付本協議項下應支付的任何本金或其他款項的全部或部分；

(b) 破產、無力償付債務、重組或清算程序，或由或針對公司或任何子公司提起的其他減免債務程序，如由第三方提起的，不得在發起後的三十（30）日內被撤銷；

(c) 公司或任何子公司自願根據適用的聯邦、州或外國破產、無力償還債務、重組或其他類似法律啓動案件或程序，或者據其同意，在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償還債務、重組或其他類似法律下，就公司或任何子公司被宣告破產或無力償還債務的裁決、命令、判決或其他類似文件的發佈，或者就對其啓動任何破產或無力償還債務案件或程序表示同意，或者就其提交申請書、答覆或同意尋求依據任何適用的聯邦、州或外國法律進行重組或尋求救濟，或者就其同意提交此類申請書或指定或由公司或任何子公司的承秘人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接掌或接收其財產的行動，或者就其以利害人爲目的進行債務處置的行爲，或者發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或者公司或任何子公司就其無力按期償還債務一事以書面形式承認，公司或任何子公司爲推進任何此類行動而採取的公司行動或由任何人採取的任何行動以啓動《統一商事法典》強制執行銷售或任何其他類似的聯邦、州或外國法律行動。

(d) 法院依據任何適用的聯邦、州或外國破產、清算、重整或其他類似法律，對公司或任何子公司的自願或強制性案例或程序作出判決、命令、裁決或其他類似文件，或判決公司或任何子公司破產或資不抵債，或批准適用的聯邦、州或外國法律下有關公司或任何子公司清算、重整、安排、調整或重組的申請文件提交正確，或任命公司或任何子公司的保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或對公司或任何子公司的全部或大部分財產進行清算或清算其事務，並這種判決、命令、裁決或其他類似文件或任何類似的其他判決、命令、裁決或其他類似文件在連續三十（30）天內仍未暫停並生效;

(e) 除非本條款第0部分的其他子條款另有規定，公司或任何附屬公司在任何實質方面違反任何陳述或保證（在實質惡性影響或實質性方面無法違反的陳述或保證除外），或違反本債券的任何契約、條款或控件，但在可以糾正的情況下，只有當此類違約在連續五（5）個營業日內仍未得到糾正時方可。

在此之後，持有人可以（i）宣佈所有未償還的本金以及本票項下的所有其他應付款項立即到期應付，屆時本票的未償本金（x）和本票項下的其他金額（y）將立即到期應付，無需盡職調查、呈現、要求、抗議或任何其他形式的通知，對所有此類通知均在此予以明確放棄，且（ii）行使其在適用法律和/或本協議項下的所有其他權利。

4. 不繞路本公司特此約定並同意，本公司不得通過修訂其公司章程和章程，對任何資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，逃避或試圖逃避遵守或執行本票據的任何條款，並將始終善意履行本票據的所有條款並採取一切必要行動以保護本票據持有人的權利。

5. 投票權 權利作爲本票據的持有人，持有人將不具有表決權，除非法律要求並明確規定在本票據中。

6. 公司的陳述和擔保.

公司向持有人聲明並保證，截至本日期：

(a) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司是根據設立其本身的司法管轄區域成立並有效存續的實體，在其現行業務開展中具有必要的權力與權限擁有其財產並繼續開展業務，並在當前進行中的業務中如其進行的。公司已獲得外國實體業務資格，並在其擁有財產的每個司法管轄區域或其進行的業務性質使其有必要取得資格的情況下保持有效，但在未取得或保持資格或保持有效的情況下不會合理地預計會產生重大不利影響 （如下文所定義）。除在註冊聲明（如下文所定義）中的陳述陳述之外，公司沒有附屬公司。

(b) 授權；執法；有效性公司有必要的權力和權威根據本票據履行其義務，並按照本票據的條款發行本票據。公司的董事會或其他管理機構已經妥善授權公司簽署和交付本票據，並完成本票據約定的交易（包括但不限於發行本票據），公司無需進一步提交、獲得同意或授權，其董事會、股東或其他管理機構。本票據已被公司妥善簽署和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抗公司，但此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、清償、重組、暫停清償、清算或類似法律的限制，涉及或一般影響的適用債權人權利和補救措施的執行以及由聯邦或州證券法可能限制的賠償和貢獻權利。

(c) 票據發行。本票的發行已經得到合法授權，並且根據其條款發行後，本票應當被有效地發行，已完全支付並且不可評估，無須任何優先購買權或類似權利，抵押、瑕疵、索賠、留置權、抵押、質押、費用、稅款、優先購買權、擔保、安全權益和其他擔保（統稱“)留置權”對於該發行而言。公司發行本票的要約和發行不受1933年法案註冊規定的限制。

7. 條款直到所有板塊的票據已兌換或按照其條款進行其他方式兌現爲止：

(a) 排名所有款項應在本票據項下支付，並與公司及其子公司的其他所有債務相比，排名次於受許可債務，高於所有其他債務。

(b) 交易和其他重要信息的披露在本通知書日期之前或之日紐約時間上午9:00之前（第一）個工作日，公司應當根據1934年法案要求的形式提交第八表格，描述在此之前擬定的交易條款，並附上依據1934年法案需要提交但公司之前未向證券交易委員會提交的通知書形式（包括所有附件，「」8-K提交）自第八表格提交後，公司應當披露任何向持有人提供的截至該時點爲止公司或其任何子公司或任何各自的董事、董事、僱員或代理商的任何非公開材料信息（如果有）。此外，在第八表格提交生效後，公司承認並同意根據此通知書或其他地方在第八表格提交中披露的任何以書面或口頭形式存在的機密性或類似義務，公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、關聯公司、僱員或代理商一方，以及持有人或其任何關聯公司另一方，應立即終止。公司不得，並且公司應致使其各子公司及各自的董事、董事、僱員和代理人不提供任何本通知書日期後的關於公司或其任何子公司的重要非公開信息，而無需持有人明示事先書面同意（持有人可以全權決定是否同意）。就公司未經持有人的同意向其提供任何重要非公開信息而言，公司特此約定並同意，持有人對於這類重要非公開信息，不承擔任何保密義務或不進行交易的義務。公司、其子公司和持有人均不得發表任何與此相關的新聞發佈或者任何其他公開聲明；但是，公司有權在本次交易的情況下，無需持有人的事先批准，可依照下列的情形發佈或公開披露新聞稿（i）與第八表格提交大致一致並同時發佈，或（ii）符合適用法律和法規的要求（前提是在第（i）項情況下，公司在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露前都要與持有人協商）。未經持有人的事先書面同意（持有人全權決定是否同意），除了適用法律要求，公司不得（並應導致其子公司和關聯公司均不得）在任何文件、公告、發佈或其他方面披露持有人的名稱（除了附在第八表格提交的本協議附件中）。儘管本協議中可能包含相反內容，且無意暗示其他情況下會成立，但公司明確承認並同意，除非持有人在此通知書日期後以公司與持有人簽署的書面明確和具有約束力的協議明確同意，否則持有人無需對公司或其任何子公司的任何重要非公開信息承擔保密義務或不進行交易的義務。

8. 轉移 或轉售。持有人明白：(i) 本票據過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券進行註冊 法律，除非 (A) 隨後根據法律進行註冊，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，(B) 持有人應 已以公司合理可接受的形式向公司（應公司要求）向公司提交了法律顧問的意見 本票據出售、轉讓或轉讓的效果可能根據此類豁免出售、轉讓或轉讓 註冊，或（C）持有人向公司提供本票據可以合理接受的律師意見 根據1933年法案（或其繼承規則）頒佈的第144條或第144A條出售、轉讓或轉讓（統稱， ”第 144 條規則”); (ii) 依據第144條對本票據進行的任何銷售只能根據條款進行 第144條，此外，如果規則144不適用，則在賣方（或個人）的情況下轉售本票據 通過誰進行銷售）可能被視爲承銷商（該術語在1933年法案中定義）可能需要遵守 1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規章制度下的其他一些豁免；(iii) 公司都不是 根據1933年法案或任何州證券法，任何其他人均無義務註冊本票據或遵守 根據該條款獲得的任何豁免的條款和條件。儘管如此，本票據的質押可能與善意有關 本票據擔保的按金帳戶或其他貸款或融資安排以及本票據的此類質押不應被視爲轉賬， 根據本票據出售或轉讓本票據，以及質押本票據的持有人無需向公司提供 附上任何通知或以其他方式根據本說明（包括但不限於本節）向公司交貨 8。

9. 重新核發 該票據.

(a) 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:如果此票據要轉讓，持有人應將此票據交還給公司，公司會立即根據持有人的指示發行並交付一張新票據（根據第00節的規定），註冊爲持有人所請求，代表持有人轉讓的未償本金，並且如果轉讓的未償本金少於全部未償本金，會向持有人發行一張新票據（根據第00節的規定），表示未轉讓的未償本金。持有人和任何受讓人在接受此票據時，確認並同意，在贖回此票據的任何部分後，此票據代表的未償本金可能少於此票據正面所述的本金。

(b) 紙幣丟失、被盜或損毀收到公司合理滿意的證據證明本票據的遺失、盜竊、毀壞或毀損（關於這一點的書面證明和下文提到的賠償應視爲這樣的證據），在遺失、盜竊、毀壞的情況下，持票人向公司提供的出於慣例且合理的形式的任何賠償承諾，並在毀損的情況下，交換並註銷本票據後，公司應簽發並交付給持票人一份新的票據（符合第00節），代表未償還的本金。

(c) 注意 可兌換成不同面額本票據可在公司總部辦理處，由持有人兌換爲新的票據（按照第00節的規定，且至少爲$1,000的本金金額），代表本票據的未償本金總額，並且每張新票據將代表持有人在兌換時指定的未償本金部分。

(d) 新發行債券每當公司根據本票據的條款需要發行新票據時，該新票據(i) 應與本票據具有相同性質，(ii) 應代表根據該新票據的正面顯示的未償本金（或者在根據第00或第00款發行新票據的情況下，由持有人指定的未償本金，當與與該發行相關的其他新票據代表的本金相加時，不超過本票據發行新票據前的未償本金），(iii) 應有一個在該新票據正面顯示的發行日期，該日期與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，且(v) 應在持票人向公司交換該新票據時實際交付後才生效。

10. 救濟措施、界定、其他義務、違約和禁制性救濟本註釋規定的補救措施應爲累積性的，並且除了依照法律或衡平法在本註釋項下提供的所有其它補救措施外（其中包括判決特定履行和/或其他禁令救濟），本註釋內未有規定的事項並不影響持有人追求由公司未遵守本註釋條款而導致的實際和間接損害的權利。持有人未行使或延遲行使本註釋下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該等權利的放棄；也不得持有人對任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使妨礙其對其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人依照法律或衡平法或根據本註釋或任何文件的行使的任何權利或補救措施不被視爲對根據該等文件或法律或衡平法行使的選擇。公司向持有人擔保，除了在本表述中明確規定的事項外，不得對此工具進行與此不符的刻畫。在此提及的關於支付、贖回及類似事項（及其計算）的金額（和其中規定的內容）應爲持有人將收到的金額，並且不受公司（或其履行的行爲）的任何其他義務約束，除非在此明確規定。公司承認其違反本註釋項下義務將給持有人造成無法彌補的損害，並且法律對此類違約的補救措施可能無法適當。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅性的違約時，持有人除了所有其他可用的補救措施外，有權要求由任何有管轄權的法院在任何此類情況下，判決特定履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平救濟，無需證明實際損害並無需提供債券或其他安防。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以便持有人確認公司遵守本註釋的條款和條件。

11. 施工; 標題本票據應視爲由公司和初始持有人聯合起草，並不得被解釋爲對此類人物起草者。本票據的標題僅供參考，不構成本票據的一部分，也不影響其解釋。除非上下文清楚表示其他，本文中的每個代詞應視爲包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包含"等詞語應被廣泛解釋爲後面跟着"無限制"一詞。"本文中"、"本文下"、"本文中的"以及類似的詞語指的是整個本票據，而不僅僅是其中所含的條款。除非明確指示，所有章節引用均是指本票據中的章節。

12. 失敗 或放縱不等於放棄。持有人在行使本合同下的任何權力、權利或特權時未失敗或延遲均不視爲對此的放棄，亦不應當任何單獨或部分行使此類權力、權利或特權而排除其他或進一步的行使此類權力、權利或特權或其他任何權力。未經授權方的書面簽字代表簽署，任何放棄均不具效力。

13. 通知; 貨幣; 付款方式.

(a) 通知任何通知、同意、豁免或其他根據本票據條款要求或允許提供的通信必須以書面形式進行，且將被視爲已送達：(i) 在收到時，當親自送達時；(ii) 在收到時，當通過電子郵件發送時（前提是這樣發送的電子郵件已被髮送方保留備份文件（無論是電子形式還是其他形式），且發送方未收到收件方的電子郵件服務器自動生成的消息，指出該郵件無法傳送給收件方）；或者 (iii) 在存入隔夜快遞服務並指定次日送達後的一個（1）工作日，適當地寄往收件方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應爲：

如果是公司的通知：

aditxt, Inc.
2569 Wyandotte街
101套房
加利福尼亞州Mountain View，郵編94043

電話：650-870-1200

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

Sheppard Mullin
洛克菲勒中心30號
紐約10112
電話：(212) 653-8700
注意：肖恩·裏德，律師
電子郵件：sreid@sheppardmullin.com

如發給持票人，

Keystone Capital Partners, LLC

139 Fulton Street, 412號套房

紐約市，NY 10038

注意：Fredric G. Zaino

郵件：fz@keystone-cp.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

Kelley Drye & Warren LLP
3 世界貿易中心
175 格林威治街
New York，NY 10007
電話：(212) 808-7540
注意：Michael A. Adelstein 律師
電子郵件：madelstein@kelleydrye.com

或者郵寄至其他郵寄地址和/或 電子郵件地址和/或收件人注意事項，即接收方已經通過書面通知彼此五（5）天，規定生效日期前變更此類信息。 接收到此類通知，同意，放棄或其他通信的書面確認（A）接收方提供的， (B) 發件人電子郵件機械或電子生成的包含時間，日期和收件人電子郵件，或(C) 由隔夜快遞服務提供，應是關於個人服務的反駁性證據，通過電子郵件接收或根據分別符合（i），（ii）或（iii）款的隔夜快遞服務的接收，，

(b) 貨幣所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。美元所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。匯率在本票據中，「交易所匯率」指在相關計算日上在《華爾街日報》上公佈的美元兌換匯率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天），用於將任何貨幣金額折算爲美元金額。

(c) 付款每當根據本票據條款應付的任何金額到期日不是工作日時，該金額應改爲在下一個是工作日的後續日到期。

14. 取消 。 在此票據上的所有本金和其他金額在任何時候已全部支付完畢後，此票據應自動被視爲已被註銷， 應交回公司進行註銷，不得重新發行。

15. 豁免 通知根據法律規定的範圍，公司在此不可撤銷地放棄對於該票據的交付、接受、履行、違約或執行所需的需求、通知、呈現和所有其他要求和通知。

16. 適用法律本通知書應根據特拉華州的內部法律解釋和執行，關於本通知書的一切問題，包括構建、有效性、解釋和履行，均應受特拉華州的內部法律管轄，不得適用任何法律或規則（無論是特拉華州還是其他司法管轄區的），使得適用法律超出特拉華州。各方均無可撤銷地提交至特拉華州聯邦區法院或特拉華州衡平法院（如果此類法院缺乏主題管轄權，則提交至特拉華州高級法院）對此處或與此處有關或本通知書所涉的任何交易有關的任何爭議進行裁決，並無可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，其不屬於任何此類法院的管轄範圍，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提出的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。本通知書中的任何內容均不視爲以任何方式限制任何按法律許可的方式送達法律文書的權利。本通知書中的任何內容均不視爲以任何方式限制任何按法律許可的方式送達法律文書的權利。本通知書中的任何內容均不得視爲或行爲阻止持有方在任何其他司法管轄區起訴或採取其他法律行動，以收取公司對持有方的債務，實現對任何抵押品或其他安全措施的擔保債務的權利，或執行判決或利齒對持有方有利的任何其他法院裁定。 各方無可撤銷地放棄在此處或與此處有關或由本通知書或本通知書所涉及的任何交易引起的任何爭議裁決中可能擁有的要求陪審團審理的權利，並同意不請求陪審團審理。

17. 判決 貨幣.

(a) 如果在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決的目的，需要將其轉換爲任何其他貨幣（此類其他貨幣以下簡稱本第 0 條中的“判決貨幣因此，如果爲了在任何司法轄區的法院獲得或執行鍼對公司的判決而需要將本債券項下的美元金額轉換爲其他貨幣，則匯率應按照前述業務日上的即期匯率進行。

(i) 在特拉華州或任何其他有法律效力的轄區法院進行的任何訴訟中實際支付到期款項的日期，在進行這樣的轉換時，以該日期爲準；或

(ii) 外國法院確定日期，即任何其他司法管轄區法院訴訟中，根據本部分進行的轉換確定日期（以下簡稱“判決轉換日期”).

(b) 如果在上文0節所述的任何法院訴訟中，判決轉換日期與實際支付日期之間的匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保用判決貨幣支付的金額，在支付日期的匯率下轉換爲美元的金額，將產生在判決轉換日期的匯率下使用判決貨幣金額所能購買的美元金額。

（c）公司根據本條款應付的任何金額應作爲單獨的債務到期，不受就本票項下或與此有關的任何其他金額獲得判決的影響。

18. 可分性如果本協議的任何條款受法律禁止或被認定爲無效或不可執行，那麼原本被禁止、無效或不可執行的條款將被視爲修改爲最廣泛適用的程度，以使其有效和可執行。該條款的無效或不可執行不得影響本協議中其餘條款的有效性，只要經過修改的協議在沒有實質變化的情況下繼續表達各方對此協議所涉主題的原始意圖，並且所涉條款的被禁止性、無效性或不可執行性並未實質性地損害各方的預期權利或相互義務，或本可以對各方產生的益處的實際實現。各方將誠信協商，以一種有效的條款來取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

19. 最高支付任何本文件中的內容均不得被視爲建立或要求支付超過適用法律允許的利率或其他費用。如果根據此法律要求支付的利率或其他費用超過了最高允許的金額，任何超出此最高金額的付款將被記入公司欠股東的款項並返還給公司。

20. 修訂本票據條款持有人需提前書面同意，才能對本票據進行任何更改、放棄或修訂。

21. 某些定義對於本提示而言，以下詞語應具有以下含義：

(a) “1933 法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b) “1934 法案「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(c) “工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(d) “普通股「」代表公司每股普通股，每股面值爲0.001美元。

(e) “附帶義務”指任何人的直接或間接債務，無論是否有條件，與另一個人的任何債務，租約，股息或其他責任有關，如果該人承擔此類債務的主要目的或意圖，或其主要效果，是向受讓人提供保證，確保該債務將被支付或償還，或者相關協議將被遵守，或者該債務的持有人將受到保護（全部或部分）以防止損失。

(f) “負債任何人的資產。未重複包括：(A)所有借款欠款，(B)作爲財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於根據美國通用會計準則持續適用的期間所涵蓋的「資本租賃」（除了按照過去慣例與業務一致進行的交易應付款項外），(C)關於信用證、按金和其他類似工具的返還或支付義務，(D)以票據、債券、公司債券或類似工具爲憑的所有債務，包括爲取得財產、資產或企業而發生的債務，(E)根據任何條件銷售或其他所有權保留協議創建或產生的所有欠款，或因融資而發生的所有欠款，與此有關的任何財產或資產是用此類欠款的收益所認購的（儘管賣方或銀行在違約情況下的權利和救濟僅限於重新取得或出售這種財產），(F)根據按照美國通用會計準則持續應用的期間分類爲資本租賃的任何租賃或類似安排下的所有債務，(G)由貸款、抵押、質押、抵押、擔保權益或其他性質的任何抵押權，以及任何人名下擁有的任何資產或財產（包括應收賬款和合同權利）的抵押，即使擁有這些資產或財產的人未承擔或 Become有義務支付此類債務，並且（H）關於其他人的債務所引起的所有有限責任債務或義務。在(A)到(G)中提及的種類。

(g) “重大不利影響「」指公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、經營活動（包括其結果）、（財務或其他方面的）狀況或前景，無論單獨還是作爲整體，由於（i）本公司作爲一家公司或任何子公司的業務屬性、資產負債、經營活動（包括結果）、控件（無論財務或其他方面）或展望，無論作爲單獨的實體還是整體，（ii）本公司或任何子公司的任何其他協議或工具與此有關或與之相關的協議或合約中擬議的交易，或（iii）本公司或任何子公司能夠履行本票項下各自義務的權限或能力而產生的任何不利影響。

(h) “到期日「」指的是（i）2025年6月18日或（ii）本協議簽署日後公司首次完成公開或私人發行，單獨或合計，募集總額至少100萬美元后的較早時間。

(i) “允許的 負債「」表示（i）本票據所證明的債務和（ii）附表A中列明的債務。

(j) “持有”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

(k) “SEC「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(l) “子公司“ 表示公司直接或間接擁有該人任何已發行股本或持有任何權益或類似利益，或者控制或運營該人業務、運營或管理的任何部分，且上述每一方均在本處單獨稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。.”

22. 缺乏交易和披露限制公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人，並且持有人沒有義務（a）保持公司提供的任何信息的機密性，或（b）在缺乏持有人有關官員明確提供機密性和交易限制的書面非揭示協議的情況下在掌握這些信息時不進行交易。在沒有簽署、執行的書面非揭示協議的情況下，公司承認持有人可能自由交易公司發行的任何證券，可以持有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能將任何此類信息披露給任何第三方。

[簽名界面如下]

特此證明，公司已於上文註明的發行日期簽署此項注。

已同意並接受：

KEYSTONE CAPITAL PARTNERS, LLC

附表A

允許負債

無。

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