(c)

繼續遵守證券法規。 If, at any time after the first date of the public offering of the Securities as when a prospectus relating to the Offered Securities is (or but for the exemption in Rule 172 would be) required to be delivered under the Act by any Underwriter or dealer, any event occurs as a result of which the General Disclosure Package or the Final Prospectus as then amended or supplemented would include an untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or if it is necessary at any time to amend the Registration Statement or supplement the General Disclosure Package or the Final Prospectus to comply with the Act, the Company will promptly notify the Representatives of such event and will promptly prepare and file with the Commission and furnish, at its own expense, to the Underwriters and the dealers and any other dealers upon request of the Representatives, an amendment or supplement which will correct such statement or omission or an amendment which will effect such compliance. Neither the Representatives’ consent to, nor the Underwriters’ delivery of, any such amendment or supplement shall constitute a waiver of any of the conditions set forth in 第8節。其他股票獎勵。 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(d)

Rule 158. As soon as practicable, but not later than 16 months after the date hereof the Company will make generally available to its security holders an earnings statement covering a period of at least 12 months beginning after the date hereof and satisfying the provisions of Section 11(a) of the Act and Rule 158 under the Act.

(e)

Furnishing of Prospectuses. The Company will furnish to the Representatives copies of the Registration Statement, including all exhibits, and upon the request of the Representatives, signed copies of the Registration Statement, any Statutory Prospectus, and, so long as a prospectus relating to the Offered Securities is (or but for the exemption in Rule 172 would be) required to be delivered under the Act, the Final Prospectus and all amendments and supplements to such documents, in each case in such quantities as the Representatives reasonably request. The Final Prospectus shall be so furnished within two business days following the execution and delivery of this Agreement unless otherwise agreed by the Company and the Representatives. All other such documents shall be so furnished as soon as available. The Company will pay the expenses of printing and distributing to the Underwriters all such documents.

(f)

藍天資格。 公司應與承銷商及其指定的司法管轄區的國家證券法或藍天法律的法律顧問合作，以使發行證券符合資格或註冊再次銷售（或豁免適用），並遵守這些法律，並在發行證券的分銷所需的時間內繼續這些資格，註冊和豁免。公司不需要作爲外國公司進行資格認定，也不需要採取任何可能使其受到在其當前未作出資格認定或受到徵稅的司法管轄區中一般送達或徵稅的處置。

(g)

報告要求。公司在適用法律要求交付招股書期間（或者如果沒有第172條的規定，則應交付）期間，將在1934年法案和1934年法案條例所要求的時間期限內向委員會提交所有文件。 在此後的五年期間，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表和其他承銷商提供股東年度報告副本，並根據要求提供給每位承銷商，並在其向證券交易委員會提交的報告和任何明確的董事會代理聲明後儘快向代表提供，並向股東寄送。但是，在公司受《證券交易法》第13條或第15(d)條的報告要求並及時向委員會提交其報告放置在其電子數據收集，分析和檢索系統內，當其在五個工作日內提交所有此類報告後，不需要向承銷商提供這些報告或聲明。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。或者在任何情況下，公司提交所有此類報告的日期後的五個工作日內提交報告，公司不需要向承銷商提供這些報告或聲明。

(h)

支出的支付。公司同意與各承銷商一起支付本協議項下公司履行義務的所有費用（包括但不限於併購證券回購的費用），包括但不限於（i）公司或承銷商在完成批准或註冊或豁免有關發行證券的所有或任何部分的費用，包括但不限於各類註冊費用和合理的律師費用和費用，並準備和打印相關備忘錄，（ii）與FINRA審查和批准承銷商參與發行和分銷發行證券的報價有關的報表費用和律師費用，其金額不得超過$20,000，在與此相關的連接中，（iii）公司官員和僱員的費用和支出以及公司與投資者呈現或任何「路演」有關的其他費用，在發行和銷售發行證券的過程中，在與公司官員和僱員的旅行費用等費用。有關費用和支出（iv）在納斯達克全球精選市場上市發行證券的費用和支出（v）有關注冊發行證券的《證券交易法》下的費用和支出（vi）用於向承銷商分發初步招股說明書和最終招股說明書的費用和支出（包括任何修改和補充招股說明書）以及爲投資者或潛在投資者準備，打印和分發任何發行者自由撰寫招股說明書的費用和支出以及（vii）《註冊聲明》第II部分項目14中提到的所有其他費用，成本和支出。儘管上述句子，出售股東同意支付其出售給承銷商的發行證券的過戶稅，除非在本協議中另有規定，承銷商應支付其自己的費用和支出，包括其律師的費用和支出。明確聲明，本協議中所包含的任何內容均與 "沒有任何內容 "} 第6(h)節 修正或擬修正《股東協議》的任何條款，包括《股東協議》中有關公司支付註冊費用和銷售費用（如定義所示）的條款。

(i)

操縱的缺乏。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致證券價格穩定或操縱以促進要約證券的出售或轉售的行動。

(j)

公司出售證券的限制。 在下文規定的期間（“ ”），公司不會直接或間接採取以下任何行動，涉及其證券或任何可轉換、可交換或可行使爲其證券的證券（“鎖定證券（i）出售、發行、發行、簽訂或以其他方式處理限制性股票，（ii）出售、發行、發行、簽訂、購買或授予購買限制性股票的任何期權、權利或認股權證，（iii）訂立任何互換、套期保值或任何其他協議，該協議全部或部分轉讓限制性股票的所有權經濟後果，（iv）在《證券交易法》第16條的意義下設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸的限制性股票，或者（v）向委託人提交與限制性股票相關的法案的註冊聲明，或公開披露有意採取任何此類行動的意向之前，未經代表的事先書面同意，除非前述的規定不適用於： （a）對公司證券或可選證券的任何要約或銷售（以及與此相關的任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充），（b）根據本日期尚未到期的轉換或兌換可轉換或兌換證券的限制性股票的發行或發行，或根據以下款(c)的發行，（c）根據本日期生效並在《一般披露包》中披露的計劃條款向其僱員和董事授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，（d）根據任何在本日期具有權利要求公司提交該等註冊聲明或招股說明書補充的任何人的請求的要求提交符合條件的註冊聲明或招股說明書補充，（e）與資產、業務或公司的任何真正收購有關的限制性股票的發行，以及與此相關的任何S-4的提交，以及（f）在Form S-8上提交任何註冊聲明 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；鎖定期將自本日期開始，持續15天，並且在本日期後的45天內，或代表同意的較早日期結束，根據(d)或(e)條款未會發生鎖定證券的處置。

7.	自由寫作招股書公司和售股股東各自聲明並同意，除非獲得代表事先同意，否則未有提出或將提出與報價證券相關的任何構成發行人自由書面招股意向書的要約，或者其他可能構成根據第405號規則需要向委員會備案的「自由書面招股意向書」。任何經公司、售股股東和代表同意的自由書面招股意向書以下簡稱爲“允許自由書面招股說明書。”公司聲明已經對待，並同意將每份允許的自由書面招股意向書視爲根據第433號規則定義的「發行人自由書面招股意向書」，並已遵守和將遵守任何允許的自由書面招股意向書適用的第164號和433號規則要求，包括在必要時及時向委員會備案，標註和記錄保留。

8.

註冊聲明的有效性，註冊要求的遵守，無停止令。自本協議簽署之日起至收盤日的期間內：(i)公司應準確地以證券法規則424(b)的要求方式提交招股說明書，幷包含證券法規則430A所要求的信息；或者公司應提交包含此類規定的後期有效性修訂的註冊聲明，如第430A條所要求的，且此後期有效性修訂是有效的；以及(ii) 沒有暫停註冊聲明或任何後期有效性修訂的暫停等待生效，證券交易委員會尚未對此進行或威脅要提起訴訟，以此爲期限。若公司和售股股東在此處所作陳述的準確性（視爲在該結算日期作出），公司官員根據本協議規定作出的陳述的準確性，公司和售股股東履行其在本協議下各自義務，以及以下附加先決條件履行完畢，各承銷商購買並在首次結算日購買和支付確認證券的義務及每個可選擇結算日購買的可選擇證券將受到：

(a)

Comfort Letters. The Representatives shall have received letters, dated, respectively, the date hereof and each Closing Date, of Grant Thornton LLP (i) confirming that it is an independent public accountant within the meaning of the Act and is in compliance with the applicable requirements relating to the qualification of accountants under Rule 2-01 of Regulation S-X of the Commission, (ii) stating, as of such date (or, with respect to matters involving changes or developments since the respective dates as of which specified financial information is given in the most recent Statutory Prospectus, as of a date not more than three days prior to the date hereof), the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters with respect to the Company and Endeavor ordinarily covered by accountants’ 「comfort letters」 to underwriters in connection with registered public offerings and (iii) conforming in all material respects the conclusion and findings set forth in any initial letter.

(b)

Reserve Engineer Letters. The Representatives shall have received letters, dated, respectively, the date hereof and each Closing Date, of Ryder Scott, with respect to the Company, substantially in the form of Section 6.01. hereto, and Netherland Sewell, with respect to Endeavor, substantially in the form of 12 hereto, (i) confirming that as of the date of its reserve reports for the years ended December 31, 2023, December 31, 2022 and December 31, 2021, it was an independent reserve engineer for the Company or Endeavor, as applicable, and that, as of the date of such letter, no information had come to its attention that could reasonably have been expected to cause it to withdraw its reserve reports and (ii) otherwise in form and substance acceptable to the Representatives.

(c)

擬發行招股說明書。 最終招股說明書應根據《規則424(b)》的規定在適用的時間內向委員會提交，符合規章和本協議第6(a)條規定的規定。 未發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，並且未發起任何此類目的訴訟，據公司或承銷商所知，委員會也不考慮。

(d)

無重大不利變化。本協議簽署並交付後，不應發生以下情況：(i) 公司及其子公司的財務或其他狀況、經營業績、業務、資產或前景作爲整體的任何變化或任何可能導致變化的發展或事件，在代表的判斷下，屬於重大不利的，並使繼續提供、銷售或轉讓受讓證券或履行受讓證券銷售合同變得不切實際或不明智；(ii) 公司任何債務證券或優先股的評級未被任何「國家認可的統計評級組織」（如證券交易法第3(a)(62)條所定義）、或任何此類組織宣佈正式評級或審查公司任何債務證券或優先股的評級（除了有可能上調，而沒有可能下調的積極暗示外），或任何宣佈公司已被列入負面前景的公告；(iii) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或匯率或匯兌控制的任何變化的影響是那樣的，以致於在代表的判斷下，繼續提供、銷售或交付受讓證券或履行受讓證券銷售合同變得不切實際或不明智；(iv) 紐約證券交易所或NASDAQ股票市場證券交易普遍暫停或實質性限制，或任何在該交易所交易的最低或最高價格設置；(v) 或公司證券在納斯達克股票市場或場外市場交易暫停；(vi) 由任何美國聯邦機構或紐約當局宣佈的任何銀行停業令；(vii) 在美國證券結算、付款或交收服務中發生重大混亂；或(viii) 涉及美國的任何襲擊、暴發或升級的敵對行動或恐怖主義行爲，國會宣佈戰爭，或任何其他國家或國際災難或緊急情況；如果根據代表的判斷，任何此類襲擊、暴發、升級、行爲、宣佈、災難或緊急情況的影響是這樣的，以致於繼續提供、銷售或交付受讓證券或履行受讓證券銷售合同變得不切實際或不明智。

(e)

公司委託的外部律師意見。 代表應當收到Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所就該公司提供的日期爲該結束日期的意見函和負面保證函，其形式和內容應合理令代表滿意。

(f)

公司首席法務官意見。 代表應當收到P. Matt Zmigrosky作爲該公司首席法務官提供的日期爲該結束日期的意見函，其形式和內容應合理令代表滿意。

(g)

承銷商的律師意見。 代表應當收到Latham & Watkins LLP作爲承銷商的法律顧問提供的該結束日期的意見或意見書，就代表可能需要的事項提供意見，並且公司應當向該顧問提供他們爲了審查此類事項而合理請求的文件。

(h)

賣方股東的律師意見代表應當收到Gibson, Dunn & Crutcher LLP作爲賣方股東律師事務所提供的日期爲該結束日期的意見，其形式和內容應合理令代表滿意。

(i)

證明書。 代表應當在收到一份，日期爲該結束日期的公司的高級管理人員和公司的主要財務或會計主管簽發的證書後，這些高管應聲明：（i）本協議第2條所列公司的陳述和保證屬實；（ii）公司已遵守在結束日期前或在此前應履行或滿足的所有協議並滿足了所有條件；（iii）暫停發行的註冊聲明的效力沒有被中止，也沒有就此目的或根據法律第8A條提起的訴訟，或者他們所知，委員會正在考慮這樣做；以及（iv）據一般披露文件中最近財務報表的日期以來，公司及其子公司的整體財務或其他狀況、運營結果、業務、財產或前景未發生任何重大不利變化，也不存在任何本合同所列或在該證書中描述的事件或發展可能致使發生重大不利變化的事件。

(j)

CFO證書代表應當收到有關公司首席財務官簽發的證書，日期爲本協議日期及該結束日期，且在交付日等各自交付日期，這些證書需致給承銷商，並且形式和內容應合理可接受於代表。

(k)

賣方股東證書代表應當在收到琳達·斯蒂芬斯的一份證書後，日期爲該結束日期，以及每個其他賣方股東的授權高管簽發的證書後，琳達·斯蒂芬斯或相應高管，以其個人身份，在此結束日期，應聲明賣方股東本合同第3條所列的陳述和保證截至該結束日期屬實，並且賣方股東已遵守在結束日期前或在此前應履行或滿足的所有協議並滿足了其應履行或滿足的所有條件。

(l)

鎖定協議在此日期或之前，代表們應當已收到鎖定期限信函的形式 附錄 A 從公司的每位執行官和董事處 附件B 。在此日期或之前，代表們應當已收到鎖定期限信函的形式

(m)

稅務表格從每位股東

9.

賠償和貢獻.

(a)

公司對承銷商的賠償。 公司將賠償並使每個 承銷商、其合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯企業及根據法案第15條或《交易所法》第20條規定控制該承銷商的任何人，（以下簡稱“受保護方”），對於任何可能使這樣的被賠償方承擔損失、索賠、損害或責任，聯合或分別，根據法案、《交易所法》、其他 聯邦或州法規或法規或其他方面，就使這樣的損失、索賠、損害或責任（或因而採取的行動）出於任何註冊聲明的任何部分中包含的任何重大事實的不實陳述或被聲稱的不實陳述而引起，任何時間任何法定擬售證明書爲參考時間，一般披露包或最終意向書或任何發行者自由書面擬售證書，包括任何 投資者介紹或在與發售的提供證券的提供和銷售有關的「路演」中使用的介紹，或出於或基於所述應陳述其中的重要事實的遺漏或被聲稱各自的攙雜事實，一般光柩形勢下黎非具有誤導性，由此引起或基於其出處或其原因所致，不準確陳述或被聲稱的不實陳述或遺漏或被聲稱的遺漏 或使這些聲明不具備法律上支持，在不提供錯誤記載的情況下 依賴和符合用於其中的有關信息，即任何承銷商通過代表專門爲使用其中提供給公司的書面信息描述的的唯一信息在下文第（c）款。 段所述。

(b)

賣方股東承諾賠償承銷商每個賣方股東，分別而非共同，將賠償並使每個被賠償方免受根據法案、交易法、其他聯邦或州法律或法規或其他任何形式而產生的所有損失、索賠、損害或責任（聯合或幾何），即使這些損失、索賠、損害或責任（或因此而提出的訴訟）是基於或基於註冊聲明的任何部分在任何時候包含的任何重大事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述、在任何時候的法定招股說明書、總體披露文件、最終招股說明書或任何發行人免費書面說明書，包括出售所提供的證券與發行和銷售相關地使用的任何投資者展示或任何「路演」有關，或是基於或基於要求在其中陳述的重大事實的遺漏或被指控的遺漏或是必要的以使其中的陳述不具有誤導性，並將就調查或爲抵禦任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或任何程序（無論這些被賠償方是否爲其中之一方）進行合乎理性的法律或其他費用事實支出，是否威脅或已經開始，以及保持就此條款的執行在任何上述方面作爲產生的費用的補償；但是，只要該賣方股東不因虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏基於賣方股東信息，且進一步規定，根據本條款《銷售交易協議》 第 (b) 款內容，該賣方股東的責任應限制爲等於在根據本協議出售的這類賣方股東的賣出所得毛收益減去承銷佣金和折扣，但在支出之前的金額。

(c)

Indemnification of the Company and Selling Stockholders. Each Underwriter will severally and not jointly indemnify and hold harmless the Company, each of its directors, officers, employees, agents and affiliates and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act and any Selling Stockholder, each of its directors and officers, as applicable, and each person, if any, who controls such Selling Stockholder within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, (each, an “承銷商獲賠方”) against any and all losses, claims, damages or liabilities to which such Underwriter Indemnified Party may become subject, under the Act, the Exchange Act, or other Federal or state statutory law or regulation or otherwise, insofar as such losses, claims, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon any untrue statement or alleged untrue statement of any material fact contained in the Registration Statement at any time, any Statutory Prospectus at any time, the Final Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or arise out of or are based upon the omission or the alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in each case to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Underwriter through the Representatives specifically for use therein, and will reimburse any legal or other expenses reasonably incurred by such Underwriter Indemnified Party in connection with investigating or defending against any such loss, claim, damage, liability, action, litigation, investigation or proceeding whatsoever (whether or not such Underwriter Indemnified Party is a party thereto), whether threatened or commenced, based upon any such untrue statement or omission, or any such alleged untrue statement or omission as such expenses are incurred, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of the following information in the Final Prospectus furnished on behalf of each Underwriter: the information with respect to stabilization transactions appearing in the thirteenth and fourteenth paragraphs, in each case under the caption 「Underwriting.」

(d)

採取對方的行動；通知。 根據本協議，受賠償方一收到 本節 的任何訴訟的通知之後，如果在子項（a）、（b）或（c）下向賠償方提出該賠償的要求，受賠償方將通知賠償方 其開始；但不通知賠償方並不能使賠償方免除根據子項（a）、（b）或（c）下可能承擔的任何責任，除非其被此類不通知嚴重損害 （可能喪失實質性權利或辯護），且進一步規定，不通知賠償方並不能免除其對受賠償方可能擁有的責任 （除了子項（a）、（b）或（c）下的情況）。如果任何此類訴訟被提起並受賠償方通知賠償方其開始，賠償方具有權利 共同參與其中，並在其所希望的範圍內與被同樣通知的任何其他賠償方共同承擔該辯護，律師須得到受賠償方滿意的（不得 爲賠償方的律師），自賠償方通知受賠償方其選擇承擔辯護後，賠償方對受賠償方根據本 第6節 在辯護活動中隨後由受賠償方承擔的任何法律或其他費用除了調查費用外均不承擔。在 任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權保留其自己的律師，但律師的費用和費用應由受賠償方承擔，除非 （i）賠償方和受賠償方已經互相同意；（ii）賠償方未能在合理時間內僱用受賠償方合理滿意的律師；（iii）受賠償方已 經合理地得出可能存在不同於或補充於賠償方可利用的法律辯護結論；（iv）在任何此類訴訟中列名的方 （包括任何提請方）包括賠償方和受賠償方，由同一律師代表雙方可能因存在實際或潛在利益分歧而認爲不適當。

(e)

貢獻。 如果此處提供的賠償不可用或不足以使獲賠方在上述第(a)、(b)或(c)款下免責，那麼每個賠償方應按照以下損失、索賠、損害或責任的金額或應付金額來貢獻：(i) 在適當反映公司和出售股東與承銷商從根據本協議發行的受讓證券的收購中收到的相對利益之間的比例，或(ii) 如果第(i)款提供的分配不被適用法律允許，則應按照適當比例來反映不僅在第(i)款中提到的相對利益，還應反映公司和出售股東與承銷商之間在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏時的相對過失以及其他相關公平考慮的比例。公司和出售股東與承銷商各自獲得的相對利益應被視爲與公司和出售股東獲得的總髮行淨收益（在扣除費用前）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。相對過失應根據某些因素的參考來確定，其中包括不實或被指稱不實的重要事實聲明或省略與公司、出售股東或承銷商提供的信息相關聯以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和更正或預防此類不實聲明或遺漏的機會。任何犯有欺詐性陳述（按照本法案第11(f)款的含義）的人不得從未犯此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得貢獻。作爲此第(e)款第一句中提到的損失、索賠、損害或責任結果，由獲賠方支付的金額應被視爲包括獲賠方在涉及調查或辯護本第(e)款所涉及的任何訴訟或索賠時合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管本第(e)款的規定，但承銷商不需要貢獻任何超過承銷證券向公衆發行的總價格超過承銷商因此類不實或遺漏性陳述或被指稱的不實或遺漏性陳述而被要求支付的任何損害金額的金額。承銷商根據本第(e)款的貢獻義務相對於各自的承銷義務而言是分開的，而非共同的。公司、出售股東和承銷商一致同意，如果根據本第9(e)款的規定確定了按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或不考慮本第9(e)款所提到的公平考慮的任何其他分配方法是不公平的和不公正的。每個出售股東根據本第(e)款的貢獻義務應限制在等於該出售股東從此處出售的受讓證券的銷售所得的總成交價格之後扣除承銷佣金和折扣，但在扣除費用之前的金額。 第九部分 如果此處提供的賠償不可用或不足以使獲賠方在上述第(a)、(b)或(c)款下免責，那麼每個賠償方應按照以下損失、索賠、損害或責任的金額或應付金額來貢獻：(i) 在適當反映公司和出售股東與承銷商從根據本協議發行的受讓證券的收購中收到的相對利益之間的比例， 或(ii) 如果第(i)款提供的分配不被適用法律允許，則應按照適當比例來反映不僅在第(i)款中提到的相對利益，還應反映公司和出售股東與承銷商之間在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏時的相對過失以及其他相關公平考慮的比例。公司和出售股東與承銷商各自獲得的相對利益應被視爲與公司和出售股東獲得的總髮行淨收益（在扣除費用前）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。相對過失應根據某些因素的參考來確定，其中包括不實或被指稱不實的重要事實聲明或省略與公司、出售股東或承銷商提供的信息相關聯以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和更正或預防此類不實聲明或遺漏的機會。任何犯有欺詐性陳述（按照本法案第11(f)款的含義）的人不得從未犯此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得貢獻。作爲此第(e)款第一句中提到的損失、索賠、損害或責任結果，由獲賠方支付的金額應被視爲包括獲賠方在涉及調查或辯護本第(e)款所涉及的任何訴訟或索賠時合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管本第(e)款的規定，但承銷商不需要貢獻任何超過承銷證券向公衆發行的總價格超過承銷商因此類不實或遺漏性陳述或被指稱的不實或遺漏性陳述而被要求支付的任何損害金額的金額。承銷商根據本第(e)款的貢獻義務相對於各自的承銷義務而言是分開的，而非共同的。公司、出售股東和承銷商一致同意，如果根據本第9(e)款的規定確定了按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或不考慮本第9(e)款所提到的公平考慮的任何其他分配方法是不公平的和不公正的。每個出售股東根據本第(e)款的貢獻義務應限制在等於該出售股東從此處出售的受讓證券的銷售所得的總成交價格之後扣除承銷佣金和折扣，但在扣除費用之前的金額。

(f)

公司和每個出售股東在本合同項下的義務 第九部分 應爲幾乎的而非****務。

10.

承銷商的違約如果任何承銷商在本次首次交割日期或任何可選交割日期未履行其購買下列證券的義務，並且此類違約承銷商同意但未能購買的下列證券的股份數量不超過承銷商在該交割日期上有責任購買的下列證券總股份數量的10%，則代表有權使公司和出售股東滿意的方案包括其他人，包括任何承銷商，購買這些下列證券，但如果截至該交割日期未作出任何安排，非違約承銷商應根據各自在本協議項下的承諾比例單獨購買就該交割日期上該等有違約的承銷商同意但未能購買的下列證券。如果任何承銷商這樣違約，且該違約或違約涉及的下列證券總股份數量超過承銷商在該交割日期上有責任購買的下列證券總股份數量的10%且代表、公司和出售股東未在該等違約後36小時內達成使其他人購買這些下列證券的滿意方案，這份協議將終止，而非違約承銷商或公司不承擔責任，但根據 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； (如果在第一個結束日期之後，可選證券出現違約情況，本協議將不會因爲可選證券購買在終止之前而終止）。在本協議中，「承銷商」一詞包括在本協議下代替承銷商的任何人。 第10節 修改和終止。本文不免除違約承銷商對其違約行爲的責任。

11.

某些陳述和義務的存續出售股東、公司或其各自的官員以及若干承銷商在本協議中或根據本協議的相關賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，不受任何由承銷商、出售股東、公司或其各自的代表、官員或董事或任何控制人進行的調查、或有關其結果的聲明的影響，而且將在提供證券並支付所述證券款項之後繼續有效。如果根據本協議終止，或者由於任何原因導致承銷商未完成購買發行證券的交易完成，公司將繼續承擔根據其應付或按照其應付承銷商而支付或返還的費用。 第10節 修改和終止。 ，如果根據本協議終止，或者由於任何原因導致承銷商未完成購買發行證券的交易完成，公司將繼續承擔根據其應付或按照其應付承銷商而支付或返還的費用。 第6節 和公司、賣方股東以及承銷商根據協議履行的各自義務 第九部分 仍然有效。如果承銷商未因本協議根據 第10條 10 , 公司同意公司將根據銷售Offered Securities的過程中承銷商合理發生的所有經證明的費用（包括外部律師的費用和支出）進行賠償。此外，如果已經根據本協議購買了任何Offered Securities，該公司還應 第8(d)條款就轉讓的Offered Securities代表與保證 第2節和頁面。第3章。資格. 和所有義務均需繼續生效 第6節 應當繼續生效。

12.

通知。所有此類通訊將以書面形式進行，如寄送給承銷商將通過郵寄、送交、傳真或電子方式發送，並確認給Evercore，地址爲東52街55號。nd Street, New York, New York 10055, attention of ECm General Counsel; (ii) Citigroup Global Markets Inc., 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, Attention: General Counsel, Facsimile 646-291-1469; and (iii) or J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179; Attention: Equity Syndicate Desk, if sent to the Company, will be mailed, hand delivered or telecopied and confirmed to it at 500 West Texas Ave., Suite 1200, Midland, Texas 79701 Attention: P. Matt Zmigrosky; or if sent to any Selling Stockholder, will be mailed, hand-delivered, telecopied or transmitted electronically and confirmed to its address set forth on 附表A-2; provided, however, that any notice to an Underwriter pursuant to 第九部分 will be mailed, hand-delivered, telecopied or transmitted electronically and confirmed to such Underwriter.

13.	繼任者. This Agreement will inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective successors and the partners, members, directors, officers, employees, agents, affiliates and controlling persons referred to in 第九部分其他人沒有任何權利或義務在此項下。

14.	相關方本協議可由兩個或兩個以上的副本簽署，每份均爲原件，具有與所有參與方親筆簽名在同一文件上的效力，只要各方中的一方或更多方簽署並交付（通過傳真、電子發送或其他方式）給其他方即生效。本協議的簽名可通過傳真傳輸、電子郵件（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.Docusign.com），以「便攜式文檔格式」（「.pdf」）形式，或通過其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳送，具有與交付帶有原始簽名的紙質文件相同的效力。

15.	承銷商代表代表將代表各個承銷商就本協議規定的交易事項採取行動，代表採取的任何行動都將對所有承銷商具有約束力。

16.	不存在受信任關係。公司和出售股東中的每一方均承認並同意：

(a)

無其他關係。 承銷商僅被聘用爲本次發售的承銷商，並且在本協議或最終招股說明書所包含的任何交易方面，無論代表已經爲公司和出售股東提供建議或正在提供建議，都不會在公司或出售股東與任何承銷商之間創建信託、諮詢或代理關係。承銷商。承銷商或任何承銷商對公司、出售股東、本協議所 contempl業務或其他與此類業務有關的事項的任何審查，均僅爲代表或該承銷商的利益，不得代表公司、出售股東或任何其他人；

(b)

獨立談判。 本協議中規定的發售證券價格是由出售股東與代表進行討論和獨立談判後確定的，出售股東有能力評估、理解和接受本協議所 contempl的交易條件和風險；

(c)

無披露義務。 公司和出售股東已被告知，每個承銷商及其關聯公司參與廣泛範圍的交易，這些交易可能涉及與公司或出售股東不同的利益，並且每個承銷商無義務根據任何信託、顧問或代理關係向公司或出售股東披露這些利益和交易；

(d)

不作建議。每個出售股東進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向某些出售股東提供某些《最佳利益法規》和《表格CRS》披露或其他相關文檔，但承銷商不會建議任何出售股東參與本次發售或按照本協議第4節中提供的購買價格出售任何股票，並且所述的披露或文檔中所提及的內容並不意味着任何承銷商正在提出這樣的建議。

(e)

豁免。 公司和出售股東在法律許可的最大範圍內放棄他們可能針對承銷商主張違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表不對公司或出售股東對此類受託責任主張或任何以公司名義或代表公司主張受託責任主張的人，包括公司的成員、股東、員工或債權人，承擔責任（無論是直接還是間接）。

17.	適用法律本協議及在本協議項下產生的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律的管轄並按照其進行解釋。

18.	放棄陪審團審判權公司、出售股東和承銷商特此不可撤銷地在適用法律許可的最大範圍內放棄在因本協議或在此約定之事項而產生的任何法律程序中要求陪審團審理的任何和所有權利。

19.	《愛國者法案》根據美國《PATRIOT法案》的要求（2001年10月26日簽署的公法第107-56號），承銷商必須獲得、驗證和記錄有關其各自客戶的身份信息，包括公司和出售股東的名稱和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自的客戶。

20.	認可美國特別決議制度.

(a)

如果任何作爲被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議制度程序的對象，那麼從該承銷商轉讓本協議以及本協議項下的任何權益和義務，將與如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律或美國某州法律管轄時具有的效力一樣具有效力。

(b)

如果任何作爲被覆蓋實體或該承銷商的BHC法規聯屬機構的承銷商成爲美國特殊決議制度程序的對象，那麼根據本協議能夠對該承銷商行使的違約權利允許行使的範圍，不得超過如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄時能夠行使的違約權利範圍。

(i)

作爲「覆蓋實體」的定義，並根據12 C.F.R. § 252.82(b)進行解釋；

(ii)

作爲「覆蓋銀行」的定義，並根據12 C.F.R. § 47.3(b)進行解釋；或

(iii)

作爲「覆蓋金融安全機構」的定義，並根據12 C.F.R. § 382.2(b)進行解釋。

	非常真誠地你的,
	鑽石背能源有限公司。
	通過：	/s/ Matthew Kaes Van’t Hof
		姓名: Matthew Kaes Van’t Hof
		職務：總裁兼首席財務官

	賣方股東：
	ACS CAPITAL HOLDINGS，LP
	By: ACS Capital Management，LLC，其普通合夥人
	通過：	/s/ Lyndal Stephens Greth
	姓名：Lyndal Stephens Greth
	標題: 經理

	ENDEAVOR MANAGER，有限責任公司
	通過：	/s/ Lyndal Stephens Greth
	姓名: Lyndal Stephens Greth
	標題: 董事會主席

	SFt 1控股有限責任公司
	By：SFt Management有限責任公司，其經理
	通過：	/s/ Lyndal Stephens Greth
		姓名：Lyndal Stephens Greth
		職位：經理

	SFt 2控股有限責任公司
	由SFt管理有限責任公司及其經理
	通過：	/s/ Lyndal Stephens Greth
		姓名：Lyndal Stephens Greth
		職稱：經理

	/s/ Linda C. Stephens
	Linda C. Stephens

	evercore 經銷商公司
	通過：	Crystal A. Simpson
		姓名：Crystal A. Simpson
		頭銜： 董事總經理
	花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）
	通過：	Karl F. Schlopy
		姓名: Karl F. Schlopy
		職務: 董事總經理
	J.P. MORGAN SECURITIES LLC
	通過：	Lucy Brash
		姓名: Lucy Brash
		標題: 董事總經理

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