EX-99.3 4 ea021536701ex99-3_nanolab.htm FORM OF PROXY FOR SHAREHOLDERS

附件99.3

納諾實驗室有限公司

（「公司」）

股東委託書

我/我們
	請填入(姓名)

1995年。
	請填寫地址

作爲公司的股東，分別持有__________類[A / B]普通股的股東，特此委派

	1995年。
或他/她不能行使代理權

	1995年。

或向AGM的正式指定主席委託人（""）投票主席代表我/我們，以我/我們的名義出席公司股東年度大會（""），於2024年10月23日北京時間上午10點（2024年10月22日美國東部時間晚上10點），地點在中國杭州市上城區錢江路509號中國元谷航港科技大廈，郵編310000，及AGM的任何延期。我的代理被指示根據AGm通知中指定的事項投票：股東大會(AGM)於2024年10月23日北京時間上午10點（2024年10月22日美國東部時間晚上10點），地點在中國杭州市上城區錢江路509號中國元谷航港科技大廈，郵編310000，及AGm的任何延期。我的代理被指示根據AGm通知中指定的事項投票：

提案1：股份整合

贊成

反對

棄權

特別決議如下：

(i) 從2024年10月29日，美東時間下午5點起生效：

a. 在公司已發行和未發行股本中，每十（10）股面值爲0.0002美元的股份合併爲一（1）股（每一股爲“合併後股份”）面值爲0.002美元（“各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。”），這些合併後的股份在各方面均享有同等地位，具有相同的權利和特權，並受到公司目前生效的第三次修訂的備忘錄和公司章程的限制（“現行組織與章程”),

爲了在公司授權股本中消除股份的分數，在股份合併後，公司的授權股本通過重新指定(一)重新命名每個類別的面值爲每個0.002美元的0.7股(無論如何命名)。未指定股份作爲每個0.002美元的面值的A類普通股(“A類普通股”) and (b) 0.2 Undesignated Shares as Class b ordinary shares of par value of US$0.002 each (the “B類普通股”)（“考慮股份重新指定。”)

such that immediately following the Share Consolidation and Share Re-designation, the authorized share capital of the Company shall be changed

從 5萬美元分成2.5億股，包括(i)每股面值爲0.0002美元的121,410,923股A類普通股，(ii)每股面值爲0.0002美元的28,589,078股B類普通股，(iii)任何類別的每股面值爲0.0002美元的9,999,999股，按照公司的董事會根據公司的備忘錄和章程判斷

到 50,000美元分成25,000,000股普通股，每股面值0.002美元，其中包括（i）12,141,093股每股面值0.002美元的A類普通股，（ii）2,858,908股每股面值0.002美元的B類普通股和（iii）9,999,999股面值0.002美元的該類別或該類別的一類或多類（但如公司董事會（董事會）可以根據下文所定義的新法定權利判斷確定的。）；董事們按照下文所定義的新M&A（以下所定義）的規定，根據公司董事會（董事會）的判斷確定。

(ii) 若股東在分拆並作爲分股派發的任何類別的已發行整合股份數量不是整數，則公司應向該股東發行同類的一整合股份的額外部分（作爲公司股本溢價的資本化全額支付），導致該股東持有的該類整合股份數量被四捨五入至該類整合股份的下一整數；

(iii) 公司的一名或多名董事被授權採取一切必要行動並執行所有與股份整合有關且屬於行政性質的文件，代表公司執行此類行動，包括在適用的情況下加蓋公章，他/他們認爲必要、合適或適當以實施前述股份整合的安排；

(iv) 指示公司註冊辦公室提供者在股份整合事項上向開曼群島的公司註冊處進行一切必要的備案；

(v) 指示公司的股份註冊處和/或過戶代理更新公司的成員登記冊，並要求公司的任何董事準備、簽署、加蓋公章並代表公司交付相應的新股份證書，同時要求取消已存在的股份證書（如有）。

提案2：採納第四次修訂的備查及章程

贊成

反對

棄權

在股份整合和股份重新指定後，特別決議案修訂並重新規定了現有的M&A，其整體刪除，並以附註的第四次修訂備查及章程作爲替代附錄 A 若干新的M&A爲反映股份合併等事項。

通過普通決議，要求新的M&A和這些決議提交給開曼群島的公司註冊處。

提案三：委任MaloneBailey，LLP爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。	贊成	反對	棄權

通過一項普通決議，任命MaloneBailey，LLP爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。

請在上面的方框中打勾，或填寫應投票贊成或反對的股份數量，或缺席。如果您不填寫這個部分，您的代理人將自行決定投票或缺席，就像他/她對於股東大會上提出的任何其他業務那樣。

您可以指示您的代理人在任何決議中投票，無論代理人被指定爲支持還是反對，或者棄權投票。在此情況下，請在上面的投票方框中指明代理人要爲或反對或棄權投票的股份數量。

-2-

如果您已任命多名代表，請在投票框中指定每位代表有權行使相關投票權的股份數。如果您未填寫這些信息，列表中的第一人有權行使與相關決議有關的所有投票。

簽署：

姓名：

日期：

在聯合持有人的情況下

高級持有者（見下面的註釋4）應簽署。

請提供所有其他名稱

聯名持有人：___________________________

-3-

備註

如果您已經執行了一份常任代理，您的常任代理將根據下面註釋2中所指示的方式進行投票，除非您親自出席股東大會或填妥併發送本表格指定具體代理人。

1	代理人無需是公司股東。有權參加和投票股東大會的股東有權指定一名或多名代理人出席並代表其投票。請在提供的空格中填入您希望指定爲代理的人的姓名，否則主席將被指定爲您的代理。

2	除非在股東大會之前被撤銷，否則由股東之前提交的任何委託代理將會投票支持在股東大會上提出的決議，或者股東親自出席股東大會，或填寫並返回此表格指定特定的代理。

3	無論您是否打算親自參加相關會議，強烈建議您按照這些說明填寫、簽署並返回這份委任書表格。爲有效，此表格必須填寫完整並存入（連同簽署它的任何授權書或其他授權文件，或者經公證認證的該授權或權力的副本）中國杭州市上城區錢江路509號中國原谷航港科技大廈，郵政編碼310000，注意：委任操作，或儘快通過電子郵件發送上述文件的副本至 zhanglu@nano.cn，並標註給孔建平，最遲於2024年10月16日（東部時間）的業務結束時，以召開相關會議或任何休會會議。返回這份填寫完整的委任書表格不會妨礙您如願出席相關會議並親自進行投票。

4	如果兩個或兩個以上的人共同註冊爲一個股份的持有人，那麼不管是本人還是代理投票的年長人的投票都將被接受，其他共同持有人的投票將被排除。爲此，資歷將由相關股份的公司股東登記冊上名字的先後順序確定。年長持有人應在表格上簽字，但所有其他共同持有人的姓名應在提供的空間中註明。

5	如果未在表格上註明代理如何投票，代理將自行決定是否投票，以及如何投票。

6	此委託書僅供股東使用。如果委託人是法人實體，則此委託書必須要麼蓋有其印章，要麼由某位經過正式授權的官員或代理人簽字。

7	對此表格的任何更改必須由您簽署。

8	代理只能在投票中投票。

9	持有股份並擁有發行股份總數不少於三分之一的股東，無論以個人身份或通過代理人出席，或者若爲公司或其他非自然人，則需由其合法授權代表出席，方構成法定人數。

10	根據公司章程第68條規定，公司董事會如有主席，應在公司每次股東大會上擔任主席。董事會現任主席是孔建平，因此他將主持股東大會主席。

11	股東在股權登記日（下文定義）持有一股以上的股份，有權出席和投票參加股東大會，不必投票方式一致，因此可以投票支持或反對任何決議，或者棄權不投票一個或一些股份，根據任何代理委託書的條款，根據一個或多個委託書指定的代理人可以支持或反對任何決議投票一個或一些股份，或者棄權不投票。

12	根據公司章程第161條的規定，公司已經設定2024年9月27日東部時間（“股權登記日”）爲確定有權收到股東大會通知，並且有權出席、投票以及任何有關會議延期或中止的記錄日期。

-4-