ageord
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(修訂版 1)
（標記一）
年度根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定進行報告 |
截至財政年度 結束了
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從開始到結束
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
(該州或其他司法管轄區 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
|
交易 符號: |
|
在其上註冊的交易所的名稱 |
|
|
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
||
可贖回的認股權證，每張認股權證可行使權利購買1/1,050股th普通股一股行使價爲12,075.00美元 |
|
REVBW |
|
納斯達克證券交易所 LLC |
在檢查標記中表明註冊人是否是一個衆所周知的有經驗的發行人，如證券法規則405所定義的那樣。
如果申報人不需要根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告，請用勾號表示。是 ☐
請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人 |
|
☐ |
|
加速文件提交人 |
|
☐ |
|
☒ |
|
較小的報告公司 |
|
||
新興成長公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選是否申報了根據薩班斯-豪利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條要求的關於內部財務報告控制有效性的評估和陳述，並由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。
如果證券根據法案第12（b）款登記，請用複選標記指示註冊人在文件中包含的基本報表是否反映對先前發佈的基本報表的更正。
標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐
請在以下空格內打勾，表示註冊人是不是外殼公司（按交易所法則120億.2條定義）。 是 ☐ 否
註冊公司非關聯方持有的普通股票投票權的總市值爲
截至2024年3月18日，註冊人擁有
說明：
除上述內容外，此修正案不反映原始10-k表格提交日期後發生的事件，也不以任何方式修改或更新其中包含的其他披露。因此，應將此修正案與原始10-k表格和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閱讀。此修正案不反映可能發生在原始10-k表格提交後的事件。提交此修正案並不意味着原始10-k表格在提交時包含任何不實陳述或遺漏了必要的重要事實以使陳述不誤導。
第II部分
項目8.基本報表和補充資料。
本項要求的基本報表載於本年度年度報告的表格10-K/A末尾，從頁面F-1開始，並通過引用納入本文。
項目9A.控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層，在本年度年度報告（Form 10-K/A）所涵蓋的期間結束時，與我們的首席執行官和我們的信安金融官員共同評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據2023年12月31日我們對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和信安金融官員得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的。根據1934年《證券交易法案》（Exchange Act）第13a-15(e)和15d-15(e)條規定，"披露控制和程序" 是指公司設計的用於確保公司在根據《交易法案》提出的報告中必須披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法案》提交的報告中必須披露的信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官員，以便及時決定相關披露的控制和程序。管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼完善和操作得多麼良好，都只能合理保證實現其目標，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時進行判斷。
我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案「交易所法案」）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。
我們的管理層負責建立和維護適當的內部控制，以符合《交易所法》下第13a-15(f)和15d-15(f)規定的基本報表。我們的基本報表內部控制的設計旨在爲美國通用會計準則下的財務報告可靠性和財務報表呈現對外部用途提供合理保證。財務報表內部控制包括以下政策和程序：
由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性評估的任何預測都面臨着風險，即由於條件變化，控制可能變得不足，或者我們遵守政策或程序的程度可能惡化。
在準備本年度10-K/A表格的過程中，我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們採用了特雷德威大會贊助組織制定的《內部控制一體化框架》（2013框架）中規定的標準。根據這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近的一個季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何重大影響或可能重大影響我們的內部財務報告的變化。
第四部分
項目15。展品，財務報表時間表。
以下文件作爲本年度10-K/A表格的一部分提交：
展品 |
|
描述 |
2.1(3) |
|
|
3.1(3) |
|
|
3.2(14) |
|
|
3.3(9) |
|
|
3.4(3) |
|
|
3.5(8) |
|
|
4.1(3) |
|
|
4.2(3) |
|
|
4.3(2) |
|
|
4.4(5) |
|
|
4.5(5) |
|
|
4.6(6) |
|
|
4.7(6) |
|
|
4.8(6) |
|
|
4.9(7) |
|
|
4.11(7) |
|
|
4.12(11) |
|
|
4.13(11) |
|
|
4.14(11) |
|
|
4.15(10) |
|
|
10.1(1) |
|
|
10.2(2) |
|
|
10.3(2) |
|
|
10.4(2) |
|
|
10.5(2) |
|
2020年10月7日，公司、Continental Stock Transfer & Trust Company和公司初始股東簽訂的託管協議 |
10.6†(12) |
|
|
10.7†(3) |
|
Revelation Biosciences, Inc.與James Rolke於2021年7月27日生效的執行僱傭協議 |
10.8†(3) |
|
Revelation Biosciences, Inc.與Chester S. Zygmont, III於2021年7月27日生效的執行僱傭協議 |
10.9(3) |
|
|
10.10(5) |
|
|
10.11(5) |
|
|
10.12(6) |
|
|
10.13(6) |
|
|
10.14(7) |
|
10.15(7) |
|
|
10.16(11) |
|
|
10.17(11) |
|
|
14.1(13) |
|
|
21.1(4) |
|
|
23.1* |
|
獨立註冊的公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP同意 Revelation Biosciences, Inc. |
31.1* |
|
根據《證券交易法規》第13a_14(a)和15(d)-14(a)條的規定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，主要執行官的認證。 |
31.2* |
|
根據《證券交易法規》第13a_14(a)和15(d)-14(a)條的規定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，主要財務官的認證。 |
32.1* |
|
|
32.2* |
|
|
97(15) |
|
|
99.1(13) |
|
|
99.2(13) |
|
|
99.3(13) |
|
|
Inline XBRL實例文檔 |
|
XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
Inline XBRL擴展架構文檔 |
|
內聯XBRL分類延伸架構文檔 |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 |
|
Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 |
|
行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 |
|
行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 |
|
行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
|
封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
根據S-k法規第601(b)(2)項，合併協議的附件、附表和某些展品已被省略。Revelation特此同意根據要求向SEC額外提供任何省略的附件、附表或展品的副本。
(1) |
此前已作爲petra acquisition公司根據表格S-1，經修改的註冊聲明（文件編號333-240175）的附件提交。 |
(2) |
此前作爲 petra acquisition 公司於2020年10月13日提交的8-k表格的附件。 |
(3) |
此前作爲petra acquisition公司提交的S-4表格修訂版（文件編號333-259638）的附件。 |
(4) |
此前作爲展示提交給Revelation Biosciences, Inc.於2022年1月14日提交的8-k表格。 |
(5) |
此前作爲 Revelation Biosciences, Inc. 於 2022年1月27日提交的8-k表格的附件。 |
(6) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.修訂後的S-1表格（文件編號333-268076）的附件提交。 |
(7) |
之前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2023年2月13日提交的8-k表格的附件。 |
|
|
(8) |
之前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2023年7月7日提交的8-k表格的附件。 |
|
|
(9) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2024年1月23日提交的8-k表格的附件。 |
|
|
(10) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.修訂後的S-1表格（文件號333-276232）的附件。 |
|
|
(11) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2024年2月8日提交的8-k表格的附件。 |
|
|
(12) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2023年5月5日提交的確定性代理聲明附錄A。 |
|
|
(13) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2023年3月30日提交的10-k表格的附件。 |
|
|
(14) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2023年1月31日提交的8-k表格的附件。 |
|
|
(15) |
此前作爲Revelation Biosciences, Inc.於2024年3月22日提交的10-k表格的附件。 |
* |
隨此提交。 |
† |
表示管理合同或報酬計劃。 |
簽名
根據1934年證券交易法案第13或第15(d)條的要求，註冊者已經有權要求代表其按照簽署本年度報告10-K/A的被簽署人的授權進行簽署。
|
|
REVELATION生物科技股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
MARVIN R. ELLISON |
|
通過： |
/s/ James Rolke |
|
|
|
James Rolke |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席執行官) |
合併財務報表索引。
REVELATION生物科技股份有限公司。
|
F-2 |
|
|
F-3 |
|
|
F-4 |
|
|
F-5 |
|
|
F-6 |
|
|
F-7 – F-27 |
F-1
獨立註冊公共會計師事務所報告
致啓示生物科技公司董事會和股東：
對合並財務報表的意見
我們已經審計了威爾遜生物科技公司（以下簡稱「公司」）截至2023年12月31日和2022年的附屬合併資產負債表，截至2023年12月31日的每一年以及相關附註的關聯合並損益表、股東權益（赤字）變動表和現金流量表（統稱爲合併基本報表）。據我們的意見，合併基本報表以公允方式，基本反映了公司截至2023年12月31日和2022年的財務狀況，以及截至2023年12月31日的每一年的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。
關注事項的不確定性
附帶的綜合基本報表是在假設公司將作爲持續經營實體的情況下編制的。如附註1所述，公司已經持續發生營運虧損，並且沒有營業收入來源。這些情況對公司繼續作爲持續經營實體的能力提出了重大疑問。管理層針對這些事項的計劃也在附註1中描述。綜合基本報表不包括任何可能因此不確定性結果而進行的調整。
意見依據
這些綜合財務報表歸公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家註冊在美國的上市公司會計師事務所，根據美國聯邦證券法規和證券交易委員會以及PCAOB的適用規定，要求對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即年度財務報表不存在重大錯誤或欺詐行爲。公司無需進行內部控制審計，我們也未被委託執行此項任務。作爲我們的審計工作的一部分，我們需要了解財務報告內部控制的情況，但不會就公司的內部控制有效性表達意見。因此，我們不提供此類意見。
我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表由於誤差或欺詐可能出現的重大誤報風險，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括以測試基礎檢查合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們自2021年起擔任公司的核數師。
2024年3月22日
F-2
第一部分——財務信息
項目1 控件合併基本報表
REVELATION生物科技股份有限公司。
合併資產負債表
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延遲募資成本 |
|
|
|
|
|
|
||
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
總流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
待攤費用 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
（注4） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，每股面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
股本溢價 |
|
|
|
|
|
|
||
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參考合併財務報表的附註。
F-3
REVELATION生物科技股份有限公司。
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
|
|
已結束的年份 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
請參考合併財務報表的附註。
F-4
REVELATION生物科技股份有限公司。
綜合股東權益變動表股東權益（赤字）變動表
|
|
A類 |
|
|
普通股 |
|
|
共計 |
|
|
累積的 |
|
|
總 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
$ |
|
|
(赤字) |
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額（如前述） |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
對逆回資本重述應用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
逆向股份拆分的股份數四捨五入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
與業務組合相關的普通股發行淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
與業務組合相關的費用普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
PIPE投資的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
滾存權證的行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回購用於履行遠期購股協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
A類預先資本擔保權證行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2022年7月公開發行的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發放的RSU獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
發行普通股用於與業務組合相關的應計費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行A系列優先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日的餘額（按先前報告） |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
反向重分類的追溯應用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
反向股票拆分的股份四捨五入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
贖回A系列優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年2月公開發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
C類預先融資認股權行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
C類普通股權證的替代無現金行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發放的RSU獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
請參考合併財務報表的附註。
F-5
REVELATION生物科技股份有限公司。
合併現金流量表
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
|
|
|
|
|
|
||
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
權證賠償金額的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
||
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延遲募資成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計的票據應付款利息及可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動使用的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌集資金的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據的償還 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
業務合併的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
PIPE投資的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
換股權證行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
回購用於履行轉股協議的股份 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
償還應付的本票，幷包括利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022年7月公開發行的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
贖回A系列優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2023年2月公開發行的款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預先融資認股權行使所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
籌資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物淨增加額 |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金及現金等價物餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和籌資活動的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
包括在應付賬款和預提費用中的待攤發行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2023年2月公開發行相關的C類普通股權證公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
C類普通股權證的替代無現金行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
業務合併中承擔的流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
業務合併中承擔的遞延承銷佣金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與業務合併相關的費用股權發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與PIPE投資相關的甲類普通股權發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與PIPE投資相關的甲類首發代理普通股權發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與業務合併相關的應計費用轉換爲股權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2022年7月公開發行相關的乙類普通股權發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2022年7月公開發行相關的乙類首發代理普通股權發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
請參考合併財務報表的附註。
F-6
REVELATION生物科技股份有限公司。
不關於合併基本報表的說明
1. 組織和報告基礎
Revelation Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」或「Revelation」），與其全資子公司共同組成，原名Petra Acquisition, Inc.（「Petra」），於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併，股份交換，資產收購，股票購買，資本重組，重組或類似的業務組合。2021年8月29日，Petra和Old Revelation簽署了一份合併協議和計劃（「業務組合協議」）。2022年1月10日（「結算日期」），公司完成了業務組合，與Revelation Biosciences子公司，Inc.（「舊Revelation」或「Revelation Sub」），公司的全資子公司進行了業務組合。自業務組合以來，公司是一家臨床階段的生物製藥公司，一直專注於免疫治療和診斷產品的開發與商業化。
業務組合
業務組合被視爲一種反向重組，Revelation Sub被視爲會計收購方，Petra被視爲會計目標。因此，在合併財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表Revelation Sub的帳目，就好像Revelation Sub是公司的前身。合併前的普通股和每股淨虧損已按業務組合中確立的換股比率進行了追溯調整，即「普通股交換比率」。
Petra的普通股，公共認股權證和單位曾歷史上在納斯達克資本市場上以「PAIC」，「PAICW」和「PAICU」作爲符號進行掛牌。2022年1月10日，公司的單位，普通股和認股權證分別以「REVBU」，「REVB」和「REVBW」爲符號在納斯達克資本市場上掛牌。
Unit Separation
拆股並股
2024年1月22日，公司提交第三份修訂的公司章程修正證書，影響了一次股票拆股並並股事宜。 2024年1月25日，比率爲 （「2024年拆股並股」）。由於2024年拆股並股的結果，每
F-7
公司於2023年1月30日提交了第三次修正與重述公司章程修正書，反映了普通股授權股份的變更從
納斯達克合規
正如在2022年先前報道的那樣，納斯達克證券市場（「納斯達克」）根據納斯達克上市規則5550(a)(2)和5550(b)(1)所規定的買賣價格和股東權益要求的不符合，發出了公司不符合上市要求的除牌通知書。 公司的合規計劃經過納斯達克聽證會審批，公司有直到2023年4月18日來恢復合規。在2023年2月16日，公司收到了納斯達克發出的正式通知，稱公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，因爲公司已恢復符合納斯達克持續上市的最低買賣價格和最低股東權益要求，並符合所有適用的上市標準。
根據2023年8月8日的之前的報道，公司收到了納斯達克的一封信函，通知公司未能遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)，因爲未能維持其普通股至少$的最低買盤價格。
流動性和資本資源
企業持續經營評估
公司自成立以來一直遭受着不斷的虧損，包括 $
F-8
To continue as a going concern, the Company will need, among other things, to raise additional capital resources. The Company plans to seek additional funding through public or private equity or debt financings. The Company may not be able to obtain financing on acceptable terms, or at all. The terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of the Company’s stockholders. If the Company is unable to obtain funding, it could be required to delay, reduce or eliminate research and development programs, product portfolio expansion or future commercialization efforts, which could adversely affect the Company’s business operations.
The audited consolidated financial statements for December 31, 2023, have been prepared on the basis that the Company will continue as a going concern, and does not include any adjustments to reflect the possible future effects on the recoverability and classification of assets or the amounts and classification of liabilities that may result from the possible inability for the Company to continue as a going concern.
報告範圍
附屬的基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。所有公司間交易和餘額在合併時已被消除。
2.重要會計政策摘要
使用估計
The preparation of the consolidated financial statements in accordance with GAAP requires management to make estimates and assumptions about future events that affect the amounts of assets and liabilities reported, disclosures about contingent assets and liabilities, and reported amounts of expenses. These estimates and assumptions are based on the Company’s best estimates and judgment. The Company regularly evaluates its estimates and assumptions using historical and industry experience and other factors; however, actual results could differ materially from these estimates and could have an adverse effect on the Company’s consolidated financial statements.
現金及現金等價物
公司認爲所有在購買日起三個月或更短期限的高流動性投資都可以視爲現金及等價物。公司將現金存放在支票和儲蓄帳戶中。從儲蓄帳戶中獲得的收入被記錄爲利息收入。公司的儲蓄帳戶的賬面價值包括在現金中，並接近公允價值。
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。銀行存款由具有資質的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司通過將現金及現金等價物存放在其認爲質量高的金融機構中，限制與其相關的信用風險。公司在現金或等價物存款中並未經歷任何損失。
遞延發行成本
公司將與進行中的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化爲推遲發行成本，直到這些融資完成爲止。股權融資完成後，這些成本被記錄爲對募集到的款項的減少。如果計劃中的股權融資被放棄，推遲發行成本將立即作爲營業費用在綜合損益表中支出。
F-9
固定資產，淨值
財產和設備以成本減累計折舊後的價值列示。折舊按資產的預計使用壽命以直線法計算。
租約
The Company determines if an arrangement is a lease at inception. Lease right-of-use assets represent the right to use an underlying asset for the lease term and lease liabilities represent the obligation to make lease payments arising from the lease. For operating leases with an initial term greater than 12 months, the Company recognizes operating lease right-of-use assets and operating lease liabilities based on the present value of lease payments over the lease term at the commencement date. Operating lease right-of-use assets are comprised of the lease liability plus any lease payments made and excludes lease incentives. Lease terms include options to renew or terminate the lease when the Company is reasonably certain that the renewal option will be exercised or when it is reasonably certain that the termination option will not be exercised. For an operating lease, if the interest rate used to determine the present value of future lease payments is not readily determinable, the Company estimates the incremental borrowing rate as the discount rate for the lease. The Company’s incremental borrowing rate is estimated to approximate the interest rate on a collateralized basis with similar terms and payments, and in similar economic environments. Lease expense for lease payments is recognized on a straight-line basis over the lease term.
研發費用
研發費用主要包括爲公司的產品候選物GEm-SSI、GEm-AKI、GEm-CKD和其他產品候選物的開發而發生的成本。search and development costs are charged to expense as incurred. The Company records accrued expenses for estimated preclinical, clinical study and research expenses related to the services performed but not yet invoiced pursuant to contracts with research institutions, contract research organizations, and clinical manufacturing organizations that conduct and manage preclinical studies, clinical studies, research services, and development services on the Company’s behalf. Payments for these services are based on the terms of individual agreements and payment timing may differ significantly from the period in which the services were performed. Estimates are based on factors such as the work completed, including the level of patient enrollment. The Company monitors patient enrollment levels and related activity to the extent reasonably possible and makes judgments and estimates in determining the accrued balance in each reporting period. The Company’s estimates of accrued expenses are based on the facts and circumstances known at the time. If the Company underestimates or overestimates the level of services performed or the costs of these services, actual expenses could differ from estimates. As actual costs become known, the Company adjusts accrued expenses. To date, the Company has not experienced significant changes in estimates of clinical study and development services accruals.
專利成本
與已批准的專利和專利申請有關的法律費用在發生時作爲費用支出，由於這些支出的收回能力是不確定的。這些成本記錄在綜合經營報表的一般管理費用中。
F-10
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
公司承認與股票期權、第三方認股權證和受限制的員工股票單位（「 RSU」）授予有關的股票基礎補償費用，基於授予日股票基礎獎勵的估計公允價值。員工股票期權和第三方認股權的公允價值通常使用黑-斯科爾斯期權定價模型確定，使用各種輸入，包括歷史波動率、期限、無風險利率和未來股利估計。具有分級解鎖的股票基礎獎的授予日公允價值按每個股票基礎獎的必要服務期間的直線法識別，這通常是各自股票基礎獎的解鎖期。公司在出現棄權時予以確認。
所得稅
所得稅按照資產負債法覈算。根據這種方法，對由現有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應稅基之間差異以及經營虧損和稅前抵免產生的未來稅後果予以確認。使用通過稅率計算的對臨時差異預計將實現的應稅所得進行衡量的遞延稅資產和負債。對稅率變更對遞延稅資產和負債的影響，在含有頒佈日期的期間中認可爲收入或損失。當必要時設立減少遞延稅資產至預計實現金額的準備金。與未確認稅收優惠相關的利息和罰款包括在所得稅提供中。迄今爲止，沒有可報告的稅前利益。
公正價值
公司的金融工具是根據活躍市場上的報價或基於其他可觀察到的輸入值進行估值的。貨幣市場基金被分類爲1級金融資產。存單、商業票據、市政債券、企業債務證券和美國政府機構證券屬於2級金融資產。2級資產的公正價值是基於使用當前可觀察安全的市場信息的定價模型進行估算的。公司的2級投資包括美國政府支持的證券和企業證券，這些證券是根據可觀察的輸入進行估值的，這些可觀察的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀/報價、發行人差價、兩側市場、基準證券、要約、報盤和參考數據，包括市場研究出版物。商業票據的公允價值是基於到期日和使用三個月國庫券利率進行折現。截至2024年6月30日，公司的2級投資的平均剩餘期限不足12個月，並且這些投資的評級爲S&P和Moody’s的AAA或AA-評級的證券和A1、A2、P1或P2評級的商業票據。
• 第1級—活躍市場上針對相同資產或負債的報價。
• 第2級—除第1級以外的可觀察輸入，可以是直接或間接可觀察到的，例如類似資產或負債的報價；在非活躍市場上的報價；或者是可觀察到的或者可以通過可觀察市場數據證實的其他輸入，在幾乎整個資產或負債期限內都是可觀察的。
• 第3級—不可觀察的輸入，幾乎沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
公司已確定，按照第7號註釋定義，C類普通股權證的公允價值計量是Level 3的公允價值計量，並採用蒙特卡洛模型進行估值（詳見第12號註釋）。
F-11
權證負債
公司審查債務工具、股權工具和其他融資安排的條款，以確定是否存在應拆分並單獨列報爲衍生金融工具的嵌入式衍生特徵，包括需要進行拆分的嵌入式轉換選擇權。此外，在發行融資工具的情況下，公司可能發行獨立的期權和認股權證。
公司按照ASC 480《區分負債與權益》（「ASC 480」）和ASC 815《衍生工具和避險》（「ASC 815」）的規定記載其普通股認股權證。根據ASC 480和ASC 815的規定，如果認股權證不符合權益分類標準，公司將把普通股認股權證列報爲流動負債。將作爲負債分類的普通股認股權證在授予日起初次按公允價值計入，並在每個資產負債表日進行重新計量，抵消調整數額記錄在經營綜合收益中的認股權證負債公允價值變動內。
公司使用蒙特卡洛模型對按流動負債分類的C類普通股認股權證進行估值。
基本和攤薄每股淨虧損
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股的加權平均股數計算而得，不考慮潛在的普通股。稀釋每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股的加權平均股數加上潛在的普通股計算而得。按照可轉換優先股按轉換後的基礎，RSU獎勵，認股權證和期權未行使部分視爲潛在的普通股，並在計算稀釋每股淨虧損時使用庫存法予以考慮，當其效果爲稀釋時。如果其效果爲抗稀釋，潛在的普通股將不被計入稀釋每股淨虧損的計算。
截至2023年12月31日和2022年，共有
用於計算經過審計的合併利潤表中每股淨損失的基本和稀釋加權平均股份包括來自反向股票拆分的股份發行。
綜合虧損
當全部其他要求得到滿足時，資產中的元件應該被完全識別和計量。
《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。
經營部門被定義爲實體的組成部分，有關這些部分的單獨離散信息可供首席經營決策人或決策團隊評估，以便在評估績效並決定如何分配資源時做出決策。
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
最近的會計聲明
不時，金融會計準則委員會（「FASB」）或其他標準制定機構發佈新的會計準則，公司將在指定的生效日期採納。公司已評估最近發佈的會計準則，並不認爲任何會對公司的合併財務報表或相關財務報表披露產生重大影響。
F-12
3
預付款項及其他流動資產
預付費和其他流動資產包括以下內容：
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
預付保險費用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
其他預付費用和流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總預付費用和流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定資產，淨值
淨固定資產包括以下內容:
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有房地產及設備總價值，毛值 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨房地產和設備總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用爲 $
應計費用
應計費用包括以下方面：
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
應計的工資和相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計提的臨床研究費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
欠下的臨床開發成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，應計其他費用中包括了$
F-13
4. 承諾和可能發生的事項
租賃承諾
2021年2月，啓示子公司簽訂了一份租賃協議，租用了
房租費用爲 $
沒有
於2024年1月1日生效，啓示子公司簽署了2024年修訂租賃合同(見注14)。
可轉債融資
2022年1月4日，默示子公司與AXA Prime Impact Master Fund I SCA SICAV-RAIF（「AXA」）簽訂了一份可轉換票據，金額爲$
2022年1月6日，老默示公司用可轉換票據的款項購買了
承諾
The Company enters into contracts in the normal course of business with third party service providers and vendors. These contracts generally provide for termination on notice and, therefore, are cancellable contracts and not considered contractual obligations and commitments.
F-14
附帶條件
From time to time, the Company may become subject to claims and litigation arising in the ordinary course of business. The Company is not a party to any material legal proceedings, nor is it aware of any material pending or threatened litigation other than described below.
法律訴訟
On February 18, 2022, LifeSci Capital LLC filed an action against the Company in the U.S. District Court for the Southern District of New York seeking damages in the amount of approximately $
2022年9月27日，A-IR Clinical Research Ltd.（A-IR）在英格蘭和威爾士的商業和財產法院高等法院向公司提起訴訟，要求支付未付的發票金額£
F-15
5. PIPE投資
2022年1月25日，公司完成了一筆私募
Roth資本合作伙伴有限責任公司（「Roth」）被公司聘請爲其定向增發的獨家包銷代理。公司向Roth支付現金費用，相當於
關於私募新股的相關事項，公司與機構投資者簽訂了登記權協議，根據該協議，公司同意提交一份登記聲明，登記用於公開轉售的普通股、A類預先融資權證下的普通股和A類普通股權證下的普通股。公司於2022年1月28日以S-1表格（文件編號333-262410）向SEC提交了登記聲明，並於2022年2月7日生效。
2022年2月22日，公司收到了有關與PIPE投資相關發行的所有未行使的A類預先融資權證的現金行使通知。
使用Black-Scholes期權定價模型，A類普通股認股權證按總額爲$估值。
6. 2022年公開發行g
2022年7月28日，公司以每股美元價格關閉了一項公開發行
羅斯被公司聘請爲其2022年7月公開發行的獨家配售代理。公司向羅斯支付了現金費用，金額爲
普通股份、乙類普通股權證下潛在的普通股份以及乙類股票認購代理權證下潛在的普通股份根據SEC S-1表格（文件號333-266108）進行註冊，並於2022年7月25日被SEC宣佈生效。
使用Black-Scholes期權定價模型，乙類普通股權證的總價值爲$
F-16
7. 2023 Public Offering
On February 13, 2023, the Company closed a public offering of
Roth被公司聘請爲其2023年2月公開發行的獨家配售代理。公司向Roth支付了現金費，數額相當於
普通股份、類C預融資權證下的普通股份和類C普通股權證下的普通股份已在美國證券交易委員會以S-1表格（文件編號333-268576）上登記，於2023年2月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。
2023年2月14日至4月6日之間，公司收到了有關2023年2月公開發行中發行的類C預融資權證的現金行權通知，涉及
使用蒙特卡洛模擬模型，C類普通股認股權在總額上價值爲$
從2023年3月13日至2023年12月31日，公司發行
8. 首選股
特許優先股揭示
公司的章程授權最多
A類優先股
2022年12月19日，公司完成了出售一股公司系列A優先股，票面價值爲$
A股優先股進行了投票
F-17
9. U蝨子卵
關於佩特拉的首次公開募股，在
正如附註1所披露的那樣，該公司的各單位於2023年1月13日被強制分離，不復存在並停止在納斯達克資本市場上交易。分離時有
10. 普通股
公司根據其修訂後的公司章程有權發行
由於業務組合發行普通股
在結算日，公司發行了共計
F-18
Common Stock在2022年12月31日結束的一年內發行
2022年1月23日，公司發行了850萬股普通股，用於PIPE投資。公司獲得了淨收入350萬美元
2022年1月31日，公司發行了800萬股普通股作爲Loeb & Loeb, LLP的抵押，作爲業務合併法律費用的支付遞延的一部分。
2022年2月2日，公司發行了
2022年2月4日，公司取消了
2022年2月22日，公司發行了
2022年7月28日，公司發行了
2022年7月29日，該公司發行了
2023年度結束時的普通股發行
2023年2月13日，公司發行
。
於2023年3月2日，公司發行了
從2023年3月13日至2023年3月31日，公司發行了
從2023年4月1日至2023年6月30日，公司發行了
2023年4月6日，公司收到了有關2023年2月公開發行的C類預先擬購權的現金行使通知
2023年4月18日，公司發行了股普通股，涉及已繼續履行股賠償獎勵。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，普通股發行和持有份額分別爲。
F-19
用於發行的普通股總股份如下：
|
|
12月31日 |
|
|
12月31日 |
|
||
從2023年6月8日開始，納斯達克上交易的每份認股權證（代碼爲BENFW）都給予登記持有人機會，以11.50美元的行權價格（按照下文所述進行調整）在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是，我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明，並且有關其的當前招股說明書可用（或者我們在保證符合招股說明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利），並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天，或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股（僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換）。（行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股期權 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
A類放置代理普通股權證 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通股權證 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
B類定向配售權普通股權證 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
C類普通股權證 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
滾動認股權證 （行使價格爲$ |
|
|
|
|
|
|
||
滾動限制性股票獎勵待發行 |
|
|
|
|
|
|
||
未行權股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
已預留用於發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
2021年股權激勵計劃下未來股份授予的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
發行的普通股總數 |
|
|
|
|
|
|
||
11. 股份補償
2021年股權激勵計劃
2022年1月，與業務合併相關，董事會和公司股東通過了2021年股權激勵計劃（「2021計劃」），並保留了
根據2021計劃，期權和股票增值權以董事會確定的行權價格授予，該價格不得低於
截至2023年12月31日，有可轉換債券尚未償還。
F-20
受限股票單位
業務組合結束之日，所有Revelation Sub RSU獎項持有人根據Revelation Sub RSU獎項的原始條款獲得了一個Rollover RSU獎項作爲交換，該獎項按照原獎項的條款獲得了授予。公司確定這是一種I類修改，但由於修改後的獎項的公允價值不大於修改前的原始獎項的公允價值，因此未記錄任何額外的股份報酬費用。
Rollover RSU獎項具有基於時間和里程碑的歸屬條件。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司共有
股票期權
公司授予了期權，這些期權
與股票期權相關的活動，在截至2023年12月31日的期間內，總結如下： 截至2023年12月31日的年度活動總結如下：
|
|
股份 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限（年） |
|
|||
截至2022年12月31日未解決的問題 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已行權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
過期和被取消的受限股票單位如下所述： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日未行使的股票期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
在2023年12月31日可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度每股期權的加權平均Black-Scholes價值爲$
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
F-21
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。在確定股票期權的預期期限時，公司採用「簡化」方法。根據該方法，預期期限被假定爲平均授予日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於符合授予時股票期權預期期限的美國國債收益率。股息收益率假設基於公司未來不支付股息的預期。除了Black-Scholes模型中使用的假設外，公司根據實際放棄情況減少基於股票的薪酬費用，該放棄情況發生在每次放棄發生時。
股票補償費用
截至2023年和2022年截至12月31日，公司記錄的股票補償費用如下所示：
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
總和的一般管理和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位獎勵 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政類的股權報酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發： |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位獎勵 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
研發類的股權報酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
共計股份獎勵支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日，有 $
12. warrants
公共認股權證
在Petra的IPO過程中，Petra發行並持有所有板塊
公司可能以$價格贖回公開認股權證
F-22
換股認股權證
在合併前，預示子公司向一家配售代理發行認股權證，購買價格最高達每股$，到期日是
2022年2月2日，公司收到了有關公司延後認股權證的現金行使通知，金額爲
延後認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
A級預先融資權證
有關PIPE投資，公司向機構投資者發行了預先融資權證，以購買高達
2022年2月22日，公司收到了有關與PIPE投資發行的A級預先融資權證的現金行使通知
A類普通股權證
與PIPE投資相關，公司向一家機構投資者發行權證，可購買多達
日到期。A類普通股證券的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
A類定向增發代理普通股權證
在PIPE投資中，公司發行了權證給羅斯以購買總計
A類定向增發代理股票認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型，基於以下假設估算的：
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
F-23
普通股權證
關於2022年7月的公開發行，公司發行了，並且仍然持有
b類普通股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
B類定向增發代理普通股權證
與2022年7月的公開發行相關，公司向定向增發代理發行了權證，以購買高達
Class b定向增發代理普通股認股權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
|
預期剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息率 |
|
|
% |
C類定向增發認購權證
與2023年2月公開發售相關，公司發行定向增發認購權證，最多可購買
C類普通股權證
有關2023年2月公開發行，公司發行的
公司根據ASC 480和ASC 815的指導，將C類普通股認股權證確認爲流動負債。公司根據ASC 815-40《衍生工具和套期交易 - 實體內股權的合同》(「ASC 815-40」)評估了C類普通股認股權證，得出結論認股權證不符合歸類爲股東權益的標準。
F-24
The Company concluded that the multiplier of
At the date of issuance, the Company valued the Class C Common Stock Warrants using a Monte-Carlo simulation model with a fair value of $
截至2023年12月31日，公司收到了有關替代無現金行權的通知。
截至2023年12月31日，公司進行了重新估值。持續。
13. 所得稅
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。
所得稅費用計提與使用有效的美國聯邦法定稅率計提的所得稅之間的差異如下：
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
聯邦稅務法規定稅率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
州稅收，減去聯邦補貼 |
|
|
|
|
|
|
||
權證負債公允價值的不應稅變動 |
|
|
|
|
— |
|
||
研發稅收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
計提減值準備變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有效稅率 |
|
— % |
|
|
— % |
|
||
公司遞延稅資產的重要元件如下:
|
|
2,185 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨營業虧損的結轉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研發稅收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
研發資產成本 |
|
|
|
|
|
|
||
啓動資本成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總遞延所得稅資產 |
|
|
|
|
|
|
||
減值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨遞延所得稅資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
F-25
所有板塊充分準備金賬面價值爲$
截至2023年12月31日，公司擁有聯邦和州的淨營運虧損結轉約$
公司預計的聯邦研發稅收抵免結轉約$
Pursuant to Section 382 and 383 of the Internal Revenue Code (「IRC」), utilization of the Company’s federal net operating loss carryforwards and research and development credit carryforwards may be subject to annual limitations in the event of any significant future changes in its ownership structure. These annual limitations may result in the expiration of net operating loss and research and development credit carryforwards prior to utilization. The Company has not completed an IRC Section 382 and 383 analyses regarding the limitation of net operating loss and research and development credit carryforwards.
No liability is recorded on the financial statements related to uncertain tax positions. There are
The Company’s policy is to record estimated interest and penalties related to uncertain tax benefits as income tax expense. As of December 31, 2023 and 2022，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。
公司受美國和各州司法管轄權下的稅務影響。公司從成立至今的稅務申報受美國和各州稅務機構審查。公司目前在任何聯邦或州司法管轄區均未進行稅務稽覈。
14.隨後的事件
第三次修改租賃協議
2024年2月，Revelation Sub修改了2023年修訂租賃協議（「2024年修訂租賃協議」），將於
C類普通股權證行權
截至2023年3月20日，該公司收到通知，
F-26
2024年2月公開發行
2024年2月5日，公司結束了一次公開發行 資金集合爲
Roth Capital Partners，LLC（「承銷商」）受公司委託，擔任其公開發行的獨家承銷商。 公司同意向承銷商支付現金費，金額等於
作爲2024年2月公開發行的一部分，將2023年2月公開發行中發行的C類普通股認股權證的行權價格重設爲$
恢復納斯達克合規性
正如之前於2023年8月8日報告的那樣，公司收到了納斯達克的信函，通知公司未遵守納斯達克5550(a)(2)條例，即未能維持其普通股的最低買盤價格至少爲$
D類預融資認股權行使
截至2024年3月18日，公司收到有關2024年2月公開發行相關的D類預融資認股權的現金行使通知，共計股票份額
F-27