DEFM14A

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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

（修改號）

提起註冊人收件箱

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用（如允許規則14 a-6（e）（2））

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據以下條款徵求材料§240.14a-12

GRID基礎設施公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據《交易法》規則，第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

2024年6月26日，格里德基礎設施公司(Griid Infrastructure Inc.)、清潔星火公司(CleanSpark，Inc.)和Tron Merge Sub，Inc. CleanSpark的直接全資附屬公司(「合併子公司」)訂立了一項合併協議，根據協議所載的條款及條件，合併子公司將與格里德合併及併入格里德，而格里德將以 CleanSpark的直接全資子公司(「合併」)。如果合併完成，格里德股東將獲得在緊接合並前持有的每股格里德普通股(除某些除外)的交換 CleanSpark普通股的數量等於合併總對價除以截至合併結束日格里德已發行和已發行普通股的總數所得的商數。「合併總對價」一詞是指將(X)除以(1)$155,000,000減去(2)截至合併結束之日格里德的未償負債額(扣除現金淨額)所得的商數。 Hand)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加CleanSpark在截止日期前確定的某些員工解僱時到期並應支付的至多500萬美元的遣散費義務，由 (Y)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。爲了計算合併總對價，Griid和CleanSpark 雙方同意，CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的延遲提取定期貸款中，不得超過4,250,000美元，作爲Griid截至成交日期的未償債務。

以每股格里德普通股換取的合併對價的價值將根據格里德的截至合併完成時的未償債務和手頭現金，外加高達500萬美元的遣散費義務。格里德的普通股在納斯達克全球市場和芝加哥期權交易所加拿大交易所上市，股票代碼爲「GRDI」，格里德的公開認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「GRDIW」。清潔星火的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼爲「CLSK」。作爲合併的結果，基於大約0.071的估計交換比率，該比率假設截至合併完成時(I)有72,340,476股Griid普通股流通股，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期，以及 (3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，以及(4)將有5,000美元的萬遣散費將到期和支付，估計目前的CleanSpark股東將擁有大約98%的股份目前的Griid股東將擁有合併後CleanSpark已發行普通股的約2%。估計的匯率和上述數字以及百分比是基於假設的近似值，可能會發生變化。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

沒有通過合併協議的提議的批准，合併就不能完成“合併建議書”)以(I)的贊成票*格里德普通股和格里德普通股大部分流通股的持有人(ii)*大多數股票的持有者流通股有權投票的Griid普通股，不包括Griid Holdings LLC(GM.N：行情)持有的股份.“格里德控股”)和詹姆斯·D·凱利三世。正因爲如此，格里德正在召開股東特別會議 2024年10月28日就完成合並所需的提案進行投票。載有股東在特別會議上審議的特別會議、合併、合併協議和其他事項的信息在本委託書/招股說明書中。格里德董事會已將2024年9月20日的收盤定爲確定格里德股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的創紀錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。這樣的代理人不必是格里德普通股的持有者。我們強烈建議您閱讀此委託書聲明/招股說明書(包括本文件的附件)和經仔細參考併入的文件。您還應仔細考慮“風險因素“節開始於第頁：27.

目錄表

2024年6月26日，與合併協議的簽署和交付同時進行，於2024年6月28日，如適用，CleanSpark分別與(I)格里德控股、(Ii)Adit EdTech贊助商有限責任公司(「Adit EdTech」)及(Iii)格里德的某些其他股東訂立投票協議，意在代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。根據投票協議的條款，這些股東同意，以及其他在股東特別大會舉行時，投票表決該等股東實益擁有的所有格里德普通股股份(或安排在任何適用記錄日期的登記持有人投票表決該等股份)，贊成合併建議如果沒有足夠的票數通過合併提議，特別會議將延期或推遲到較晚的日期。截至本委託書/招股說明書的日期，簽訂投票協議的股東實益擁有格里德普通股約73%的流通股。因此，除非投票協議按照其條款終止，否則合併提議將獲得批准，而不需要獲得贊成票任何其他股東的投票權。

格里德董事會特別委員會(「格里德特別委員會」)，完全由與格里德任何管理層並無關聯的獨立董事組成，已審閱及考慮合併協議的條款及條件及合併協議擬進行的交易，包括合併，並一致認爲合併協議及其考慮的交易，包括合併，對格里德股東是公平的，符合股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議是可取的以及擬進行的交易，包括合併，並建議格里德董事會批准和通過合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併.

在仔細考慮所有相關因素，包括格里德特別委員會的一致建議後，格里德董事會董事已一致決定合併協議及擬進行的交易，包括合併，對格里德股東公平及符合股東的最佳利益，並已批准及宣佈合併協議爲宜，以及因此考慮的交易，包括合併，並指示將合併協議提交格里德股東在這些股東的特別會議上通過，並一致建議格里德股東在必要或適當的情況下，「贊成」批准和通過合併協議的提議以及擬進行的交易，包括合併，並「贊成」特別會議休會的提議。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加如欲出席股東特別大會，請按照隨附的委託書上的指示儘快遞交委託書，以確保您的股份在特別會議上派代表出席。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人，請按照經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的說明進行投票。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能在以下時間親自出席特別會議人。

委託書/招股說明書，其中概述了合併協議，並附上了一份副本，附在此公告，並以引用方式併入本公告。

感謝您一如既往的支持。

真誠地

/S/詹姆斯·D·凱利三世

董事會主席兼首席執行官

目錄表

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准合併或本委託書/招股說明書中描述的其他交易或與合併相關將發行的證券，或確定本委託書/招股說明書是否準確或完整。任何相反的代表是刑事犯罪。

本委託書/招股說明書日期爲2024年9月23日，是第一份於2024年9月27日或前後郵寄給GIID的股東。

目錄表

LOGO

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提市：45212

股東特別大會的通知

將於2024年10月28日舉行

至格里德基礎設施公司的股東：

特此通知一次虛擬的股東特別會議格里德基礎設施公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱格里德)，將於美國東部時間2024年10月28日下午2點舉行，實際上是在Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024(「特別會議」)，以下事項目的：

•

對通過合併協議和計劃的提案進行表決，日期爲2024年6月26日， CleanSpark，Inc.，內華達州的一家公司(「CleanSpark」)，特拉華州的一家公司和CleanSpark的直接全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(「合併子」)，以及Griid(可能會不時修改，「合併協議」)，在標題爲「合併協議」的章節中作了進一步描述。合併「和」《合併協議》“，分別從第33頁和第66頁開始，其副本作爲附件A附上本公告所屬的委託書/招股說明書(「合併建議」)；及

•

在必要或適當的情況下，批准特別會議休會，以徵集額外的委託書沒有足夠的票數批准這項合併提議(「休會提議」)。

格里德遺囑在特別會議上不得處理任何其他事務，但可由格里德董事會或按其指示在特別會議或其任何延期或延期之前適當地提出的事務除外董事會“)。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閱作爲本通知一部分的委託書/招股章程。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

格里德將2024年9月20日的閉幕時間定爲特別會議的創紀錄日期。只有格里德的股東記錄日期的記錄有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知，並在其上投票。有權在特別會議上投票的格里德股東的完整名單將提供給在特別會議之前至少10天的正常營業時間內，對位於俄亥俄州辛辛那提市Duck Creek路2577號的Griid主要辦公室的檢查比例爲45212。如果你想查看格里德的股東名單如有記錄，請致電格里德投資者關係部(615)854-7556要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。合格的格里德股東的認證名單將提供給在特別會議期間進行的視察Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024 通過輸入您的代理卡或投票指示表上提供的控制號。

合併的完成取決於GIID股東通過合併協議，這需要股東投贊成票 (i)GriID普通股大部分已發行股份的持有人和（ii）有權投票的GriID普通股大部分已發行股份的持有人，不包括Griid Holdings LLC持有的股份（「GriID Holdings」）和James D.凱利三世。

2024年6月26日，與合併的執行和交付同時協議並於2024年6月28日（如適用），CleanSpark與（i）Griid Holdings、（ii）Adit簽訂了單獨的投票協議

目錄表

EdTech和(Iii)Griid的某些其他股東，打算代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或James D. 凱利三世，格里德的首席執行官。根據投票協議的條款，除其他事項外，該等股東同意對該等股東當時實益擁有的所有格里德普通股股份投票。特別會議(或安排任何適用記錄日期的記錄持有人投票贊成合併建議)，以及如果沒有足夠票數批准，特別會議的任何延期或延期至較後日期合併提案。截至本委託書/招股說明書發佈之日，簽署投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議將根據其條款終止，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

格里德董事會的一個特別委員會(「格里德特別委員會」)，完全由獨立董事組成。與格里德的任何管理層沒有任何關聯，已審查和考慮合併協議的條款和條件以及合併協議所考慮的交易，包括合併，並一致決定合併協議及擬進行的交易，包括合併，對格里德股東公平及符合股東的最佳利益，並已批准及宣佈合併協議及擬進行的交易是可取的因此，包括合併在內，建議格里德董事會批准和通過合併協議以及合併協議所考慮的交易，包括合併。

經過認真考慮，並根據完全由獨立董事組成的格里德特別委員會的一致建議格里德董事會一致認爲，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對格里德是公平的，並符合格里德的最佳利益。格里德股東批准並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易，包括合併，並指示將合併協議提交格里德股東在上述股東的會議上通過並一致建議格里德股東投票支持合併提議和休會提議。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。如果你打算參加這個特別節目虛擬會議，請遵循本委託書/招股說明書中概述的說明。無論您是否希望虛擬出席特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果你持有的股票請以經紀、銀行或其他被提名人的名義，按照經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示投票。如果你以自己的名義持有你的股票，提交一份委託書，將你的股票投票爲儘快由(I)在訪問隨附的代理卡上列出的互聯網站點時，(Ii)撥打代理卡上列出的免費號碼或(Iii)正在通過以下方式提交您的代理卡請使用所提供的已貼郵票的回郵信封寄出。提交委託書不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並在您決定不投票或成爲會員時避免額外的徵集成本無法出席會議。格里德普通股的任何合格持有者實際上都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在特別會議之前以書面形式撤銷，方式如下在本通知所屬的委託書/招股章程中所描述的。

其委託書/招股說明書公告是對合並事項和合並協議的詳細說明以及將在特別會議上審議的其他事項的部分。我們敦促您仔細閱讀本委託書/招股說明書(包括本委託書的附件)和在此通過引用全文併入的任何文檔。我們特別敦促您仔細閱讀題爲“風險因素“從第頁開始27.

本委託書/招股說明書僅與與合併有關的特別會議有關。

目錄表

如果您對合並或本委託書/招股說明書有任何疑問，請如需額外副本或需要幫助投票您的GRIID普通股股份，請聯繫：

大陸股票轉讓信託基金公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

根據格里德董事會的命令，

/S/亞歷山大·弗雷澤

總法律顧問兼秘書

2024年9月23日

俄亥俄州辛辛那提

目錄表

對其他信息的引用

有關CleanSpark的重要商業和財務信息包含在本委託書/招股說明書的附件中。此外, 本委託書/招股說明書引用了其他文件中有關CleanSpark的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股說明書中，也未隨本委託書/招股書一起交付。以獲取文檔列表以引用方式併入本委託書/招股說明書的附件，請參閱“在那裏您可以找到更多信息”從第199頁開始。

您可以通過以下方式獲取CleanSpark以引用方式併入本委託書/招股說明書或作爲其附件包含的任何文件 Griid或CleanSpark不收費，書面或電話請求如下：

有關CleanSpark的相關信息，請訪問：

CleanSpark公司

東南區10624 Ave，套房A-638

內華達州亨德森89052

關注：投資者關係

電話：（702） 989-7692

有關GRIID的相關信息：

GRID基礎設施公司

2577 鴨子溪路

俄亥俄州辛辛那提市：45212

關注：投資者關係

電話：（615） 854-7556

爲了在格里德股東特別會議之前及時收到文件，你應該在不晚的時候提出你的要求比2024年10月21日，也就是會議前五個工作日。

您也可以獲取由以下公司合併的任何文件通過美國證券交易委員會網站免費引用本委託書/招股說明書Www.sec.gov.此外，您還可以通過訪問CleanSpark網站獲取CleanSpark向SEC提交的文件副本 www.cleanspark.com 在選項卡下”投資者「然後在標題下」金融類股“然後在副標題 “美國證券交易委員會備案文件.”您還可能獲得 GRID通過訪問GRID網站向SEC提交的文件副本 Www.griid.com 在選項卡下”金融類股「然後在」美國證券交易委員會備案文件.”

我們不會將SEC、CleanSpark、GRID或任何其他實體網站的內容納入本委託聲明/招股說明書中。我們提供有關您如何獲取通過引用納入本委託書/招股說明書或作爲本委託書/招股說明書附件在這些網站上的某些文件的信息，僅供您使用壓力拋之腦後

目錄表

關於本委託書/招股說明書

本委託書/招股說明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4已提交至星火燎原的美國證券交易委員會(文件編號：333-281313)根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第5節，構成CleanSpark的招股說明書，涉及根據合併協議，將向格里德股東發行每股面值0.001美元的CleanSpark普通股(「CleanSpark普通股」)。本文件也構成了格里德在經修訂的1934年《證券交易法》(「交易法」)第14(A)節。它還構成了關於特別會議的會議通知，在該會議上，格里德的股東將被要求審議和表決通過合併協議和其他相關建議。

CleanSpark已提供此代理中包含的所有信息有關CleanSpark及合併子的聲明/招股說明書(包括本文件附件)，而格里德已提供本委託書/招股說明書(包括本文件附件)所載有關GRID的所有該等資料。

你只應依賴本委託書/招股說明書、本委託書附件及引用本委託書/招股說明書。CleanSpark和Griid沒有授權任何人向您提供本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)中包含的信息以外的信息，或者以引用方式併入本委託書/招股說明書。CleanSpark和Griid對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本委託書/招股說明書日期爲2024年9月23日，您不應假設本委託書/招股說明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設作爲附件包含的信息本委託書/招股說明書或以引用方式併入本文的本委託書在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。CleanSpark和Griid都沒有義務更新本文檔中包含的信息(無論是作爲新信息、未來事件或其他情況的結果)，除非適用法律另有要求。本委託書/招股說明書郵寄給格里德股東或CleanSpark發行CleanSpark根據將對合並協議產生任何相反的影響。

目錄表


	頁面
關於合併和特別會議的問答		1

摘要		11

有關公司的信息		11
合併		12
合併注意事項		12
GRID股權獎的待遇		13
GRIID逮捕令的處理		13
GRID董事會的建議		14
林肯國際有限責任公司的意見		14
GRIID董事和執行人員在合併		14
合併對美國持有人造成的美國聯邦所得稅重大後果 GIID普通股		15
合併後CleanSpark董事會和執行官		15
合併的會計處理		15
沒有評價權		15
完成合並的條件		16
GIID現有債務的處理		16
沒有懇求		17
合併協議的終止;終止費		18
投票協議		20
託管協議		20
特別會議		21
比較市場價格數據		23
風險因素		23

有關前瞻性陳述的警示說明		24

風險因素		27

與合併相關的風險		27
合併完成後CleanSpark相關風險		31
CleanSpark和GRID的其他風險因素		32

合併		33

合併的背景		33
CleanSpark的交易理由		40
GIID董事會和GIID特別委員會的建議及其合併原因		42
林肯國際有限責任公司的意見		46
GIID未經審計的預測財務信息		53
GRIID董事和執行人員在合併		54
董事、執行人員和某些受益所有人的股份所有權關於GriID		57
合併的會計處理		58
GIID現有債務的處理		58
GRID股權獎的待遇		59
GRIID逮捕令的處理		60
沒有評價權		60
CleanSpark普通股在納斯達克上市; GRID退市並註銷註冊普通股		60
與合併有關的訴訟		61

目錄表


	頁面
合併對美國持有人造成的美國聯邦所得稅重大後果 GIID普通股		61
對合並中收到的CleanSpark普通股股份的銷售限制		64
CleanSpark和GRID之間的某些合同		64

合併協議		66

關於合併協議的說明		66
合併		66
結業		66
組織文件；董事和高級職員		67
合併對股本的影響;合併考慮		67
GRID股權獎的待遇		68
GRIID逮捕令的處理		69
證券支付；交換		69
預提稅金		71
沒有評價權		71
申述及保證		71
GRID和CleanSpark在合併前的臨時運營		74
無徵集;建議變更		78
委託聲明/招股說明書和註冊聲明的準備		84
特別會議		84
獲取信息		85
員工事務		86
賠償；董事及高級職員保險		86
交易訴訟		87
公告		87
合理的最大努力		87
某些事項的建議;通知		88
第16節事項		88
證券交易所上市和退市		88
稅務事宜		88
收購法		89
合併附屬公司的責任		89
辭職		89
貸款		89
託管協議		89
投票協議		90
完成合並的條件		90
終端		92
終止的效果		94
費用		94
特定表演；補救措施		94
沒有第三方受益人		95
修正案		95
治國理政法		95

投票準備		96

投票		96
對轉讓的限制		97
非邀請函		97
終端		97

關於這些公司的信息		98

清潔火花		98

目錄表


	頁面
網格		98
合併子		99

格里德的生意		100

網格管理層對財務狀況和結果的討論與分析行動		115

堅強的企業治理		141

嚴厲的行政補償		146

Griid的某些關係和相關交易		158

格里德資產的描述		163

特別會議		170

日期、時間和地點		170
特別會議的目的		170
GIID特別委員會和GIID董事會的建議		170
記錄日期;股東有權投票		171
GIID董事和執行官的投票		171
會議法定人數；休會		171
所需投票;經紀人無投票權和棄權票		172
由紀錄持有人投票表決代表		172
出席特別會議並進行虛擬投票		173
委託書的可撤銷		173
徵集		174
援助		174
票數統計		174

格里德提案		175

Cleanspark普通股票的描述		176

格里德的市場價格和股息		181

CleanSpark和Griid股東權利比較		183

普通股的有效性		195

專家		196

Griid 2024年年度會議的股東提案和提名股東		197

委託書/招股說明書的首頁		198

在那裏您可以找到更多信息		199

CleanSpark SEC文件		199

網格基礎設施綜合財務報表索引 Inc.		F-1

附件A：合併協議和計劃		A-1

附件B：投票協議的格式		B-1

附件C：CleanSpark信用協議		C-1

附件D：主辦會議		D-1

附件E：LINCORN INTERNATIONAL LLC的意見		E-1

iii

目錄表

關於合併和特別會議的問答

以下問題和答案簡要回答了一些關於合併和特別會議的常見問題格里德基礎設施公司(「格里德」)股東(「特別會議」)。它們可能不包括對格里德股東重要的所有信息。格里德股東應該仔細閱讀整個委託書本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)及本委託書/招股說明書中引用或併入的其他文件。請參閱本委託書第199頁開始的「Where You Can For For More Information」聲明/招股說明書。

問：合併的內容是什麼？

CleanSpark，Inc.(「CleanSpark」)，CleanSpark的直接全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(「Merge Sub」)，以及格里德已經簽訂了一份合併協議和計劃，日期爲2024年6月26日(可能會不時修改，稱爲《合併協議》)。合併協議的副本作爲附件A附在本委託書/招股說明書之後。合併協議包含CleanSpark擬議收購Griid的條款和條件。根據合併協議，在得到滿足的情況下(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄) 在合併協議所述和本委託書/招股說明書所述的合併條件中，合併子公司將與格里德合併並併入格里德，格里德繼續作爲尚存的公司和直接全資子公司 CleanSpark(「合併」)。

作爲合併的結果，Griid將成爲CleanSpark和將不再是一家上市公司。合併後，格里德的普通股(「格里德普通股」)將從納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所退市，每股面值0.0001美元，並將根據交易法取消註冊的普通股可按每股11.5美元的行使價行使的可贖回認股權證(「格里德公開認股權證」)將從納斯達克全球市場退市，並將根據交易法取消註冊，之後將不再根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則和條例要求格里德向美國證券交易委員會提交關於格里德普通股或格里德的定期報告公共搜查證。

GRID是「報告發布者」(此術語在證券法(安大略省)。跟隨完成合並後，Griid將根據National Policy向安大略省證券委員會(OSC)提交終止報告發行人的申請11-206 – 流程爲停止成爲報告簽發方應用程序(「NP」11-206”)加拿大證券管理人。如果CleanSpark由於完成合併後，CleanSpark還打算根據NP向OSC提交申請，停止成爲報告發行人11-206.

一旦OSC批准了Griid或CleanSpark(視情況而定)已不再是報告發布者的命令，該公司將不根據適用的加拿大證券法律，不再需要就其業務運營和管理提供某些特定的持續披露或持續披露。

問：爲什麼我會收到這些材料？

格里德正在將這些材料發送給格里德的股東，以幫助他們決定如何投票他們持有的格里德普通股將在特別會議上審議的合併和其他事項。

格里德正在召開股東特別會議，就通過合併協議的提案和其他相關提案。關於特別會議、合併和格里德股東將在特別會議上審議的其他業務的信息包含在本委託書中聲明/招股說明書。除非格里德股東以(I)格里德普通股大多數流通股的持有人和(Ii)的贊成票通過合併協議，否則合併不能完成。這個格里德控股有限公司(「格里德控股」)和格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的格里德普通股的大多數流通股的持有者有權對其進行投票。

目錄表

在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark與(I)Griid Holdings，(Ii)Adit EdTech贊助商LLC簽訂了單獨的投票協議 (「Adit EdTech」)和(Iii)格里德的某些其他股東，意在代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份執行主任。根據投票協議的條款，除其他事項外，這些股東同意投票表決在特別會議時由這些股東實益擁有的所有格里德普通股股份(或導致在任何適用的記錄日期登記持有人投票該等股份)，贊成合併建議及任何延期或延期至較後日期的任何特別會議，如果沒有足夠的票數批准合併建議。截至自本委託書/招股說明書發佈之日起，簽訂投票協議的股東實益擁有格里德普通股約73%的流通股。因此，除非表決協議根據根據他們的條款，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

此代理聲明/招股說明書同時構成CleanSpark的招股說明書和Griid的委託書。這是一份招股說明書，因爲CleanSpark將發行普通股，以換取合併後Griid普通股的流通股。它是一份委託書，因爲格里德董事會(「格里德董事會」)正向其股東征集委託書，就採納合併協議的建議及其他相關建議進行表決。

問：格里德股東在合併中將獲得什麼？

如果合併完成，格里德股東將獲得在緊接合並前持有的每股格里德普通股合併(不包括在緊接生效日期前由Griid作爲庫存股或由CleanSpark或合併子公司持有的Griid普通股，在每種情況下，都不是代表第三方持有)，該數量的普通股 CleanSpark(「CleanSpark普通股」)等於合併總對價(定義見下文)除以截至以下交易日已發行和已發行的格里德普通股總數所得的商數合併(「交換比率」)。「合併總對價」是指將(X)除以(1)$155,000,000減去(2)格里德截至的未償負債總額所得的商數。合併結束日期(扣除手頭現金)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加在確定的某些僱員離職時到期和應付的最高500萬美元的遣散費在截止日期之前，CleanSpark的股票價格下降了(Y)$16.587(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。爲計算總量的目的合併考慮，Griid和CleanSpark已同意，截至交易結束，CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的延遲提取定期貸款中，不得超過4,250,000美元作爲Griid的未償債務約會。假設在合併完成時(I)有72,340,476股Griid普通股流通股，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(Iii)Griid估計有3,786,779美元 (4)將有500億美元的萬遣散費到期和支付，估計交換比率爲0.071(即每股格里德普通股將換取0.071股清潔火花普通股)。這個估計兌換率及上述數字和百分比均爲基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

根據合併交換的格里德股份的每一名持有人，他們本來有權獲得 CleanSpark普通股(在計入持有者持有的所有股票和記賬股票後)將獲得現金(不含利息)，金額相當於 (I)清潔火花普通股的該零碎部分乘以(Ii)乘以16.587美元。

有關合並的更多詳細信息對價，請參閱“合併協議--合併對股本的影響；合併對價“從67頁開始。

目錄表

問：合併後，Griid股東將立即持有CleanSpark的哪些股權？

根據上述0.071的估計交換比率，合併完成後，預計前格里德股東根據CleanSpark截至2024年9月3日的流通股計算，擁有當時已發行的CleanSpark普通股約2%。

有關合並對價和格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併協議-合併的效果論股本；兼併對價從第67頁開始，合併協議--格里德股權獎的處理「從第68頁開始」合併協議--格里德權證的處理“開始於第69頁。

問：CleanSpark和Griid預計何時完成合並？

CleanSpark和Griid正在努力盡快完成合並，並繼續預期獲得所有必要的股東在2024年第四季度之前批准。CleanSpark和Griid都無法預測交易將完成的實際日期，因爲它受到兩家公司無法控制的條件的影響。請參閱“這個合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

問：CleanSpark是否有義務完成合並受制於CleanSpark獲得融資？

不是的。CleanSpark在合併協議下的義務不受任何關於其爲合併融資或爲合併獲得融資的能力的條件。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果合併協議不被格里德股東採納，包括持有格里德大部分流通股的股東普通股，不包括格里德控股或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，格里德股東將不會因爲他們持有的股份而獲得任何代價格里德普通股。相反，格里德仍將是一家獨立的上市公司，格里德的普通股將繼續在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市和交易，並根據交易法進行登記，格里德將繼續提交申請與美國證券交易委員會和加拿大的定期報告，視情況而定。在特定情況下，格里德可能被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閱“《合併協議》--終止“從第92頁開始。

問：前Griid股東在合併中收購的CleanSpark普通股股票是否會獲得股息？

CleanSpark沒有，目前也不打算支付CleanSpark普通股的股息。儘管有上述規定，但在此之後合併完成後，作爲CleanSpark普通股的持有人，前Griid股東將獲得與所有其他CleanSpark普通股持有者相同的CleanSpark普通股股息合併結束後發生的股息記錄日期。

問：我會從我持有的Griid普通股獲得股息嗎？

格里德歷來沒有宣佈或支付現金股息的股本，包括格里德普通股。在格里德確定的範圍內在合併完成前，格里德和CleanSpark將就其普通股和記錄日期的宣佈和支付股息進行協調與此相關的支付日期，以確保您在任何期間內不會就您所持有的格里德普通股和您在以下公司收到的CleanSpark普通股股票獲得兩次股息或一次股息在合併中進行交換。

目錄表

在合併完成後，在適用的範圍內，前格里德股東在他們交出格里德股票之前，持有格里德股票將無權獲得CleanSpark普通股的股息，而他們持有的格里德普通股可交換爲CleanSpark普通股根據提供給他們的指示。這些股東將應計股息，當他們交出格里德股票時，他們將獲得這些應計股息。

合併完成後，CleanSpark的所有股息仍需得到CleanSpark董事會的批准 (「清潔火花板」)。

問：誰可以在特別會議上投票？

在2024年9月20日收盤時登記在冊的格里德股東(我們稱之爲「格里德記錄日」)將有權在特別會議上投票。每股格里德普通股將有權就所有適當提交特別會議的事項投一票。截至格里德備案日期，格里德共有70,898,615股普通股未完成並有權在特別會議上投票。格里德沒有其他未償還的有投票權證券。

問：我被要求投什麼票？ On，爲什麼需要批准？

格里德股東被要求就以下提案進行投票：

通過合併協議的建議，其副本作爲附件A附在本委託書之後聲明/招股說明書，將在題爲“合併「和」《合併協議》「，分別從第33頁和第66頁開始(」合併建議“)；以及

必要或適當時，批准特別會議休會的建議，以徵求如果沒有足夠的票數批准合併提案(「休會提案」)，則需要額外的委託書。

格里德普通股過半數流通股持有人以(I)贊成票通過合併提議 (Ii)格里德控股或詹姆斯·D·凱利三世未持有的格里德普通股的大多數已發行普通股的持有人有權和(Ii)就此進行投票，才能完成合並。合併的完成並不是以批准休會提案爲條件。截至本委託書/招股說明書的日期，與CleanSpark訂立投票協議的股東實益擁有Griid約73%的流通股普通股。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

問：在特別會議上通過每一項提案需要多少票？

合併提案：(I)格里德普通股的大多數流通股持有人投贊成票，該普通股有權 (Ii)要求格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的普通股的大多數流通股持有人必須批准合併建議(「格里德股東批准」)。自.起在本委託書/招股說明書發佈之日，與CleanSpark簽訂投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議是根據他們的條款終止，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

休會提案：親自出席或出席的格里德普通股多數股份持有人的贊成票代表出席特別會議並有權表決的代表必須批准休會提議。如果格里德股東批准休會提議，在符合合併協議條款的情況下，格里德可以將特別會議，並利用額外的時間

目錄表

徵集更多的代理，包括從之前投票的Griid股東那裏徵集代理。格里德不打算就休會提案進行投票，如果合併提案在特別會議上獲得批准。

問：什麼構成法定人數？

親自或委託代表出席特別會議的格里德普通股的大多數已發行股份的持有人有權在特別會議上表決的會議的法定人數將構成特別會議處理事務的法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定是否有特別會議處理事務的法定人數。棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。經紀人，爲實益所有人持有股份的銀行或其他被提名人在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下，無權酌情在會議上就任何事項投票表決股份。此類股份將被視爲做經紀人無投票權就法定人數而言，不會被算作出席。

法定人數是必要的在特別會議上辦理事務。格里德修訂和重述的章程規定，如果出席任何會議的法定人數不足，有權親自或委派代表出席會議的股東有權休會。不時召開會議，除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席所需數目的有表決權股份爲止。如果休會超過30天，或如果在休會後新的記錄日期定爲在休會期間，格里德將向每一位有權在會議上投票的股東提供休會通知。

問：你是如何格里德董事會建議我投票？

經過仔細審議，並根據委員會一個特別委員會的一致建議格里德董事會完全由與格里德管理層無關的獨立董事組成，格里德董事會一致建議格里德股東投票爲「合併提案和」爲“ 休會提案。

問：我現在需要做什麼？

經仔細閱讀及考慮本委託書/招股章程(包括本章程附件)及請儘快投票表決你的股份，以便你的股份將在特別會議上得到代表。請按照隨附的委託書上或投票時的指示進行。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則由記錄持有人提供的指示表格。

請便此時不要提交您的格里德股票證書或其他所有權證據。如果合併完成，您將收到指示，要求您交出Griid股票，以換取CleanSpark的普通股交易所代理。

請仔細考慮本委託書/招股說明書(包括附件)中包含的信息在此引用)和通過引用結合於此的信息。無論您是否計劃參加特別會議，Griid鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票，這樣您的股票將被投票。即使你後來決定不參加特別會議，也要按照你的意願進行。

問：我怎樣才能參加特別會議？

截至格里德記錄日期交易結束時的格里德股東可通過登錄以下地址參加特別會議並進行虛擬投票： Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。要登錄，格里德股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。

目錄表

問：我該如何投票？

如果您是截至格里德記錄日期收盤時格里德的記錄的股東，您可以在特別會議之前提交您的委託書以下列方式之一舉行會議：

•

電話：使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

•

互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•

郵寄：填寫、簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。

如果你是格里德的股東，你也可以通過以下方式在特別會議上投票有關說明，請參閱Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以「街道名稱」持有的，該機構將把您的股票分開。描述投票您的股票的程序的說明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。

特別會議將於美國東部時間2024年10月28日下午2點準時開始。格里德鼓勵其股東參加這次會議在開始時間之前留出充足的時間辦理入住手續。請遵循本委託書/招股說明書中概述的說明。

即使您計劃參加特別會議，Griid也建議您提前投票，如下所述，以便您的投票即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，也將計入。

問：特別會議在何時何地舉行？股東？我必須攜帶什麼才能參加特別會議？

格里德股東特別會議將於 Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，東部時間2024年10月28日下午2點。在線訪問將於東部時間下午1：45開始，格里德鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。即使你打算這麼做參加特別會議，格里德建議您如上所述提前投票，這樣如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

問：作爲登記在冊的股東和作爲受益者持有股份有什麼區別？

如果您的格里德普通股直接以您的名義在格里德的轉讓代理登記，大陸股票轉讓信託公司，你被認爲是關於這些股票的記錄股東。作爲有記錄的股東，您有權投票或將您的投票委託書直接授予Griid或第三方進行投票特別會議。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視爲以「街道名稱」持有的股份的實益擁有人，而您的經紀商、銀行或其他代理人被視爲登記在案的股東。尊重這些股份。您的經紀、銀行或其他代名人將以實益擁有人的身份向您發送投票指示表格，供您用來指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。你應該按照指示去做由他們提供投票給你的股份。

問：如果我的股票被經紀人、銀行或其他被提名者以「街頭名號」持有，我的經紀人、銀行或其他被提名者把我的股份投給我嗎？

如果您的股票以「街頭名稱」在股票經紀帳戶或經紀人中持有，銀行或其他代名人，您必須向股份的記錄持有人提供有關如何投票您的股份的說明。請遵循您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票說明。請注意，您不得投票股票直接將代理卡或投票指示表返回給GRID，以街道名稱持有。您的經紀人、銀行或其他提名人有義務向您提供投票指示表供您使用。

目錄表

適用的證券交易所規則允許經紀商對其客戶持有的股票進行投票當經紀人沒有收到客戶的投票指示時，日常事務中的街道名稱。然而，這些規則不允許經紀商對其客戶以街道名稱持有的股票進行投票，非常規除非他們收到了客戶的投票指示，否則關係重大。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票稱爲經紀人無投票權。 合併建議和休會建議如下非常規除非收到投票指示，經紀人不得投票的事項來自他們的客戶。 您必須向您的經紀人提供投票指示，以便您的股份進行投票。

如果您是GRIID 「街頭名稱」股東，並且您不會指示您的經紀人、銀行或其他提名人如何投票您的股票：

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在合併提議上投票表決您的股票，哪個經紀人無投票權將與投票「反對」該提案具有相同的效力;和

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在休會提案上投票表決您的股票，哪個經紀人無投票權不會對該提案的投票產生影響（假設達到法定人數）。

問：如果我未能投票或棄權怎麼辦？

就特別會議而言，股東參加特別會議時即表示棄權虛擬會議，不會投票或返回帶有「棄權」指示的代理。

合併提案：棄權或不投票將與投票「反對」合併提案具有相同的效果。

休會提案：一個棄權將與投票「反對」休會提案具有相同的效果。如果格里德股東實際上沒有出席特別會議，也沒有通過代表做出回應，這將不會影響對休會建議(假設有足夠法定人數)。

問：如果我退回委託卡或投票指示表格，而沒有說明如何退還，會發生什麼？投票？

如果您簽署並退回委託書或投票指示表格，但沒有說明如何對任何特定提案進行投票，由您的代表代表的Griid普通股將按照Griid董事會關於該提議的建議進行投票。

問：我可以換衣服嗎？或者在我遞交委託卡或投票指示表格後，是否撤銷我的投票？

是。如果您是記錄保持者，您可以更改或在您的委託書在本文所述的特別會議上表決之前，撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一完成此操作：

稍後通過互聯網或電話提交委託書，直至晚上11：59。東部時間2024年10月27日直接持有的股份；

簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

在特別會議上實際投票；或

下午6：00前送貨東部時間2024年10月25日，直接持有的股票和格里德的公司秘書格里德執行辦公室2577鴨克里克路，辛辛那提，俄亥俄州45212，書面撤銷您最近的委託書。

如果你是街名股東，並且你是通過代理投票，你可以在以後通過通知記錄持有人來撤銷你的代理。那個實體的程序。

問：合併對格里德普通股的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得稅後果？

這一合併意在符合《國稅法》第368(A)條的規定。經修訂的1986年守則(下稱《守則》)，CleanSpark和Griid打算報告合併

目錄表

符合這樣的資格。因此，格里德普通股的美國持有者通常不會因爲美國聯邦所得稅的目的在交換他們的股票時確認任何收益或損失 GRID普通股爲合併中的CleanSpark普通股，但因接受現金而不是CleanSpark普通股的零碎股份而可能產生的任何損益除外。

所有格里德普通股的持有者應諮詢稅務顧問，以確定特定的美國聯邦、州或地方或非美國合併給他們帶來的收入或其他稅收後果。見第61頁開始的「合併對格里德普通股持有者的美國聯邦所得稅影響」。其他信息。

問：我是否有權行使與合併有關的評估權，而不是接受合併？我的格里德普通股的對價？

格里德股東無權獲得與以下項目相關的評估權合併。有關更多信息，請參閱“這個合併-否評估權“從第60頁開始。

問：格里德股權獎勵會發生什麼？

格里德限售股單位

在合併生效時，立即未償還的每個格里德限制性股票單位獎勵在合併生效時間之前，將立即將100%的格里德普通股股份授予該格里德限制性股票單位，其中格里德普通股股份將被轉換爲權利獲得每股格里德普通股的合併對價。

GRID選項

在合併生效時，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償選擇權將被取消，並轉換爲收取CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)的乘積，以及合併對價價值超過適用期權的每股行權價，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，再除以(II)$16.587(即成交量加權平均價在合併協議日期前連續兩個交易日持有CleanSpark普通股)。格里德普通股每股行權價等於或大於合併對價的格里德期權將不假思索地被取消。

有關格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併格里德股權獎的協議待遇“從第68頁開始。有關合並協議中涉及的影響格里德董事和高管的某些其他薪酬相關事項的更多信息，請參見標題爲“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

問：未執行的GIID授權書會發生什麼？

在合併生效時，每份未行使和未行使的認購權購買GRID普通股的股份將轉換爲購買一定數量的CleanSpark普通股的認購權，四捨五入至最接近的整股，即等於（A）GRID普通股的股份數量的積有效時間前受該憑證約束的股票乘以（B）兌換比率。該認購證相關CleanSpark普通股的每股行使價將等於將（x）在生效時間前適用於該等認購證的每股行使價除以（y）兌換率，四捨五入至最接近的整美分。每份此類CleanSpark認購證的條款應相同，在合併生效之前，GIID授權令下適用的條件。

目錄表

有關格里德認股權證處理的更多細節，請參見“合併協議--格里德權證的處理“從第69頁開始。

問：如果我在格里德唱片之後出售我持有的格里德普通股，會發生什麼？日期，但在特別會議之前？

格里德記錄日期(2024年9月20日收盤)早於特別會議並早於合併預計完成的日期。如果您在格里德記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的格里德普通股，您將保留你在特別會議上的投票權。然而，您將無權獲得與格里德股東在合併中收到的此類轉讓股份有關的合併對價。爲了獲得合併對價，您必須在完成合並後持有您的股份。

問：在決定是否投票時，我是否應該考慮到任何風險？贊成合併提議嗎？

是。您應該閱讀並仔細考慮標題爲 “風險因素“從第27頁開始。您還應閱讀並仔細考慮CleanSpark和Griid的風險因素，這些風險因素包括在本委託書/招股說明書中或通過引用併入本文。

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您以「街名」的形式持有格里德普通股，並且直接作爲記錄保持者或其他身份持有，或者如果您持有如果您在一個以上的經紀帳戶中持有格里德普通股，您可能會收到一套以上有關特別會議的投票材料。請填寫、簽名、註明日期並寄回每張委託書(或通過電話或互聯網投票 )或遵循本委託書/招股說明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有格里德普通股均已投票。如果你持有「街名」的股份通過經紀、銀行或其他代名人，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

問：誰？會支付徵集代理的費用嗎？

格里德董事會正在徵集與委託書/招股說明書有關的委託書並將承擔準備委託書和徵集其正在尋求的委託書的費用。除了郵件的使用外，格里德的官員、董事和員工也可以親自或通過電話、電子郵件或傳真傳輸。格里德的管理人員、董事和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。格里德將要求經紀公司、銀行、被指定人、託管人和受託人在格里德備案日向相關股份的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用練習一下。

問：誰將對投票進行製表和認證？

大陸股票轉讓信託公司的代表將在特別會議上列出投票結果，代表們大陸股票轉讓信託公司將擔任選舉的獨立檢查員。

問：我在哪裏可以找到投票結果特別會議？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在四個工作日內在最終投票結果得到認證後，格里德打算將最終投票結果以當前的表格報告形式提交給美國證券交易委員會8-K.

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問：如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對代理材料有任何疑問，或者您需要協助提交代理或投票您的股份或需要其他幫助本委託書/招股說明書副本或隨附的委託卡，您應聯繫：

大陸股票轉讓信託基金公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

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摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股說明書中包含的部分信息，並不包含可能對你來說很重要。CleanSpark和Griid敦促您仔細閱讀本委託書/招股說明書全文，包括附件和附件。CleanSpark和Griid還敦促您閱讀的其他重要信息是載於本委託書/招股說明書附件所載文件內，並以引用方式併入本委託書/招股章程內。請參閱第199頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。除非另有說明，否則本代理中的所有引用 CleanSpark的聲明/招股說明書是CleanSpark，Inc.，所有提及Griid的是Griid Infrastructure Inc.，所有提及合併協議的是日期爲2024年6月26日的協議和合並計劃 CleanSpark、Merge Sub和Griid，其副本作爲本委託書/招股說明書的附件A附上。

信息關於這些公司

清潔火花

CleanSpark是一家比特幣挖掘公司，獨立擁有和運營佐治亞州的九個數據中心和密西西比州的三個數據中心，並託管了設施，截至2024年6月30日，總開發容量約爲520兆瓦。CleanSpark設計了其專有基礎設施，以負責任地保護和支持比特幣，這是世界上公認的數字商品。CleanSpark已經在佐治亞州桑德斯維爾完成了另外50兆瓦的數據中心基礎設施，該基礎設施正在等待一臺公用事業變壓器投入使用，CleanSpark目前正在在其位於佐治亞州多爾頓的地點完成了額外15兆瓦擴建項目的開發。CleanSpark在懷俄明州簽署了總計75兆瓦的電力協議，於2024年7月簽署，其中CleanSpark將利用30兆瓦用於浸沒冷卻設施目前正在建設中。根據田納西州的託管協議，CleanSpark目前正在使用大約50兆瓦的基礎設施，這些基礎設施將在完成對Griid的收購後擁有。CleanSpark還簽訂了託管協議在紐約州馬塞納擁有獨立的數據中心運營，容量爲50兆瓦。CleanSpark目前沒有爲任何其他公司招待礦工。

CleanSpark及其全資子公司自2020年12月以來一直在比特幣開採領域運營。比特幣挖掘是 CleanSpark的主要創收業務活動。截至2024年8月31日，CleanSpark部署了163,648台比特幣挖掘機，哈希率能力約爲每秒22.6exahash(「EH/S」)和整個艦隊的效率爲22.7焦耳/千兆赫(「J/TH」)。截至2024年8月31日，CleanSpark持有的比特幣數量爲7558枚。CleanSpark預計在2024年及以後通過最大限度地提高其計算能力基礎設施，在懷俄明州和田納西州尋求擴張機會，並尋求戰略收購目標和主機代管協定

CleanSpark成立於1987年，在內華達州註冊成立，總部位於內華達州亨德森。它的主要執行辦公室是位於內華達州亨德森東方大道10624號A-638Suite，郵編：89052，電話號碼是(702)989-7692.CleanSpark的前身是Stratean Inc.，並更名爲CleanSpark，Inc. 2016年11月。CleanSpark維護着一個公司網站：www.cleanspark.com。CleanSpark網站上包含的信息不構成本委託書/招股說明書的一部分。CleanSpark普通股公開交易納斯達克資本市場，股票代碼爲「CLSK」。

格里德

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括將其採礦業務擴展到包括數字

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比特幣以外的資產，或使用或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德共有其紐約工廠和田納西州三家工廠的可用電力容量爲68兆瓦。GRID的採礦業務目前使用的是專用集成電路(ASIC)，主要由兩家公司製造領先的公司，Bitmain和MicroBt。格里德還購買了英特爾製造的ASIC芯片。格里德繼續開發一種以美國爲重點電力管道。格里德現有的、開發的電力能力利用約67%的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型，而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

格里德主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。格里德的電話號碼是(513)-268-6185。

合併子

Merge Sub是CleanSpark的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，於2024年6月24日成立，目的是完成合並。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備適用的監管文件。合併。Merge Sub的主要執行辦事處位於內華達州89052號亨德森套房A-638A-638S.East Ave。

合併

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(「DGCL」)與GRID合併並併入GRID。作爲合併的結果，合併子公司的單獨存在將停止，格里德將根據特拉華州被稱爲倖存的公司(在這種情況下，我們有時將格里德稱爲「倖存的公司」)。在合併生效時，合併將具有合併協議和 DGCL的適用條款以及格里德和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司，以及所有債務、責任、義務、限制、殘疾和義務格里德和合並的子公司將成爲倖存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和義務。

合併注意事項

在合併生效時，憑藉合併而沒有采取任何行動 CleanSpark、Merge Sub、Griid或CleanSpark、Merge Sub或Griid的任何證券持有人：

•

於緊接合並附屬公司生效日期前發行及發行之每股股本合併將轉換爲並將相當於倖存公司普通股的一個全額繳足和不可評估的份額。

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股格里德普通股 (不包括任何排除在外的股份(定義如下))將轉換爲有權從CleanSpark獲得等於交換比率(該術語爲定義如下)(「合併考慮」)。

「交換比率」一詞是指所獲得的商。將合併總對價除以截至合併結束日格里德已發行和已發行的普通股總數，合併總對價是指 (X)除以(I)$155,000,000減去(Ii)截至合併完成之日Griid的未償負債金額(淨額

目錄表

手頭現金)，包括所有債務(根據合併協議的定義)，外加在某些合同終止時到期和應付的最高500萬美元的遣散費債務在截止日期之前由CleanSpark確定的員工，減去(Y)$16.587(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。爲…的目的在計算合併總對價時，Griid和CleanSpark同意將CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的延遲提取定期貸款中不超過4,250,000美元作爲Griid的未償還貸款截至結算日的負債。「除外股份」一詞是指在緊接生效日期前由格里德作爲庫存股或由CleanSpark或合併子公司持有的格里德普通股的所有股份，在任何情況下，都不是在代表第三方。假設截至合併完成時(I)有72,340,476股Griid普通股流通股，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(Iii)Griid有手頭有3,786,779美元的估計現金和(Iv)將有500美元的萬到期和應付的遣散費債務，估計交換比率爲0.071(即每股格里德普通股將交換0.071股 CleanSpark普通股)。估計兌換率及前述數字爲基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

在在合併生效時間之前，每個格里德限制性股票單位獎勵在緊接合並生效時間之前尚未完成的，將立即授予受該格里德限制的格里德普通股100%的股份限制性股票單位獎勵，格里德普通股的股票將被轉換爲相對於每股格里德普通股獲得合併對價的權利。

GRID選項

在…的生效時間合併後，購買Griid普通股的每個未償還既得補償選擇權將被取消，並轉換爲獲得該數量的CleanSpark普通股的權利(向下舍入到最接近的整股) 等於(I)乘以(A)乘以(A)乘以(A)乘以(B)格里德普通股的數量，該乘積爲合併對價價值超過適用期權每股行權價格的部分緊接生效時間之前的這一期權除以(Ii)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。任何網格選項如果格里德普通股的每股行權價等於或大於合併對價價值，將被取消，不進行對價。

有關如何處理Griid股權獎勵的更完整討論，請參見“合併協議--格里德股權的處理獎項“從第68頁開始。

格里德搜查證的處理

在合併生效時，購買格里德普通股的每股已發行和未行使的認股權證將轉換爲認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接有效時間乘以(B)換匯比率。作爲該認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價將等於(X)除以適用於該認股權證的每股行權價所得的商數在緊接生效時間前的權證，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與立即適用於該Griid認股權證的條款和條件相同在合併生效時間之前。

目錄表

格里德董事會的建議

格里德董事會一致建議你投票支持合併提案和休會提案。對於格里德董事會在作出這一決定時考慮的因素以及關於格里德董事會建議的其他信息，見題爲“合併-格里德董事會’S與格里德特輯委員會’S的推薦及其合併原因“從第42頁開始。

對…的意見林肯國際有限公司

2024年6月26日，林肯國際有限責任公司(簡稱林肯)發表了口頭意見，隨後向格里德特別委員會和格里德董事會書面確認，截至2024年6月26日，根據其中所述的因素和假設並受其中所述的因素和假設的約束，合併根據合併協議，格里德普通股的持有者(CleanSpark及其關聯公司除外)將收到的對價，從財務角度來看對這些持有者是公平的。林肯最初的意見是基於合併這一考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而改變(這種改變沒有在林肯最初的意見中得到解決)。隨後，林肯向國會提交了日期爲2024年6月27日的書面罷免意見。格里德特別委員會和格里德董事會(「推翻林肯意見」)認爲，截至2024年6月27日，根據其中所述的因素和假設，持有者將收到的合併對價從財務角度來看，根據合併協議出售格里德普通股(CleanSpark及其關聯公司除外)對這些持有者是公平的。

最初的林肯意見和推翻林肯的意見的全文，每一項都闡述了所做的假設、程序本委託書/招股說明書所載林肯意見摘要的全文如下：參考林肯書面意見的全文。林肯的意見是爲格里德特別委員會和格里德董事會在考慮合併等方面提供的信息和幫助對於格里德普通股的任何持有者應該如何投票或就合併或任何其他事項採取行動，意見並不構成建議。

有關詳細信息，請參閱“林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始，全文如下林肯的書面意見作爲本委託書/招股說明書的附件E。

董事的利益和格里德在合併中的高管

在考慮格里德董事會關於合併的建議時，格里德股東應該意識到，格里德的董事和高管可能在合併中擁有某些不同於格里德股東的利益，或者不同於格里德股東的利益。格里德董事會意識到了這些在建議格里德股東投票批准合併提議和休會提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。這些利益包括以下各項：

•

格里德的某些高管持有格里德的已發行股票期權，每個此類已發行的既得股票根據合併協議的條款，期權將被取消，並轉換爲獲得一定數量的CleanSpark普通股的權利；

•

格里德非僱員董事每人持有185,185個限制性股票單位獎而在合併生效時間之前，該限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德限制性股票單位獎勵的格里德普通股的100%股份，然後是格里德普通股的該等股份股票將轉換爲每股格里德普通股獲得合併對價的權利；

目錄表

•

格里德董事會的每名非僱員董事有權獲得以下方面的年度聘用金補償他或她在格里德董事會和格里德董事會的委員會中的服務情況。應支付給格里德董事會非僱員董事的年度聘用金總額約爲554,000美元左右金額分4個等額的季度分期付款。合併完成後，應支付給格里德董事會每位非僱員董事的年度預聘人員現金薪酬中所有未支付的部分應加速支付，併成爲到期和應付；

•

格里德的高管是僱傭協議的一方，這些協議包含控制變更規定在無因由或有充分理由的情況下終止僱傭關係的遣散費和福利的規定合併的生效時間；及

•

格里德的董事和高管有權繼續獲得賠償和董事和合併協議下的高級職員責任保險和受託責任保險。

了解更多信息，請參閱“合併--合併的背景「從第33頁開始」合併-格里德董事會’S與格里德特委會’S的建議及其原因合併“從第42頁開始。下文將更詳細地說明這些利益，其中某些利益在敘述中和題爲“格里德的合併-董事和高管的利益合併“從第54頁開始。

合併對美國持有人造成的美國聯邦所得稅重大後果 GIID普通股

是次合併旨在符合《條例》第368(A)條所指的「重組」。 CleanSpark和Griid打算報告符合該資格的合併。因此，格里德普通股的美國持有者通常不會在交換美國聯邦所得稅時確認任何收益或損失他們的Griid普通股在合併中以CleanSpark普通股換取，但可能因接受現金而不是CleanSpark普通股的零碎股份而產生的任何損益除外。

合併後CleanSpark的董事會和高管

合併完成後，CleanSpark的現任董事和執行官預計將繼續擔任現任董事職位，CleanSpark在正常情況下可能公開宣佈的職位除外。

合併的會計處理

根據收購會計法，此次合併預計將被視爲CleanSpark對GRIID的收購符合美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）。有關更多信息，請參閱“合併--合併的會計處理“從第58頁開始。

沒有評價權

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。有關更多信息，請參閱“這個合併-否評估權“從第60頁開始。

目錄表

完成合並的條件

雙方預期在滿足或放棄合併協議中關於合併的所有條件後完成合並，包括在合併協議得到格里德股東的批准後。雙方繼續預期在2024年第四季度之前獲得所有必要的股東批准。有可能是每個因素之外的因素一方的控制可能要求他們在以後完成交易，或者根本不完成交易。

除在格里德股東批准合併提議的同時，每一方完成合並的義務也取決於某些其他方面的滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄) 條件，包括：(1)沒有任何使完成合併成爲非法或被禁止的政府命令或法律；(2)表格上的登記聲明的有效性 S-4本委託書/招股說明書構成本委託書/招股說明書的一部分，根據本委託書/招股說明書，將與合併相關發行的CleanSpark普通股股份在美國證券交易委員會登記(以及沒有任何美國證券交易委員會發出的停止令)；(Iii)批准合併中將發行的星火普通股在納斯達克資本市場上市(以正式發行通知爲準)；(Iv)沒有任何適用法律或法規，以及禁止或禁止完成合並的任何判決、禁令、命令或法令；(V)另一方在合併協議下的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的重要性標準)；(6)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的各自義務；(6)對另一方沒有實質性不利影響一方和(七)另一方提交一份官員證書，證明滿足上述三個條件。

CleanSpark和Griid都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參見合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

對格里德現有債務的處理

根據合併協議，CleanSpark與Griid於2024年6月26日訂立優先擔保定期貸款信貸協議( 《之前的CleanSpark信用協議》)，根據該協議，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款(「定期貸款金額」)，Griid被允許僅將這筆貸款用於之前 CleanSpark信貸協議。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid修改並重述了先前的CleanSpark信貸協議(經修訂和重述，《CleanSpark信貸協議》)，除定期貸款金額外，還包括一項新的40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(「延遲提取貸款」)，根據條款，格里德可以申請這筆金額並僅用於CleanSpark信用協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取貸款中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，以及任何在到期日之前借入和償還的金額不能再借入。

CleanSpark信貸項下所有貸款的到期日協議是指(I)2025年6月26日或(Ii)CleanSpark和Griid根據合併協議終止合併交易90天后(僅因違反 CleanSpark)。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。這筆定期貸款的年利率爲8.5%。CleanSpark信貸協議包含慣常的陳述、保證、契約、以及此類交易的違約事件。

目錄表

此外，根據合併協議，所有的債務、應付款項和其他債務截至合併生效時到期和應付的GRID將在合併生效時清償和清償。

有關如何處理現有債務的更多信息，請參閱“格里德現有債務的兼併處理“開始於第58頁，以及作爲本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

不是徵集

在合併協議中，格里德同意，從2024年6月26日起及之後，格里德及其高管和董事將，將促使格里德的子公司及其各自的高級職員和董事，並將盡其合理的最大努力，促使格里德及其子公司的其他代表立即停止，並導致終止，與任何第三方就構成或合理預期將導致「競爭性提案」(定義見下文)的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判。格里德同意通過 2024年6月27日，格里德將向收到非公有有關Griid的信息，用於評估任何可能是競爭對手的交易在2024年6月26日之前的12個月內提出建議，要求歸還或銷燬有關格里德及其子公司的所有機密信息，並必須終止與任何潛在的競爭建議有關的任何數據訪問先前授予此類第三方的。

格里德還同意，從2024年6月26日起，格里德及其官員和董事不會、將導致格里德的子公司及其各自的高級管理人員和董事不這樣做，並將盡其合理的最大努力，使格里德及其子公司的其他代表不直接或間接地：

•

發起、徵求、提議、明知而鼓勵或明知而促進任何詢問或作出任何構成或可合理預期導致競標的提案或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或談判與任何人有關、有關或促進競爭性提案或可合理預期導致競爭性提案的任何查詢、提案或要約；

•

提供有關格里德或其子公司的任何信息，或訪問格里德的財產、資產或員工 GRID或其子公司，向與任何競標或任何可合理預期導致競標的任何詢價、提案或要約有關或回應的任何人；

•

簽訂原則上的任何意向書或協議，或規定競標的其他協議 (合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或

•

將任何相互競爭的提案提交格里德股東投票表決。

合併協議包括慣常的例外情況，即在合併提議獲得格里德批准之前而不是之後股東，格里德及其代表可在以下情況下直接與任何人進行上文第二段中的第二和第三子彈：(I)格里德收到善意的由該人提交的書面競爭建議書這不是在2024年6月26日之後的任何時間徵求的；和(Ii)這種相互競爭的建議不是由於違反下列義務而產生的合併協議-沒有徵求意見；建議的更改-否徵集“從第78頁開始；但條件是：

•

不得提供根據「禁止徵集」義務被禁止提供的信息在標題爲「」的部分中描述合併協議-不徵求意見;變化

推薦-不徵求“從第78頁開始，可以提供，直到GRID收到

目錄表

已簽署的保密協議，但須滿足某些條件，包括此類保密協議的條款總體上不低於 CleanSpark和Griid之間的相互保密協議，日期爲2024年3月18日，由Griid董事會在與其法律顧問協商後真誠確定；

•

任何非公有向該人提供的資料將在在向CleanSpark提供該信息之前或同時向CleanSpark提供該信息；

•

在採取任何此類行動之前，格里德董事會或格里德董事會的任何委員會善意地決定，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，認爲這種相互競爭的建議是或將合理地預期會導致格里德更高的建議；以及

•

在採取任何此類行動之前，格里德董事會在與外部協商後真誠地決定法律顧問指出，如果不採取此類行動，將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任。

討論什麼是收購提議或更高的提議，以及對收購請求的限制建議，請參閱“合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“從第78頁開始。

終止合併協議；終止費

終端

CleanSpark和Griid可以在合併生效時間之前的任何時間終止合併協議並放棄合併，雙方 CleanSpark和Griid的書面同意。

合併協議也可由CleanSpark或Griid在以下時間之前的任何時間終止有下列情形之一的，合併生效時間：

•

對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令或採取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，而該命令、法令、裁決或強制令或其他行動已成爲最終和不可上訴的，或如果已通過任何法律，永久規定完成合並是非法的或永久禁止的，只要終止方沒有違反合併協議下引起或導致這種命令的任何實質性契約或協議，法令、裁決、禁令或其他行動；

•

如果合併未在下午5：00或之前完成內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日，所以只要終止方沒有履行合併協議下的任何重大契諾或協議，而該失敗導致或導致合併未能在該日期或之前發生(我們稱爲「結束日期終止事件」)；

•

如果另一方違反任何陳述、保證、契諾或其他協議包含在合併協議中，該合併協議將導致適用的結束條件的失敗(並且此類違反在2025年3月31日之前是不可修復的，或者如果在2025年3月31日之前可以修復，則未通過 (I)在向違約方發出書面通知後30天，以及(Ii)在2025年3月31日之前至少兩個工作日(就Griid違約而言，我們將其稱爲「Griid違約終止事件」在CleanSpark違規的情況下，我們將其稱爲「CleanSpark違規終止事件」)；或

•

如果格里德股東在正式舉行的格里德特別會議上舉行的投票中不批准合併提議在格里德股東大會上，或在格里德特別會議的任何休會或延期上(我們稱之爲「格里德股東批准終止事件」)。

目錄表

此外，CleanSpark可能會終止合併協議：

•

如果在格里德股東、格里德董事會或格里德董事會的委員會已作出建議更改；或

•

如果格里德、其子公司或格里德的任何董事或高管故意和實質性地違反了格里德在合併協議下的「不招攬」義務，如題爲“合併協議--沒有徵求意見；建議的變更(我們將其稱爲「Griid」無徵集違規終止事件“)。

此外，合併協議可由Griid在以下日期之前終止獲得格里德股東對合並提議的批准，以便就更高的提議達成最終協議。

終止費

合併協議要求Griid向CleanSpark支付150萬美元的終止費，條件是：

•

CleanSpark因建議變更或GRID拒絕邀約而終止合併協議違規終止事件；

•

CleanSpark或Griid因Griid股東批准終止事件而終止協議；或

•

(I)(A)CleanSpark或Griid因Griid股東批准終止而終止合併協議在任何此類終止之日或之前，在格里德特別會議至少七個工作日之前或之前，公開宣佈或公開披露競爭建議書，而不是毫無保留地公開撤回 (B)Griid或CleanSpark因終止日期終止事件而終止合併協議，或CleanSpark因Griid違反終止事件而終止合併協議，並在2024年6月26日之後任何此類終止已向Griid董事會宣佈、披露或以其他方式傳達，並且在終止日期前至少七個工作日未無保留地撤回(然而，關於在上述第(I)(A)和(I)(B)條中，如果在合併協議終止後12個月內，格里德或其任何附屬公司已訂立就收購要約或交換要約而言，已達成或已完成或已批准或向格里德股東推薦的最終協議，或並未反對由或代表格里德股東提出的競爭性建議該人或其任何關聯公司)，以及(Ii)在終止之日起12個月內，格里德就相競爭的提案訂立最終協議(或公開批准或向格里德股東或否則，在投標或交換要約的情況下，不反對競爭性提案)或完善競爭性提案。就本款而言，競合提案定義中任何提及「20%」的內容將被視爲指「50%」(由任何人(或其關聯公司)提出符合上一條第(I)(A)或(I)(B)項規定的競爭性提案的任何競爭性提案除外)以及在2024年6月26日之前提出的建議將被視爲在2024年6月26日之後提出的，如果GRID違反了上述「禁止徵集」義務。

在任何情況下，格里德都不會被要求支付不止一次的終止費。

目錄表

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark進行了單獨的投票與Griid Holdings和Adit EdTech各自簽署的協議。2024年6月28日，Griid的某些其他股東，與Adit EdTech一起，打算代表Griid普通股的大部分流通股，不包括格里德控股或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，與CleanSpark以相同的條款達成了投票協議。

根據這些規定投票協議，Griid Holdings，Adit EdTech和Griid的某些其他股東同意，直到(I)合併生效時間，(Ii)合併協議有效終止的日期和時間中較早的發生爲止根據其條款及(Iii)於投票權協議終止時，我們稱爲「投票權協議屆滿時間」，除其他事項外，將於格里德特別會議的時間(或安排在任何適用記錄日期的記錄持有人投票表決該等股份)：

•

贊成合併提議以及將格里德特別會議推遲或推遲到較晚日期未獲得足夠票數通過合併提案的；

•

反對與格里德替代交易有關的任何建議，或反對或反對在與合併或合併協議擬進行的交易有關；

•

對任何合理預期會導致違反任何公約的行動或協議提出異議，格里德在合併協議下的陳述或擔保或其他義務或協議；以及

•

反對任何可以合理預期會阻礙、干預的行動、建議、交易或協議延遲、阻止、不利影響或阻止及時完成合並或履行CleanSpark、Griid或Merge Sub的條件或以任何方式更改格里德任何類別股份的投票權(包括對格里德組織文件的任何修訂)。

截至本委託書/招股說明書日期，訂立投票協議的股東實益擁有約73%的格里德普通股的流通股。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

除某些有限的例外情況外，投票協議還禁止轉讓此類擔保股份。

投票協議將在下列日期中最早終止：(A)合併生效時間；(B) 合併協議根據其條款終止；及(C)經CleanSpark和Griid雙方書面同意終止投票協議。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“從第96頁開始。

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid達成了託管協議協議，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備。根據託管協議的條款，格里德的所有可用權力 CleanSpark將提供設施供其使用。

目錄表

主辦協議的初始期限爲一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限屆滿前三十(30)天或續訂期限，視情況而定。除了允許任何一方在另一方未治癒的違約情況下的終止權外，CleanSpark還擁有與Griid停止正常開展業務相關的額外終止權當然，格里德的破產以及發生某些與破產有關的事件時，如主辦協議所述。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他託管、託管服務和類似協議自2024年6月26日起生效的第三方(「現有託管協議」)，並進一步禁止續簽任何現有託管協議或與第三方簽訂關於託管的新協議，格里德的設施提供代管、採礦和類似服務。

根據託管協議的條款，CleanSpark支付了可退還的向Griid存入10億美元的存款。根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark開採所消耗的千瓦時向Griid支付某些服務費設備，以及根據在相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的可變績效費用。

有關詳細信息，請參閱“合併協議-託管協議“從第89頁開始，以及主辦的全文協議作爲附件D附於本委託書/招股說明書。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將在網上舉行。Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，2024年10月28日，東部時間下午2點。這個特別會議的目的是審議和表決合併提案和其他相關提案。格里德股東採納和批准合併提議是CleanSpark和格里德完成合併。

格里德普通股的記錄日期和流通股

只有截至2024年9月20日收盤時格里德普通股的已發行和流通股記錄的股東(我們在特別會議的任何休會和延期之後，有權通知特別會議或特別會議其後的任何重新召開，並有權在特別會議的通知和表決。

截至格里德備案日交易結束時，已發行和流通的格里德普通股有70,898,615股，並有權在特別會議上投票。您可以爲您在格里德記錄日期收盤時持有的每股格里德普通股投一票。

有權在特別會議上投票的GIID股東的完整名單將在GIID上提供供檢查主要辦公室位於Duck Creek Rd. 2577號，在特別會議前不少於10天的正常營業時間內，俄亥俄州辛辛那提45212。如果您想查看GIID記錄股東名單，請致電 GIID的投資者關係部門：（615） 854-7566 安排預約或請求訪問。特別活動期間將提供經過認證的符合資格的GRIID股東名單供檢查會議 Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024輸入代理卡或投票指示表格上提供的控制號碼。

目錄表

法定人數；棄權和經紀人無投票權

格里德股東的法定人數是格里德召開有效會議的必要條件。親自或委派代表出席特別會議：有權在特別會議上投票的格里德普通股多數流通股的持有者構成法定人數。

如果你提交了一張籤立妥當的委託書，即使你不投票贊成該建議或就建議，您的格里德普通股股份將被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數出席特別會議的事務處理。經紀人無投票權不會是被視爲出席特別會議並有權在特別會議上表決，以確定出席會議的法定人數。

已執行，但未經投票的委託書將根據格里德董事會的建議進行投票。

通過和批准合併提案所需的投票

合併提議的通過和批准需要(I)未完成的大多數股東的贊成票。格里德的股份和(Ii)格里德控股或詹姆斯·D·凱利三世持有的普通股的大多數已發行股份的持有人有權就此進行表決，休會提案需要持有人的贊成票親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的格里德普通股的多數股份。棄權將與投票「反對」每項提案具有相同的效果。經紀人無投票權未投票將與投票「反對」合併提案具有同等效力，但不會對休會提案的投票結果產生任何影響。

合併提案和休會提案在題爲「合併提案」和「休會提案」的章節中介紹格里德建議“從第頁開始 175.

格里德董事和行政人員的投票

截至格里德備案之日，格里德董事和高管及其附屬公司作爲一個集團擁有並有權投票 37,001,314股格里德普通股，約佔截至格里德記錄日期格里德普通股總流通股的52%。

格里德目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提議，並休會提案。

此外，格里德的某些股東打算代表格里德的大部分流通股普通股，不包括格里德控股或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，已同意根據投票協議中的條款和條件，投票(或安排投票)所有涵蓋的股票，贊成通過合併提案。有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“從第96頁開始。

休會

如果沒有法定人數或者合併提案獲得批准票數不足的，如果休會提案獲得批准，特別會議可以休會。在隨後重新召開的特別會議上，所有代理人將在同一次會議上進行投票按照原召開特別會議時的投票方式進行投票，但在隨後的會議之前被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

目錄表

比較市場價格數據

下表列出了清潔星火和格里德在納斯達克資本市場和納斯達克全球的收盤價分別於2024年6月26日，即公開宣佈合併前的最後一個交易日，以及2024年9月18日，即本委託書/招股說明書日期之前的最後一個實際可行的交易日。這張桌子還顯示截至同一日期，格里德普通股每股擬議合併對價的估計隱含價值。合併代價的隱含價值是通過乘以以下股票的收盤價計算得出的 CleanSpark普通股在相關日期的預估交換比例爲每股0.071股CleanSpark普通股換1股Griid普通股。

以每股格里德普通股換取的合併對價的價值將根據格里德的截至合併完成時的未償債務(扣除手頭現金)加上高達500萬美元的遣散費債務。


	清潔火花普普通通庫存		網格普普通通庫存		估計隱含的年利率的股票價值合併考慮事項
2024年6月26日	$	16.08	$	2.34	$	1.14
2024年9月18日	$	8.84	$	0.7978	$	0.63

風險因素

你應考慮本委託書/招股說明書所載的所有資料(包括本文件的附件)及以引用方式併入本委託書/招股章程，以決定如何投票贊成委託書/招股說明書中提出的建議。尤其是，您應該考慮下面所述的因素風險因素“ 從第27頁開始。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示說明

該文件包括根據聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」。除以下語句外的所有語句本通信中包含的或通過引用併入的歷史事實的陳述，其中包括關於CleanSpark和Griid之間擬議的業務合併交易、未來事件、計劃和經營的預期結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務的預期影響以及未來的財務和經營業績，擬議交易的預期數額和時間、擬議交易的預期完成日期以及CleanSpark或Griid的運營或經營業績的其他方面均爲前瞻性陳述。諸如「雄心」、「預期」、「估計」、「相信」、「預算」、「繼續」、「可能」、「打算」、「可能」、「計劃」等詞語和短語，「潛力」、「預測」、「尋求」、「應該」、「將」、「將」、「期望」、「目標」、「預測」、「預測」、「目標」、「指導」「展望」、「努力」、「目標」和其他類似的詞彙可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在哪裏，在任何地方在前瞻性陳述中，CleanSpark或Griid表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是出於善意表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認爲是合理的。然而，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及CleanSpark或Griid無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與實際情況大相徑庭在前瞻性陳述中表達或預測。

除其他因素外，下列重要因素和不確定因素可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件大不相同：

•

CleanSpark成功整合Griid的業務和技術的能力，這可能會導致合併後的公司沒有像預期的那樣有效率地運作；

•

擬議交易的預期效益和協同效應可能不會在一年內完全實現及時地，或者根本不是；

•

CleanSpark或Griid無法留住和聘用關鍵人員的風險；

•

與格里德獲得股東批准的能力相關的風險建議的交易和建議的交易的結束時間，包括交易的條件不能及時滿足或根本不滿足的風險，或交易不能爲任何其他交易關閉的風險原因或按預期條款成交，包括預期的稅收待遇；

•

與合併對價價值和交換比率相關的風險基於以下因素波動將在擬議的交易完成之前不得而知；

•

發生可能導致提議終止的任何事件、變更或其他情況與交易有關的意想不到的困難、負債或支出；

•

擬議交易的公告、待決或完成對當事人事務的影響一般的關係和業務運作；

•

擬議交易的宣佈或懸而未決對雙方普通股價格的影響以及CleanSpark普通股或Griid普通股的長期價值的不確定性；

•

擬議的交易可能會擾亂CleanSpark或Griid及其子公司的當前計劃和運營各自的管理團隊以及由於擬議的交易而在僱用或留住員工方面的潛在困難；

•

對數量有限的關鍵員工的依賴；融資機會的可用性和相關風險有經濟條件的；

•

對區塊鏈和比特幣使用持續增長的依賴；

•

CleanSpark哈希率的預期增加及其時機；電力 CleanSpark的設施可用數量並沒有像預期的那樣增加；

目錄表

•

CleanSpark數字貨幣挖掘活動的成功；

•

CleanSpark和Griid在新興和不斷髮展的行業中的不穩定和不可預測的週期操作；

•

比特幣開採難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府監管；

•

新礦工的預計交付日期；

•

成功部署新礦工的能力；

•

對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴；

•

依賴第三方電力供應商進行擴張；

•

對未來收入增長的預期和執行業務戰略的能力；

•

CleanSpark有能力彌補財務內部控制中發現的實質性弱點年報表格中所載的報告10-K 截至2023年9月30日的財年;

•

CleanSpark和Griid服務需求的全球和區域變化，包括#年的衝突烏克蘭和中東以及全球對這類衝突的反應、對設施和基礎設施的安全威脅；

•

流動性不足；

•

意外的成本增加、通脹壓力或建造、維護或改造公司設施；

•

應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管倡議；公衆健康危機，包括大流行(如新冠肺炎) 和流行病以及任何影響或相關公司或政府的政策或行動;

•

國際貨幣狀況和匯率波動；

•

CleanSpark能夠完成任何其他已宣佈或未來的處置或收購時間，如果有的話；安全和網絡安全威脅和黑客；

•

依賴第三方來維護持有CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包；

•

影響CleanSpark或Griid的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素一般在提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的文件中列出的企業；以及

•

CleanSpark年度報告(I)第I部分第1A項「風險因素」中描述的風險表格10-K 截至2023年9月30日的年度和（ii）GIID的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日止的年度，經 GRID年度報告表格第1號修正案10-K截至2023年12月31日的年度，以及在每一種情況下，在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，包括列出的風險和不確定性在本委託書/招股說明書的標題爲“風險因素“從本委託書/招股說明書第27頁開始。見標題爲「」的部分在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股說明書第199頁開始。

這些前瞻性陳述反映CleanSpark和Griid對未來事件的當前觀點，並基於CleanSpark和Griid根據他們對當前歷史趨勢的經驗和看法做出的大量假設和評估條件、業務戰略、經營環境、未來發展和其他他們認爲合適的因素。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因爲它們涉及事件和取決於未來將發生的情況。在本報告中此類前瞻性陳述的背景下描述的因素

目錄表

該文件可能會導致CleanSpark和GRIID在合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展方面的計劃與這些計劃存在重大差異此類前瞻性陳述中表達或暗示。儘管相信此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期將被證明是正確的因此，請閱讀本文件的人員不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本委託書/招股說明書日期，或者如果信息作爲附件包含，截至該文件之日，本委託聲明/招股說明書或通過引用併入本文。CleanSpark和GRIID都不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務（無論是由於新信息，未來事件或其他），除非適用法律要求。

目錄表

風險因素

除本委託書/招股說明書中包含的其他信息(包括本委託書/招股說明書的附件)和通過引用併入本文，其中包括題爲「關於前瞻性陳述的告誡」一節中涉及的事項，格里德股東在提交報告前應認真考慮以下風險因素決定是否投票支持通過合併協議的提案。此外，您應該閱讀並考慮與CleanSpark和Griid的每個業務相關的風險，因爲這些風險將與CleanSpark相關，如下所示完成合並。其中一些風險的描述可在CleanSpark和Griid各自的年度報告Form中找到10-K截至2023年9月30日的財政年度和分別爲2023年12月31日，因爲此類風險可能會在各公司隨後提交的季度報告中進行更新或補充10-Q或表單上的當前報告8-K.你還應考慮本委託書/招股說明書中的其他信息(包括本委託書/招股說明書的附件)以及通過引用方式併入本委託書/招股說明書的其他文件。看見《Where You Can Find More Information》從第199頁開始。

與合併相關的風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。未能完成合並及時或根本不這樣做可能會對格里德產生不利影響。

合併的完成取決於幾項條件，其中包括格里德股東對合並提議的批准。其中一些情況不在CleanSpark或Griid的控制之下。有關合並條件的更詳細討論，請參閱 “合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

更進一步，無論是CleanSpark還是Griid 如果合併在2025年3月31日前仍未完成，可能會終止合併協議。然而，沒有履行合併義務的任何一方都不能享有終止合併協議的權利協議主要導致或導致合併未能在該日期或之前完成。

如果合併不是完成後，格里德正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到實質性的不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，CleanSpark和Griid將受到風險數量，包括以下風險：

•

CleanSpark普通股和/或Griid普通股的市場價格可能會下跌到目前的市場價格反映了市場對交易將完成的假設；

•

在某些情況下，Griid可能欠CleanSpark 150萬美元的終止費；

•

如果合併協議終止，CleanSpark董事會或Griid董事會尋求另一項業務合併後，CleanSpark股東和Griid股東不能確定CleanSpark或Griid將能夠找到願意以與另一方相同或更具吸引力的條款進行交易的一方合併協議中約定的；

•

CleanSpark和Griid各自管理層在以下事項上投入的時間和資源否則，合併可能會致力於爲各自的公司尋求其他有益的機會；

•

CleanSpark和/或Griid可能會經歷金融市場或其各自的負面反應客戶、供應商、業務夥伴或員工；

•

CleanSpark和Griid將被要求支付各自與合併相關的費用，如法律、會計、財務諮詢和印刷費，無論合併是否完成，除非合併協議-費用“由第94頁開始；及

目錄表

•

與未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟開始 CleanSpark或Griid根據合併協議履行各自的義務。

這個這些風險中的任何一項都可能對CleanSpark和Griid各自正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣，推遲完成合並可能會其他因素，導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。

如果合併不符合守則第368(A)節所指的「重組」，格里德股東可能會需要繳納大量的美國聯邦所得稅。

這一合併意在符合以下條件的「重組」：根據守則第368(A)節的含義，CleanSpark和Griid打算報告符合此類資格的合併。如果美國國稅局或法院裁定該合併不符合根據《準則》第368(A)節的含義，格里德普通股的美國持有者一般將確認損益，其金額等於合併中收到的CleanSpark普通股的公平市值之間的差額，而這樣的美國持有者在相應的格里德普通股中的總稅基在合併中交出。請參閱“合併-實質性的美國聯邦所得稅後果 格里德共同的美國持有者的合併庫存“從第61頁開始。

合併協議包含的條款限制了Griid尋求替代合併，可能會阻止對Griid的潛在競爭性收購，使其無法提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求Griid向CleanSpark支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制格里德發起、招攬、故意鼓勵或知情的能力協助或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提案進行討論或談判，或批准或推薦任何第三方收購提案。此外，即使格里德董事會撤回或通過以下方式限制其建議在通過合併協議方面，除非合併協議已按照其條款終止，否則格里德仍將被要求在特別會議上將其與合併相關的每一項提案提交表決。此外, CleanSpark通常有機會提出修改合併協議所考慮的交易條款，以回應任何相互競爭的提議，然後CleanSpark董事會可以撤回其建議或對其建議進行限定對與合併有關的建議或以其他方式終止合併協議。

在某些情況下，在終止合併時根據協議，Griid將被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閱標題爲“合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“和 “《合併協議》--終止分別從第78頁和第92頁開始。

這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Griid或尋求替代交易的潛在第三方收購或合併合作伙伴，不考慮或提出此類交易，即使此類第三方收購方或合併夥伴準備以高於建議在合併中收到或變現的每股現金或市值的每股現金或市值支付對價。特別是終止費，如果適用，可能導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Griid股東支付每股現金或市值低於在沒有此類終止費的情況下可能提議支付的對價。

如果合併協議終止，格里德決定尋求另一項業務合併，格里德可能無法談判以與合併協議條款相當或優於合併協議條款的條件與另一方進行交易。

目錄表

交換比率是一種受許多未知因素影響的計算方法直到關門。

兌換率的計算要到成交時才能知道，因爲它是基於各種因素這要到合併完成前不久或完成時才能知道，包括截至合併完成時格里德公司到期和應付的未償債務金額以及截至合併完成時手頭的現金總額。至500萬美元的遣散費，這筆債務將在CleanSpark在關閉日期前確定的格里德某些員工被解僱時到期並支付。

因此，格里德截至合併完成時到期和應付的未償債務、手頭現金和到期和應付的遣散費債務金額將推動應支付給每個格里德股東的合併對價的價值發生相應變化。

在特別會議召開時，格里德的股東將不會確切地知道CleanSpark普通股的價值他們將在合併完成後收到。

格里德董事會成員和管理層在合併中擁有不同於或此外，還有其他股東的利益。

在考慮是否採納合併協議和批准交易時因此，格里德股東應該認識到，管理層和格里德董事會成員在合併中的利益不同於格里德股東的利益，或者是他們作爲格里德股東的利益之外的利益。

格里德的執行官員與格里德有安排，規定某些遣散費或福利，加速授予若干股權獎勵、現金費用及其他權利及其他付款或福利於合併完成後及/或在合併完成後在某些情況下終止僱用或服務。此外, 格里德的高管和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、預支費用以及董事和高級管理人員的責任保險。格里德董事會意識到了這些在批准合併協議和建議格里德股東投票支持合併提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。

這些利益在“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“ 從第54頁開始。

在擬議的合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制，可能會對各方的業務和運營產生不利影響。

關於合併的懸而未決的問題，有可能一些客戶、供應商和其他與CleanSpark或Griid有業務關係的人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與CleanSpark的關係或格里德，視情況而定，作爲合併的結果。根據合併協議的條款，CleanSpark和Griid在完成合並前各自的業務行爲都受到一定的限制，這可能限制格里德執行某些業務戰略的能力，包括在某些情況下訂立或修改合同、獲得或處置資產、產生債務或產生資本的能力支出。這些限制可能會在合併完成前對雙方各自的業務和運營產生不利影響。請參閱“合併協議-格里德和CleanSpark的臨時運營等待合併“從第74頁開始。

上述每一種風險都可能因延誤或其他不利的事態發展而加劇關於完成合並的問題。

目錄表

林肯的意見不會反映在簽署合併協議和合並完成。

格里德特別委員會和格里德董事會收到了來自林肯，他們的財務顧問，與簽署合併協議有關，但截至本委託書/招股說明書的日期，尚未從他們的財務顧問那裏獲得任何最新意見。業務和業務的變化 CleanSpark或Griid的前景、一般市場和經濟狀況以及林肯觀點所基於的其他因素可能超出CleanSpark或Griid的控制範圍，並可能顯著改變CleanSpark或Griid或合併完成時CleanSpark普通股或Griid普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。因爲格里德特別委員會和格里德董事會目前預計不會要求他們的財務顧問更新其意見，該意見不會也不會從財務角度討論合併考慮的公平性合併完成的時間。然而，格里德董事會建議格里德股東投票批准合併提議，並投票支持休會提議，這是在本委託書的日期作出的聲明/招股說明書。

關於格里德特別委員會和格里德董事會從他們的財務報告中獲得的意見的描述 Advisor，請參閱標題爲“林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。林肯的意見副本作爲附件E附在本委託書/招股說明書之後。

在合併懸而未決期間，格里德可能無法吸引或留住關鍵員工。

關於即將進行的合併，Griid的現有員工和未來員工可能會遇到關於他們未來在合併後的CleanSpark，這可能會對Griid在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因爲與不確定性和整合困難或希望在合併後不再留在CleanSpark。因此，不能保證格里德能夠像格里德過去那樣留住關鍵員工。

針對CleanSpark和Griid的潛在訴訟可能導致巨額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常被提起已簽訂合併協議的上市公司。即使這樣的訴訟不成功，爲這些索賠辯護可能會導致巨額費用。不利的判決可能導致金錢損失，這可能會產生負面影響對CleanSpark和Griid各自的流動性和財務狀況的影響。

Griid的股東可能會提起訴訟指控CleanSpark、Griid和/或兩家公司的董事和高管與合併有關。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致CleanSpark和/或Griid的巨額成本，包括任何與董事和高級管理人員賠償有關的費用。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。

完成合並可能會引發格里德作爲一方的某些協議中控制權或其他條款的變化，這可能會對合併後對CleanSpark的業務和運營結果的影響。

合併的完成可能會引發變化在格里德參加的某些協議中的控制權和其他條款。如果CleanSpark和Griid無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可能會行使協議規定的權利和補救措施終止協議或尋求金錢賠償的。即使CleanSpark和Griid能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求爲此類豁免收取費用，或者尋求以對CleanSpark或Griid不太有利的條款重新談判協議格里德在跟蹤交易。

目錄表

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是法定權利，使股東能夠對某些特殊交易提出異議，例如某些合併，以及要求公司爲其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與適用交易有關的向股東提出的對價。在DGCL的領導下，格里德普通股的持有者將無權評估與合併有關的其股票的公允價值。請參閱“這個合併-否評估權“開始於第60頁，了解更多信息。

合併完成後格里德股東將收到的CleanSpark普通股股份將擁有與格里德普通股不同的權利。

合併完成後，格里德的股東將不再是格里德的股東將成爲CleanSpark的股東，他們作爲CleanSpark股東的權利將受CleanSpark修訂和重述的公司章程(CleanSpark的條款)的條款管轄以及CleanSpark修訂和重述的章程(「CleanSpark的章程」)。CleanSpark公司章程和CleanSpark公司章程的條款在某些方面是實質性的與格里德第二次修訂和重述的公司註冊證書(「格里德的公司註冊證書」)和格里德的修訂和重述的章程(「格里德的章程」)的條款不同，它目前管理着格里德股東的權利。請參閱“CleanSpark和Griid股東權利之比較從第183頁開始，討論與CleanSpark普通股相關的不同權利格里德普通股的股票和股份。

合併後，格里德股東的所有權和投票權將大幅減少在交易完成後，CleanSpark對CleanSpark政策的影響將小於他們現在對Griid政策的影響。

CleanSpark股東目前有權在CleanSpark董事會選舉和其他影響CleanSpark的事項上投票。格里德股東目前有權在格里德董事會選舉和影響格里德的其他事項上投票。作爲合併的結果，基於約0.071的估計交換比率，假設截至完成合併(1)有72,340,476股格里德普通股已發行，(2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，(4)將有5美元據估計，合併後CleanSpark的現有股東將擁有CleanSpark已發行普通股約98%的股份，而CleanSpark目前的Griid 合併後，股東將擁有CleanSpark已發行普通股的約2%。估計兌換比率及上述數字和百分比爲基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

之後與CleanSpark相關的風險完成合並

CleanSpark可能無法實現預期的好處，合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

不能保證CleanSpark將能夠成功整合Griid的資產或以其他方式實現潛在交易的預期收益(包括資本支出效率和業務協同效應)。將Griid集成到CleanSpark中的困難可能會導致CleanSpark在運營中的表現與預期不同挑戰或未能在預期的時間框架內實現預期的協同增效和效率，或者根本沒有實現。兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括將管理層的注意力從持續的業務關注；留住關鍵管理層和其他員工；保留或吸引業務和運營關係；關於整合過程和相關的潛在預期的錯誤假設的可能性費用；整合公司和行政基礎設施並消除重複業務；協調

目錄表

地理上分散的組織；在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；以及潛在的未知負債、不可預見的費用與整合有關，或與收購相關的延遲。

合併後CleanSpark普通股的市場價格可能受到以下影響與合併前影響CleanSpark普通股或Griid普通股價格的因素不同。

vt.在.的基礎上合併完成後，CleanSpark普通股和Griid普通股的持有者將成爲CleanSpark普通股的持有者。由於CleanSpark和Griid的業務不同，CleanSpark的運營結果以及價格普通股未來可能會受到不同於影響CleanSpark和Griid作爲獨立公司的那些因素的影響。交易後的CleanSpark將面臨額外的風險和不確定性或者格里德目前可能不會作爲獨立公司接觸到。

CleanSpark普通股的市場價格可能會因爲合併。

CleanSpark普通股的市場價格可能會因爲合併而下跌，如果它無法如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則可以實現合併的預期收益和協同效應。CleanSpark普通股的市場價格也如果CleanSpark沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速實現合併的預期收益和預期的協同效應，或者如果合併對CleanSpark的財務狀況產生影響，CleanSpark可能會下降，經營業績或現金流與財務或行業分析師的預期不符。

這項合併可能會導致客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他業務夥伴，並可能導致現有合同的終止。

合併後，格里德的一些客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴可能終止或縮減與CleanSpark目前或未來的業務關係。一些客戶可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能覺得CleanSpark與他們的競爭對手。此外，格里德與客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求它在合併時獲得這些其他各方的同意。可能得不到優惠條款，或者根本得不到。如果與客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響，或者如果CleanSpark在合併後虧損 Griid，CleanSpark的業務和財務表現的合同帶來的好處可能會受到影響。

其他風險清潔火花和網格的因素

CleanSpark和Griid的業務現在和將來都將面臨上述所有風險上面。此外，CleanSpark和Griid正在並將繼續受到CleanSpark和Griid各自年報中所述的所有風險的影響10-K截至本財政年度止分別於2023年9月30日和2023年12月31日，由隨後的季度報告Form更新10-Q 和當前報告表格8-K，所有的已向美國證券交易委員會備案，或通過引用併入本委託書/招股說明書。有關通過引用併入本委託書/招股說明書的信息的位置，請參閱“在那裏您可以找到更多信息”從第199頁開始。

目錄表

合併

以下是CleanSpark和Griid之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。我們強烈要求您仔細閱讀合併協議的全部內容。合併協議的副本作爲本委託書/招股說明書的附件A附於本委託書/招股說明書中，並作爲參考併入本委託書/招股說明書中。本摘要並不意在完整，並且可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分並不打算爲您提供有關CleanSpark或Griid的任何事實信息。這樣的信息可以在其他地方找到委託書/招股說明書(包括本文的附件)以及CleanSpark和Griid向美國證券交易委員會提交的公開文件中，其中一些內容通過引用併入本委託書/招股說明書中，如更多信息，從第199頁開始.

合併的背景

合併協議的條款是CleanSpark和Griid代表之間保持距離談判的結果。這個以下是導致簽署合併協議的事件以及CleanSpark和Griid及其各自的顧問在公開宣佈之前舉行的關鍵會議、談判和討論的摘要合併。然而，本摘要並不旨在分類CleanSpark、Griid和其他各方代表之間的每一次對話或互動。

格里德董事會在正常的過程中，與格里德管理團隊一起，按照其受託職責，不斷評估格里德的比特幣業務和未來業務前景及其短期和長期表現，重點是增強格里德的規模、耐用性和彈性，並以負責任的方式提供領先的現金回報在所有比特幣價格週期中可持續和有彈性的股東。在這種正在進行的評價中，格里德董事會和管理團隊還審查和評估了格里德可用的潛在戰略備選方案，包括併購交易以及資產收購和處置。

2024年3月6日，比特幣滑雪峯會上，一枚比特幣行業活動在懷俄明州傑克遜市舉行。CleanSpark首席執行官布拉德福德走近Griid首席戰略官哈里·蘇多克，討論比特幣採礦業總體和兩家公司之間建立戰略關係的可能性。蘇多克和布拉德福德安排了第二天的會議，格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世將出席。

2024年3月7日，凱利、蘇多克和布拉德福德先生親自會面，除其他議題外，討論了他們對#年發展的看法。比特幣行業和他們的每一項業務。凱利、蘇多克和布拉德福德同意在比特幣行業會議結束前舉行一次私人晚餐會議，以進行進一步的討論。

2024年3月9日，凱利、蘇多克和布拉德福德舉行了一次私人晚宴，會上他們討論了在以下領域的潛在機會比特幣行業。討論中包括兩家公司的歷史、各自的增長計劃、地區專業知識、人才、文化和利用業務的能力。

2024年3月11日，布拉德福德聯繫了蘇多克和凱利，繼續對話，並安排了一次後續的虛擬會議。在……上面 2024年3月14日，凱利先生和布拉德福德先生進行了一次虛擬會議，布拉德福德先生在會上表示，CleanSpark有興趣討論CleanSpark可能收購Griid的好處和風險。在這次會議期間，凱利先生布拉德福德還討論了其他問題，包括盡職調查和交易文件談判的潛在時間表，以及格里德的未償債務金額。基於這樣的討論，作爲下一步，凱利先生和布拉德福德同意，達成雙方保密協議並繼續對話是合適的。

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2024年3月11日，格里德與財務顧問清晨鳥進行了視頻電話會議資本，爲格里德探索潛在的融資和戰略交易機會。晨鳥資本通知格里德，格里德的融資或戰略交易市場並不有利。2024年3月14日，格里德有一次與財務顧問和承銷商Stifel舉行視頻電話會議，爲Griid探索潛在的融資和戰略交易機會。Stifel還告訴Griid，Griid的融資或戰略交易市場是不是很有利。根據該等財務顧問提供的市場情報，格里德並無與任何第三方(除CleanSpark外)進行任何討論或談判，以討論或磋商由該等公司收購Griid的可能性。聚會。此外，格里德既沒有聘請晨鳥資本或Stifel，也沒有向這兩家財務顧問中的任何一家支付任何費用。

2024年3月14日，布拉德福德先生向凱利先生髮送了一份共同保密協議草案，以便於討論和披露格里德和CleanSpark之間的信息。從2024年3月14日到2024年3月18日，CleanSpark和Griid談判了相互保密協議，並於2024年3月18日簽署了相互保密協議。共同的保密協議包含了對CleanSpark的慣常停頓限制，其中有一項慣常的「失效」條款，使停頓在Griid簽訂關於以下方面的最終協議後不適用，其中包括與第三方的合併或其他業務合併交易。在與CleanSpark簽署保密協議之前或之後，Griid沒有與任何其他關於與Griid潛在業務合併的潛在第三方。

2024年3月19日和2024年3月20日，格里德管理層、埃德·梅德福德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克與CleanSpark的增長部高級副總裁斯科特·加里森進行了一次盡職調查討論，重點是社區和合作夥伴關係。2024年3月20日，格里德成員管理層與CleanSpark管理層成員進行了三次盡職調查討論。這些討論包括(I)CleanSpark的泰勒·莫尼格和Mike·漢密爾頓、德文·阿萊恩、韋斯利·沃德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克之間的討論來自Griid的技術和基礎設施；(Ii)CleanSpark的Duncan Poe和Chris Blake，以及Griid的Ed Medford、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克關於電力；(Iii)CleanSpark的Gary Vecchiarelli和財務團隊，以及Al 來自格里德的瓦蘭德、詹姆斯·D·凱利三世和哈里·蘇多克關於金融。

2024年3月24日，格里德董事會開會討論，其中其他事項，格里德探索與CleanSpark進行戰略交易的可行性，以及任命格里德董事會的一個特別委員會來審查、考慮和評估潛在的戰略交易或可能的提案戰略交易提案的戰略替代方案。在這樣的會議上，凱利向格里德董事會彙報了他最近與布拉德福德就格里德和布拉德福德之間潛在的業務合併交易進行的對話清潔火花。格里德董事會成立了一個獨立董事特別委員會(「格里德特別委員會」)，並任命莎米拉·卡薩姆女士和克里斯蒂娜·多蘭女士擔任格里德特別委員會的成員。卡薩姆擔任主席。在會議上，格里德董事會授權特別委員會(I)審查和評估條款和條件，並確定與CleanSpark進行任何擬議交易的可行性，(Ii)確定與CleanSpark的任何擬議交易是否對Griid及其股東公平並符合其最佳利益，(Iii)向Griid董事會全體成員建議Griid應對任何擬議交易採取何種行動與CleanSpark，以及(Iv)保留其全權酌情決定權，並按格里德特別委員會可以接受的條款和條件，保留這些獨立顧問，包括獨立法律顧問、財務顧問和外部顧問，作爲格里德特別委員會認爲適當協助格里德特別委員會履行其職責。格里德特別委員會的成立是出於高度的謹慎，而不是任何確定的潛在或實際的結果利益衝突。確定格里德特別委員會的每一名成員在評估合併時都是獨立的，格里德特別委員會的每一名成員都有權獲得格里德服務的費用特別委員會，這些費用是由GRID董事會批准的。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德特別委員會尚未解散。

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2024年3月24日，格里德特別委員會採訪了Aequum Law LLC (「Aequum」)擔任特別委員會的潛在法律顧問。2024年3月24日，格里德專委會召開了一次虛擬會議，會上格里德專委會討論了格里德的資格、經驗等特點關於Aequum的聲明，以及確定Aequum沒有任何衝突會損害其在格里德特別委員會的代表性。格里德特別委員會一致批准保留阿庫姆爲其法律顧問。

2024年3月27日，格里德特別委員會與Aequum的代表召開了一次虛擬會議。在會議期間，Aequum做了一個向格里德特別委員會介紹併購交易中的公司治理和最佳做法、Aequum在協助格里德特別委員會工作方面的作用和董事受託責任根據特拉華州的法律，格里德對股東的責任。格里德特別委員會授權Aequum採訪一家投資銀行，以提供公平的意見，並就與CleanSpark的談判直接與凱利合作。

2024年3月28日，凱利向Aequum提供了與CleanSpark討論的最新進展。凱利先生報告說初步盡職調查正在進行中，CleanSpark正在制定一份對潛在交易感興趣的非約束性書面指示。

2024年4月1日，Aequum根據林肯在併購交易方面的經驗和資格聯繫了林肯，向格里德特別委員會和格里德董事會關於從財務角度對格里德普通股持有人的公平性，格里德股東就潛在的業務合併將收到的對價在格里德和清潔火花之間。

2024年4月2日和2024年4月3日，CleanSpark執行團隊的代表進行了現場訪問格里德的某些設施，以檢查這些設施，並檢查格里德比特幣和區塊鏈技術的關鍵硬件和軟件組件。2024年4月2日晚，CleanSpark管理團隊和除了蘇多克和凱利之外，格里德的運營團隊還參加了晚宴，以促進更廣泛的團隊之間的介紹，並參與了關於行業現狀的討論。

2024年4月2日、2024年4月5日、2024年4月19日、2024年4月22日、2024年4月26日和2024年4月27日，Aequum提供了Griid特別委員會就盡職調查的狀況和與CleanSpark正在進行的談判通過電話通報最新情況。

2024年4月22日至 2024年5月6日，凱利先生和布拉德福德先生幾乎在許多場合會面，討論擬議的業務合併的條款，包括格里德的股權價值、企業價值、格里德債務的潛在償還以及進入在合併協議執行之日簽訂一份信貸協議，格里德將利用該協議作爲營運資金，並償還其未償債務和貿易應付款項。

2024年4月26日和2024年5月1日，凱利與Aequum進行了虛擬會面，討論了與CleanSpark的討論狀況。

2024年5月6日，凱利和布拉德福德幾乎與Aequum會面，討論了潛在交易的條款。凱利先生和阿庫姆先生向Bradford先生強調，格里德特別委員會不太可能批准以下任何交易：(A)不提供對格里德最近交易價格的溢價，(B)不包括所有人的回報或假設 (C)除標準和普通條件外，不包括任何可能危及結案確定性的結案條件。

2024年5月7日，CleanSpark向Griid提交了一份書面的非約束性利益指示(「利益指示」)， CleanSpark將以全股票交易的形式收購Griid

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歸因於企業價值約爲16000美元的萬。表示有興趣的條件是：(I)CleanSpark將承擔Griid的所有債務，它估計約11000美元萬；及(Ii)如果在合併完成時格里德負債超過11000美元萬，合併對價將減少美元對美元，合併對價將增加美元對於美元，在合併完成時，Griid負債低於11000美元萬。

同樣在2024年5月7日，向Griid特別委員會和Griid董事會提供了意向，凱利實際上與Aequum會面，討論Griid的現金狀況和潛在成交日期的估計負債。

2024年5月8日，Aequum幾乎與Griid特別委員會會面，討論意向的表示。Aequum爲Griid特別節目提供建議委員會獲悉，Aequum和Kelly先生編制了一份訂正的利益說明書，建議：(1)提高企業價值；(2)考慮到以下方面可能產生的負債，對未清償負債作出最新估計簽署和完成合並交易，以及(Iii)在執行合併協議的同時，由CleanSpark向GRID提供一筆貸款，其中資金將包括用於營運資本目的的5,000美元萬以及未來的 -確定用於償還格里德債務和未償還貿易應付款的某些持有者的金額，這些持有人已同意減少此類債務和貿易應付款。

從2024年5月8日到2024年5月29日，Griid、Aequum和CleanSpark的代表參加了虛擬會議，討論關於意思表示和交換的意思表示匯票。這些開放要點包括企業價值、盈利或承擔債務和負債、CleanSpark貸款、高級管理人員和董事尾巴保險單(「D&O保險單」)和某些成交條件。

2024年5月25日和2024年5月27日，Aequum提供了格里德特別委員會就盡職調查的狀況和與CleanSpark正在進行的談判通過電話提供最新情況。

在……上面 2024年5月28日，凱利先生、弗雷澤先生、Griid首席財務官Al Wallander、安永會計師事務所的Adam Stege和Aequum舉行了視頻電話會議，討論合併的潛在稅收影響。

2024年5月28日，Aequum與早鳥資本舉行視頻電話會議，探討潛在融資和戰略交易格里德的機會。早鳥資本通知格里德，比特幣礦商的融資或戰略交易市場仍然不太有利。

2024年5月29日，凱利向格里德特別委員會和格里德董事會發送了協商後的意向書。

2024年5月29日，格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum代表舉行了會議。在會上， Kelly先生向Griid特別委員會概述了意向、迄今與CleanSpark的溝通，以及他對與CleanSpark潛在業務合併交易的優點和風險的看法與格里德相比，格里德繼續作爲一家獨立的公司。凱利先生強調，對潛在的業務合併交易保持機密性對於格里德和CleanSpark都能夠達成相互的可以接受的交易。凱利先生向格里德特別委員會提供了意向書中包括的擬議業務合併的各方面內容，其中包括：(I)在無債務基礎上的15500美元萬的收購價，截至合併結束日，格里德未償債務每1美元的收購價將降低，而截至合併結束日格里德賬目中的每1美元，收購價將增加；(2) CleanSpark將在合併協議執行之日向Griid提供貸款，這些資金將包括用於營運資本目的的5億美元萬，以及用於償還Griid某些持有人的待定金額已同意減少此類債務和貿易應付賬款的債務和未償還貿易應付款，(Iii)格里德和CleanSpark將進入托管

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協議，根據該協議，Griid將就CleanSpark擁有的某些比特幣挖掘設備提供某些比特幣挖掘和託管服務，(Iv)於在執行合併協議時，格里德將提交格里德普通股持有人的投票協議，該普通股佔格里德普通股已發行股份的大部分，據此這些持有人將同意投票，以及其他事項他們的股份贊成合併，以及(V)規定自表示利益之日起60天的排他期，各方將在此期間談判最終文件，格里德不會發起、徵求、談判或討論從任何其他第三方收購Griid的任何提議或要約。Aequum的代表分別與格里德特別委員會討論了他們在潛在業務合併交易中的受託責任。作爲其他法律方面的考慮。格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum的代表討論了與CleanSpark進行全股票和業務合併交易的優點和風險，其中 Griid股東將成爲CleanSpark的股東，其中包括CleanSpark提供了更強大的資產負債表。格里德特別委員會還與管理層和Aequum的代表討論了考慮與其他潛在交易對手方聯繫，並初步確定任何這類接觸都有風險，特別是在保密性和失去與之交易機會的可能性方面在誘人的條款下，CleanSpark很可能會超過任何潛在的好處。格里德特別委員會批准了意向指示，並授權管理層執行和交付意向指示。

2024年5月31日，CleanSpark的法律顧問科岑·奧康納(Cozen O‘Connor P.C.)將一份盡職調查請求清單發送到特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(「特勞特曼」)，格里德的律師。

2024年5月31日，格里德與特勞特曼進行了一次虛擬會議 Pepper和Aequum討論合併的時間和責任清單。

2024年6月3日，科岑·奧康納寄來了一份草稿與特魯特曼·佩珀的合併協議。除了其他事項外，合併協議草案還考慮到，凱利的關聯公司和格里德的某些其他股東達成投票協議，投票支持批准交易的提議格里德股東特別會議。

2024年6月3日，格里德和林肯簽署了一份訂婚信，並於6月1日進行了修改 2024年22日，該條款規定林肯的任何費用都不取決於林肯意見中提出的結論或交易的完成。

2024年6月3日，格里德與林肯、特魯特曼·佩珀和阿庫姆進行了一次虛擬會議，討論了公平意見盡職調查。

2024年6月4日和2024年6月6日，格里德與特魯特曼·佩珀和阿庫姆進行了一次虛擬會議，討論合併協議草案。

從2024年6月5日開始，格里德向CleanSpark和Cozen O‘Connor提供了對虛擬數據的訪問權限房間裏有回應CleanSpark盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判過程中，用更多的盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。

2024年6月6日，特魯特曼·佩珀向科岑·奧康納提供了合併協議的修訂草案。合併的修訂草案協議反映了一些擬議的變化，其中包括(I)尚未發行的Griid認股權證將轉換爲CleanSpark的認股權證，(Ii)取消D&O保單的費用限制，以及(Iii) 增加CleanSpark和Griid將在合併協議執行之日簽訂先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月7日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

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2024年6月10日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論對合並協議的修訂。

2024年6月11日至2024年6月13日，CleanSpark的代表與Griid進行了虛擬會議以及布萊特裏奇、勒諾伊爾市公用事業委員會和傑克遜市電力管理局的高管，以便對格里德電力管道的機會進行進一步的調查。這些公用事業高管目前在格里德所在的服務地區運營擁有業務，並有增長計劃。

2024年6月14日，Troutman Pepper，Aequum，Cozen O‘Connor和Katten Muchin Rosenman LLP， CleanSpark的證券法律顧問(「Katten」)舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的公開問題，包括(I)確定合併對價和交換比例，(Ii)如何處理未償還的Griid認股權證， (Iii)D&O政策的支付義務；及(Iv)某些成交條件，包括格里德普通股的大部分已發行股份的持有人批准合併，但不包括由格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世和CleanSpark有義務償還或承擔截至合併結束日合併完成時到期和應付的某些格里德債務，並簽訂之前的CleanSpark信用協議和託管協議。

2024年6月18日，科岑·奧康納發出了一份合併的修訂草案與Aequum和Troutman Pepper達成協議。合併協議的修訂草案，除其他事項外，(I)已接受格里德認股權證將轉換爲認股權證以購買CleanSpark普通股的補充，(Ii)接受刪除D&O保險單的成本限制，以及(Iii)接受在執行合併協議的同時訂立先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月19日，格里德、CleanSpark、Troutman Pepper、Aequum、Cozen O‘Connor和Katten舉行了一次虛擬會議，討論公開的問題合併協議，包括(I)哪一方(即Griid或CleanSpark)將負責與D&O保單相關的費用，(Ii)某些Griid認股權證的處理，以及(Iii)CleanSpark的支付義務勾銷截至合併結束日合併結束時到期和應付的所有格里德債務。

2024年6月20日， Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論與Griid的債權人就潛在的債務削減進行談判。

從2024年6月20日至2024年6月26日，凱利先生與格里德減債函的某些債權人進行了談判，格里德根據這些信將未償債務從約10300美元萬減少至約5,100美元萬，只要GRID在2024年7月15日之前償還此類減少的債務即可。

2024年6月20日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

2024年6月21日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論最新的合併協議草案。

2024年6月21日，科岑·奧康納向Troutman Pepper發送了一份先前的CleanSpark信貸協議草案。

2024年6月23日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論之前的CleanSpark信貸協議草案和Griid 我還與林肯進行了一次虛擬會議，繼續討論公平意見的盡職調查，討論在接下來的幾天裏繼續進行。

2024年6月23日和2024年6月24日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論與Griid債權人的談判關於可能的債務削減。

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2024年6月24日，Aequum與Griid特別委員會舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的最新草案。

2024年6月24日，Troutman Pepper提供了先前CleanSpark信用的修訂草案同意科森·奧康納。先前CleanSpark信貸協議的修訂草案反映了一些擬議的變化，包括：(1)規定先前CleanSpark信貸協議下的總承諾額爲55,918,638.68美元，其中指在簽署合併協議時格里德的預期未償債務總額，其中考慮了格里德與其每個債權人之間談判達成的債務削減協議，外加將使用的5,000美元萬由Griid支付營運資金，(Ii)只有在合併協議終止時，才支付相當於先前CleanSpark信貸協議下總承諾額1.5%的費用，以及(Iii)規定Griid可以比特幣形式的投資僅限於這種比特幣是格里德自己開採的。

2024年6月24日，CleanSpark發佈了 2024年6月25日，格里德向格里德提供了託管協議草案，其中修改了開採比特幣的收入份額百分比和維護成本。這些變化得到了CleanSpark的批准。

2024年6月25日，科岑·奧康納和特魯特曼·佩珀舉行了一次虛擬會議，討論之前CleanSpark信用額度的未決問題協議，包括(一)貸款的結構(即定期貸款加左輪手槍或單一期限貸款)，(二)手續費，(三)違約利率，(四)將某些帳戶和財產排除在質押抵押品之外，以及(三) 不願招致任何額外的債務。

2024年6月25日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論與格里德的某些債權人就可能的債務削減進行談判。

在CleanSpark和CleanSpark之間的談判期間格里德、格里德特別委員會和格里德董事會多次開會，考慮和討論潛在的業務合併交易，並在這些會議上聽取了格里德管理層的簡報。

在CleanSpark和Griid之間的整個談判期間，CleanSpark、Griid和任何 GRID的高級職員或其他僱員在合併完成後的僱用事宜。

2024年6月26日，格里德特輯委員會召開了一次特別會議，來自Aequum、Troutman Pepper和林肯的代表出席了會議。Aequum的一名代表向格里德特別委員會成員介紹了他們與擬議的交易。凱利出席了部分會議，並向格里德特別委員會通報了有關價格條款、交易時機和格里德前景的最新情況。來自Aequum的代表爲Griid特別委員會總結了合併協議及附屬文件的條款和規定。林肯的代表介紹了林肯的財務分析，並表達了林肯的口頭意見，隨後通過提交一份書面意見予以證實 2024年6月26日致格里德特別委員會和格里德董事會的意見，自該意見發表之日起，根據並符合其中所述的限制、程序、限制和假設，合併根據合併協議，格里德股東在合併中收到的對價，從財務角度來看，對格里德股東來說是公平的。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，爲了向格里德董事會和格里德特別委員會提供意見，林肯曾假設合併對價爲每股格里德普通股1.30美元。林肯還了解到，合併考慮將受到在與CleanSpark的進一步談判的基礎上進行改變(意見中沒有提到這種潛在的改變)。林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“這個合併--意見林肯國際有限公司“從第46頁開始。格里德特別委員會的成員一致通過決議，建議董事會通過和批准合併協議和合併協議下的交易，包括合併。

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2024年6月26日，格里德董事會召開會議，代表出席來自Troutman Pepper、Aequum和林肯的會議，討論擬議的合併交易，並考慮格里德特別委員會的建議，進行合併。Troutman Pepper的代表總結了主要條款和最終合併協議的形式條件，以及投票協議、之前的CleanSpark信貸協議和託管協議。特魯特曼·佩珀的代表隨後也與格里德董事會一起審查了其在與合併有關。林肯發表了口頭意見，隨後於2024年6月26日向格里德特別委員會和格里德董事會提交了一份書面意見，證實了這一點，自根據合併協議所載的限制、程序、限制及假設，格里德股東在根據合併協議進行合併時所收取的合併代價是公平的。從財務角度來看，格里德的股東們。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯假設合併對價爲格里德普通股每股1.30美元，以其對格里德董事會和格里德特別委員會的意見。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“關於合併的意見--中國林肯國際有限公司“從第46頁開始。格里德董事會詳細討論了格里德特別委員會的建議和擬議交易的利弊，包括“合併--格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其合併的原因“以下，包括(除其他事項外)董事對格里德的業務、財務狀況、經營結果和前景的了解，格里德普通股的歷史交易價格，以及合併對價將以所有股票支付。根據格里德董事會在本次會議和其他會議上審議的所有因素，以及根據格里德特別工作組審議的信息和建議委員會，雖然不依賴於任何一個因素，但考慮到所有因素，格里德董事會，專門通過了格里德特別委員會的建議，格里德董事會批准了合併協議，並決定合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，符合格里德及其股東的最佳利益，並建議格里德的股東採納合併協議。格里德衝浪板還批准了投票協議、之前的CleanSpark信用協議和主辦協議。

在得到了格里德的批准後 2024年6月26日晚間晚些時候，雙方繼續進行進一步談判，並執行合併協議、投票協議、先前的CleanSpark信貸協議和託管協議，並在市場開盤前 2024年6月27日，發佈聯合新聞稿宣佈了這筆交易。

2024年6月27日，林肯接到格里德的通知經與CleanSpark進一步磋商後，合併協議於2024年6月26日晚簽署，協議內容包括(其中包括)有關合並對價的進一步調整。作爲一個因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯在2024年6月27日提交一份下調意見，假設截至該日期，合併對價估計不低於每股1.16美元格里德普通股基於CleanSpark普通股每股16.587美元的價格。林肯隨後向格里德董事會和格里德特別委員會(以他們的身份)遞交了日期爲2024年6月27日的書面反對意見。截至該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的限制、程序、限制及假設(包括前述假設)，格里德股東將收到的合併代價從財務角度來看，根據合併協議進行的合併對格里德股東來說是公平的。林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“這個合併--意見林肯國際有限公司“從第46頁開始。

CleanSpark的理由是交易記錄

在2024年6月26日舉行的一次會議上，CleanSpark董事會一致決定合併協議、合併及擬進行的其他交易均爲合宜、公平及

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爲了CleanSpark及其股東的最佳利益，(Ii)已批准、通過並宣佈可取的合併協議，(Iii)已批准、通過並宣佈可取的先前 CleanSpark信貸協議和(Iv)批准、通過並宣佈投票協議的形式是可取的。

在ITS的過程中在評估合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和由此預期的交易後，CleanSpark董事會召開了多次會議，諮詢了CleanSpark的高級管理層、法律顧問和財務和稅務顧問，並審查和評估了大量信息。在決定批准合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和由此考慮的交易時， CleanSpark董事會考慮了一系列因素，其中包括：

•

CleanSpark的財務狀況、歷史經營業績和戰略目標；

•

CleanSpark因合併而須支付的估計交換比率及相關預期在合併完成後，在完全稀釋的基礎上分配合並後公司的股權；

•

與重組合並相關的風險;

•

合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和關聯交易的條款結論條款的文件總體上是合理的；

•

CleanSpark目前的市值；

•

潛在地增加了獲得資金來源和更廣泛的投資者的機會，以支持合併合併完成後公司的比特幣開採業務，合併後的公司預計將繼續在納斯達克資本市場上市；

•

CleanSpark作爲與Griid合併的公司，有機會擴大其在田納西州；

•

CleanSpark董事會相信，除了合併，沒有其他選擇可以合理地創造更大的爲CleanSpark的股東帶來的價值，在審查了CleanSpark董事會考慮的提高股東價值的各種其他戰略選擇後；

•

合併協議的條款和條件，包括但不限於以下內容：

•

CleanSpark股東和Griid預期相對持股比例的確定根據CleanSpark董事會的判斷，合併後公司的股東適當地基於CleanSpark董事會對CleanSpark和Griid的大致估值的評估；

•

格里德完成合並的義務的條件性質；

•

預期合併將被視爲美國聯邦所得稅目的的重組；

•

認爲合併協議的其他條款，包括當事人的陳述、保證就整個交易而言，契諾及其各自義務的條件是合理的；

•

投票協議，根據這些協議，格里德的某些董事、高管和證券持有人已經同意，僅以格里德證券持有人的身份，投票表決他們持有的格里德普通股的全部股份，贊成批准合併協議；

•

合併可能使CleanSpark和Griid的某些股東能夠增加他們目前控股公司；以及

•

及時完成合並的可能性。

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CleanSpark董事會還考慮了其有關合並及合併協議擬進行的其他交易的商議，包括以下事項：

•

合併可能無法完成，以及公衆可能產生的不良影響宣佈合併，涉及CleanSpark的聲譽以及CleanSpark在合併未完成的情況下追求未來目標或在未來獲得融資的能力；

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用於確定將向Griid股東發行的CleanSpark股票數量的交換比率在合併中是不固定的，並受到多種因素的影響，包括格里德截至合併結束時的未償債務和將到期並應支付的遣散費義務；

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合併沒有及時完成或根本沒有完成的風險；

•

除某些例外情況外，合併協議中的陳述和保證不在合併結束後生存下來，以及在合併結束後可能產生的潛在負債風險；以及

•

與合併有關的各種其他風險，包括題爲 “風險因素“從第27頁開始。

上述資料及委員會考慮的因素 CleanSpark董事會並不打算詳盡無遺，但據信包括了CleanSpark董事會考慮的所有重要因素。鑑於其對合並的評估考慮的各種因素以及考慮到這些問題的複雜性，CleanSpark董事會認爲，試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是沒有用的，也沒有試圖這樣做。在考慮上述因素時，委員會的個別成員 CleanSpark董事會可能對不同的因素給予了不同的權重。CleanSpark董事會對上述因素進行了全面分析，包括與CleanSpark的管理團隊進行了深入的討論和質詢， CleanSpark的法律顧問、財務和稅務顧問，並認爲總體上有利於和支持其決心的因素。

格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其合併的原因

全票通過，格里德特別委員會在2024年6月26日舉行的會議上，根據其法律顧問的建議，確定合併協議和合並是可取的，並符合格里德股東的最佳利益，並建議格里德董事會通過並批准合併協議及其下的交易，包括合併。

全票通過，格里德董事會在2024年6月26日舉行的會議上，根據其法律顧問的意見和格里德特別委員會的一致建議，(I)確定合併協議和擬進行的交易因此，包括合併在內，對格里德和格里德股東是公平的，並符合格里德和格里德股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易，包括合併；以及 (Iii)已決定建議格里德股東批准及採納合併協議及擬進行的交易，包括合併。

因此，格里德董事會一致建議格里德股東投票支持合併提案，並投票支持休會提案。

在達成其決定和建議時，格里德特別委員會和格里德董事會在標題爲「」的部分中描述合併—合併的背景本委託書/招股說明書，舉行了多次會議，諮詢了格里德的管理層及其在Aequum Law LLC的顧問和在格里德特別委員會的情況下，林肯，在格里德董事會的情況下，林肯和特魯特曼·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司，並考慮了一些因素。在決定推薦

目錄表

格里德股東投票支持合併提議，格里德董事會審議了格里德特別委員會的評估、分析和一致建議，以及格里德特別委員會的成員與格里德的管理層沒有關聯，也不是格里德或其任何附屬公司的僱員，在合併中與格里德的利益不同，或除了格里德的利益之外，沒有任何財務利益股東，但其權益不在“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

格里德特別委員會和格里德董事會認爲的各種因素對通過合併協議包括但不一定按相對重要性順序排列：

•

更大的股東價值和回報潛力.

•

持續所有權。格里德特別委員會和格里德董事會認爲全庫存對價使格里德的股東能夠繼續擁有合併後公司的所有權(根據格里德已發行和已發行的股份，約佔合併後公司的2% 普通股和CleanSpark在合併完成之日的普通股，假設(I)有72,340,476股Griid普通股已發行，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付， (Iii)Griid手頭有3,786,779美元的估計現金，及(Iv)將有500美元的遣散費債務(萬將到期並應支付)，並參與合併後公司的價值和機會，包括協同效應、比特幣價格未來的潛在漲幅以及預期的未來增長。

•

貨幣格里德特別委員會和格里德董事會認爲，CleanSpark的普通股這將交付給Griid股東，因爲合併對價是一種極具吸引力的貨幣，將從合併的重大協同效應中受益，具體內容如下所述。

•

流動性。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，合併將爲現有的格里德股東有機會從其所有權頭寸的流動性增加中受益。

•

合併後公司的利益。

•

比特幣產業。格里德特別委員會和格里德董事會意識到格里德在一個面臨與地緣政治、環境和其他監管考慮相關的重大潛在財務和運營風險的行業，這可能威脅到格里德作爲獨立公司的長期估值和獲得資本的機會實體。

•

承受價格波動。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，聯合公司將能夠更好地承受與比特幣業務相關的內在價格波動。

•

增強競爭地位。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，合併將通過擴大其經營規模和範圍並加強其資產負債表來增強Griid的競爭地位。

•

管理層和董事會。GIID特別委員會和GIID董事會認爲合併後的公司將由CleanSpark執行管理團隊監督，他們擁有通過成功執行所部署的資本爲股東創造價值的記錄。治理由經驗豐富、多元化的董事會提供，其中將由現任CleanSpark董事組成。

•

ESG承諾。GIID特別委員會和GIID董事會認爲GIID和CleanSpark有共同的致力於卓越ESG。

目錄表

•

更好的選擇，繼續獨立的格里德。格里德特別委員會和格里德董事會考慮到格里德的業務、前景和其他戰略機遇，以及作爲一家獨立上市公司的風險。基於這些考慮，格里德特別委員會和格里德董事會決定進入與CleanSpark的合併協議提供了在短期、中期和長期基礎上從Griid資產創造股東價值的最佳替代方案，包括與在獨立基礎上繼續運營相比 CleanSpark交易令人信服的價值主張。

•

聯合收割機公司的戰略和財務效益。格里德特別委員會和格里德董事會對Griid和CleanSpark互補業務的評估，以及兩家公司合併將實現的潛在戰略和財務利益，包括潛在的協同效應。

•

共享的價值觀。格里德和CleanSpark共享誠信、協作、責任和關愛人和環境，合併後的勞動力預計將繼續提高效率併爲股東帶來價值。此外，格里德特別委員會和格里德董事會認爲格里德和 CleanSpark有互補的ESG戰略。

•

從林肯那裏收到公平的意見。格里德特別委員會和格里德董事會審議了林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提交了關於從財務角度看合併協議中規定的合併對價對格里德普通股持有者是否公平的意見。

•

有機會收到替代收購建議並終止合併，以接受更好的建議格里德特別委員會和格里德董事會審議了合併協議中與格里德回應主動競爭提案的能力有關的條款，並確定第三方不太可能被合併協議的條款阻止提出競爭性提案，包括因爲在某些情況下，格里德董事會可以提供與競爭性提案有關的信息或進行討論。在……裏面在這方面，格里德特別委員會和格里德董事會審議了：

•

根據格里德遵守合併協議的情況，格里德董事會可以將其建議更改爲格里德如果格里德董事會真誠地決定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)關於在獲得股東批准之前通過合併協議的股東上級提議或干預事件，未能採取此類行動將與格里德董事會的受託責任相牴觸；以及

•

雖然合併協議包含格里德需要支付的150萬美元的終止費 CleanSpark在某些情況下，包括如果CleanSpark因格里德董事會就採納合併協議向股東提出的建議發生變化而終止合併協議，如果格里德、其格里德的子公司或某些代表違反了非邀請函合併協議下的義務或如果格里德終止合併協議以與關於更高的建議，格里德董事會認爲，鑑於合併協議的情況和整體條款，這筆費用是合理的，與可比交易中的費用和條款一致，並不排除其他報價。

•

稅務考慮。 格里德特別委員會和格里德董事會認爲合併的結構是以股換股的交易並擬被界定爲《守則》第368(A)節所指的「重組」。

•

完成合並的可能性和合並協議的條款。格里德特別委員會和格里德董事會認爲完成合並的可能性很大，因爲除其他外，相信在與Griid的法律顧問磋商後，合併協議的條款整體而言，包括各方的陳述、保證、契諾和

目錄表

合併結束的條件和合並協議可以終止的情況是合理的。

格里德特別委員會和格里德董事會還考慮了它認爲總體上負面的一些不確定因素、風險和因素。不利於作出決定、覈准和提出相關建議，包括以下內容(不一定按相對重要性排序)：

•

合併考慮。格里德特別委員會和格里德董事會考慮過這一點，因爲向格里德股東支付的合併對價總額將減去合併完成時的未償債務金額，格里德股東將承擔格里德在合併期間產生額外債務的風險。合併的懸而未決。

•

可能無法實現協同效應。格里德特別委員會和格里德董事會審議了整合Griid和CleanSpark業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率，或合併的其他預期好處可能不是實現或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

•

與合併懸而未決相關的風險。格里德特別委員會和格里德董事會審議了與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有事項(包括格里德股東或其代表對合並提出訴訟或提出其他反對的可能性合併協議考慮的交易)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，對Griid的風險和成本，包括潛在的員工流失，對格里德與第三方的關係以及合併協議的終止可能會對格里德普通股的交易價格和格里德的經營業績產生影響。

•

臨時運營契約。格里德特別委員會和格里德董事會考慮了這些限制關於格里德及其子公司在合併協議簽署至合併協議規定的合併完成期間的業務行爲。

•

相互競爭的提案；終止費；費用報銷。格里德特別委員會和格里德董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與Griid達成戰略合併的可能性。在這方面，格里德特別委員會和格里德董事會審議了合併協議中關於沒有店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向GRID提交更好提案的替代投標人。格里德特別委員會格里德董事會還考慮，在特定情況下，如果合併協議終止，格里德可能被要求支付終止費或費用，這可能對格里德產生影響，包括：

•

終止費可能會阻礙其他潛在當事人提出競爭性要約；儘管GRID董事會認爲終止費數額是合理的，不會不適當地阻止可能有興趣提出競爭性提議的任何其他當事人；

•

如果合併沒有完成，格里德將自己支付事件的費用，以準備和進入履行合併協議項下的義務和擬進行的交易；以及

•

如果合併協議因未能獲得格里德批准而終止的要求作爲股東，格里德將有義務償還CleanSpark與合併協議有關的50萬美元費用。

•

格里德董事和高級管理人員的利益。格里德特別委員會和格里德董事會認爲格里德的董事和高管可能在合併中擁有不同於格里德股東的權益，或與格里德股東的權益不同。有關此類產品的更多信息

目錄表

權益，見下文標題“-格里德董事及行政人員在合併中的利益“從本委託書/招股說明書第54頁開始。

•

合併成本。格里德特別委員會和格里德董事會審議了與完成合並，包括管理層的時間和精力以及潛在的機會成本。

•

其他風險。格里德特別委員會和格里德董事會考慮了投資於在CleanSpark提交給美國證券交易委員會的定期報告的風險因素部分確定的CleanSpark普通股，以及在標題爲“風險因素“開始於第27頁和“有關前瞻性陳述的注意事項“從本委託書/招股說明書第24頁開始。

格里德特別委員會和格里德董事會認爲，總的來說，合併給格里德股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

上述關於格里德特別委員會和格里德考慮的因素的討論委員會在得出其結論和建議時，包括了格里德特別委員會和格里德董事會考慮的主要因素，但並不打算詳盡無遺，也可能不包括格里德考慮的所有因素。特別委員會和格里德董事會，但包括格里德特別委員會和格里德董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，格里德特別工作組委員會和全球資源信息系統理事會認爲，對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對或具體權重是不可行的，也沒有這樣做。更確切地說，格里德特輯委員會和GRID董事會認爲它的決定是基於它所考慮的所有因素和信息。此外，格里德特別委員會和格里德董事會的每個成員都從事自己的個人事務。對過程的判斷，可能對不同的因素給予了不同的權重。

林肯國際有限責任公司的意見

意見摘要

《格里德》特別委員會和格里德董事會聘請林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提供關於格里德股東在根據合併進行的合併中是否將收到合併對價的意見從財務角度來看，協議對格里德的股東來說是公平的。格里德特別委員會和格里德董事會選擇林肯作爲他們的財務顧問，因爲林肯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面有豐富的經驗。作爲其投資銀行業務的一部分，林肯經常參與一系列行業的企業及其證券的估值，這些行業與合併和收購。

2024年6月26日，林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提出了口頭意見(在他們的這種身份)，後來通過向格里德特別委員會和格里德董事會提交日期爲2024年6月26日的書面意見予以確認，該書面意見截至該意見發表之日，以根據其中所載的資格、程序、限制及假設，格里德股東根據合併協議在合併中收取的合併代價，從財務角度而言，對格里德而言是公平的。股東。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯根據其對格里德董事會和格里德董事會的意見，假設合併對價爲每股格里德普通股1.30美元特別委員會。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。

2024年6月27日，林肯接到格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的通知，經過進一步的談判， CleanSpark，合併協議於2024年6月26日晚簽署

目錄表

幷包括(其中包括)關於合併對價的進一步調整。因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯提交一份 2024年6月27日的下調意見，假設截至2024年6月27日，合併對價根據CleanSpark普通股每股16.587美元的價格估計不低於格里德普通股每股1.16美元。林肯隨後向格里德董事會和格里德特別委員會(以他們的身份)提交了日期爲2024年6月27日的書面罷免意見，截至該意見發表之日，並以資格、程序、限制及其中所載的假設(包括前述假設)，格里德股東根據合併協議在合併中所收取的合併代價是公平的。從財務角度來看，格里德的股東們。2024年6月26日意見和2024年6月27日下臺意見在本摘要中稱爲《意見》。

林肯的意見是直接向格里德特別委員會和格里德董事會(以他們的身份)提出的，只涉及從財務角度來看，合併代價將由格里德股東在合併中收到，並且沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或任何協議、安排或諒解與合併或其他方面有關的協議(包括但不限於CleanSpark信用協議或託管協議)。該意見由林肯公平意見委員會授權發佈。摘要：林肯在本委託書/招股說明書中的意見通過參考其書面意見全文進行保留，該意見書作爲本委託書/招股說明書的附件E並描述了所遵循的程序，對所進行的審查所作的假設、資格和限制，以及林肯在準備其意見時考慮的其他事項。無論是林肯的意見，還是其意見的摘要和相關的本委託書/招股說明書中闡述的分析旨在向格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何證券持有人提供關於他們應該如何行動或投票(或應該如何投票)的建議或建議，而不是建議或建議就任何與合併或其他事項有關的事宜，或是否進行(或應進行)合併或任何相關交易。敦促格里德股東仔細閱讀整個意見，並全文用於討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、林肯就該意見進行的審查的侷限性以及該意見中包含的其他限制。

在與其意見有關的問題上，林肯的觀點包括：

已查看以下文檔：

A.與格里德有關的某些可公開獲得的商業和財務信息(包括已審計的財務報表和未經審計的林肯認爲相關的中期財務報表)，包括格里德的表格10-Q2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的格里德表格10-K/A已歸檔與2024年4月26日的美國證券交易委員會，格里德的形式10-K2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格和格里德的表格S-1向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 2024年1月9日，2024年1月29日修訂；

B.格里德各月份的內部月度指標報告包截至2023年1月31日至2024年4月30日；

C.截至2024年6月21日的一週現金流預測 2024年10月18日，由格里德管理層提供給林肯(《流動性預測》)；

D.合併草案和最終合併資金由GRID管理層提供給林肯的流量分析；

E.合併協議(和合並協議草案，日期爲 (2024年6月25日)；以及

F.與歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景有關的其他文件；格里德的管理層向林肯提供了格里德可能的未來前景；

討論了與格里德特別委員會、格里德董事會、和GRID的管理；

目錄表

與格里德管理層進行虛擬會面，討論格里德的業務、財務前景和前景；

審查了格里德的某些金融、股票交易和其他信息，並將這些數據與具有某些股票交易、財務和相應數據的信息，以及擁有林肯認爲相關的公開交易證券的公司的信息，這些信息都不能直接與格里德相比；

進行了一定的估值和比較財務分析，包括對選定公衆的分析林肯認爲相關的公司，這些公司都不能直接與格里德或合併進行比較；以及

考慮到此類其他信息、財務研究、普遍接受的估值和分析技術以及林肯認爲相關的調查以及金融、經濟和市場標準。

在執行其分析時在對合並發表意見時，林肯在得到格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的同意後，依賴並假定所有財務、會計、法律、稅務和林肯審查了其他信息，林肯沒有對任何此類信息的獨立核實或獨立核實承擔任何責任。林肯相信格里德的保證，他們不知道有任何會使此類信息嚴重不完整或具有誤導性的事實或情況。

林肯依靠的事實是格里德特別委員會、格里德董事會、格里德和參與合併的所有其他各方已聽取了有關合並的律師和其他顧問的建議，並假設合併將以有效和及時的方式完成在所有方面遵守所有適用的聯邦和州法規、規則和法規，並確保與合併相關的所有必要和適當的程序將及時、有效和及時地採取。

林肯認爲，CleanSpark普通股的交易價格是CleanSpark公平市場價值的可靠反映普通股。因此，就其意見而言，林肯並未就合併生效時將作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的公平市場價值進行獨立分析，而是根據格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示，就格里德普通股每股合併對價(如上所述)做出某些假設，截至其意見發表日期，假設格里德普通股每股的合併對價是對合並對價在發表意見之日的公平市場價值的可靠反映。

林肯依靠的數額反映了格里德的總債務和債務類債務的餘額和應計餘額。在提供給林肯的最新財務信息中，沒有考慮格里德可能談判或同意或已經談判和同意的此類債務和類似債務的任何折扣或較低金額債權人和其他當事人。

林肯進一步假設，流動性預測，格里德的能源管道和相關的需要格里德提供給林肯的投資、未經審計的中期財務報表和其他財務信息是在合理誠信的基礎上編制的，反映了適用的準備它們的各方，林肯對流動性預測、格里德能源管道和相關臨時投資所需的假設、估計和判斷不承擔任何責任，也不表達任何意見財務報表和其他財務信息是基於。

林肯還假設，在獲得任何在取得合併所需的監管和第三方同意、批准和協議的前提下，不會強加任何對格里德或合併產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件。

目錄表

林肯還假設：(A)在所有各方的陳述和保證下，合併協議和與合併有關的所有其他相關文件和文書真實無誤，(B)合併協議各方將全面和及時履行下列各項要求的契諾和協議：以及(C)合併將根據合併協議和提供給林肯的其他文件中概述的條款完成，而不放棄、修改或修改任何條款、條件或其中的協議對林肯的分析是重要的。

林肯認爲這些資產沒有實質性變化，自向林肯提供最新財務信息以來，格里德的負債、業務、狀況(財務或其他)、運營結果或前景，並依賴格里德管理層關於以下方面的保證就在那裏。林肯還假定，合併的最終條款不會與林肯審閱的副本或草稿中提出的條款有實質性差異，並且所有文件的最終版本在所有材料中都是一致的尊重林肯審閱的草案。

林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會，只要任何上述假設或該意見所依據的任何事實被證明在任何重要方面均不屬實，則該意見不能亦不應被依賴。

格里德曾建議林肯：(I)格里德的財務狀況令人對其繼續前進的能力產生了極大的懷疑對格里德的關切以及格里德的財務和業務結果以及流動資金需求也使人對格里德能否繼續作爲一家持續經營的企業產生了極大的懷疑，(2)格里德的現金、現金等價物和數字資產將是不足以使格里德在六個月或更長的時間內爲正常運營提供資金，(Iii)格里德未能獲得，也不相信它能夠獲得足夠的資金，以格里德可以接受的條件爲格里德提供資金， (Iv)在沒有合併的情況下，Griid將無法作爲持續經營的企業運營，Griid將需要清算和解散，(V)Griid股東在清算或解散Griid的資產時將獲得的價值解散可能大大低於格里德的內部財務報表中反映的價值，以及(Vi)格里德股東在清算或解散格里德時獲得的任何收益將大大低於格里德股東在合併中將收到的合併對價。

林肯已經準備好了截至日期的意見其中之一。這一意見必然是基於當時存在的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至日期向林肯提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響這一觀點，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申該意見。

林肯沒有評估格里德或CleanSpark的償付能力，沒有被要求，也沒有對資產或負債(或有、衍生、失衡GRID、CleanSpark或他們各自的任何子公司，林肯也沒有得到任何這樣的評估或評估。林肯也沒有就合併對格里德的償付能力或生存能力或其支付能力的影響發表任何看法或意見當它的債務到期時。林肯沒有被要求，也沒有被要求參與合併的談判或結構(或任何相關交易)。林肯沒有被要求，也沒有發起任何討論與第三方就合併、格里德的資產、業務或業務感興趣，或尋求任何合併的替代方案。林肯認爲合併的條件是最有利的從格里德股東的角度來看，在這種情況下，可以在合併各方之間談判的條款。

意見(I)沒有涉及格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何其他人的基本業務決定進行(或已經進行)或實施合併的一方，或與格里德、格里德特別委員會或格里德董事會(II)沒有涉及或構成關於格里德特別委員會和格里德董事會授權(或

目錄表

已授權)簽署合併協議，或從事(或已從事)合併，(Iii)未涉及任何安排、諒解、協議或與合併有關的文件或合併的形式或任何其他部分或方面，或以其他方式包括但不限於CleanSpark信用協議或託管協議的條款，(Iv)不構成建議或向格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何證券持有人建議，他們應該如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票(或應該採取行動或投票)，或是否繼續(或進行)合併或任何相關交易，以及(V)僅從合併中格里德股東將收到的合併對價的財務角度談到公平，而沒有談到任何其他合併的條款、方面或影響，或與合併或其他方面有關的任何協議、安排或諒解。林肯沒有對合並的任何部分或方面的公平性發表意見 (I)任何類別證券的持有人、格里德的債權人或其他選民或任何其他各方，或(Ii)格里德的任何一類或任何團體或任何其他各方的證券持有人、債權人或其他選民相對於任何其他類別或團體的格里德或該另一方的擔保持有人、債權人或其他組成人員(包括但不限於在這些類別或類別的證券持有人、債權人或其他成員之間或之內分配任何合併對價)。該意見書並未表明將收到的合併對價是在任何情況下可能達到的最好結果它只是說明了Griid股東在合併中收到的合併對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。關於是否繼續進行合併或任何相關交易取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。

林肯對於Griid或CleanSpark的股票在合併宣佈後的市場價格或價值，或任何此類股票在合併日期後的任何時間可能如何交易，均未發表任何意見。該意見不應被解釋爲估值意見、信用評級、償付能力意見、根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律對Griid‘s或CleanSpark的信用或償付能力的分析，作爲稅務建議，或者作爲會計建議。林肯沒有就任何法律問題發表任何意見，也沒有承擔任何責任。林肯也沒有就任何補償或股權的數額或性質發表意見。提供給格里德的高級管理人員、董事或僱員，或與合併相關的這類人士的安排，涉及合併中的合併對價。

據了解，該意見是爲格里德特別委員會和格里德董事會提供的(在他們的 )與他們對合並的考慮有關的。林肯已同意在本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)及其描述中包含完整的意見委託書/招股說明書。該意見沒有規定林肯對格里德、格里德董事會、格里德特別委員會、格里德股東或任何其他方的任何受託責任。

這一意見只是格里德特別委員會和格里德董事會在評估合併時考慮的衆多因素之一不應被視爲格里德特別委員會和格里德董事會對合並或合併考慮的意見的決定性。

林肯財務分析綜述

以下是林肯與格里德董事會和格里德特別委員會審查的重要財務分析的摘要與提出其意見有關的2024年6月26日，以及林肯於2024年6月27日向Griid董事會和Griid特別委員會提供的重要財務分析摘要及其下臺意見日期爲該日期。

下文所述摘要並不是對所進行的財務分析或因素的完整描述林肯認爲的，並以林肯的觀點爲基礎的。林肯可能認爲各種假設比其他假設更有可能或更不可能，所以從任何特定的部分得出的範圍

目錄表

下面總結的分析不應被視爲林肯對格里德實際價值的看法。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息格式化。爲了充分理解這些分析，必須將該表與摘要全文一起閱讀。該表不打算單獨使用，單獨使用並不構成完整的分析。

在進行分析時，林肯對行業表現、一般商業和經濟狀況做出了許多假設，市場和財務狀況，以及其他事項，其中許多都不是林肯、格里德或任何其他合併各方所能控制的。如果未來的結果是實質性的，格里德、林肯或任何其他人都不承擔責任與所討論的不同。這些分析中包含的任何估計不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比估計。此外，與Griid的價值相關的分析並不意味着評估，也不反映Griid實際可能的出售價格。因此，本報告中使用的假設和估計以及由此得出的結果財務分析本身就存在很大的不確定性。除另有說明外，以下量化信息以市場數據爲基礎，以6月25日或之前的市場數據爲基礎， 2024年，這並不一定是當前市場狀況的指標。考慮下面的數據，而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可以對林肯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

精選上市公司分析

儘管格里德管理層嚴重懷疑格里德是否有能力在沒有重大資本的情況下繼續經營下去籌集事件，(B)比特幣價值大幅增加和/或(C)運營費用大幅減少，林肯在持續經營的基礎上分析了Griid的價值。林肯估計了格里德的企業價值使用市場方法分析，特別是選定的上市公司分析，並假設Griid繼續作爲一家持續經營的公司運營。市場法是一種估值技術，它通過應用估值來提供價值估計。目標公司的財務指標的倍數。估值過程包括但不限於對標的業務和其他類似業務之間的各種定量和定性因素的比較。

林肯查閱了與下表中列出的選定上市公司相關的公開信息和財務數據。雖然這些選定的上市公司都不能直接與格里德相提並論，林肯選擇了密碼挖掘行業的上市公司，根據它們與格里德的相似性進行分析，主要是在商業模式方面，地理足跡、財務性能、總哈希率和自挖哈希率、現有電力容量和管道、電力成本、硬件組成和使用情況等特徵。選定的上市公司中沒有一家是，當然也不是，與格里德和林肯一樣，林肯無法獲得關於這些公司的任何非公開信息。因此，完整的估值分析不能侷限於對選定的上市公司進行量化審查，還需要對這類公司的財務和經營特點的差異以及可能影響其相對於GRID的價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在評估選定的上市公司時，林肯對行業業績、一般商業、經濟、市場和金融狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多都不是林肯所能控制的。因此，市場方法受制於某些限制。

目錄表

選定上市公司分析中使用的股價基於收盤價截至2024年6月25日，以下所列選定上市公司的普通股股票價格，以及以下所列選定上市公司的當前總哈希率基於最近公開報告的總哈希率由此類公司。選定上市公司的最新十二個月（「TLR」）收入指標是根據此類公司最新報告的完整財務報表得出的。所選上市公司及相應財務數據是：


	企業價值 (單位：百萬)		總哈希率		ILM收入 (單位：百萬)		企業價值：/ 當前總散列率 (單位：百萬美元)		企業價值：/ LTM 收入
馬拉松數字控股公司。	$	4,100		29.3	$	502	$	140		8.18x
CleanSpark公司	$	3,153		18.0	$	284	$	175		11.12x
Core Scientific, Inc.	$	2,417		26.1	$	561	$	93		4.31x
艾瑞斯能源有限公司	$	1,684		10.0	$	166	$	168		10.17x
TeraWulf Inc.	$	1,628		8.0	$	100	$	203		16.26x
比特場有限公司	$	1,505		9.5	$	167	$	158		9.03x
Riot Platform，Inc.	$	1,415		14.7	$	287	$	96		4.93x
比特迪爾科技集團	$	1,072		22.4	$	415	$	48		2.58x
小屋8公司	$	993		26.6	$	157	$	37		6.31x
密碼挖掘公司。	$	990		8.0	$	153	$	124		6.47x
比特數碼公司	$	236		4.2	$	67	$	56		3.52x
蜂巢數字技術有限公司	$	211		5.0	$	114	$	42		1.84x
Stronghold Digital Mining，Inc.	$	107		4.1	$	85	$	26		1.26x
Argo區塊鏈公司	$	76		2.7	$	56	$	28		1.36x
莫森基礎設施集團公司。	$	36		4.0	$	55	$	9		0.66x
平均		—		—		—	$	94		5.87x
中位數		—		—		—	$	93		4.93x

爲了估計格里德的企業價值範圍，林肯採用了以下比率和倍數 GRID的當前總哈希率(EH/S)和LTM收入：

•

當前總哈希率(EH/S)：100美元至150美元

•

LTM收入：5.50倍至7.50倍

林肯爲格里德選擇的倍數是基於林肯的專業判斷和使用比較分析，除其他外，考慮了某些定量和定性因素，包括但不限於格里德的電力成本、每兆瓦時成本和電力管道容量。根據這些精選的估值多個參考範圍，格里德的隱含企業價值估計在115.0至165.0美元之間。

分析摘要

林肯通過將現金和現金等價物、受限現金和數字資產添加到估計企業價值的範圍從選定的上市公司分析和減去應付賬款和應計費用及其他流動負債中的債務和類似債務項目，從而產生顯示的普通股權益的估計範圍 Griid的價值在600萬至5600萬美元之間。

林肯隨後通過以下方法估計了Griid的每股普通股權益價值估計普通股價值的範圍是格里德管理層提供的已發行普通股的完全稀釋股數，按已發行認股權證、期權和限制性股票單位使用庫存股辦法進行調整，因此，顯示的每股普通股權益價值的估計範圍爲0.08美元至0.78美元。

目錄表

林肯隨後將這一估計範圍與格里德普通股每股1.30美元和1.16美元的假設合併對價進行了比較，指出假設的格里德每股合併對價普通股高於這一區間。

雜類

林肯作爲格里德董事會和格里德特別委員會的財務顧問，在 30萬美元，其中10萬美元在林肯留任時支付，其中20萬美元在林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會林肯準備提出意見後支付。不是林肯的部分費用取決於它認爲的結論或合併的結束。此外，格里德已同意賠償林肯和某些相關方的某些責任，並償還與林肯訂婚有關的或由於林肯訂婚而產生的某些費用。林肯及其附屬公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其附屬公司可能在未來爲Griid或CleanSpark及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其附屬公司預計將因此獲得補償。

在之前的三年裏，林肯就Adit與Griid和格里德的附屬公司，林肯爲此獲得了50萬美元的費用，以及費用的償還和慣例的賠償。在之前的三年裏，林肯沒有向CleanSpark或其任何附屬公司提供任何服務。

格里德未經審計的預測財務信息

格里德理所當然地不會公開預測未來的結果。Griid提供內部派生的每週現金預測截至2024年6月21日至2024年10月18日的幾周(「格里德管理預測」)，與林肯就其提出意見進行的分析有關的情況，如題爲 “林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。

格里德管理層的預測並不是編制的目的是公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的未來財務報告編制和陳述準則信息。然而，在格里德管理層看來，格里德管理層的預測是在合理的基礎上編制的，反映了當時現有的最佳估計和判斷，並以格里德的最佳方式提出。管理層的知識和信念、預期的行動方案以及格里德未來的預期財務業績。格里德管理層的預測反映了許多假設，包括經濟、市場和業務假設，所有這些其中許多是難以預測的，其中許多是格里德無法控制的，例如題爲《格里德管理層對財務狀況和業績的討論與分析》一節中所包含的風險和不確定性和「有關前瞻性陳述的警示說明」。格里德管理層的預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就受到重大不確定性的影響和突發事件，其中許多都不是格里德所能控制的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測結果大或少。格里德警告說它的假設可能不會成爲現實，市場發展和經濟狀況可能會使這些假設面臨更大的不確定性，儘管這些假設在做出時被認爲是合理的。

除非適用的證券法另有要求，否則GRID不打算公開提供對投射。這些預測沒有考慮到在編寫信息之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股說明書的讀者請勿過度依賴所載的預測。

目錄表

下面。格里德、CleanSpark或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就預測或實現預期的財務和經營結果的可能性。

格里德管理層的加入本委託書/招股說明書中的預測不應被視爲CleanSpark、Griid、其各自的董事、高級管理人員、顧問或其他代表考慮或現在認爲該等預測必須是預測未來的實際結果，或支持或不支持您投票支持或反對合並的決定。格里德管理層的預測不是對事實的陳述，不應被認爲一定是指示性的未來的結果。本委託書/招股說明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過分依賴這些信息。因此，這些預測不應被視爲任何差不多吧。請注意，在作出有關業務合併的決定時，不要過度依賴預測，因爲格里德管理層的預測可能與實際結果大不相同。格里德預計它不會向後提及在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中，對格里德管理層的預測。

格里德管理層的預測是由格里德的管理層準備。格里德的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP沒有審查、編制或以其他方式應用關於此處提出的預測的程序，因此，不表示對他們的意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股說明書中包含的RSM US LLP的報告涉及格里德的歷史財務信息。它沒有延伸到預測，也不應該被理解爲它延伸到了預測。我們鼓勵您審閱本委託書/招股說明書中包含的格里德的財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

下表列出了截至2024年6月21日至2024年10月18日的幾周的格里德管理層預測：


周	1		2			3		4		5		6			7		8		9
周呈報	6/21/2024		6/28/2024			7/5/2024		7/12/2024		7/19/2024		7/26/2024			8/2/2024		8/9/2024		8/16/2024
開始流動性	$	824,443	$	981,766		$	550,796	$	715,902	$	748,327	$	919,574		$	543,961	$	610,718	$	869,508
淨收益（燒錢）	$	157,323	$	(430,970	)	$	165,106	$	32,424	$	171,247	$	(375,613	)	$	66,757	$	258,790	$	(21,446	)

結束流動性	$	981,766	$	550,796		$	715,902	$	748,327	$	919,574	$	543,961		$	610,718	$	869,508	$	848,063

周	10		11			12		13		14		15			16		17		18
周呈報	8/23/2024		8/30/2024			9/6/2024		9/13/2024		9/20/2024		9/27/2024			10/4/2024		10/11/2024		10/18/2024
開始流動性	$	848,063	$	1,073,180		$	548,450	$	714,324	$	747,628	$	917,178		$	392,548	$	558,422	$	591,726
淨收益（燒錢）	$	225,117	$	(524,730	)	$	165,874	$	33,303	$	169,550	$	(524,630	)	$	165,874	$	33,303	$	169,550

結束流動性	$	1,073,180	$	548,450		$	714,324	$	747,628	$	917,178	$	392,548		$	558,422	$	591,726	$	761,276

上述格里德管理層預測是根據一些假設編制的，包括以下是格里德管理層認爲是實質性的假設：

(A)

比特幣開採經濟假設：哈希價格=55.03美元/PH/天

(B)

創業板協議收益假設：每週20萬美元

格里德董事及行政人員在合併中的利益

在考慮格里德董事會投票贊成批准合併協議的建議時，格里德股東應意識到格里德的董事和高管在合併中擁有的利益可能與格里德股東的利益不同，或者不同於格里德股東的一般利益。格里德董事會意識到了這些利益，並對其進行了考慮，除其他事項外，在評估和談判合併協議、作出批准和通過合併協議的決定以及合併協議(包括合併)預期的交易，以及在建議格里德

目錄表

股東要求批准合併協議。這些利益如下所述。對於格里德高管的僱傭來說，合併將是一次「控制權的改變」協議如下所述。

在下文討論中，格里德的執行官員是詹姆斯·D·凱利三世(首席執行官首席技術官)、Dwaine Alleyne(首席技術官)、Alexander Fraser(總法律顧問兼秘書)、Michael Hamilton(首席研究官)、Gerard F.King II(首席運營官)、Harry E.Sudock(首席戰略官)和Allan J. Wallander(首席財務官)。

某些假設

除非另有特別說明，爲了量化本節所述的潛在付款和福利，我們使用了以下假設：

•

除另有說明外，本節所指合併的生效時間爲 2024年12月31日，這是僅就本節中的披露而言的合併生效時間的假定日期(「假定結束日期」)；以及

•

CleanSpark無緣無故地解僱了格里德的每一名高管除非另有說明，否則在緊隨合併後和假定的結束日期的任何一種情況下，執行幹事因「充分理由」(該等術語在相關計劃和協議中有定義)而辭職這一節。

下面列出的金額是基於多個假設的估計數，這些假設實際上可能也可能不是在相關日期發生或準確，包括上述假設，不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動，包括任何額外的股權獎勵在本委託書/招股說明書生效後合併生效前可能發生的授予、發行或沒收。假定的截止日期是一個說明性的日期，受雙方以外的因素的影響。控制，並不一定表明合併的預期生效時間。作爲上述假設的結果，在有關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確，格里德的執行官員可能與下面列出的金額有很大不同。

格里德股票期權獎

格里德搜查證

在合併生效時，購買格里德普通股的每股已發行和未行使的認股權證將轉換爲認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接合併協議生效時間乘以交換比率(B)。作爲認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價格將等於(X)除以每股行權的商數。於緊接合並生效時間前適用於該等認股權證的價格，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙計算。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件應與適用的相同在緊接合並生效時間之前的格里德認股權證下。

目錄表

賠償和保險

根據合併協議的條款，格里德的兩名非僱員董事和執行人員將有權在合併後根據董事和高級人員的責任保險單獲得某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在標題爲“《合併協議》—賠償；董事和高級職員‘保險“從本委託書/招股說明書第86頁開始。

官員簽署了控制變更協議

GRID已經與其所有執行官員簽訂了僱傭協議(統稱爲「僱傭協議」)。根據僱傭協議，每名格里德高管將有資格獲得繼控制權變更和遣散費之後終止時的利益在任何一種情況下，在控制權變更後12個月內或在無因由或有充分理由的情況下僱用：

•

一次過支付現金，相當於高管基本工資和目標獎金之和的兩倍終止日期發生的年份(如果晚於終止日期，則爲發生控制權變更的前一年)；

•

在Allan J.Wallander的情況下，截至終止日期未支付的一筆現金付款 300,000美元；

•

現金支付，相當於(I)高管本應賺取的年度獎金(如有)的乘積對於終止日期基於該年適用業績目標的完成情況的日曆年度，以及(Ii)分數，其分子是該管理人員在該年期間受僱的天數終止年，其分母爲該年的天數；及

•

如果執行人員及時和適當地選擇了綜合總括和解項下的繼續保險範圍根據1985年頒佈的《眼鏡蛇法案》(下稱《眼鏡蛇法案》)，格里德應向該高管償還該高管每月爲其本人及其受撫養人支付的眼鏡蛇保險費。

基於上述在“-某些假設，“估計合計價值遣散費的控制權變更格里德的高管在符合條件的終止後，根據其僱傭協議將獲得的福利控制權變更後的就業人數約爲950萬美元。

加快格里德非僱員董事的年度現金薪酬

格里德董事會的每名非僱員董事有權獲得關於他或她的年度聘用金補償在格里德董事會和格里德董事會的委員會中的服務(如適用)。應支付給格里德董事會非僱員董事的年度預聘現金薪酬總額約爲554,000美元，該金額爲按季度平均分期付款4次。合併完成後，應支付給格里德董事會每位非僱員董事的年度預聘金中所有未支付的部分應加速支付，併成爲到期和應付的部分。

與CleanSpark的潛在僱傭安排

格里德的任何高管，他們成爲官員或僱員，或以其他方式被保留爲CleanSpark或CleanSpark提供服務尚存公司可在關閉之前、當日或之後與CleanSpark或尚存公司簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與維持的現金或股權激勵或其他福利計劃被CleanSpark或倖存的公司。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德的高管與CleanSpark或尚存的公司之間尚未達成新的個性化薪酬安排。

目錄表

董事、行政人員及某些實益擁有人的股份所有權格里德的

格里德的董事和高級管理人員

下表列出了(I)每個人實益擁有的格里德普通股的股份數量和百分比，或格里德所知的實益擁有格里德5%以上普通股的關聯人集團，(Ii)格里德指定的每位高管，(Iii)格里德的每位董事，以及(Iv)格里德的所有截至2024年9月3日，作爲一個集團的高管和董事。除非另有說明，否則每個指定證券持有人的地址爲C/o Griid Infrastructure Inc.，地址爲俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。

受益所有權百分比是根據截至2024年9月3日的70,898,615股已發行普通股計算的。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。這些信息下表中包含的所有權不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有說明，本表所列個人或實體對所有股份擁有獨家投票權和投資權。顯示爲他們實益擁有，符合適用的社區財產法。


實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量股份		所有權百分比(%)
*5%持有者：*
格里德控股₍₁₎		29,586,702		41.73
區塊鏈資本解決方案(美國)，Inc. ₍₂₎		6,561,629		9.25
Adit EdTech₍₃₎		14,102,500		19.89
*董事及獲提名的行政人員：*
克里斯蒂娜·多蘭		7,500		*
邁克爾·W·漢密爾頓		704,954		*
莎米拉·卡薩姆		5,000		*
詹姆斯·D·凱利三世₍₁₎		29,586,702		41.73
David·L·施利爾₍₄₎		550		*
尼爾·西蒙斯		—		—
Sundar Subramaniam		—		—
艾倫·J·瓦蘭德		459,346		*
托馬斯·J·扎卡尼諾₍₅₎		4,175,129		5.89
全體董事及行政人員(個人13人)		37,001,314		52.19

低於1%

(1)	代表Griid Holdings持有的股份。詹姆斯·D·凱利三世，格里德董事和格里德公司的首席執行官是這一實體的唯一成員。凱利先生對該實體持有的證券擁有獨家投票權和/或投資權，因此被視爲對該實體持有的股份擁有實益所有權。

(2)	該實體的地址爲BlockChain Capital Solutions(US)，Inc.，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。

(3)

包括7,270,000股可於格里德私人配售認股權證行使時發行的股份。Adit EdTech是這些股票的記錄持有者。約翰·J·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·L·芒森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施里爾是Adit教育技術學院董事會的五名董事，約翰·J·阿戈斯蒂諾先生是格里德學院董事會的成員。董事會。Adit EdTech對Griid或Griid股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，都需要董事會五名董事中的四名投票表決。在.之下所謂的由於表決和處分決定是由董事會五名董事中的四名作出的，因此沒有一名董事被視爲由Adit EdTech持有的證券。因此，Adit EdTech董事會的任何董事均不得被視爲擁有或分享Adit EdTech持有的股份的實益所有權。

目錄表

(4)

包括(I)100股由David·L·施里爾個人持有的股票和(Ii)450股因行使購買David·施里爾個人持有的普通股的認股權證。David·L·施里爾通過由該個人控制的實體間接持有Adit EdTech的股權。放大圖片作者：John J.D‘Agostino，Michael Block，Eric L. 孟森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施里爾是Adit EdTech董事會的五名董事。Adit EdTech對Griid股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，都需要四票通過在董事會的五名董事中。在.之下所謂的「三個規則」，因爲表決和處分決定是由董事會五名董事中的四名做出的，所有董事均不被視爲Adit EdTech持有的證券的實益擁有人。因此，Adit EdTech董事會的任何董事都不被視爲對Adit持有的股份擁有或分享實益所有權艾德泰克。

(5)	包括Thomas J.Zaccagnino 2020不可撤銷信託持有的41,010股。扎卡尼諾先生是這種信託的授予人和受託人，其子女爲主要受益人。因此，扎卡尼諾先生可能被視爲實益擁有該等股份。

合併的會計處理

根據目前的會計準則，預計合併將使用收購方法進行會計處理。因此， CleanSpark的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉，CleanSpark的歷史經營業績將保持不變，而Griid的資產和負債將須調整至各自於合併完成日期的估計公允價值。此外，格里德所有已確認的無形資產將按估計公允價值入賬，並作爲所購入淨資產的一部分。任何過量的收購價，包括(A)向前Griid股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵或限制性股票獎勵持有人發行的CleanSpark普通股股票數量，如屬適用，按公允價值(B)以上的收購淨資產(包括格里德於合併完成日確認的無形資產)的公允價值將計入商譽。按照現行會計覈算根據指導意見，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，會計的獲取方法將導致操作從合併結束之日起，GRID的業績被計入CleanSpark的經營業績。

對格里德現有債務的處理

2022年10月9日，(I)格里德的全資子公司格里德基礎設施有限責任公司(格里德有限責任公司)和格里德·霍爾德科有限責任公司，一家格里德的全資子公司(「格里德控股公司」)，以及作爲借款人加入其中的其他人(格里德，連同這些額外的人，每個人都是「借款人」和個人或集體，共同和個別地，「借款人」與格里德有限責任公司和格里德·霍爾德科(「格里德當事人」)簽訂了第四份經修訂和重新簽署的信貸協議(「區塊鏈信貸協議」)。 (I)區塊鏈信貸協議附件一所列「貸款人」(每個貸款人均爲「Griid貸款人」及統稱爲「Griid貸款人」)；。(Ii)BlockChain Access UK Limited，並非作爲代表格里德貸款人和其中所列所有其他擔保方的單獨但爲其利益的代理人(以該等身份)，以及(Iii)區塊鏈資本解決方案(美國)公司(以下簡稱區塊鏈 Capital「，並與Griid貸款人和代理商一起，稱爲」區塊鏈方“)。2024年6月26日，格里德、格里德政黨和區塊鏈政黨簽訂了一封付款信(即《格里德付款信》)。根據Griid還款函，借款人同意向代理支付15,000,000美元(「還款金額」)和向區塊鏈資本支付2,750,000美元(「購買金額」)，作爲(I)全額償還和償還貸款和區塊鏈信貸協議項下的責任(包括但不限於本金、利息、違約利息、費用、罰金、成本及任何種類的開支，以及經修訂的及重新簽署採礦服務協議，日期爲2022年10月9日，由Griid LLC與BlockChain Capital訂立，及(Ii)支付若干採礦設備的全額採購價。

根據合併協議，CleanSpark與Griid於2024年6月26日訂立優先擔保定期貸款信貸協議( 《之前的CleanSpark信用協議》)，根據該協議，CleanSpark提供了一個條款

目錄表

向格里德貸款55,918,638.68美元(「定期貸款金額」)，格里德被允許僅用於先前CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。這個整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，在到期日之前償還的任何金額都不能再借入。

Griid立即使用了(I)15,000,000美元的定期貸款金額來支付代理商的償付金額，(Ii)2,750,000美元的定期貸款支付區塊鏈資本的金額購買金額；(2)17,631,639美元的格里德未償還款項；(3)18,277,500美元的定期貸款金額，用於償還未償還的本金和格里德發行的本票的應計和未付利息格里德私人配售的認可投資者於2022年至2023年進行；及(Iv)定期貸款金額中的5,000,000美元用作營運資金。

支付支付金額和購買金額後，區塊鏈信貸協議及其項下的所有義務終止。

此外，根據合併協議，格里德的所有債務、應付款項和其他截至生效日期到期和應付的債務合併的時間將在該時間清償並終止。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

合併協議規定，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德約束的格里德普通股100%的股份限制性股票單位獎勵，格里德普通股的股票將被轉換爲相對於每股格里德普通股獲得合併對價的權利。

GRID選項

合併協議規定，在生效時間，購買Griid普通股的每個未償還既得補償期權將被取消，並轉換爲獲得該數量的CleanSpark普通股的權利(四捨五入至最接近的整股)等於(I)乘以(A)乘以(A)乘以(B)格里德的股份數目在緊接生效時間之前受該期權約束的普通股除以(Ii)合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價。任何網格格里德普通股的每股行權價格等於或大於合併對價價值的期權將被取消，無需對價。

目錄表

有關格里德股權獎勵的更多信息，請參閱“合併--利益格里德的董事和高管在合併中的地位“從第54頁開始。

格里德搜查證的處理

在生效時間，購買格里德普通股的每一份已發行和未行使的認股權證將轉換爲認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接有效時間乘以(B)換匯比率。作爲該認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價將等於(X)除以適用於該認股權證的每股行權價所得的商數在緊接生效時間前的權證，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與立即適用於該Griid認股權證的條款和條件相同在生效時間之前。

沒有評價權

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，允許股東對合並等特殊交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與該交易有關的向股東提出的對價。

格里德普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。在DGCL下，評估如果任何類別或系列的股票在全國證券交易所上市或在登記日由2000多名股東登記持有，則該類別或系列的股票不具有權利，除非股東被要求作爲對其股份的交換，接受除倖存或產生的公司的股票以外的任何東西，任何其他公司的股票或將在國民銀行上市的存託憑證證券交易所或在合併生效時由超過2,000名持有人登記持有、以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述任何組合。格里德普通股在香港上市截至格里德記錄日期，納斯達克全球市場，格里德股東將根據合併協議獲得清潔火花普通股和現金，以代替零碎股份。批准CleanSpark普通股上市納斯達克資本市場的股票是完成合並的條件。

納斯達克清潔星火普通股上市；格里德普通股的退市和註銷

在完成合並之前，CleanSpark已同意採取一切必要的措施在符合正式發行通知的情況下，促使與合併相關的CleanSpark普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市的行動。國美股份在納斯達克資本市場的上市 CleanSpark將發行的與合併相關的普通股也是完成合並的一個條件。

在此之前在合併生效時間內，格里德將與CleanSpark合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據以下規定採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情根據適用的法律和納斯達克資本市場的規則和規定，促使(I)在合併生效時間後，在切實可行的情況下儘快將格里德普通股從納斯達克全球市場退市，(Ii) 格里德公開認股權證在合併生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克全球市場退市；(Iii)在合併生效時間後儘快從芝加哥期權交易所加拿大普通股市場退市及(Iv)在該等退市後，儘快根據交易所法案撤銷格里德普通股的註冊。如果合併完成，格里德普通股將停止在納斯達克全球上市

目錄表

市場和芝加哥期權交易所加拿大，以及格里德普通股將根據交易法註銷註冊，之後根據美國證券交易委員會規則和法規，格里德將不再需要提交定期報告與美國證券交易委員會就格里德普通股而言。合併完成後，CleanSpark擬將與Griid公開權證互換的CleanSpark權證在納斯達克資本市場上市。

GRID是「報告發布者」(此術語在證券法(安大略省)。合併完成後， GRID將根據NP向OSC提交停止作爲報告發布者的申請11-206加拿大證券管理人。在CleanSpark成爲報告發布者的情況下由於合併的完成，CleanSpark也打算根據NP向OSC提出停止作爲報告發行人的申請11-206.

與合併有關的訴訟

如果格里德或清潔火花的任何股東的任何訴訟程序開始，或據格里德或清潔火花所知(視情況而定)，受到威脅，對合並協議所考慮的交易的有效性或合法性提出質疑或尋求與此相關的損害賠償的，格里德或CleanSpark(視情況而定)將立即通知 (C)向另一方提供關於此類訴訟的信息，並向另一方合理地通報訴訟的情況。格里德已同意給予CleanSpark一個合理的機會參與任何此類訴訟的辯護或和解，並定期真誠地與CleanSpark協商，併合理考慮CleanSpark關於此類訴訟的建議；但GRID不得停止辯護、同意進入任何判決、和解或提出在未經CleanSpark事先書面同意的情況下解決任何此類訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

合併給格里德普通股美國股東帶來的重大美國聯邦所得稅後果

以下是對合並對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得稅重大影響的一般性討論格里德普通股在合併中將他們的格里德普通股換成CleanSpark普通股。

這一討論是基於守則、其立法歷史、根據守則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定，所有這些均在本委託書/招股說明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，可能任何這種改變或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有格里德普通股的美國持有者(如下所述)。「守則」第1221節所指的「資本資產」(一般而言，爲投資而持有的財產)。這一討論並不是對合並的所有美國聯邦所得稅後果的完整描述，特別是，沒有解決根據聯邦醫療保險淨投資收入繳款稅或2010年外國帳戶稅收合規法案(包括根據其頒佈的美國財政部條例和政府間協定)，也不涉及根據任何州、地方或地方法律產生的任何稅收後果。非美國司法管轄權，或在除與所得稅有關的法律(如遺產稅或贈與稅)以外的任何美國聯邦法律。此外，本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與您的個人相關如果您根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇，情況或這一情況可能適用於您，包括如果您是：

•

銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；

目錄表

•

a 免稅組織或政府組織；

•

房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道；

•

合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業的出資人、S公司或其他傳遞實體)；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇的證券交易員按市值計價治療;

•

持有格里德普通股，但須遵守《守則》的備選最低稅額規定；

•

個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶；

•

通過員工的行使獲得格里德普通股的格里德普通股的持有者股票期權，作爲限制性股票獎勵，通過稅務合格退休計劃或其他方式作爲補償；

•

格里德普通股的持有者，其功能貨幣不是美元；

•

格里德普通股的持有者，需要加快對任何毛收入項目的確認在適用的財務報表中確認與格里德普通股有關的收入；

•

格里德普通股持有者格里德普通股的持有者，持有格里德普通股作爲對沖、跨越、建設性的一部分出售、轉換或其他綜合交易；

•

前美國公民或長期居住在美國；或

•

直接、間接或建設性地擁有(或在截至的五年期間的任何時間合併日期擁有)5%或以上的格里德普通股。

在本次討論中，術語“美國. 持有者“是指格里德普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得稅而言，(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在美國境內或以下成立或組織的公司美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理和一名或多名美國人行使主要監督有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得稅而言被視爲美國人，或(4)其收入須繳納美國所得稅的遺產。聯邦所得稅，無論其來源如何。格里德普通股的受益者如果不是美國的持有者，應該就合併的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

如果爲了美國聯邦所得稅的目的，一個實體或一種安排被視爲合夥企業，那麼美國政府將持有Griid普通股。聯邦所得稅對這種合夥企業的合夥人(或這種實體的所有者)的影響通常取決於合夥人(或成員)的地位和合夥企業(或實體)的活動。任何被視爲爲美國聯邦所得稅目的而持有格里德普通股的合夥企業，以及爲美國聯邦所得稅目的而被視爲該合夥企業的合夥人的任何人，應就以下事項諮詢其自己的稅務顧問合併在其特定情況下的稅收後果。

此討論不是稅務建議，也無意成爲完整分析或討論與合併相關的所有美國聯邦所得稅考慮因素。合併的稅務後果可能很複雜，並取決於您的具體情況和不屬於CleanSpark或GRID範圍的因素控制

目錄表

你應就合併在你的特定情況下的稅務後果諮詢你自己的稅務顧問，包括替代最低稅額和任何美國聯邦、美國各州或地方，非美國或其他稅法以及此類法律的變化。

總體而言

是次合併旨在符合守則第368(A)條所指的「重組」的定義，以及 CleanSpark和Griid打算報告符合此類資格的合併。在合併協議中，CleanSpark和Griid各自表示，它沒有采取或同意採取任何行動，也不知道，經過合理的努力，存在任何可以合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的「重組」的資格。此外，CleanSpark和CleanSpark 格里德同意不(也不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙，或可以合理地預期會阻止或阻礙合併符合以下含義的「重組」資格的行動根據守則第368(A)條，並使用(及促使其各自附屬公司使用)其合理的最大努力以使合併符合上述資格。

合併對美國持有人的重大美國聯邦所得稅後果

除非另有說明，本節規定的法律結論(“-美國聯邦所得稅的重大後果對美國持有者的合併“)，與合併對格里德普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得稅後果有關，並受本文和意見中描述的限制、假設和限制的限制、假設和限制作爲證據8.1提交的是特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的意見，他是格里德的特別法律顧問。

•

美國持有者不會確認任何收益或損失，任何金額都不會包括在這些美國人的收入中。作爲格里德公司普通股與CleanSpark公司在合併中的普通股的交換的結果(以下所述，與作爲CleanSpark普通股零碎股份而收到的現金有關的任何已確認的收益或虧損除外)。

•

美國公司用CleanSpark普通股交換Griid普通股時收到的CleanSpark普通股的總稅基。合併中的持有者(包括被視爲收到並交換爲現金的CleanSpark普通股的任何零碎股份，如下所述)將等於該美國持有者爲此交換的Griid普通股的總調整稅基。

•

美國持有者在CleanSpark普通股中的持有期，換取Griid普通股合併(包括被視爲收到並交換爲現金的CleanSpark普通股的一小部分，如下所述)將包括該美國持有者交換的Griid普通股的持有期。

如果格里德普通股的美國持有者在不同的時間或在 CleanSpark普通股的不同價格，如美國持有者的基礎和持有期，可以參照格里德普通股的每一塊單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該諮詢其稅務顧問關於合併中收到的CleanSpark普通股的特定股票的稅基和/或持有期的確定。

格里德普通股的美國持有者如果獲得現金而不是CleanSpark普通股的零頭股份，通常將被視爲根據合併而獲得該零碎股份，然後將該零碎股份出售以換取現金。因此，這樣的美國持有者通常會根據這些資產之間的差額(如果有的話)來確認損益收到的現金和美國持有者在CleanSpark普通股(如上所述確定)的小部分股份中的納稅基礎。這樣的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國的話將是長期的資本收益或損失。在合併生效時，持有者持有被視爲收到的CleanSpark普通股零碎股份的持有期超過一年。資本損失的扣除額是有限度的。

目錄表

後備扣繳

向美國股東支付現金，以代替與合併相關的CleanSpark普通股的一小部分，通常將是必須進行信息報告，並可能被備用扣繳(目前的費率爲24%)。爲了防止備用扣留，美國持有者應該：

•

提供填妥的美國國稅局表格W-9或繼承人表格(或適當替代)證明該美國持有者的正確納稅人識別號，並且該美國持有者不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳的所有適用要求規則；或

•

否則，建立對後備扣繳的豁免。

根據備用預扣規則預扣的任何金額不是附加稅，通常將被允許作爲退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得稅義務(如果有)，前提是該美國持有人及時向美國國稅局提供所需的信息。

前面的討論只是爲了總結合並對美國聯邦所得稅的重大影響，而不是稅收建議。它並不是對所有可能對格里德普通股持有者重要的潛在稅務考慮的完整分析或討論。格里德普通股的持有者應就稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問合併的具體情況，包括替代最低稅和任何美國聯邦、美國州或地方的適用性和影響，非美國或其他稅法，以及這樣的法律。

對出售合併中收到的CleanSpark普通股股份的限制

根據證券法的規定，格里德股東在合併中獲得的CleanSpark普通股的所有股份將可以自由交易和交易法，但在合併完成後成爲CleanSpark「聯營公司」的任何Griid股東收到的CleanSpark普通股除外。本委託書/招股說明書不包括股票轉售任何人士於完成合並後收到的CleanSpark普通股，任何人士均無權在任何轉售中使用本委託書/招股說明書。

CleanSpark和Griid之間的某些合同

除了合併協議外，下文還闡述了CleanSpark和Griid之間的某些協議。

信貸協議

6月26日， 2024年，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了先前的CleanSpark信貸協議根據該協議，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款，金額爲 GRID被允許僅用於先前CleanSpark信用協議中規定的特定目的。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid簽訂了CleanSpark信貸協議，除定期貸款外，還包括金額爲40,000,000美元的延遲提取定期貸款，格里德根據CleanSpark信貸協議的條款被允許申請這筆貸款，並僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取融資中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和償還的金額都不能再借入。

目錄表

有關CleanSpark信貸協議的更詳細討論，請參閱這個格里德現有債務的合併處理從第58頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

投票協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，Griid Holdings和Adit EdTech與CleanSpark簽訂了投票協議，根據這些協議，除其他事項外，每個股東同意對Griid的股份投票股東爲批准合併協議而持有的普通股。2024年6月28日，Griid的某些其他股東，與Adit EdTech一起，打算代表GRID的大部分流通股格里德普通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，與CleanSpark以相同的條款達成了投票協議。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“從第96頁開始。

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了託管協議，根據該協議，Griid同意在Griid託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備設施。根據託管協議的條款，格里德設施中所有可用的電力都可供CleanSpark使用。主辦協議的初始期限爲一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前三十(30)天。除了允許任何一方在以下情況下的終止權之外 CleanSpark擁有與Griid停止在正常過程中開展業務、Griid的破產以及發生某些與破產相關的事件有關的額外終止權主辦協議。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他現有的託管協議並被進一步禁止續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新的協議，規定在Griid的設施中提供託管、主機代管、採礦和類似服務。

根據託管協議條款，CleanSpark向Griid支付了100萬美元的可退還按金。根據《根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark採礦設備消耗的千瓦時向Griid支付某些服務費，以及根據以下公式計算的可變性能費用在相關支付期間開採的比特幣的盈利能力。

有關詳細信息，請參閱“合併預約託管協議從第89頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件D所附的託管協議全文。

目錄表

合併協議

本節介紹合併協議的實質性條款，該協議於2024年6月26日簽署。對合並的描述本節和本委託書/招股說明書中其他部分的協議通過參考合併協議的完整文本而受到限制，合併協議的副本作爲本委託書/招股說明書的附件A附於通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閱讀合併協議而且是因爲它是管理合併的法律文件。

關於合併的說明協議

包括合併協議和本摘要只是爲了向您提供有關合並條款的信息協議。本委託書/招股說明書或提交給美國證券交易委員會的清潔火花或格里德的公開報告中包含的有關清潔火花、格里德或其各自子公司或附屬公司的事實披露可能會補充，更新或修改合併協議中包含的有關CleanSpark或Griid的事實披露(如果適用)。CleanSpark、Griid和Merge Sub在合併協議中所作的陳述、保證和契諾僅爲合併協議的目的及截至特定日期止，並受CleanSpark、Griid及Merge Sub就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您對合並協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證的審查，重要的是要記住，陳述和保證是通過談判達成的，主要目的是建立合併協議一方當事人因情況變化或者其他原因證明對方的陳述和保證不真實的，有權不完成合並的情形，以及風險分擔在合併協議的當事人之間，而不是將事項確立爲事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，受到清潔火花和格里德相互提交的與合併協議有關的各自披露信函中包含的事項的限制，這些披露都沒有反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股說明書發佈之日，與陳述和擔保標的有關的信息可能已發生變化。 2024年6月26日。您不應依賴合併協議聲明、保證、契諾或其中的任何描述作爲CleanSpark、Griid和Merge Sub或它們各自的任何一個的實際情況的表徵子公司或附屬公司。

合併

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，合併子公司將與及按照DGCL的規定進入格里德。作爲合併的結果，合併子公司的單獨存在將停止，格里德將根據特拉華州的法律作爲倖存的公司繼續存在(以這樣的身份，我們有時將格里德稱爲「倖存的公司」)。

在合併生效時，合併將具有以下效力在合併協議和DGCL的適用條款中規定，格里德和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司，以及所有債務、責任、格里德和合並子公司各自的義務、限制、殘疾和義務將成爲倖存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和義務。

結業

除非否則，CleanSpark和Griid將於上午8：00完成合並。內華達州拉斯維加斯時間，緊接着第三個工作日

目錄表

對完成合並的條件的滿足或放棄(不包括因其性質而在完成日期之前不能滿足的任何條件 (在適用法律允許的範圍內)於完成日根據合併協議獲如此信納或放棄)。有關完成合並的條件的更多信息，請參閱題爲 “合併協議-完成合並的條件。我們將合併完成之日稱爲「結束日」。

在合併完成後，在切實可行的範圍內儘快按照規定編制和籤立合併證書根據DGCL的相關規定，合併將向特拉華州國務秘書辦公室提交，合併將在向特拉華州國務秘書辦公室提交併接受合併證書後生效特拉華州州務卿，或在CleanSpark和Griid書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間。

組織文件；董事和高級職員

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前有效的格里德公司的公司註冊證書將按照合併協議附件b中規定的形式進行修訂並在合併生效時全部重述，經如此修訂的將是倖存公司的公司註冊證書，直至根據合併協議的規定，按照合併協議或適用法律的規定進行修訂。

CleanSpark和Griid 已同意採取一切必要行動，以便在緊接合並生效時間之前有效的合併附屬公司章程將成爲尚存的公司的附例，直到根據合併協議以及其中規定或適用法律的規定。

CleanSpark和Griid已同意採取一切必要行動自合併生效日期起及之後，合併附屬公司的董事將爲尚存法團的董事，合併附屬公司的高級職員將爲尚存法團的高級職員，而該等董事及高級職員將根據尚存的法團的組織文件，任職至其繼任者已妥爲選出或委任並具備資格爲止，或直至其去世、辭職或被免職爲止。

在合併生效時間之前，CleanSpark已同意採取所有必要的公司行動，以便在合併生效時和之後，則緊接合並生效時間前的合併附屬公司的董事將爲尚存法團的首任董事，他們各自根據公司註冊證書及附例而在緊接合並生效時間之前，合併附屬公司的高級人員將是該尚存法團的首任高級人員，在每一種情況下，直至他們各自的繼任者均由正式選舉或任命，並具有資格，直至其去世、辭職或被免職。

在此之前合併完成後，CleanSpark的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但CleanSpark可能在正常情況下公開宣佈的情況除外。

合併對股本的影響；合併對價

在合併生效時，由於合併，CleanSpark、合併子、Griid或任何持有人沒有采取任何行動 CleanSpark、Merge Sub或Griid的任何證券：

•

於緊接合並附屬公司生效日期前發行及發行之每股股本合併將轉換爲並將相當於倖存公司普通股的一個全額繳足和不可評估的份額。

目錄表

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股格里德普通股 (不包括任何排除在外的股份(定義如下))將轉換爲有權從CleanSpark獲得等於交換比率(該術語爲定義如下)(合併對價)。

「兌換率」一詞是指除以合併對價合計以截至合併結束之日已發行和發行在外的格里德普通股總數與合併對價合計，是指除以 (X)(一)$155,000,000減去(二)截至合併結束之日格里德的未償債務數額(減去手頭現金淨額)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加 (Y)16.587美元(這是CleanSpark普通股的成交量加權平均價)，在CleanSpark於截止日期前確定的某些員工解僱時到期並支付的最高500萬美元的遣散費義務合併協議日期前連續兩個交易日的股票)。爲了計算合併總對價，Griid和CleanSpark同意延遲提取定期貸款中不超過4,250,000美元 CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的貸款可能被計入截至截止日期的Griid未償債務。假設截至合併結束時(I)有72,340,476股格里德普通股 (2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，以及(4)將有500美元的萬遣散費債務將到期和應付，預計交換比率爲0.071(即每股格里德普通股將交換0.071股CleanSpark普通股)。估計兌換率以及上述數字和百分比是根據以下公式近似計算的假設，並可能發生變化。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

所有這些股份格里德的普通股在如此轉換後，將不再流通，並將自動註銷和不復存在。持有緊接合並生效前已發行的格里德普通股的每一位股東 (不包括任何除外股份)將不再擁有任何與此有關的權利，但收取合併對價、在生效時間後就該等股份支付的任何股息或其他分派以及任何現金的權利除外將支付以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，在每種情況下，將在交換任何股票或簿記股份時發行或支付代價。

在緊接生效時間之前由Griid作爲庫存股或由CleanSpark或合併子公司持有的所有Griid普通股合併，以及在每種情況下，不是代表第三方持有的合併(我們統稱爲「除外股份」)將自動取消，並在合併生效時停止存在，不會有任何對價以換取被排除在外的股份。

如果Griid或CleanSpark普通股的股票數量發生任何變化或因任何股票拆分、反向股票拆分而可轉換或交換爲格里德或CleanSpark普通股(均在2024年6月26日之後發行和發行但在生效時間之前)的證券，股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等，合併對價將進行公平調整，以反映此類變化的影響。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

目錄表

GRID選項

格里德搜查證的處理

證券支付；交易

在合併生效之前，CleanSpark已同意與證券轉讓公司達成協議，擔任與合併有關的格里德普通股持有人的代理(我們稱爲「交易所代理」)，並收取合併代價和足以支付現金以代替零碎股份的現金。持有者有權。在生效時間過後，CleanSpark已同意向交易所代理交存，爲了符合資格的GRID普通股持有人的利益，CleanSpark可發行的普通股數量爲根據合併協議進行的合併對價。CleanSpark還同意根據需要不時向交易所代理提供足夠的現金，以支付CleanSpark股票的某些股息和其他分配可作爲合併對價發行的普通股，並支付代替零碎股份的款項。CleanSpark或倖存的公司將支付與交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用根據合併協議發行的股份。

證書

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快安排交易所代理向每個記錄交付在緊接生效時間之前持有格里德普通股股票的持有人，通知該等持有人合併的有效性的通知，以及用於實現放棄格里德的傳送信和指示用於支付合並對價的普通股憑證。在將格里德普通股股票證書連同遞送函提交給交易所代理時，應按照指示，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該格里德普通股證書的持有者將有權獲得：(I)一股或多股 CleanSpark普通股(將以未經認證的賬簿記賬形式)，總計爲該持有者根據合併協議有權獲得的CleanSpark普通股的全部股份(如有) (在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份後)及(Ii)開出一張數額相等於應付現金的支票，以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份、股息及其他分派根據合併協議的適用條款，可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股。

目錄表

非DTC 記賬式股票

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快安排交易所代理向每個記錄交付在緊接合並生效前，格里德賬簿記賬股份持有人不是通過DTC持有的，(I)通知該等持有人合併的效力，(Ii)反映股份數目的聲明 CleanSpark普通股(將以未經證明的賬簿記賬形式)，相當於該持有者根據合併協議有權獲得的CleanSpark普通股(如有)的總數 (在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份後)及(Iii)提供一張數額相等於應付現金的支票，以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份、股息及其他分派根據合併協議的適用條款，可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股。

DTC賬簿-分錄股票

關於通過DTC持有的Griid簿記股票，CleanSpark和Griid已同意合作建立程序與交易所代理及DTC磋商，以確保交易所代理在交出DTC所持有的登記股份後，在合理的切實可行範圍內儘快將合併代價取代CleanSpark普通股的任何零碎股份以及可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的任何股息和其他分配(受合併協議適用條款的限制)，在每種情況下， DTC有權收到。

沒有利息

對於有資格獲得合併對價的格里德普通股股票的任何應付金額，將不支付或累算任何利息根據合併協議。

權利的終止

所有合併對價(包括與CleanSpark普通股有關的任何股息或其他分配)和任何現金在格里德普通股交出和交換時支付的CleanSpark普通股的零碎股份將被視爲在完全滿足與格里德普通股有關的所有權利的情況下支付的。在生效的時間合併後，倖存公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，並且不會再登記格里德普通股的轉讓登記在緊接合並生效時間之前未清償的。如果在合併生效後，由於任何原因，格里德普通股證書被出示給尚存的公司，這些股票將被取消並交換爲合併對價，以任何現金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的股息和其他分配。

無責

沒有一個倖存的人公司、CleanSpark、合併子公司或交易所代理將根據任何適用的遺棄財產、欺詐或交易代理向格里德普通股持有人支付適當交付給公職人員的任何金額的合併對價類似的法律。

證書丟失、被盜或銷燬

如果任何格里德普通股股票已遺失、被盜或銷燬，則在索賠人就該事實作出誓章後該格里德普通股股票遺失、被盜或銷燬，如尚存的法團合理地要求，則該人以合理的

目錄表

尚存的法團就就該格里德普通股證書而向其提出的任何申索而指示的彌償款額，交易所代理人將在換取該遺失、被盜或損毀的格里德普通股證書合併對價、以任何現金代替任何零碎的CleanSpark普通股以及CleanSpark普通股的股息和其他分配可作爲合併對價發行。

沒有CleanSpark普通股的零碎股份

不會發行Griid普通股證書或股票或相當於CleanSpark普通股零碎股份的股票交換格里德普通股的合資格股份，這種零碎股份權益的所有者不會有權投票或擁有CleanSpark的股東或CleanSpark的股份持有人的任何權利普通股。根據合併交換的股份的每一名持有人，他們本來有權獲得CleanSpark普通股的一小部分(在考慮到該股東持有的所有股票和記賬股份後) 持有者)將獲得現金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的這些零碎股份，其數額等於(I)每股CleanSpark普通股的零碎部分乘以(Ii)16.587美元的乘積。

預提稅金

CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理商有權從任何其他應付金額中扣除和扣留根據合併協議，任何根據適用法律須就支付該等款項而扣除或扣留的款額，將按照適用法律。CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理將真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在該等款項被如此扣除或扣留及支付的範圍內由CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司或交易所代理人(視屬何情況而定)移交適當的稅務當局，就合併協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的款項將被視爲已支付給予被扣減或扣繳的人。

沒有評價權

根據DGCL的規定，合併協議中擬進行的交易將不會有任何評估權。

申述及保證

申述及保證

合併協議包含格里德和CleanSpark的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證符合合併協議中包含的特定例外和限制，在表格、報告、 2022年12月31日至2024年6月24日之前或格里德和清潔火花提交或向美國證券交易委員會提交的證書、時間表、聲明和文件(如果適用)或在格里德和清潔火花提交的披露信函中與合併協議有關的信息。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

組織機構、良好信譽和經營資質；

•

資本化，包括以下方面：

•

CleanSpark的普通股、優先股和/或其他股本的股份數量(或，已發行、未償還和/或預留供發行的股票，且此類股票已得到正式授權和有效發行；

•

沒有優先購買權和給予任何人獲得或要求的權利的其他權利 CleanSpark或其子公司(或Griid及其子公司，如適用)出售、任何

目錄表

CleanSpark及其子公司(或格里德及其子公司，視情況適用)的證券，或任何可轉換、可交換或可行使的證券，或給予任何人權利認購或收購任何該等證券；

•

CleanSpark或其子公司(或格里德及其子公司，如適用)沒有義務贖回或以其他方式收購其或其關聯公司的任何證券，或可轉換爲或可交換或可行使的任何證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

•

沒有持有人有表決權的任何債券、債權證、票據或其他義務，或可轉換爲證券，有權對CleanSpark股東及其子公司(或格里德及其子公司)可能投票的任何事項進行投票；以及

•

除披露的協議外，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議。

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准，包括由CleanSpark董事會和Griid董事會批准合併協議和合並協議預期的交易；

•

任何貸款的任何撥備下的權利或義務並無違約或不利改變，或 CleanSpark信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可，CleanSpark或其任何子公司(或，如適用，Griid或Griid的任何子公司)是CleanSpark或違反CleanSpark(或格里德)的組織文件，根據合併協議訂立、交付和履行合併協議並完成合並；

•

政府備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、免除或終止與簽署、交付、履行合併協議和完成合並有關的等待期或授權；

•

CleanSpark自2021年9月20日以來向美國證券交易委員會提交的文件以及Griid自2021年12月31日以來提交的文件和其中所列財務報表；

•

遵守《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求 2002年；

•

CleanSpark自2023年9月30日起在正常業務過程中進行的業務行爲格里德自2023年12月31日起；

•

不存在某些未披露的負債；

•

由CleanSpark和GRID提供的信息以包括在本註冊聲明中；

•

稅務事宜；以及

•

缺少針對CleanSpark及其產品的某些法律程序、調查和政府命令子公司(或視情況針對格里德及其子公司)。

合併協議還包含額外的格里德就以下事項作出陳述和保證：

•

遵守適用法律、不進行政府調查以及擁有和遵守具有開展業務所需的許可證和許可證；

•

員工福利計劃；

•

勞工事務；

•

知識產權問題；

目錄表

•

不動產；

•

通行權；

•

某些數字資產和比特幣很重要；

•

環境問題；

•

某些重大合同；

•

保險業；

•

格里德特別委員會和格里德董事會收到其財務顧問(S)的公平意見關於合併對價的公平性；以及

•

沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用。

•

沒有任何未披露的關聯方交易；以及

•

反收購法的不適用性。

合併協議還包含CleanSpark和Merge Sub關於以下內容的其他陳述和保證其他事情：

•

格里德普通股的股份所有權；以及

•

合併子公司業務的開展。

重大不利影響的定義

一個「重大不利影響」是指適用於CleanSpark或Griid的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，而該事實、情況、影響、變化、事件或發展(I)會阻止、實質性延遲或實質性地損害該一方或其子公司完成合並和合並協議所設想的其他交易，或(Ii)對資產、負債的狀況(財務或其他方面)造成或將會產生重大不利影響，該當事人及其附屬公司的業務或經營結果作爲一個整體來考慮，但僅就前述第(Ii)款而言，沒有任何效果(單獨或當與任何和所有其他公司合併或合併時) 影響)直接或間接引起、引起、可歸因於或與下列任何一項有關的程度，將被視爲或構成重大不利影響，或在確定是否已經或可能、將要或可能發生的重大不利影響：

•

一般經濟狀況(或這種狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

•

證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他市場的條件(或這些條件的變化) 金融市場，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易交易所或非處方藥市場;

•

政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行爲(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行爲升級或普遍惡化)；

•

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣條件;

•

任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衛生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化;

•

合併協議的公告或合併和其他交易的懸而未決或完成合併協議設想的（旨在解決合併公告或完成以及合併設想的其他交易的後果的任何陳述或保證除外協議）;

目錄表

•

CleanSpark或Griid或其各自附屬公司的身份，或採取任何明確行動合併協議允許或要求的，或經另一方明確書面請求或事先書面同意的；

•

法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)；

•

該當事人的股票價格或其股票交易量的任何變化，或滿足分析師對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何子公司未能滿足任何對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成、或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮；

•

格里德普通股從納斯達克和/或芝加哥期權交易所加拿大公司退市或有關以下方面的任何通知相同的；

•

穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對任何 CleanSpark或Griid或其任何子公司的債務或債務證券(應理解，引起或促成該降級的事實、情況、影響、變化、事件或發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時考慮在內)；以及

•

CleanSpark或Griid的股東在合併協議日期後開始的任何訴訟(在其自己或代表CleanSpark或Griid)因合併協議、合併或合併協議預期的其他交易而產生或與之相關。

儘管有上述規定，如果直接或間接產生、引起、歸因於或與之相關的影響與其他處境相似的行業參與者相比，上文前六個項目中直接描述的事項對這一方及其子公司作爲一個整體產生了不成比例的不利影響，在這種情況下，只有在確定是否已發生或可能發生、將要發生或可能發生的實質性不利影響時，將考慮不成比例的影響。

「格里德材料不利影響」是指對格里德產生的實質性不利影響，以及「清潔火花材料不利」。效應“是指與CleanSpark有關的實質性不良影響。

Griid和CleanSpark的臨時運營待定合併

GRID的臨時運營

格里德同意，除了合併協議中規定的某些例外情況外，它在#年提交給CleanSpark的公開信與合併協議、適用法律、納斯達克或芝加哥期權交易所加拿大公司的規則和法規或格里德股票計劃的條款或清潔火花以其他方式書面同意(同意將不會被拒絕)有關的任何行動不合理地扣留、延遲或附加條件)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，它將並將導致其每一家子公司使用商業上合理的努力：

•

按正常程序開展業務；以及

•

基本保持現有業務組織、商譽和資產不變，以保持可用該公司將繼續爲其現有高級管理人員和員工提供服務，並保持與其材料客戶、供應商、許可方、許可方、分銷商、出租方以及與Griid有重要業務往來的其他公司的現有關係。此外，格里德已進一步同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向CleanSpark交付的與合併協議有關的披露信函，或CleanSpark以書面形式同意的(同意不會無理取鬧

目錄表

被扣留、延遲或有條件的)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，格里德將不會、也不會允許其子公司：

•

就任何已發行資本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配格里德或其子公司的股票或其他股權，但格里德的直接或間接全資子公司向格里德或格里德的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分派除外；

•

拆分、合併或重新分類任何股本或其中的其他權益，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以取代或取代格里德或其任何附屬公司的股權；

•

購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購，或格里德或格里德的任何子公司的其他股權，除非現有並向CleanSpark披露的子公司的任何股本或股權的條款要求，或滿足以下方面的任何適用預扣稅金根據格里德股票計劃和適用的獎勵協議或任何未償還認股權證的條款，授予或結算任何格里德限制性股票獎勵，以收購格里德普通股；

•

要約、發出、交付、批出或出售，或授權或建議要約、發出、交付、批出或出售任何格里德或其任何附屬公司的股本或其任何附屬公司的其他股權，或可轉換爲任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但(I)在格里德交付時除外根據格里德股票計劃的條款和適用的獎勵協議或收購格里德普通股的任何已發行認股權證的條款，在對格里德限制性股票獎勵的任何限制歸屬或失效時， (Ii)出售因行使或歸屬格里德限制性股票獎勵而發行的格里德普通股股份或爲收購格里德普通股而發行的任何已發行認股權證，在每種情況下，如有需要完成行使或扣繳稅款和(Iii)格里德的全資子公司向格里德或格里德的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；

•

修訂或建議修訂公司註冊證書或附例，或修訂或建議修訂格里德任何子公司的組織文件；

•

合併、合併、合併或與任何人合併或合併或收購或同意收購(包括通過合併或與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併，或購買其任何股權或相當一部分資產、許可或任何其他方式；

•

出售、租賃、轉讓、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、終止或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、分拆、特許經營、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分，但 (I)根據在合併協議之日生效的格里德或其任何子公司的合同；(二)非排他性普通課程中的知識產權許可證； (三)銷售或其他處置格里德在其合理經營判斷中認爲在正常業務過程中過時的設備；(四)出售或處置無形資產(不包括知識產權) 總金額不超過250,000美元，或(V)在正常過程中出售比特幣；條件是，如果由於此類出售，Griid將無法通過 “基本上--全部規範第368（a）條的測試”;

•

授權、推薦、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項完整的或格里德或其任何子公司的部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但格里德全資子公司之間的此類交易除外；

目錄表

•

在材料會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，但下列要求除外公認會計准則或適用法律；

•

作出(並非在一般程序中)、更改或撤銷任何與稅務有關的重要選擇、更改或撤銷年度稅務會計期間，採用(除正常程序外)或更改任何稅務會計方法，提交任何可能導致稅務負債大幅增加的重大修訂報稅表(根據《國稅法》第1313(A)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的「確定」，就物質稅訂立任何結案協議，結清或妥協任何物質稅申索、審計、評估或爭議，放棄任何要求實質性退款的權利，但如任何此等和解、妥協或放棄的退款總額不超過500,000美元，同意延期或免除對任何物質稅的評估或確定的訴訟時效(正常程序除外)；

•

批准支付給或將支付給其現任或前任任何人的任何補償或福利的任何增加董事、高級職員、僱員或其他服務提供者，除非適用法律或由格里德贊助、維護或出資的員工福利計劃的條款所要求的除外計劃“)截至2024年6月26日存在或在與其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標)有關的員工的晉升過程中長期激勵機會)低於200,000美元；

•

採取任何行動加速限制或付款的授予或失效，或以任何其他方式提供資金保證賠償或利益的支付；

•

授予任何新的基於股權的或非股權獎勵、修改或修改基於任何未償還股本的條款或非股權獎勵，支付任何獎勵或基於績效的薪酬或福利，或批准與以下相關的未償還股權獎勵的待遇合併協議預期的交易與合併協議預期的待遇不一致；

•

向或同意向任何現任或前任董事、官員、員工或其他服務提供商支付任何養老金，截至2024年6月26日，任何現有的格里德計劃的條款不要求的退休津貼或其他福利；

•

與任何現有的或前董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商，但不會增加任何補償或福利或增加格里德的成本超過100,000美元或與員工發出聘書的修正案除外根據合併協議的條款被允許聘用的；

•

建立2024年6月26日之前不存在的任何GRID計劃，或修改或終止任何此類計劃格里德計劃於2024年6月26日存在，但極小的因每年參加福利計劃或每年更新福利計劃或重述福利計劃而作出的行政修訂，或不具有提高因所有此類修訂超過100,000美元或對格里德或其子公司施加限制而導致格里德或其子公司的年總成本增加的任何利益或其他原因；

•

僱用或提拔任何僱員，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，並且是(或將會是) 高管或擁有(或將擁有)年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過20萬美元；

目錄表

•

終止僱用任何有年化目標薪酬的僱員或其他服務提供者機會(包括基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過20萬美元或具有總裁副主任以上職稱的，原因除外；

•

訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

•

退休、償還、失敗、回購、清償、清償或贖回全部或部分未償還總額格里德的債務本金，包括償還成本、「全額」金額、提前還款罰金或類似債務(格里德或其子公司欠格里德或其子公司的債務除外)；

•

招致、產生或承擔任何債務，或擔保另一人的任何此類債務，或造成任何與格里德或其任何子公司的債務有關的任何財產或資產的產權負擔，合併協議允許的產權負擔除外；

•

簽訂任何將是公司合同的合同(如合併協議中定義的)，如果是在於2024年6月26日生效，或對任何公司合同(如合併協議中定義)進行實質性修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何權利；

•

取消、修改或放棄格里德或其任何子公司持有的任何債務或債權，或放棄格里德持有的任何權利格里德或其任何子公司；

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協，任何法律程序(不包括與稅務有關的任何審計、索賠或其他法律程序)，但該等法律程序的和解(I)只涉及格里德或其任何附屬公司支付不超過總計100,000美元，(Ii)不會對格里德或其任何子公司的資產、運營、業務或行爲施加任何限制或限制，或對格里德或其任何子公司施加任何衡平法或強制性補救措施，以及 (Iii)不涉及承認格里德或其任何子公司的任何犯罪行爲；

•

進行或承諾進行任何資本支出，但向CleanSpark披露的某些資本支出除外以及用於修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出或者緊急情況下需要的資本支出，或者爲了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出；

•

採取任何行動，導致採取任何行動，故意不採取任何行動，或故意不造成任何將採取的行動，哪些行動或不採取行動將阻止或阻礙、或合理地可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

•

採取任何行動或不採取任何合理地可能導致合併的任何條件的行動在合併協議中提出的不能滿足的，如題爲“合併協議-完成合並的條件”;

•

向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；

•

未盡商業上合理的努力全力維護和實施任何物質保險單 (或與之基本相似的替代產品)；或

•

同意採取上述任何行動。

CleanSpark的臨時運營

CleanSpark已同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，CleanSpark交付給格里德對合並協議、適用法律要求的任何行動或格里德書面同意的任何行動(同意不會被無理拒絕，

目錄表

延遲或有條件的)直到合併生效時間和合並協議根據合併協議終止之前，它將並將導致其各自的子公司使用商業上合理的努力：

•

按正常程序開展業務；以及

•

基本保持現有業務組織、商譽和資產不變，以保持可用並保持與政府實體及其重要客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他有重大業務往來的其他人的現有關係和CleanSpark一起。

此外，CleanSpark還進一步同意，除合併中規定的某些例外情況外，協議，CleanSpark向Griid提交的與合併協議有關的披露信函，適用法律要求，或Griid書面同意的其他方式(同意不會被無理拒絕、延遲或有條件的)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，CleanSpark將不會，也不會允許其子公司：

•

就任何已發行資本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配 CleanSpark或其子公司的股票或其他股權(不包括股票回購)，但定期季度現金股息(可能包括普通股息和/或現金可變回報)和相應股息除外關於CleanSpark在正常運作中支付的股權獎勵(不包括任何特別股息)以及CleanSpark的直接或間接全資子公司向CleanSpark或另一家直接或 CleanSpark的間接全資子公司；

•

修訂或建議修訂CleanSpark的公司註冊證書或附例(非具關鍵性的或對CleanSpark的任何子公司的組織文件進行任何重大更改，以阻止、推遲或損害雙方完成合並協議或否則對交易的完成造成不利影響；

•

通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散 CleanSpark；或

•

同意採取上述任何行動。

不得徵集；更改推薦

沒有懇求

格里德已經同意了，從2024年6月26日起及之後，格里德及其高管和董事將，將促使格里德的子公司及其各自的高管和董事，並將盡其合理的最大努力，促使格里德的其他代表及其附屬公司立即停止並安排終止與任何第三方正在進行的任何討論或談判，這些討論或談判涉及構成或可合理預期導致「競爭性提案」(定義見下文)。格里德同意，到2024年6月27日，格里德將向收到非公有有關以下信息：格里德用於評估在2024年6月26日之前的12個月內可能是競爭性提案的任何交易，要求歸還或銷燬有關格里德及其子公司的所有機密信息，以及必須終止與以前授予此類第三方的任何潛在競爭提案相關的任何數據訪問。

格里德也有同意從2024年6月26日起及之後，格里德及其高級管理人員和董事將不會、將不會導致格里德的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理最大努力促使其他格里德及其子公司的代表不得直接或間接：

•

發起、徵求、提議、明知而鼓勵或明知而促進任何詢問或作出任何構成或可合理預期導致競標的提案或要約；

目錄表

•

簽訂原則上的任何意向書或協議，或規定競標的其他協議 (合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或

•

將任何相互競爭的提案提交格里德股東投票表決。

儘管有上述限制，格里德或其任何代表在回應第三方的詢問或提議時，向第三方或其代表告知上述「不得招攬」義務(除非合併特別允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息協議)。

從2024年6月26日起及之後，Griid已同意立即(無論如何在24小時內)通知CleanSpark 格里德(直接或間接)收到2024年6月26日或之後提出的任何競標或關於競標的任何意向書、詢價、建議書或要約，任何關於以下方面的信息或數據的請求格里德或其任何子公司，由任何人就競標提出，或與格里德或格里德的代表就競標進行討論或談判的任何請求(包括個人)，格里德將立即(無論如何在24小時內)向CleanSpark提供：(I)關於以書面形式向格里德或以下任何人提出的競爭性提案的任何該等利益表達、查詢、建議或要約的副本其附屬公司或(Ii)就非(或其任何部分並非以書面)作出的競投建議而作出的任何該等利益表達、查詢、建議或要約，其主要財務條款及其他條款的書面摘要。此後，格里德同意(I)及時(無論如何在24小時內)合理地向CleanSpark通報關於任何此類意向書、建議或要約的狀況或條款的任何實質性進展 (包括對其的任何修改)或材料請求，並將迅速(無論如何在24小時內)將任何此類討論或談判的情況通知CleanSpark，以及(Ii)在收到或交付(無論如何在24小時內)從任何人提供給國際協聯或其代表的所有材料、書面通信和其他材料的複印件。格里德已同意通知CleanSpark，如果 GRID決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於相互競爭的提案的討論或談判。

無徵集例外

在之前，但是在合併提議獲得格里德股東批准後，格里德及其代表可以在以下情況下與任何人進行上文第二段中的第二和第三彈：收到一個善意的 2024年6月26日之後任何時候都沒有徵求過該人的書面競爭提案;且（ii）該競爭提案並非因違反“這個合併協議-不徵求意見；更改推薦-不徵求意見“；但條件是：

•

不得提供根據「禁止徵集」義務被禁止提供的信息在標題爲「」的部分中描述合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬可在GRID收到簽署的保密協議之前提供，但受某些條件的限制條件，包括這種保密協議的條款總體上不比相互保密協議的條款更有利，

目錄表

日期爲2024年3月18日，CleanSpark和GRID之間的協議，由GRID董事會在諮詢其法律顧問後真誠地確定;

•

任何非公有向該人提供的資料將在在向CleanSpark提供該信息之前或同時向CleanSpark提供該信息；

•

對更改建議的限制

除下述某些例外情況外，格里德董事會，包括格里德董事會的任何委員會，不得：

•

扣留、撤回、限定或修改，或公開提出或宣佈任何扣留、撤回以不利於CleanSpark或合併子公司的方式限定或修改其建議，即格里德股東批准合併提議；

•

未能將格里德股東批准合併提議的建議納入本委託書聲明/招股說明書；

•

批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、背書或推薦的意向，任何相互競爭的建議；

•

公開宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、與競標有關的原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(某些保密協議除外)；

•

在競標建議書根據規則被構造爲投標要約或交換要約的情況下14d-2 根據《交易法》，GRIID普通股已發行股份（CleanSpark或CleanSpark的附屬公司除外），未能在計劃中的徵集/推薦聲明中推薦 14D-9,股東於(A)特別會議日期前三個營業日或之前(或之後)接受該收購要約或交換要約該投標、要約或交換要約如在格里德特別會議日期前的第三個工作日或之後開始)或(B)10個工作日(如規則中使用的該術語14d-9 該要約或交換要約開始後)；

•

如果一項相互競爭的提案將被公開宣佈或披露(不是根據項目符號未公開重申其建議，即格里德股東在(A)CleanSpark提出書面請求後至少五個工作日或(B)前三個工作日之前批准合併提議格里德特別會議的日期(如果在格里德特別會議日期之前的第三個營業日或之後宣佈或披露，則在宣佈或披露該相互競爭的建議後立即宣佈)；或

•

促使或允許格里德簽訂意向書、諒解備忘錄、原則上的協議，收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或與競標有關的其他協議(某些保密協議除外)。

目錄表

我們指的是採取上述直接七個項目中所述的任何行動。這是一種「推薦變更」。

允許更改與上級建議書相關的建議

在合併提議獲得格里德股東批准之前，但不是在之後，作爲對善意的書面競賽在2024年6月26日之後的任何時間都沒有徵求過第三方的建議書，並且該建議書不是由於違反上述義務和標題爲合併協議-不徵求意見；更改建議--禁止徵集如果格里德董事會選擇這樣做，在下列情況下，格里德董事會可以更改建議(但不能終止合併協議)：

•

格里德董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，本着善意做出決定這種相互競爭的提議是一項更好的提議；

•

格里德董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地認定，未能對此類上級提議作出建議變更，將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任；

•

GRID向CleanSpark提供關於該提議的行動的書面通知以及該提議的行動的基礎五提前幾個工作日，該通知將以書面形式規定，格里德董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括一份可用的擬議競爭提案以及任何適用的交易和融資文件；

•

在發出此類通知後，在實施此類建議更改之前，Griid將與 CleanSpark(在CleanSpark希望談判的範圍內)對合並協議的條款進行允許格里德董事會不改變建議的調整或修訂；以及

•

在結束時，五個工作日期間，在採取行動之前在實施建議變更時，Griid董事會會考慮CleanSpark以書面形式提出的對合並協議條款的任何調整或修訂，以及CleanSpark回應通知提供的任何其他信息，以及在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定相互競爭的提案仍然是一項更好的提案，並且沒有對該更好的提案做出建議更改將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任。

如果對任何上級建議書進行任何重大修改或重大修改，GRID將被要求提交新的書面向CleanSpark發出書面通知，並遵守關於該新書面通知的上述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。對經濟條款的任何修改或修改就前述句子而言，任何該等較高級的建議將被視爲重要的。

允許更改與以下方面相關的建議伴隨着中間事件

在合併提議獲得格里德股東批准之前，但不是之後，以回應在2024年6月26日之後發生或發生的中間事件，而該事件並非因格里德違反合併協議而引起或與之相關，格里德可在格里德董事會選擇的情況下實施建議變更(但不能在下列情況下終止合併協議)：

•

格里德董事會或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問表示發生了干預事件；

•

格里德董事會或特別委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地決定，未能對這類中間事件作出建議變更，將與格里德董事會或特別委員會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致；

目錄表

•

GRID向CleanSpark提供關於該提議的行動的書面通知以及該提議的行動的基礎五提前幾個工作日，該通知將以書面形式規定，格里德董事會或特別委員會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對格里德的事實和情況的合理詳細描述中間事件；

•

在發出此類通知後，在實施此類建議更改之前，Griid將與 CleanSpark(在CleanSpark希望談判的範圍內)對合並協議的條款進行允許格里德董事會或特別委員會不對此作出建議更改的調整或修訂；以及

•

在結束時，五個工作日期間，在採取行動之前實施建議變更時，Griid董事會或特別委員會會考慮CleanSpark以書面形式提出的對協議條款的任何調整或修改，以及CleanSpark爲回應通知，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，未能針對該介入事件實施建議變更將與受託責任不符。格里德董事會或特別委員會根據適用法律欠格里德股東的債務。

在任何情況下關於任何中間事件的重大變更，格里德將被要求向CleanSpark發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但預先書面通知除外義務將減少到三個工作日。「干預事件」是指在2024年6月26日之後發生或出現的重大發展或情況變化，而格里德董事會並不知道或合理地預見到這一點。截至2024年6月26日(或，如果已知或可合理預見，其規模或實質性後果截至2024年6月26日格里德董事會尚不知道或可合理預見)；但在任何情況下：(I) 實際的或可能的競爭性建議書或高級建議書的收到、存在或條款；(Ii)與CleanSpark或其任何子公司有關的任何單獨或總體不構成實質性不利影響的任何效果； (Iii)Griid普通股或CleanSpark普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(有一項理解，即引起或促成這種變化的基本事實可在在本定義允許的範圍內確定是否發生了干預事件)或(Iv)格里德或其任何子公司超出(或未能滿足)內部或已公佈的預測或指導的事實，或與此有關的任何事項或其後果(應理解，在確定是否在一定程度上存在中間事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實該定義允許的其他情況)，構成格里德干預事件。

保密和停頓安排

自2024年6月26日起至合併生效時間和合並協議終止時較早者，格里德已同意不終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、「停頓」或類似協議的任何條款。然而，在此之前，但不是在合併提議獲得格里德股東批准後，如果格里德董事會應第三方主動提出的放棄任何「停頓」或類似條款的請求，善意地裁定，在諮詢其外部法律顧問認爲不採取此類行動將與格里德董事會或特別委員會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致後，格里德可放棄僅在允許第三方在保密的基礎上向格里德董事會或特別委員會提出相互競爭的建議並將這種放棄傳達給適用的委員會所需的任何此類「暫停」或類似規定第三方。格里德必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知CleanSpark。格里德已向CleanSpark表示並保證，它沒有采取(I)本段或(Ii)段禁止的任何行動，但爲了避免與格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致的行爲，本段本應禁止在2024年6月26日之前的30天內採取行動。

目錄表

某些允許的披露

格里德董事會在與其外部法律顧問協商後，可以真誠地作出其認爲必要的披露，以遵守規則14d-9或規則14E-2(A)本委託書/招股說明書中根據《交易法》或其他規定須由適用的美國聯邦證券法。如果這種披露具有撤回或不利修改的效果，格里德董事會建議其股東投票贊成合併提案，這種披露將被視爲格里德建議變更和CleanSpark將有權終止合併協議。

相互競爭的提案的定義

「競爭性建議書」是指與任何交易或一系列相關交易有關的任何合同、建議書、要約或利益表示。直接或間接涉及以下事項的交易(僅與CleanSpark或其任何附屬公司交易除外)：

•

任何第三方或集團收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式) 格里德或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生格里德及其子公司資產價值的20%或以上(按公允市值計算)、淨收入或前12個月的EBITDA，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；

•

任何第三方或集團獲得20%或以上的流通股的實益所有權格里德普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券或任何要約收購或交換要約，而該要約或要約會導致該個人或集團實益擁有格里德普通股或任何有權就董事選舉投票的其他證券；或

•

任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或涉及格里德或其任何子公司的類似交易。

優勝劣汰的定義

「高級建議」指的是善意的在2024年6月26日之後未徵求意見並在此之後提出的書面建議任何個人或集團(CleanSpark或其任何附屬公司除外)直接或間接收購(I)格里德或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的日期這分別佔此類資產的全部或幾乎所有公平市場價值，或分別產生格里德及其子公司在前12個月的全部或幾乎所有淨收入或EBITDA，或(Ii)全部或幾乎所有格里德普通股的流通股，在每種情況下，不論是以合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他方式，格里德董事會在諮詢其財務顧問後的信念決心：

•

如果完成，從財務角度來看，這筆交易將對格里德的股東更有利 (在考慮了完成該提議可能需要的時間以及CleanSpark爲回應該提議或其他原因而對合並協議條款提出的任何調整或修訂後)；

•

合理地有可能按照提議的條款完成，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求，任何融資的來源、可獲得性和條款，融資市場狀況和是否存在融資意外，終止的可能性，關閉的時間，身份提出建議的一人或多人以及格里德董事會認爲相關的任何其他方面；以及

•

如果適用，格里德董事會完全承諾或合理確定可以獲得融資。

目錄表

委託聲明/招股說明書和註冊聲明的準備

格里德和CleanSpark已同意共同準備並促使本委託書/招股說明書提交給美國證券交易委員會，並同意各自採取商業上合理的努力，促使註冊說明書(本委託書/招股說明書是其中的一部分)在合併協議之日起60天內提交。在提交登記聲明之前，委託書/招股說明書構成部分(或其任何修正或補充)，或郵寄本委託書/招股說明書(或其任何修正或補充)或回應美國證券交易委員會對其的任何評論，分別爲 CleanSpark已同意向另一方提供合理的機會對該文件或回覆進行審查和評論，該方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論。

Griid和CleanSpark應使用他們在商業上合理的努力：(I)促使註冊聲明，其中本代理聲明/招股說明書是一個組成部分，在其(及其任何修訂或補充)首次發表、發送或提供給格里德普通股持有人的日期，以及在格里德股東大會召開時，(A)遵守在所有實質性方面分別符合證券法和交易法及其頒佈的規則和條例的要求，並且(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何爲了使其中所作的陳述不具有誤導性，使其中所作的陳述不具有誤導性所必需的重要事實；以及(Ii)使登記陳述根據《證券法》迅速宣佈有效在提交後可行，並在完成合並所需的時間內保持登記聲明的有效。

清潔火花和Griid已同意根據《證券法》、《交易法》和適用的《藍天》法律和規則，就合併和合並協議擬進行的交易提交所有必要的申請，以及根據該等條文訂立的規例。每一方在收到通知後，應立即通知另一方本委託書/招股說明書所包含的登記聲明生效的時間或任何補充或修訂已提交，任何停止令的發佈，暫停CleanSpark普通股的資格，可與合併有關的普通股在任何司法管轄區進行發售或出售。Griid和CleanSpark將分別使用盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

如果在之前的任何時間在合併生效時，任何與CleanSpark或Griid或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息應由CleanSpark或Griid發現，並應在註冊說明書，本委託書/招股說明書是其中的一部分，或本委託書/招股說明書，以使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實其中的陳述，根據作出這些陳述的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方將立即通知另一方，並將對此類信息進行適當的修正或補充應迅速向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內分發給格里德股東。

特別會議

格里德已同意根據適用法律和格里德的組織文件採取一切必要行動，以適時發出通知召開並(根據適用法律親自或虛擬地)召開股東會議，以便獲得格里德股東對合並提議的批准，並在合理可行的情況下儘快舉行在美國證券交易委員會批准本委託書/招股說明書和構成本委託書/招股說明書一部分的登記說明書後，美國證券交易委員會宣佈生效(無論如何，美國證券交易委員會將盡商業上合理的努力在會議後40天內召開會議)。除非合併協議允許，格里德董事會必須建議格里德的股東投票贊成合併提議，格里德董事會必須徵求格里德股東的意見支持合併提議的委託書，本委託書/招股說明書必須包括格里德董事會的此類推薦。

目錄表

格里德(I)將被要求將格里德特別會議推遲或推遲到確保向格里德股東提供對本委託書/招股說明書的任何法律要求的補充或修訂所需的程度，或在安排格里德特別會議時，沒有足夠的格里德代表的普通股構成在格里德特別會議上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)如果在格里德特別會議安排的時間，格里德的普通股數量不足，無法獲得合併提議的批准。儘管如此，格里德特別會議將不會延期或推遲到超過10個工作日的日期在先前安排的格里德特別會議的日期之後(儘管格里德特別會議可以在每次存在第(I)項所述的情況時延期或推遲，並且在獲得CleanSpark的同意的情況下，每次第(Ii)項所述的情況)或至2025年3月31日之前三個工作日或之後的日期。

如果由以下人員請求 CleanSpark，Griid將迅速提供與Griid特別會議有關的所有投票列表報告，並將以其他方式合理地向CleanSpark通報徵集情況以及任何口頭或書面材料與此有關的來自格里德股東或致格里德股東的通信。除非有建議變更，否則雙方同意合作，並盡其合理的最大努力來防禦格里德的任何努力股東或任何其他人阻止格里德股東批准合併提議。

一旦格里德建立了一個格里德特別會議的記錄日期，未經CleanSpark事先書面同意，格里德不得更改該記錄日期或爲格里德特別會議建立不同的記錄日期(同意不會被無理拒絕，有條件的或延遲的)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與合併協議允許的延期或延期有關。未經CleanSpark或AS事先書面同意根據適用法律的要求，(I)合併提案將是格里德股東在格里德股東特別會議上建議採取行動的唯一事項，以及(Ii)格里德不得召開格里德股東會議除格里德特別會議或格里德2024年股東周年大會外(只要格里德不在任何此類年度股東大會上提出任何違反合併協議條款或將可合理預期會對完成合並或合併協議所預期的其他交易造成重大延遲、重大阻礙或阻止)。格里德已同意，其舉行格里德特別會議的義務將不會不受建議變更的影響，且此類義務不會因任何競爭性提案或其他提案(包括上級提案)的開始、公告、披露或與格里德溝通而受到影響任何介入事件的發生或披露。

獲取信息

在符合適用法律和合並協議中規定的某些其他例外的情況下，Griid和CleanSpark各自同意(和促使其子公司)應對方的請求，向對方提供關於其自身、子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與此有關的其他合理需要或可取的事項對於本委託書/招股說明書、註冊說明書(本委託書/招股說明書是其組成部分)或由CleanSpark、Griid或其各自的任何公司或其代表提出的任何其他聲明、提交、通知或申請與合併協議擬進行的交易有關的任何第三方或任何政府實體的子公司。

格里德已同意並促使其每一家子公司負擔CleanSpark及其代表在在合併生效時間和合並協議終止之前，在合理事先通知的合理時間內，合理進入格里德的高級職員、主要員工、代理商、物業、辦公室和其他設施向CleanSpark及其子公司及其賬簿、記錄、合同和文件提供，並促使其每一家子公司合理迅速地向CleanSpark及其代表提供有關其及其子公司 CleanSpark或代表CleanSpark不時提出合理要求的業務、財產、合同、記錄和人員。CleanSpark及其應用

目錄表

要求代表進行任何此類活動的方式不得不合理地干擾格里德或其子公司的業務或運營，或以其他方式導致任何不合理地干擾格里德或其子公司員工迅速、及時地履行其正常職責。

員工事務

直至合併生效後六個月的日期(或如較早，則爲合併日期員工終止受僱於CleanSpark及其子公司)，CleanSpark應促使尚存的公司及其每個子公司(視情況而定)爲格里德的員工提供緊隨其後繼續受僱的員工具有年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)的有效時間，在與年度基本工資或工資水平相當的總額、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和僱員福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利) 由格里德及其子公司在合併協議達成之日提供。

此外，CleanSpark已同意將其用於商業用途作出合理努力，使尚存的法團將繼續僱員的所有服務記入貸方，猶如該等服務是在CleanSpark提供的一樣，以符合參與資格(但不是爲了歸屬或利益累算的目的，但以下情況除外 CleanSpark僱員福利計劃的全部或部分服務年限(如適用)，而該等連續僱員在合併完成後有資格參加該計劃；但該等服務不得在下列情況下計入貸方：(1)這種計入會導致福利重複；或(2)這種服務沒有計入相應的格里德員工福利計劃的貸方。

賠償；董事及高級職員保險

在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大程度上，CleanSpark已同意使尚存的法團須彌償格里德及其附屬公司的現任及前任董事、高級人員、僱員、受託人及代理人免受任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用及開支，並使其免受損害 (包括律師費)、判決書、罰款、罰金及爲達成和解而支付的款額(包括所有已支付或須支付的利息、評稅及其他費用) 在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內或在格里德及其子公司在合併生效之日生效的組織文件中規定的最大限度內，在合併生效時或之前擔任該職位合併協議。

如任何受彌償保障的人被列爲任何法律程序的一方，而該法律程序是由以下事宜引起的或與該等事宜有關的 CleanSpark同意讓尚存的公司墊付與最終判決相關的費用、費用和支出(包括律師費和支出)，並在最終判決之前支付在每個案件中處置此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，以格里德需要這樣做的範圍爲限，並按照格里德及其子公司在#年#日生效的組織文件中規定的相同條款進行。合併協議。

在合併生效後的六年內，CleanSpark已同意(I)使尚存的公司在尚存的公司及其附屬公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留有關消除董事和高級管理人員責任的規定，對高級人員、董事、僱員、受託人和代理人的賠償，以及提前支付對預期受益人有利的費用、費用和開支，而該等費用、費用和支出不低於合併協議；及(Ii)履行及履行與任何已向CleanSpark披露的受保障人士訂立的任何賠償協議下各自的義務，而不會修改、廢除或以其他方式修改任何任何會對任何受彌償保障人在該等法律下的任何權利造成重大和不利影響的方式。

目錄表

CleanSpark和倖存的公司將被安排到位，CleanSpark將在合併生效前立即全額預付「尾部」保險單，索賠期間等於尾部期間的保險承運人的信用評級與格里德目前的保險相同或更高承運人對董事和高級管理人員的責任保險，其金額和範圍至少與格里德的現有保單一樣優惠，涉及的事項、作爲或不作爲發生在或之前，但不是之後，合併的生效時間。在任何情況下，董事和高級管理人員責任保險的總成本在尾部期間將不會超過格里德爲此支付的當前年度總保費的350%。如果該等保險的費用超過該數額，則尚存的法團已同意以不超過該數額的費用取得一份可獲得的最大承保範圍的保單。

如果CleanSpark或倖存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)合併或合併到任何其他人士，且CleanSpark或尚存的公司(視何者適用而定)均不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓或轉讓其全部或實質上所有財產及資產任何人或完成任何分割交易，則在每一種情況下，CleanSpark已同意制定適當的規定，使CleanSpark或尚存的公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將承擔合併協議中規定的賠償、保險範圍和費用預支義務。

交易記錄訴訟

如果格里德或CleanSpark的任何股東的任何訴訟程序開始，或據格里德或 CleanSpark，如適用，威脅質疑合併協議所考慮的交易的有效性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償(交易訴訟)，Griid或CleanSpark，如適用的，應立即通知另一方有關該訴訟的情況，並使另一方合理地了解其狀況。格里德已同意給予CleanSpark一個合理的機會參與辯護或就任何此類訴訟達成和解，並真誠地定期與CleanSpark協商，併合理考慮CleanSpark關於此類訴訟的建議；如果Griid不能停止辯護，同意未經CleanSpark事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得作出任何判決、和解或提出解決任何此類訴訟。

公告

合併協議的任何一方、其子公司或其代表可以發佈公告或其他公開披露 (I)適用法律要求，(Ii)交易當事人或其子公司股本的任何證券交易所的規則要求，或(Iii)與聯合新聞稿的最終形式一致宣佈合併。然而，在每一種情況下，該當事人必須盡其合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見。合併協議不限制一方與其員工溝通的能力，例外情況是，在向格里德的董事、高級管理人員或員工或其任何關於受合併協議預期的交易影響的補償或福利事項，或在生效時間後應支付或將提供的補償或福利，格里德已同意向CleanSpark提供一份預期溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，並在合理的時間內對溝通進行審查和評論，Griid將考慮任何及時的評論季布一諾。

合理的最大努力

CleanSpark和Griid已同意盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或導致採取一切行動，以及協助及合作另一方作出一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速及合理可行的方式完成合並及合併擬進行的其他交易，並使其生效協議。

目錄表

就某些事宜提供意見；通知

在遵守適用法律的前提下，Griid和CleanSpark(視情況而定)已同意彼此定期協商並將立即口頭和書面通知對方任何具有或合理地可能產生格里德重大不利影響或清潔火花重大不利影響的變化或事件，如情況可能是這樣的。格里德和CleanSpark已同意迅速向對方(或各自的律師)提供雙方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與合併有關的所有文件的副本協議及合併協議所擬進行的交易。

CleanSpark和Griid已達成一致，符合適用法律和AS 任何政府實體另有要求，向另一方通報與完成合並有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供另一方收到的通知或其他函件的副本 CleanSpark或Griid(視情況而定)或其任何子公司，就合併協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府實體(包括聲稱該等公司的批准或同意與合併協議預期的交易相關的交易需要或可能需要該人)。

第16條事務

在合併生效時間之前，雙方已同意採取可能需要的一切步驟，以導致任何根據《交易法》第16(A)節的報告要求，與合併協議有關的個人處置Griid的股權證券或收購CleanSpark的股權證券。尊重Griid，或將受到關於CleanSpark的此類報告要求的約束，根據規則獲得豁免16b-3根據《交易法》。

聯交所上市及除牌

CleanSpark將採取一切必要行動，使CleanSpark普通股在合併中發行的股票獲得批准上市在合併生效時間之前在納斯達克上。

截止日期前，格里德將與CleanSpark合作，合理使用根據納斯達克和芝加哥期權交易所加拿大的適用法律和規則及政策，盡最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所的格里德普通股倖存公司，以及格里德普通股股份在合併生效後儘快根據《交易法》註銷登記，以及任何不超過合併生效時間後10天的事件。如果尚存的公司根據《交易法》被要求在《交易法》規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，並且在截止日期後15天內的某個日期，必須在截止日期前至少10個工作日向CleanSpark提供GRID，任何此類年度或季度報告的最終草稿都有可能須在該期間內提交。

稅務事宜

CleanSpark、Merge Sub和Griid都將使用(並將使其各自的子公司使用)其合理的最大努力合併符合資格，並且不會採取或故意不採取(並將導致其子公司不採取或故意不採取)任何將或將合理地預期會阻止或阻礙合併具有資格的行動。《守則》第368(A)節所指的「重組」。應CleanSpark或Griid的要求，CleanSpark、Merge Sub和Griid各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得大律師(S)就(I)合併協議擬進行的交易完成和/或(Ii)美國證券交易委員會宣佈登記聲明的有效性發表的意見，在兩種情況下，關於合併協議中考慮的交易的美國聯邦所得稅待遇。這一合作包括

目錄表

CleanSpark、Merge Sub和Griid交付正式籤立的證書，其中包含合理需要或適當的陳述、擔保和契諾，以使律師提出任何此類意見(S)。

收購法

合併協議的每一方都同意不會採取任何可能導致合併計劃中的交易的行動。協議須受任何「公平價格」、「暫停實施」、「控制股份收購」、「企業合併」或任何其他反收購法規或根據適用法律，並將在其控制範圍內採取一切合理步驟，豁免(或確保繼續豁免)合併協議擬進行的交易不受看來適用於合併的任何此類收購法的約束協議或合併協議擬進行的交易。

合併附屬公司的責任

CleanSpark已同意採取一切必要行動，使合併子公司和尚存的公司履行各自的義務根據合併協議。

辭職

在合併生效之前，格里德已同意盡其合理的最大努力促使其每一名董事簽署和向格里德遞交一封信，要求董事辭去格里德作爲董事的職務，自合併生效之日起生效。

貸款

2024年6月26日，CleanSpark和Griid簽訂了一項高級擔保定期貸款信貸協議(CleanSpark 信貸協議「)，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元的定期貸款(」定期貸款金額“)，Griid被允許僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定用途。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

有關詳細信息，請參閱“企業合併的處理方式格里德現有債務從第58頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid進入托管協議，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備。根據託管協議的條款，格里德的所有可用權力 CleanSpark提供了可用的設施。

目錄表

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他現有的託管協議，並被進一步禁止續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新協議，在格里德的設施中提供託管、主機代管、採礦和類似服務。

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，Griid Holdings和Adit EdTech進入投票階段與CleanSpark和Griid達成協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等股東同意投票表決該股東持有的Griid普通股股份，贊成批准合併協議。2024年6月28日，格里德的某些其他股東打算代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，他們與CleanSpark和格里德就同樣的條件。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“開始於第96頁。

完成合並的條件

相互條件

各自的 CleanSpark、Griid和Merge Sub完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，CleanSpark、Griid和Merge Sub可以共同放棄以下任何或全部條件在適用法律允許的範圍內，全部或部分合並子公司：

•

格里德股東批准。合併提議必須在#年獲得格里德股東的批准根據適用的法律和格里德組織文件(如適用)。

•

多數人贊成多數人贊成.合併批准必須得到持有人的批准 GriID普通股的大部分已發行股份並非由GriID Holdings或James D持有。凱利三世。

•

沒有禁令或禁制令。 任何對CleanSpark、GRID和合併子公司不得發佈任何有效（無論是臨時、初步或永久）限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，以及任何使合併的完成非法或以其他方式被禁止的，不得被採用。

•

註冊聲明的有效性。 註冊聲明，其中本代理聲明/招股說明書構成一部分，必須已由SEC根據《證券法》宣佈生效，並且不得成爲任何停止令或尋求停止令的程序的主題。

目錄表

•

納斯達克上市。可向Griid股東發行的CleanSpark普通股在正式發出發行通知時，合併協議必須獲得在納斯達克上市的授權。

的附加條件 CleanSpark和合並子公司的義務

CleanSpark和Merge Sub完成合並的義務受在下列條件合併生效時或之前獲得滿足，在適用法律允許的範圍內，CleanSpark可完全或部分放棄以下任何或全部條件：

•

格里德在合併協議中關於組織的某些陳述和保證，截至2024年6月26日，地位和權力、資本結構、權威和沒有某些變化或事件必須真實和正確，並且在合併結束日期將真實和正確，就像在合併結束之日和截至合併的結束日期(關於股本的某些陳述和擔保除外)極小的不準確)(但截至指定日期或期限的陳述和保證除外時間必須是真實和正確的，只有在該日期或時間段)；

•

格里德在合併協議中與資本有關的某些其他陳述和保證截至2024年6月26日，財務顧問和經紀人的結構、意見必須在所有重要方面真實和正確，並且必須在合併結束日期在所有重要方面真實和正確，就像在和截至合併結束日期(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；

•

合併協議中規定的格里德的所有其他陳述和保證必須是真實的，並且截至2024年6月26日的更正，並必須在合併結束日期時真實無誤，如同在合併結束日期作出的一樣(但截至指定日期或期限的陳述和保證除外時間必須僅在該日期或時間段內是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的限制或例外「實質性」、「在所有實質性方面」或「重大重大不利影響」)不能合理地期望個別或總體產生重大重大不利影響；

•

格里德必須在所有實質性方面履行或遵守所需的所有協議和契諾在合併生效之日或之前根據合併協議履行或遵守；

•

自2024年6月26日以來，格里德方面肯定沒有發生過實質性的不利影響；

•

CleanSpark必須收到由Griid的一名高管簽署的Griid證書，日期爲合併的結束日期，確認已滿足上述前五項條件；以及

•

格里德必須向CleanSpark提交了一份明細表，上面列有所有截止日期的負債和所有截止日期的現金晚於收盤前兩個工作日。

格里德義務的附加條件

格里德完成合並的義務取決於在合併生效時間或之前的滿意程度在適用法律允許的範圍內，格里德可以完全或部分放棄下列任何或全部條件：

•

合併協議中規定的CleanSpark和Merge Sub的某些陳述和保證截至2024年6月26日，組織、地位和權力、資本結構、權威性和某些變化或事件的存在必須真實無誤，且截至

目錄表

合併結束日期，就像合併結束日期一樣（除非，就有關股本的某些陳述和保證，否則任何 De 極小 不準確）（除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段才是真實和正確的）;

•

合併協議中有關資本的CleanSpark的某些其他陳述和保證截至2024年6月26日，結構必須在所有重要方面真實和正確，並且必須在合併結束日期時在所有重要方面真實和正確，就像在合併結束日期和截至合併結束日期一樣 (但截至某一特定日期或期間的陳述和保證僅在該日期或期間在所有重要方面均屬真實和正確者除外)；

•

合併協議中規定的CleanSpark和Merge Sub的所有其他聲明和保證必須在2024年6月26日之前是真實和正確的，並且在合併結束日期必須真實和正確，就像在合併結束日期和截至合併結束日期所做的一樣(截至指定日期的陳述和保證除外日期或時間段必須僅在該日期或時間段時是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮所包含的限制或例外其中的「重要性」、「在所有實質性方面」或「清潔火花實質性不利影響」)不會合理地預期個別或總體產生清潔火花實質性不利影響；

•

CleanSpark和Merge Sub必須在所有實質性方面履行或遵守所有協議以及合併協議規定它們在合併生效時或之前必須履行或遵守的契諾；

•

CleanSpark自2024年6月26日以來，一定沒有發生過實質性的不良影響；

•

格里德必須收到由CleanSpark的一名高管簽署的CleanSpark證書，日期爲合併的結束日期，確認上述五個項目的條件已得到滿足；以及

•

CleanSpark必須已支付所有截止日期負債。

對成交條件的失望

無作爲不完成合並或終止合併協議的依據，CleanSpark、Griid或Merge Sub可依賴於上述任何條件(視屬何情況而定)未能在導致上述失敗的情況下得到滿足因該當事人在任何實質性方面違反合併協議的任何規定。

終端

終止權

CleanSpark和Griid 經CleanSpark和Griid雙方書面同意，可在合併生效時間之前的任何時間終止合併協議並放棄合併。

合併協議也可由CleanSpark或Griid在合併生效前的任何時間終止以下情況：

•

目錄表

•

此外，CleanSpark可能會終止合併協議：

•

如果在格里德股東、格里德董事會或格里德董事會的委員會已作出建議更改；或

•

此外，合併協議可由Griid在以下日期之前終止獲得格里德股東對合並提議的批准，以便就更高的提議達成最終協議。

GRIID應支付的終止費

這個合併協議要求Griid在以下情況下向CleanSpark支付150萬美元的終止費：

•

CleanSpark因建議變更或GRID拒絕邀約而終止合併協議違規終止事件；

•

CleanSpark或Griid因Griid股東批准終止事件而終止協議；或

•

目錄表

在投標或交換要約的情況下，不反對競爭性提案)或完善競爭性提案。就本段而言，競爭定義中的任何提法對「20%」的提案將被視爲對「50%」的提及(由任何人(或其關聯方)提出符合前一條款要求的競爭性提案的任何競爭性提案除外 (I)(A)或(I)(B))，以及在2024年6月26日之前提出的任何競爭性建議，如果GRID違反了上述「禁止招標」義務，將被視爲在2024年6月26日之後提出。

在任何情況下，格里德都不會被要求支付不止一次的終止費。

CleanSpark費用由Griid支付

這個合併協議規定，如果格里德或CleanSpark因格里德終止合併協議，格里德必須向CleanSpark支付最高50萬美元的費用報銷費用(我們稱爲CleanSpark費用報銷費用) 股東批准終止事件。在任何情況下，CleanSpark都無權收到超過一次的CleanSpark費用報銷費用。如果CleanSpark收到終止費，那麼CleanSpark將無權同時收到CleanSpark費用報銷費用。在支付任何格里德終止費後，之前支付的任何CleanSpark費用報銷費用將從格里德終止費金額中扣除。

終止的效果

如果合併協議依照標題爲“合併協議--終止，“合併協議(合併協議中的某些條款除外)將失效，合併協議的任何一方都不承擔任何責任。但是，除了AS之外合併協議另有明文規定的，合併協議的終止不解除合併協議任何一方因故意或實質性違反合併而對其他當事人造成的任何責任或損害。協議。

費用

除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，與合併有關的所有成本和費用根據合併協議，合併和合並協議中考慮的其他交易將由發生費用的一方支付。

特定表演；補救措施

CleanSpark、Griid和Merge Sub已同意，每一家都將有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。CleanSpark、Griid和Merge Sub相應地同意不提出任何反對意見具體履行的公平補救措施的可用性，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守合併協議下該當事方的契諾和義務。

合併協議中規定的金錢補救和特定履約補救將是 CleanSpark and Merge Sub起訴格里德及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司，以賠償因合併失敗而遭受的任何損失完成，除非是欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有格里德對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，並在支付該金額後，格里德及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司將不再承擔任何與合併協議有關或因合併協議而產生的責任或義務。或合併協議預期的交易，但格里德在欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。

目錄表

沒有第三方受益人

合併協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或授予除CleanSpark、Griid和Merge Sub Any以外的任何人根據合併協議或因合併協議而享有的任何性質的權利、利益或補救，但以下情況除外：

•

在合併生效後，格里德普通股和格里德普通股的持有者的權利格里德限制性股票獎勵以獲得合併對價；以及

•

受補償人有權履行題爲“這個合併協議--賠償；董事和高級職員保險。”

修正案

合併協議可以隨時以書面形式修改；但在格里德股東批准合併提議後，除非獲得格里德股東的進一步批准，否則不得根據適用法律或納斯達克或芝加哥期權交易所加拿大的規則做出需要格里德股東進一步批准的修改或豁免。合併協議不得修改，除非通過代表雙方簽署的書面文書。

治國理政法

合併協議以及可能基於的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權行爲中)，都是由於合併協議或合併協議的談判、執行或履行，受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

目錄表

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark進行了單獨的投票與Griid Holdings和Adit EdTech各自簽署的協議。2024年6月28日，格里德的某些其他股東打算代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·詹姆斯持有的股份。凱利三世，以相同的條款與CleanSpark簽訂了投票協議。

以下摘要通過引用投票協議的完整文本，其形式作爲本委託書/招股說明書的附件b，並通過引用併入本委託書/招股說明書。建議您仔細閱讀投票協議，並在其全部都是。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。

投票

格里德 Adit EdTech Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意，直至(I)合併生效時間、(Ii)合併協議根據其條款和條款有效終止的日期和時間中較早發生者爲止 (Iii)於投票協議終止時，我們稱爲「投票協議屆滿時間」，以投票表決他們在格里德特別會議時實益擁有的所有格里德普通股股份(或促使在任何適用的記錄日期記錄的持有人投票該等股份)：

•

贊成合併提議以及將格里德特別會議推遲或推遲到較晚日期未獲得足夠票數通過合併提案的；

•

反對與格里德替代交易有關的任何建議，或反對或反對在與合併或合併協議擬進行的交易有關；

•

對任何合理預期會導致違反任何公約的行動或協議提出異議，格里德在合併協議下的陳述或擔保或其他義務或協議；以及

•

截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德控股擁有的格里德普通股股份約佔42.34% 格里德普通股的流通股。董事用戶、格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世是格里德控股公司的唯一成員。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德公司擁有的普通股 Adit EdTech約佔Griid普通股流通股的9.78%。David·L·施里爾是艾迪特教育技術公司和格里德公司的董事會成員。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德普通股的股票由受投票協議約束的股東持有的股份約佔格里德普通股流通股的73%。因此，除非表決協議根據其條款終止，否則合併提案將在不需要任何其他股東贊成票的情況下獲得批准。

目錄表

對轉讓的限制

根據投票協議，Griid Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意，在投票之前到期時間，則不會：

•

直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、贈與、質押、傳達任何法律或利益其股份的所有權權益或以其他方式處置(通過合併(包括轉換爲證券或其他代價)、投標爲任何要約或交換要約、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式) 格里德普通股；

•

將其持有的任何格里德普通股作價；或

•

訂立任何合同、選擇權或其他協議，涉及或同意轉讓其格里德普通股或其在其中的投票權或經濟權益。

非邀請性

Griid Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意不這樣做，並同意盡其合理的最大努力使其董事、高級管理人員、員工和其他代表在投票截止時間前不：

•

直接或間接地招攬、尋求、發起、故意鼓勵或故意促成任何調查關於構成或可合理預期導致任何競爭性提案的任何提案或要約的任何提交或公告；

•

直接或間接參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判關於構成或可合理預期會導致任何競爭的任何建議或要約，或向任何其他人提供與該等建議或要約有關的任何資料，或爲鼓勵或便利該等建議或要約的目的而向任何其他人提供或提供該等資料建議書；

•

簽訂任何協議、原則上的協議、意向書、諒解備忘錄或類似協議關於競標的安排；

•

就相互競爭的建議徵求委託書，或以其他方式鼓勵或協助任何人採取或根據合併協議的條款，計劃採取任何可合理預期的行動，以競爭、限制或以其他方式干擾或阻止合併的及時完成；或

•

通過格里德股東的書面同意發起股東投票或行動，涉及相互競爭的提案。

有關這些產品的更多信息，請非邀請函義務，請參閱 “合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“從第78頁開始。

終端

表決協議將於下列日期中最早發生時終止：(A)合併協議生效之日； (B)合併協議按照其條款終止的日期；及。(C)經雙方書面同意終止表決協議。

目錄表

關於這些公司的信息

清潔火花

CleanSpark是一家比特幣挖掘公司，獨立擁有和運營佐治亞州的9個數據中心和3個數據中心該公司位於密西西比州，截至2024年6月30日，已擁有總容量約爲520兆瓦的設施。CleanSpark設計其專有基礎設施來負責任地保護和支持比特幣，這是世界上最受認可的數字商品。CleanSpark已經在佐治亞州桑德斯維爾完成了另外50兆瓦的數據中心基礎設施，該基礎設施正在等待一臺公用事業變壓器投入使用，CleanSpark目前正在在其位於佐治亞州多爾頓的地點完成了額外15兆瓦擴建項目的開發。CleanSpark在懷俄明州簽署了總計75兆瓦的電力協議，於2024年7月簽署，其中CleanSpark將利用30兆瓦用於浸沒冷卻設施目前正在建設中。根據田納西州的託管協議，CleanSpark目前正在使用大約50兆瓦的基礎設施，這些基礎設施將在完成對Griid的收購後擁有。CleanSpark還簽訂了託管協議在紐約州馬塞納擁有獨立的數據中心運營，容量爲50兆瓦。CleanSpark目前沒有爲任何其他公司招待礦工。

CleanSpark及其全資子公司自2020年12月以來一直在比特幣開採領域運營。比特幣挖掘是 CleanSpark的主要創收業務活動。截至2024年8月31日，CleanSpark部署了163,648台比特幣挖掘機，哈希率能力約爲每秒22.6exahash(「EH/S」)和整個艦隊的效率爲22.70焦耳/千兆赫(「J/TH」)。截至2024年8月31日，CleanSpark持有的比特幣數量爲7558枚。CleanSpark預計在2024年及以後通過最大限度地提高其計算能力基礎設施，在懷俄明州和田納西州尋求擴張機會，並尋求戰略收購目標和主機代管協定

CleanSpark成立於1987年，成立於內華達州，總部設在內華達州亨德森。它的主要執行辦公室是位於內華達州亨德森東方大道10624號A-638Suite，郵編：89052，電話號碼是(702)989-7692.CleanSpark的前身是Stratean Inc.，並更名爲CleanSpark，Inc. 2016年11月。CleanSpark維護着一個公司網站：www.cleanspark.com。CleanSpark網站上包含的信息不構成本委託書/招股說明書的一部分。CleanSpark普通股公開交易納斯達克資本市場，股票代碼爲「CLSK」。

請參閱“在那裏您可以找到更多信息「開始」在第199頁。

格里德

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括擴大其採礦業務，以包括比特幣以外的數字資產，或與或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德在其紐約工廠和其三個分支機構總共擁有高達68兆瓦的可用電力。田納西州的設施。格里德的採礦業務目前使用的專用集成電路(ASIC)主要由兩家領先的公司Bitmain和MicroBt製造。格里德還購買了ASIC芯片由英特爾製造。格里德繼續開發一種以美國爲重點電力管道。格里德現有的、已開發的發電能力利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平是僅基於發電類型，而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

的郵寄地址格里德的主要執行辦公室是俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。格里德的電話號碼是(513)-268-6185。

目錄表

合併子

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格里德的生意

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括擴大其採礦業務，以包括比特幣以外的數字資產，或與或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德在紐約的工廠和田納西州的三個工廠總共有68兆瓦的可用電力。格里德的採礦業務目前使用的ASIC主要由兩家領先的公司Bitmain和MicroBt製造。格里德還購買了英特爾製造的ASIC芯片。格里德繼續開發一種以美國爲重點電力管道。格里德現有的、已開發的發電能力利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型，而不是基於補償或碳信用，因此可以得到實質性改善。

Griid利用了兩個與其比特幣互動的平台：

Coinbase Prime：這是一個機構級經紀平台，具有以下特點內部監護權解決方案該Griid依賴並使用帳戶訪問控制、權限和白名單上的提取地址進行控制。所有與餘額交互的用戶都有一個雙因素身份驗證和所有交易和轉移活動將發送到所有管理電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲。

鑄造廠：鑄造廠是一個池子帳戶持有Griid的比特幣大約24小時，因爲Griid在比特幣支付到其Coinbase Prime經紀帳戶之前獲得收入。一個雙因素所有用戶都需要身份驗證帳戶，並有一個強有力的白名單程序，任何新的提取地址將被添加到該平台。此外，Foundry中的活動會向其他帳戶發起電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲或漏洞。

雖然格里德沒有爲第三方持有任何比特幣，但格里德的業務、財務狀況和運營結果可能是受到其無法控制的行業發展的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等人根據破產法第11章申請破產的影響。(包括其附屬對沖基金Alameda Research LLC)，加密對沖基金Three Arrow Capital和密碼貸款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco，LLC等人。2023年1月，創世根據破產法第11章申請破產。Genesis的所有者爲該公司還擁有格里德的託管人之一Foundry。目前，格里德認爲其業務不存在因間接暴露於Genesis而產生的實質性風險。雖然(一)格里德沒有直接對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者的敞口；(Ii)格里德沒有因這些破產而可能無法追回的資產，無論是物質資產還是其他資產；以及(Iii)格里德沒有任何敞口已知的任何其他交易對手、客戶、託管人或其他密碼資產市場參與者(X)經歷過過度贖回或暫停贖回或撤回密碼資產，(Y)其密碼資產客戶下落不明，或(Z)在經歷重大合規故障後，Griid的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於這些最近的發展導致的不利投資者情緒更廣泛的加密貨幣行業。

主要優勢

格里德認爲，它有幾個優勢將使格里德在比特幣挖掘業務中獲得競爭優勢，包括：

垂直整合的商業模式。格里德資源低成本、低碳 power，擁有建設從綠地到全面運營的採礦設施的記錄，並管理採礦作業內部持續進行。採取垂直一體化方法需要大量的管理和運營專業知識。GRIID認爲，垂直整合的比特幣礦商具有幾個關鍵的運營模式屬性，這些屬性相對於替代商業模式。垂直整合的礦業公司提供電力，

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目錄表

管理或執行站點開發，管理ASIC部署，並負責持續運營。在Griid的情況下，這已經轉化爲許多關鍵的挖掘部署和操作活動遷移在內部，包括：

•

直接電力合同談判；

•

電源管理；

•

集裝箱製造；

•

低壓電氣裝置；

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網絡設計、安裝和管理；

•

場地設計；

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軟件開發；

•

ASIC部署；以及

•

ASIC維修和維護。

戰略權力關係。截至本委託書/招股說明書發佈之日，Griid在田納西州經營比特幣礦場山谷管理局(「TVA」)服務地區，相當於高達約55兆瓦的可用電力容量。格里德宣佈的兩個田納西州增長機會代表着總計80兆瓦的擴張。自本文件發佈之日起根據委託書/招股說明書，Griid的紐約比特幣礦場與Eagle Creek Renewable Energy(「Eagle Creek」)的可用電力容量高達約13兆瓦。

通過垂直整合實現卓越運營。垂直一體化包括全面的場地設計、製造、部署和持續運營。對這些活動的控制使Griid能夠創新，然後部署差異化性能的最佳實踐。控制網站設計和製作使Griid能夠最好地管理網站預算和發展時間表。運營商的商業模式和團隊是增長和行業領先的關鍵。

進入低成本、環保電力。格里德致力於幫助支持環境友好型比特幣開採。格里德堅信，這將是長期採用和成功比特幣。格里德已經優先考慮低碳發電源參與其電力管道的開發。低碳發電和可再生能源的成本較低固定的運營成本，因此，格里德有機會大規模製定互惠互利的電力協議。

管理層的過往記錄、相關專業知識和能力。格里德組建了一支經驗豐富的管理團隊，總體願景是擴大規模，成爲最大的比特幣開採運營商。只有在所有行政領導職位上都有合適的人才，才能實現這一點，由格里德的創始人兼首席執行官詹姆斯·D·凱利三世領導。 Griid首席運營官King II，Griid首席財務官Allan J.Wallander，Griid首席技術官Dwaine Alleyne，Griid首席研究官Michael W.Hamilton，Griid‘s 首席戰略官亞歷山大·弗雷澤，格里德的總法律顧問兼秘書。格里德的管理團隊定位於在運營規模上提供市場領先的採礦，並不斷改進垂直整合的採礦商業模式。

格里德的戰略

格里德的戰略是成爲美國領先的比特幣開採運營商。格里德的目標是通過快速實現這一目標開發其電力管道並利用其卓越的運營能力。格里德將參與這些努力和其他戰略舉措，以實現市場領先的規模和業績：

規模潛力成爲美國領先的比特幣挖掘公司。快速成長和取得成就的比特幣礦工大規模運營具有競爭優勢。關鍵活動中的

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目錄表

比特幣開採業務包括在收購電力基礎設施、運營業績方面實現規模經濟，作爲應對價格波動的額外緩衝比特幣。格里德投資了一系列不同的能源關係，並打算通過開發由這些合作伙伴提供服務的礦場來擴大規模。

發展格里德的電力管道。電力是所有比特幣挖掘操作的關鍵投入之一。通過它現有的能量通過與現有供應商建立合作關係，格里德預計將在新的地點迅速提高現有供應商的採礦能力。此外，格里德部署的運營模式對當地能源電網有重大好處，格里德認爲這將使其成爲一個有吸引力的其他地區的客戶。

擴展電力管道並繼續確定優先順序低碳發展。隨着比特幣開採的增長和Griid業務的擴大，Griid相信將有機會獲得有利的權力安排。這將擴大Griid的渠道，並使其能夠根據全面的業務案例評估。在評估機會的同時，格里德將繼續優先考慮低碳能源。

繼續確定優先順序低碳世代。格里德認爲，隨着比特幣繼續發展成爲一種新興的價值儲存資產和交換媒介，這一資產類別與環境目標保持一致變得越來越重要。爲此，格里德已經並打算繼續採購一個壓倒性地低碳這條管道將在不影響電價的情況下推動GRID的增長。

這個 Adit合併

2023年12月29日，格里德，前身爲Adit EdTech Acquisition Corp(簡稱Adit)，完成先前宣佈的合併，該協議和合並計劃的日期爲2021年11月29日(「初始合併協議和計劃」取消空格合併協議“)，經對初始文件的第一次修正取消空格合併協議，日期爲2021年12月23日(《第一修正案》)，最初的第二修正案取消空格合併協議，日期爲2022年10月17日(《第二修正案》)，以及對初始取消空格合併協議，日期爲2023年2月8日(《第三修正案》) 與首字母一起取消空格經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的合併協議，“取消空格合併協議“)。根據《取消空格合併協議，(I)ADEX Merge Sub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Adit的全資子公司(「Adit Merge Sub」)，合併於並併入Griid Holdco LLC，Griid Holdco LLC爲合併中尚存的公司，並在合併生效後，繼續作爲Adit(“取消空格合併“) 和(Ii)Griid的名稱從Adit EdTech Acquisition Corp.更名爲Griid Infrastructure Inc.取消空格合併被視爲反向合併和資本重組，ADIT被考慮用於財務報表報告目的的被收購公司。考慮到的是取消空格合併是以Adit普通股的股票支付的，每股面值0.0001美元(Adit普通股股票“)，在收盤時向Griid Holdco股權持有人發行取消空格根據本條例進行的合併取消空格合併協議，價值5.85億美元 (基於Adit普通股每股10.00美元的假設價格)。在生效時間，根據取消空格合併協議，各有限責任公司會員單位 Griid Holdco LLC在緊接生效時間之前發行併發行的股份已轉換爲獲得該單位股份的權利，根據取消空格合併協議，地址爲 58,500,000股Adit的普通股。截至2024年9月3日，格里德的高級管理人員和董事總共實益擁有格里德約52%的股份。

比特幣行業概述

比特幣

比特幣是當今歷史最悠久、使用最廣泛的加密貨幣。加密貨幣是指不受中央銀行或國家、超國家或準國家組織，通常不受硬資產或其他信貸的支持。加密貨幣通常被用作交換媒介-類似於美元等法定貨幣-即通過區塊鏈進行交易並在其上記錄。

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目錄表

比特幣是2008年由一個化名中本聰的不明身份的人發明的， 2009年推出，作爲一種交流媒介。以市值衡量，比特幣目前是世界上最有價值的加密貨幣。

正如中本聰在最初的白皮書中所描述的那樣，比特幣是一種去中心化的、點對點電子現金的一種版本，允許在線支付從一方發送到另一方，而不需要金融機構作爲中介。經計算機驗證後 (「礦工」)爲比特幣網絡服務，經過認證的交易永久記錄在公共分類賬(「鏈」)上，供所有人查看。不需要第三方來確定哪些交易是可信的，比特幣網絡允許任何兩個有意願的市場參與者進行交易，從而將交易成本降至最低，減少最小實際交易規模，並使不可逆付款不可逆服務

發送比特幣

當比特幣被髮送時，交易被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點捆綁一個事務集合並將計算能力應用於對加密塊的代碼(散列)解密，這需要驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦節點破解了代碼，該代碼就會被髮送到可以輕鬆驗證散列確實正確的所有其他礦工。當足夠多的節點同意散列是正確的時，塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器通過利用接受的塊作爲上一個哈希。

核實是必要的，因爲與一次只能由一方持有的實物現金不同，加密貨幣是一種數字文件，如果沒有保障措施，它可能會被欺詐性複製併發送給多個收件人。爲了解決這種重複支出的問題，比特幣網絡中的公共賬簿會跟蹤用戶餘額以及比特幣網絡參與者之間執行的每一筆交易的完整歷史，同時保持參與者的匿名。

比特幣參數

當比特幣被創造出來時，發明者將其供應量限制在2100萬枚。一枚比特幣等於 1億元，這是比特幣的最小單位。這種供應限制確保了比特幣仍然稀缺，而且這種可分割性使得小型即使在比特幣價格上漲的情況下也能進行交易環境。

比特幣分銷

目前約有1,900萬枚比特幣在流通。將比特幣分發到流通中，並激勵礦工比特幣網絡花費時間和計算能力來尋找加密塊的解決方案，獎勵找到比特幣正確散列的礦工。

比特幣獎勵的數量每開採21萬個區塊就減少50%，考慮到大約有一個區塊被添加到分類賬中每隔10分鐘(比特幣網絡挖掘一個新區塊的時間)，大約每四年就會發生一次「減半事件」，直到2100萬枚比特幣全部「出土」。目前，每個區塊都挖掘了獎勵 3.125個比特幣和下一個減半預計將在2028年4月發生，屆時每個開採的區塊只會獎勵1.5625個比特幣。

交易記錄費用

當用戶將比特幣發送給接收方時，交易首先被廣播到內存池，然後才被包括在塊中。因爲每個塊最多隻能包含1兆字節的事務信息，所以挖掘器可以在這個內存池中挑選並選擇將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的時期，等待確認的事務常常比塊中的空間更多。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。

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目錄表

在內存池中的事務多於其上的空間的情況下在下一個階段，用戶通過在他們的交易中增加費用(「小費」)來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能優先考慮他們的交易。由於1兆字節的限制，礦工傾向於選擇較小的更易於驗證的交易。爲了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的「小費」。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

皮夾

比特幣以比特幣的形式持有 Wallets，這是一個用於存儲比特幣的軟件程序。每個錢包都被分配了一個唯一的地址。當用戶使用錢包直接交易或通過交易所間接交易時，比特幣將從一個錢包地址移動到另一個地址這筆交易已得到礦工的核實。

比特幣礦池和礦池

比特幣挖掘是使用專業和高性能的挖掘者來解決高級加密數學計算的過程，驗證區塊鏈交易公共分類賬的比特幣交易真實性。這些已解決的數學問題或經過身份驗證的事務然後被組合成塊，這些塊在大小和工作證明，後來發佈到區塊鏈上。驗證和解決新塊的礦工將獲得新生成的數字硬幣的一部分，然後可以在市場上出售，爲礦業公司產生交易費和利潤，或由礦商保留以備將來使用。

比特幣 Network經歷了「減半事件」，在此期間，礦工因處理一個區塊而獲得的比特幣數量減少了50%。在比特幣網絡上，這些事件每隔21萬個街區(大約每四年)發生一次。那裏到目前爲止，比特幣網絡上的活動已經減半了三次。比特幣網絡最初的獎勵是每個區塊50個比特幣。目前的獎勵是每塊3.125個比特幣。最近的減半事件發生在2024年4月19日，下一次減半事件預計將發生在2028年4月。減半機制導致比特幣發行率不斷下降。

到期爲了減少解決塊問題而獲得比特幣的可能性，礦工們最近探索了一些方法，通過將他們的處理資源集中到一個「礦池。」挖掘池結合挖掘者的計算能力來求解塊，並最終將獎勵的比特幣分享給池參與者，其數量與每個參與者貢獻的散列能力成比例參與者獲得獎勵的總體機會。礦池操作員和池軟件根據礦工的散列能力、進行的工作和賺取的報酬來安排池。

礦工

比特幣是在專門的利用一種算法來保證區塊鏈中塊的完整性的計算機使用特定的散列函數來求解該算法。散列函數可以在名爲ASIC的特殊挖掘設備上使用SHA-256 加密算法，這是比特幣網絡用於哈希區塊鏈上的新區塊的區塊哈希算法。SHA代表祕密哈希算法，它將任何輸入轉換爲 32字節輸出，創建始終具有256位數的輸出數據哈希。比特幣採礦設備的主要供應商是Bitmain和MicroBT，這兩家公司都控制着很大一部分礦機市場。

礦工獲得比特幣和交易費的獎勵，獎勵比例與他們對網絡的處理貢獻成比例。礦工相對來說能源密集型，併產生大量熱量。爲了以低成本高效地運營礦工，礦業公司努力採購低成本能源並實施有效的冷卻方法。

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目錄表

散列

爲了挖掘比特幣，計算機要解決棘手的數學問題，以驗證支持區塊鏈的交易。作爲消費的激勵時間、力量和其他資源開採比特幣，礦工得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個散列，解決這些問題的速度是用散列率來衡量的。最初，礦工使用的是一般用途芯片，如中央處理器和圖形處理單元(「圖形處理器」)，以完成計算。

在最近幾年，然而，爲了提高速度，ASIC已經取代了GPU。當世界各地的礦工競相以最快的散列速度解決這些計算時，礦工會根據他們對整個網絡的處理貢獻按比例獲得獎勵。由於這些動態的，低成本能源和最強大的ASIC需求量很大，可能很難獲得，這要求礦商變得更復雜，資本更充裕，以在未來。

能源價格

作爲計算機持續計算和驗證每一塊交易，它們需要可靠和大量的電力。考慮到電力成本在礦工運營成本中所佔的很大比例，擁有儘可能低的電價可能會爲一家公司提供相對於同行的顯著優勢。

冷卻

比特幣是由數據中心的芯片開採的。由於計算機爲生成複雜的計算而消耗的能量，需要先進的冷卻系統來防止計算機過熱。一些礦工通過將他們的硬件放置在氣候寒冷的地方或地下來實現這一點。其他公司則採用傳統的風扇冷卻系統。另一種解決方案是將計算機沉入水中不導電，冷卻液。

格里德的產品和服務

格里德主要從事比特幣開採業務。格里德還從事相關或鄰近的活動，包括但不限於，建設管理、基礎設施製造、土地和電力收購、軟件開發、計算機維修和維護以及後勤管理。這些活動通常是爲了格里德的內部利益而進行的採礦業務，一般不代表第三方或出售給市場，除非格里德未來可能從事與戰略關係有關的活動。

採礦設備

主要是格里德使用來自兩個最大的比特幣ASIC硬件市場領先者Bitmain和MicroBt的ASIC，並已部署了數千種各自的產品。格里德直接從製造商、其他礦商以及通過第三方關係。格里德還購買了英特爾製造的ASIC芯片。

格里德運營着以MicroBt爲主的混合業務和 Bitmain與來自替代生產商的少數單位一起製造ASIC。

採礦設施

格里德的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編45212。格里德經營着四個工業規模的設施在兩個州，總計68兆瓦的合同電力供應。三個工廠在田納西州，第四個工廠在紐約。這些地點使用的混合電力組合大約有67%是無碳的。

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田納西州的設施由156家供電公用事業公司中的3家提供服務由TVA生成。TVA的運營規模和GRIID在該地區的關係帶來了巨大的增長機會，其中一些已經處於談判、承包或開發的各個階段。

除了TVA之外，GRIID還與Eagle Creek建立了戰略關係。紐約工廠是共用位置與鷹溪85座水力發電大壩之一。

下表載列截至2024年6月30日，有關GIID主要設施的選定信息。


位置	自有/租賃	近似大小
公司總部：
俄亥俄州辛辛那提	租賃	3188平方英尺
其他設施：
田納西州勒諾伊爾市	租賃	5.13英畝
田納西州拉特利奇	租賃	47，906平方英尺
田納西州石灰石	租賃	3.00英畝
田納西州梅納德維爾	擁有	1.50英畝
德克薩斯州奧斯汀	租賃	2，679平方英尺
傑克遜，田納西州	擁有	15.00英畝
沃特敦	租賃	1，292平方英尺

材料協議

格里德已經達成了幾項關鍵協議，預計這些協議將對其運營產生重要影響：

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和GRIID簽署了託管協議，根據該協議，GRIID同意在GRIID託管和供電CleanSpark的某些加密貨幣採礦設備設施根據託管協議的條款，GRIID設施中可用的所有電力都將供CleanSpark使用。託管協議的初始期限爲一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前三十(30)天。除了允許任何一方在以下情況下的終止權之外對於另一方未治癒的違規行爲，CleanSpark擁有與Griid停止在正常過程中開展業務、Griid的破產以及發生某些與破產相關的事件時的額外終止權，如所述在託管協議中。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他託管、託管自2024年6月26日起生效的與第三方的服務和類似協議(「現有託管協議」)，並進一步禁止續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新的協議各方在格里德的設施中提供託管、代管採礦和類似服務。

根據主辦機構的條款根據協議，CleanSpark向Griid支付了100萬美元的可退還按金。根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和千瓦時向Griid支付某些服務費由CleanSpark的採礦設備消耗，以及根據在相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的可變績效費用。

信貸協議

2024年6月26日，在執行合併協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議(「之前的CleanSpark信貸協議」)，根據該協議

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CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款(「定期貸款金額」)，Griid被允許僅將這筆貸款用於前面所述的特定目的 CleanSpark信貸協議。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid修訂了先前的CleanSpark信貸協議(經修訂和重述，《CleanSpark信貸協議》)，除定期貸款金額外，還包括一項新的40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(「延遲提取貸款」)，根據條款，格里德可以申請這筆金額並僅用於CleanSpark信用協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取貸款中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，以及任何在到期日之前借入和償還的金額不能再借入。

聯合數據供電協議

2019年10月1日，格里德通過其全資子公司Union Data Diner LLC(「Union Data」)進入供電與諾克斯維爾公用事業委員會(KUB)達成協議，KUB將爲格里德位於田納西州梅納德維爾的比特幣開採設施提供電力。修改後的供電協議以及格里德和庫布之間的諒解備忘錄提供了格里德的梅納維爾設施，接入功率高達約10兆瓦。供電協議的有效期爲五年，自2020年1月1日起生效，此後供電協議將自動續簽一年制除非任何一方按照供電協議的條款，在初始期限或任何續期結束前至少60天發出通知，終止合同期限。自2024年8月1日起生效，Union Data對此類供電協議進行了修訂，根據該協議，Union Data將把高峰需求和非高峰需求的供電合同需求從780千瓦增加到5,000千瓦持平於6800千瓦。

除了上述電力合同外，2024年8月1日生效的聯合數據還進入了一個與田納西州諾克斯維爾市和田納西州諾克斯維爾市公用事業委員會簽訂的PowerFlex協議(「PowerFlex協議」)，根據該協議，Union Data將參與田納西州諾克斯維爾市的緊急情況中斷和產能中斷產品類型。PowerFlex是由TVA提供的需求響應計劃，該計劃向參與者提供貨幣信用，以換取在系統需求高峰期暫時減少電力需求。

根據PowerFlex協議的條款，在中斷期間，TVA根據其個人判斷確定是必要的或適當的減少對TVA系統或TVA系統的任何部分的電力需求(「容量中斷」)，或TVA在其個人判斷中確定爲解決TVA系統可靠性所必需或適當的中斷或TVA系統的任何部分的可靠性(「緊急中斷」)，聯合數據公司將降低其電力需求要求，使其在任一此類中斷期間小於或等於350千瓦。

TVA可在任何時間指定產能中斷，每個日曆日一次，經30分鐘通知，在任何時間段內最長可達96小時時間從每年的10月1日到9月30日。每次產能中斷將持續兩到四個小時。TVA還可以指定在任何時間、任何時間長度的緊急中斷，並且沒有每日頻率限制，在五分鐘的通知下，但是，

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如果TVA的系統條件允許，在TVA的唯一判斷下，TVA可以聯繫Union Data，以允許其恢復承擔部分或全部負載要求，但須遵守 PowerFlex協議，在緊急中斷期間的臨時期限。

聯合數據公司在PowerFlex中的參與根據該計劃，TVA將從Union數據中獲得每月平均電力需求的每千瓦電力發票中的月度積分來補償Union數據。

紅狗供電協議

2020年9月28日，格里德通過其全資子公司紅狗科技有限責任公司(Red Dog Technologies LLC 狗「)，與約翰遜市能源局(d/b/a BrightRidge)(」BrightRidge“)簽訂了選址和開發協議，根據該協議，雙方同意開發一塊3英畝的土地，用於高密度數據中心(稱爲巴恩斯變電站)毗鄰BrightRidge的艾倫·菲普斯變電站。關於場地位置和開發協議，雙方簽訂了一份土地租賃協議和一份照明合同。和電力服務。

根據土地租賃協議，BrightRidge向Red Dog租賃了一塊佔地3英畝的房地產，用於數據中心。土地租賃協議期限自2020年9月28日起至2026年3月28日止。如果紅狗沒有違約，租約將自動續簽最多五個額外期限，爲期一年。的事件違約包括紅狗資不抵債或在30天通知後未能糾正違反協議的行爲，並要求補救違約。租金是每英畝每年600.00美元。在初始期限後，租金不得增加更多超過上一期租金的5%。根據土地租賃協議，紅狗有權購買一塊約7.67英畝的房地產，其中包括受土地租賃約束的房地產協議，兩年後。

根據照明和服務合同，BrightRidge爲Griid的比特幣開採提供電力工廠位於田納西州約翰遜城。照明和服務合同於2020年12月1日左右開始生效。照明和服務合同爲格里德的約翰遜城設施提供了高達約25兆瓦的權力。2023年11月2日，紅狗、BrightRidge和田納西州華盛頓縣達成訴訟和解協議，根據協議，紅狗同意停止在其區塊鏈驗證中心的運營到2026年3月在田納西州約翰遜市建立數據中心。

數據黑河開發運營協議

2021年8月31日，格里德通過其全資子公司Data Black River LLC(「Data Black River」)簽訂了一份與Eagle Creek可再生能源(「Eagle Creek」)的關聯公司Helix Digital Partners，LLC(「HDP協議」)簽訂的開發和運營協議(「HDP協議」)。根據開發和運營協議，數據 Black River爲位於紐約州沃特敦的HDP廠房內的比特幣開採設施的開發和運營提供服務。HDP通過分包商向位於以下地點的比特幣開採設施提供高達13兆瓦的電力 HDP辦公場所。Data Black River爲其服務的表現收取月費，以及每月開採的比特幣的一定比例。HDP爲比特幣開採場所提供的每兆瓦電力按月收取費用以及每月開採的比特幣的一定比例。HDP協議的初始期限爲三年，此後將自動續簽連續一年制期間，除非任何一方給予在初始期限或任何續期期限結束前至少60天發出通知。HDP協議還允許任何一方在通知另一方後終止HDP協議，如果採礦收入在連續90天如果採礦收入不足以支付連續三個月欠HDP和Data Black River的管理費和電費。GRID僅生成了名義上的自2022年7月以來，這一設施的收入一直在等待HDP與其紐約州交易對手之間解決影響HDP爲該設施發電的某些問題，因此任何一方都可以終止HDP協議。HDP和格里德正在共同努力解決這些監管問題，以允許格里德恢復在該地點的採礦作業。

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目錄表

AVA數據電源協議

2022年3月1日，格里德通過其全資子公司AVA Data LLC(「AVA Data」)與萊諾伊爾市公用事業委員會(「LCUB」)爲格里德位於田納西州勒諾伊爾市的場地提供電力。2022年5月1日，格里德通過其全資子公司AVA Data簽訂了第二份電力合同，向同樣的位置。這些合同每份提供約11兆瓦的可用容量，期限爲5年，自動一年制續簽，除非任何一方通知另一方至少90 在本學期的前幾天。

除了上述電力合同外，2024年7月31日，AVA數據進入了兩個PowerFlex 與TVA和LCUB簽訂協議，根據協議，AVA數據將參與TVA的緊急中斷和產能中斷產品類型(統稱爲「PowerFlex協議」)。PowerFlex是一個需求響應程序由TVA提供，它向參與者提供貨幣信用，以換取在系統需求高峰期暫時減少電力需求。PowerFlex協議取代了日期爲5月20日的可中斷電源產品協議， 2022年，以前由AVA Data和TVA簽訂的以及在兩者之間簽訂的。

根據PowerFlex協議的條款，在容量在中斷或緊急中斷時，AVA數據將減少其電力需求，使其在任一中斷期間小於或等於750千瓦。

TVA可在任何時間指定產能中斷，每個日曆日一次，經30分鐘通知，在任何時間段內最長可達96小時時間從每年的10月1日到9月30日。每次產能中斷將持續兩到四個小時。TVA還可以指定在任何時間、任何時間長度的緊急中斷，並且沒有每日頻率限制，但是，在五分鐘通知後，如果TVA的系統條件允許，根據TVA的唯一判斷，TVA可以聯繫GRID，允許其恢復承擔部分或全部負載要求，但要遵守PowerFlex的條款協議，在緊急中斷期間的臨時期間。

對於AVA Data參與PowerFlex計劃，TVA將根據AVA數據的每月平均電力需求，向AVA數據的每月電力發票計入月度積分，以補償AVA數據。

環保倡議

GRID積極參與其認爲是比特幣良好環境管理的行動，通過優先處理低碳其電力管道內的能源。格里德認爲，利用這些類型的能源開採比特幣的機會不僅減少了對環境的影響，也符合業務和行業的長期前景。無碳發電資源具有較低的固定運營成本，因此將較低的電力成本轉嫁給採礦客戶。更低的電力成本轉化爲更大的利潤率和更大的針對比特幣波動的保護。格里德還簽訂了靈活的電力協議，根據該協議，在電力緊張或擁堵期間，當地電網可以削減其消耗的電力。最後，格里德簽署的直接權力協議隨着水力發電的興起，電力供應商將成爲潛在的增收機會，從而使無碳電力在更廣泛的電力市場中蓬勃發展。

決定在TVA服務地區選址，既是因爲電力成本低，也是因爲大多數無碳能源混合 TVA系統利用。TVA大約59%的電力來自無碳來源(水力發電、太陽能、風能、核能、生物質和地熱)，GRID計算出其現有設施大約67%利用碳免費電力是基於這一百分比和披露期間的已實現消耗，幷包括格里德的數據黑河設施。

TVA是其電網脫碳的公用事業領先者，像Griid這樣的客戶幫助支持這一使命。UNION數據電源協議和紅狗供電協議均受益於TVA

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動力混合，因此有助於進一步發展GRIID 低碳優先考慮。紐約州沃特敦發電廠100%的電力來自無碳消息來源。HDP協議管理紐約州沃特敦的網站，該網站共用位置配有水力發電大壩，直接由100%無碳電力供電。

格里德認爲，與業內同行相比，它已經實現了較低的電力成本，而不需要依賴大部分化石燃料或其他更少的燃料對社會負責的發電方式。

競爭

比特幣採礦業的競爭格局是複雜的，並在不斷演變。有許多不同規模的參與者具有不同的資本結構、權力關係、供應協議和運營能力。隨着人們對比特幣的興趣隨着資產價格的上漲而增長，資本同樣也在向採礦業轉移。一些公衆私營公司已將比特幣開採作爲其核心業務，專門打造的礦商已將戰略轉向企業規模。

在這些市場參與者中，關於運營業績、預期增長和硬件的披露本已有限預購有所不同.該行業的不透明性質使得可靠地預測總網絡哈希等關鍵指標具有挑戰性。

該行業仍主要由兩家領先的ASIC製造商MicroBt和Bitmain提供服務，因此引入了不同尋常的供應動態在採購爲操作提供動力的ASIC時。

幾家上市公司(在美國和國際上交易)和私人公司可以考慮與GRID競爭的公司，包括以下被GRID確定爲競爭對手的公司：

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Argo區塊鏈PLC；

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比特數字公司；

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Bitdeer技術集團;

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比特場技術公司；

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密碼挖掘；

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CleanSpark公司

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核心科學；

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DMG區塊鏈解決方案公司；

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Genesis礦業；

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Greenidge世代控股公司；

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8號小屋；

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虹膜能源有限公司；

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馬拉松數碼；

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暴動區塊鏈；

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Stronghold Digital Mining；以及

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TeraWulf公司

標的證明網絡也是對比特幣區塊鏈。作爲標的證明算法在區塊鏈中創建新區塊，無需資源密集型計算來驗證交易，公司擁有在規模或低成本電力可能競爭力較弱標的證明網絡。

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知識產權

格里德開展業務的能力在一定程度上依賴於其專有方法和設計，格里德將這些方法和設計作爲商業祕密加以保護。格里德依靠商業祕密法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護其商業祕密，包括進入不披露與員工的協議，有權接觸其商業祕密的顧問和第三方。然而，這樣的措施可能不能提供足夠的保護，格里德商業祕密的價值可能會因挪用或違反其保密性而損失協議。此外，第三方可能聲稱GRID侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或限制其運營，並導致其遭受巨額訴訟費用，即使這些指控沒有法律依據。

政府監管

法律和法律適用於數字資產的法規正在演變，並可能受到解釋和變化的影響。例如，美國司法部網絡數字工作組發佈了一份題爲《加密貨幣：一種強制執行》的報告該文件於2020年10月發表，其中詳細介紹了司法部對數字資產的看法，以及司法部可利用哪些工具來應對數字資產構成的威脅。2021年3月，當時的美國證券交易委員會主席候選人表示，需要保護投資者，同時促進數字資產領域的創新。2021年2月，內蒙古自治區政府代表中國宣佈計劃禁止數字化由於該行業對能源和稀土礦產的需求，全省範圍內的資產開採。

世界各國政府都有對數字資產的反應不同；某些政府認爲它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在一些司法管轄區，如在美國，數字資產受到廣泛的有些情況下，監管要求重疊、不明確和不斷變化。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會以及一些美國聯邦和州機構，包括FinCEN、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FINRA、 CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國稅局和州金融監管機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用戶和數字資產的運營交易所市場。正在進行的和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和Griid的數字資產業務的性質，可能會產生實質性的不利影響。此外，美國州、聯邦和外國監管機構立法機構已對數字資產企業採取了回應行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動。也有越來越多的人關注隨着加密貨幣開採的總用電量增長，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構支付。許多州立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。例如，2022年11月，紐約州通過了一項法律，禁止某些使用碳基電力的比特幣開採業務消息來源。在接下來的兩年裏，除非一家公司從事工作證明採礦，如格里德，需要複雜的設備和大量的電力，使用100%可再生能源，它將不被允許擴大或續簽許可證，新進入者將不被允許上線。

到期由於比特幣和數字資產的歷史相對較短，而它們作爲一個新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變，美國和國際社會表達了越來越多的興趣監管者。

美國聯邦政府正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行政府監管通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織。州和地方法規也可能影響GRID的活動以及它可能參與的其他活動未來。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範經濟增長方面發揮了積極作用。使用專有硬幣的公開發售(所謂

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「首次代幣發行」），並已就某些數字資產作爲受美國證券交易委員會監管的「證券」的地位發表聲明和官方公告。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構對格里德的任何監管變化的影響是無法預測，但這種變化可能是實質性的，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然格里德沒有意識到政府或監管機構採取了重大的不利行動對於美國的比特幣開採不利，不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於Griid業務的方式解釋現有法規。

此外，不同的外國司法管轄區已經或可能通過影響數字資產的法律、法規或指令，數字資產網絡及其用戶和參與者。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對外部用戶、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響美國，因此可能會阻礙數字資產的增長。一些東歐和亞洲國家對數字資產採取了更嚴格的態度，因此降低了數字資產使用的擴張速度，如以及採礦，在這些國家中的每一個。目前，格里德不認爲任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的變化可能會對其業務產生影響，目前格里德無法以任何合理的可靠性進行預測。隨着監管和法律環境的演變，格里德可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響其採礦和其他活動。

格里德無法預測未來的任何監管變化，或者任何重疊或不明確的監管可能對格里德產生的影響，但這種變化、重疊或缺乏清晰度可能是巨大的，並使Griid難以運營其業務，或對Griid挖掘或未來可能開採的數字資產市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見，聲明它的立場是不區分法定貨幣(FinCEN稱之爲「真實貨幣」)和可兌換成法定貨幣或其他形式的可兌換虛擬貨幣(FinCEN稱之爲「真實貨幣」)的數字資產「虛擬貨幣」)，用於確定一個人或實體是否在從事「貨幣傳輸服務」。從事虛擬貨幣活動的個人和實體，相當於「轉賬」服務「或以其他方式使其根據FinCEN的規定被視爲」貨幣服務企業「，必須在FinCEN註冊爲貨幣服務企業，實施」有效的“反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

2019年5月，FinCEN發佈了關於銀行保密的指導意見該法(「BSA」)及其與貨幣服務業務有關的實施條例適用於以可兌換虛擬貨幣進行交易的某些企業。儘管指導意見一般指出，某些採礦和採礦池運營不會被視爲貨幣傳輸服務，該指導還涉及某些活動，包括與運營礦池相關提供的某些服務，如託管可兌換虛擬貨幣錢包代表聯營成員或計算機採礦權的購買者，可能會受到監管。儘管格里德認爲其採礦活動目前沒有觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果格里德的活動導致根據聯邦法律，它被認爲是「貨幣轉賬」、「貨幣服務業務」或同等的稱謂，格里德可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他業務要求。在這種情況下，如果Griid決定繼續其部分或全部運營，則所需的註冊和法規遵從性步驟可能會導致非凡的，非複發性 GRIID的費用，以及正在進行中經常性合規成本，可能會影響對股票的投資，重大不利的經營業績或財務狀況。不遵守這些要求可能會使Griid面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對其財務狀況、經營業績和現金流。

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目錄表

根據商品期貨交易委員會的規定，比特幣屬於《商品》的定義。 CEA。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管Griid可能進行交易的現貨數字資產市場的市場操縱和欺詐行爲。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所或涉及不利用按金、槓桿或融資的數字資產的交易。NFA是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨合約擁有管轄權以及某些其他數字資產衍生品。然而，NFA對數字資產交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行授權適用於涉及數字資產的期貨、掉期、其他衍生產品和某些槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

季節性

格里德的生意不是通常受季節性的影響。然而，Griid的挖掘操作產生的硬幣可能會有所不同，這取決於它在給定時間點的總哈希率相對於比特幣網絡的總哈希率。

人力資本

格里德的員工這是其成功的關鍵組成部分。截至2024年6月30日，在43名員工中，格里德僱傭了約40名全職員工。Griid有七個地點有員工，並在11個州有遠程員工。沒有一個格里德的員工由工會代表或由集體談判協議涵蓋。格里德認爲，它與員工的關係堪稱典範。

在與ADEX簽署最終合併協議和交易完成之間的這段時間裏，Griid實施了一系列裁員。由於根據市場狀況和流動資金需求採取了節約成本的措施，這些減員受到了影響。

格里德致力於在格里德創建並保持一種獨特的文化，這種文化注重卓越、激情、正直、尊重、勇於創新，積極進取。格里德對文化的高度重視旨在賦予員工決策的能力，並在個人和職業上發展自己。Griid的優先事項之一是保持和增強其文化隨着它的成長和融入新的團隊成員。

吸引、開發和留住頂尖人才是Griid的優先事項，它有專注於這些計劃的專職人力資源團隊。爲了確保格里德在人才市場上保持競爭力，格里德努力讓員工明白，它重視和欣賞他們，並獎勵高績效。格里德培養一種獎勵和認可的文化，並用公司內部的增長機會激勵員工。

格里德的領導力使每個團隊成員都能有所作爲，並充分發揮他們的潛力。格里德致力於頻繁、透明的溝通，體現在公司範圍內的會議上，其領導人與格里德的願景一致，並鼓勵員工提問。GRID繼續開發正式的職業發展路徑，使其能夠爲個人在組織內的職業發展創建路線圖。格里德的薪酬戰略使其具有競爭力通過股權激勵，爲其相當一部分員工提供有競爭力的薪酬、獎金潛力和員工所有權機會，從而獲得優勢。

格里德認識到回饋其所在社區的重要性。參與社區外展活動和志願者機會對格里德的員工來說極其重要，並已成爲其企業文化不可或缺的一部分。全年，格里德爲團隊成員提供了多種志願服務方式，並積極影響周圍環境社區。

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目錄表

格里德重視不同的背景、視角和經歷，格里德致力於提供一個包容所有人的環境，讓所有人的聲音都得到傾聽和尊重。GRID的多樣性和包容性倡議定期在董事會一級進行審查和討論。

GRID提供全面的福利方案，從一個人就業的第一天起生效，包括100%的保險員工醫療保費和幾項免費福利，包括人壽保險、遠程醫療、心理健康和工作與生活平衡資源。GRID每年都會對其福利方案進行徹底審查。金融界格里德員工的未來對格里德來說很重要，這就是爲什麼它在適當的時候優先考慮基於績效的獎金。爲了促進個人和職業發展，格里德鼓勵員工進行持續的培訓和職業生涯發展機會，格里德提供學費資助和報銷預先批准的繼續教育計劃和專業認證。

企業信息

格里德的首席執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road，郵編45212,2577Duck Creek Road，這是格里德記錄保存的地方，也是格里德高管的主要業務地址。格里德的電話號碼是(513)268-6185. GIID於2020年10月15日在特拉華州成立。

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目錄表

格里德管理層對財務問題的探討與分析作業情況和結果

請閱讀下面對格里德財務狀況和業績的討論和分析以及本委託書/招股說明書中題爲“有關前瞻性陳述的注意事項,” “格里德的生意以及格里德的合併財務報表和相關說明包括在本委託書/招股說明書的其他部分以及格里德提交給美國證券交易委員會的定期報告中的「風險因素」部分。

這個取消空格根據公認會計原則，合併被視爲反向資本重組。在……下面按照這種會計方法，Adit在財務報告中被視爲「被收購」的公司。由於關閉了取消空格合併，格里德的財務報表基礎設施公司是格里德的財務報表。以下討論和分析格里德基礎設施公司在De-Spac合併之前的財務狀況和運營結果，以及格里德在完成合並後的財務狀況和運營結果取消空格合併應與GRID Infrastructure Inc.一起閱讀”本委託書/招股說明書其他地方出現的合併財務報表及其相關注釋。

格里德基礎設施股份有限公司S的合併財務報表是按照公認會計准則編制的。

本節中所有提及的「加密貨幣」或「加密貨幣」均指比特幣。

最新發展動態

合併協議

2024年6月26日，格里德與CleanSpark和Merge Sub達成合並協議。

合併協議規定，除其他事項外，在符合合併協議的條款和條件下，(1)合併子公司將與格里德合併並併入格里德(「合併」)，格里德作爲合併中尚存的公司繼續存在，以及(2)在合併生效時，格里德普通股的每股流通股持有人將獲得與緊接合並前持有的每股Griid普通股(某些除外股份除外)相等的CleanSpark普通股股數，作爲交換，CleanSpark普通股股數等於通過除以合併對價(定義見下文)爲截至合併完成日已發行和已發行的格里德普通股的總股數(「交換比率」)。「合計合併對價」一詞是指 (X)除以(I)$155,000,000減去(Ii)$155,000,000減去截至合併完成之日Griid的到期和應付的未償債務(扣除手頭現金)的總和，包括所有債務(截至合併協議中定義的)，加上CleanSpark在截止日期前確定的某些員工解僱時到期和支付的至多500萬美元的遣散費，(Y)16.587美元(即 CleanSpark普通股在合併協議日期前連續兩個交易日的成交量加權平均價)。

合併協議規定，在生效時間，每個格里德限制性股票單位獎勵緊隨其後到生效時間將立即授予關於格里德普通股100%的股份，受該格里德限制性股票單位獎勵，其中格里德普通股股份將被轉換爲接受合併的權利對每股格里德普通股的對價。此外，合併協議規定，在生效時間，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償選擇權將被取消和轉換有權獲得CleanSpark普通股的股數(四捨五入至最接近的整股)，該股數等於(I)的商(A)的乘積，即合併對價價值超過每股股數(如有的話) 適用期權的行權價格，乘以(B)乘以緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的數量，再除以(II)CleanSpark的成交量加權平均價

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目錄表

合併協議日前連續兩個交易日的普通股。格里德普通股每股行權價等於或的任何格里德期權超過合併對價價值的將被取消，不進行對價。

在生效時間，每個未償還的和購買Griid普通股的未行使認股權證將轉換爲購買若干股CleanSpark普通股的認股權證，向下舍入至最接近的整股，即等於(A)的乘積在緊接生效時間之前，受該認股權證約束的格里德普通股的股份乘以(B)的交換比率。作爲認股權證基礎的CleanSpark普通股每股行權價將等於將(X)除以緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行使價格除以(Y)與兌換比率所得的商數，四捨五入至最接近的整數仙。每個這樣的CleanSpark搜查令都應該在條款和條件與緊接合並生效前根據格里德認股權證適用的條款和條件相同。

《格里德》董事會已一致(1)確定合併協議及其考慮的交易，包括合併，對格里德和格里德普通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，(2)經批准並宣佈合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，以及(3)決定建議格里德股東批准和通過合併協議及合併協議預期的交易，包括合併。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互成交條件，包括(1)收到格里德股東所需的批准，(2)沒有任何使完成合併成爲非法或以其他方式被禁止的政府命令或法律，(3)合併的有效性表格上的登記聲明S-4將由CleanSpark提交申請，據此將與合併相關發行的CleanSpark普通股股份在美國證券交易委員會登記，以及(4) 與合併相關的清潔火花普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市授權。每一方完成合並的義務也以(1)另一方的陳述和擔保是真實和正確的(除某些重大例外情況外)，(2)另一方在所有實質性方面履行了合併協議下的義務，(3)沒有實質性不利以及(4)收到另一方的高級船員證書，確認上述條件(1)-(3)已得到滿足。

合併協議包含CleanSpark和Griid關於各自業務的慣常陳述和擔保，財務報表和公開申報，在每一種情況下，一般受慣常的重要性限定詞的制約。此外，合併協議還規定了關門前每一方的契約除某些例外情況外，包括按照以往慣例在正常程序中開展各自業務的契約，以及在未徵得對方同意的情況下不採取某些行動的契約。CleanSpark和Griid 雙方還同意盡各自合理的最大努力促成合並的完成，但須遵守合併協議中規定的某些限制。CleanSpark和Griid已同意以表格形式提交註冊聲明S-4以及格里德股東特別會議的委託書，不得遲於合併協議簽署之日起60天。

合併協議規定，自合併協議之日起至生效期間，格里德將受到對其從第三方徵求替代競爭性提案的能力的某些限制，以提供非公有向第三方提供信息，並與第三方就備選的相互競爭的提案，但有慣例例外。格里德必須召開股東特別會議批准合併協議，併除某些例外情況外，建議其股東批准合併協議。

合併協議包含CleanSpark和Griid各自的終止權，其中包括(1)由 CleanSpark和Griid的相互書面同意，(2)如果合併沒有在下午5：00或之前完成，則由CleanSpark或Griid之一簽署。內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日(前提是

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目錄表

任何一方未能履行合併協議下的任何重大契諾或協議，導致或導致以下情況下的合併未能發生，均不得享有上述權利或在該日期之前)，以及(3)如果格里德的股東在其股東特別會議上不批准合併協議。

此外，合併協議允許Griid遵守某些要求並支付終止費(描述終止合併協議，以達成一項最終協議，以達成一項比合並更好的替代競爭方案。

在特定情況下終止合併協議，包括(1)格里德終止進入 (2)在格里德董事會改變建議的情況下由CleanSpark終止，或(3)CleanSpark因Griid，其附屬公司或其任何董事或高級職員嚴重違反其非邀請函義務，Griid將被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。此外，如果由於格里德的股東未能批准合併，合併協議被終止，格里德將被要求償還CleanSpark與合併相關的某些費用。在任何情況下CleanSpark都不會有權獲得超過一次的終止費，不包括任何費用報銷。

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid達成了託管協議協議，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備。根據託管協議的條款，格里德的所有可用權力 CleanSpark將提供設施供其使用。主辦協議的初始期限爲一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限屆滿前三十(30)天或續訂期限，視情況而定。除了允許任何一方在另一方未治癒的違約情況下的終止權外，CleanSpark還擁有與Griid停止正常開展業務相關的額外終止權當然，格里德的破產以及發生某些與破產有關的事件時，如主辦協議所述。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他託管、託管服務和現有託管此外，還禁止續簽任何現有託管協議或與第三方簽訂新協議，規定在Griid的設施提供託管、主機代管、採礦和類似服務。

終止與區塊鏈的信用協議

2024年6月26日，Griid與區塊鏈訪問英國有限公司(BlockChain Access UK Limited)簽訂了一封收款信(Payout Letter Access「)和區塊鏈資本解決方案(美國)公司(」區塊鏈資本“)。根據償付函，借款人同意向區塊鏈訪問支付15,000,000美元(「償付金額」)和區塊鏈資本於2024年7月12日(「終止日期」)或之前的2,750,000美元(「購買金額」)，作爲(I)支付及清償與區塊鏈Access及區塊鏈資本(「區塊鏈信用協議」)(包括但不限於本金、利息、違約利息、費用、罰金、成本和費用，以及所有負債、義務、契諾和協議根據2022年10月9日修訂和重新簽署的《採礦服務協議》

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目錄表

格里德的全資附屬公司格里德有限責任公司與區塊鏈資本(「區塊鏈優先託管協議」)及(Ii)就若干項目全數支付收購價。採礦設備。

2024年6月28日，Griid向BlockChain Access支付了支付金額，並向BlockChain Capital支付了購買金額數量。因此，根據結算信，除其他事項外：

•

格里德各方根據區塊鏈信貸協議和另一方的貸款和所有其他義務區塊鏈訪問和區塊鏈資本的相關貸款文件，包括但不限於本金、利息、費用、罰款、成本和任何類型的開支，以及託管項下的所有負債、義務、契諾和協議協議，被視爲全額付款、履行和全額滿足；

•

區塊鏈的所有留置權訪問區塊鏈下借款人的抵押品和所有擔保與BlockChain Access和BlockChain Capital的信貸協議和相關貸款文件被終止併發布，借款人不採取進一步行動；以及

•

區塊鏈信貸協議及其他貸款文件及區塊鏈託管協議終止。

與CleanSpark達成新的信貸協議

根據合併協議，CleanSpark和Griid已經簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議 CleanSpark信用協議「)，根據該協議，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款(」定期貸款金額“)，Griid被允許僅用於先前CleanSpark中規定的特定目的信貸協議。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

格里德立即使用定期貸款金額的一部分來資助(I)償還金額和購買金額；(2)格里德未償還的應付款17,631,639美元；(3)格里德在私募中向認可投資者發行的格里德向認可投資者發行的本票的未償還本金和應計未付利息18,277,500美元這發生在整個2022年和2023年；以及(4)5,000,000美元的營運資金用途。

清潔火花下的格里德義務信貸協議由格里德及其子公司的幾乎所有資產擔保。格里德對CleanSpark的所有債務和其他義務的支付和履行由格里德共同和各自擔保子公司。

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目錄表

客觀化

管理層討論和分析格里德的財務狀況和運營結果的目的是詳細說明重大信息、事件、不確定性和影響GRID的因素，並從管理層的角度爲投資者提供了解。

公司概述

格里德是一個新興的比特幣開採領域的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施，這些設施通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的商業計劃不包括擴大其採礦業務，以包括比特幣以外的數字資產，或使用或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德擁有68兆瓦其紐約工廠和田納西州三家工廠的可用電力容量。格里德的採礦業務目前使用的ASIC芯片主要由兩家領先的公司Bitmain和MicroBt製造。格里德也有購買了英特爾製造的ASIC芯片。格里德繼續開發一條專注於美國的電力管道。格里德現有的設施利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平僅基於發電類型和而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

Griid利用了兩個與其比特幣互動的平台：

•

Coinbase Prime：Coinbase是一個機構級經紀平台，具有以下特點內部格里德依賴的託管解決方案，並圍繞帳戶訪問控制、權限和白名單取款地址進行控制。所有與餘額交互的用戶都有一個雙因素身份驗證以及所有交易和轉移活動都會發送到所有管理電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲。

•

Foundry：Foundry是一個池子帳戶，以Griid的身份持有Griid的比特幣大約只有24小時在比特幣支付到Coinbase Prime經紀帳戶之前積累收入。一個雙因素所有帳戶都需要身份驗證，並且有一個強大的白名單流程要添加到平台的取款地址。此外，Foundry中的活動會向其他帳戶發起電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲或漏洞。

比特幣挖掘

比特幣被開採了使用爲驗證比特幣區塊鏈上的交易而配置的專用計算機(「挖掘機」)(稱爲「挖礦」)。所有的礦工都集成了專用的ASIC芯片，專門解決比特幣區塊鏈使用256位安全散列算法（「SHA-256」）以換取比特幣獎勵。

Griid參與由礦池運營商組織的「礦池」，在這些礦池運營商中，Griid分享其採礦權(被稱爲“hash Rate“)與參與池中的其他礦工爲賺取比特幣獎勵而生成的哈希率。礦池運營商提供一項服務，協調參與礦池。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的挖掘能力，識別新的塊獎勵，記錄每個參與者的哈希率貢獻給池，並將池賺取的比特幣獎勵在其參與者中按比例分配給池，該哈希率與解決塊相關的池的哈希率有關。每月，Griid分析性地將其哈希率與公佈的全球哈希率和費用，以確保分配給Griid和由Griid接收的比特幣按比例合理。

比特幣採礦的收入受到比特幣價格波動以及比特幣區塊鏈網絡哈希增加的影響由致力於解決比特幣區塊鏈上區塊的礦工總體數量和質量的增長以及與解決區塊時使用的安全哈希算法相關的難度指數所產生的比率。

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目錄表

影響GRID性能的關鍵因素

以下因素影響了Griid的收入和比特幣開採確認的營業收入：

比特幣的市場價格

格里德的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。開採的比特幣收入是根據合約開始時的現貨價格確定的。比特幣的價格經歷了很大的波動，高或低的價格可能很少或沒有與可識別的市場力量的關係，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到諸如技術、監管無效或變化、欺詐性行爲者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣可能價值基於各種因素，包括消費者和其他人作爲交換手段的接受度、稀缺性和全球市場需求。

格里德的財務表現和持續增長在很大程度上取決於格里德有效挖掘比特幣和銷售比特幣的能力價格優惠的比特幣。隨着時間的推移，格里德觀察到比特幣總市值出現了積極的趨勢。然而，歷史趨勢並不預示着未來的採用，比特幣的採用和區塊鏈技術可能會變慢，需要更長的時間開發，或者永遠不會廣泛實現，這將對其業務和運營業績產生負面影響。

電

格里德目前擁有68輛MW 現有的可用電力容量。格里德與各種能源供應商建立了戰略關係，低成本還擁有多份意向書和與能源供應商簽署的諒解備忘錄，預計將進一步擴大其低成本電力管道。截至2024年6月30日，格里德約67%的能源來自無碳來源。

Griid認爲，它將受益於規模最小的上市比特幣開採同行之一的電力成本。格里德已與強大的交易對手就其當前和未來的比特幣開採設施場地構建並確保了具有競爭力的設備供應協議。

裝備

格里德經營着一項混合以MicroBt和Bitmain爲主的ASIC與來自替代生產商的少數單位一起製造。

哈希率

礦工執行支持比特幣區塊鏈的計算操作，以「哈希率」或「每秒哈希數」來衡量。一個「哈希」是挖掘硬件爲支持比特幣區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的「哈希率」指的是它能夠解決此類計算的速率。ASIC芯片應用於格里德的礦工是比特幣採礦業的公認標準。這些ASIC芯片專爲最大限度地提高比特幣散列運算的速度而設計。

格里德的業務不僅受到比特幣價格波動的影響，還受到比特幣區塊鏈網絡增加的影響由致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長以及與解決每個塊所採用的安全散列算法相關聯的難度指數所產生的散列率。

在比特幣挖掘中，哈希率是衡量比特幣挖掘者處理速度的指標。區塊鏈網絡挖掘的參與者函數有一個尋求挖掘比特幣的礦工的總哈希率，在整個系統範圍內，有一個所有礦工的總哈希率。然而，隨着比特幣的相對市場價格上升，更多的用戶會受到激勵，挖掘比特幣，比特幣的價格會增加網絡的總體哈希率。因此，一場採礦

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目錄表

參與者必須增加其總哈希率，以保持其解決比特幣區塊鏈上塊的相對可能性。通過更多部署實現更高的哈希率能力數量越來越多的複雜礦工已成爲比特幣採礦業的主要競爭來源之一。格里德的目標是部署一支強大的、不斷擴大和發展的礦工艦隊，同時作爲儘可能節能。

減半

在比特幣區塊鏈上解決一個區塊的獎勵是週期性的增量減半。減半是一個旨在控制使用工作證明共識算法，全面供應和降低比特幣的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬減半，因此有了「減半」這一術語。

對於比特幣，最初設定的獎勵是每個區塊50個比特幣獎勵。比特幣區塊鏈自推出以來已經經歷了四次減半開始：第一次是在2012年11月28日，在210,000塊；第二次是在2016年7月9日，在420,000塊；第三次是在2020年5月11日，在630,000塊；第四次是在2024年4月19日，在840,000塊，當時獎勵減少到現在的每塊3.125比特幣的水平. 這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，比特幣不能通過過度生產來貶值。這這一過程將重複進行，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將在2140年左右發生。影響比特幣價格和潛力的因素很多價格在未來減半之前或之後的漲跌是未知的。

阿迪特併購與上市公司成本

2023年12月29日，格里德基礎設施公司(前身爲Adit EdTech收購公司)完成了之前的宣佈了該合併協議和計劃設想的反向資本重組交易，日期爲2021年11月29日，經第一、第二和第三修正案修訂。根據《取消空格合併協議，(I)ADEX Merge Sub，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Adit的全資子公司，與Griid Holdco LLC合併，Griid Holdco LLC擔任合併後，繼續作爲Adit的全資附屬公司；及(Ii)Griid的名稱由Adit更改爲Griid Infrastructure Inc.。取消空格合併被視爲反向資本重組，Adit在財務報告中被視爲「被收購的」公司。格里德基礎設施公司被認爲是前身和格里德將成爲美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着格里德在完成之前一段時期的財務報表取消空格合併將在未來的定期報告中披露。

格里德記錄了從Adit收購的淨資產。在反向資本重組方面，格里德產生了21,140,000美元的股本發行成本，截至2024年8月14日，已支付17,639,000美元，包括諮詢、法律、股票登記和其他專業費用。剩餘的3,501,000美元將在2024年7月清償時反映在債務中，供應商餘額的結算額少於所欠款項。其中2,225,000美元是Adit在反向資本重組之前發生的與其首次公開募股相關的承銷商費用。

在完成了取消空格合併，Griid須遵守以下報告要求交易法和格里德的普通股在納斯達克全球市場和芝加哥期權交易所加拿大交易所上市，格里德預計這將要求它招聘更多人員並實施上市公司的程序和流程。格里德預計將產生額外的作爲上市公司的年度費用，用於遵守內部控制和上市公司報告義務，董事和高級管理人員責任保險，袍金用以及額外的內部和外部會計和法律及行政資源，包括增加的審計和法律費用。

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目錄表

格里德的關鍵財務和運營指標

GRID監控以下關鍵財務和運營指標，以評估其業務增長、衡量績效、識別趨勢影響其業務，制定業務計劃並做出戰略決策。

比特幣挖掘結果

以下說明了GRID的比特幣餘額、GRID的合併資產負債表以及各種餘額的方式比特幣在適用期間受到影響。下面討論了重要組成部分。


*所有數字均以千爲單位*	六個月告一段落 6月30日， 2024			六個月告一段落 6月30日， 2023
期初餘額	$	142		$	51
採用ASC 350-60		3			—
從採礦中獲得的加密貨幣		5,475			3,644
礦業服務收入		458			529
礦池經營費		(15	)		—
與經營協議有關的已支付對價		—			(4,049	)
出售加密貨幣的收益		(6,025	)		—
比特幣公允價值淨收益		46			229
出售加密貨幣和已付代價		12			—
加密貨幣的減值		—			(144	)

期末餘額	$	96		$	260

持有比特幣數量		1.57			8.85
平均成本基準--每枚比特幣		61,454			27,540
每枚比特幣的公允價值		63,634			28,010
比特幣的成本基礎(2000年代)		96			260
比特幣的公允價值(2000年代)		99			263

挖掘比特幣確認的收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內開採的比特幣數量分別約爲36和83個。的數量截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內開採的比特幣分別約爲102個和165個。這一下降是由於2024年4月減半造成的。GRIID經營四個採礦場，其中三個位於田納西州還有一個在紐約。

礦池經營費

GRIID將礦池運營費用與GRIID與礦業合同項下哈希計算服務賺取的費用扣除池運營商。向礦池運營商支付費用，以支付維護礦池的費用。

比特幣的使用

在有保證的情況下，GRID會出售其歷史上開採的大量比特幣以支付運營費用。GRID還利用比特幣購買新的採礦設備，以及維護、更新和維修現有礦工。

122

目錄表

出售/交換比特幣的已實現收益

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，格里德確認了10萬美元的虧損和10萬美元的出售收益分別是比特幣。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，格里德分別確認了1,200美元萬和22900美元萬的比特幣銷售收益。格里德受益於全球範圍內採用和接受比特幣，儘管比特幣通常經歷了很大的價格波動。在截至2024年6月30日的三個月裏，現貨平均價格上漲了27.132美元，而截至6月30日的三個月的平均漲幅爲12.009美元。 2023年。格里德開採的比特幣數量從截至2023年6月30日的三個月的83枚減少到截至2024年6月30日的三個月的36枚。在截至2024年6月30日的6個月中，現貨平均價格上漲了20,186美元，而截至2023年6月30日的6個月，平均增加13,900美元。格里德開採的比特幣數量從截至2023年6月30日的6個月的165枚減少到截至2024年6月30日的6個月的102枚。

比特幣的減值

請參閱討論關於以下小節中的比特幣減值。

能源成本

格里德控制開採比特幣所花費的能源成本的能力，對於比特幣開採的成功運營至關重要。電氣設備與格里德採礦地點的電力供應商簽訂的協議包含每月合同規定的最低用電量，格里德的用電量尚未達到最低電費。因此，每兆瓦時的使用率爲比相關網站完全投入運營後的價格要高。格里德預計，一旦部署了更多的已訂購和預計將被訂購的礦工，每兆瓦時的用電量將隨着新設施的使用量增加而下降。格里德遺址位於田納西河谷管理局服務區的燃料成本調整費用在2022年有所增加，原因是全球對燃料和購買電力的供需發生了變化，2023年和到目前爲止在2024年。

哈希率

GRID對給定池的哈希率表示GRID挖掘者的哈希率在整個比特幣網絡中的比例散列率，它推動了Griid的礦工艦隊將賺取的比特幣獎勵數量。Griid以每秒exahash爲單位計算並報告其散列率。一次哈希等於每秒一千萬分之一次哈希。

Griid通過其管理軟件測量其採礦車隊產生的哈希率，該軟件從每個礦工。

經營成果的構成部分

下文描述了格里德綜合業務報表中反映的收入和支出構成部分：

加密貨幣挖掘收入

格里德根據Griid與礦池運營商的合同執行哈希計算服務。對於每一份合同，Griid使用合同開始之日的比特幣現貨價格來衡量非現金對價。格里德確認這一非現金對價的同一天，將訂約服務的控制權移交給礦池運營商，也就是合同開始的同一天。

123

目錄表

收入成本

收入成本包括與採礦作業相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括在格里德綜合業務報表中單獨列報的折舊和攤銷。

運營費用

業務費用包括折舊和攤銷、薪酬和相關稅款、專業人員和諮詢費以及在所列期間發生的一般和行政費用。

加密貨幣的減值

2023年，格里德的比特幣持有量計入了減值。當時，減值的金額被確定爲賬面價值超過了其公允價值，公允價值是使用當時加密貨幣的報價來衡量的。當確認減值損失時，該損失建立了資產的新成本基礎。隨後的減值沖銷虧損是不允許的。對於當日最低即期匯率下降的每一天，格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。

2024年1月1日，格里德採用了ASC350-60,這需要具有某些加密資產的實體隨後按公允價值計量該等資產，公允價值變動計入各報告期的淨收益。採用該標準時，不會進行減值分析，因此，沒有記錄減值。

採礦和其他相關設備

每當事件或環境變化需要時，或者偶爾，每季度一次，格里德測試其礦工和其他相關設備對於減損。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響，則被視爲完全受損。

處置財產和設備的收益(損失)

處置財產和設備的收益(損失)主要與比特幣礦工被較新技術礦工取代有關。一旦一個礦工成爲停止使用時，任何剩餘的賬面價值都會被註銷，並記錄相應的損失。

銷售加密貨幣的已實現收益(虧損)

出售加密貨幣的已實現收益(虧損)是指賬面價值與截至銷售時間。

扣除利息收入後的利息支出

利息支出包括格里德應付票據的已支付或資本化利息以及相關債務貼現攤銷。格里德也包括在利息支出額度內發行的權證和債務之間的差額。記錄了與應收關聯方票據有關的最低利息收入，這筆利息收入與取消空格合併協議。

124

目錄表

經營成果


	三個半月告一段落			三個半月告一段落			六個月告一段落			六個月告一段落
	2024年6月30日			2023年6月30日			2024年6月30日			2023年6月30日
收入
加密貨幣採礦收入扣除礦池運營商費用	$	2,255		$	2,055		$	5,475		$	3,669
礦業服務收入		2,456			2,684			5,057			5,465
其他收入		—			15			—			79

總收入，淨額		4,711			4,754			10,532			9,213
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)		3,086			3,273			6,575			6,614
折舊及攤銷		949			1,540			2,043			3,111
薪酬及相關稅項		1,737			2,122			3,986			4,122
專業和諮詢費		3,848			791			5,759			1,946
一般和行政		1,054			734			2,354			1,392
加密貨幣的減值		—			97			—			144
貧困的收益- 非債務相關		—			—			—			(375	)
加密貨幣公允價值未實現損失（收益），淨		63			—			(46	)		—
出售加密貨幣已實現（收益）損失		50			(110	)		(12	)		(229	)

總運營支出		10,787			8,447			20,659			16,725
處置財產和設備的收益		—			281			—			1,480

運營虧損		(6,076	)		(3,412	)		(10,127	)		(6,032	)
其他收入(費用)
債務清償收益		45,053			—			45,053			—
發債成本		—			—			—			—
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動		17			(1,834	)		3,384			(3,624	)
手令終止時的收益		—			—			—			—
扣除其他費用後的其他收入		—			453			—			453
利息支出，淨額		(6,248	)		(6,416	)		(13,203	)		(13,009	)

其他費用合計	$	38,822		$	(7,797	)	$	35,234		$	(16,180	)

所得稅前收入(虧損)		32,746			(11,209	)		25,107			(22,212	)
所得稅支出(福利)		8,037			(396	)		6,876			(167	)

淨收益(虧損)	$	24,709		$	(10,813	)	$	18,231		$	(22,045	)

125

目錄表

影響收入和費用的統計結果

下表列出了截至6月的三個月和六個月格里德收入和支出的一些主要統計驅動因素 2024年、2023年和2023年，其波動和趨勢如下：


	三個半月告一段落 2024年6月30日		三個半月告一段落 2023年6月30日		六個月告一段落 2024年6月30日		六個月告一段落 2023年6月30日
挖掘比特幣		36		83		102		165
挖掘出的比特幣平均現貨匯率		64,356		28,009		61,358		25,390
平均僱員人數		46		62		47		63

收入

加密貨幣挖掘收入

比特幣截至2024年和2023年6月30日的三個月，礦業收入分別爲230美元萬和210美元萬，增幅爲10%.截至2024年和2023年6月30日的六個月，比特幣挖掘收入爲550美元萬和370美元萬，分別爲增長49%。比特幣開採收入的增長是由於比特幣現貨率較高，但被整個季度開採的比特幣數量較少所抵消，這是由於全球哈希率較高以及減半事件。比特幣挖掘的收入受到比特幣價格波動以及比特幣區塊鏈網絡哈希率增加的顯著影響，這是由於礦工的整體質量和數量的增長致力於解決比特幣區塊鏈上的塊以及與求解塊所採用的安全散列算法相關聯的難度指數。

GRID定期監測多個因素，包括但不限於比特幣現貨價值、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣分塊次數、比特幣分塊獎勵、每個比特幣分塊的平均費用、每天每秒的平均收入(美元/新臺幣/天)、電力成本以及決定在多大程度上利用特定數據的挖掘機效率在特定地點使用機器或消耗電力。

Griid從區塊鏈產生的加密貨幣收入中賺取5% 之前的託管協議。GRID記錄了與生成的加密貨幣5%的收入份額相關的收入，以及以毛額爲基礎的安排費用，因爲GRID代表與合同相關的本金。GRID發票區塊鏈接入每月用於與區塊鏈接入相關的採礦服務相關的電費以及運營費用。區塊鏈接入將電費直接支付給實用程序提供程序。截至2024年和2023年6月30日的三個月，收入爲240億美元萬(20美元用於採礦服務，220美元用於償還萬)和20億美元萬(用於採礦服務的20美元萬和0美元的萬用於報銷)。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月的收入爲500美元萬(用於採礦服務的50美元萬和450美元的萬用於償還)和20美元的萬(用於採礦服務的20美元萬和0美元的萬報銷)。

格里德於2024年6月26日與CleanSpark簽訂了託管協議，將主辦CleanSpark礦工 (即託管服務)。託管協議的初始期限爲12個月，可自動續展6個連續6個月的期限，除非CleanSpark在期限結束時提供30天的終止通知。根據託管協議，Griid確定它對提供託管服務負有主要責任，因此，按毛額確認收入。交易價格包括以下內容：(1)收入份額百分比根據CleanSpark託管礦工賺取的比特幣名義數量，(2)提供託管服務所產生的電費報銷，以及(3)維護費。格里德確定託管協議包含一系列符合實際權宜之計的履約義務，該權宜之計被稱爲「開票權」。這一確定允許將此類合同中的可變對價分配給在以下期間內確認

126

目錄表

這通常是支付對價的期間，而不是要求在合同開始時對可變對價進行估計。全對價以美元計價，因爲託管協議不包括任何非現金對價(例如比特幣)，按雙月(即15日和月底)計費。根據託管協議爲三個和截至2024年6月30日的6個月是38,000美元。

根據開發和運營協議，Griid可以每月獲得削減收入在幾個月期間，HDP削減了對煤礦的電力供應，並將電力出售給市場，期間與HDP合作。削減的收入是對放棄的採礦收入的補償。管理費也在以下情況下確認與這份開發和運營協議。GRID將與這項開發和運營協議相關的收入和費用按毛額計入。管理費確認爲採礦服務收入，而削減收入和收入份額金額確認爲其他收入。所有應付給每一方的款項都將在下個月累加並支付。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月沒有收入。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括與採礦作業相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業，但不包括折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月，收入成本從截至2023年6月30日的三個月的330萬美元降至310萬美元。收入成本保持在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，萬分別爲660美元。在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本略有下降，這是由於利用了更高效的礦工以及使用了其中一個地點的能源消耗較少。FCA費用是指公用事業提供商從自己的發電資源之外採購的額外電力成本，然後將這一成本轉嫁給客戶。由於全球供應的轉變以及對燃料和購買電力成本的需求，FCA費率上升，並在2023年和2024年保持在較高水平。

支持的位置區塊鏈之前的託管協議有160萬美元和220萬美元的可報銷電費，分別報告爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的銷售成本。

折舊及攤銷

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊和攤銷約爲100萬美元和150萬美元，分別進行了分析。截至2024年和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷分別約爲200美元萬和310美元萬。截至6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷減少， 2024年和2023年分別與礦工和其他設備數量減少以及前幾年一些較大的礦工購買量全額折舊有關。

薪酬及相關稅項

薪酬和相關稅收包括現金薪酬、相關工資稅和福利以及基於單位的薪酬。薪酬和截至2024年6月30日的三個月的相關稅收從截至2023年6月30日的三個月的210萬美元減少到170萬美元，減少了40萬美元。截至以下六個月的薪酬及相關稅項 2024年6月30日，從截至2023年6月30日的6個月的410萬美元減少到400萬美元，減少了10萬美元。這兩個期間薪酬和相關稅款減少的主要原因是員工的數量。支持採礦服務協議的地點在截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月分別有10萬美元的相關費用，這些費用作爲補償和相關稅項報告。這個在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，支持區塊鏈託管協議的地點分別有20萬美元和20萬美元的相關費用。

127

目錄表

專業費和諮詢費

專業和諮詢費包括會計、稅務、法律和諮詢費。專業費用增至380萬美元截至2024年6月30日的三個月，低於截至2023年6月30日的三個月的80萬美元。截至2024年6月30日的6個月的專業費用從截至2024年6月30日的6個月的190萬美元增加到580萬美元 2023年6月30日，增加的主要是與合併相關的法律和專業費用，包括相關的準備費用。

一般和行政

一般和行政費用包括工地費用、保險費、差旅費、娛樂費和其他與經營有關的費用。截至2024年6月30日的三個月的一般和行政費用從截至2023年6月30日，70萬美元。截至2024年6月30日的6個月的一般和行政費用從2023年6月30日的140萬美元增加到240萬美元。增長的主要驅動力是與保險、工作用品、軟件訂閱和工作地點旅行費用增加有關的一般和行政費用。支持區塊鏈之前的託管協議的位置在三個月內有10萬美元分別於2024年和2023年6月30日結束。在截至2024年、2024年和2023年6月30日的六個月裏，與HDP達成的HDP協議分別有100萬美元。

加密貨幣的減值

2023年，格里德持有的比特幣計入了減值。當時，減值金額被確定爲賬面金額超過其公允價值的金額，該金額是使用加密貨幣在時間到了。當確認減值損失時，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。對於當日最低即期匯率下降的每一天，格里德任何持有量的賬面價值大於當日最低即期匯率的持有量均記錄了減值損失。

1月1日， 2024年，格里德採用了ASC350-60,它要求擁有某些加密資產的實體隨後以公允價值計量這些資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。採用該標準時未進行減值分析，因此未記錄減值。

比特幣的公允價值收益

由於採用了ASC350-60,格里德按月記錄公允價值的變化。

採礦和其他相關設備

每當事件或環境變化需要時，或至少每季度一次，格里德就會測試其礦工和其他相關設備對於減損。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響，則被視爲完全受損。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，格里德與採礦和其他相關設備相關的減值記錄分別爲0萬。回收測試中使用的未貼現現金流低於長期資產組的賬面價值，格里德是需要確定長期資產組的公允價值。使用公允價值的最終減值測試沒有導致資產組減值，因爲長期資產組的賬面價值不超過其公允價值。

出售加密貨幣的已實現收益

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，格里德確認了10萬美元的虧損和10萬美元的出售收益分別是比特幣。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，

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目錄表

格里德分別確認了0美元的萬和20萬美元的比特幣銷售收益。格里德受益於比特幣在全球的接受度和接受度的提高，儘管比特幣總體上經歷了很大的價格波動。在截至2024年6月30日的三個月裏，現貨平均價格上漲了27,132美元，而截至2023年6月30日的三個月的平均漲幅爲12,009美元。數字截至2023年6月30日的三個月，Griid開採的比特幣的比例從83下降到2024年6月30日的三個月的36。在截至2024年6月30日的6個月裏，平均現貨價格比平均價格上漲了20,186美元截至2023年6月30日的6個月，增加了13,900美元。截至2024年6月30日的6個月，格里德開採的比特幣數量從截至2023年6月30日的6個月的165個比特幣減少到102個。

處置財產和設備的收益

在截至2024年6月30日的三個月裏，格里德在處置財產和設備方面獲得了1億美元的收益，而不是收益在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，處置了30萬美元和150萬美元的財產和設備。

公允價值變動認股權證法律責任

Griid‘s在三年內錄得認股權證負債公允價值變動收益1,000萬美元截至2024年6月30日的幾個月，相比之下，2023年同期虧損180萬美元。在截至2024年6月30日的6個月中，格里德記錄的權證負債公允價值變動收益爲340萬美元，而與2023年同期相比，虧損360萬美元。該變動是由於全年已發行認股權證的公允價值變動以及反向合併協議的影響所致。

截至2023年12月31日和2024年6月30日的權證負債發行的公允價值是通過公允價值確定的評估方法，包括將股權總價值的相關固定百分比乘以交易立即完成時的估計股票數量，再乘以Adit的報價市場價格(之前取消空格合併)和Griid(合併後取消空格合併)。ADIT和GRID報價的可觀察輸入如下：


日期	平板房股價
2023年12月31日	$	5.38
2024年3月31日	$	1.32
2024年6月30日	$	1.06

利息支出

在截至2024年6月30日的三個月中，格里德的利息支出從同期的640萬美元降至620萬時間是2023年。在截至2024年6月30日的六個月裏，格里德的利息支出從2023年同期的1300萬美元增加到1320萬美元。這些變化很小，而且是借款增加的結果基礎以及認股權證的發行抵銷了區塊鏈信貸協議的回報。見下面的「現金和現金流」。

收入稅收優惠

格里德在截至2024年6月30日的三個月中記錄了800萬美元的所得稅優惠，相比之下，2023年同期的收益爲40萬美元。在截至2024年6月30日的6個月中，格里德記錄的所得稅支出爲690萬美元，而在截至2024年6月30日的6個月中， 2023年同期。

129

目錄表

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績


*所有數字均以千爲單位*	2023			2022
收入
加密貨幣採礦收入扣除礦池運營商費用	$	9,137		$	13,477
礦業服務收入		10,487			8,416
其他收入		—			462

總收入，淨額		19,624			22,355
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)		13,670			12,233
折舊及攤銷		5,540			7,128
薪酬及相關稅項		7,349			10,575
專業和諮詢費		2,939			5,420
一般和行政		3,036			4,605
加密貨幣的減值		285			6,026
財產和設備減值		—			95
貧困的收益- 非債務相關		(375	)		—
或有損失		217			—
出售加密貨幣的已實現收益		(351	)		(3,998	)

總運營支出		32,310			42,084
處置財產和設備的收益		1,059			(16	)

運營虧損		(11,627	)		(19,745	)
其他收入(費用)
債務清償損失		(25,081	)		(51,079	)
發債成本		(4,000	)		—
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動		59,662			22,948
手令終止時的收益		—			139
扣除其他費用後的其他收入		453			200
利息支出，淨額		(34,001	)		(14,367	)

其他費用合計	$	(2,967	)	$	(42,159	)

所得稅前虧損		(14,594	)		(61,904	)
所得稅支出(福利)		4,063			(298	)

淨虧損	$	(18,657	)	$	(61,606	)

影響收入和費用的統計結果

下表列出了截至2023年12月31日年度GRID收入和支出的一些關鍵統計驅動因素和2022年，以下討論了其波動和趨勢：


	2023		2022
挖掘比特幣		344		495
挖掘出的比特幣平均現貨匯率		28,130		28,263
平均僱員人數		54		59

130

目錄表

收入

加密貨幣挖掘收入

比特幣截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的礦業收入分別爲910萬美元和1,350萬美元，減少33%。比特幣開採收入減少也是由於全年開採的比特幣數量較少。年。比特幣開採的收入受到比特幣價格波動的顯著影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於礦工工作的整體質量和數量的增長求解比特幣區塊鏈上的塊以及與求解這些塊所採用的安全散列算法相關聯的難度指數。

Griid從區塊鏈產生的加密貨幣收入中賺取5% 之前的託管協議。GRID記錄了與生成的加密貨幣5%的收入份額相關的收入，以及以毛額爲基礎的安排費用，因爲GRID代表與合同相關的本金。GRID發票區塊鏈接入每月用於與區塊鏈接入相關的採礦服務相關的電費以及運營費用。區塊鏈接入將電費直接支付給實用程序提供程序。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別爲1,050萬美元(80萬美元用於採礦服務，970萬美元用於償還)和810萬美元(用於採礦服務和分別爲750萬美元(償還費用)。

格里德在其開發和運營下可以每月獲得削減收入在幾個月內，HDP削減了對煤礦的電力供應，並將電力出售給市場，期間與HDP達成了協議。削減的收入是對放棄的採礦收入的補償。管理費也被確認爲與這份協議的聯繫。Griid還生成加密貨幣，根據與HDP的協議，將在下個月支付一定比例的加密貨幣。GRID將與這項協議有關的收入和支出按毛額記錄。管理費被確認爲採礦服務收入，而削減收入和收入份額金額被確認爲其他收入。所有應付給每一方的款項都將在下個月累加並支付。截至該年度的收入 2023年12月31日和2022年12月31日分別爲10萬美元(採礦服務10萬美元和淨收入對價1000萬美元)和40萬美元(採礦服務30萬美元和淨收入對價10萬美元)，分別進行了分析。

運營費用

成本收入

收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業費用，但不包括折舊和攤銷。截至2023年12月31日的一年，收入成本從截至2022年12月31日的1220萬美元增加到1370萬美元。成本的增加收入主要歸因於與Griid的一個新的採礦地點(僅用於2022年的活動)以及新的倉庫地點有關的額外電力成本。燃料成本調整費有所增加適用於GRID在田納西河谷管理局服務區的站點，這也導致2022年銷售成本增加。FCA費用是指公用事業提供商從自己的外部來源的額外電力成本產生資源，然後將這一成本轉嫁給客戶。由於燃料和購買電力成本的全球供需變化，FCA費率在2022年有所提高。年內平均FCA費率上升39%，佔65% 佔截至2022年12月31日的年度總能源成本的比例，而截至2021年12月31日的年度爲45%。這些成本在2023年穩定下來，從2022年起增加到2023年的幅度很小。

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目錄表

支持區塊鏈託管協議的位置有900萬美元和 680萬美元的可報銷電費，分別報告爲截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的銷售成本。這主要是因爲該協議在2022年和2012年得到了9個月的承認 2023年的幾個月。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷約爲550萬美元和710萬美元，分別進行了分析。折舊和攤銷減少的主要原因是礦工和其他設備的數量減少，以及前幾年的一些較大的礦工採購在2023年之前已全部折舊。

薪酬及相關稅項

薪酬和相關稅收包括現金薪酬、相關工資稅和福利以及基於單位的薪酬。薪酬和截至2023年12月31日的年度的相關稅收從截至2022年12月31日的年度的1,060美元萬降至730美元萬，減少了330美元萬。薪酬及相關稅項減少的主要原因是員工數量。支持區塊鏈之前託管協議的地點有30萬美元的相關費用，這些費用被報告爲薪酬和相關稅收。

專業費和諮詢費

專業和諮詢費包括會計、稅務、法律和諮詢費。全年專業費用降至290美元萬截至2023年12月31日的年度萬爲540美元。減少的主要原因是在整個2022年期間與德斯佩克合併有關的法律和專業費用，包括相關的準備工作費用。到目前爲止，還沒有與這些專業、法律或諮詢費用相關的費用資本化。

一般和行政

一般和行政費用包括工地費用、保險、差旅、娛樂和其他與運營有關的費用。截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的460美元萬降至300億美元萬。一般費用和行政費用減少的主要原因是減少了保險、工作用品、軟件訂閱和工作網站旅行方面的支出。格里德在2022年上半年經歷了由於礦場和倉庫場地的開放而增加的成本。支持的位置區塊鏈之前的託管協議有30萬美元的可報銷補償和相關費用，這些費用被報告爲一般和行政費用。

加密貨幣的減值

AS 在「-」中討論關鍵會計政策和估計--比特幣會計“下面，當確定存在減值時，Griid記錄了其比特幣持有的減值。當時，減值被確定爲賬面價值超過其公允價值的金額，該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。由於比特幣的價格波動，格里德的減值自2020年初以來波動很大。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。爲在盤中即期匯率下降的每一天，格里德都會爲賬面價值大於當日最低即期匯率的任何持有量記錄減值損失。

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目錄表

採礦和其他相關設備

每當事件或環境變化需要時，或至少每季度一次，格里德就會測試其礦工和其他相關設備對於減損。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響，則被視爲完全受損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年，格里德記錄與其採礦和其他相關設備相關的減值分別爲10萬美元和10萬美元。回收測試中使用的未貼現現金流少於長期資產組的賬面金額，格里德被要求確定這家長期資產集團的公允價值。使用公允價值的最終減值測試沒有導致資產組減值，因爲長期資產組的賬面價值沒有超過其公允價值。價值。

GRID已重新評估在it基礎設施內報告的固定資產的使用年限 2022年12月31日，從10年到5年。這是使用年限的變化，也是ASC 350和ASC 360下會計估計的變化。在此更改時，Griid執行了實物盤點，並放棄了一些已修復的資產在其使用壽命結束之前。由於這兩個事件，這兩個事件都引發了50萬美元的加速貶值。對運營淨虧損和淨虧損的影響爲50萬美元。

出售加密貨幣的已實現收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，格里德確認了40萬美元和400萬美元的出售收益分別是比特幣。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動，但全球對比特幣的採用和接受程度增加，格里德從中受益。截至2023年12月31日的年度，現貨價格上漲減少427美元，截至2022年12月31日的一年減少31,162美元。格里德開採的比特幣數量從截至2022年12月31日的495枚比特幣減少到2023年12月31日止的344枚。

處置財產和設備的收益

在截至2023年12月31日的一年中，格里德在處置財產和設備方面獲得了110萬美元的收益，而在截至2022年12月31日的年度內處置財產和設備10萬美元。

權證責任的公允價值變動

Griid‘s於截至本年度止年度內錄得認股權證負債公允價值變動收益5,970萬美元 2023年12月31日，相比之下，2022年同期約爲2290萬美元。該變動是由於全年內已發行認股權證的公允價值變動以及取消空格合併協議發生變化。

權證負債發行的公允價值 2022年10月31日、2023年12月31日和2022年12月31日是通過公允價值評估法確定的，其中包括相關的股權總價值的固定百分比乘以立即收盤時的估計股份數量成交併乘以Adit(之前)的報價市場價取消空格合併)和Griid(合併後取消空格合併)。Adit和Adit報價的可觀察輸入 GRID如下：


日期	平板房股價
2023年10月31日	$	9.91
2022年12月31日	$	10.11
2023年12月31日	$	5.38

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目錄表

債務清償損失

截至2023年12月31日的年度，格里德在清償債務方面的虧損爲2510萬美元，而截至2022年的年度爲5,110萬美元，原因是認股權證的發行和貸款協議的修訂。見“-流動性與資本資源“下面。

利息支出

格里德的興趣由於借款基數的增加以及權證的發行，截至2023年12月31日的一年中，支出從2022年同期的1,440萬美元增加到3,400萬美元。請參閱“現金和現金流動“下面。

所得稅優惠

在截至2023年12月31日的一年中，格里德記錄的所得稅支出爲410萬美元，而收益爲 2022年同期爲30萬美元。

關鍵會計政策和估算

格里德認爲，以下會計政策對於理解和評估管理層的討論和分析：

比特幣會計

比特幣包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。比特幣持有量被歸類爲無限期存續無形資產根據會計準則彙編第350號，無形資產-商譽和其他。具有無限使用壽命的無形資產不攤銷，而是使用比特幣截至測量日期。截至2024年6月30日，格里德的數字資產約爲1.57比特幣，而截至2023年12月31日，比特幣爲3.44比特幣。截至2024年6月30日和12月，比特幣的平均現貨匯率分別爲61358美元和22739美元分別爲31、2023年。

2023年，比特幣資產每天或在發生事件或情況變化時進行減值測試這表明，無限期生存的資產更有可能出現減值。除每年以外，可能觸發減值評估的事件或情況包括但不限於監管機構的重大變化環境、數字貨幣的潛在技術變化，以及比特幣價格低於資產持有成本的長期或實質性變化。在確定是否存在減值時，確定減值的金額作爲賬面價值超過其公允價值的金額，該金額是使用比特幣截至測量日期的報價來衡量的。在損害測試中，Griid進行了定量損害測試，以確定存在減損。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本基礎。

收入與我們通過採礦活動獲得的比特幣相關的收入是根據我們的收入確認政策進行覈算的，詳見格里德財務報表的腳註，並作爲在隨附的合併現金流量表中的經營活動。格里德使用先進先出(FIFO)的會計方法對比特幣的銷售進行覈算。在一個月內出售比特幣的已實現損益現金兌換記入所附合並業務表的其他收入(費用)。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，格里德擁有30美元萬的現金和10美元萬的加密貨幣持有量，這些資金可用於未來的行動。

截至2024年6月30日的六個月內，GIID

•

簽訂了之前的CleanSpark信貸協議；

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目錄表

•

成功解除並支付區塊鏈信貸協議；

•

向創業板配售股票，籌集了590美元的萬；

•

2024年6月30日之後，與大橋的大多數投資者達成協議，按一定比例償還票據票面折扣；以及

•

2024年6月30日之後，與某些供應商達成協議，以折扣方式償還欠下的餘額標準桿。

根據合併協議，CleanSpark和Griid已根據以下條款訂立CleanSpark信貸協議 CleanSpark向Griid提供了55,919,000美元的定期貸款，Griid被允許僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。格里德在簽署定期貸款金額時借了1,500美元萬其餘的定期貸款於2024年7月2日借入(截至2024年6月30日的綜合財務報表附註18)。定期貸款的到期日爲(I)2025年6月26日或(Ii)90天中的較早者在CleanSpark和Griid之間的合併交易根據合併協議終止後(僅因違反CleanSpark而終止除外)。在到期日，本金和任何應計但未付的必須支付利息。這筆定期貸款的年利率爲8.5%。CleanSpark信貸協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契約和違約事件。格里德立即用了15美元定期貸款中的100萬美元用於支付區塊鏈信貸協議的資金。格里德對CleanSpark的所有債務和其他義務的支付和履行由格里德的共同和個別擔保子公司。

在整個2022年和2023年，格里德完成了私人配售(「橋樑融資」)，與某些經認可的投資者，格里德據此發行了期票，並確認了認股權證和認股權證責任。本票年利率爲15.0%，實際利率爲22.5%。受強制或可選條件的約束在償還期票的一年(「到期日」)之後，期票的未償還本金連同所有應計利息和未付利息應於一年後到期。如果格里德發佈根據於2022年9月9日由Griid Holdco LLC、Adit、GEM Global及GEM Year之間訂立的若干購股協議(「創業板協議」)，其普通股轉創業板全球收益有限責任公司(「創業板全球」) 根據創業板協議，格里德根據創業板協議收到的任何收益必須用於償還2024年的490美元萬和2025年的2010年萬。如果發生違約事件，本票可能到期並應付。格里德推杆截至2024年6月30日的三個月和六個月，分別爲1,440,645股和3,969,869股，萬爲140美元，萬爲590美元。GRID終止了創業板協議的起始費400美元萬的350美元萬以及20,135,000美元的橋樑 2023年7月2日融資18,278,000美元(截至2024年6月30日的季度綜合財務報表附註18)。截至2024年6月30日，格里德仍有2.6億美元的萬橋樑融資未償還。

2023年12月29日，Griid和EarlyBird Capital，Inc.(「EarlyBird」)簽訂了一項關於承銷協議。除其他事項外，修正案將支付給EarlyBird的遞延承銷佣金金額修改爲468萬，其中包括償還EarlyBird 150,000美元的法律費用。該票據的月息爲8%，截至2024年6月30日的資本化利息爲19萬美元，2023年12月31日的資本化利息爲3000美元。到期日是2024年12月29日，如果票據沒有全額支付，利息將開始計算按15%計提。

格里德基礎設施有限責任公司和某些格里德子公司簽訂了區塊鏈信貸協議。區塊鏈信用協議修訂和重述了與區塊鏈之前的信用協議的全部內容。參考區塊鏈信用協議的全文，區塊鏈信用協議的整體內容是有保留的。區塊鏈信用協議規定重組後的優先擔保定期貸款(「貸款」)的金額爲5,740萬。貸款到期日爲2025年9月23日。根據區塊鏈信貸協議，借款人的義務如下由每個其他借款人擔保，並以借款人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益爲擔保。這筆貸款揹負着

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目錄表

利率相當於年息10%，一旦發生違約，利率將增加2.00%。借款人能夠自願償還未償還的貸款。借款人是償還未償還貸款的金額相當於超過2,500萬美元的某些股權發行淨收益的25%。此外，如果借款人出售、轉讓或以其他方式處置某些資產在區塊鏈信貸協議允許的情況下，或遭受區塊鏈信貸協議中定義的損失的情況下，借款人必須將其淨收益用於預付未償還貸款，但須進行一定的再投資區塊鏈信用協議中規定的權利。區塊鏈信用協議包括某些肯定和否定的契約。關於區塊鏈信貸協議，Griid向區塊鏈發行了認股權證，可行使 1,377,778個Griid Holdco的b類單位，b類單位的數量在緊接De-Spac合併完成之前進行了調整，以便在交換Adit合併對價時，b類單位的數量等於已發行和在De-SPAC合併完成後，Griid立即發行了普通股。區塊鏈認股權證取代了Griid Holdco或其附屬公司之前向區塊鏈或其附屬公司發行的所有認股權證。在De-SPAC合併完成後轉換爲股份。區塊鏈信貸協議於2024年6月26日終止。

在……上面 2024年6月26日，格里德以67,265,000美元的本息餘額成功解除了區塊鏈信貸協議。消除債務是通過與區塊鏈的談判實現的，最終實現了債務減免 15 000 000美元，使合併業務報表的報廢收益爲45 043 000美元。餘額403 000美元已從業務報表中註銷，原因是償還費用爲區塊鏈不會爲六月份的電費報銷。格里德同意在終止時與區塊鏈支付這筆款項。15,000,000美元的餘額是用手頭的現金結算的，這些現金是從CleanSpark收到的。貸款和所有的其他債務被視爲已足額支付、履行及全部清償，區塊鏈信貸協議所界定的所有留置權均已終止及解除。區塊鏈在7月支付了區塊鏈錢包中持有的0.01 BTC 25年，2024年。

截至2024年8月14日，格里德擁有13,800,000份已發行的格里德公開認股權證，購買13,800,000股格里德普通股股票，可按每股11.50美元的行使價行使；(2)7,270,000股已發行的格里德私人配售認股權證，購買我們普通股的7,270,000股，可按每股11.50美元的行使價行使；及(3)創業板認股權證購買1,733,726股格里德普通股，可按每股4.84美元的行使價行使。

就該等認股權證而言行使後，將發行額外的格里德普通股，這將導致格里德普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。大量出售任何公開市場的股票可能會對格里德普通股的市場價格產生不利影響，這將增加格里德的認股權證在到期前無法兌現的可能性。

流動資金來源

到目前爲止，格里德已經主要通過發行美元和比特幣計價的債務以及出售開採的比特幣來爲其運營提供資金。格里德繼續獲得幾個流動性來源，以補充業務的現金流，包括私人債務和股權資本市場、擔保借款(須滿足某些先決條件)、設備融資和基於比特幣的融資。在短期內，隨着格里德的建立，格里德預計將繼續增加投資活動擴大其設施，併購買更多的礦工。

此外，格里德私募和格里德公衆權證的行權價爲每股11.50美元，創業板權證的行權價爲每股4.84美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因爲持有者不太可能如果行權價格低於格里德普通股的市場價格，則行使認股權證

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目錄表

鍛鍊的時間。在這種情況下，這些持有人可能不太可能行使他們的權證，因爲如果他們行使權證並出售他們的Griid，這些持有人將虧本出售。普通股。因此，格里德在評估格里德的流動資金和格里德在預期基礎上爲業務提供資金的能力時，沒有將行使認股權證所得的淨收益計算在內。格里德未來的首都要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括「風險因素」項下和本委託書/招股說明書中其他部分所列的因素。如果格里德普通股的交易價格低於11.50美元每股，格里德公開認股權證和格里德私募認股權證的持有人可能不太可能行使該等認股權證，如果格里德普通股的交易價格低於每股4.84美元，創業板認股權證的持有人可能是不太可能行使這樣的搜查令。如果認股權證是在「無現金基礎上」行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

資助格里德的運營

格里德預計將繼續從比特幣開採中產生收入。格里德未來運營的資金將在很大程度上取決於格里德繼續挖掘比特幣的能力以及比特幣的現貨價格格里德地雷。Griid預計將繼續定期清算所持比特幣，爲運營和投資活動創造現金。產生超過Griid效用和管理成本的比特幣挖掘收入將決定格里德報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對格里德報告的盈利能力的核算非常複雜。

格里德於2024年根據創業板協議發出提款通知，並從出售總計3,969,869股格里德普通股出售給創業板環球。如果需要任何額外的資金來繼續運營，格里德將動用CleanSpark信貸協議。

通過股權、債務或出售比特幣籌集資金以維持Griid運營的能力受到許多風險和不確定性的影響而且，即使格里德成功，未來的股權發行也會導致格里德現有股東的股權被稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含可能限制格里德運營或進入某些特定領域的能力的契約。交易記錄。格里德通過比特幣開採實現收入併成功將比特幣轉換爲現金爲運營提供資金的能力受到幾個不確定性的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險是超出了格里德的控制。此外，格里德觀察到比特幣現貨價格的歷史波動很大，因此，未來的價格無法預測。如果Griid無法從比特幣開採中獲得足夠的收入，當需要時，爲了獲得更多的資金來源，可能有必要大幅降低格里德目前的支出速度，或者探索其他戰略選擇。因此，格里德認爲，人們對在(A)重大融資活動、(B)比特幣價值大幅增加和/或(C)格里德運營費用大幅減少的情況下，Griid保持持續經營的能力。

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目錄表

截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金和現金流

下表顯示截至三個月的經營、投資及融資活動所提供(用於)的現金及現金。 2024年和2023年6月30日：


*中的所有數字數千人*	六月份告一段落 6月30日， 2024			六月份告一段落 6月30日， 2023
現金期初餘額	$	3,174		$	969
用於經營活動的現金淨額		(13,634	)		(10,546	)
投資活動提供的現金淨額		5,254			6,061
融資活動提供的現金淨額		5,803			4,468

期末現金餘額	$	597		$	952

經營活動

在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金爲1,360美元萬，主要是由18.2美元的淨收入推動的經調整的非現金項目的淨影響，主要包括590美元萬的加密貨幣挖掘，4,510美元萬債務的清償收益，部分被1,320美元萬的非現金利息支出和折舊所抵消以及攤銷200億美元的萬。營運資本現金減少的主要原因是應付賬款減少140億萬，遞延稅項負債200億萬，預付費用增加100億萬，由應計費用和其他費用增加1,260美元萬。

六個月內用於經營活動的現金淨額爲1,050美元萬截至2023年6月30日，主要是由於淨虧損2,200美元萬，調整後的非現金項目的淨影響主要包括加密貨幣開採420美元萬，財產和設備處置收益150美元萬，部分被360萬的權證負債公允價值變動收益、130萬美元的非現金利息支出以及310萬的折舊和攤銷所抵消。營運資本現金減少的主要原因是應付賬款減少140萬，遞延稅項負債20萬，應收賬款增加80萬，由應計費用增加和其他50萬抵銷。

投資活動

提供的淨現金截至2024年6月30日止六個月的投資活動爲530萬美元，主要包括出售加密貨幣的收益600萬美元，被購買房產和設備的10萬美元抵消。

截至2023年6月30日止六個月內投資活動提供的淨現金爲610萬美元，主要來自出售加密貨幣4億美元，處置財產和設備收益210萬美元。

融資活動

截至2024年6月30日止六個月，融資活動提供的淨現金爲580萬美元，主要與以下收益有關發行600萬美元的股權被償還20萬美元的應付票據所抵消。

融資提供的淨現金截至2023年6月30日的六個月內，活動爲450萬美元，主要與發行550萬美元債務的收益有關，被償還100萬美元應付票據所抵消。

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目錄表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金及現金流量

下表顯示截至本年度止年度內由經營、投資及融資活動提供(用於)的現金及現金。 2023年12月31日和2022年12月31日：


*所有數字均以千爲單位*	截至的年度 12月31日， 2023			截至的年度 12月31日， 2022
現金期初餘額	$	969		$	609
用於經營活動的現金淨額		(21,320	)		(19,495	)
投資活動提供的現金淨額		11,827			5,974
融資活動提供的現金淨額		11,698			13,881

期末現金餘額	$	3,174		$	969

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額爲2,130萬美元，主要是由於 1,870萬美元經調整後的淨影響非現金項目主要包括加密貨幣開採1,000萬美元，認股權證負債公允價值變化收益5,970萬美元，部分偏移量非現金利息支出3310萬美元，設備處置收益110萬美元，折舊和攤銷550萬美元。工作帶來的現金減少資本主要是由於應付賬款減少230萬美元，但被應計費用和其他費用增加310萬美元和遞延稅項負債增加410萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額爲1,950萬美元，主要是由於 6160萬美元，經調整後的淨影響爲非現金項目主要包括1390萬美元的加密貨幣挖掘，400萬美元的加密貨幣銷售實現收益，權證負債公允價值變化2,290萬美元，但被加密貨幣減值600萬美元部分抵消，非現金利息支出1070萬美元，清償債務 5,110萬美元以及折舊和攤銷710萬美元。來自營運資本的現金增加主要是由於應付賬款增加了490萬美元。

投資活動

提供的現金淨額於截至2023年12月31日止年度內的投資活動爲1,180萬美元，主要包括出售加密貨幣所得990萬美元，以及處置 210萬美元。

在截至2022年12月1日的年度內，投資活動提供的淨現金爲600萬美元，主要包括購買1,410萬美元的財產和設備，以及購買740萬美元的財產和設備的按金，被出售加密貨幣的收益2,690萬美元所抵消。

融資活動

提供的現金淨額融資活動於截至2023年12月31日的年度內爲1,170萬美元，主要與發行債務所得的1,530萬美元有關，由支付的反向資本化交易費用抵銷 310萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額爲1390萬美元主要與發行債券所得收益有關。

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目錄表

營運及資本開支規定

格里德未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、支出的時機和程度支持進一步的銷售和營銷以及研發工作，以及投資於擴建現有設施和新設施的額外資本支出的時機和程度。格里德未來可能會進入收購或投資於互補企業、服務和技術的安排，包括知識產權。格里德可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外融資消息來源稱，格里德可能無法以格里德可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果格里德無法在需要的時候籌集額外資本，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

新興成長型公司的地位

根據就業法案，格里德有資格成爲一家「新興成長型公司」。因此，格里德被允許並打算依賴於豁免某些披露要求。只要格里德是一家新興的成長型公司，格里德就不會被要求：

•

遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求強制性的審計公司輪換或對核數師報告的補充，提供關於審計和財務報表的補充信息(即核數師討論和分析)；

•

根據第404(B)節對格里德的財務報告進行內部控制的核數師報告《薩班斯-奧克斯利法案》；

•

將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如「薪酬話語權，」「在頻率上說話」和薪酬比例;和

•

披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外, 《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。AS 因此，格里德可能會在私營公司被要求遵守的日期之前採用新的或修訂的會計準則。

格里德將繼續爲了在Adit首次公開募股結束後的五個財年成爲一家新興的成長型公司，或者在其年度總收入超過1.235億美元的更早時間之前，Griid發行了超過10億美元的在三年期限內償還債務，否則將成爲交易所法案規則中定義的大型加速申報機構12b-2.大型加速文件管理器有幾個標準需要滿足，其中一個重要標準是持有的全球普通股總股本非附屬公司超過7億美元。

格里德也是一家「較小的報告公司」，這意味着格里德持有的股票的市值非附屬公司不到700.0美元，格里德的年收入不到在最近結束的財年中爲100.0美元。格里德可能會繼續成爲一家規模較小的報告公司，如果(I)格里德持有的股票的市值非附屬公司小於超過2.5億美元或（ii）在最近完成的財年，GRID的年收入低於1億美元，並且由以下人士持有的GRID股票的市值非附屬公司截至當年第二財政季度最後一個工作日，該數字不到7億美元。如果GIID當時是一家規模較小的報告公司，那麼GIID不再是一種新興增長型 GRIID可能會繼續依賴小型報告公司可以獲得的某些披露要求豁免。

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格里德公司治理

以下列出了截至本委託書之日有關GIID董事和高管的信息聲明/招股說明書：


名字	年齡		職位
*行政長官*
詹姆斯·D·凱利三世		36	GRIID首席執行官兼董事會主席
Dwaine Alleyne		42	首席技術官
亞歷山大·弗雷澤		64	總法律顧問兼秘書
邁克爾·W·漢密爾頓		42	首席研究官
傑拉德·F·金二世		67	首席運營官
哈里·E蘇多克		31	首席戰略官
艾倫·J·瓦蘭德		63	首席財務官兼秘書

*非僱員董事*
克里斯蒂娜·多蘭		63	主任
莎米拉·卡薩姆		50	主任
David·L·施利爾		51	主任
尼爾·西蒙斯		48	主任
Sundar Subramaniam		58	主任
托馬斯·J·扎卡尼諾		50	主任

格里德高級行政官

詹姆斯·D·凱利三世 自2023年12月以來一直擔任格里德首席執行官和格里德董事會主席。陳凱利先生於2018年5月創立了Griid Holdco LLC(老格里德)，並擔任其首席執行官和唯一經理至2023年12月。2015年11月至2018年7月，陳凱利先生任銷售經理總裁副；網絡安全軟件公司Ziften Technologies Inc.的增長。2013年4月至2015年11月，凱利先生擔任OpenDNS產品經理，該公司提供遞歸DNS服務和企業網絡安全產品，於2015年8月被思科股份有限公司收購。李·凱利先生在邁阿密大學獲得了數學、統計和系統分析的理學學士學位。格里德認爲凱利先生完全有資格擔任董事的角色由於他管理科技公司的豐富經驗，以及他創立和管理Griid Holdco的經驗。

Dwaine Alleyne 有自2023年12月以來一直擔任格里德的首席技術官。Alleyne先生此前在2021年4月至2023年12月期間擔任Old Griid的首席技術官。2017年10月至2021年4月，Alleyne先生擔任擔任多家初創公司的顧問和投資者非營利組織，金融、科技等行業。2016年4月至2017年10月，Alleyne先生在Nex Group擔任首席數據官，金融科技和金融服務公司。2011年5月至2016年4月，他共同創立的ENSO Financial Analytics是一家爲投資公司提供創新的基於雲的國庫解決方案的公司。 Alleyne先生獲得倫斯勒理工學院計算機和系統工程理學學士學位。

亞歷山大弗雷澤 自2023年12月以來一直擔任格里德的總法律顧問兼秘書。弗雷澤先生曾在2021年2月至2023年12月期間擔任Old Griid的總法律顧問。在加入老格里德之前，從2012年4月到 2020年12月，弗雷澤先生是歐華律師事務所國際律師事務所的合夥人，是公司部門的成員，專門從事合併和收購、合資企業和證券事務。弗雷澤先生也曾曾在其他幾家律師事務所工作，在他35年曾在波蘭華沙工作數年，爲波蘭政府的外債重組和此外，它還與歐洲復興開發銀行合作，就各種私有化項目提供諮詢，並與通用電氣公司合作，就幾項重大收購提供諮詢，並履行其對美國證券交易委員會的報告義務。弗雷澤先生獲得了學士學位。他擁有普林斯頓大學的學位和紐約大學法學院的法學博士學位。

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邁克爾·W·漢密爾頓 自2023年12月以來一直擔任格里德的首席研究官。漢密爾頓先生此前曾於2021年4月至2023年12月擔任Old Griid的首席研究官，並於2019年8月至2021年4月擔任Old Griid的首席技術官。2015年3月至2018年8月，漢密爾頓先生曾在網絡安全軟件公司Ziften Technologies Inc.擔任過各種高管職務，包括首席執行官、首席產品官和產品總監高級副總裁。2013年9月至2015年2月，約翰·漢密爾頓先生曾在21ct Inc.擔任產品營銷董事，該公司是一家開發和營銷計算機軟件的公司。漢密爾頓先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得電氣工程理學學士學位，並從德克薩斯大學獲得MBA學位。得克薩斯大學奧斯汀分校。

傑拉德·F·金二世 自2023年12月以來一直擔任格里德的首席運營官。王健林先生此前曾在2021年4月至2023年12月擔任Old Griid的首席運營官。2013年11月至2018年9月，金先生擔任科技醫療保健提供商Vets First Choice的首席運營官爲同伴和馬匹獸醫從業者提供的服務。2007年2月至2011年11月，金先生在Where，Inc.擔任首席運營官，這是一家基於位置的媒體公司。自2020年3月以來，金先生一直擔任 Defendify，Inc.的董事會成員，這是一傢俬人公司，提供一體機網絡安全平台。金先生獲得了文學學士學位在塔夫茨大學獲得歷史學碩士學位，在本特利學院獲得計算機信息系統科學碩士學位。

哈里·E蘇多克 有自2023年12月以來擔任格里德的首席戰略官。蘇多克先生於2018年加入Old Griid，曾擔任過各種與戰略相關的職務，負責格里德企業戰略的制定和執行推動增長和改善業務業績的舉措。蘇多克先生與管理團隊密切合作，以識別、分析和解決業務挑戰，並利用新的增長機會。2019年1月至2021年3月。蘇多克曾在航空維修供應商Jet East的董事會任職，並領導了促成該公司出售給伽馬航空的團隊。2017年11月至2019年1月，蘇多克先生擔任伊斯特伍德分析公司的創始人。從12月開始 2016年至2017年12月，薩多克先生在恩索金融管理公司最終出售給芝加哥商品交易所之前和之後擔任該公司的合夥人。蘇多克先生獲得文學士學位(B.A.)來自緬因州貝茨學院的經濟學專業。

艾倫·J·瓦蘭德自2023年12月以來，他一直擔任格里德的首席財務官兼秘書。瓦蘭德先生曾任職於 2021年2月至2023年12月，擔任Old Griid的首席財務官兼秘書。2020年5月至2021年6月，瓦蘭德擔任私人持股的電動汽車電池製造商Factors Energy Inc.的首席財務官。從一月份開始 2019年7月至2021年7月，瓦蘭德先生擔任南方釀酒公司的首席財務官，該公司是南方之星波旁威士忌和利口酒的釀造商。2018年10月至2021年7月，瓦蘭德先生擔任首席財務官數據存儲公司Folio Photonics，Inc.的一名官員。2011年10月至2021年7月，瓦蘭德先生擔任SCopiaRX，LLC的首席財務官，這是一家提供基於雲的分析服務的公司，可識別與毒品相關的服用多種藥物時的風險。2018年8月至2021年1月，瓦蘭德先生擔任Aperity，Inc.的首席財務官，該公司爲飲料酒精銷售團隊提供B20億銷售智能解決方案。從8月開始 2018年至2020年9月，瓦蘭德先生在7Signal，Inc.擔任首席財務官，7Signal是企業無線體驗監控和管理的領先者。2017年8月至2020年6月，瓦蘭德先生擔任首席財務官這是一家專注於肥胖症外科治療醫療設備的開發和商業化的公司。2016年10月至2018年1月，瓦蘭德先生擔任華爲首席財務官患者之家監控公司，An在家醫療保健公司。瓦蘭德先生在馬奎特大學獲得會計學學士學位和工商管理碩士學位。

格里德非員工董事

克里斯蒂娜·多蘭自2023年12月以來一直擔任格里德董事會成員。2018年9月，陳多蘭女士共同創立的Additum區塊鏈，一個利用IoT、AI的歐洲「基於價值的醫療」生態系統

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以及啓用區塊鏈的獎勵令牌，以改善患者結果。2017年2月，杜蘭女士創立了Inside Chains，並自成立以來一直擔任首席執行官。自.以來 2021年2月，多蘭女士擔任RSA NetWitness的聯盟負責人，這是一個使用人工智能和機器學習的網絡安全平台，使組織能夠快速檢測和響應威脅。自2020年1月以來，陳多蘭女士一直擔任作爲一家開發安全數字身份解決方案的Crayonic公司的董事會顧問，自2020年以來，她一直擔任目前全球領先的網絡安全公司WISeKey，Inc.的董事會成員使用區塊鏈、人工智能和物聯網(納斯達克：WKEY)爲人和對象部署大規模數字身份生態系統，包括作爲其審計和薪酬委員會的成員。自2022年以來，杜蘭女士還擔任過 SEAL SQ是WISeKey的子公司，也是安全半導體芯片的開發商，其董事擔任安全嵌入式固件和硬件供應服務商，包括擔任他們的審計委員會主席。自2023年以來，自2017年1月以來，杜蘭女士曾擔任1843 Capital的顧問，1843 Capital是一家投資於早期科技公司的風險投資基金。多蘭女士在麻省理工學院獲得了媒體藝術與科學碩士學位。格里德認爲多蘭女士由於她在加密貨幣行業，尤其是比特幣方面的豐富經驗，她非常有資格擔任董事。

夏米拉卡薩姆 自2020年10月以來一直擔任格里德董事會成員。卡薩姆女士是一位久經考驗的商業專業人士和機構投資者。自2024年1月以來，卡薩姆女士在董事會任職，並 GreenBacker Energy GREC Fund II共同基金的獨立受託人。自2023年1月以來，她還在Calamos Aksia Alternative Credit and Income Fund(CAPIX)的董事會任職。2020年10月至2023年12月，卡薩姆女士曾在Adit EdTech Acquistion Corp.(「Adit」)董事會任職，該公司是一家特殊目的收購公司，也是Griid的前身。2021年11月至2023年12月，卡薩姆女士擔任納斯達克總裁副董事長投資情報部。2019年9月，卡薩姆女士創立了Align Capital Investment，這是一家專注於全球機構投資者和投資經理的諮詢公司。卡薩姆女士還曾擔任諮詢委員會成員自2020年8月起擔任Sweetwater Private Equity，自2019年11月起擔任Foundation Credit Opportunities對沖基金董事會成員，自2015年7月起擔任機構有限合夥人協會(ILPA)政策顧問和講師，並擔任高級自2019年9月以來一直在米爾肯研究所金融市場中心擔任研究員。卡薩姆女士曾是德克薩斯州僱員退休系統(ERS)的副首席投資官，從2008年1月起在那裏工作了十多年至2019年5月。卡薩姆女士是一名有執照的註冊公共會計師，並在加利福尼亞州和得克薩斯州獲得法律執業執照。卡薩姆女士畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏她獲得了商學學士學位以優異成績獲得會計行政管理學位，並獲得德克薩斯大學奧斯汀分校法學博士學位。格里德認爲，卡薩姆女士完全有資格擔任董事，因爲她在金融和資本投資方面擁有豐富的經驗以及她在各個行業的人脈和人脈。

David·L·施利爾 一直擔任格里德的董事會成員 2024年1月。施里爾先生曾擔任總裁和阿迪特教育科技公司首席執行官，任期爲2020年10月至2023年12月。施里爾先生是三傢俬營公司的聯合創始人和董事會主席：Phorum，Inc. 2024年5月以來，他擔任Orbu，Inc.的戰略顧問；2024年5月以來，他擔任HaloThree Inc.d/b/a和服公司的戰略顧問。此外，通過他的諮詢公司和個人家族理財室Visionary Future LLC，他曾擔任三家初創公司的戰略顧問：從2021年12月到2023年12月，擔任Kaleidoco，自2023年7月以來，擔任排放捕獲公司，自2021年12月以來，擔任蒲公英科學公司；並擔任CoinDesk的思想領導顧問，CoinDesk是提供加密貨幣和區塊鏈行業。施里爾還曾擔任Esme Learning Solutions，Inc.的董事會成員，2019年2月至2023年5月期間，施里爾曾在該公司擔任過各種職務。施里爾先生是金融科技模式全球公司董事的非執行董事。控股公司(倫敦證券交易所代碼：MODE)，2022年5月至2023年1月。2020年11月至2022年1月，他擔任密碼基礎設施公司銅技術(英國)有限公司的非執行董事，2022年1月至2022年12月，擔任高級顧問。先生。施里爾是人工智能協作軟件公司Riff Analytics的聯合創始人，該公司於2021年11月被Esme Learning收購，並從2017年6月成立至7月擔任董事會主席 2020年。RIFF Analytics於2021年11月被Esme Learning收購。施里爾先生於去年12月開始擔任帝國理工學院商學院管理與創新系實踐教授的兼職職位。 2020年。2017年8月至2021年7月，施里爾先生兼職

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被任命爲牛津大學賽德商學院副研究員，在那裏他創建並推出了牛津金融科技和牛津區塊鏈戰略在線方案，以及牛津大學金融科技實驗室。2013年2月至2020年11月，施里爾先生在麻省理工學院擔任過各種教學和行政職務，包括新風險投資官、董事管理、連接科學和工程學，講師，媒體藝術與科學，目前是訪問學者。此前，施里爾曾在私人投資公司擔任過各種管理職務，包括最近擔任的Distiled Identity，在那裏他擔任過首席執行官，2017年6月至2020年5月。2017年9月至2023年6月，施里爾先生擔任FINRA金融科技諮詢委員會成員。施里爾是英國政府稅務與海關總署的高級顧問。自2019年12月起擔任英國財政部(HMRC)主席，自2018年3月起擔任英國國際貿易部金融科技指導委員會成員。自2020年10月以來，施里爾先生還擔任歐洲議會科學與技術委員會的顧問技術委員會。施里爾也是WorldQuant大學的顧問委員會成員，該大學提供完全免費的金融工程在線碩士學位，他自2016年4月以來一直在那裏任職。他已經出版了幾本關於加密貨幣、金融科技和區塊鏈。格里德認爲，由於施里爾擁有管理科技公司的豐富經驗、在密碼和區塊鏈方面的經驗，以及他的聯繫人和關係，他完全有資格擔任董事。

尼爾·西蒙斯 自2023年12月以來一直擔任格里德董事會成員。自2020年5月以來，西蒙斯先生一直擔任總裁和鷹溪可再生能源有限責任公司首席執行官，該公司收購、增強和運營小型水電設施，並從2019年10月至2020年5月擔任高級副總裁。自2023年以來，西蒙斯先生曾擔任安大略省最大的聯合循環渦輪燃氣發電廠船隊-阿圖拉電力公司的董事成員，以及安大略省最大的清潔發電廠安大略省發電公司的執行領導人。自2015年4月至 2019年10月，西蒙斯先生擔任立方水電夥伴公司的高級副總裁，該公司投資、開發和現代化水電設施，並提供項目管理、法規和開發方面的諮詢服務清潔能源，重點是水力發電。西蒙斯先生在巴克內爾大學獲得工程學學士學位，在杜克大學獲得機械工程和材料科學哲學博士學位。格里德認爲，由於西蒙斯先生在能源和科技行業擁有豐富的執行經驗，他非常有資格擔任董事的一員。

Sundar Subramaniam 自2023年12月以來一直擔任格里德董事會成員。自2000年以來，薩勃拉曼尼亞姆先生一直擔任 Ifesia的管理合夥人。Subramaniam先生在Brandeis大學獲得經濟學和計算機科學學士學位，在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位，並從麻省理工學院獲得碩士學位。哈佛-麻省理工學院分部健康科學與技術。格里德認爲，薩勃拉曼尼亞姆先生完全有資格擔任董事，因爲他在各個行業的金融和資本投資方面擁有豐富的經驗，以及他在金融事務方面的經驗在各行各業。

托馬斯·J·扎卡尼諾 自2023年12月以來一直擔任格里德董事會成員。2012年，扎卡尼諾先生創立了私人投資公司Muirfield Investment Partners LLC，並從那時起一直擔任管理合夥人。扎卡尼諾先生在耶魯大學獲得文學學士學位。格里德認爲扎卡尼諾先生在金融、資本投資、作爲投資者方面的經驗，以及他在各種業務中的財務事務經驗，非常適合擔任董事。

家庭關係

沒有家庭關係在格里德的任何董事或高管中。

董事獨立自主

格里德堅持納斯達克的規則，以確定一個董事是否獨立。格里德已經對其董事的獨立性進行了審查並決定除凱利、施里爾和西蒙斯先生外，其每一名董事都有資格成爲納斯達克規則和

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目錄表

Cboe Canada和GRIID董事會由大多數「獨立董事」組成，該董事會的定義是根據SEC、納斯達克和Cboe Canada有關董事獨立性的規則要求.此外，GRID還遵守SEC和Cboe Canada有關審計委員會成員、資格和運作的規則。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

GRID薪酬委員會的成員都不是GRID的高管或員工。GRID的高管都沒有目前或在上一個完成的財年期間曾在薪酬委員會（GRID董事會）任職的官員，該委員會擁有一名或多名將擔任GRID董事會或薪酬成員的任何其他實體以馬克思

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目錄表

格里德高管薪酬

作爲一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，格里德選擇遵守高管薪酬披露規則適用於「較小的報告公司」，這一術語在《證券法》頒佈的規則中得到了定義，這些規則要求披露其主要高管和另外兩家薪酬最高的公司的薪酬年薪超過10萬美元的高管，格里德將其稱爲格里德的「指名高管」。

概述

以下討論可能包含基於格里德當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。本討論中報告的補償並不一定表明格里德被任命的高管未來將如何獲得補償。

2023年12月29日，Adit完成了與 Griid Holdco，根據日期爲2021年11月29日的合併協議和計劃，經2021年12月23日、2022年10月17日和2023年2月8日修訂。根據《取消空格合併協議，(I)ADEX Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Adit的全資子公司與Griid Holdco合併並併入Griid Holdco，Griid Holdco爲取消空格合併後，繼續作爲Adit的全資子公司，以及(Ii)Adit的名稱從「Adit EdTech Acquisition Corp.」改爲「Adit EdTech Acquisition Corp.」。致《格里德》基礎設施公司。

在完成之前，取消空格合併，不是Adit的執行幹事或董事因向Adit提供服務而獲得任何現金補償。因此，這一討論的重點是格里德·霍爾德科的高管和經理們在取消空格合併和GIID的執行官和董事完成後取消空格併購

Griid Holdco設計了其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些有才華和資格的高管分享了它的理念和努力實現其目標的願望。

格里德·霍爾德科認爲，其薪酬計劃促進了成功並將高管激勵與其成員的長期利益保持一致。格里德·霍爾德科的薪酬計劃主要包括工資、現金獎金和利潤利息。

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，格里德控股被視爲一家新興成長型公司。根據有了這樣的規則，本節概述了Griid Holdco的高管薪酬計劃，包括對理解薪酬彙總表中披露的信息所需的物質因素的敘述性描述下面。

作爲Griid Holdco的唯一經理和首席執行官，詹姆斯·D·凱利三世歷來決定薪酬對於被提名的執行官員。在截至2023年12月31日的年度內，格里德·霍爾德科被任命的高管爲(I)首席執行官詹姆斯·D·凱利三世，(Ii)首席研究官邁克爾·W·漢密爾頓和 (3)首席財務官艾倫·瓦蘭德。

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薪酬彙總表

下表提供了有關GIID指定的執行人員截至年底所賺取的薪酬的信息 2023年和2022年12月31日。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		股票大獎($)		所有其他補償 ($)		總
詹姆斯·D·凱利三世		2023	$	225,000.00		—		—		—	$	225,000.00
首席執行官		2022	$	225,000.00		—		—		—	$	225,000.00
邁克爾·W·漢密爾頓		2023	$	180,000.00		—		—		—	$	180,000.00
首席研究官		2022	$	180,000.00		—		—		—	$	180,000.00
艾倫·J·瓦蘭德		2023	$	150,000.00		—		—		—	$	150,000.00
首席財務官		2022	$	150,000.00		—		—		—	$	150,000.00

薪酬彙總表的敘述性披露

2023年和2022年的薪酬要素

2023年和2022年GRID指定高管的薪酬通常包括基本工資、年度現金獎金機會和其他好處，如下所述。

基本工資

支付給每一名格里德指定的執行幹事的基本工資旨在提供反映以下情況的固定薪酬部分管理人員的技能、經驗、角色、責任和貢獻。格里德任命的每一位高管的初始基本工資都是由格里德·霍爾德科的唯一經理凱利先生決定的。2023年和2022年，被提名的高管軍官們的年度基本工資是：凱利22.5萬美元，漢密爾頓18萬美元，瓦蘭德15萬美元。

每年一次績效獎金

在收盤前取消空格合併後，年度現金獎金被由Griid Holdco的唯一經理根據公司和/或個人業績目標(包括運營、融資和公司發展)的實現情況確定。在2023年和2022年，沒有格里德指定的高管賺取現金獎金。

長期股權激勵

Griid Holdco的股權激勵獎勵旨在使其利益和其成員的利益與其僱員和顧問，包括指定的執行幹事。Griid Holdco的唯一經理約翰·凱利先生批准了所有股權授予。在2023年和2022年，格里德任命的高管中沒有一人獲得任何獎勵單位。

在收盤前取消空格合併，漢密爾頓先生持有20萬個獎勵單位，瓦蘭德先生持有12.5萬個獎勵單位，而李·凱利先生沒有持有任何獎勵單位。每個獎勵單位都是根據格里德基礎設施股權計劃的利潤利息計劃(利潤利息計劃)授予的格里德控股公司的全資子公司有限責任公司(「股權計劃有限責任公司」)將在下文更詳細地介紹。在收盤之日取消空格合併(即2023年12月29日)，激勵措施漢密爾頓先生和瓦蘭德先生各自持有的股份分別換成了格里德公司普通股的734,954股和459,346股。

格里德指定的高級管理人員僱傭協議

除凱利先生外，格里德任命的每一位高管都簽署了聘書。

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邁克爾·W·漢密爾頓聘書

2019年8月，格里德控股的全資子公司格里德有限責任公司與漢密爾頓先生達成信函協議。漢密爾頓先生的信件協議規定了漢密爾頓先生的隨心所欲受聘爲Griid LLC的首席技術官(他的頭銜後來改爲首席研究官) 並列出了他最初的年度基本工資爲18萬美元，減去工資扣減和扣繳，按照Griid LLC的正常工資計劃支付。漢密爾頓先生的信件協議還規定，他有資格獲得根據雙方商定的標準和目標，可自由支配的、基於績效的獎金，最高可達10萬美元。漢密爾頓先生的信函協議進一步規定，如果得到格里德·霍爾德科經理的批准，他將獲得授予相當於授予時Griid Holdco股權的1%的單位，該單位應已歸屬，其中25%的單位歸屬於一年制週年紀念日漢密爾頓先生的工作開始日期和餘額在以下期間每月歸屬1/3636個月句號。此外，漢密爾頓先生的信件協議還規定了遣散費格里德有限責任公司在無「因由」的情況下終止僱用他的福利(該詞在他的信件協議中定義)，但須執行一項全面釋放索賠和返還公司財產的協議。遣散費福利是爲了如果解僱發生在受僱第一年內，則現金付款應等於(一)解僱時有效的四周基本工資，或(二)等於終止時有效的兩週基本工資在僱用的第一年後發生這種終止的情況下的終止。關於信函協議，漢密爾頓先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，漢密爾頓先生同意某些按照慣例保密，競業禁止和非邀請函聖約。

艾倫·J·瓦蘭德聘書

在四月份 2021年，格里德有限責任公司與瓦蘭德先生簽訂了一項書面協議。瓦蘭德先生的信件協議規定了瓦蘭德先生隨心所欲受聘爲Griid LLC的首席財務官他是一名警官，並說明了他最初的年度基本工資爲150 000美元，減去按Griid LLC正常工資表支付的年度工資扣除和扣繳。瓦蘭德先生的信函協議還規定，如經批准，格里德·霍爾德科的經理，他將獲得相當於格里德·霍爾德科在授予時1%的股權的單位的授予，這將受到歸屬的限制，其中25%的單位歸屬於一年制2021年2月8日週年紀念日，餘額在以下期間每月歸屬1/3636個月句號。此外，瓦蘭德先生的信格里德有限責任公司在無「因由」的情況下終止僱用他時的遣散費協議(該詞在他的函件協議中定義)，但須籤立一份全面釋放索賠和交還公司的協議。財產。遣散費津貼應爲現金，其數額爲：(1)如果解僱發生在受僱第一年內，則爲解僱時有效的1個月基本工資，或(2)2個月基本工資如果這種終止發生在受僱第一年之後，則在終止時有效。關於信函協議，Wallander先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議瓦蘭德先生同意某些慣例的保密，競業禁止和非邀請函聖約。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，格里德任命的高管中沒有一人持有任何未行使的期權、尚未授予的股票獎勵或其他股權激勵計劃獎勵。

利息獎

根據漢密爾頓先生之間的獎勵單位獎勵協議，向漢密爾頓先生頒發了兩個獎勵單位，每個獎勵單位10萬個和股權計劃有限責任公司以及股權計劃有限責任公司協議的條款和條件。每份獎勵單位獎勵協議規定的利潤利息起徵額總計爲353,790.51美元。根據《獎勵單位獎勵協議，在2020年8月23日和2020年12月23日各授予四分之一的獎勵單位，此後每月授予三分之一的獎勵單位，以漢密爾頓先生的在每個適用的歸屬日期之前，繼續爲Equity Plan LLC、Griid Holdco或Griid Holdco的任何直接或間接子公司提供服務。在漢密爾頓先生終止服務的情況下，任何未授予的獎勵單位將被沒收爲股權計劃有限責任公司。

148

目錄表

根據一項激勵措施，Wallander先生獲得了12.5萬個激勵單位的獎勵 Wallander先生與Equity Plan LLC之間的單位獎勵協議以及Equity Plan LLC的有限責任公司協議的條款和條件。獎勵單位獎勵協議規定利潤利息起徵點金額爲總計353,790.51美元。根據獎勵單位獎勵協議，2022年2月8日和2022年2月8日授予的獎勵單位的四分之一和之後每月授予的獎勵單位的四分之一，以瓦蘭德先生的在每個適用的歸屬日期之前，繼續爲Equity Plan LLC、Griid Holdco或Griid Holdco的任何直接或間接子公司提供服務。在瓦蘭德先生終止服務的情況下，任何未授予的激勵單位將被沒收爲股權計劃有限責任公司。

這些獎勵在收盤時轉換爲格里德普通股取消空格根據本條例進行的合併取消空格合併協議。

格里德基礎設施股權計劃有限責任公司利潤利息計劃

2021年4月，Griid Holdco成立了股權計劃有限責任公司，並採用了利息計劃，目的是根據獎勵單位獎勵協議授予特定員工和其他服務提供商獎勵單位，以努力進一步增加這些員工和服務提供商在格里德控股及格里德控股的任何直接或間接子公司的增長和成功。

管理員.利潤利息計劃是由股權計劃有限責任公司現任管理成員格里德·霍爾德科管理。

受本計劃約束的激勵單位.獎勵的數量根據利潤利息計劃，股權計劃有限責任公司可發行的單位不得超過2500,000個獎勵單位。如果任何獎勵被沒收(或由Equity Plan LLC按其原始成本回購)，則受這些獎勵將再次根據利潤利息計劃進行分配。激勵單位旨在構成《收入程序》所指的股權計劃有限責任公司的「利潤利益」93-27 和 2001-43根據《守則》。

歸屬.的管理員利潤利益計劃將爲獎勵單位制定其酌情決定的歸屬標準，並應在每份獎勵協議中包括此類歸屬標準。歸屬可基於以下人員的繼續服務參加利潤利息計劃或實現獎勵協議中規定的業績目標。獎勵單位也可以在授予之日全額授予。未授予的激勵單位爲「限制性激勵」單位。“已授予的獎勵單位爲「不受限制的獎勵單位」。管理人可隨時酌情決定全部或部分免除或加速上述任何限制。

利潤利息起徵額。管理人應在表中明確適用於各獎勵單位的利潤利息起徵額根據股權計劃有限責任公司協議適用的獎勵協議。適用於任何獎勵單位的利潤利息起徵額不得低於管理人確定的有必要使該激勵單位構成收入程序所指的「利潤利益」93-27 和 2001-43.

投票。參與者對根據利潤利息計劃授予的獎勵單位將沒有投票權。

股權計劃有限責任公司認購權。除非管理人另有決定並在適用的授標協議中作出規定，否則在完成「合格公開發行」或控制權變更時，Equity Plan LLC可在其選擇時要求服務提供商或其許可受讓人沒收或出售給Equity Plan LLC的全部或任何部分服務提供商或該許可受讓方的獎勵單位與服務終止有關，購買價格如下：(I)在服務因任何原因終止的情況下，受限獎勵單位無償沒收；(二)因公終止服役的，無限制獎勵單位無償沒收；(三)終止服役的 (X)由Equity Plan LLC、Griid Holdco或Griid Holdco的任何直接或間接子公司出於非原因而提供，或(Y)由服務提供商出於任何原因(包括由於以下原因)提供

149

目錄表

服務提供者死亡或殘疾)，股權計劃有限責任公司每一無限制獎勵單位的購買價應爲其服務終止之日的公平市場價值。「合格公開發行」是指由國家認可的承銷公司根據《證券法》的有效登記聲明，以確定的承銷方式出售單位(或普通股)。格里德控股的股票)具有至少1億美元的總髮行價值(扣除承銷商的折扣和出售佣金)，隨後至少佔總單位(或格里德控股的普通股)的20% 稀釋基礎應已向公衆出售，並應在全國證券交易所上市或在納斯達克股票市場系統上市。合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或者一家特殊目的收購公司與Griid之間的其他類似業務合併符合資格的公開募股。

股權計劃有限責任公司轉換選項。除非管理人另有決定並在適用的授標協議中規定，在合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他任何時候特殊目的收購公司和GRID之間的類似業務合併，股權計劃有限責任公司可以在其選擇時要求任何服務提供商終止服務(包括可能已經發生的任何服務終止在與特殊目的收購公司進行交易之前)將該服務提供者的全部或部分激勵單位轉換爲特殊目的收購公司的股票或其他股權證券，持有者獎勵單位的其他方面可以轉換。

控制權的變化。管理人可酌情在任何授標協議中規定所有或參與者的限制性激勵單位的一部分，在控制權發生變化和/或適用於激勵單位的約束和限制失效時，應成爲非限制性激勵單位，此類激勵單位應不受所有限制，併成爲完全歸屬和可轉讓的(受一般適用於股權計劃有限責任公司其他成員的任何限制)。如果控制權發生變化，並且服務提供商終止在控制權變更發生後12個月內，由於非原因原因在股權計劃有限責任公司服務，所有在服務終止之日仍未完成的限制性激勵單位應完全歸屬併成爲不受限制的獎勵單位。

利潤利息計劃的期限.利潤利息計劃將繼續有效，直至該計劃被修訂或由管理員的進一步操作終止。

修正案。管理人可隨時修改或修改整個利潤利息計劃或者是部分原因。然而，未經參與者同意，利潤利息計劃的任何修改或終止不得損害參與者對先前根據利潤利息計劃授予的獎勵的權利。儘管如此如上所述，如果管理人自行決定對Equity Plan LLC、Griid Holdco或任何直接的或格里德控股公司的間接子公司、利潤利益計劃或裁決，以滿足任何適用的法律或法規、證券交易規則、非處方藥市場規則或滿足任何預期會計處理的要求。管理人還可在未經參與者同意的情況下修改利潤利息計劃和/或任何獎勵協議，以(A)遵守 (B)確保在所有美國聯邦所得稅的目的下，根據利潤利息計劃給予的獎勵單位被視爲利潤利息。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2023年12月31日，詹姆斯·D·凱利三世無權從Griid Holdco獲得與任何終止僱用或改變對Griid Holdco的控制權。

漢密爾頓先生和瓦蘭德先生各自的信協議規定，在格里德有限責任公司無故終止僱用他時(該詞在他的信函協議中定義)，只要籤立一份全面釋放索賠和交還公司的合同，就可以獲得遣散費。財產。遣散費是一項

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目錄表

現金支付相當於：(I)在被解僱時有效的四周基本工資，如果這種解僱發生在受僱第一年內，或(Ii)至少兩週如果這種解僱發生在受僱第一年之後，則在解僱時有效的數週基本工資。

其他好處

格里德·霍爾德科提供福利，包括健康、牙科、人壽保險、視力和傷殘保險，所有人都可以享受它的員工，包括被點名的高管。格里德·霍爾德科沒有維持401(K)計劃。

格里德·霍爾德科沒有維護任何固定收益養老金計劃或不合格的遞延補償計劃。

非員工董事薪酬

Kelly先生是Griid Holdco的唯一經理。格里德·霍爾德科沒有向凱利先生支付任何額外的賠償擔任格里德·霍爾德科的唯一經理。

後置空格合併高管薪酬

格里德目前正在開發一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與其在實現業務目標和創造股東價值的同時，格里德能夠吸引、留住、激勵和獎勵爲格里德長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由格里德的薪酬委員會。

2023年綜合激勵薪酬計劃

格里德基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃(「2023年計劃」)，得到其股東的批准，在關閉時生效取消空格併購

資格

格里德及其附屬公司的員工和顧問有資格獲得2023年計劃下的獎勵，包括其所有高管官員和所有其他現有和未來的員工和顧問。非員工根據2023年計劃，董事(目前有6名)也有資格獲得獎勵。激勵性股票期權然而，只有格里德及其公司子公司的員工才能獲得(「ISO」)。

行政管理

格里德將承擔2023年計劃的所有費用，格里德的薪酬委員會將管理該計劃。薪酬委員會已經有權按照其認爲適當的條款和條件(與《2023年計劃》的規定不相牴觸)，向符合條件的人頒發獎勵。薪酬委員會的權力之一是有權 (一)決定獎勵的形式、數額和其他條款和條件；。(二)澄清、解釋或解決《2023年計劃》或任何獎勵協議的任何規定中的任何含糊之處；。(三)修改未完成獎勵的條款，但須符合以下條件。在某些情況下，受贈人的同意以及2023年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價獎勵；以及(Iv)採用以下規則、表格、文書和指導方針來管理2023年計劃薪酬委員會認爲必要或適當。薪酬委員會可以將其任何或全部管理權委託給格里德的一名或多名官員，但關於以下方面的獎勵除外非員工董事和高管，包括受《交易法》第16條約束的高管。根據服務、性能和/或其他因素或標準，補償委員會可以在授予獎勵後加速全部或任何部分獎勵的歸屬。儘管有上述規定，對以下獎項的任何自由裁量權的行使非員工董事必須得到GIID董事會的批准。

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目錄表

股份點算條文

一項裁決所涵蓋的格里德普通股的股份僅在實際使用的範圍內被算作已使用。格里德普通股與2023年計劃下的獎勵有關的發行應將2023年計劃下可供發行的格里德普通股總數減少1股；但條件是，在股票增值權結算時 (「香港特別行政區」)，根據「2023年計劃」可供發行的股份總數，須減去行使該特別行政區部分的股份總數。如果2023年計劃下的任何獎勵在沒有格里德普通股股票的交付，無論是以失效、沒收、註銷或其他方式，受此類獎勵限制的普通股股票，在任何此類終止的範圍內，應再次可根據2023年計劃授予。儘管有前述規定，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何此類獎勵時，該等相關獎勵應以行使該獎勵的格里德普通股的股份數量爲限取消，並且根據2023年計劃，該數量的股票將不再可用於獎勵。如果根據2023計劃授予獎勵的任何股份被扣留或用作與行使該獎勵或扣留或支付與此相關的稅款或參與者爲任何此類目的單獨交出的普通股，退還的普通股將被視爲已交付，以確定剩餘最高股數。可根據2023年計劃給予贈款，不應再次被視爲可根據2023年計劃給予贈款。2023年計劃可供發行的股票數量不得通過在公開市場購買股票的方式增加行使根據《2023年計劃》授予的任何期權或購買權而獲得的收益。然而，儘管有前述規定，在採用股權獎勵或代替股權獎勵而授予的任何替代獎勵的情況下由被收購實體發行的與此類替代獎勵相關的已交付或可交付的股份不應計入根據《2023年計劃》保留的股份數量(在適用的證券交易所規則允許的範圍內)，以及被收購實體的股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股票也可用於2023計劃下的獎勵，且不得減少以其他方式可用的股票數量根據2023年計劃(以適用的證券交易所要求爲準)。

如果股息或其他分配(無論是現金、股票或其他財產)(不包括普通股息或分配)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減少資本、重組、合併、合併、安排方案、分頭行動，衍生產品或涉及格里德的組合或回購或交換格里德普通股或其他證券的股份，或購買格里德股份的其他權利格里德證券或其他類似交易或事件，影響格里德的普通股股份，因此薪酬委員會確定調整是適當的，以防止利益被稀釋或擴大(或根據《2023年計劃》向受贈人提供的潛在利益)，賠償委員會應對根據《2023年計劃》的裁決可能發行的證券的數量和種類作出其認爲適當的公平改變或調整計劃、任何日曆年可授予的獎勵的個人限額、任何未決獎勵以及與任何此類獎勵有關的相關行使價格(定義見下文)。

股份限額

根據2023年的條款根據該計劃，爲解決賠償問題而預留的普通股最大數量應爲4,000,000股格里德普通股。格里德普通股的股份總數根據根據2023年計劃授予的ISO的行使不得超過400萬股。

一般情況下，沒有承授人(除非員工董事)可在單個歷年授予根據2023年計劃授予的獎勵，以股份表示，涉及超過500,000股(是在該年度授予的獎勵限額的兩倍受授人(受授人除外非員工董事)首先開始就業或服務)。2023年計劃下獎勵的最高潛在價值，以單個日曆年可授予的美元表示授予任何承授人(承授人除外非員工董事)不得超過2,500,000美元(授予受贈人的獎勵限額的兩倍)(不包括非員工董事)在受贈人第一次

152

目錄表

開始就業或服務)。一個非員工董事可能不會在一個日曆年度內獲得2023年計劃下的獎項，該日曆年度與年內爲董事作爲董事服務而支付的任何現金費用，總價值超過2500,000美元(此類獎勵的價值根據授予日期的財務會計公允價值計算)。

獎項的種類

2023年計劃允許向受贈人授予下列任何或所有類型的獎勵：(1)股票期權，包括不合格期權和ISO；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票；(Iv)遞延股票和限制性股票單位；(V)業績單位和業績股份；(Vi)股息等價物；(Vii)其他以股票爲基礎的獎勵。

通常，根據2023年計劃頒發的獎勵不考慮以前和/或未來的服務。根據2023年頒發的獎項補償委員會可酌情決定單獨給予或附加於《2023年計劃》或我們的任何其他計劃下的任何其他獎勵，或與其他獎勵一起授予，或作爲對其他獎勵的替代；然而，如果特區在與ISO同步，特區和ISO必須具有相同的授予日期和期限，並且特區的行使價格不得低於相關ISO的行使價格。每個獎項的具體條款將以書面或電子形式列出。受贈人和格里德之間的授標協議。這些協議將具體說明何時可以授予、可行使或支付賠償金。參與者在任何裁決中的任何權利或利益將不受參與者。特拉華州的法律管理着2023年的計劃。2023年計劃沒有資金，格里德不會爲授予2023年計劃下的獎項而分離任何資產。2023年計劃不受員工退休收入保障的影響經修訂的1974年法令(「ERISA」)。

除不屬於本文規定的最低歸屬要求的獎勵外，沒有獎勵可根據2023年計劃授予，該計劃有資格在授予日期後12個月之前授予和/或績效期限不到12個月。儘管如上所述，導致頒發根據2023年計劃，格里德普通股最高可達5%的股份總額可在不考慮此類最低歸屬要求的情況下授予。上述限制並不將薪酬委員會的權力限制爲加速或規定加速授予根據2023年計劃授予的任何獎勵的全部或任何部分。

股票期權與SARS

薪酬委員會被授權授予SARS和股票期權(包括ISO，但ISO僅可授予格里德或其母公司或子公司之一的僱員)。股票期權允許受讓人在固定的期間內以預定的每股價格(「期權行權價」)購買一定數量的格里德股票。從授予之日起計算。特別行政區有權讓承授人在行使權力當日收取超過預定每股行使價格(「特別行政區行使價格」)的指定數目股份的公平市價。期權行權價或特區行權價將由薪酬委員會確定並在授予協議中闡明，但兩者均不得低於授予日每股的公平市值(公平的110% 在某些ISO或SARS與某些ISO同時授予的情況下的市場價值)。

每個期權或SAR的期限由薪酬委員會和授標協議中規定的，但期限不得超過十年(如果某些ISO或SARS與某些ISO同時授予，則爲五年)。期權可以通過支付購買價格來行使。通過下列一種或多種方式支付：現金支付(包括個人支票或電匯)，或經補償委員會批准，交付受贈人以前擁有的普通股，扣留在行使該期權或交付受限普通股時將獲得的格里德普通股的股份。薪酬委員會也可以允許承授人以出售股份的方式支付期權行權價。通過經紀交易商行使期權時獲得，經紀交易商

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目錄表

受贈人已發出不可撤銷的指示，要求交付足以向Griid支付購買價格的銷售收益。就ISO而言，公平市場總價值(自在任何日曆年內，ISO首次可行使的普通股的授予日期)不得超過100,000美元；如果超過這一限制，則導致超過限制的ISO將被被視爲不合格的選項。任何參與者不得同時被授予SARS和ISO，這些ISO首次可在任何日曆年行使格里德股票的總公平市值(於授予之日確定)，即超過10萬美元。

限售股

補償委員會可以獎勵由格里德普通股組成的限制性股票，但這些股票仍有被沒收的風險在補償委員會確定的某些限制失效之前，不得由受贈人處置。歸屬條件可以是基於服務的(即，需要在指定時間段內連續服務)或基於性能的(即，要求實現某些特定的業績目標)或兩者兼而有之。除非授予協議取消這種權利，否則接受限制股的受讓人將有權對限制股投票並獲得任何股息。在該等限制股份歸屬時須支付的股息(該等股息須視爲再投資於額外的限制股份，但須受與該等股息有關的限制股份相同的條款規限，或當限售股份歸屬時，以現金積累和支付)。在限制期內受授人終止與GRID的從屬關係時(或，如果適用，在以下期間未能達到規定的業績目標限制期內)，限售股份將按照授予協議的規定予以沒收。

限制性股票單位和遞延股票

薪酬委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是指授予在指定延期期限結束時或在指定事件發生時獲得指定數量的格里德普通股的權利。限制性股票單位獎是授予獲得特定數量的權利。在規定的沒收條件(如完成規定的服務期限或實現規定的業績目標)失效時，格里德普通股的股份。如果服務條件和/或指定的性能如果在限制期內未能達到目標，獎勵將在不發行相關股票的情況下失效。

限制性股票單位和遞延股票獎勵沒有投票權或其他與股票所有權相關的權利。除非該協議取消這種權利，但是，接受受限股票單位或遞延股票的受讓人將獲得關於受限股票單位或遞延股票的股息等價物，並且此類股息等價物將被視爲再投資於限制性股票單位或遞延股票的額外股份，其條款與該等股息等價物所涉及的限制性股票或遞延股票的股份相同，或僅在相關的情況下以現金累積和支付限制性股票單位或遞延股票成爲既得和應付的。

績效單位

薪酬委員會可以授予業績單位，使受贈人有權獲得現金或普通股，條件是履行薪酬委員會規定並反映在獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎項施加的性能和其他限制，這將反映在獎勵協議中。

業績股

薪酬委員會可以有條件地授予履約股份，使受贈人有權獲得一定數量的普通股。在滿足某些性能條件和其他條件時

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目錄表

由薪酬委員會指定並反映在獎勵協議中的限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎項施加的性能和其他限制，這將反映在獎勵協議中。

股息等價物

薪酬委員會獲授權單獨發放股息，或與股票期權或特別行政區以外的任何獎勵一起發放股息。等價物，這使受讓人有權獲得相當於就指定數量的格里德股票支付的股息的付款。股息等價物可以在歸屬時直接支付給受贈人，也可以推遲到以後交付。在2023年計劃下。如果遞延，此類股息等價物可計入利息，或可被視爲投資于格裏德的股票、其他獎勵或其他財產。任何股息等價物不得與任何贈款一起授予。股票期權或SARS。

其他以股票爲基礎的獎勵

爲了使格里德能夠對稅收和其他立法、條例和解釋領域的實質性發展作出反應根據《2023年計劃》以及高管薪酬做法的趨勢，《2023年計劃》還授權薪酬委員會根據格里德普通股的股份或其他方式給予全部或部分估值的獎勵。這個薪酬委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括爲授予股票購買權的獎勵支付的代價，以及獎勵是以股票還是現金支付的。

以表現爲基礎的獎項

這個補償委員會可要求清償以下款項預先建立的績效目標，包括一個或多個業務標準以及與這些標準相關的目標績效水平，作爲條件根據2023年計劃授予或成爲可行使或應支付的獎勵，或作爲加快此類活動的時間安排的條件。任何適用的績效衡量標準都可以應用於前- 或稅後基礎。旨在根據業績條件的實現而成爲可行使、既得或支付的獎勵，意味着該獎勵不會僅僅因爲繼續受僱或服務。然而，這種獎勵，除了表現條件外，還可以由參與者繼續受僱或服務。儘管有上述規定，授予、行使或支付裁決(其他 (而不是基於業績的獎勵)可以僅僅以連續受僱或服務爲條件。

裁決的和解

獎勵一般可以現金、格里德普通股的股份、其他獎勵或其他財產的形式支付，由在2023年計劃條款允許的範圍內成立薪酬委員會。

控制權的變更

如果格里德與另一家公司合併或合併爲另一家公司，或出售格里德幾乎所有的股份或資產 (「公司交易」)導致控制權變更(如《2023年計劃》所界定)，未支付的獎勵不會由尚存的公司(或其母公司)承擔，也不會被經濟上同等的獎勵所取代由倖存公司(或其母公司)授予的，薪酬委員會將取消任何在該公司交易完成時尚未授予和不可沒收的獎勵(除非薪酬委員會加速任何此類獎勵的授予)，對於任何既得和不可沒收的獎勵，補償委員會應：(I)允許所有受贈人在以下時間之前的合理期限內行使期權和SARS 完成公司交易及取消在完成公司交易後仍未行使的任何尚未行使的期權或SARS及/或(Ii)取消任何或所有該等尚未行使的獎勵(包括期權及SARS) 換取一筆款項(現金、證券或其他財產)，數額等於

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目錄表

如果既得獎勵得到結算或分配，或該等既得期權和SARS被行使，承授人將收到(扣除任何期權或SARS的行使價)。在緊接公司交易完成之前。如果期權或SAR的行權價格超過格里德股票的公平市場價值，而該期權或SAR沒有被尚存的公司(或其 )，則該等認購權及特別提款權將會取消，而不會向承授人支付任何款項。如在緊接公司交易完成前沒有授予任何其他裁決，該裁決將被取消，而不向受贈人。此外，未由尚存公司(或其母公司)承擔的基於時間的懸而未決的獎勵，或由尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵，應歸屬併成爲不可沒收控制權變更時；由尚存的公司(或其母公司)承擔的、以時間爲基礎的懸而未決的獎勵，或由尚存的公司(或其母公司)將歸屬併成爲不可沒收受贈人退休、死亡、殘疾或無故或「正當理由」終止時(定義見《2023年計劃》)，每一種情況都是在控制變更後的兩年內。未由尚存的公司(或其母公司)承擔的基於業績的傑出獎勵，或由尚存公司(或其母公司)應按比例分配並歸屬於目標公司；由尚存公司(或其母公司)承擔的未完成的基於業績的獎勵或由倖存公司(或其母公司)應在目標公司轉換爲基於時間的獎勵，並將成爲既得和不可沒收受贈人退休、死亡、殘疾或終止時在沒有理由或「充分理由」的情況下，在控制權變更後的兩年內。上述行動須遵守《守則》第409a節。

《2023年規劃》的修訂和終止

2023年計劃可由格里德董事會修改、暫停或終止，而無需進一步的股東批准，除非股東批准法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求進行任何此類修訂，然後格里德普通股在該系統上市或報價。修正案將視批准而定如果適用法律或證券交易所上市標準要求股東批准，例如，對2023年計劃的任何修訂或任何協議將：(A)允許在行使中重新定價或降低定價 (B)修改關於參加2023年計劃的資格的要求，或(C)增加根據2023年計劃可能發行的普通股的總數。此外，主體根據《2023年計劃》的條款，未經參與者同意，對《2023年計劃》的任何修訂或終止均不得對受贈人根據《2023年計劃》授予的任何懸而未決的裁決的權利產生實質性不利影響。

除非由Griid董事會提前終止，否則2023年計劃將在沒有普通股保留並可用於目前尚無其他尚未頒發的獎項，如果是更早的話，也不是在格里德理事會通過2023年計劃的十週年之際。

股東權利

任何承授人不得擁有作爲格里德股東的任何權利，直至該獎勵通過發行普通股解決爲止，但可授予某些投票權和股息權或股息等價物的獎勵除外。

可轉讓性

一般說來，獎項是不可轉讓除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在獲授獎勵的受贈人在世期間，該獎勵只可由受贈人行使或付給受贈人。然而，補償委員會可規定，與ISO有關的ISO或相應的SAR以外的獎勵可由受讓人轉讓給任何許可的受讓人(如《2023年計劃》所界定)。任何此類轉讓將只被允許如果(I)承授人沒有收到任何關於

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目錄表

轉讓，(Ii)補償委員會明確批准轉讓，以及(Iii)轉讓以適用於獲准受讓人的條款和條件進行。這個轉讓裁決的持有人將受受讓人持有裁決期間管轄裁決的相同條款和條件的約束，但受讓人只能通過遺囑或繼承法轉讓裁決，並且分發。

沒有重新定價

儘管《2023年計劃》有任何其他規定，但不得修改期權或特別行政區以降低行權或授權價，也不得取消在未經股東批准的情況下，以較低的行權或授予價格或股票或現金換取其他期權或SARS。

遵守適用的規定法律

除非遵守所有適用的聯邦和州法律和法規，否則不得行使、授予或支付任何獎勵 (包括但不限於稅法和證券法)、與格里德參與的任何證券交易所的任何上市協議，以及格里德股票可在其上市的所有國內證券交易所的規則。

沒有就業權

獎項不會授予任何個人繼續僱用或服務格里德或任何附屬公司或子公司的權利。

裁斷的補償

2023年計劃規定，根據2023年計劃授予的獎勵受格里德可能制定的任何補償政策或任何格里德根據《交易法》，或根據美國證券交易委員會或其他適用法律或主要證券交易所頒佈的任何適用規則和條例，可能對收回「激勵性薪酬」負有的義務格里德的股票都列在哪些地方。

雜類

2023計劃中的每個受讓人仍然受制於格里德不時採取的關於行使期權或SARS或出售根據2023年計劃授予的獎勵而獲得的格里德股票的股份。受讓人應在格里德或任何附屬公司發出終止通知後，放棄裁決項下的任何和所有權利在《2023年規劃》中，就是這樣定義的。授標協議應包含補償委員會可自行決定的其他條款和條件(在不與《2023年計劃》相牴觸的範圍內)。

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目錄表

某些關係和相關交易

格里德的

格里德描述了以下是自2021年1月1日以來格里德曾參與或將參與的交易和一系列類似交易，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬美元或格里德平均金額的1%，兩者以較低者爲準總資產爲年終過去兩個已完成的財年;以及

•

格里德的任何董事、高管或持有任何類別格里德5%以上股份的實益持有人股本曾有或將有直接或間接的重大利益。

除了下面描述的之外，還沒有除補償安排外，目前也沒有任何符合這些標準的交易或一系列類似交易符合這些標準，補償安排在「#」項下描述。格里德行政人員補償.”

關聯方事務-去空間合併

《投資者權利協議》

在……裏面與關閉的連接取消空格 2023年12月29日，GRIID、Adit的某些高級官員、董事和股東合併取消空格合併( 「初始股東」)與若干Griid Holdco成員訂立投資者權利協議，就有關Griid普通股股份及Griid私人配售認股權證的若干登記權利作出規定。格里德場在關閉後30天內取消空格合併註冊聲明涵蓋所有根據投資者權利協議可註冊的證券的轉售，該註冊聲明目前爲有效。

取消空格投票協議

與執行取消空格 2021年11月29日合併協議，Adit加入與詹姆斯·D達成投票協議。Kelly III，GIID首席執行官兼董事會主席，GIID Holdco的管理成員（ “取消空格投票協議”），覆蓋GRID Holdco約64.0%的會員單位。的取消空格投票協議要求其成員方對其GIID Holdco的所有成員單位進行投票表格上的註冊聲明生效後，支持或簽署書面同意批准 S-4 GRID提交的與取消空格合併，的取消空格合併和其他交易取消空格合併協議和反對替代交易。

取消空格鎖定協議

初始股東持有的格里德普通股股份受下列條件的轉讓限制鎖定信件協議中的條款，日期爲2021年1月11日，由初始股東和Adit簽訂。那些鎖定條款規定該等證券不得轉讓或出售，直至(A)較早者，即2024年12月29日(完成取消空格合併)，(B)格里德普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30-交易由最少150天開始的日期期後取消空格合併，或(C)格里德完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，導致其所有股東擁有有權將其持有的格里德普通股股份交換爲現金、證券或其他財產，但在每種情況下，(1)向初始股東、Adit的高級管理人員、董事或行業顧問或任何附屬公司或任何最初的股東、Adit的高級管理人員、董事或行業顧問、Adit EdTech的任何成員或Adit EdTech的任何關聯公司；(2)對於個人，通過贈送給Adit EdTech的成員之一的成員個人的直系親屬或信託，受益人是個人直系親屬的成員，或該人的附屬機構或慈善組織；

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目錄表

個人的情況，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(4)個人的情況，根據合格的國內關係命令； (五)與完成企業合併有關的私下出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初的購買價格；(六)根據特拉華州或美國證券交易委員會的法律； EdTech在Adit EdTech解散時的有限責任公司協議；或(7)在清算、合併、股票交換或其他類似交易完成的情況下，導致所有Griid股東在格里德完成最初的業務合併後，將其持有的格里德普通股股份交換爲現金、證券或其他財產的權利；但在每種情況下(第(5)款和第(6)款或這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

其他關聯方交易

Adit的贊助商Adit EdTech是一家附屬於Adit Ventures，LLC的特殊目的機構 (「Adit Ventures」)總部位於紐約的投資顧問公司Adit Ventures是共同創立的由Adit前董事長埃裏克·芒森撰寫。

2020年10月23日，Adit EdTech收購了5,750,000股Griid普通股，總收購價爲25,000美元。在……上面 2020年10月27日，Adit EdTech以股票的原始收購價向Adit的每位獨立董事轉讓了10,000股Griid普通股，向Adit的每位行業顧問轉讓了7,500股。在……上面 2021年1月11日，格里德向Adit EdTech分紅1,150,000股Griid普通股，因此，Adit EdTech持有6,832,500股，Adit的每位獨立董事目前持有10,000股， Adit的行業顧問持有7500股，因此最初的股東總共擁有6900,000股。

在……上面 2021年1月14日，在Adit首次公開募股完成的同時，Griid以每份權證1.00美元的價格向Adit EdTech出售了總計6,550,000份認股權證，總收益爲6,550,000美元。在……上面 2021年1月15日，首次公開發行的承銷商全面行使超額配售選擇權，2021年1月19日，格里德以每份認股權證1.00美元的價格向Adit EdTech出售了額外的72萬份認股權證，結果總收益爲72萬美元。

Griid每月向Adit EdTech或其附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費、秘書支助和行政服務。在收盤時取消空格合併後，格里德不再支付這些月費。在截至2021年12月31日的一年中，Griid向Adit EdTech支付了12萬美元。對於2022年和2023年的每個日曆年，格里德延期支付了120 000美元，共計240 000美元的應計費用，這些費用是在項目結束時或前後支付的取消空格併購

Adit的初始股東、Adit EdTech或Adit的管理團隊或他們各自的任何附屬公司都沒有得到補償任何自掏腰包與格里德的活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對以下項目進行盡職調查合適的業務組合。

2021年4月17日，格里德·霍爾德科簽署了一封訂婚信，該信於 2022年11月14日，與Adit首席財務官John D‘Agostino附屬的實體Deucalion Partners，LLC(簡稱：Deucalion)簽訂了獎勵單位獎勵協議(統稱爲《諮詢協議》) 警官。根據諮詢協議，Griid Holdco同意向該實體支付400,000美元，並授予該實體單位在Griid Holdco中0.5%的利潤權益。現金付款是在交易結束時或前後支付的取消空格合併。在收盤時取消空格合併後，Deucalion的利潤權益被轉換爲442,100股Griid普通股，相當於大約格里德已發行和已發行普通股的0.67%。

2021年7月下旬，Adit和GIID Holdco發生衝突 Deucbitt、Aequum Law，LLC和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP各自就GRIID Holdco和Adit之間的任何潛在交易放棄。

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目錄表

2020年10月23日，Adit向Adit EdTech(The 「期票」)，據此，ADIT可借入本金總額不超過150,000美元的資金。這張期票是非利息並於2021年7月28日由Adit償還。

2021年8月6日，Adit向Adit EdTech發行了一張無擔保本票，與Adit發放的一筆營運資金貸款有關 EdTech授予Adit，根據該協議，Adit總共可以借入最多30萬美元。2023年3月12日，ADIT向保薦人出具了修改後重述的本票。修改和重述的本票(「保薦人本票」) 將允許的墊款和再墊款的最高總額從300,000美元增加到1,000,000美元。保薦人票據可在Adit EdTech的選擇下按每份認股權證1.00美元的轉換價轉換爲認股權證，以購買格里德普通股。保薦人票據的未付餘額不計利息。保薦人票據項下截至取消空格合併金額爲502,683美元，由Adit在交易結束時或前後償還取消空格併購

初始股東和格里德私募認股權證持有人有權要求格里德登記出售他們持有的格里德普通股和格里德私募認股權證的任何股份，以及可於根據投資者權利協議行使格里德私募認股權證。

2022年10月9日，格里德進入了一家與Griid Holdco(及其聯營公司)和BlockChain Access UK Limited(「BlockChain Access」)(及其若干聯營公司)達成的和解和解除協議，根據該協議，BlockChain Access放棄根據第三次修訂和重新簽署了Griid Holdco和BlockChain之間的區塊鏈訪問信用協議(「之前的區塊鏈信用協議」)，雙方同意免除對方與之前的區塊鏈相關的任何索賠信貸協議。同樣在2022年10月9日，Griid Holdco和BlockChain Access簽訂了區塊鏈信貸協議，其中規定了一筆金額爲57,433,360美元的重組優先擔保定期貸款(「貸款」)，其中代表先前區塊鏈信貸協議下的未償債務。關於區塊鏈信貸協議的簽署，Griid Holdco向區塊鏈訪問的一家附屬公司發出了認股權證權證“)，區塊鏈資本解決方案(美國)公司，在緊接收盤前自動行使取消空格以0.01美元的行權價合併爲格里德的6,561,629股普通股，相當於格里德當時已發行普通股和已發行普通股的10%。2024年6月26日，格里德、格里德政黨和區塊鏈政黨簽訂了一封收款信(即《收款信》)。根據根據結算信，Griid Infrastructure LLC和某些Griid子公司同意在或之前向區塊鏈訪問支付15,000,000美元(「支付金額」)，向區塊鏈資本支付2,750,000美元(「購買金額」) 2024年7月12日作爲支付和清償區塊鏈信貸協議項下的全部貸款和義務。2024年6月27日，格里德支付了支付金額和購買金額，以及區塊鏈信用協議和所有其項下的義務終止。

2023年1月13日，與延長要求格里德在完成最初的業務合併後，Griid向Griid Holdco發行了一張無擔保本票，根據該票據，Griid獲准借入總額高達90萬美元的貸款。2023年7月12日，與延長日期有關根據要求Griid完成其最初業務合併的條款，Griid向Griid Holdco發出了一張無擔保、經修訂和重述的本票，根據該票據，Griid獲准借入總額高達1,800,000美元的款項。這張紙條是計息，年利率等於國稅局根據《法典》第1274(D)節規定的適用聯邦利率。在閉幕式上取消空格合併，注意事項全部取消了。因此，沒有支付本金或利息。無擔保本票項下沒有未付款項。

格里德·霍爾德科僱傭協議

格里德·霍爾德科與除凱利先生以外的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議規定隨心所欲無特定期限的僱用，並規定了初始基本工資

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目錄表

和獎金目標。格里德·霍爾德科也按照慣例保密，非競爭，以及與每名高管簽訂的發明轉讓協議警官。有關與格里德指定的執行官員簽訂的僱傭協議的其他信息，請在標題爲“格里德高管薪酬.”

格里德·霍爾德科執行董事融資

2022年9月2日，Griid Holdco的全資子公司Griid LLC向首席執行官Dwaine Alleyne開出了一張期票 Griid Holdco的技術官員，以換取25萬美元的貸款。關於發給A·Alleyne先生的期票，Griid Holdco向G·Alleyne先生簽發了可行使的8,616個B類單位的授權證。 *Alleyne先生在緊接收盤前行使了逮捕令取消空格合併41,010股格里德普通股，相當於格里德已發行和已發行股份的0.0625 此時的普通股。

Eagle Creek和HDP協議

2021年8月31日，Griid Holdco通過其全資子公司Data Black River LLC(簡稱Data Black River LLC)簽訂了一份與Eagle Creek附屬公司HDP達成開發和運營協議。尼爾·西蒙斯是格里德董事會成員，現任鷹溪公司首席執行官兼總裁。根據HDP協議，數據 Black River爲位於紐約州沃特敦的HDP廠房內的比特幣開採設施的開發和運營提供服務。關於HDP協議，HDP和HDP的一家附屬公司已簽訂了一項權力購買協議，根據該協議，該聯屬公司已同意向位於HDP廠房內的比特幣開採設施供應最多20兆瓦的電力。Data Black River爲其服務的執行收取月費，以及每個月開採的比特幣的百分比。HDP每月向比特幣開採場所供應的每兆瓦電力以及每月開採的比特幣的一定比例收取費用。HDP協議的初始期限爲三年年及以後自動續訂連續一年制期間，除非任何一方根據HDP協議的條款終止。鷹溪爲該基金貢獻了100萬美元該項目包括30萬美元現金及其價值70萬美元的現有礦業資產。格里德·霍爾德科貢獻了500萬美元開發預算中剩餘的400萬美元。

過橋貸款交易記錄

在……上面 2023年11月22日，Griid LLC進入一家一年制與Sue Ann Zaccagnino 2020不可撤銷信託(「信託」)提供250,000美元的無擔保過橋貸款(「信託貸款」)。蘇·安扎卡尼諾是信託基金的受託人，也是格里德董事之一托馬斯·扎卡尼諾的母親。這筆信託貸款的利息爲15%。未償還的本金餘額263,356.16美元已於2024年7月2日償還。

2023年11月23日，Griid LLC進入了一家一年制無抵押過橋貸款130,000美元( 《老爹貸款》)與雷·W·老爹，岳父 GRIID董事之一托馬斯·扎卡尼諾（Thomas Zaccagnino）。老父親貸款的利息爲 15%。未償本金餘額136，838.36美元已於2024年7月2日償還。

董事和高管薪酬

請參閱“格里德高管薪酬“從第146頁開始，了解有關GIID董事薪酬的信息和執行官員。

關聯方交易的政策和程序

GRIID董事會已通過書面關聯方交易政策。本關於關聯方的書面政策交易規定關聯方交易是交易、安排或

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目錄表

關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中格里德是參與者，而相關人士在其中有、曾經或將會有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。

格里德的關聯方交易政策也規定自格里德上個財政年度開始以來的任何時間，相關人士指格里德的任何高管和董事(包括被董事提名的人)，或持有任何類別格里德超過5%的股份有投票權的證券以及上述任何人的直系親屬或與其同住一戶的任何人。格里德的審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯方交易記錄。除了格里德的關聯方交易政策外，格里德的審計委員會章程還規定，格里德的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

本節所述的所有關聯方交易發生在採用上述格里德的正式書面政策之前，因此，這些交易不受關聯方交易政策中規定的審批和審查程序的約束。

賠償協議

此外根據格里德公司註冊證書中規定的賠償，格里德已經並打算繼續與其每一名董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能除其他事項外，要求格里德賠償格里德的董事和高管的一些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，由董事或高管在以下任何訴訟或訴訟中產生他或她作爲格里德的董事或高級管理人員，或格里德的任何子公司，或該人應格里德的要求提供服務的任何其他公司或企業的服務。

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目錄表

格里德證券介紹

以下描述是格里德公司註冊證書、格里德修訂證書和重申附例、格里德認股權證和特拉華州一般公司法。由於以下內容僅爲摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的說明，請參閱格里德的公司註冊證書、格里德修訂和重述的章程以及投資者權利協議，這些文件的副本已與格里德的定期報告一起存檔。另請參閱 “兩種權利的比較 CleanSpark和Griid的股東“從第183頁開始.

授權股票和未償還股票

格里德的公司註冊證書授權發行5.01億股股本，其中包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，優先股100萬股，每股面值0.0001美元(「格里德優先股」)。

截至2024年6月30日，已發行的格里德普通股有71,875,399股，(2)沒有格里德的優先股已發行股票，以及(3)22,804,000股已發行認股權證。

格里德普通股

投票權

持有股份的每名持有人格里德普通股有權在股東一般有權投票的所有事項上，對該股東登記在冊的每一股普通股享有一票投票權。格里德普通股的持有者沒有累計董事選舉中的投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須獲得出席的所有股東有權投票的多數(或如屬董事選舉，則以多數票通過)通過。親自投票或由代理人代表，作爲一個班級一起投票。

股息權

根據可能適用於任何已發行格里德優先股的優惠，格里德普通股的持有者爲有權從格里德董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中按比例從合法資金中獲得股息。

清算時的權利，解散和清盤

如果格里德的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，格里德股份的持有者普通股有權在償還債務和其他債務後按比例分享所有剩餘資產，但須受格里德優先股或任何類別或系列股票的優先分配權的限制。格里德普通股，如果有，則爲已發行普通股。

優先購買權或其他權利

格里德普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有救贖也沒有適用於格里德普通股股份的償債基金規定。格里德普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於格里德可能持有的任何格里德優先股的持有人的權利、優先權和特權在未來的問題上。

格里德優先股

格里德的公司註冊證書授權格里德董事會設立一個或多個格里德優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，格里德的授權股份優先

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目錄表

格里德公司普通股持有者無需採取進一步行動即可發行股票。格里德優先股可不時以一個或多個系列發行股份數目；但任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過授權的格里德優先股股份總數，並具有該等權力，包括投票權(如有的話)，以及指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利(如有)及其任何限制、限制或限制，所有這些都應在決議中陳述和明示，以規定格里德董事會根據明確授予格里德董事會的授權指定和發行該等格里德優先股。權力，包括投票權每一系列格里德優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如果有的話)可能不同於任何和所有其他該系列在任何時候都表現出色。

格里德優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止變化的效果在不需要股東採取進一步行動的情況下進行控制。此外，格里德優先股的發行可能會限制格里德普通股的股息，稀釋投票權，從而對格里德普通股的持有者產生不利影響格里德普通股和格里德普通股的股份或從屬於格里德普通股的清算權。由於這些或其他因素，格里德優先股的發行可能會對對格里德普通股市場價格的影響。目前，格里德沒有發行任何格里德優先股的計劃。

格里德搜查證

公開認股權證

每張格里德公共搜查令使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股格里德普通股，可如下文討論的那樣進行調整，前提是格里德擁有一份有效的證券登記聲明一項涵蓋發行格里德普通股的法案，可在格里德公共認股權證行使後發行，並有與之相關的最新招股說明書，該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律(或Griid允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其Griid公共認股權證)。GRID公共權證持有人可以僅對格里德普通股的整數股行使其格里德公開認股權證。這意味着格里德公共權證持有人在給定的時間內只能行使整個格里德公共權證。不會有零星的格里德公共認股權證在單位分離時發行，只有整個Griid公共認股權證將進行交易。因此，除非登記持有人購買至少兩個單位，否則該登記持有人將無法獲得或交易整個格里德公募認股權證。這個 Griid公開認股權證將於2028年12月29日到期(距離取消空格合併)，紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

格里德沒有義務根據格里德公共認股權證的行使交付任何格里德普通股，並且將沒有除非《證券法》下關於發行可在行使時發行的格里德普通股的註冊說明書當時生效，且與此相關的招股說明書是有效的，否則有義務就格里德公權證的行使進行結算目前，取決於以下關於註冊的格里德義務的履行情況。格里德不能以現金或無現金的方式行使任何公共認股權證，格里德也沒有義務向尋求行使其格里德公開認股權證，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果條件是在前兩個判決中，對格里德公證不服的，該格里德公證的持有人無權行使該格里德公證，並且該格里德公證可能沒有價值到時一文不值。

根據投資者權利協議，格里德同意儘快，但在任何情況下都不遲於收盤後三十(30)天取消空格合併後，格里德將向美國證券交易委員會提交登記

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目錄表

涉及根據證券法發行格里德普通股的聲明，該普通股可根據格里德公共認股權證的行使而發行，格里德將使用的股份在商業上是合理的努力使其在關閉後九十(90)天內生效取消空格並維持該登記聲明及現行招股說明書的效力與此相關，直至沒有未償還的可登記證券(定義見投資者權利協議)。格里德遵守了這些義務。

格里德可以贖回格里德的公共認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每張Griid公開證0.01美元的價格出售；

•

根據不少於三十(30)天的提前書面通知贖回每個格里德公共認股權證霍爾德；以及

•

如果且僅當所報告的格里德普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元任何20個交易日的股份(經股份分拆、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)在大約30個交易日的期限內截止日期爲格里德向格里德公募認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日。

如果格里德公開認股權證可以由格里德贖回，即使格里德無法註冊，格里德也可以行使贖回權或根據所有適用的州證券法確定出售標的證券的資格。

如果滿足上述條件，且格里德發佈了格里德公共權證的贖回通知，每個格里德公共權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她或其格里德公共權證。然而，格里德的股票價格在贖回通知發出後，普通股可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的Griid公共認股權證行使價。

如果格里德如上所述要求格里德公開認股權證贖回，格里德的管理層將有權要求任何持有人希望在「無現金的基礎上」行使他/她或其GRID公共授權來這樣做。在決定是否要求任何持有人在「無現金基礎上」行使他們的格里德公共認股權證時，格里德的管理層除其他因素外，將考慮格里德的現金狀況、格里德已發行的公開認股權證的數量以及格里德股東發行格里德可發行普通股的最高數量對格里德股東的攤薄影響格里德公共逮捕令的行使。如果格里德的管理層利用這一選項，格里德公共權證的所有持有者將通過放棄他們的格里德公共認股權證來支付行使價格，以換取該數量的格里德股票普通股等於(X)除以格里德認股權證相關的格里德普通股股數乘以格里德公募認股權證的「公允市場價值」(定義見下文)所得的商數。格里德認股權證的行使價按公允市價(Y)計算。「公允市價」是指格里德普通股股票在截至第三個交易日的十個交易日內最後一次報告的平均銷售價格。在贖回通知發送給GRID公共認股權證持有人之日的前一天。如果Griid的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使格里德公共認股權證時將收到的普通股數量，包括在這種情況下的「公平市場價值」。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，並從而減輕了格里德公共認股權證贖回的稀釋效應。如果Griid要求贖回格里德的公共認股權證，而Griid的管理層沒有利用這一選項，Adit EdTech及其允許的受讓人將仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上述公式，如果所有權證持有人被要求使用上述公式，其他格里德公共權證持有人將被要求使用在無現金的基礎上行使他們的認股權證，如下所述。

165

目錄表

格里德公共授權證的持有者可以書面通知格里德，如果它選擇但須符合一項規定，即該持有人將無權行使該格里德公共權證，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)須向該認股權證代理人的在實際知情的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的格里德普通股，並在行使該等權利後立即發行和發行。

如果格里德普通股的已發行和已發行股票的數量通過資本化或以以下方式支付的股票股息而增加 Griid普通股，或由一個拆分對於格里德普通股或其他類似事件的股份，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效日期，格里德普通股的股份數量在行使格里德公共認股權證時可發行的股票將按格里德普通股的已發行和已發行普通股的增加比例增加。向格里德普通股持有人配股，使持有人有權以低於公允市值的價格購買格里德普通股，將被視爲格里德普通股數量的股票股息，相當於(1)年實際出售的格里德普通股數量的乘積這種配股發行(或在這種配股發行中出售的、可轉換爲格里德普通股或可爲格里德普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)減去格里德每股價格的(X)商(x 在這種配股中支付的普通股除以公允市場價值(Y)。爲此目的，(1)如果配股是爲可轉換爲格里德普通股或可爲格里德普通股行使的證券，在確定價格時對於格里德普通股股票的應付，將考慮到爲此類權利所收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市場價值指的是加權體積在格里德普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的格里德普通股股票的平均價格，以常規方式，無權獲得此類權利

此外，如果格里德，在格里德公共逮捕令懸而未決的任何時候並且未到期，以現金、證券或其他資產的形式向格里德普通股的持有者支付股息或進行分配，因爲格里德普通股(或格里德公共認股權證所持有的其他證券)的股份除上述(A)外，(B)某些普通現金股利，則格里德公募認股權證行權價格將按現金數額遞減，並於該事件生效日期後立即生效和/或就該事件就格里德普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果格里德普通股的已發行和流通股數量通過普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，然後在該等事件的生效日期合併、合併、反向拆股、重新分類或類似事件時，可在行使格里德公有認股權證時發行的普通股數量將按已發行和已發行股票的減少比例減少格里德普通股的股份。

每當格里德公衆行使時可購買的格里德普通股的數量權證被調整，如上所述，格里德公募認股權證行權價將通過將緊接調整前的格里德公募認股權證行權價乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是在緊接上述調整前格里德公開認股權證行使時可購買的格里德普通股股份數目，以及(Y)其分母將是如此可購買的格里德普通股股份數目緊隨其後。

格里德普通股流通股(除上述事項或僅影響該等普通股面值的事項)，或格里德與另一公司或合併爲另一公司的任何合併或合併(格里德爲這並不導致對已發行和已發行的格里德普通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓資產或其他格里德作爲整體或實質上作爲與格里德解散相關的整體的財產，格里德公共權證的持有人此後將擁有

166

目錄表

按格里德公開認股權證指明的基礎及條款及條件購買及收受的權利，以代替格里德在此之前的普通股股份在行使其所代表的權利時可購買和應收的，因重新分類、重組、合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和數額，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如格里德認股權證持有人在緊接該事件發生前行使其格里德認股權證，該持有人將會收到該等認股權證。如果不到70%的普通股持有者在這種交易中的應收對價，應當以在全國證券交易所上市交易或在國家證券交易所掛牌交易的繼承實體的普通股形式支付已建立的場外交易市場，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，以及如果格里德公衆的註冊持有人權證於公開披露交易後三十(30)日內適當行使格里德公開認股權證，認股權證行權價將根據每股代價按認股權證協議所述減價減去Griid公共認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)。

格里德的公共逮捕令已經發出根據作爲權證代理的大陸股票轉讓信託公司與格里德之間的權證協議，以註冊形式進行。認股權證協議規定，格里德公開認股權證的條款可在未經任何持有人有權糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發行及尚未發行的格里德公衆權證的至少多數持有人批准，方可作出任何對以下人士的利益造成不利影響的更改格里德公共認股權證的註冊持有人。

格里德認股權證可在以下日期交出認股權證證書後行使或在到期日之前到認股權證代理人的辦事處，按說明填寫和籤立認股權證證書背面的行權表格，並附上全數支付行權價格(或無現金支付) 在適用的基礎上)，用保兌的或官方的銀行支票，支付給格里德，以證明正在行使的格里德公共認股權證的數量。權證持有人沒有格里德普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。權利，直到他們行使他們的格里德公共認股權證，並獲得格里德普通股。在格里德公開認股權證行使後發行格里德普通股後，每位持有人將有權爲每一位股東投一票所有事項記錄在案的股份，由格里德普通股的持有者表決。

不會有零星的格里德公共認股權證在單位分離後發行，只有整個Griid公共認股權證將進行交易。

私募認股權證

只要由Adit EdTech或其允許的受讓人持有，Griid就不能贖回Griid的私募認股權證。這個保薦人及其允許的受讓人有權選擇行使取消空格私募認股權證在無現金基礎上進行，並擁有與此有關的某些註冊權取消空格私募認股證。此外，一個取消空格只要私募認股權證由最初持有人持有或允許，格里德就不能贖回。其受讓人。否則，格里德私募認股權證的條款和條款與格里德公開認股權證的條款和條款相同。

若格里德私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以交出其普通股數量的認股權證，該數量等於(X)除以作爲Griid認股權證基礎的Griid普通股數量的乘積，再乘以「公平」的餘數所得的商數市價“(定義見下文)較Griid認股權證的行使價高出(Y)公平市價。「公允市場價值」是指普通股股票在這十個交易中最後報告的平均銷售價格。截至向權證代理人發出行使認股權證通知之日前第三個交易日止。

167

目錄表

創業板認股權證

於De-Spac合併完成日期，Griid向GYBL發出認股權證(「創業板認股權證」)，以購買Griid Common的股份。相當於2023年12月29日(「公開上市日期」)合併完成後已發行的格里德普通股總數的2%的股票，按完全攤薄的基礎計算，摺合1,733,726股。創業板認股權證可按每股行使價相等於格里德普通股於公開上市日收市價的90%或4.84元行使，並於上市三週年屆滿。上市日期，或2026年12月29日。於公開上市日(「調整日」)後一週年，如創業板認股權證全部或任何部分仍未行使，而格里德普通股的平均收市價於調整日期後的10個交易日內(「現價」)低於當時創業板權證行權價格的90%，則創業板權證的行權價格將調整至當時行權價格的115%。交易價(「認股權證價格」)。如果格里德普通股的收盤價高於認股權證價格，則GYBL可以無現金行使創業板權證，而不是以現金支付的方式行使創業板權證並將獲得相等於認股權證價格乘以在所有創業板認股權證行使時可購買的格里德普通股數量的格里德普通股數量，或如果只有部分創業板權證正在行使，創業板權證的部分正在行使，除以格里德普通股的收盤價。

分紅

Adit在收盤前沒有就其普通股支付任何現金股息取消空格合併和格里德目前不打算在未來派發現金股息。未來現金股息的支付將取決於格里德的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。這個格里德董事會有權自行決定是否支付任何現金股息。

格里德是一家控股公司，沒有任何材料除其在Griid Holdco的權益外的其他資產。格里德未來達成的任何融資安排都可能包括限制其支付股息能力的限制性契約。

傳輸代理

的轉移劑格里德公開認股權證和格里德私募認股權證的普通股和認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律、憲章和附例中的某些反收購條款

格里德是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，受DGCL第203節的規定約束 (《第203條》)規範企業收購。

第203條防止某些特拉華州公司，在某些情況下情況下，從與以下公司進行「業務組合」：

•

持有格里德已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱爲「感興趣的股東」)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

有利害關係的股東的聯繫人，自股東成爲股東之日起三年內感興趣的股東。

「企業合併」包括合併或出售超過10%的格里德的資產。

168

目錄表

但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

格里德的董事會批准了這筆使股東感興趣的交易股東“，在交易日期之前；

•

在導致股東成爲有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有至少85%的格里德有表決權的已發行股票，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易日期或之後，業務合併得到格里德董事會的批准董事，並在格里德的股東會議上授權，而不是經書面同意，以全球至少有三分之二的人口不屬於的已發行有表決權股票感興趣的股東。

格里德的公司註冊證書、修訂和重述的附則以及DGCL 包含的條款可能會使格里德董事會認爲不受歡迎的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些採取行動，包括選舉非格里德董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對格里德的管理層進行變動。例如，格里德的證書公司沒有規定在董事選舉中進行累積投票，而是規定了一個具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變多數成員資格的能力格里德的董事會成員。格里德董事會有權選舉一名董事，以填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而產生的空缺。而股東將沒有權利填補這樣的空缺；格里德在修訂和重述的章程中的提前通知條款要求股東必須遵守某些程序才能提名候選人格里德董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項。

格里德是被授權的，但是未發行的Griid普通股和Griid優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的Griid普通股和Griid優先股的存在可能會使通過代理競爭、投標等方式獲得Griid控制權的嘗試變得更加困難或受挫要約、合併或其他。

註冊權

根據Adit、Adit和Griid的某些股東之間的投資者權利協議，Griid在交易結束後30天內提交了這個取消空格合併轉售擱置登記聲明，涵蓋根據投資者權利協議可登記的所有證券的轉售。轉售登記聲明目前有效。

根據格里德控股、創業板全球和廣東格里德控股之間的註冊權協議，格里德控股在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交了申請的取消空格合併轉售擱置登記書，涵蓋所有由創業板持有的格里德普通股的若干股份，以及可在行使認股權證時發行的格里德普通股的股份發佈給GYBL。轉售登記聲明目前有效。

根據承銷協議的修正案，日期爲截至2021年1月11日，Adit和EarlyBird Capital，LLC之間，Griid在關閉後30天內提交了申請取消空格合併轉售貨架登記說明書，涵蓋轉售格里德股份發行給EarlyBird Capital LLC。格里德履行了承銷協議修正案規定的義務。轉售登記聲明目前有效。

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目錄表

特別會議

本委託書/招股說明書將提供給格里德股東，作爲格里德董事會徵集委託書的一部分。在下文規定的時間和地點舉行的特別會議上，以及在其延期或延期後舉行的任何正式召開的會議上。本委託書/招股說明書爲格里德股東提供了他們需要的信息知道能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

格里德股東特別會議將於Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，2024年10月28日2：00 東部時間下午。2024年9月27日左右，格里德將開始向有權在特別會議上投票的股東郵寄這份委託書/招股說明書和隨附的委託書表格。

特別會議可以通過訪問進入 Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024在那裏，Griid股東將能夠參與並在線投票。格里德鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，爲辦理入住手續。請按照本委託書中概述的說明操作聲明/招股說明書。這份委託書/招股說明書將於2024年9月27日左右首次郵寄給格里德公司的股東。

GIID選擇僅通過網絡直播而不是在實際地點舉行特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，GIID股東將被要求考慮並投票以下事項：

•

合併提案-a採納合併協議的建議，一份作爲本委託書/招股說明書的附件A，在標題爲“合併「和」《合併協議》“，分別由第33及66頁開始；及

•

休會提案-a批准休會的建議必要或適當時召開特別會議，以在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

合併的完成取決於合併提議的批准。

格里德特別委員會和格里德董事會的建議

在2024年6月26日舉行的格里德特別委員會會議上，格里德特別委員會一致決定，合併協議及擬進行的交易，包括合併，對格里德股東公平及符合其最大利益，並建議格里德董事會批准合併協議及擬進行的交易從而，包括合併在內。

在2024年6月26日舉行的格里德董事會會議上，格里德董事會一致決定合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，對格里德股東是公平的，符合股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其計劃進行的交易是可取的，包括合併，並指示將合併協議提交格里德股東會議通過。格里德董事會一致建議格里德股東投票支持合併提案和「贊成」休會提案.

格里德股東應仔細閱讀本委託書/招股說明書 (包括本文件的附件)和通過引用全文併入的任何文件，以獲取有關合並和合並協議所擬進行的交易的更詳細信息。

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目錄表

記錄日期;股東有權投票

只有在2024年9月20日，也就是格里德記錄日期收盤時格里德普通股的記錄持有者才有權獲得通知在特別會議或其任何延會或延期會議上投票。

在格里德的記錄日期，有70,898,615 已發行的格里德普通股，並有權在特別會議上投票。格里德記錄日期發行的每股格里德普通股使其持有人有權就將在特別會議上審議的每個提案投一票。開會。格里德股東可在會議上進行虛擬投票，或通過互聯網、電話或與特別會議有關的適當簽署和交付的代理卡進行投票。

格里德將2024年9月20日的閉幕時間定爲特別會議的創紀錄日期。只有格里德登記在冊的股東記錄日期有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知，並在其上投票。有權在特別會議上投票的格里德股東的完整名單將在以下網址供查閱格里德位於俄亥俄州辛辛那提市Duck Creek路2577號的主要辦事處在特別會議召開前至少10天的正常營業時間內45212。如果你想查一下格里德的股東名單，請致電格里德投資者關係部(615)854-7556要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。一份合格的格里德股東的認證名單將在年的特別會議Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024通過輸入您的代理卡、投票指示表格或通知上提供的控制號碼。

格里德董事和高級管理人員的投票

在格里德記錄日期2024年9月20日收盤時，格里德的董事和高管及其各自的關聯公司擁有格里德普通股37,001,314股，並有權投票，約佔格里德當日已發行普通股的52%。格里德目前預計其董事和高管將投票他們持有格里德普通股，贊成將在特別會議上投票表決的每一項提案。此外，格里德的某些股東打算代表格里德普通股的大部分流通股，不包括根據投票協議中的條款和條件，格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的股票已同意投票(或導致投票)所有涵蓋的股票，贊成採用合併提議。 AS 截至本委託書/招股說明書發佈之日，簽訂投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非表決協議於#年終止。根據他們的條款，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。有關表決協議的更詳細討論，見“《投票協議》「開始」在第96頁。

會議法定人數；休會

特別會議如未達到法定人數，可由會議主席或投贊成票的格里德普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。即使出席者達到法定人數，特別會議也可休會，以便有更多時間徵集額外的委託書，以支持會議主席通過合併協議，或如果有足夠的票數支持休會提案。如果有足夠數量的格里德普通股親自出席或由代理人代表並在特別會議上投票贊成合併建議，以使合併建議獲得批准，格里德預計不會推遲或推遲特別會議。

如在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無須發出延期的通知除非：

•

休會時間超過30天，在此情況下，將向每個人發出休會通知。有權在會議上投票的記錄上的股東；或

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目錄表

•

爲休會確定有權投票的股東的新的創紀錄日期，其中在這種情況下，必須向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

在… 在任何延期的會議上，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同，但在休會之前實際上已被撤銷或撤回的委託書除外。開會。特別會議的任何延期或推遲將允許已經提交其委託書的格里德股東在被延期或推遲的特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們。

棄權將被算作出席並有權投票，以確定是否有足夠的法定人數進行交易在特別會議上的事務。經紀人無投票權就確定出席人數而言，出席人數將不算作出席人數。

所需投票;經紀人無投票權和棄權票

格里德記錄日期發行的每股格里德普通股有權對合並提案和休會提案。在特別會議上通過提案所需的票數如下：

•

合併提案需要格里德多數流通股持有人的贊成票有表決權的普通股。未能投票，經紀人無投票權棄權將與投票「反對」該提案具有相同的效力。

•

休會提案需要格里德普通股多數股份持有人的贊成票親自出席或由受委代表出席特別會議並有權表決的股票。未能以虛擬方式或由代表出席，包括經紀無投票權，不會對投票產生影響對於這項提議(假設出席的人數達到法定人數)。棄權將與「反對」該提案的投票具有相同的效果。批准延期提案不是批准合併提案的先決條件，或者合併的結束。

由紀錄持有人投票表決代表

如果你是你的股票的記錄持有人，如何通過代表投票

如果您在Griid Record日期是您股票的記錄持有人，您可以通過郵寄、電話或通過網際網路。

通過互聯網或電話進行投票

•

網際網路-要通過互聯網提交您的委託書，請訪問Www.cstproxyvote.com.擁有您的代理卡當您訪問網站並按照說明對您的股份進行投票時，您可以在手中。如果您通過互聯網投票，則必須不遲於東部時間2024年10月27日晚上11：59對直接持有的股份進行投票。

•

電話- 要通過電話提交您的代理，請致電866-894-0536。當您使用代理卡時撥打電話，然後按照說明對您的股份進行投票。如果您通過電話投票，則必須不遲於東部時間2024年10月27日晚上11：59進行直接持有的股份。

郵寄投票

作爲提交的替代方案通過互聯網或電話提交您的代理，您可以通過郵寄提交您的代理。

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目錄表

•

郵件-如欲以郵寄方式遞交委託書，只需在委託書上註明日期及簽署，然後寄回郵資已付的信封。如果您沒有已付郵資的信封，請將您填寫好的委託卡郵寄到以下地址：大陸證券轉讓信託公司，道富1號-SC-1，紐約，NY 10004。如果你通過郵寄的方式投票，您的委託卡必須在上午9：00之前收到。東部時間2024年10月28日爲直接持股。

如何投票給你的如果你是「街名」持有者，那就去分享吧

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，也稱爲作爲「街道名稱」持有者，請查看該實體提供的說明，以確定您可以選擇哪些選項來投票您的股票。

一般信息

請注意，任何費用與通過互聯網投票相關的費用，如互聯網接入費，將由您負責。

所有經過正確簽名的代理都是及時收到且未被撤銷的，將在特別會議上根據委託書上指示的指示進行表決，如果沒有指示，將按照格里德董事會的建議進行表決。委託書持有人可以使用他們有權對適當提交特別會議的其他事項進行表決。

出席特別會議和虛擬投票

這次特別會議將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際會議地點和會議將僅通過網絡直播進行。虛擬專場會議將於美國東部時間2024年10月28日下午2點舉行。要參加特別會議，請訪問*https://www.cstproxy.com/griid/sm2024並輸入16位數字您收到的代理卡或投票指示表格上的控制編號。格里德的股東如欲在特別會議上投票，應遵照以下指示： HTTPS：//www.cstproxy.com/Griid/sm2024。線上辦理入住手續將於東部時間下午1點45分開始。請爲在線留出時間辦理入住手續程序。

虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限、節省Griid和Griid股東時間以及資金，併爲Griid股東提供參與會議的權利和機會，就像他們在面對面開會。除了在線出席，格里德還將爲格里德提供股東有機會聽取正式會議的所有部分，並在會議期間在線投票。

委託書的可撤銷

任何委託書的股東都有權在特別會議表決委託書之前的任何時間撤銷委託書。如果你是一名登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

稍後通過互聯網或電話提交委託書，直至晚上11：59。東部時間2024年10月27日對於直接持有的股票。

簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

在特別會議上實際投票；或

下午6：00前送貨東部時間2024年10月25日，直接持有格里德的股票公司秘書格里德的執行辦公室2577Duck Creek路，辛辛那提，俄亥俄州45212，書面撤銷您最近的委託書。

如果你是街頭股東(例如，如果你的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的)，並且你是通過代理投票的，你可在以後根據該實體的程序通知記錄持有人撤銷您的委託書。

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目錄表

徵集

格里德董事會正在向其股東征集特別會議的委託書。格里德將承擔徵集活動的全部費用委託書，包括本委託書、委託卡和提供給股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。委託書可以由董事、高級管理人員和少數格里德正式僱員可親自或通過郵件、電話或傳真，但此類人員不會因此類服務而獲得特別補償。在適當情況下，徵集材料的副本將提供給經紀公司、受託人和託管人。持有格里德普通股的實益所有者的記錄，用於轉發給這些實益所有者。GRID還可以補償代表受益所有人的人將招標材料轉發給這些擁有人的費用。

援助

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫您的代理卡方面需要幫助，或者對特殊的會議，請聯繫：

大陸股轉信託公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。請提交一份委託書投票給您的即使您計劃參加特別會議，您也可以通過互聯網、通過電話投票或簽署、註明日期並及時退回代理卡，以便您的股票可以得到代表。

票數統計

大陸股票轉讓信託公司的代表將在特別會議上列出投票結果，代表們大陸股票轉讓信託公司將擔任選舉的獨立檢查員。

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目錄表

格里德建議

項目 1.合併建議

(項目 1在Griid代理卡上)

在合併提案中，格里德要求其股東採納合併協議。對合並的批准完成合並需要格里德股東的提議。合併提議需要格里德普通股的大多數已發行股票的持有者投贊成票，並有權對其進行投票。每股格里德普通股在特別會議的GRID記錄日發行的股票有權對這項提議投一票。未能投票，經紀人無投票權棄權與所投的票具有相同的效果「反對」這一提議。

格里德董事會一致建議投票支持合併提案(項目1)。

項目 2.休會建議

(格里德代理卡上的項目2)

在……裏面根據休會提議，格里德要求其股東在必要或適當的情況下批准休會，以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果格里德股東批准休會建議，在符合合併協議條款的情況下，格里德可以休會特別會議，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括從格里德股東征集委託書之前都投票過。如果合併提議在特別會議上獲得批准，Griid不打算就休會提議進行投票。

休會建議需要格里德普通股多數股份的持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權表決。未能以虛擬方式或由代表出席，包括經紀無投票權，不會影響對這項提案的投票(假設法定人數出席)。棄權將與「反對」該提案的投票具有相同的效果。

格里德衝浪板一致建議表決「贊成」休會提案(項目2)。

175

目錄表

CleanSpark普通股說明

下面介紹CleanSpark的股本的具體條款。本說明的全部內容通過引用以下內容進行限定 CleanSpark的修訂和重述的公司章程，修訂至2023年3月8日(作爲CleanSpark註冊聲明的表格附件4.1存檔S-8已提交給美國證券交易委員會於2023年4月6日發佈，並作爲本委託書/招股說明書的附件3.1)、X系列優先股指定證書(作爲CleanSpark當前8-k表格報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會，2024年8月30日，並作爲本委託書/招股說明書的附件3.2)，以及CleanSpark於2021年9月17日首次修訂和重新修訂的章程(作爲CleanSpark當前報告的附件3.2提交表格8-K於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交，並作爲本委託書/招股說明書的附件3.3包括在內)，經第一次修訂和重新修訂的章程第一修正案修訂(已提交作爲CleanSpark於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件3.2，並作爲本委託書/招股說明書的附件3.4)。請參閱“在那裏您可以找到更多信息“在第199頁。另請參閱 “CleanSpark與Griid股東權利之比較從第183頁開始。

CleanSpark普通股

CleanSpark的公司章程授權CleanSpark發行最多3億股普通股，每股面值0.001美元， 10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(「清潔火花優先股」)，其中2,000,000股被指定爲A系列優先股，1,000,000股被指定爲X系列優先股。將在合併中發行的CleanSpark普通股股票在發行後將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

投票權

每一位CleanSpark的持有者普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權。CleanSpark的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由出席法定人數的股東會議以多數票選出。

紅利

根據可能適用於任何當時尚未發行的CleanSpark優先股的優惠，CleanSpark普通股的持有者是有權從合法可用資金中按比例獲得CleanSpark董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。CleanSpark從未宣佈或支付過CleanSpark普通股的任何現金股息。清潔火花目前打算保留未來的收益，如果有的話，爲CleanSpark的業務擴張提供資金。因此，CleanSpark預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

在發生 CleanSpark的清算、解散或清盤，CleanSpark普通股的持有者有權在清償CleanSpark的所有債務和其他債務後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產債務和給予任何當時已發行的CleanSpark優先股持有人的任何清算優先權的滿足。

權利和偏好

CleanSpark普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有贖回或償債基金條款適用於CleanSpark普通股。權利、偏好和

176

目錄表

CleanSpark普通股持有人的特權受制於CleanSpark任何系列優先股股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。包括CleanSpark董事會未來可能指定的任何系列優先股。

股東大會

股東特別會議可由首席執行官、董事會或董事會主席召集。由CleanSpark的行政總裁投票或由CleanSpark的大多數已發行及已發行股本持有人簽署的書面文件召集。需要採取的任何行動或者允許在股東會議上進行的，可以在不召開會議的情況下進行，如果一個或多個提出該行動的書面同意，應由不少於最低數目的流通股的持有人簽署在所有有權就此投票的股份都出席並進行表決的會議上授權或採取行動所需的投票。如未取得全體股東的書面同意，則該股東的通知書面同意的批准應在書面同意所授權的行動結束前至少十(10)天給予那些沒有書面同意的有權投票的股東和任何無表決權股東。此類通知應載有或附有在召開正式會議審議該行動時所需的相同材料。

某些潛在的反收購效應

CleanSpark公司章程和附則的某些條款，以及內華達州修訂後的法規的某些條款 (「NRS」)，可被視爲具有潛在的反收購效果。除其他外，這些條款包括：

•

不得授權在董事選舉(或其他選舉)中進行累積投票；

•

限制或消除董事對CleanSpark和CleanSpark股東的個人責任違反董事受託責任的金錢損害賠償，但某些例外情況除外；

•

允許在股東會議上要求或允許採取的任何行動在沒有會議的情況下采取如一名或多名列明該行動的書面同意書，由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而在該會議上所有股份均獲批准或採取行動有權就此進行表決的人出席並表決；

•

要求股東特別會議由首席執行官、CleanSpark董事會、或由CleanSpark董事會主席召開，但須符合以下規定：股東特別會議須由行政總裁以表決方式召開，或由已發行股份的過半數持有人簽署的書面文件和CleanSpark的已發行股本；

•

要求CleanSpark董事會的董事由多數人投票選出；

•

要求獲得多數投票權的贊成票，或更大比例的投票權在按類別或系列投票修改CleanSpark的公司章程的情況下可能需要；

•

允許CleanSpark董事會修改CleanSpark附例，但需要At持有者的贊成票最小值三分之二在CleanSpark股東對CleanSpark附例的任何修訂、更改、重述或廢除中擁有已發行股本的投票權；

•

要求就董事選舉和股東提案的提名提前發出通知在股東大會上；以及

•

除非得到CleanSpark的書面同意，否則要求內華達州法院或聯邦地區法院內華達州地區將成爲(I)任何派生訴訟或

177

目錄表

代表清潔火花提起的法律程序；(Ii)任何訴訟，聲稱違反了清潔火花的任何董事、高級職員或其他僱員對 CleanSpark或CleanSpark的股東，(Iii)針對CleanSpark或CleanSpark的任何董事或CleanSpark的任何高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，根據NRS或CleanSpark章程的任何條款而產生公司成立或章程，或(Iv)任何針對清潔火花或受內部事務原則管轄的清潔火花或任何董事或清潔火花高管或其他員工的索賠的任何訴訟。

此外，《國稅法》還包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。內華達州的「收購控股權」法規(78.378至78.3793號國稅法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些「控股權」法律規定一般而言，任何獲得內華達州某些公司「控股權」的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些如果CleanSpark有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人的地址在90天內一直出現在CleanSpark的股票分類賬上)，法律將適用於CleanSpark 在緊接該日期之前)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，除非CleanSpark的公司章程或章程在收購控股權後第十天生效利息提供了另一種情況。這些法律規定，如果沒有《國稅法》這些條款的適用，任何人在收購標的公司的股份時，都會獲得「控制權益」。鍛鍊身體的人(1)五分之一或更多，但少於三分之一， (2)三分之一或更多，但不到多數，或 (三)在董事選舉中獲得公司全部投票權的過半數或以上。一旦收購人超過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中收購的股票在90天內緊接在收購人收購或要約收購控股權益的日期之前，收購人將成爲適用上述投票限制的「控制股份」。這些法律可能會對某些人產生寒蟬效應如果CleanSpark的公司章程或章程沒有及時修改，以規定這些條款不適用於CleanSpark或對控股權的收購，或者如果CleanSpark是無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權。

內華達州的「與感興趣的股東合併」法規(NRS 78.411至78.444)規定，禁止某些內華達州公司與任何被視爲該公司「有利害關係的股東」之間的特定類型的業務「合併」在該人首次成爲「有利害關係的股東」後的兩年內，除非該公司的董事會批准在預付款，或除非合併得到董事會的批准和公司投票權的60%，而不是由相關股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准某些限制即使在此之後仍可適用兩年制句號。就這些法規而言，「有利害關係的股東」是指(1)直接作爲受益所有人的任何人。或間接持有該公司已發行有表決權股份的10%或以上的投票權，或(2)爲該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間是實益擁有人，直接或間接地，公司當時已發行股票的投票權的10%或更多。「組合」一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與公司之間最重大的交易。「利益相關的股東」。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則第(1)款的修訂必須得到代表公司尚未行使的表決權的股票持有人的贊成票批准。公司不是由有利害關係的股東或他們的關聯公司和聯繫人實益擁有的，以及(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與首先在修正案生效之日或之前成爲有利害關係的股東。CleanSpark沒有在CleanSpark的原始公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改CleanSpark的公司章程這樣的選舉。

178

目錄表

此外，NRS 78.139規定，董事可以抵制改變或潛在的改變對公司的控制：董事會在考慮任何有關的事實、情況、或有事項或選民後，認爲該項變更或潛在的變更有悖於或不符合公司的最佳利益根據NRS 78.138(4)。

CleanSpark的優先股

根據CleanSpark的公司章程，CleanSpark的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下 (除非適用法律或當時交易CleanSpark證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動)，指定並在一個或多個月內發行最多10,000,000股CleanSpark優先股更多系列，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的名稱、投票權、優先權和權利，以及任何限制、限制或增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

內華達州法律規定，除了任何其他需要的批准外，除非這種投票權在公司的公司章程(包括任何適用的指定證書)，對公司公司章程的任何擬議修正案，將不利地改變或改變任何偏好或任何親屬或其他給予任何類別或系列流通股的權利必須得到代表受修正案不利影響的每個類別或系列投票權的股份持有人的批准，而不受以下限制或限制一類或一系列的投票權。

2015年4月15日，根據CleanSpark當時的電流授予的權力根據公司章程，CleanSpark董事會指定一系列CleanSpark優先股爲A系列優先股，由多達100萬股(100萬股)股票組成，面值0.001美元。在該系列的指定證書下作爲優先股，A系列優先股的持有者將有權獲得CleanSpark利息、稅項和攤銷前收益的2%的季度股息。根據CleanSpark的選擇，股息可以現金或普通股支付股票，或兩者的組合。股東還將享有每股0.02美元的清算優先權，外加任何累積但未支付的股息。持有者還有權讓CleanSpark贖回A系列的每股股票三股CleanSpark普通股的優先股，如果發生控制權變更事件(如指定證書中所定義)，他們有權與CleanSpark普通股的持有者一起在所有以每持有A系列優先股四十五(45)票的比例提交給股東的事項。

在……上面 2019年10月9日，對A系列優先股指定證書進行了修改，將指定爲A系列優先股的CleanSpark優先股數量從100萬股(100萬股)增加到2股百萬(2,000,000)股。

2024年8月30日，CleanSpark向內華達州國務卿提交了一份指定證書，自提交申請時起生效，指定X系列優先股的權利、優先、特權和限制每股面值0.001美元(「X系列優先股」)，包括100萬(1,000,000) 其股份。指定證書規定，X系列優先股的每股將有1,000個投票權，並將與CleanSpark普通股和A系列優先股的流通股作爲一個單一類別一起投票，僅就任何增加CleanSpark獲授權發行的CleanSpark普通股股份數量的建議，以及與CleanSpark有必要或適宜的任何附屬、行政或相關事宜實施這種增加(由CleanSpark董事會全權酌情決定)，包括但不限於修訂CleanSpark的公司章程，以實現增加CleanSpark的股份數量 CleanSpark普通股，授權從300,000,000股發行到600,000,000股(「授權增發」)，無權就任何其他事項投票。X系列優先股將進行投票，不包括持有者對任何此類提議採取的行動，其比例與CleanSpark普通股和A系列優先股(不包括CleanSpark普通股和A系列的任何股份)的持有者所投的總票數相同

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目錄表

由於任何原因，包括但不限於棄權或經紀人不投贊成票或反對票，未投票贊成或反對授權增發的優先股)。這個除非適用法律另有規定，否則X系列優先股沒有其他投票權，包括對任何其他提案的投票權。

X系列優先股不能轉換爲或交換爲任何其他類別或系列的股票或其他證券清潔火花。X系列優先股對CleanSpark的任何資產分配沒有任何權利，包括在清算、破產、重組、合併、收購、出售、控制權變更、解散或清盤時 CleanSpark，在每種情況下，無論是自願還是非自願。X系列優先股將不會使其持有者有權獲得任何形式的股息。

X系列優先股的流通股將在下列順序中較早發生時全部贖回，但不是部分贖回 CleanSpark董事會自行決定，在由CleanSpark董事會自行決定和指定的日期和時間自動生效，以及(Ii)在發佈或 CleanSpark宣佈股東對授權增發股票的最終投票結果。在贖回後，系列X優先股的持有人將獲得1,000美元的總對價(即，僅如此持有者的原始購買價格)。

轉會代理和註冊處

證券轉讓公司是CleanSpark普通股的轉讓代理和登記商。

上市

CleanSpark普通股是該公司在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「CLSK」。

180

目錄表

格里德的市場價格和股息

市場信息

GIID普通股在納斯達克全球市場和Cboe Canada交易，股票代碼爲「GRDI」，而GRID公開認購證在納斯達克全球市場交易，股票代碼爲「GRDIW」。

格里德普通股記錄持有人

截至2024年6月30日，約有41名GRIID普通股記錄持有者和2名GRIID認購者。的股東的實際數量大於該記錄持有人的數量，包括作爲受益所有者但其股份由經紀人和其他提名人以街頭名稱持有的股東。

股利政策

格里ID歷史上未對其股本宣佈或支付現金股息。未來有關股息宣佈和支付的任何決定（如果有的話）將由GRIID董事會酌情決定，並取決於當時存在的條件，包括 GIID的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及GIID董事會可能認爲相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了有關Griid Infrastructure Inc.2023綜合激勵薪酬計劃的信息：


計劃類別	數量：證券業前景看好發佈日期：練習的目的傑出的選項，認股權證及權利⁽¹⁾		加權的- 平均運動量價格傑出的選項，權證和權利⁽¹⁾		數量：證券剩餘可用於以下項目未來債券發行下股權補償平面圖 (不包括證券反映在 (A)欄)⁽²⁾
GRIID股東批准的股權薪酬計劃		—		—		4,000,000
股權薪酬計劃未得到GRID股東的批准		—		—		—

總		—		—		4,000,000

最近出售的未註冊證券

私募認股權證

對 2021年1月14日，在Adit完成首次公開募股的同時，Adit以每份1.00美元的價格出售了總計6，550，000份認購證，總收益爲6，550，000美元。每份逮捕令可按每股11.50美元的價格行使一股GRIID普通股。認股權證不可贖回只要由Adit Edtech或其允許持有，即可在無現金基礎上行使轉讓者。

2021年1月19日，根據首次公開發行承銷商超額配股的全部行使選擇後，Adit以每份1.00美元的價格額外出售了720，000份期權，產生毛額

181

目錄表

收益72萬美元。每份期權可以以每股11.50美元的價格行使一股GRIID普通股。認股權證不可贖回和只要由Adit Edtech或其允許的轉讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

創業板認股權證

2023年12月29日，格里德根據創業板協議向GYBL發行創業板權證。寶石認股權證有一項36個月期限，最多可行使1，733，726股普通股，行使價爲每股4.842美元。

創業板協議

迄今爲止，GRID已抽籤根據GEm協議，該公司下跌了5，953，564美元，並向GEm Global發行了總計3，969，869股GRIID普通股。

《證券法》的豁免

GIID根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D法規第506條在上述交易中發行了證券根據《證券法》頒佈，不需要根據《證券法》第5條登記的交易。

概無上述交易涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。

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目錄表

CleanSpark和Griid股東權利之比較

CleanSpark是根據內華達州的法律成立的，因此，CleanSpark的股東的權利是受內華達州修訂後的法規(「NRS」)管轄，包括NRS第78章和第92A章。格里德。是根據特拉華州的法律成立的，因此，Griid股東的權利受General 特拉華州公司法(「DGCL」)。格里德，作爲倖存的公司。合併完成後，將繼續是特拉華州的一家公司，並將受DGCL的管轄。

合併完成後，緊接合並生效時間之前的格里德股東將成爲CleanSpark普通股股東。此後，前Griid股東和CleanSpark股東的權利將受到NRS以及CleanSpark的公司章程和章程的管轄。

下面的描述總結了CleanSpark和CleanSpark股東權利之間的某些實質性條款和差異但並不是對所有這些術語或差異的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。投資者應仔細閱讀《國稅局》、《大中華總公司》及各 CleanSpark和Griid的章程或公司註冊證書及章程。有關如何獲取未隨附於本委託書/招股說明書的文件的詳細信息，請參閱“在那裏您可以找到更多信息“ 從第199頁開始。


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
法定股本	CleanSpark的法定股本包括3億股CleanSpark普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股CleanSpark優先股，每股面值0.001美元，其中這類CleanSpark優先股被指定爲A系列優先股，其中1,000,000股CleanSpark優先股被指定爲X系列優先股。	格里德的法定股本包括5億股格里德普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股格里德優先股，每股票面價值0.0001美元。

股東特別會議；書面同意的行動	根據NRS，除公司章程或章程另有規定外，整個董事會、任何兩名董事或總裁可以召集股東、董事年度會議或者特別會議。 CleanSpark的章程規定，CleanSpark的股東可以由首席執行官、董事會、或由董事會主席催繳，並由行政總裁以投票方式或由清潔火花過半數已發行及已發行股本持有人簽署的書面文件催繳。 CleanSpark的章程規定，任何需要或允許採取的行動在…	根據DGCL，股東特別會議可由董事會或任何其他獲授權的人士召開。公司註冊證書或章程。格里德公司註冊證書規定，要求或允許格里德股東採取的任何行動只能在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。格里德的公司註冊證書規定，股東只能由(I)格里德董事會主席、(Ii)格里德首席執行官或(Iii)根據格里德董事會通過的書面決議在格里德董事會的指示下召集。一個

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
	股東會議可以不召開會議，如果一個或多個書面同意，提出行動，應簽署的流通股持有人的最低票數不少於在所有有權就此投票的股份都出席並進行表決的會議上授權或採取行動是必要的。	如果沒有空缺，格里德將擁有的董事總數的大多數。格里德的章程規定，股東特別會議的書面通知必須在指定的會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每位股東，並說明會議的時間、地點和目的。

股東提案和董事會選舉候選人的提名	CleanSpark的章程規定，每一位登記在冊的股東或該股東的正式授權代理人有權在記錄日期收盤時，一(1)人爲登記在該股東名下的每股有表決權的股票投票。CleanSpark的章程通常允許在通知發出時是記錄持有者的股東以下是給予並有權在該年度會議上投票，以提名候選人蔘加CleanSpark董事會的選舉，並建議將其他業務提交年度會議。該等建議(根據議事規則列入會議通知的建議除外14a-8 然而，提名只能由股東在會議前以適當的書面形式及時通知CleanSpark秘書的股東提出。在與年度會議有關的情況下，及時通知此類提案和提名必須在不遲於第90天營業結束或在一週年前120天營業結束之前提交給CleanSpark的主要執行辦公室的CleanSpark秘書上一年度的年會；但是，如果年會的日期早於該週年紀念日的30天或遲於該週年日的70天，則股東必須如此交付通知不	格里德的章程規定，格里德董事會成員的提名和其他企業的提議將被考慮股東可(I)由格里德董事會或在其指示下提出，或(Ii)由在發出下述通知時已登記在冊的任何格里德股東提出，該股東有權在會議上投票，誰出席會議(親自或委派代表)，誰遵守通知和其他程序。前述第(Ii)款是格里德股東恰當地提出提名或業務的唯一手段在年度會議前(除適當地列入規則14a-8(或任何後續規則）根據《交易法》頒佈。將提名或其他事務妥善地提交年度會議對於格里德股東，股東必須(I)在格里德的主要執行辦公室的營業時間內，不遲於第90天的營業結束，也不早於格里德的營業時間，向格里德的秘書發出及時的書面通知 120天前120天第一個一週年紀念日前一年的年度會議；但如果年度會議首次召開的時間超過在週年紀念日之前30天或之後60天以上，或者如果在上一年沒有舉行年會，股東及時通知必須在格里德的

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目錄表


		CleanSpark股東的權利		格里德股東的權利
		早於該年會前120天的辦公時間結束，但不遲於該年度會議較後一天的辦公時間結束年度會議前第90天或清潔火花首次公開宣佈會議日期之日後第10天。股東通知還必須包括有關股東和董事被提名人或將提交年度股東大會的企業的具體信息會議，如CleanSpark的章程所述。此外，CleanSpark的章程允許任何股東或最多20名股東在至少三年內連續持有CleanSpark已發行普通股3%或以上的合格所有權，有權在董事選舉中投票在股東通知日期之前七天內的日期，在滿足通知要求和其他條件的情況下，在CleanSpark的年度會議代理材料中包括最多指定數量的董事提名人章程中規定的條件。		秘書不遲於該年會的預定日期前第90天或10日的較後日期的辦公時間結束在格里德首次公開宣佈會議日期的第二天，(Ii)按照格里德的章程要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充，以及(Iii)一起與代表其提出提名或商業建議書的實益所有人(S)(如果有)，按照格里德章程要求的徵集聲明中規定的陳述行事。股東通知還必須包括關於股東的具體信息。以及格里德章程中所述的董事被提名人或企業將被帶到年會上。

		根據CleanSpark公司章程的這種代理訪問條款，允許的股東提名的最大數量是兩個或兩個中較大的一個最後一天CleanSpark董事人數的20%可提交提名通知。CleanSpark代理訪問下的提名通知附例規定必須由一名股東不遲於第120天的營業結束，也不早於最終日期一週年前的第150天的營業結束，向CleanSpark的主要執行辦公室的秘書提交委託書最初是就上一年的股東年會向股東發送的，但如果年會的日期早於或

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
	在上一年度年會週年日期後超過70天，股東必須在不早於該年會前150天的營業結束前如此交付通知，且不得在該年會前第120天的較後一天或在CleanSpark首次公佈該會議日期的翌日起計的第10天內結束營業時間。

董事人數	NRS規定，一家公司必須至少有一個董事，並可以在其公司章程或章程中規定固定董事人數或可變董事人數，以及增加或減少董事人數的方式。董事的章程和公司章程規定，董事的人數不得少於1名至9名董事們。目前有六名董事在CleanSpark任職衝浪板。	DGCL規定，特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成，董事人數由公司章程確定或以公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數。格里德的章程規定，董事人數不得少於1名董事，不得超過9名董事。格里德證書公司規定，截至公司註冊證書之日，董事總數應爲7人，此後將完全由公司註冊處不時通過的一項或多項決議確定。衝浪板。目前有7名董事在格里德董事會任職。 DGCL規定，除非公司註冊證書或章程規定否則，董事將以親自出席或委託代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

選舉董事	CleanSpark的章程規定，如果達到法定人數，董事提名人將通過在一次投票中投出的多數票選出股東大會。 CleanSpark的股東沒有累積在董事選舉或其他選舉中的投票權。 CleanSpark沒有機密公告板。CleanSpark的章程要求	格里德的章程規定，如果出席會議的人數達到法定人數，所投的多數票應足以在所有會議上選舉董事股東選舉董事的權利。格里德的股東沒有在董事選舉或其他方面的累積投票權。

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
	每名董事的任期至下一屆股東周年大會爲止，或至其繼任者當選或獲委任並具備資格爲止，或至其提早去世、退休、取消資格、辭職或移走。	格里德的公司成立證書規定了一個分類董事會，董事會分爲三個級別(第一類、第二類和第三類)，交錯任職三年。在每次年度股東大會上，董事級別將受到連任三年的任期。因此，在格里德的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事也將當選繼續他們各自三年任期的剩餘部分。(I)第I類董事的任期於2024年舉行的股東年會屆滿；(Ii)第II類董事的任期於2024年股東年會屆滿股東將於2025年舉行；以及(Iii)第三類董事將於2026年舉行的股東年會上屆滿。每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選並獲得資格爲止或她之前的死亡、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配，以便每個班級儘可能地佔全球人口的三分之一。董事們。

董事的免職；空缺	根據《國稅法》，CleanSpark的股東只能通過不少於三分之二有權投票的已發行和發行股票的投票權。如果董事會出現空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，(一)股東可以填補 (二)董事會可以填補空缺，或者(三)留任董事不足董事會法定人數的，可以由全體董事以過半數的贊成票填補董事們繼續留任。	格里德股東只有在股東投贊成票的情況下才能罷免任何董事或整個董事會。相當於格里德已發行股本總投票權的至少662/3%，一般有權在董事選舉中投票，作爲一個類別一起投票。如果GRID董事會出現空缺，包括因增加而產生的空缺在覈定的董事人數中，空缺應完全由當時在任的其餘董事投贊成票來填補，即使不足董事會的法定人數，但不應由股東填補，除非格里德董事會決議決定任何此類空缺應由股東填補。任何董事都是如此

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
		被選中的人的任期至被選入該董事的階層的下一次選舉爲止，直至其繼任者妥爲選出並具有資格爲止，或直至該董事較早去世爲止，取消資格、辭職或免職。

董事及高級人員的法律責任限制	CleanSpark的公司章程規定，董事不應因作爲董事的行爲而對其股東或其股東承擔金錢損害責任，但涉及故意的行爲或不作爲除外董事的不當行爲，或董事明知違法，或違反NRS 78.138(7)的行爲，或董事個人將從董事從中獲得金錢、財產或服務利益的任何交易在法律上是沒有權利的。	格里德的公司證書規定，董事不會個人對格里德或其股東承擔金錢上的責任違反董事受託責任的損害賠償，但以下責任除外：(A)違反董事對格里德或其股東的忠誠義務；(B)不誠實信用的行爲或不作爲或涉及故意的作爲或不作爲不當行爲或明知違法，(C)違反《大中華區政府合同法》第174條，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 2022年8月，DGCL進行了修訂，允許特拉華州的公司免除責任在某些情況下，如果公司的公司註冊證書中有這樣的規定，高級職員因違反受託責任而獲得金錢損害賠償。截至本文發佈之日，格里德的公司註冊證書不包含規定免除高級船員的這種責任。

董事及高級人員的彌償；開支	根據《國家利益法》，內華達州公司應對任何董事人員、高級職員、僱員或代理人作出彌償，但以此人的勝訴爲限：(A)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，包括但不限於由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，而理由是該人是或曾經是董事人員、高級人員、該公司的僱員或代理人，或現在或過去應該公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務；或(B)任何索賠、問題或與開支有關的事項	根據DGCL，特拉華州的公司必須賠償其現任和前任董事和高級管理人員的費用(包括律師費)實際和合理地招致的，只要該人員或董事在針對他或她的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯方面已勝訴，而該訴訟、訴訟或法律程序是由於他或她她現在是或曾經是董事或該公司的高級職員。特拉華州法律規定，公司可應公司的要求，賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及以該身份在另一公司服務的任何個人的費用(包括律師的費用)、判決、

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CleanSpark股東的權利

格里德股東的權利

由該人實際和合理地爲訴訟辯護而招致的費用，包括但不限於律師費。此外，內華達公司可在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序發生時及在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，支付高級人員及董事爲該等訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的費用。收到由或代表董事或高級職員作出的承諾，如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級職員無權得到公司的賠償，則該承諾將償還這筆款項。

CleanSpark的公司章程和章程要求CleanSpark賠償任何董事或高級人員曾經或現在是任何待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由法院提出或正在進行的訴訟、訴訟或法律程序)的一方，或被威脅成爲該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，或正以其他方式牽涉其中清潔火花權利)，無論是民事、刑事、行政或調查，因爲他或她現在或過去是清潔火花公司的高級職員，或前身有限責任公司的成員、經理或管理成員，或作爲該有限責任公司的聯屬公司，或應董事的要求正在或曾經以任何身份作爲另一公司或任何公司的高級職員、僱員、代理人、合夥人、成員、經理或受託人，或以任何其他身份爲另一公司或任何合夥、合資、有限責任公司、信託，在內華達州法律允許的最大限度內，承擔一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、稅款、罰款和已支付或爲達成和解而支付的款項)受彌償人因任何該等法律程序而合理地招致或蒙受的，但條件是受彌償人根據NRS 78.138不負法律責任，或以真誠的方式行事有理由相信受彌償人是在或不反對

爲了結所採取的行動而支付的罰款和金額，如果該個人真誠行事，並以合理地相信是這樣做的方式行事，或不反對公司的最大利益，在刑事訴訟中，個人沒有合理的理由相信個人的行爲是非法的；但不得爲判決支付賠償，在由公司提起的訴訟中支付的罰款和爲達成和解而支付的金額，或公司有權獲得對其有利的判決。

公司不得賠償現任或前任董事或公司高級職員被判定負有責任的費用。除非法院批准該彌償，否則須向法團支付。

格里德證書公司條例和章程要求格里德在大中華總公司允許的最大範圍內，對任何現在或曾經是格里德的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應格里德的要求作爲董事高級職員另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人，曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成爲該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，(I)不論民事、刑事、行政或調查(由格里德或根據格里德的權利提起的訴訟除外)、針對費用(包括律師費)、判決、罰款以及他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關者，如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對格里德的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無有合理因由相信他或她的行爲是違法的，或(Ii)格里德有權或有權針對他或她實際及合理地因此而招致的開支(包括律師費)取得勝訴判決以抗辯或和解該等訴訟或

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		CleanSpark股東的權利		格里德股東的權利
		CleanSpark的最大利益，對於任何具有刑事性質的行爲、訴訟或法律程序，沒有合理的理由認爲自己的行爲是違法的。		如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對格里德的最大利益的方式行事，則可提起訴訟，但不得就下列任何索賠、問題或事項作出賠償該人本應被判決對格里德負有法律責任，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認爲適當的費用。

				根據上述規定進行的任何賠償，只能由格里德在特定情況下經確定後授權進行。 (A)由格里德董事會以多數票通過，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成；(B)如未能達到該法定人數，或即使無利害關係的董事有此指示，亦可獨立法律顧問在書面意見中，或(C)股東同意的情況下，對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償是適當的，因爲該人已滿足以下適用的行爲標準如上所述。格里德的章程規定，格里德可以支付費用(包括律師費)由現任或前任董事或格里德的高管，或應格里德的要求目前或曾經作爲董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的高管服務的人招致的企業在該訴訟、訴訟或程序最終處置之前，在收到該董事或其代表作出的承諾後，在收到該等訴訟、訴訟或法律程序的請求後立即償還該款項他或她沒有資格得到格里德的賠償。其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按格里德董事會認爲的條款和條件預付恰如其分。

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
公司章程細則或公司註冊證書的修訂	根據《國稅法》的規定，對CleanSpark公司章程的任何修訂都要求：(A)董事會通過提出修正案的決議，並將擬議修正案提交股東批准，(B)如果持有公司股份的股東至少擁有過半數的投票權，則已批准就修正案而言，法團的高級人員須簽署一份列明修正案或經修訂的公司章程的證明書，以及通過修正案的表決結果；及(C)如此簽署的證明書須提交給內華達州國務卿。此外，任何擬議的修正案 CleanSpark的公司章程反對任何董事或高級職員的免責或賠償權利，應僅在預期的基礎上適用於該董事或高級職員，且不限於以下方面的權利在作出該等修訂前發生的任何行動或沒有采取行動	根據DGCL的規定，對Griid公司註冊證書的任何修改都需要(I)得到Griid董事會的批准， (Ii)有權就擬議修正案投票的已發行股票的過半數投票權獲得批准，以及(Iii)有權就該修正案投票的每一類別已發行股票的過半數持有人批准作爲一個類，如果有的話。第5.5條或第六、第七、第九或第十二條均無規定除格里德公司註冊證書或法律要求的任何其他表決外，該等更改、修訂、廢除或採納可在任何方面予以更改、修訂或廢除。以總表決權的66 2/3%的贊成票通過一般有權在董事選舉中投票的格里德股本，在股東大會上作爲一個類別一起投票就是爲了這個目的。此外，對格里德的任何擬議修正案如果公司註冊證書會改變或改變格里德普通股的權力、優先權或特別權利，從而對格里德普通股產生不利影響，則需要得到格里德流通股持有人的批准。普通股作爲一個類別分開投票。

附例的修訂	CleanSpark的章程可能會被董事會修改或廢除。股東也有權通過、修改或廢除CleanSpark的章程；然而，條件是，除了章程或公司章程所要求的任何類別或系列的CleanSpark股票的持有人的投票外，股東的這種行動應要求持有者至少投贊成票三分之二有權投票的CleanSpark股本中已發行股份的投票權。此外，任何對CleanSpark的附則提出的修訂都是不利的至	格里德的公司註冊證書規定，格里德董事會有權在沒有股東同意或表決的情況下制定、更改、修改、更改、增加或廢除公司的章程。格里德。

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
	任何董事或高級職員的彌償權利應僅在預期的基礎上適用於該董事或高級職員，並且不應限制被補償者因任何行爲或未能履行義務而獲得彌償的權利。在這種修改之前發生的行爲。

某些業務合併	內華達州的「與相關股東的合併」法規(從78.411到78.444，含)禁止內華達州公司不得與任何「有利害關係的股東」(美國國稅局一般定義爲內華達公司或其子公司以外的人)進行任何合併，該人直接或間接地是內華達公司或內華達公司的聯營公司或聯營公司的已發行有表決權股份的10%或以上，且在緊接成爲實益擁有人之前兩年內的任何時間，直接或間接地，在該人首次成爲有利害關係的股東之日起兩年內(當時內華達公司流通股的10%或以上的投票權)，除非(A)合併或該人最初成爲有利害關係的股東的交易是在該人首次成爲有利害關係的股東之前由內華達公司的董事會批准的；或(B)該合併是由內華達公司的董事，屆時或之後，合併是在內華達公司的股東年度會議或特別會議上批准的，而不是通過書面同意，由股票持有人投贊成票。代表至少60%的內華達公司的未償還投票權，而非由感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或聯繫人實益擁有。術語「組合」(AS NRS 78.416中定義的)的範圍足夠廣泛，足以涵蓋公司與利益相關股東之間的最重大交易。	DGCL第203條禁止特拉華州的公司與「有利害關係的」公司進行商業合併股東“(DGCL一般定義爲擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人，以及該人的關聯公司和聯營公司)，在該人成爲有利害關係的股東，除非(1)在該人成爲有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成爲有利害關係的股東的企業合併或交易股東，(2)在導致該人成爲有利害關係的股東的交易完成後，擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票的人，或(3)該企業合併是經董事會批准，並經至少三分之二非相關股東所擁有的已發行有表決權股票或(4)某些其他例外情況符合DGCL第(203)(B)節規定的要求。DGCL允許公司的公司註冊證書包含一項條款，明確選擇不受DGCL第203節的管轄。格里德的公司註冊證書不包含選擇不受DGCL第203節管轄，因此GRID受該條款的約束。

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目錄表


	CleanSpark股東的權利	格里德股東的權利
	這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司，除非如果不是這樣的話，公司是有效的。CleanSpark的公司章程中沒有這樣的規定，因此CleanSpark可能會受到這樣的規定的約束。此外，《規則》78.139規定，如果董事會決定，董事可以抵制公司控制權的變更或潛在變更在考慮任何有關的事實、情況、或有事項或選民後，該更改或可能的更改是反對或不符合該法團的最佳利益的。

股東權益計劃	CleanSpark目前沒有股東權利計劃。	格里德目前沒有股東權利計劃。

論壇選擇	CleanSpark的章程規定，除非CleanSpark書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是(I)代表CleanSpark提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇， (Ii)在任何聲稱董事、清潔火花的任何高級職員或其他僱員違反其對清潔火花或其股東的受信責任的申索的訴訟中，。(Iii)在依據清潔火花的任何條文而產生的任何申索中。或清潔火花的公司章程或章程，或(Iv)任何針對清潔火花或受內部事務原則管轄的董事或清潔火花高管或其他僱員的索賠的訴訟，應爲國家或位於內華達州的聯邦法院(或，如果沒有位於內華達州的州法院具有管轄權，則爲內華達州的聯邦地區法院)。	格里德的公司註冊證書規定，除非格里德書面同意選擇替代法院，否則該法院是(I)任何衍生索賠或訴訟或法律程序的唯一和排他性法院。代表格里德；(Ii)任何聲稱格里德現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東違反對格里德或其股東的受信責任的申索或訴訟；(Iii)任何申索或訴訟針對格里德或格里德的任何現任或前任董事、格里德的高級職員或僱員而提出的申索，而該訴訟是依據本公司、格里德的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的， (Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定格里德的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂，包括根據該等附例而享有的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由， (V)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由，或。(Vi)任何聲稱針對格里德或格里德的任何董事、高級職員或僱員的訴訟。內務主義

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目錄表

CleanSpark股東的權利

格里德股東的權利

或以其他方式與格里德的內部事務有關，在所有情況下，在法律允許的最大程度上，並受法院對於被指定爲被告的不可或缺的當事人，屬人管轄權將由特拉華州衡平法院(或，只有在特拉華州衡平法院沒有主題管轄權的情況下，任何州法院設在特拉華州內，或者，如果且僅當所有這種州法院都沒有標的管轄權時，才是特拉華州聯邦地區法院)。

除非格里德書面同意選擇替代法院，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將是唯一的解決任何根據證券法對格里德或任何董事或格里德高管提出訴訟的投訴的論壇。然而，目前還不確定法院是否會執行這一排他性法庭條款指股東爲執行格里德在證券法或交易法下的權利而提起的衍生品訴訟或訴訟。此外，格里德的股東不能放棄，而且這一獨家論壇條款並不意味着放棄，格里德本人遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

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目錄表

普通股的有效性

合併中發行的CleanSpark普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck轉讓給CleanSpark， LLP，內華達州拉斯維加斯。

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目錄表

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括 CleanSpark，Inc.通過引用截至2023年9月30日的財政年度10-k表格年度報告納入本註冊說明書中 LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據馬龍貝利的報告成立，並獲得該事務所作爲審計和會計專家的權威。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的格里德基礎設施公司(以下簡稱格里德)以及歷年的合併財務報表然後結束，已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述(該報告表達了無保留意見，幷包含與重大懷疑有關的解釋性段落格里德作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力)，幷包括在本委託書/招股說明書中，依據該等公司作爲會計和審計專家的權威提供的報告。

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目錄表

格里德2024年的股東提案和提名股東年會

如果合併完成，Griid將成爲CleanSpark的直接全資子公司，因此，未來將不會有格里德股東的會議。格里德的董事會不知道可能會在特別會議之前提出的其他事項。根據特拉華州法律，只有在通知中指定的業務股東特別會議可以在特別會議上辦理。

格里德將於2024年召開年度股東大會 (「Griid 2024年度會議」)只有在合併尚未完成的情況下。任何建議將被考慮納入格里德的委託書和委託卡，以便在格里德的2024年提交給股東年度股東大會，必須以書面形式提交，並符合規則14a-8%《交易所法案》和《格里德章程》。此類提案必須在以下時間收到格里德的公司秘書在其位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號的辦公室，郵編45212，在格里德開始印刷和郵寄其2024年年會代理材料之前的合理時間，以便被考慮納入格里德的格里德2024年年會的代理材料。

此外，格里德的章程爲股東提供了通知程序，以提名某人爲董事並提出業務建議，供股東在會議上審議。爲了及時，股東的通知必須在不遲於45212俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號的辦公室送達GRID 在前一年度股東大會週年紀念日前第90天或第120天營業結束；但如果年度會議是要求一個不在週年紀念日之前或之後的日期，2024年年會的情況就是這樣，股東發出的及時通知必須不早於120號開業 (X)於會議前第90天結束辦公，及(Y)於公開宣佈年度會議日期的翌日結束辦公，兩者以較遲者爲準會議最先是由格里德提出的。格里德將考慮股東推薦的董事提名人選。打算徵集代理以支持除格里德提名人之外的董事提名人的股東，還必須提供通知，其中所需的信息規則14A至第19條《交易所法》不得遲於上一年度股東年會週年日前90天至120天，或如會議日期在上一年度週年大會週年紀念日前30天或之後60天以上，則必須在週年大會日期前90天或之前發出通知在格里德首次宣佈年度會議日期的當天之後的第十天。提名和提議還必須滿足格里德章程中規定的其他要求。格里德董事會主席可能拒絕承認提出了任何不符合上述程序的股東提案。

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目錄表

委託書/招股說明書的首頁

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構滿足委託書和有關兩名或以上股東共用同一地址的年度報告，只須向該等股東遞交單一委託書或年度報告(視何者適用而定)。在《交易法》允許的情況下，此委託書只有一份副本聲明/招股說明書將交付給居住在同一地址的股東，除非股東已通知格里德他們希望收到委託書/招股說明書的多個副本。這個過程，通常指的是作爲「持家」，潛在地爲股東提供了額外的便利，爲公司節省了成本。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書聲明/招股說明書，或如果您收到本委託書/招股說明書的多份副本，並且只希望收到一份，請按下面指定的地址與格里德聯繫。如果口頭或書面要求，格里德將立即提交本委託書/招股說明書的單獨副本發送給任何居住在只有一份副本被郵寄到的地址的股東。口頭或書面索取更多副本的要求應直接發送給格里德，其電話號碼或地址見本委託書/招股說明書的封面，請公司秘書注意。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

CleanSpark和Griid向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以訪問此美國證券交易委員會互聯網網站上的信息，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的清潔火花和格里德。該站點地址爲Www.sec.gov。這個美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股說明書中作爲參考。

CleanSpark已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-4其中該委託書/ 招股說明書是一個組成部分。登記聲明登記了將向格里德股東發行的與合併有關的CleanSpark普通股。登記聲明，包括所附的證物和附件，包括分別關於CleanSpark和Griid的其他相關信息。

此外，美國證券交易委員會允許清潔火花披露重要信息通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，我們可以向您提供相關信息。此信息被視爲本委託書/招股說明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股說明書或在本委託書/招股說明書日期之後以引用方式合併，如下所述。

本委託書/招股說明書參考併入了CleanSpark之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。他們包含有關CleanSpark及其財務狀況的重要信息。

CleanSpark美國證券交易委員會備案

•

年度報告形式 10-K 於2023年12月1日向SEC提交截至2023年9月30日的財年;

•

最終的委託書聲明附表14A 於2024年1月26日向SEC提交;

•

表格季度報告10-Q截至財年的季度 2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日分別於二月 2024年8月, 可以 2024年9月和 2024年8月9日，分別；

•

關於表格的當前報告8-K （不包括任何信息和展品根據其中第2.02或7.01項提供）提交給SEC 十月 2023年11月, 十月 2023年27日, 一月 2024年8月, 二月 2024年6月, 三月 2024年13月, 三月 2024年28日, 四月 2024年12月, 可以 2024年9月, 可以 2024年9月, 可以 2024年31日, 六月 2024年20日, 六月 2024年27日, 六月 2024年27日, 七月 2024年3月, 2024年8月1日, 8月5日， 2024, 八月 2024年30日, 2024年9月11日和九月 2024年17日;和

•

包含的註冊證券的描述表現出 4.1 年度報告形式 10-K 截至2023年9月30日的財年以及爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在表格的任何報告內所載的任何資料8-K, 或其任何展品，此類信息或證據提供給SEC而不是提交給SEC，因此並未明確以引用的方式納入其中。

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目錄表

此外，CleanSpark還通過引用納入了它未來向美國證券交易委員會提交的任何文件根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節的規定，在本委託書/招股說明書發佈之日起至招股終止之日止；然而，前提是，CleanSpark沒有通過引用併入任何提供的信息(但未歸檔)，除非本合同另有規定。這些文件被視爲本委託書/招股說明書的一部分，自提交之日起生效。在這些信息相互衝突的情況下文件，最新歸檔文件中的信息應被視爲正確。您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何其他文件，通過美國證券交易委員會的網站按上述地址獲取，或從CleanSpark獲取，如適用，以書面或電話方式提出如下要求：

CleanSpark公司

東方大道南10624號。

A套房 -638

內華達州亨德森89052

關注：投資者關係

電話：（702） 989-7692

這些文件可從CleanSpark免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品特別列爲作爲本委託書/招股說明書一部分的註冊說明書的附件。你也可以在他們的網站上找到關於CleanSpark和Griid的信息Https://www.cleanspark.com和Https://griid.com，分別進行了分析。這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股說明書的一部分。

如果你是一名如果你是GRID的股東，並想索取文件，請在2024年10月21日之前，也就是特別會議召開前五個工作日，在會議之前收到文件。如果你向CleanSpark或Griid索要任何文件， CleanSpark或Griid(視情況而定)將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或另一種同樣迅速的方式將它們郵寄給您。

本委託書/招股說明書是CleanSpark的招股說明書和格里德爲特別會議準備的委託書。既不是CleanSpark也不是格里德已授權任何人提供與本委託書/招股說明書、附件或任何 CleanSpark或Griid通過引用將其併入本委託書/招股說明書的材料。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售或要約交換或購買本委託書/招股說明書所提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其是非法的人，則本委託書/招股說明書中提出的要約並不適用於您。本委託書/招股說明書的日期爲2024年9月23日。您不應假定該信息在除該日期以外的任何日期都是準確的，並且它向Griid股東發送的郵件以及在合併中發行CleanSpark普通股都將產生任何相反的影響。CleanSpark和Griid都不承擔任何義務來更新本文件(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)，除非適用法律另有要求。

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目錄表

合併財務報表索引 OF GIID基礎設施公司


截至2024年6月30日（未經審計）和12月的簡明合併資產負債表 2023年31日			F-2
三個月和六個月的簡明合併經營報表 2024年6月30日和2023年6月30日結束			F-3
三人股東赤字簡明合併報表截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月			F-4
截至6月的六個月簡明合併現金流量表 2024年和2023年30日			F-5
未經審計簡明合併財務報表註釋報表			F-6
獨立註冊會計師事務所報告（核數師事務所ID：49）			F-22
截至2023年12月31日的合併資產負債表和 2022			F-23
截至12月止年度合併經營報表 31、2023和2022			F-24
截至12月31日止年度股東赤字合併報表， 2023年和2022年			F-25
截至12月止年度合併現金流量表 31、2023和2022			F-26
合併財務報表附註			F-27

F-1

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併資產負債表

(金額以千爲單位，單位金額除外)


	2024年6月30日（未經審計）			2023年12月31日
資產
流動資產
現金	$	274		$	2,851
其他應收賬款		1,038			40
加密貨幣		96			142
融資租賃使用權資產，流動		1			1
預付費用和其他流動資產		1,201			301

流動資產總額		2,610			3,335

受限現金		323			323
財產和設備，淨額		31,923			30,844
經營租賃使用權資產		2,141			2,262
融資租賃使用權資產		31			43
長期存款		4,567			5,400

總資產	$	41,595		$	42,207

負債和股東赤字
流動負債
應付帳款	$	11,940		$	12,902
經營租賃負債，流動		216			222
融資租賃負債，流動		33			6
CleanSpark信用協議		15,014			—
應付票據，淨額		24,462			2,737
聯邦和州所得稅應付款		8,833			60
應計費用和其他流動負債		10,026			6,227

流動負債總額		70,524			22,154
應付票據，淨額		—			69,011
付給出租人的款項-在建工程		—			137
認股權證法律責任		454			3,838
不勞而獲的贈款收入		195			195
遞延稅項負債		2,267			4,304
經營租賃負債		2,006			2,111
融資租賃負債		63			94

總負債		75,509			101,844

承付款和或有事項（見附註14）
股東虧損
普通股（0.0001面值100，000，000授權，71，875，428股發佈和2024年6月30日未償還和2023年12月31日分別爲65，616，298）		7			7
其他內容已繳費資本		55,254			47,765
累計赤字		(89,175	)		(107,409	)

股東虧損總額		(33,914	)		(59,637	)

總負債和股東赤字	$	41,595		$	42,207

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-2

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併業務報表

(金額以千爲單位)

（未經審計）


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2024			2023			2024			2023
收入
加密貨幣採礦收入，扣除礦池運營商費用後的淨額	$	2,255		$	2,055		$	5,475		$	3,669
礦業服務收入		2,456			2,684			5,057			5,465
其他收入		—			15			—			79

總收入，淨額		4,711			4,754			10,532			9,213
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)		3,086			3,273			6,575			6,614
折舊及攤銷		949			1,540			2,043			3,111
薪酬及相關稅項		1,737			2,122			3,986			4,122
專業和諮詢費		3,848			791			5,759			1,946
一般和行政		1,054			734			2,354			1,392
收益住宿-非債務相關		—			—			—			(375	)
加密貨幣的減值		—			97			—			144
加密貨幣公允價值未實現損失（收益），淨		63			—			(46	)		—
出售加密貨幣已實現（收益）損失		50			(110	)		(12	)		(229	)

總運營支出		10,787			8,447			20,659			16,725
處置財產和設備的收益(損失)		—			281			—			1,480

運營虧損		(6,076	)		(3,412	)		(10,127	)		(6,032	)
其他收入(費用)
債務清償收益		45,053			—			45,053			—
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動		17			(1,834	)		3,384			(3,624	)
扣除其他費用後的其他收入		—			453			—			453
利息支出，淨額		(6,248	)		(6,416	)		(13,203	)		(13,009	)

其他收入(費用)合計		38,822			(7,797	)		35,234			(16,180	)

所得稅前收入(虧損)		32,746			(11,209	)		25,107			(22,212	)
所得稅支出(福利)		8,037			(396	)		6,876			(167	)

淨收益(虧損)	$	24,709		$	(10,813	)	$	18,231		$	(22,045	)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		0.35			(0.20	)		0.26			(0.41	)
基本和稀釋後加權平均已發行股數		70,941,844			54,251,858			69,311,667			54,041,426

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

股東虧損合併報表

（金額以千計，每股金額除外）

(未經審計)


	截至2024年6月30日的三個月
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
	股份		量		其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
餘額，2024年4月1日，已轉換		69,875,938	$	7	$	53,271	$	(113,884	)	$	(60,606	)
基於單位的薪酬		—		—		197		—			197
發行股票		1,999,490		—		1,786		—			1,786
淨收入		—		—		—		24,709			24,709

餘額，2024年6月30日		71,875,428	$	7	$	55,254	$	(89,175	)	$	(33,914	)


	截至2024年6月30日的六個月
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
	股份		量		其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
餘額，2024年1月1日，已轉換		65,616,298	$	7	$	47,765	$	(107,409	)	$	(59,637	)
基於單位的薪酬		—		—		206		—			206
發行股票		6,259,130		—		7,283		—			7,283
會計原則變更的累積影響		—		—		—		3			3
淨收入		—		—		—		18,231			18,231

餘額，2024年6月30日		71,875,428	$	7	$	55,254	$	(89,175	)	$	(33,914	)


	截至2023年6月30日的三個月
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
	股份		量		其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
餘額，2023年4月1日，已轉換		43,951,212	$	2,368	$	—	$	(101,883	)	$	(99,515	)
獎勵單位的歸屬		526,266		—		—		—			—
基於單位的薪酬		—		—		—		17			17
淨虧損		—		—		—		(10,813	)		(10,813	)

平衡，2023年6月30日		44,477,478	$	2,368	$	—	$	(112,679	)	$	(110,311	)


	截至2023年6月30日止六個月
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
	股份		量		其他內容已繳費資本		累計赤字			總股東的赤字
餘額，2023年1月1日，已轉換		43,376,782	$	2,368	$	—	$	(90,680	)	$	(88,312	)
獎勵單位的歸屬		1,100,696		—		—		—			—
基於單位的薪酬		—		—		—		46			46
淨虧損		—		—		—		(22,045	)		(22,045	)

平衡，2023年6月30日		44,477,478	$	2,368	$	—	$	(112,679	)	$	(110,311	)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併現金流量表

(金額以千爲單位)

（未經審計）


	截至6月30日的6個月，
	2024			2023
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	18,231		$	(22,045	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		2,043			3,111
處置財產和設備的收益		—			(1,480	)
出售加密貨幣的已實現收益		(12	)		(229	)
比特幣公允價值淨收益		(46	)		—
租約終絕的收益		—			(375	)
認股權證負債及內含衍生負債的公允價值變動		(3,384	)		3,624
債務清償收益		(45,053	)		—
加密貨幣的減值		—			144
非現金利息開支		13,203			13,009
基於單位的薪酬		206			46
挖掘的加密貨幣，淨額		(5,918	)		(4,173	)
經營資產和負債變化：
其他應收賬款		(998	)		(822	)
預付費用和其他流動資產		(900	)		(48	)
長期存款		(176	)		(252	)
經營租賃使用權資產		122			120
應付帳款		(1,372	)		(1,370	)
應計費用和其他流動負債		12,572			541
遞延稅項負債		(2,036	)		(229	)
經營租賃負債		(111	)		(110	)
融資租賃負債		(5	)		(8	)

用於經營活動的現金淨額		(13,634	)		(10,546	)

投資活動產生的現金流：
購買房產和設備的按金		—			—
出售加密貨幣的收益		6,025			4,049
購置財產和設備		(771	)		(79	)
處置財產和設備所得收益		—			2,091

投資活動提供的現金淨額		5,254			6,061
融資活動的現金流：
償還應付美元票據		(15,150	)		(1,007	)
發行美元應付票據和股東貸款所得款項		15,000			5,475
發行股票		5,953			—

融資活動提供的現金淨額		5,803			4,468

現金淨減少		(2,577	)		(17	)
期初現金		3,174			969

期末現金	$	597		$	952

現金和限制性現金在合併資產負債表中的對賬
現金	$	274		$	629
受限現金		323			323

現金總額和限制性現金	$	597		$	952

補充現金流披露：
支付利息的現金		—			856
補充非現金披露：
以股權購買物業和設備		1,330			—
根據開發和運營協議支付的金額		35			0
非現金用於購買資本的存款資產		1,009
使用權資產以及與經營租賃相關的租賃負債		—			55

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)

(以千爲單位的數額，但單位和每單位數額或另有說明者除外)

1.業務說明

格里德基礎設施公司是一家垂直整合的比特幣開採公司，總部設在俄亥俄州辛辛那提市，擁有並運營着不斷增長的能源基礎設施和高密度數據中心產品組合北美。該公司已經建立了一個比特幣挖掘業務，該業務運營產生加密貨幣的專用計算機(也稱爲「礦工」)。目前，格里德開採的唯一加密貨幣是比特幣。該公司是於2018年5月23日在特拉華州成立。

2023年12月29日，阿迪特教育科技公司前身收購公司“(「Adit」)完成了先前宣佈的反向資本重組交易，該協議和合並計劃的日期爲2021年11月29日(「Adit合併」) 經日期爲2021年12月23日的Adit合併協議第一修正案(「第一修正案」)、2022年10月17日的Adit合併協議第二修正案(「第二修正案」)修訂的修正案「)和2023年2月8日對Adit合併協議的第三修正案(」第三修正案“)，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的Adit合併協議修正案，「阿迪特合併協議」)。根據Adit合併協議，(I)Adit Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(「Adit Merge Sub」)合併爲 Griid Holdco LLC(「Griid Holdco」)，而Griid Holdco爲合併中尚存的公司，並在該合併生效後，繼續作爲本公司的全資附屬公司(「合併」)及(Ii) 公司名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改爲Griid Infrastructure Inc.。達成交易後，Griid的有限責任公司協議被修訂爲修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱修訂有限責任公司協議“)。作爲經修訂的有限責任公司協議的一部分，本公司成爲Griid Holdco的唯一成員。對管理文件進行了修訂，使Griid Holdco的業務完全由本公司管理。此外，該公司通過《格里德基礎設施公司修訂和重新修訂的公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，管理公司的業務和事務。

2024年6月26日，本公司，CleanSpark，Inc.(以下簡稱CleanSpark)和Tron Merge Sub，Inc.，Inc. CleanSpark(「CleanSpark合併子公司」)，訂立合併協議及計劃(「CleanSpark合併協議」)，根據協議及計劃，CleanSpark合併子公司將根據協議所載條款及條件進行合併與本公司合併，本公司作爲CleanSpark的直接全資子公司繼續存在(「CleanSpark合併」)。如果CleanSpark合併完成，公司股東將獲得，作爲交換，緊接CleanSpark合併前持有的Griid普通股股份(某些排除在外的股份除外)，CleanSpark普通股的股數等於合併總對價除以截至CleanSpark合併完成之日已發行及已發行之格里德普通股總股數(「換股比率」)。合計合併對價，是指將合併對價除以 (X)(I)$155,000,000減去(Ii)公司截至合併結束日的未償負債金額(減去手頭現金淨額)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加 500萬美元的遣散費義務，在截止日期前由CleanSpark確定的某些員工解僱時到期並支付的，減去(Y)16.587美元(這是CleanSpark普通股的成交量加權平均價於CleanSpark合併協議日期前連續兩個交易日)。

2.流動資金和財務狀況

所附綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了資產的變現。並在正常過程中履行債務和承諾

F-6

目錄表

公事。自成立以來，該公司已出現淨虧損。於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月內，公司分別錄得淨收益(虧損)18,231美元及 (22,045美元)。截至2024年6月30日，公司累計虧損89,175美元。

截至2024年6月30日，公司擁有274美元的現金和現金等價物，可用於爲未來的運營提供資金。公司的持續生存能力在很大程度上取決於公司未來的財務和經營業績。到目前爲止，該公司已在在很大程度上，該公司依靠債務融資爲其運營提供資金。管理層預計，在公司進行投資以支持其預期增長的同時，在可預見的未來將繼續產生巨額費用。該公司有能力持續取決於比特幣價格保持在或高於一定水平。根據比特幣的當前和歷史波動性，本公司無法確定其開採比特幣以支持其運營是否有利可圖。因此，在那裏公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

截至2024年8月14日，公司已收到5,954美元與創業板協議(注10)相關的提款。創業板協議終止截至2024年6月26日，隨着簽署CleanSpark合併協議及本公司已商定的未償債務已於2024年7月2日清償(附註18)。

於2024年6月26日，CleanSpark與本公司訂立優先擔保定期貸款信貸協議(CleanSpark Credit 根據該協議，CleanSpark向本公司提供55,919美元(「定期貸款金額」)的定期貸款，本公司只可將該筆貸款用於CleanSpark信貸協議所載的若干目的。「公司」(The Company) 最初在簽署CleanSpark信貸協議時借入15,000美元，並於2024年7月2日額外借入40,919美元(附註18)。

隨着CleanSpark合併的簽署，公司於2024年6月26日終止並清償了15,000美元的區塊鏈債務(注10) 協議。終止時到期的本金和利息總額爲67265美元，由6809美元的貼現抵銷。這筆交易產生了45,053美元的債務。

3.列報依據、主要會計政策摘要和近期會計

公告

陳述的基礎和原則整合的

本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「公認會計原則」)。隨附的本公司綜合財務報表包括本公司及其全資或多數股權及控股附屬公司的賬目。已整合子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間投資、餘額和交易已在合併中註銷。非控制性權益代表少數股權對本公司附屬公司的投資，加上少數投資者在淨經營業績中的份額以及與非控股權益有關的其他股權組成部分。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。全公司間餘額和交易已在合併中沖銷。披露的金額以千爲單位，但不包括股票、每股、比特幣和礦工金額，或如上所述。

未經審計的中期財務信息

本公司認爲，隨附的未經審計綜合財務報表包含所有調整(僅由正常經常性調整)，以公平地列報其財務狀況和經營結果、股東赤字和現金流的變化。隨附的截至2024年6月30日的合併資產負債表未經審計。隨附的截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但這些未經審計的附註

F-7

目錄表

不包含以前審計的年度財務報表的全部披露。隨附的未經審計的綜合財務報表和相關財務信息應應與截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閱讀。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月內，本公司的賬目並無重大變動截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度，公司經審計的綜合財務報表中描述的政策。

使用估計數

按照公認會計准則編制未經審計的合併財務報表要求管理層作出影響在未經審計的合併財務報表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入數額的判斷、估計和假設以及報告所述期間的費用。受此類判斷、估計和假設影響的重要項目包括收入確認、長期資產的使用年限和可回收性、基於單位的補償費用、減值分析不確定的活着無形資產，以及公司認股權證負債和隱含衍生負債的公允價值。該公司所經歷的實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允價值被定義爲爲資產而收取的交換價格或爲轉移資產中的負債而支付的交換價格(退出價格)。在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債的原則或最有利的市場。資產和負債按公允價值計量，採用三級公允價值層次結構，確定用於計量公允價值的投入的優先順序。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入，最大限度地減少了不可觀察到的輸入。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值計量的金融資產或負債爲本公司未償還應付票據和認股權證負債餘額。與本公司第三次修訂及重訂貸款協議及第四次修訂及重訂信貸同時發行的認股權證的權證責任協議(見附註11)按公允價值按經常性原則入賬，並於綜合經營報表確認公允價值變動。公司金融資產和負債的賬面金額，如現金和由於這些工具的短期性質，現金等價物以及應付賬款和應計負債具有大致的公允價值。公司債務的公允價值與按公允價值記錄時的賬面價值大致相同於本公司清償債務時(見附註11)。

收入確認

收入在所提供的商品和服務的控制權轉移給公司的客戶時確認，金額爲反映公司預期有權通過下列步驟交換這些商品和服務的對價：(1)識別合同，或與客戶簽訂合同，(2)識別履約情況合同中的債務，(3)交易價格的確定，(4)交易價格與合同中履行義務的分配，以及(5)當公司滿足以下條件時對收入的確認履行義務。

該公司根據礦池運營商確定的派息模式賺取收入。相關的支付模式於截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月及六個月內向本公司支付的股息分別稱爲每股全額支付(「FPPS」)派息模式。本公司注意到，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入來自根據FPPS支付模式向礦池運營商提供散列計算。

F-8

目錄表

本公司賺取在挖掘所產生的加密貨幣收入的5% 服務協議(見附註13)。公司按毛額記錄該安排的收入和費用，因爲公司代表與合同有關的委託人。根據《採礦服務協議》，1,000美元由客戶提前一個月支付直接運營成本和電費的預付款。報銷款項被視爲報銷收入。發生和報銷的直接成本也記爲貨物成本。成交了。本公司於營運報表中於採礦服務收入項下按毛數計入與根據採礦服務協議產生的加密貨幣的5%收入份額有關的收入。本《礦業服務協議》於2024年6月26日終止，同時終止和清償區塊鏈債務(附註10)。

公司已經賺到了根據與Helix Digital Partners，LLC(「HDP」)的開發和運營協議獲得的各種收入。根據開發和運營，公司生成了加密貨幣，並在次月向HDP支付一定比例協議。根據與HDP的開發和運營協議，在HDP削減對礦山的電力供應並將電力出售給市場的幾個月內，該公司可以獲得削減收入。削減的收入代表對放棄的採礦收入的補償。本公司已確認與本開發及營運協議有關的管理費，並按毛額記錄與IS協議有關的收入及開支。這個管理費確認爲採礦服務收入，收入份額金額確認爲其他收入。這份開發運營協議截至2024年6月30日仍然有效，儘管沒有收入或管理本開發及營運協議所記錄的截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月的費用。

本公司與CleanSpark訂立代管採礦服務協議(「CleanSpark託管協議」)。「客戶」，2024年6月26日，託管客戶的礦工(即託管服務)。CleanSpark託管協議的初始期限爲12個月，可自動續簽連續六個月六個月期間，除非CleanSpark在期間結束時提供30天的終止通知。根據CleanSpark託管協議，公司確定其對提供託管服務，因此，在毛額的基礎上確認收入。交易價格包括以下內容：(1)基於客戶託管的比特幣名義數量的收入份額百分比礦工，(2)提供託管服務產生的電費報銷，以及(3)維護費。該公司確定CleanSpark託管協議包含一系列履行義務，這些義務有資格根據一種實際可行的權宜之計得到承認，這種權宜之計被稱爲「開票權」。這一確定允許將此類合同中的可變對價分配到對價所針對的期間並在對價期間予以確認這通常是開具帳單的期間，而不是要求在合同開始時估計可變對價。所有費用均以美元計算，因爲CleanSpark託管協議不包括非現金對價(例如，比特幣)，按雙月(即15日和月底)計費。在簽署CleanSpark託管協議後，該公司開始僅在其AVA數據站點託管服務，並與另一家 7月下旬託管網站(注18)。在截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，根據該協議記錄的收入分別爲38美元和0美元。

受限現金

自.起 2024年6月30日和2023年12月31日，該公司擁有與公用事業公司擔保信用證相關的323美元限制性現金。

最近發佈會計公告

最近採用的

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則編號：2023-08，無形-商譽和其他-加密資產(副主題350-60)(“ASC350-60”).

F-9

目錄表

ASC350-60要求擁有某些加密資產的實體隨後以公允價值計量此類資產，公允價值變動以淨額記錄每個報告期的收入。符合以下所有標準的加密資產都在ASC的範圍內350-60:(1)(2)(3)(4)(5)(6)符合編碼化不向資產持有人提供對基礎商品、服務或其他資產的可強制執行權或債權，這些基礎商品、服務或其他資產是基於區塊鏈或類似技術創建或駐留在分佈式分類賬上的，這些分類賬是通過加密保護的是可替代的，不是由報告實體或其關聯方創建或發佈的。此外，各實體還被要求提供有關某些加密資產的持有量的額外披露。比特幣，這是唯一的加密資產由本公司開採，符合這些標準中的每一個。對於所有實體，ASC350-60修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度生效，包括以下時間段內的過渡期好幾年了。對於尚未印發(或可供印發)的中期和年度財務報表，允許及早採用。如果一個實體在過渡期內通過了修正案，它必須在#年初通過修正案。包括該過渡期的會計年度。本公司已選擇採用自2024年1月1日起生效的新指引，令本公司於2024年1月1日持有的比特幣累計變動3元，以與期初累計赤字對應的分錄。

已發佈但尚未採用

該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一個新的由於會計聲明影響本公司的財務報告，本公司進行了一項研究，以確定變更其綜合財務報表的後果，並確保有適當的控制措施確定公司的合併財務報表正確反映了這一變化。

ASU 2023-09, 所得稅（專題740）：所得稅披露的改進。亞利桑那州立大學專注於圍繞有效稅率和支付的現金所得稅進行所得稅披露。ASU 2023-09在很大程度上遵循了2023年早些時候發佈的擬議ASU，並進行了幾項重要的修改和澄清。指導意見要求費率調整包括特定類別和就這些類別的分類提供進一步的指導，其定性閾值等於5%或更多的數額，該數額是通過將持續經營的稅前收入(虧損)乘以適用的法定稅率確定的。它是從2024年12月15日之後開始的年度期間對企業實體有效。

ASU 2023-07, 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“亞利桑那州2023-07”).ASU 2023-07旨在通過要求定期向首席運營決策者(CODM)披露重大部門支出來加強可報告的部門披露，要求披露CODM的名稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益計量來評估分部業績和資源分配。ASU 2023-07在2023年12月31日之後的年度期間內對公司有效。該公司預計最新的指導方針不會對其披露產生實質性影響。

4.反向資本重組

在……上面 2023年12月29日，Adit、ADEX合併子有限責任公司和Griid Holdco根據Adit合併協議的條款完成了一項合併(「Adit合併」)。Adit合併被視爲反向合併和資本重組，並出於財務報表報告的目的，Adit被視爲被收購的公司。格里德·霍爾德科被視爲財務報告的前身，本公司被視爲美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着格里德·霍爾德科的 Adit合併完成前的財務報表在本報告所包含的財務報表中披露，並將在公司未來的報告期中披露。沒有商譽或其他無形資產資產按照公認會計准則入賬。截至截止日期，由於Adit信託帳戶的反向資本重組，Griid收到了21,877美元的現金總價，這一金額隨後因贖回普通股而減少股票19338美元，以及遞延承銷費和申請費2345美元。

F-10

目錄表

在Adit合併完成後，現有的Griid Holdco股權持有人交換了他們的以總計58,500,000股Adit普通股收購Griid Holdco的權益。在Adit合併後，Adit IPO股票的持有人擁有216,298股，Adit EdTech保薦人有限責任公司(「保薦人」)擁有6,900,000股股份。

在完成Adit合併後，Griid Holdco的有限責任公司協議被修訂並重述如下加入經修訂的有限責任公司協議。作爲經修訂的有限責任公司協議的一部分，本公司成爲Griid Holdco的唯一成員。對管理文件進行了修改，以便對格里德控股公司及其全資子公司的業務進行管理由本公司獨家提供。此外，本公司通過了本公司第二次經修訂及重訂的公司註冊證書及本公司經修訂及重訂的管理本公司業務及事務的附例。

Griid Holdco將從Adit收購的淨資產計入資本重組。格里德記錄了從Adit收購的淨資產。在……裏面與反向資本重組有關，Griid產生了21,140美元的股權發行成本，其中截至2024年8月14日已支付17,639美元，包括諮詢、法律、股票登記和其他專業費用。剩下的 3 501美元的債務將反映在2024年7月清償時的債務(附註18)，因爲許多供應商餘額的清償金額少於所欠債務。其中2225美元是Adit在反向資本重組之前發生的承銷商費用與他們的首次公開募股有關。這些費用被記錄在額外的已繳費資本作爲收益的減少。

5. 加密貨幣

下表提供了有關加密貨幣的其他信息，如下所示：


	六個月後結束 2024年6月30日			六個月後結束 2023年6月30日
期初餘額	$	142		$	51
會計原則變更的累積影響	$	3		$	—
從採礦中獲得的加密貨幣		5,475			3,644
礦業服務收入		458			529
礦池經營費		(15	)		—
出售加密貨幣的收益		(6,025	)		(4,049	)
加密貨幣公允價值未實現收益，淨		46			—
出售加密貨幣和已付代價		12			229
加密貨幣的減值		—			(144	)

期末餘額	$	96		$	260

持有比特幣數量		1.57			8.85
平均成本基準--每枚比特幣	$	61,454		$	27,540
每枚比特幣的公允價值	$	63,364		$	28,010
比特幣的成本基礎(2000年代)	$	96		$	260
比特幣的公允價值(2000年代)	$	99		$	263

成本基準代表公司通過採礦賺取比特幣時比特幣的估值活動自ASC採用以來持有的2個比特幣的成本基礎 350-60 是根據「成本減減損」的基礎確定的。

F-11

目錄表

下表列出了基於比特幣六個月活動的信息截至2024年6月30日：


	六個月後結束 2024年6月30日			六個月後結束 2023年6月30日
期初餘額	$	142		$	51
採用ASC的累積影響 350-60		3			—

調整後的年初餘額，按公允價值計算		145			51
採礦活動中添加比特幣		5,933			4,258
出售和發行比特幣用於運營		(6,028	)		(4,049	)
公允價值調整未實現收益（損失）		46			—

期末餘額	$	96		$	260

該公司持有的比特幣不受再抵押的約束，也不作爲任何現有貸款或協議。截至2024年6月30日，公司未持有其他加密貨幣。截至2024年6月30日的六個月內，比特幣處置的累計已實現收益爲12美元。

6.物業及設備

財產和設備，淨包括以下內容：


	六個月後結束 2024年6月30日			年終 2023年12月31日
土地	$	422		$	422
未投入使用的資產		1,656			831
能源基礎設施		3,986			3,986
一般基礎設施		12,217			12,214
IT基礎設施		858			824
礦工		18,050			15,802
車輛		76			76
辦公傢俱和設備		343			343
Miner芯片庫存		11,498			11,498

總財產和設備	$	49,106		$	45,996
減去：累計折舊		(17,183	)		(15,152	)

財產和設備合計(淨額)	$	31,923		$	30,844

截至三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別爲943美元和1，534美元分別爲2024年6月30日和2023年6月30日。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，與財產和設備相關的折舊費用分別爲2，031美元和3，070美元。

截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司沒有銷售任何物業和設備。在結束的三個月和六個月裏 2023年6月30日，該公司出售了某些財產和設備，總收益爲513美元和2，091美元，分別產生281美元和1，480美元的收益。

7.租契

本公司採納 ASC 842租賃的修訂，要求承租人在資產負債表上確認經營租賃產生的租賃資產和負債。

F-12

目錄表

融資和經營租賃資產及租賃負債如下：


租賃分類	分類	六個月後結束 2024年6月30日		年終 2023年12月31日
資產
當前
運營中	流動資產	$	—	$	—
金融	流動資產		1		1
長期的
運營中	長期資產		2,141		2,262
金融	長期資產		31		43

總計使用權資產		$	2,173	$	2,306

負債
當前
運營中	短期租賃負債	$	216	$	222
金融	短期租賃負債		33		6
非電流
運營中	長期租賃負債		2,006		2,111
金融	長期租賃負債		63		94

租賃總負債		$	2,318	$	2,433

租賃費用的構成如下：


	三個月後結束				六個月後結束
	6月30日， 2024		6月30日， 2023		6月30日， 2024		6月30日， 2023
經營租賃費用	$	104	$	112	$	213	$	236
融資租賃費用
ROU資產攤銷		7		7		16		41
租賃負債利息		1		1		2		12
短期租賃費用		21		15		39		30

租賃總費用	$	133	$	135	$	270	$	319

與租約有關的其他資料如下：


	截至六個月
	2024年6月30日			2023年6月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		7.4			8.3
融資租賃		1.8			2.4
加權平均貼現率：
經營租約		8.1	%		7.9	%
融資租賃		4.6	%		4.6	%

F-13

目錄表


	三個月後結束				截至六個月
	6月30日， 2024		6月30日， 2023		6月30日， 2024		6月30日， 2023
爲計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	99	$	107	$	203	$	209
融資租賃的營運現金流	$	2	$	2	$	4	$	14
以租賃義務換取的淨收益資產
經營租約	$	—	$	—	$	—	$	55
融資租賃	$	—	$	—	$	—	$	—

未來的最低租賃費不可取消租賃是一樣的以下是：


年	截至六個月 6月30日， 2024						截至六個月 6月30日， 2023
	運營中租契			金融租契			運營中租契			金融租契
2024	$	198		$	6		$	615		$	14
2025		371			32			371			32
2026		367			65			367			65
2027		412			—			412			—
2028		412			—			412			—
此後		1,220			—			1,220			—

未來最低租賃付款總額		2,980			103			3,397			111
減去：推定利息		(758	)		(8	)		(946	)		(10	)

總		2,222			95			2,451			101
加：租賃資產，流動		—			1			—			1
減去：租賃負債，流動		(216	)		(33	)		(229	)		(6	)

長期租賃總負債	$	2,006		$	63		$	2,222		$	96

8.長期存款


	六個月後結束 2024年6月30日		年終 2023年12月31日
財產和設備按金	$	4,509	$	5,305
其他長期存款		58		95

長期存款總額	$	4,567	$	5,400

9.應計費用和其他流動負債


	六個月後結束 2024年6月30日		年終 2023年12月31日
應計專業費用	$	2,600	$	275
應計GEm設施承諾費		4,000		4,000
應計應急費用		96		199
應計工資和福利		1,632		1,298
採礦服務協議按金		1,000		—

F-14

目錄表


	六個月後結束 2024年6月30日		年終 2023年12月31日
礦工採購未付款		333		—
其他應計費用和其他流動負債		365		455

應計費用和其他流動負債總額	$	10,026	$	6,227

10.債務和令狀

本公司與多家貸款人訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(「區塊鏈信貸協議」)，區塊鏈訪問英國有限公司(「區塊鏈」)和區塊鏈資本解決方案(美國)公司(統稱爲「區塊鏈方」)。根據區塊鏈信貸協議，本公司須確保在貸款人的開採貨幣帳戶中的存款在任何時候都大於或等於所有開採貨幣的50%的價值，不包括用於公司在正常業務過程中的運營費用或其他書面同意的目的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在區塊鏈的挖礦貨幣帳戶中分別存有0.01 BTC和3.44 BTC，幷包括在隨附合並資產負債表。這筆債務按公允價值入賬。公允價值與所述本金之間的差額計入債務期限內的利息支出，並計入債務貼現。綜合資產負債表，抵銷應付票據。

本公司與客戶訂立存款帳戶管控協議 2022年3月28日銀行(「客戶銀行DACA」)，在公司拖欠區塊鏈信貸協議的情況下，這將允許區塊鏈接管本公司的銀行帳戶。關於區塊鏈信貸協議下任何未償還的資金。在區塊鏈信貸協議終止後，客戶銀行DACA於2024年7月11日終止。

本公司於2023年7月31日與Coinbase訂立帳戶控制協議(「Coinbase DACA」)，該協議於如果公司在償還區塊鏈信用協議時違約，將允許區塊鏈就區塊鏈信用項下未償還的任何資金控制公司的加密貨幣帳戶協議。在區塊鏈信貸協議終止後，Coinbase DACA於2024年7月11日終止。

在……上面 2024年6月26日，公司以67,265美元的本息餘額成功解除區塊鏈信貸協議。終止是通過與區塊鏈的談判實現的，導致在共計15 000美元，因此綜合業務報表的報廢收益爲45 043美元。由於區塊鏈的償還費用數額，403美元的餘額從業務報表中註銷不打算支付6月份的電費報銷。本公司同意在終止時與區塊鏈支付這筆款項。15,000美元的餘額是用手頭的現金結算的，這筆錢是從CleanSpark收到的(見“CleanSpark 信貸協議“下文)。貸款及所有其他債務被視爲已足額支付、履行及全部清償，而區塊鏈信貸協議所界定的所有留置權亦已終止及解除。區塊鏈支付了0.01BTC 於2024年7月25日被保存在區塊鏈的錢包中。

在整個2022年和2023年，公司完成了私募( 「過渡性融資」)與某些經認可的投資者(「期票」)，並承認認股權證負債。本票年利率爲15.0%，實際利率爲22.5%。主題在強制性或選擇性償還期票的情況下，期票的未償還本金連同其所有應計和未付利息應在生效一年(「到期日」)後到期。根據該於2022年9月9日訂立的某項股份購買協議(「創業板協議」)，

F-15

目錄表

Griid Holdco，Adit，GEM Global Year LLC SCS(「GEM Global」)及Gem Year巴哈馬Limited(「GYBL」)，本公司根據創業板協議收到的任何收益必須用於 2024年償還490萬美元，2025年償還2010萬美元。本票載有某些違約事件，包括但不限於，不付款，違反公司的某些契諾，公司破產和資不抵債，或者公司啓動解散程序或以其他方式停止其業務運營。如果發生違約事件，本票可能到期並應付。該公司將1,440,645 在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，3969,869股分別爲140萬美元和590萬美元。公司終止了3,500美元的創業板協議起始費4,000美元以及20,135美元的大橋 2023年7月2日融資18,278美元(注18)。截至2024年6月30日，該公司仍有2611美元的橋樑融資未償還。

關於過橋融資，本公司向認可投資者發行認股權證，認購合共3.79%的已發行股份和Griid Holdco的未償還單位，在完全稀釋的基礎上，行使價格爲每單位0.01美元。隨着Adit合併的完成，此等認股權證立即自動轉換爲Griid Holdco的B類單位在Adit合併生效時間之前及其後交換爲合併代價(即本公司普通股股份)，相當於本公司已發行及已發行普通股總數的2.51% 在Adit合併生效後，在完全攤薄的基礎上收購Adit公司。在整個2023年，該公司修改了票據，以延長這些過渡性貸款的日期，金額爲1,205美元。這些票據被記爲問題債務重組。2023年12月，本公司修改了大部分過渡性融資協議，將條款進一步延長至2025年6月30日到期。這些修改還增加了不同總額的認股權證 539,165，行使價爲每單位0.01美元。

2023年12月29日，公司和EarlyBird Capital，Inc. (「EarlyBird」)就承保協議訂立修訂(「修訂」)。除其他事項外，修正案將支付給EarlyBird的延期承銷佣金金額修改爲4687美元，其中包括報銷EarlyBird的法律費用150,000美元。票據的月息爲8%，截至2024年6月30日的資本化利息爲190美元，2023年12月31日的資本化利息爲3美元。 2024年12月29日，如果票據沒有全額支付，利息將從15%開始計提。

根據《 CleanSpark合併協議2024年6月26日，CleanSpark和Griid簽訂了一項有擔保的定期貸款信貸協議(CleanSpark Credit Agreement)，根據該協議，CleanSpark提供55,919美元的定期貸款金額“)，格里德被允許僅用於CleanSpark信用協議中規定的特定目的的金額。公司最初在簽署CleanSpark信貸協議時借入15,000美元，並借入 2024年7月2日定期貸款金額的剩餘部分(注18)。定期貸款到期日爲(I)至2025年6月26日，或(Ii)CleanSpark與Griid根據以下條件終止合併交易後90天，兩者中較早者 CleanSpark合併協議(不包括完全因違反CleanSpark而終止)。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。這筆定期貸款的利息爲年息8.5% 年金。信貸協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。公司對CleanSpark的所有債務和其他義務的支付和履行得到保證由格里德的子公司共同和各自執行。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月，本公司與應付票據總額相關的已確認利息支出總額分別爲6,248美元和6,416美元，其中包括與上述過渡性融資相關的債務折價攤銷分別爲2,690美元和2,268美元。對於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本公司確認與應付票據總額相關的利息開支總額分別爲13,203美元及13,009美元，其中包括與上述過橋融資分別爲6 044美元和3 872美元。區塊鏈貸款協議的攤銷在2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月分別爲2230美元和2089美元。

F-16

目錄表

截至2024年6月30日，貸款的年度未來到期日總額如下：


年	總
2024	$	24,316
2025		15,237
2026		—

總	$	39,553
減去：未攤銷債務貼現		(3,160	)
加：資本化利息		3,083

應付美元票據總額，淨額	$	39,476

11.公平值層級

經常性公允價值計量

截至 2024年6月30日，按經常性基準計量的認購證負債的公允價值如下：


	第1級		二級		第三級		總
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	454	$	454

截至2022年10月9日（見注10）及發行日的認購證負債的公允價值截至2024年6月30日，通過公允價值評估法確定，其中包括將總權益價值的相關固定百分比乘以交易立即結束時的估計股份數量，並乘以公司的市場報價。公司於發行日期和2024年6月30日的報價的可觀察輸入如下：


日期	Adit/GRID分享價格
2022年10月9日	$	9.91
2022年12月31日	$	10.11
2023年12月31日	$	5.38
2024年3月31日	$	1.32
2024年6月30日	$	1.06

截至2023年12月31日，按經常性基準計量的認購證負債的公允價值爲以下是：


	第1級		二級		第三級		總
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	3,838	$	3,838

公司使用重大資產按公允價值計量的認股權負債變化摘要分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的不可觀察輸入（第3級）：


截至2023年12月31日的令狀責任	$	3,838
公允價值變動		(3,384	)

截至2024年6月30日的令狀責任	$	454

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司確認收益17美元，虧損分別因認購證負債公允價值變動而支付（1，834）美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司因公允價值變動分別確認收益3，384美元和虧損（3，624）美元保證責任。

F-17

目錄表

非複發性公平值計量

加密貨幣

該公司記錄了其基於第1級的加密貨幣資產輸入，具體地說，是加密貨幣的交易所報價。公司不計入因採用ASC而產生的減值350-60截至 2024年1月1日。截至2024年6月30日，該公司持有的加密貨幣的未償還賬面餘額約爲96美元。該公司記錄了3美元的累計影響變化，以調整公司持有的比特幣。

本公司所持加密貨幣的最後減值日期爲2023年12月31日。截至2023年12月31日，該公司持有的加密貨幣的未償還賬面餘額約爲142美元，扣除截至2023年12月31日的年度發生的減值損失285美元。

12.單位換股

在此之前 Adit合併協議日期爲2023年12月29日，Griid中包括的所有單位均轉換爲股份。

13.股份薪酬

2024年4月16日，公司向部分員工授予購買合計2,125,000股公司普通股，行權價爲每股0.988美元。每個期權的到期日爲授予之日起十(10)年內。2024年4月1日，公司向董事會成員授予總計1,111,110 公司的限制性股票單位，公允價值爲每股1.35美元。

用於衡量公允價值的假設截至發行之日，使用布萊克·斯科爾斯估值技術授予的員工股票期權如下：


		2024年4月16日
波動率。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		40.0%
無風險利率。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		4.83% - 5.18%
預期股息收益率。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.00%
預期期限。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		1.00年-3.00年

根據股份的基本特徵及特徵，本公司已確定該等股份爲作爲股權分類獎勵入賬。

股份按公司單位於#年#日的市價授予。格蘭特。本公司對已授予的股份有不同的歸屬期限和歸屬時間表。

截至該年度的計劃下的股票活動 2024年6月30日情況如下：


	數量股份			加權平均水平和公平值
未歸屬，2023年12月31日		564,272			0.19
既得		(294,114	)		0.19
授予/發佈		11,892,704			0.22
被沒收		(1,302	)		0.19

未投資，2024年6月30日		12,161,560			0.60

與股份相關的應收賬款在每股股份的歸屬期內確認。公司已選擇在發生的沒收時對其進行識別。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，

F-18

目錄表

公司確認與股份有關的以單位計算的薪酬支出197美元和17美元，計入未經審計的綜合報表的一般和行政費用。行動。在截至2024年、2024年和2023年6月30日的六個月，公司確認了與股票相關的單位薪酬支出206美元和46美元。

截至2024年6月30日，與股票相關的未確認薪酬支出仍有1,792美元。這一成本預計將是在剩餘的加權平均歸屬期間分別爲2.98年和1.01年確認。

歸屬股份的總公允價值 (根據授予日期公允價值)在2024年和2023年6月30日分別爲449美元和89美元。

14.承付款和或有事項

評估協議

公司進入於2023年4月17日與赫菲斯托斯資本集團(「所有者」)簽訂爲期六個月的評估協議。根據該協議，該公司測試業主的5000名礦工的哈希率，並提供評估報告之後。預計這些礦工將在2023年第二季度、第三季度和第四季度投入運營，並接受大約六個月的測試。該公司的結論是，該協議的條款不是基於合同中沒有確定的現金付款，且業主不需要向公司提供任何對價這一事實，在商業上具有實質性意義。在2024年第一季度，公司和業主修改了達成協議，並完成了對礦工的收購。

訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會不時地成爲各種索賠的一方。與以下事項相關的法律費用和其他費用此類行動在發生時計入費用。本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟和或有事項的責任。如果確定了相關的損失，則記錄準備金估計數物質既是可能的，也是可以合理估計的。

我們沒有參與任何我們認爲可能有材料的法律程序對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查對我們的高級管理人員的知情，威脅或影響我們的公司或我們的高級管理人員或董事的身份。

彌償

在正常的過程中在業務方面，公司經常在與合作伙伴、供應商和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償這些當事人的損失或索賠因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或針對該等當事人提出的其他索賠而蒙受或招致的損失。這些規定可以限制賠償請求的時限。被創造出來。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。至截至日期，本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在該等未經審核的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

15.未賺取的補助金收入

「公司」(The Company) 已將兩筆贈款的資金記入合併資產負債表，作爲未賺取的贈款收入(一項長期負債)。

F-19

目錄表

16.每股收益

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


	截至三個月					截至六個月
	6月30日， 2024		6月30日， 2023			6月30日， 2024		6月30日， 2023
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子：
淨收益(虧損)分配		24,709		(10,813	)		18,231		(22,045	)
分母：
加權平均流通股		70,941,844		54,251,858			69,311,667		54,041,426

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		0.35		(0.20	)		0.26		(0.41	)

下表列出了未包括在計算中的潛在稀釋證券稀釋每股淨虧損，因爲納入其中將具有反稀釋作用：


	2024年6月30日		2023年6月30日
創業板認股權證		1,734		1,734
私人認股權證		7,270		7,270
公開認股權證		13,800		13,800

總		22,804		22,804

17.關聯方交易

2021年8月31日，本公司通過其全資子公司Data Black River與HDP簽訂HDP協議，並鷹溪的附屬公司。尼爾·西蒙斯現任公司董事會成員，現任鷹溪公司董事長兼首席執行官總裁。

GRIID的每位董事和高管均與GRIID簽訂了慣例賠償協議。

2024年4月18日，本公司與本公司每位高管(即詹姆斯·D·凱利)簽訂了聘用協議 III(首席執行官)、Dwaine Alleyne(首席技術官)、Alexander Fraser(總法律顧問兼秘書)、Michael Hamilton(首席研究官)、Gerard F.King II(首席運營官)、Harry E.Sudock(首席戰略官和Allan J.Wallander(首席財務官))。根據高管聘用協議的條款，每位高管將獲得年度基本工資和年度目標獎金機會。每份行政人員聘用協議還包括慣例的保密，非競爭，並與每位執行官簽訂發明協議。

2024年4月16日，公司向部分員工授予購買合計2,125,000股公司普通股，行權價爲每股0.988美元。每個期權的到期日爲授予之日起十(10)年內。2024年4月1日，公司向董事會成員授予總計1,111,110 公司限制性股票，公允價值爲每股1.35美元。

18.後續事件

2024年7月3日，公司使用CleanSpark信貸協議的資金償還了部分過橋融資本金和利息以及部分到期的供應商餘額。支付的資金數額爲

F-20

目錄表

截至2024年8月14日，過渡性融資爲18,278美元，供應商餘額爲14,131美元。創業板協議亦於2024年7月3日終止，創業板將976,784股股份交還予本公司與本公司以3,500元結算髮起費。

2024年7月31日，特拉華州有限責任公司AVA Data LLC 公司(「AVA Data」)和Griid的全資子公司與田納西山谷管理局(「TVA」)和田納西州勒諾伊爾市簽訂了兩項PowerFlex協議，根據協議，AVA Data將參與 TVA的緊急中斷和容量中斷產品類型(統稱爲「AVA數據PowerFlex協議」)。PowerFlex是由TVA提供的需求響應計劃，爲參與者提供貨幣信用作爲交換用於在系統需求高峰期暫時減少電力需求。AVA Data PowerFlex協議取代了AVA Data和TVA之間於2022年5月20日簽署的可中斷電力產品協議。

2024年8月1日，聯合數據Diner LLC，一家特拉華州的有限責任公司，格里德的全資子公司數據“)，對聯合數據、諾克斯維爾公用事業委員會和TVA之間於2019年10月1日簽訂的供電協議進行了修訂，根據該協議，聯合數據將增加其電力供應合同需求從780千瓦到5,000千瓦高峰期需求和暫掛錯峯需求不變，仍爲6,800千瓦(「聯合數據供電協議」)。

2024年8月2日，CleanSpark、Griid等借款人不時對CleanSpark進行修改和重述經修訂的信貸協議CleanSpark最初向Griid提供55,919美元的定期貸款，以包括40,000美元的新延遲提取定期貸款。提取貸款“)，格里德可根據經修訂及重訂的CleanSpark信貸協議的條款申請，並僅用於經修訂及重訂的CleanSpark信貸協議所載的特定目的。根據修訂和重訂的CleanSpark信貸協議，延遲提取融資中的5,000美元於2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和償還的金額不得再借入。

根據託管協議(注3)，兩個地點在2024年6月30日之後開始託管採礦服務。Union Data Diner LLC開始於 2024年7月26日和紅狗科技有限責任公司於2024年7月31日開業。

F-21

目錄表

獨立註冊人報告公共會計師事務所

致格里德基礎設施公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計過了隨附的格里德基礎設施公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、股東赤字和現金流量年終了，合併財務報表的相關附註(統稱爲財務報表)。我們認爲，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則，於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則，公佈了這些年度的業務結果和現金流量。

持續經營的企業

隨附的財務報表已經準備好假設公司將作爲一家持續經營的公司繼續存在。如財務報表附註2所述，本公司經營經常性虧損，總負債超過總資產。這個本公司的持續生存能力在很大程度上取決於本公司未來的財務和經營業績。迄今爲止，本公司在很大程度上依賴債務融資來爲其運營提供資金。管理層預計將繼續在公司進行投資以支持其預期增長的同時，在可預見的未來產生巨額支出。該公司的持續能力取決於比特幣價格保持在或高於一定水平。根據目前和歷史上的波動，公司無法確定他們是否能夠有利可圖地開採比特幣以支持運營。該公司在運營中遭受經常性虧損，導致累計虧損，並經歷了來自運營的負現金流。這使人對該公司作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中說明。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是就公司的基於我們審計的財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，我們必須與公司保持獨立。聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們的審計工作是在符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。這個公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作爲審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是目的是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/RSM US LLP

我們曾擔任本公司的核數師自2021年以來。

德克薩斯州奧斯汀

2024年4月15日

F-22

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併資產負債表

(金額以千爲單位，單位金額除外)


	2023年12月31日			2022年12月31日
資產
流動資產
現金	$	2,851		$	646
其他應收賬款		40			295
加密貨幣		142			51
融資租賃使用權資產，流動		1			1
預付費用和其他流動資產		301			178

流動資產總額		3,335			1,171

受限現金		323			323
財產和設備，淨額		30,844			37,156
經營租賃使用權資產		2,262			2,454
融資租賃使用權資產		43			96
長期存款		5,400			4,941

總資產	$	42,207		$	46,141

負債和股東赤字
流動負債
應付帳款	$	12,902		$	4,598
經營租賃負債，流動		222			205
融資租賃負債，流動		6			377
應付票據，淨額		2,737			667
應計費用和其他流動負債		6,287			3,175

流動負債總額		22,154			9,022
應付票據，淨額		69,011			45,682
付給出租人的款項-在建工程		137			504
認股權證法律責任		3,838			76,423
不勞而獲的贈款收入		195			195
遞延稅項負債		4,304			229
經營租賃負債		2,111			2,300
融資租賃負債		94			98

總負債		101,844			134,453

承付款和或有事項（見附註14）
股東虧損
普通股（0.0001面值100，000，000股授權，發行65，616，298股和43，365，721股分別於2023年和2022年12月31日未償還）		7			2,368
其他內容已繳費資本		47,765			—
累計赤字		(107,409	)		(90,680	)

股東虧損總額		(59,637	)		(88,312	)

總負債和股東赤字	$	42,207		$	46,141

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-23

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併業務報表

(金額以千爲單位)


	截至2013年12月31日的年度，
	2023			2022
收入
加密貨幣採礦收入，扣除礦池運營商費用後的淨額	$	9,137		$	13,477
礦業服務收入		10,487			8,416
其他收入		—			462

總收入，淨額		19,624			22,355
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)		13,670			12,233
折舊及攤銷		5,540			7,128
薪酬及相關稅項		7,349			10,575
專業和諮詢費		2,939			5,420
一般和行政		3,036			4,605
或有損失		217			—
貧困的收益- 非債務相關		(375	)		—
加密貨幣的減值		285			6,026
財產和採礦設備的減值		—			95
出售加密貨幣的已實現收益		(351	)		(3,998	)

總運營支出		32,310			42,084
處置財產和設備的收益(損失)		1,059			(16	)

運營虧損		(11,627	)		(19,745	)
其他收入(費用)
債務清償損失		(25,081	)		(51,079	)
發債成本		(4,000	)		—
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動		59,662			22,948
手令終止時的收益		—			139
扣除其他費用後的其他收入		453			200
利息支出，淨額		(34,001	)		(14,367	)

其他收入(費用)合計		(2,967	)		(42,159	)

所得稅前虧損		(14,594	)		(61,904	)
所得稅支出(福利)		4,063			(298	)

淨虧損	$	(18,657	)	$	(61,606	)

每股基本和攤薄淨虧損		(0.34	)		(1.28	)
基本和稀釋後加權平均已發行股數		54,769,568			48,044,313

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-24

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

股東虧損合併報表

（金額以千計，每股金額除外）


	截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
	普通股					其他內容實收資本			累計赤字			總股東的赤字
	股份		量			其他內容實收資本			累計赤字			總股東的赤字
餘額，2021年12月31日，已轉換		40,515,159	$	2,368		$	—		$	(26,939	)	$	(24,571	)
基於單位的薪酬		—	$	—		$	—		$	132		$	132
認股權證的重新分類		—	$	—		$	—		$	(2,267	)	$	(2,267	)
淨虧損		—	$	—		$	—		$	(61,606	)	$	(61,606	)
獎勵單位的歸屬		2,861,623		—			—			—			—

餘額，2022年12月31日，已轉換		43,376,782	$	2,368		$	—		$	(90,680	)	$	(88,312	)
獎勵單位的歸屬		2,113,766		—			—			—			—
發行B類認購證		12,307,945		—			66,215			—			66,215
激勵單位的沒收		137,235
未歸屬股份在轉換時被視爲已發行		564,272		—			—			—			—
與反向合併相關的股份轉換爲普通股				(2,361	)		—			—			(2,361	)
基於單位的薪酬		—		—			—			97			97
與合併相關的發行成本		—		—			(18,450	)		1,831			(16,619	)
淨虧損		—		—			—			(18,657	)		(18,657	)

餘額，2023年12月31日，已轉換		65,616,298	$	7		$	47,765		$	(107,409	)	$	(59,637	)

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-25

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併現金流量表

(金額以千爲單位)


	多年來截至12月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(18,657	)	$	(61,606	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		5,540			7,128
處置財產和設備的損失(收益)		(1,059	)		16
出售加密貨幣的已實現收益		(351	)		(3,998	)
租約終絕的收益		(375	)		—
認股權證負債及內含衍生負債的公允價值變動		(59,662	)		(22,948	)
債務清償損失		25,081			51,079
手令終止時的收益		—			(139	)
加密貨幣的減值		285			6,026
財產和採礦設備的減值		—			95
非現金利息開支		33,144			10,691
基於單位的薪酬		97			132
挖掘的加密貨幣，淨額		(9,969	)		(13,900	)
經營資產和負債變化：
其他應收賬款		255			81
預付費用和其他流動資產		(123	)		1,465
長期存款		(460	)		530
經營租賃使用權資產		182			209
應付帳款		(2,271	)		4,888
應計費用和其他流動負債		3,113			1,214
遞延稅項負債		4,075			(426	)
經營租賃負債		(165	)		(19	)
融資租賃負債		—			(13	)

用於經營活動的現金淨額		(21,320	)		(19,495	)

投資活動產生的現金流：
購買房產和設備的按金		—			(7,374	)
出售加密貨幣的收益		9,943			26,871
購置財產和設備		(248	)		(14,112	)
處置財產和設備所得收益		2,132			589

投資活動提供的現金淨額		11,827			5,974
融資活動的現金流：
償還應付美元票據		(450	)		—
與合併相關的發行成本		(3,167	)
發行美元應付票據和股東貸款所得款項		15,315			13,881

融資活動提供的現金淨額		11,698			13,881

現金淨增		2,205			360
期初現金		969			609

期末現金	$	3,174		$	969

現金和限制性現金在合併資產負債表中的對賬
現金	$	2,851		$	646
受限現金		323			323

現金總額和限制性現金	$	3,174		$	969

補充現金流披露：
支付利息的現金		857			3,287
以加密貨幣支付的收入份額對價的公允價值		—			461
補充非現金披露：
未在應付賬款和票據中支付的股權發行成本		15,283			—
根據開發和運營協議支付的金額		35			35
使用權資產和與融資租賃相關的租賃負債		—			47
發行認股權證		15,315			56,994
使用權資產以及與經營租賃相關的租賃負債		55			1,375
與應付票據修訂有關而發行的認股權證負債的公允價值		25,080			49,421
非現金用於購買礦工芯片的按金		—			5,715

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-26

目錄表

格里德基礎設施公司和子公司

合併財務報表附註

(以千爲單位的數額，但單位和每單位數額或另有說明者除外)

1.業務說明

2023年12月29日，阿迪特教育科技公司前身收購公司“(「ADIT」)完成了先前宣佈的反向資本重組交易，該協議和合並計劃的日期爲2021年11月29日(「初始合併」)。經日期爲2021年12月23日的《初始合併協議》第一修正案(《第一修正案》)、日期爲2022年10月17日的《初始合併協議》第二修正案(《第二修正案》)修正修正案「)和2023年2月8日對初始合併協議的第三修正案(」第三修正案“)，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合併協議修正案，「合併協議」)。根據合併協議，(I)Adit Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(「合併子公司」)與Griid Holdco LLC合併並併入Griid Holdco LLC (「Griid Holdco」)，而Griid Holdco爲合併中尚存的公司，並在該等合併生效後，繼續作爲本公司的全資附屬公司(「合併」)及(Ii)本公司的名稱爲從Adit EdTech Acquisition Corp.改爲Griid Infrastructure Inc.

在進行交易時，格里德的有限責任公司協議是經修訂及重訂的有限責任公司協議(「經修訂的有限責任公司協議」)。作爲修訂後的有限責任公司協議的一部分，新格里德成爲格里德的唯一成員。對管理文件進行了修改，使格里德的業務由新格里德獨家管理。此外，New Griid還通過了《Griid Infrastructure Inc.修訂和重新修訂的公司章程》(《公司章程》)，該章程管理着New Griid的業務和事務。

2.流動資金和財務狀況

這個隨附的綜合財務報表乃以持續經營爲基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。自成立以來，公司蒙受了淨虧損。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司淨虧損分別爲18,657美元和61,606美元。截至2023年12月31日，公司累計虧損107,409美元。

截至2023年12月31日，該公司擁有2851美元的現金和現金等價物，可爲未來的運營提供資金。正在進行的公司的生存能力在很大程度上取決於公司未來的財務和經營業績。到目前爲止，該公司在很大程度上依賴債務融資爲其運營提供資金。管理層預計將繼續招致在公司進行投資以支持其預期增長的同時，爲可預見的未來支付巨額費用。該公司的持續能力取決於比特幣價格保持在或高於一定水平。基於當前和比特幣的歷史波動性公司無法確定它是否可以有利可圖地開採比特幣來支持其運營。因此，人們對該公司是否有能力在一個公司內繼續經營下去存在很大的懷疑在這些合併財務報表發佈之日後一年。

該公司已收到與創業板相關的5,250美元抽獎截至2024年4月15日的設施(注14)，並計劃提取根據協議允許的額外資金。公司計劃增建橋樑

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目錄表

投資者融資選擇，所有權權益相應增加，以及繼續減少或推遲最初預測的支出。該公司將有額外的需求下一財年的資本。這些額外需求可能無法爲公司的運營提供資金。

3.陳述的依據，主要會計政策和近期會計摘要

公告

列報依據和合並原則

該公司經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制的。隨附的合併本公司的財務報表包括本公司及其全資或控股子公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間投資、餘額和交易已在合併中註銷。非控股權益指在本公司附屬公司的少數股權投資，加上少數股東在淨經營業績及與非控股權益有關的其他權益組成部分。

隨附的經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。披露的金額以千爲單位，但不包括每股、比特幣和Miner 金額，或如上所述。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制經審計的合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和影響於經審計綜合財務報表日期報告的資產和負債額及披露或有資產和負債的假設，以及年內報告的收入和費用數額報告期。受這些判斷、估計和假設影響的重要項目包括收入確認、長期資產的使用年限和可回收性、基於單位的補償費用、無限期生存的減值分析。無形資產，以及公司認股權證負債和隱含衍生負債的公允價值。該公司所經歷的實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司幾乎所有的現金和現金等價物和投資都存放在美國的一家美國金融機構，管理層認爲該金融機構的信用質量很高。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險。存款保險有限制，或者根本不包括在內。本公司的現金及現金等價物並無出現任何信貸損失成立日期到2023年12月31日。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司選擇以某些採礦方式進行採礦礦池運營商，其相關礦池產生的收入構成如下：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
池1		0.00	%		0.01	%
泳池2		100.0	%		99.9	%

此外，該公司迄今開採的唯一加密貨幣是比特幣。因此，公司的盈利能力受到比特幣定價變化的影響。

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目錄表

金融工具的公允價值

用於計量公允價值的三種投入水平如下：

•

第1級-根據相同資產或負債的報價(未調整)進行估值市場；

•

二級--根據活躍市場中類似資產或負債的報價進行估值；報價不活躍市場中相同資產或負債的價格；或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及

•

第3級-根據不可觀察和對整體公允價值有重大意義的投入進行估值測量。

可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入是基於是基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值的不同水平層級結構。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。

金融資產和負債根據對公允價值有重要意義的最低投入水平進行整體分類。測量。公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值內的配置層次結構級別。

在確定其金融工具的公允價值時，本公司考慮可觀察到的市場數據的來源投入、工具的流動性、合同對手方的信用風險及其違約風險。在公允價值計量項目無法觀察到公允價值的情況下，本公司採用估值根據被計量的資產和負債的性質，根據美國公認會計准則的指導，被認爲是最合適的技術。

AS 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按公允價值計量的金融資產或負債爲公司的未償還應付票據和認股權證負債餘額。與聯名發行的權證有關的權證法律責任本公司第三份經修訂及重訂貸款協議及第四份經修訂及重訂貸款協議(見附註11)按公允價值按經常性基礎入賬，公允價值變動於綜合賬目中確認運營說明書。公司金融資產和負債的賬面金額，如現金和現金等價物，以及應付賬款和應計負債，由於這些資產和負債的短期性質，具有大致的公允價值樂器。本公司債務的公允價值接近賬面價值，因其在本公司清償債務時按公允價值入賬(見附註11)。

加密貨幣

僅由比特幣組成的加密貨幣包括在隨附的綜合資產負債表的流動資產中，原因是該公司在高流動性市場銷售它的能力，以及在需要時清算其加密貨幣以支持運營的意圖。本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣計入與以下披露的本公司收入確認政策有關。

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目錄表

持有的加密貨幣被記爲無形資產，具有不確定的用途活着。具有無限使用壽命的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當發生事件或情況變化時，表明無限壽命的無形資產更有可能是資產已減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。

在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能這並不是說存在減損。鑑於加密貨幣的公允價值是現成的(即，交易所交易量大，市場價格容易觀察到)，本公司認定，執行定性評估不是這是必要的，因此直接進行定量測試。該公司使用盤中低價每天測試加密貨幣資產的減值。公司通過比較公允價值計量減值損失金額在授予的基礎上，將加密貨幣資產的價值調整爲賬面價值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

本公司購買加密貨幣計入所附綜合現金報表的投資活動內流動，而公司通過採礦活動獲得的加密貨幣則作爲非現金在經營活動中對所附合並現金流量表進行調整。出售加密貨幣所得款項計入隨附的綜合現金流量表的投資活動內，而該等出售所得的任何已實現收益或虧損則計入於合併經營報表。當加密貨幣因任何原因使用先進先入先出（「先進先出」）會計方法。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算的各資產的預計使用壽命：


	年
土地		不定
能源基礎設施		10
一般基礎設施		30
IT基礎設施		5
礦工		3
Miner芯片庫存		3
車輛		5
辦公傢俱和設備		3

租賃改進採用直線法攤銷，以較短的租期爲準。包括續期或資產的估計使用壽命的術語。但是，如果租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人，或者承租人合理地確定行使購買標的資產的選擇權，承租人應將租賃改進攤銷至其使用年限結束。當資產被報廢或處置時，成本連同相關的累計折舊從公司的賬目中扣除，由此產生的收益或虧損反映在公司的綜合經營報表中。

維護和維修費用記入運營費用已招致的。顯著提高資產使用壽命的重大改進被資本化和折舊。

長壽資產減損

長期資產，如財產和設備，每當發生事件或發生變化時，都會進行減值審查情況表明，一項資產的賬面價值可能無法收回。如果情況是這樣

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目錄表

要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，對於除礦工以外的所有資產，公司首先比較其預期產生的未貼現現金流資產或資產組按賬面價值折算。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值方法厘定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎情況而定)。每當發生事故時，該公司都會對其礦工進行減損測試或情況的變化表明長期資產(集團)的賬面價值可能無法收回。例如，如果其礦工不再對公司的散列率做出貢獻，或出現其他宏觀經濟狀況如果需要減值，如比特幣價格下降，該公司將進行進一步測試。這些測試是在初步基礎上進行的，以確定是否存在任何潛在的減損指標。如果確定一名礦工如果不再對本公司的散列率作出貢獻、無法使用或出現其他宏觀經濟狀況，則本公司將進行可恢復性的量化減值測試。將持有的資產的可回收性由一項資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現的未來現金流的比較。如果該等資產被認爲已減值，則應確認的減值是根據資產的賬面價值資產超過了資產的公允價值。

於本年度內，本公司觀察到Data Black River LLC廠址的礦工由於長期資產在站點上的使用方式，沒有完全對哈希做出貢獻。該公司在現場採礦在經濟上是不合理的，因爲礦工本應產生的價值相對於成本有所下降 *經進一步測試，減值指標於2023年12月31日存在。*進行可回收量化減值測試後，確定Data Black River LLC資產未減值由於該等資產產生的未貼現未來現金流量超過Data Black River LLC的資產賬面值，因此並無錄得減值虧損。

租契

該公司確定是否協議是在協議開始時的租約。融資租賃包括在融資租賃中使用權(「ROU」)資產和融資租賃負債在公司綜合資產負債表的長期負債內。經營租賃包括在經營租賃中使用權資產和經營租賃公司合併資產負債表中長期負債中的負債。

ROU資產代表公司的權利將標的資產用於租賃期和租賃負債是本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。融資和經營租賃ROU資產和負債按當期確認租賃開始日按租賃期支付的租賃款價值。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。作爲本公司的租約並不提供隱含利率，本公司根據開始日期的資料，採用類似資產在類似期限內可用的借款利率，以確定租賃費。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認。學期。該公司不確認短期租賃的ROU資產或租賃負債。相反，它在合併經營報表中以直線方式在租賃期內確認這些短期租賃付款。短期租期定義爲12個月或以下。

收入確認

收入在所提供的商品和服務的控制權轉移給公司的客戶時確認，金額爲反映公司預期有權通過下列步驟交換這些商品和服務的對價：(1)識別合同，或與客戶簽訂合同，(2)識別履約情況合同義務，(三)交易價格的確定，

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目錄表

(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在公司履行履約義務時確認收入。

爲了確定與客戶簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務並確定每個承諾的商品或服務是不同的。A履約義務符合財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則編碼(「ASC」)主題606--收入來源與客戶簽訂合同一種獨特的商品或服務的定義，如果滿足以下兩個標準：客戶可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從該商品或服務中受益 (即，貨物或服務能夠是不同的)，並且公司將貨物或服務轉讓給客戶的承諾與合同中的其他承諾(即，轉讓貨物或服務的承諾)是分開的服務在合同的上下文中是不同的)。

交易價格是實體預期的對價金額作爲將承諾的貨物或服務轉讓給客戶的交換，有權獲得。在與客戶的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•

可變考慮事項

•

約束可變考慮因素的估計

•

合同中存在重要的融資部分

•

非現金對價

•

應付給客戶的對價

可變對價僅計入交易價格，只有在以下情況下才包括可變對價：在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，將不會發生會計合同下確認的累計收入的變動。交易價格分配給親屬的每一項履約義務獨立的銷售價格基礎。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

該公司與其他加密貨幣採礦運營商一起，通過執行與礦業公司的合同，參與加密貨幣礦池池運算符執行挖掘池的哈希計算。合同可由任何一方在任何時候終止，而不會因此而對另一方進行實質性賠償。在終止時，礦池運營商(即客戶)需向公司支付與以前履行的履約義務相關的任何到期款項。本公司可強制執行的賠償權利始於爲礦池運營商進行散列計算。提供散列計算服務是本公司日常活動的結果，執行此類散列計算是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。

這些交易中沒有重要的融資部分。

該公司根據礦池運營商確定的派息模式賺取收入。與公司相關的派息模式截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度被稱爲每股全額支付(FPPS)派息模式。本公司注意到，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內確認的幾乎所有收入都來自爲FPPS支出模型下的礦池操作員提供哈希計算。

FFP支付模式

在FPPS支付模型下，作爲爲礦池運營商(即，客戶)執行散列計算(即，散列率)的交換，這是公司唯一的履約義務，公司是

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目錄表

有權從礦池運營商那裏獲得以比特幣支付的補償。應付本公司的賠償金額是使用採礦中詳細說明的FPPS支付模式確定的泳池運營商合同。在FPPS支付模式下，公司根據三個變量獲得補償：網絡塊補貼、網絡交易費和池運營費(定義見下文)。本公司的全部補償使用以下公式計算：公司在(A)網絡區塊補貼和(B)網絡交易費中的份額之和減去(C)池運營費。

(1)

網絡分塊補貼是指預計產生的分塊補貼總額在整個比特幣網絡上24小時從UTC每天午夜開始的時間段(即測量期)，無論礦池操作員是否成功地將區塊記錄到區塊鏈。

公司在每個測算期內賺取的網絡攔截補貼份額( 公司的網絡屏蔽補貼)的確定方法是：(A)除以公司提供給礦池運營商的哈希率總量，再除以(B)比特幣網絡的總隱含哈希率(由比特幣網絡難度)，乘以(C)網絡區塊補貼。

(2)

「網絡交易手續費」是指網上實際產生的交易手續費總額測算期內的區塊鏈網絡整體。

公司在網絡交易手續費中的份額每個測算期的收入是通過(A)除以網絡交易費用總額，再除以(B)整個比特幣網絡實際產生的網絡區塊補貼總額，再乘以 (C)提供公司的網絡攔截補貼。

(3)

「水池作業費」是指礦池經營者爲經營採礦而收取的費用採礦池合同費率表中規定的水池。聯營業務費用減少了格里德獲得的補償總額，只有在格里德在計量期間產生了採礦收入的情況下才會發生句號。

礦池經營者(即客戶)有單方面可強制執行的權利，終止合同的時間爲任何時候不對另一方的解約給予實質性補償。因此，公司得出的結論是，合同期限不到24小時，合同全天持續續簽。

此外，公司的結論是，礦池經營者(即客戶)的續約權不是一項實質性權利。因爲續約權不包括任何折扣；也就是說，條款、條件和補償金額是按當時的市場費率計算的。

對於每份合同，公司使用合同日期當天開始的比特幣現貨價格來衡量非現金對價盜夢空間。本公司確認這一非現金對價的同一天，合同服務控制權移交給礦池運營商(即客戶)，也就是合同開始的同一天。

材料合同

公司賺到了來自與客戶和供應商的材料合同的收入、「數據黑河開發和運營協議」、「評估協議」和「採礦服務協議」。請參閱附註14中的討論。

收入成本

這個公司的收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括折舊和攤銷，這些成本在公司的合併經營報表。

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目錄表

所得稅

本公司按資產負債法覈算所得稅，其中遞延稅項資產和負債確認爲可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自稅基之間的差異以及營業虧損和稅項抵免結轉的未來稅務後果。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納稅所得額。稅制變動對遞延稅項資產負債的影響稅率在包括頒佈日期在內的期間內的運營中確認。在任何遞延稅項資產可能無法變現的範圍內，需要計入估值撥備。

截至2022年12月31日的年度，這些合併財務報表中沒有聯邦所得稅準備金列報爲本公司是一家有限責任公司，因此本公司的應納稅所得額分配給其成員進行所得稅申報。在某些情況下，該公司被要求向州或地方繳納所得稅司法管轄權。在2023年12月29日合併完成時，有限責任公司被轉換爲C公司。

在截至2023年12月31日的年度內，該公司被視爲公司，並在某些州繳納實體級稅收。

在提交納稅申報單時，可以高度肯定的是，經稅務機關審查後，一些職位將得到維持，而另一些人則不確定所採取的立場的是非曲直或最終將維持的立場的數量。在該期間的合併財務報表中確認稅務頭寸的收益在此期間，根據所有現有證據，很可能會在審查後維持這一立場，包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)。所取得的稅務頭寸不抵銷或彙總和其他職位。符合較可能確認門檻的稅務倉位，按與適用稅務機關結算後有超過50%的可能性變現的最大稅務優惠金額計算。這個與所採取的稅務頭寸有關的利益超過上述計量的數額的部分，在隨附的綜合資產負債表中作爲未確認稅項利益的負債與任何相關的經審查後應向稅務機關支付的利息和罰款。與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款在綜合經營報表中被歸類爲額外所得稅。

基於股份的薪酬

這個公司根據FASB 718對其基於股份的薪酬進行覈算，薪酬--股票薪酬(「ASC 718」)。以股份爲基礎的薪酬支出被記錄爲發放給員工的獎勵和非僱員使用公允價值法並相應增加額外已繳費資本。

根據公允價值法，與股票獎勵相關的基於股份的薪酬是根據獎勵本身，這等於在這一日期共同單位的市場價值。本公司採用權責發生制確認補償成本。公司在發生沒收行爲時予以確認。

授予員工的以股份爲基礎的薪酬獎勵在授予日以公允價值計量，薪酬支出在在獎勵的必要服務期內以直線爲基礎。授予以股份爲基礎的薪酬獎勵非僱員是按業績承諾日期之前的公允價值計量的已達到，或表演已完成。測量的方法非員工股權獎勵在授予日期固定。

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目錄表

細分市場信息

該公司作爲一個單一的經營部門進行運營。公司首席運營決策者兼首席執行官審查爲分配資源和評價財務業績而彙總的財務信息。該公司的業務在美國，其收入來自向客戶銷售散列率美國。該公司的所有資產都位於美國。

受限現金

截至2023年12月31日，該公司擁有與公用事業擔保信用證相關的323美元限制性現金。

重新分類

一定的在2022年12月31日合併資產負債表、合併經營表和合並現金流量表內進行了重新分類，以符合2023年12月31日合併資產負債表，合併經營表和合並現金流量表列報。

近期發佈的會計公告

最近採用的

2020年8月，美國財務會計準則委員會頒發的ASU編號：2020-06，債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)以及衍生工具和套期保值-實體本身的合同股權(副主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理2020-06”),這簡化了會計處理通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，並簡化某些領域的稀釋每股收益(「EPS」)計算，可轉換工具。在此ASU下，Embedded沒有單獨的會計覈算轉換功能。它取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件。ASU2020-06在下列財年開始時有效上市公司2021年12月15日。本公司注意到，自2022年1月1日起採用了這一標準，並選擇採用修改後的過渡方法。該公司沒有任何需要累積迎頭趕上因此，該準則對本公司經審核的綜合財務報表並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量(「ASC 326」)。ASC 326將提供更多有關金融工具的預期信貸損失和其他承諾的決策有用信息，以延長每個報告日期的報告實體。ASC 326最初對2019年12月至15日之後開始的年度報告期有效，包括該年內的過渡期。在ASU發佈之後 2019-10 2019年11月，ASC 326的新生效日期將適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期。本ASO的條款將使用修改後的回顧性方法。公司於2023年1月1日採用該準則，採用對財務報表及相關披露沒有產生重大影響。

已發佈但尚未採用

公司不斷評估任何新的會計公告以確定其適用性。當確定新的會計公告影響公司的財務報告時，公司將進行研究以確定合併財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施以確保公司的合併財務報表正確反映該變更。

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目錄表

ASU2023-03, 公允價值計量(主題820)：合同銷售限制下股權證券的公允價值計量。ASU旨在澄清在衡量受合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針，該合同限制禁止出售保安。對於公共業務實體，ASU中的修正案2022-03適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。

ASU2023-08,無形資產-商譽和其他-加密資產(副主題350-60):加密資產的核算和披露。ASU要求實體在每個報告期的財務狀況表中以公允價值計量加密資產，並確認在淨收入中重新計量。ASU還要求一個實體在年度和中期報告期內提供更多的披露，爲投資者提供相關信息，以分析和評估重大風險敞口和風險個人密碼資產持有量。本ASU在2024年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年的過渡期。

ASU2023-09, 所得稅（專題740）：所得稅披露的改進。亞利桑那州立大學專注於關於實際稅率和已支付現金所得稅的所得稅披露。ASU2023-09在很大程度上遵循了2023年早些時候發佈的擬議ASU，並進行了幾項重要的修改和澄清。這個指導意見要求稅率調節包括特定類別，並根據相當於通過乘以稅前收入確定的金額的5%或更多的定性閾值，就這些類別的分類提供進一步指導 (虧損)按適用的法定比率計算的持續經營費用。它對2024年12月15日後開始的年度期間的企業實體有效。

4.反向資本重組

在……上面 2023年12月29日，ADIT、ADEX Merge Sub LLC和Griid Holdco根據日期爲2021年11月29日的特定合併協議和計劃的條款完成了合併(合併經日期爲2021年12月23日的《初始合併協議》第一修正案(以下簡稱《第一修正案》)和日期爲2022年10月17日的《初始合併協議》第二修正案(以下簡稱《第一修正案》)修訂《第二修正案》和日期爲2023年2月8日的《初始合併協議》第三修正案(《第三修正案》，以及經《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案，「合併協議」)。合併被視爲反向合併和資本重組，Adit被視爲被收購的公司，用於財務報表報告。格里德·霍爾科被認爲是爲財務報告目的前身，本公司被視爲繼承美國證券交易委員會註冊人，這意味着格里德·霍爾德科在合併完成前的財務報表在財務報表中披露包括在本報告中，並將在公司未來的報告期內披露。根據公認會計原則，並無任何商譽或其他無形資產入賬。截至成交日期，格里德收到的現金總價爲21,877美元由於ADIT信託帳戶的反向資本重組，隨後因贖回19338美元的普通股以及2345美元的遞延承銷費和備案費用而減少。

在上述合併時，格里德控股有限責任公司的現有股權持有人交換了他們的權益在Griid收購58,500,000股Adit普通股。合併後，IPO股份持有人擁有216,298股，而Adit EdTech保薦人有限責任公司(「保薦人」)擁有6,900,000股股份。

合併完成後，Griid Holdco的有限責任公司協議被修訂爲修訂和重新啓動的有限公司責任公司協議(「經修訂的有限責任公司協議」)。作爲經修訂的有限責任公司協議的一部分，本公司成爲Griid Holdco的唯一成員。對管理文件進行了修改，以使Griid Holdco的業務及其全部全資子公司由本公司獨家管理。此外，公司還通過了第二次修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》。生意和事務。

F-36

目錄表

GIID Holdco將從Adit收購的淨資產計入資本重組。在與反向資本重組有關，GRIID發生了約21，140美元的股權發行成本，其中截至2023年12月31日已支付3，167美元，包括諮詢、法律、股票登記和其他專業人員費其中2，225美元是Adit在與IPO相關的反向資本重組之前產生的承銷商費用。這些費用被額外記錄已繳費資本減少收益。

5.加密貨幣

的下表提供了有關加密貨幣的更多信息，如下所示：


	截至的年度
	12月31日， 2023			12月31日， 2022
期初餘額	$	51		$	15,050
從採礦中獲得的加密貨幣		9,137			13,496
礦業服務收入		844			884
礦池經營費		(13	)		(19	)
與經營協議有關的已支付對價		—			(461	)
出售加密貨幣的收益		(9,943	)		(26,871	)
出售加密貨幣的已實現收益和支付的對價		351			3,998
加密貨幣的減值		(285	)		(6,026	)

期末餘額	$	142		$	51

6.物業及設備

財產和設備淨額由下列各項組成：


	截至的年度
	12月31日， 2023			12月31日， 2022
土地	$	422		$	659
未投入使用的資產		831			662
能源基礎設施		3,986			4,664
一般基礎設施		12,214			12,402
IT基礎設施		824			820
礦工		15,802			15,759
車輛		76			140
辦公傢俱和設備		343			343
Miner芯片庫存		11,498			11,498

總財產和設備	$	45,996		$	46,947
減去：累計折舊		(15,152	)		(9,791	)

財產和設備合計(淨額)	$	30,844		$	37,156

截至本年度，與財產和設備相關的折舊費用分別爲5，487美元和6，936美元分別爲2023年12月31日和2022年12月31日。

公司簽訂了供應協議（見註釋14），承諾購買一定數量的採礦相關設備。礦機芯片庫存是該購買承諾的一部分，該承諾於2022年6月開始。

F-37

目錄表

截至2023年12月31日止年度，本公司出售若干物業及設備收益總額2,132美元，收益1,059美元。在截至2022年12月31日的年度內，該公司出售了某些財產和設備，總收益爲589美元，虧損16美元。

本公司重新評估截至2022年12月31日止年度在IT基礎設施內報告的固定資產的使用年限從10年到5年。這是使用年限的變化，也是ASC 350和ASC 360會計估計的變化。在這一變化發生時，公司進行了實物盤點，並放棄了之前的一些固定資產它們的使用壽命結束了。由於這兩個事件，這兩個事件都引發了544美元的加速貶值。對運營淨虧損和淨虧損的影響爲544美元。所有資產的減值是在所有調整後進行評估的所有資產類別的減值相關支出爲95美元。

7.租契

於二零二一年二月，本公司與Gateway Rental Properties，LLC訂立一項商業物業租賃協議，以供一般辦公和行政用途。租約於2021年3月1日開始，2023年3月1日續簽。租約的月租金，包括房租、利息和稅金，約爲3美元。續訂租期爲兩年，可以選擇續簽額外的租約兩年制句號。初始租約包含在初始租期內以375美元的價格隨時購買該房產的選擇權，該公司沒有行使，導致租賃終止時的收益。本公司最初將租賃計入融資租賃，導致截至2022年12月31日的年度產生租賃負債和ROU資產。續訂的租約是作爲經營租賃入賬，導致負債和ROU資產爲55美元，截至租賃開始日入賬。與管理層估計的類似期限的資產相稱的15.2%的比率用於貼現未來按現值支付租賃款。

2021年8月，公司與田納西州的一家公司簽訂了土地租賃協議田納西州勒諾爾市的居民，房東，2英畝未被佔用的土地。2022年2月8日，租約轉讓給AVA Data。租約於2021年11月6日開始。租約的月租金是15美元。租約包含預付基本租金的選擇權，其金額相當於業主於2021年7月5日發出的本金爲175美元的本票(「本票」)下的未償還本金餘額和應計利息，以及根據租約，在下一個月應支付的基本租金中獲得抵免，金額相當於根據該基本租金以4%的折扣預付的租金。格里德行使了這一預付選擇權，從而產生了基本租金預付 170美元。租約的初始期限爲五年，並可選擇續期五年，該公司有理由肯定會行使租期。租約還包含在以下時間隨時購買房產的選擇權這個一年制2 100美元的租約開始週年日，但Griid不能合理確定是否會行使這一租約。本公司已將租賃作爲經營租賃入賬，從而產生租賃截至租賃開始日，記錄的負債爲1,136美元，淨資產爲1,306美元。與管理層估計的類似期限的資產相當的7.0%的比率用於將租賃的未來付款貼現到目前的水平。價值。

2022年1月5日，本公司簽訂商業物業租賃協議，用於分配、開採運營，以及田納西州拉特利奇的倉庫和辦公空間。該大樓的10,000平方英尺的租賃於2022年1月1日開始，其餘37,906平方英尺的租賃於2022年2月1日開始。每月的房租租期爲16美元。初始租期爲5年。該租約包括一項選擇權，可以續期五年，該公司有理由肯定會行使這一選擇權。續期期間的每月基本租金爲18美元。初始和可選續訂期限的月租金不包括凸輪、保險或稅費，因爲付款是可變的。該公司已將租賃作爲經營租賃入賬，導致租賃負債和淨資產收益率爲1,315美元自租賃開始之日起記錄。與管理層估計的9.0%類似期限的資產相稱的比率，用於將租賃的未來付款貼現至其現值。

F-38

目錄表

2022年3月4日，本公司簽訂了一份爲期39個月的租賃協議，卡車。租約於2022年3月4日開始。卡車的每月租金爲1美元。由於租賃包含在租約結束時購買卡車的選擇權，公司有理由肯定會行使該選擇權，因此公司將租賃作爲融資租賃入賬，導致租賃負債和截至租賃開始日記錄的淨收益資產爲47美元。使用與管理層估計的4.7%的類似期限的資產相稱的比率進行貼現租賃的未來付款折算到其現值。

2022年3月15日，公司簽訂了一項兩年制德克薩斯州奧斯汀寫字樓租賃協議。租約於2022年3月15日開始。租約的月租金是3美元，不包括卡姆、保險和稅收，因爲這些月的付款是可變的。租約不包含續簽或購買選項。該公司已將租賃作爲經營租賃入賬，導致租賃負債和淨資產收益率爲60美元。與類似期限的資產相稱的4.5%的比率，由管理層，用於將租賃的未來付款貼現到其現值。

2022年4月25日，公司進入一年制Data Black River LLC位置的租約續期。租約可延長至2024年6月30日。每月租金爲1美元，不包括Cam費用，後者每月單獨開具發票。「公司」(The Company) 已將租約作爲經營租賃入賬，租金按月支出。

融資和經營租賃資產和租賃負債情況如下：


租賃分類	分類	12月31日， 2023		12月31日， 2022
資產
當前
運營中	流動資產	$	—	$	—
金融	流動資產		1		1
長期的
運營中	長期資產		2,262		2,454
金融	長期資產		43		96

總計使用權資產		$	2,306	$	2,551

負債
當前
運營中	短期租賃負債	$	222	$	205
金融	短期租賃負債		6		377
非電流
運營中	長期租賃負債		2,111		2,300
金融	長期租賃負債		94		98

租賃總負債		$	2,433	$	2,980

租賃費用的構成如下：


	截至的年度
	12月31日， 2023		12月31日， 2022
經營租賃費用	$	440	$	412
融資租賃費用
ROU資產攤銷		55		192
租賃負債利息		14		59
短期租賃費用		61		86

租賃總費用	$	570	$	749

F-39

目錄表

與租約有關的其他資料如下：


	截至的年度
	12月31日， 2023			12月31日， 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		7.8			8.8
融資租賃		1.9			0.8
加權平均貼現率：
經營租約		8.1	%		8.0	%
融資租賃		4.6	%		12.7	%


	截至的年度
	12月31日， 2023		12月31日， 2022
爲計量中包含的金額支付的現金租賃負債
來自經營租賃的經營現金流	$	423	$	222
融資租賃的營運現金流	$	16	$	45
以租賃義務換取的淨收益資產
經營租約	$	55	$	1,375
融資租賃	$	—	$	47

未來的最低租賃費不可取消租賃截至 2022年12月31日如下：


年	運營中租契			融資租賃
2024	$	402		$	10
2025		371			32
2026		367			65
2027		412			—
2028		412			—
此後		1,220			—

未來最低租賃付款總額		3,184			107
減去：推定利息		(851	)		(8	)

總		2,333			99
加：租賃資產，流動		—			1
減去：租賃負債，流動		(222	)		(6	)

長期租賃總負債	$	2,111		$	94

8.長期存款


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
財產和設備按金	$	5,305	$	4,873
其他長期存款		95		68

長期存款總額	$	5,400	$	4,941

F-40

目錄表

9.應計費用和其他流動負債


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
應計法律性	$	—	$	2,198
應計專業費用		275		460
應計GEm設施承諾費		4,000		—
應計應急費用		199		—
應計工資和福利		1,298		250
其他應計費用和其他流動負債		515		267

應計費用和其他流動負債總額	$	6,287	$	3,175

10.債務和令狀

於2021年11月19日(「第三次修訂截止日期」)，本公司訂立第三次修訂及重訂信貸協議(「第三期應收賬款及回收貸款協議」)，總額最高達553,375美元，包括(I)第二期應收賬款貸款協議項下本金總額爲44,375元的第一批未償還貸款，以及截至截止日期或大約截止日期的額外第一批貸款2,000美元；(Ii)第二批貸款89,000美元；(Iii)第三批貸款200,000美元；及(Iv)第四批貸款200,000美元(統稱「第三修正案」貸款“)，每筆貸款的到期日爲2025年9月23日。首批第二批抽獎所得將用於購買Digital Currency Miners的組件和相關資產，並根據與貸方(「託管協議」)。根據託管協議，爲了換取本公司建設和管理比特幣開採站點(「託管比特幣開採站點」)以及從託管比特幣開採中開採比特幣網站，貸款人將收到開採的比特幣，減去支付給公司的託管費。第三份A&R貸款協議下的貸款可隨時預付，但須就第一筆貸款支付(A)%的提早終止費。分批貸款、第二批貸款和第三批貸款，從預付款之日起至到期日，就預付的第三修正案貸款金額應累算的利息的15%，以及 (B)就第四批貸款而言，(I)在借款日期一週年當日或之前付款，或(Ii)在借款日期一週年之後付款在借款之日或之前，以及在借款之日起兩週年當日或之前，就預付的第三修正案貸款額而應累算的利息的30%，從預付之日起至到期日或(Iii)預付第三修正案貸款金額從預付款之日起至到期日期間應累算的應付利息的15%。根據本條例償還的款項第三修正案貸款不得再借入。第三個A&R貸款協議包含肯定、否定、報告和財務契約，這些契約受到某些例外和重要性門檻的限制。公司在以下條款下的義務第三份A&R貸款協議以公司的幾乎所有資產爲抵押。

關於第三筆A&R貸款根據協議，本公司將向貸款人發出可獲發認股權證(「補充認股權證」)的權利，該等認股權證可行使於普通股股份，但須受第三修正案所載的若干條件規限。總人數將發行的補充權證應基於第三修正案貸款的第二、第三和第四批貸款的總借款，以便向貸款人發行的補充權證數量與該數量相加貸款人將於合併完成時收到普通股股份，以換取其現有認股權證，範圍爲緊接合並完成後Adit完全攤薄的股本的1.85%至3%(在採取考慮到所有股東贖回)，或2.25%，如果公司未能提取任何這些部分。本公司於2023年12月29日完成合並後簽署及交付補充認股權證。這個補充權證的執行價等於10.00美元，或

F-41

目錄表

否則，與本公司在簽署和交付補充認股權證協議時的最新409a估值一致。高達75%的補充認股權證應可以自由轉讓給第三修正案中定義的被取消資格的機構以外的機構，任何剩餘的都可以自由轉讓給貸款人及其附屬機構。

2022年5月2日，公司根據第三份A&R貸款協議額外提取了6,000美元。這次抽籤的收益是根據與貸款人的協議(「託管協議」)購買數字貨幣礦工的組件以及相關資產和基金業務。這筆債務的利息按月支付，利率爲7%，按月支付，金額爲債務到期日。

於2022年6月8日，本公司在支付Miner芯片協議的附註下提取1,531美元(見注15)。這筆款項是在執行採購訂單時直接支付給供應商的，公司根據協議將這筆款項記爲額外債務。這筆債務的利息按月支付，利率爲11%，金額爲在債務到期時到期。

公司被要求始終確保開採的貨幣存放在開採的貨幣帳戶中，每個根據第三份A&R貸款協議的定義，與貸款人的貸款金額大於或等於所有已開採貨幣的50%，不包括在正常業務過程中用於公司運營費用或其他目的的金額書面同意。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在貸款人的挖礦貨幣帳戶中分別存有3.440比特幣和3.067比特幣，幷包括在隨附的綜合貨幣上的加密貨幣中資產負債表。

2022年6月9日和11日，公司收到區塊鏈訪問英國有限公司(以下簡稱區塊鏈)的來信聲稱本公司未履行其在第三A&R貸款協議下的義務，並聲稱取消區塊鏈在第三A&R貸款協議下的承諾，並加速本公司在該協議下的債務。

2022年10月9日，本公司簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“第四次A&R貸款協議“)與區塊鏈。根據第四份A&R貸款協議，這筆貸款本金爲57,433美元，將於2025年9月23日到期。利息將按適用利率(10%)以實物形式支付，直至現金利息付款開始日期。除了月度和季度報告外，沒有任何契約安排。

根據第四次A&R 根據《貸款協議》，債務按公允價值入賬。公允價值與所述本金之間的差額將計入債務期限內的利息支出，並計入綜合餘額中的債務貼現。票據，淨額抵銷應付票據。

關於第4筆A&R貸款協議，Griid Holdco LLC發行了一份認股權證( 區塊鏈認股權證)授予區塊鏈的一家附屬公司，可行使Griid Holdco LLC的1,377,778個B類單位，執行價爲0.01美元，B類單位的數量在緊接合並結束前調整交易使B類單位的數量在交換合併對價時，將相當於格里德基礎設施公司緊隨合併完成後已發行和已發行普通股的10%。自.以來合併交易於2023年12月29日完成，管理層僅在假設區塊鏈認股權證將轉換爲Griid Infrastructure Inc.普通股的情況下才執行此分析。

公司將第4筆A&R貸款協議作爲ASC項下的債務清償入賬470-50. 這筆交易導致10月9日清償債務損失51,079美元，認列認股權證負債49,421美元。The 4萬億.A&R貸款協議規定在#年重組優先擔保定期貸款(「貸款」)。 57,433美元，這是在第四個A&R貸款協議生效後，第三個A&R貸款協議下的未償還債務。區塊鏈不承諾根據以下條款向公司提供額外信貸 The 4萬億.A&R貸款協議。公司用的是企業

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目錄表

價值法確定貸款的公允價值並計算債務清償。與簽署第4個A&R貸款協議有關，區塊鏈放棄了任何潛力根據第三個A&R貸款協議違約。

本公司訂立存款帳戶控制協議(「DACA」)，在公司拖欠償還4萬億的情況下。A&R貸款協議，將允許區塊鏈僅就第四筆A&R貸款下的任何未償還資金接管公司的銀行帳戶協議。第四份A&R貸款協議沒有違約跡象(見圖10.33)。

本公司簽訂了一項帳戶控制協議(「DACA V2」)，在公司拖欠償還4萬億的情況下。A&R貸款協議，將允許區塊鏈僅在以下方面控制公司的加密貨幣帳戶至第四期A&R貸款協議下任何未償還的資金。第四份A&R貸款協議沒有違約跡象(見圖10.34)。

在整個2022年和2023年，公司完成了與某些經認可的投資者的私募(「過橋融資」) 據此，本公司發行本票，本金總額爲19,868美元(「本票」)，認列認股權證負債18,135美元。本票的利率爲年息15.0% 年利率和實際利率爲22.5%。除強制性或選擇性償還本票外，本票的未償還本金連同本票的所有應計利息及未付利息，應於#年後到期。生效日期(「到期日」)。根據該於2022年9月9日由Griid Holdco LLC、ADIT、GEM Global Year LLC SCS(「GEM Global」)及根據創業板收益巴哈馬有限公司(「GYBL」)，公司根據購股協議收到的任何收益必須用於償還2024年的490萬美元和2025年的2010萬美元。

本票載有某些違約事件，包括但不限於，不付款，違反公司某些契約、公司破產和無力償債，或公司啓動解散程序或以其他方式停止其業務運營。發生違約事件的，本票可以成爲到期和應付的。

關於過橋融資，本公司分別與認可投資者據此，本公司向該等認可投資者發行認股權證，可按每單位0.01美元的行使價，按完全攤薄基準購買合共3.79%的本公司已發行及已發行單位。在……裏面與合併完成有關，該等認股權證於緊接合並生效前自動轉換爲本公司B類單位，其後交換以換取合併代價(即新格里德普通股)相當於新格里德已發行普通股及已發行普通股總數的2.51%，在合併生效後按完全攤薄基礎計算。在整個2023年，該公司將附註修改爲延長這些過渡性貸款的期限，金額爲1205美元。這些票據被視爲問題債務重組。2023年12月，本公司修改了大部分過橋融資協議，以延長條款將於2025年6月30日進一步到期。這些修改還增加了認股權證，發行總額爲539,165份，行使價格爲每單位0.01美元。公司將這些修改記錄爲債務清償，並記錄了損失。關於償還25,081美元的債務。

於2022年9月8日，本公司與創業板環球及GYBL訂立購買協議。根據購買協議，自2023年12月29日(「公開上市日期」)起至3年制上市週年日，本公司將可選擇發行及出售予買方，買方同意向本公司購買總值高達2億美元的普通股(「已購買認沽」)。購買和出售公司的股份以遞送給提款通知買方的方式。本公司可全權酌情就指定數額的股份發出提款通知，而買方須支付相當於每股金額92%的

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目錄表

下調定價期間的日均收盤價。一旦私人公司上市，公司應向買方支付相當於2%的承諾費 2億美元上限。承諾費將於每次提款時到期，並可從提款所得款項中現金支付，或以本公司可交易普通股支付，按提款時的每日收市價計算。爲爲免生疑問，無論是否已交付任何提款通知，均應支付承諾費。此外，會上指出，於公開上市日期，本公司須簽署認股權證，授予買方以下權利購買到期日爲上市三週年的普通股(「認股權證」)。或有可發行認股權證將適用於相當於總股本2%的若干普通股。完成公開上市後的權益。合併於2023年12月29日完成，因此，公司發行了認股權證，可按每股4.84美元的行使價行使1,733,726股普通股。截至2023年12月31日，權證的價值爲3,838美元(見附註11)。認股權證可行使若干普通股，相當於緊接公開發售完成後已發行權益總額的2%。正在掛牌。由於公開上市日期是2024年1月，而且由於2022年未償還認股權證的性質未知，因此權證不包括在2022年的攤薄每股收益計算中。

於2023年12月29日，本公司與EarlyBird Capital，Inc.(「EarlyBird」)簽訂了一項修正案( 《承銷協議修正案》)。除其他事項外，修正案將支付給EarlyBird的遞延承銷佣金金額修改爲4,687美元，其中包括在金額爲150,000美元。票據的月息爲8%，截至2023年12月31日的資本化利息爲3美元。到期日爲2024年12月29日，此時如果票據沒有全額支付，將開始計息 15%。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認與應付票據有關的利息開支總額分別爲14 061美元和5 230美元，其中包括與上述認股權證和補充認股權證有關的債務折價攤銷，分別爲9 758美元和906美元。第四份A&R貸款協議的攤銷金額爲4,303美元 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別爲4324美元。

截至2023年12月31日貸款的年度未來到期日合計詳情如下：


年	總
2024	$	9,392
2025		72,596
2026		—

總	$	81,988
減去：未攤銷債務貼現		(18,232	)
加：資本化利息		7,992

應付美元票據總額，淨額	$	71,748

11.公平值層級

經常性公允價值計量

自.起 2023年12月31日，權證負債的公允價值按經常性基礎計量如下：


	第1級		二級		第三級		總
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	3,838	$	3,838

權證負債截至2022年10月9日(見附註10)及發行日期的公允價值截至2023年12月31日，通過公允價值評估法確定，幷包括乘以

F-44

目錄表

總股本價值的相關固定百分比乘以交易立即結束時的估計股數，並乘以公司的市場報價。可觀察的輸入公司於發行日及2023年12月31日的報價如下：


日期	助理/網格分享價格
2022年10月9日	$	9.91
2022年12月31日	$	10.11
2023年12月31日	$	5.38

截至2022年12月31日，按經常性基準計量的認購證負債的公允價值爲以下是：


	第1級		二級		第三級		總
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	76,423	$	76,423

公司使用重大資產按公允價值計量的認股權負債變化摘要分別截至2023年和2022年12月31日的不可觀察輸入（第3級）：


截至2021年12月31日的令狀責任	$	29,820
發行認股權證		57,133
手令終止時的收益		(139	)
手令的修改		5,379
公允價值變動		(15,770	)

截至2022年12月31日的令狀責任		76,423
公允價值變動		(59,662	)
發行認股權證		15,315
債務的清償		25,081
轉換爲普通股		(65,664	)
已發行憑證記錄的利息		12,345

截至2023年12月31日的令狀責任	$	3,838

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司確認收益爲59,662美元和22,948美元，分別關於權證負債和權證衍生工具的公允價值變動。截至2022年12月31日的年度，與債務和權證修改相關的公允價值變化爲7,178美元。

非複發性公平值計量

加密貨幣

該公司的測試根據第1級投入，每日減值的加密貨幣資產，特別是加密貨幣的交易所報價價格。本公司於截至2011年12月31日止年度所持加密貨幣的最後減值日期， 2023年和2022年分別是2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日，公司持有的加密貨幣的未償還賬面餘額約爲142美元，扣除十二個月結束了。截至2022年12月31日，本公司持有的加密貨幣的未償還賬面餘額約爲51美元，扣除截至2022年12月31日的年度發生的減值虧損6,026美元。根據根據開發和運營協議，公司於2023年、2023年和2022年12月31日分別持有35美元的加密貨幣，以供隨後支付。

F-45

目錄表

採礦和其他相關設備

每當事件或環境變化要求，或至少每季度一次，公司對其礦工和其他相關人員進行測試減損設備。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對公司的散列率做出貢獻，則被視爲完全受損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，該公司記錄了與其採礦和其他相關設備相關的減值，分別爲0美元和95美元。截至2022年12月31日止年度，本公司對其採礦及相關創收設備進行減值測試。由於比特幣和相關礦商價格的下跌同比下降了65%。回收測試中使用的未貼現現金流少於長期資產組的賬面金額，且本公司需要確定長期資產組的公允價值。使用公允價值的最終減值測試沒有導致資產組減值，因爲長期資產組的賬面價值少於其公允價值。

12.單位換股

在此之前日期爲2023年12月29日的合併協議，格里德包括的所有單位都轉換爲股票。

13.股份薪酬

2021年4月14日，管理委員會(以下簡稱董事會)通過了格里德基礎設施股權計劃有限責任公司利潤利息計劃 (《計劃》)。根據該計劃的條款，可向本公司的員工以及本公司的高級管理人員、顧問或其他服務提供商(每個人均爲「參與者」)授予獎勵股票。經批准後，根據計劃，公司預留了9,186,933股股份。截至2023年12月31日，董事會已批准8,960,795股，剩餘226,138股可供授予。

股份賦予持有人分享本公司損益的權利，但不向持有人轉讓投票權。根據截至2021年4月14日的格里德基礎設施股權計劃有限責任公司，每股股票都有一個在適用協議獎勵中規定的利潤利息門檻金額。該款額不得少於所厘定的有必要使這些份額構成收入程序中所指的「利潤利益」93-27 和 2001-43.每份授標協議都包含一個由董事會決定的轉歸時間表。獎勵可以基於參與者的持續服務和/或實現獎勵協議中規定的績效目標。股份亦可於授出日全數歸屬。

在完成符合條件的公開發行或控制權變更之前的任何時間，本公司已要求參與者放棄或向公司出售與終止服務有關的全部或任何部分股份的權利，但不是義務(「公司的認購權」)。在終止的情況下無論出於何種原因，未歸屬股份(「限制性股份」)將被沒收，無需對價。如果參與者的僱傭因某種原因被終止，所有既得股份(「非限制性股份」)或限制性股份將被未經考慮就被沒收了。如果參與者的僱傭被公司以非原因終止，或被參與者出於任何原因終止，公司的每股不受限制的股票的收購價將是其公平的市場終止之日的價值。

根據其基本特徵及特徵，本公司已決定股份將作爲股權分類獎勵入賬。

股份按公司單位於當日的市價授予。當然是格蘭特。本公司對已授予的股份有不同的歸屬期限和歸屬時間表。

F-46

目錄表

計劃下截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票活動，分別如下：


	數量：股份
未授權，2021年12月31日		5,676,896
既得		(2,861,623	)
被沒收		—

未授權，2022年12月31日		2,815,273
既得		(2,113,766	)
被沒收		(137,235	)

未歸屬，2023年12月31日		564,272

與股份有關的費用在每股股份歸屬期間確認。本公司已選擇在罰沒發生時予以確認。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認與股份有關的以單位計算的薪酬開支分別爲97美元及132美元，包括在一般及行政開支內經審計的合併經營報表的費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，仍有33美元和與股票相關的141美元未確認薪酬支出。這一成本預計將在1.15年和1.12年的剩餘加權平均歸屬期間確認。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，歸屬股份的總公允價值(基於授予日期公允價值)分別爲434美元和317美元。

14.承付款和或有事項

電源協議

2020年1月1日，Union Data與KUB自動簽訂了爲期五年的供電合同可續訂的一年制再延長五年的期限。根據協議，KUB將在年內以10千瓦的功率供電。高峰期乘數和5,001千瓦錯峯根據商定的費率時間表，乘數。所提供的電力每月支付一次。電力和能源的輸出點是KUB設施和聯盟的互聯點 Data在田納西州梅納德維爾的設施。合同於2020年5月1日生效，以提供以下電力供應高峰期200千瓦和錯峯6800千瓦。

2020年9月28日，紅狗與某能源供電商簽訂了照明用電服務合同用於田納西州石灰石數據中心的運營。在前六個月，雙方同意錯峯要求30千瓦，最高不超過5,001千瓦。從7個月開始，合同將有一個錯峯需求量爲25001千瓦，持續時間內最高需求量爲25001千瓦。合同期限爲五年零六個月，大約從 2020年12月1日。賬單將根據目前適用於同一類別消費者的現行標準費率表按月提供。如果在合同期限結束前中斷服務，紅狗將被要求支付費用每個費率表的最低賬單乘以合同期限的剩餘月數。該合同隨後於2020年10月至2021年3月進行了修訂，以調整高峰期/ 關閉- 高峰需求。

2022年5月1日，AVA Data與Lenoir簽訂電力服務合同田納西州勒諾爾市的城市公用事業委員會(LCUB)爲設施的運營提供電力。LCUB將在指定的時間內提供最高5,001千瓦的固定電力高峰期根據商定的費率表計算的小時數，該金額應爲「高峰期」合同需求，LCUB將向公司提供5,001千瓦的公司在指定爲錯峯商定費率表中的小時數，該金額應爲 “非高峰時段合同需求”。LCUb已同意安裝主電錶以供使用

F-47

目錄表

所提供電力的輸出點，應位於lcub提供的變壓器初級套管處。協議期限爲自安裝之日起五年除非任何一方在任何到期日期前90天以書面形式通知另一方其意願，否則這一期限應從每個到期日期起自動延長一年。在該到期日終止協議。AVA Data同意在協議期限內支付最低費用，該最低費用將根據當時有效的適用費率表的規定進行更改。 LCUB有權隨時終止其在本協議項下提供任何進一步服務的義務，因AVA數據的任何違反或違約，在這種情況下，LCUB應立即到期並支付給LCUB，由於協議的原因，lcub爲AVA Data的利益承擔的投資義務造成的違約金，即協議未到期期間的最低月度賬單總和。

選址及發展協議(下稱「土地發展協議」)

2020年9月28日，紅狗與某能源供應商簽訂選址開發協議。根據協議，紅狗安排建立和運營一個高密度數據中心，該中心將利用從能源供應商購買的電力和能源，預計峯值需求爲25兆瓦(「項目」)。紅狗打算在能源供應商的電力系統服務區內建立項目，地點位於田納西州石灰石能源供應商的某個變電站附近。根據協議，能源供應商是負責規劃、設計和安裝爲項目現場提供電力所需的所有設施和設備，費用由紅狗承擔。每項協議的項目費用初步估計數爲1,284美元減去270美元貼息和經濟發展信貸一次性額外貸方(「獎勵」)100美元，項目估計費用淨額共計914美元。紅狗負責支付最終費用項目成本，即使它們超過了這個估計。紅狗有責任在收到分項發票後30天內向能源供應商支付任何超過600美元的費用。剩餘的600美元項目費用將由Red支付每12個月平均遞增12個月，第一次遞增應在工程完成後的第25個月到期。考慮到這一延長的付款期限，紅狗被要求提供不可撤銷的備用金額爲600美元的信用證，用於保證支付項目費用，不包括折扣和獎勵。該項目於2021年6月29日竣工，總費用爲1,075美元，公司已爲此記錄了相應的應付能源供應商。根據ASC835-30-45,利息--計入利息，公司對應付給能源供應商的貸款計入折扣 235美元，使用公司4.5%的遞增借款利率，這筆借款將攤銷至非現金在貸款期限內使用有效利率法計算的利息支出成熟。

如果場地位置和開發協議、電力合同或土地租約(見附註8) 自電力合同簽訂之日起五年零六個月前終止的，除能源供應商違約外，本公司有責任立即向能源供應商全額償還獎勵(100美元) 自終止之日起，一項或多項此類協議終止。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司認爲不太可能在自#年#日起計5年零6個月前終止任何合同在電力合同上簽字，因此沒有記錄或有負債。

供應協議

2021年9月8日，本公司與某供應商訂立供貨協議(《供貨協議》)。在.之下根據供應協議，本公司已承諾購買若干數量的採礦相關設備，其定義見供應協議。爲了換取供應商預留這些單元，公司支付了供應預訂金( 「存款」)10 000美元，這筆錢包括在長期存款中。本公司將在2022年6月至2023年5月期間向預留單位下單。按金將作爲抵扣單位價格的一部分，作爲本公司向供應商下訂單。隨後，自2022年9月9日起，本公司修訂了供應協議，其中

F-48

目錄表

其他方面，將定金全額記入所下訂單的按金，885,000台無需額外支付現金。截至2023年12月31日，設備上的所有訂單已下達並這筆定金的餘額爲0美元。

數據黑河開發運營協議

2021年8月31日，公司通過全資子公司Data Black River簽訂開發運營協議 (「HDP協議」)與Eagle Creek可再生能源(「Eagle Creek」)的附屬公司Helix Digital Partners(「HDP」)簽訂的協議。根據HDP協議，Data Black River有義務爲開發和運營位於紐約州布朗維爾HDP廠房內的比特幣開採設施(「HDP設施」)。關於HDP協議，HDP和HDP的一家附屬公司簽訂了購電協議協議，根據該協議，該附屬公司已同意向HDP設施供應高達20兆瓦的電力。根據HDP協議，Data Black River每月收取採礦服務管理費(每月25美元以比特幣支付)。如果採礦收入超過每月管理費，公司將根據合同分配給公司，在採礦服務收入中增加一筆收入份額。

HDP有權在合理通知Data Black River的情況下削減對礦山的電力供應並向市場出售電力 (「削減期」)。對於任何限產期間，HDP應將放棄的採礦收入的25%分配給Data Black River。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Data Black River的收入爲0美元，相關收入爲462美元分別削減收入。

該公司根據合同開始時的比特幣現貨匯率記錄所有收入，並記錄所有在採礦服務收入中賺取的收入份額金額。管理費計入採礦服務收入，包括削減收入在內的所有其他形式的收入計入其他收入。總金額超過每月管理費的採礦收入在2023年爲0美元，2022年爲204美元。

HDP協議的初始期限爲3 年及以後自動續訂連續一年制續期，除非任何一方在初始期限或任何續期結束前至少60天發出通知。HDP協議還允許任何一方在通知另一方後終止HDP協議，如果採礦收入在連續幾個月內下降到特定金額以下90天期間或如果採礦收入不足以支付連續三個月欠數據黑河的管理費和欠HDP的電費。2023年和2022年，向HDP支付的電費分別爲0美元和340美元。應計入HDP的以下部分金額 2023年和2022年，每個時期的收入分別爲0美元和504美元。請注意，在合同開始時，即2021年10月1日，公司確定累積收入很可能會發生重大逆轉與收入份額相關。因此，鑑於公司已確定HDP協議代表符合ASC的系列 606-10-25-15,管理費收入在完成日常履約義務和收入後隨着時間的推移予以確認當約束解除時，共享被識別。本公司因HDP分配收入份額而減少採礦服務收入，並就分配給HDP的收入份額相應支付。我們只產生了自2022年7月以來該設施的名義收入，等待HDP和紐約州之間影響HDP爲現場發電的某些問題的解決，因此任何一方都可以終止HDP 協議。HDP和Griid正在共同努力解決這些監管問題，以便允許Griid恢復在該地點的採礦作業。

礦業服務協議

在……上面於2022年3月21日，本公司與本公司的貸款人BlockChain Access UK Ltd(「客戶」)訂立採礦服務協議(「採礦服務協議」)。在採礦服務協議期限內，該公司將接收、安裝、運營、管理和維護服務器和電源

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目錄表

客戶(「客戶採礦設備」)爲在田納西州勒諾爾市的公司設施執行採礦服務(「採礦服務」)而提供的用品「處所」)。客戶採礦設備的所有操作將由公司代表客戶進行。從2022年3月開始，在接下來的六個月中，客戶將向公司提供客戶在現場安裝的採礦設備。公司將對場地進行所有必要的改進和發展，以容納客戶採礦設備，使其能夠按照要求運行完成該等客戶採礦設備的安裝及全面運作。如果公司未能在計劃投產日期前完成基礎設施建設和設備安裝，或未能在替代臨時設施開始客戶採礦設備的全面運行，公司將向客戶支付後期開發費用，該費用旨在補償客戶生成的數字資產，如果公司在計劃的運營日期之前完成了基礎設施開發和設備安裝，則應支付給客戶。在整個採礦服務協議期限內，公司將負責客戶礦用設備的管理和維護。在採礦服務協議期限內每24小時期間結束後，本公司將存放所產生的將加密貨幣從採礦服務轉入客戶的數字錢包，並將所產生的加密貨幣(代表公司履行採礦服務的費用)的5%注入公司的數字錢包。在.之下根據採礦服務協議，本公司將每月向客戶開具與採礦服務有關的電費發票，涉及客戶採礦設備，不包括溢價或加價，金額分別爲8,991美元和6,768美元( 分別於2023年、2023年和2022年12月31日終了年度以現金支付)。公司還應按月向客戶開具發票，支付《採礦服務協議》中規定的客戶運營費用，金額爲截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度分別爲651美元和792美元(以比特幣支付)。與電費和運營費用有關的收入在#年報表的採礦服務收入中入賬。行動。礦業服務協議定於2027年2月28日到期。

該公司簽署了最新的礦業服務協議 2022年10月9日的協議，該協議改變了公司將如何報銷採礦費用的條款。根據修訂後的協議，客戶需提前一個月支付1,000美元的採礦服務費。考慮到從公司將承諾的服務轉讓給客戶到客戶爲該服務付款不到一年這段時間內，預付款不構成重要的融資部分。產生的直接成本和報銷的費用記入銷售成本，報銷的費用記入採礦服務收入。本公司根據採礦服務協議將與所產生的加密貨幣的5%收入份額相關的收入按毛額入賬根據採礦服務協議收入，本公司在經營報表上代表與合同有關的委託人，因爲公司在將採礦服務轉讓給客戶之前控制採礦服務的供應。請注意，在合同開始時，即2022年3月21日，公司確定與收入份額和報銷收入相關的累計收入很可能發生重大逆轉。因此，鑑於公司已確定該合同代表符合ASC的一系列606-10-25-15,收入確認超過完成每日履約義務和取消對可變收入的限制的時間。本公司根據合約開始時的比特幣現貨匯率記錄收入份額。該公司已確定沒有嵌入租賃存在於採礦服務協議中。

股份認購機制

2022年9月9日，Adit，Griid Holdco LLC，GEM Global Year LLC SCS(「GEM Global」)和GEM Year巴哈馬Limited (「GYBL」)訂立購股協議(「創業板協議」)。根據創業板協議，本公司可向創業板環球發行及出售，而創業板環球可向本公司購買，直至2026年12月29日止對於總價值爲200,000,000美元的普通股數量(「總限額」)，根據提款通知(每個「提款通知」和根據「提款通知」進行的每筆交易，「提款通知」下“)，我們可能會在GEM Global的

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目錄表

公司擁有唯一的自由裁量權。在有效行使提款後，根據通知的交付和其他條件，創業板環球將被要求以現金支付每股相當於我們普通股股票在連續30個交易中在主板市場上交易的普通股股票平均收盤價92%的金額自提現通知所指定的首個交易日起計的日期。在任何情況下，提款通知中規定的提款金額(除創業板協議中規定的承諾提款金額外)不得超過緊接通知日前30個交易日普通股的日均成交量。不能保證公司將獲得創業板下公司的全部可用金額本公司將選擇提取創業板協議下本公司可動用的全部金額，或如本公司確實有權使用創業板協議，則本公司將選擇動用本公司根據創業板協議可動用的全部金額。

該公司還同意向GEM Global支付相當於總限額的2%(2%)的承諾費(「承諾費」)。每次扣減時應付的承諾費可以現金形式從本次扣減所得款項中支付，或以普通股的自由流通股支付，按本次扣減時普通股的收盤價計算，在公司的選擇權。每期應繳承諾費的數額爲(I)乘以(Ii)承諾費總額乘以(Y)除以(Y)所得的商根據適用的扣減(Z)合計限額而購買的普通股股份。在以下情況下，任何數額的承諾費仍未支付給創業板環球一年制普通股股票上市之日起滿一週年，餘額即到期。

於合併完成日，本公司亦向GYBL發出認股權證(「創業板認股權證」)，以購買普通股股份相當於緊接合並完成後於2023年12月29日(「公開上市日期」)已發行普通股總數的2%，按完全攤薄基礎計算，金額相當於1,733,726股股份。創業板認股權證可按相當於普通股於公開上市日收市價的90%或4.84美元的每股行使價行使，並於公開上市日三週年屆滿，或 2026年12月29日。於公開上市日期後一週年(「調整日期」)，如創業板認股權證的全部或任何部分仍未行使，以及本公司普通股的平均收市價於調整日期後的交易日(「現行交易價」)低於當時創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整至當時交易價格的115% (「認股權證價格」)。如果普通股的收盤價高於認股權證價格，則GYBL可以無現金行使創業板認股權證的方式行使創業板認股權證，並將獲得普通股股數等於某一數額乘以認股權證價格乘以在所有創業板認股權證行使時可購買的普通股股數，或如只有部分創業板認股權證行權，行使創業板認股權證的部分，除以普通股的收盤價。

評估協議

本公司於2023年4月17日與赫菲斯圖斯資本集團(「所有者」)訂立評估協議，爲期一年六個月了。根據這項協議，該公司測試業主的5,000名礦工的散列率，然後提供評估報告。這些礦工預計將在#年第二季度、第三季度和第四季度投入運營。 2023年，並進行了大約6個月的測試。公司的結論是，根據合同中沒有確定的現金付款和業主沒有現金付款這一事實，協議的條款在商業上不具有實質性。需要向公司提供任何對價。截至2023年12月31日，根據該協議運行機器產生的收入爲1,856美元，並記錄在加密貨幣挖掘收入中。2024年2月29日，公司和業主談判了一份新的合同，併購買了礦工，這些礦工的付款於2024年3月21日支付。

F-51

目錄表

訴訟

2021年11月15日，田納西州華盛頓縣(以下簡稱《縣》)備案投訴(民事訴訟編號：21-CV-0664)(「分區投訴」)針對約翰遜城市能源局d/b/a BrightRidge(「BrightRidge」)，指控紅狗作爲BrightRidge擁有的田納西州石灰石物業的租賃用戶，在此類物業上運營區塊鏈驗證數據中心，違反了縣分區規則。該縣尋求禁制令，禁止紅狗在該物業上運營其區塊鏈驗證數據中心。BrightRidge隨後提交了一項動議，要求駁回未能將必要的一方紅狗列爲被告的指控。在……上面 2021年11月22日，紅狗作爲黨的被告提交了一項動議，介入與分區投訴有關的問題。

在……上面 2023年11月2日，Red Dog、BrightRidge和該縣達成和解協議，根據該協議：(I)允許Red Dog運營其位於田納西州石灰石的區塊鏈驗證數據中心至不遲於3月， 2026；(Ii)在法院發出駁回案件的命令後，Red Dog向華盛頓縣預付了12,500美元的罰款；(Iii)在輸入此類命令後，區塊鏈驗證數據中心繼續運行的每一天，Red Dog 必須向華盛頓縣支付100美元；(Iv)自停止運營起，Red Dog將有120天的時間將其設備從石灰石遺址移除；以及(V)Red Dog和BrightRidge將爲這些石灰石居民支付互聯網服務費用他們住在石灰岩遺址附近，平均分攤了預期的15萬美元。2023年11月8日，華盛頓縣衡平法院發佈命令，駁回此案。

彌償

在正常的過程中在業務方面，公司經常在與合作伙伴、供應商和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償這些當事人的損失或索賠因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或針對該等當事人提出的其他索賠而蒙受或招致的損失。這些規定可以限制賠償請求的時限。被創造出來。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。至截至日期，本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在該等經審核綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。

15.所得稅

12月31日， 2022年，該公司作爲合夥企業Griid Holdco LLC提交了納稅申報單。在2023年12月29日合併完成時，有限責任公司被轉換爲C公司，繼承了阿迪特的聯邦識別碼。合併的結果是將合夥企業的成員單位轉讓爲股票。交易完成後，公司前成員擁有超過80%的普通股，將該交易確定爲免稅根據IRC第351(A)條進行的交換(轉移的某些負債除外)。在合夥單位轉讓時，本公司作爲 IRC第708(B)(1)(A)節下的夥伴關係。前公司在其業務完成交易後，就所得稅而言是一個被忽略的實體。

F-52

目錄表

持續經營的所得稅撥備(收益)摘要如下：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
當前
聯邦制	$	(53	)		—
狀態	$	52			—

當期稅金撥備總額		(1	)		—
延期
聯邦制		3,441			—
狀態	$	622		$	(298	)

遞延所得稅準備總額(福利)		4,063			(298	)
更改估值免稅額	$	1		$	—

總稅收優惠	$	4,063		$	(298	)

計入淨遞延所得稅資產和負債的主要暫時性差異的稅務影響包括以下內容：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
遞延稅項資產
淨營業虧損結轉	$	—		$	453
加密貨幣減值和升值		1			—
租賃責任		635			126
應計項目		50			—
儲量		58			—
資本化費用		24			7

遞延稅項總資產	$	768		$	586
估值免稅額-美國		(21	)		—

遞延稅項淨資產		747			586

遞延稅項負債
債務貼現		(2,358	)		(601	)
折舊		(2,091	)		(96	)
使用權資產		(602	)		(110	)
其他		—			(8	)

遞延稅項負債		(5,051	)		(815	)

遞延稅項淨資產(負債)	$	(4,304	)	$	(229	)

截至2023年和2022年12月31日，公司記錄的估值備抵約爲21美元和0美元，分別

在評估遞延所得稅資產的實現時，管理層考慮是否更有可能部分或全部遞延所得稅資產將被變現。遞延所得稅資產的最終實現取決於這些暫時性差異可扣除期間未來應稅收入的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得稅負債的預定轉回、預計未來應稅收入和稅收策略。公司主要依靠轉回遞延所得稅負債來實現其遞延所得稅資產..

截至2023年12月31日，該公司沒有聯邦或州營業損失結轉。

F-53

目錄表

截至日前，本公司並未發現任何需要準備金的不確定稅務狀況 2023年12月31日和2022年12月31日。該公司的政策是將與未確認的稅收優惠結算價值相關的利息和罰款確認爲所得稅支出的組成部分。該公司沒有在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度應計利息或罰款。

用於評估的訴訟時效美國國稅局和州稅務機關在截至2020年12月31日至2022年的納稅年度和2018年12月31日至2022年的納稅年度分別開放。目前，沒有聯邦或州所得稅申報單在各自的稅務部門進行審查當局。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有實質性的不確定納稅頭寸。

下表協調了稅費(福利)基於美國聯邦法定稅率和實際稅費(福利)：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
按聯邦法定稅率計算的所得稅費用(福利)	$	(594	)	$	(13,000	)
州稅，扣除聯邦稅收費用（福利）		(1,167	)		(298	)
更改估值免稅額		1			—
夥伴關係C-Corp 聯邦利率差異		529			13,000
企業DART重新測量		3,714			—
合夥企業稅收屬性覈銷		1,416			—
須予退還的條文		138			—
其他		26			—

淨遞延稅費用（收益）	$	4,063		$	(298	)

16.未動用的贈款收入

2020年1月24日，田納西州山谷管理局(TVA)與Union Data簽署了VIP績效撥款協議，據此工會數據有資格獲得和保留高達135美元的贈款資金，這是基於特定的年度資本投資、年平均全職相當員工和年平均工資指標5年期評估期截至2025年1月1日。

2020年12月18日，TVA處決了一名VIP 與GIID簽訂績效補助金協議，根據該協議，GIID有資格根據特定年度資本投資的實現、平均年度全職收入，獲得並保留高達60美元的補助金（此類資金將由紅狗使用）同等員工以及平均年薪指標 5年期評估期截至2025年7月1日。

評估期結束並確定每次撥款下獲得的獎勵後，公司將確認全部或部分獎勵（如果僅部分達到指標）作爲贈款收入。在此期間，公司已將每筆贈款的資金記錄爲綜合資產負債表中的未實現贈款收入（長期負債）。

F-54

目錄表

17.每股收益

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
每股基本和攤薄淨虧損
分子：
淨虧損分攤		(18,657	)		(61,606	)
分母：
加權平均流通股		54,769,568			48,044,313

每股基本和攤薄淨虧損		(0.34	)		(1.28	)

下表列出了未包括在計算中的潛在稀釋證券稀釋每股淨虧損，因爲納入其中將具有反稀釋作用：


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
創業板認股權證		1,734
私人認股權證		7,270		—
公開認股權證		13,800		—

總		22,804		—

18.關聯方交易

2021年4月17日，公司與John關聯的一家實體簽訂了聘書和獎勵單位獎勵協議 Adit的首席財務官達戈斯蒂諾說。聘書於2022年11月14日修改。根據經修訂的聘書和獎勵單位獎勵協議，公司同意向該實體支付400美元，並授予代表本公司0.5%利潤權益的實體單位。現金付款應於合併完成時支付及支付。單位於2022年4月26日歸屬1/4，此後每月17日歸屬1/36，以該實體在該歸屬日期之前的持續服務爲準；但條件是，任何未歸屬單位應在符合條件的交易時完全歸屬。該公司使用Black估計與這筆交易相關的負債爲12美元斯科爾斯期權定價模型。

2021年8月31日，本公司通過其全資子公司Data Black River簽訂了與Eagle Creek關聯公司HDP簽訂的HDP協議(見附註15)。尼爾·西蒙斯現任公司董事會成員，現任鷹溪公司董事長兼首席執行官總裁。

格里德已經與其每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議規定隨心所欲沒有特定期限的僱傭，並規定了初始基本工資和獎金目標。格里德還進入了慣例的保密，非競爭，以及與每名執行官員簽訂的發明轉讓協議。預計新格里德的董事將在完成合並的同時，批准和指導新的格里德與打算在合併後擔任新格里德董事和高管的人簽訂慣常的賠償協議。

2022年9月2日，Griid Holdco向Griid Holdco首席技術官Dwaine Alleyne簽發了一張期票，作爲交換申請一筆25萬美元的貸款。關於發給A·Alleyne先生的期票，Griid Holdco還向G·Alleyne先生簽發了可行使8,616個B級單位的認股權證。Alleyne先生行使了逮捕令在緊接合並完成之前，收購41,010股格里德普通股，相當於我們當時已發行和已發行普通股的0.0625%。

F-55

目錄表

2023年1月13日，與延長Adit必須在完成最初的反向資本重組後，Adit向Griid發行了一張無擔保本票，根據該票據，Adit獲准借入總計90萬美元的資金。2023年7月12日，關於將日期延長在Adit必須完成其初始反向資本重組的情況下，Adit向Griid發行了一張經修訂和重述的無擔保本票，根據該本票，Adit可以借入總計180萬美元的資金。這張鈔票是有利息的，利率是年相當於美國國稅局根據《國稅法》第1274(D)節規定的適用聯邦稅率，並應於(I)最終決定清算ADIT的日期(以較早者爲準)支付由其董事會作出，以及(Ii)完成合並，除非在發生違約事件時加速。票據項下的任何未償還本金可由Adit預付，在Adit選擇時及在處罰。這筆貸款在2023年12月29日合併協議達成和解時還清。

公司向贊助商或其聯營公司每月總共支付10 000美元用於辦公空間、水電費、秘書支助和行政服務。在完成反向資本重組後，公司不再支付這些月費。公司也可以按照慣例支付向ADIT或保薦人的另一家關聯公司支付的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

我們的初始股東、贊助商和管理團隊或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對適當的反向進行盡職調查資本重組。我們的審計委員會將按季度審查向這些人支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用數額將得到報銷。報銷沒有上限或上限的自掏腰包此類人員因代表我們開展活動而產生的費用。

19.後續活動

該公司擁有對從經審計的綜合資產負債表日期至2024年4月15日(經審計的綜合財務報表的出具日期)的後續事件進行評估，並確定除下列事項外沒有其他項目需要披露包括在下面。

2024年3月7日，公司向各方人士發行556,937股普通股，以換取礦工。

於2024年4月15日，本公司根據創業板協議完成出售3,702,703股普通股，所得款項爲 5250美元。

2024年2月29日，公司與業主談判簽訂了新合同，礦工被收購。支付350美元《風雲》拍攝於2024年3月21日。

F-56

目錄表

附件A

合併協議和合並計劃

其中

克萊斯帕克，公司，

TRON MEGER SUb，Inc.

和

網格基礎設施公司

日期截至2024年6月26日

A-1

目錄表


		頁面
第一條某些定義			A-6
1.1	某些定義		A-6
1.2	其他地方定義的術語		A-6

第二條合併			A-8
2.1	合併		A-8
2.2	結業		A-8
2.3	合併的效果		A-8
2.4	尚存公司註冊成立證書		A-8
2.5	尚存法團的附例		A-8
2.6	尚存公司的董事及高級人員		A-8

第三條合併對公司股本和合並條件的影響;交換			A-9
3.1	兼併對股本的影響		A-9
3.2	股權補償獎勵的處理		A-10
3.3	手令的處理		A-10
3.4	證券支付；交換		A-10
3.5	沒有評價權		A-15

第四條公司的陳述和保證			A-15
4.1	組織、地位和權力		A-15
4.2	資本結構		A-15
4.3	授權；不得違反；同意和批准		A-16
4.4	同意		A-17
4.5	美國證券交易委員會文件；財務報表		A-17
4.6	沒有某些變化或事件		A-18
4.7	沒有未披露的重大負債		A-18
4.8	提供的信息		A-18
4.9	公司許可證；遵守適用法律		A-18
4.10	補償；福利		A-20
4.11	勞工事務		A-21
4.12	稅費		A-22
4.13	訴訟		A-24
4.14	知識產權		A-24
4.15	不動產		A-24
4.16	通行權		A-25
4.17	數字資產;比特幣礦工		A-25
4.18	環境問題		A-26
4.19	材料合同		A-26
4.20	保險		A-27
4.21	財務顧問的意見		A-28
4.22	經紀人		A-28
4.23	關聯方交易		A-28
4.24	收購法		A-28
4.25	沒有其他陳述		A-28

第五條母公司和合並母公司的代表和保證			A-29
5.1	組織、地位和權力		A-29
5.2	資本結構		A-29

A-2

目錄表


5.3	授權；不得違反；同意和批准	A-30
5.4	同意	A-31
5.5	美國證券交易委員會文件；財務報表	A-31
5.6	沒有某些變化或事件	A-32
5.7	沒有未披露的重大負債	A-32
5.8	提供的信息	A-32
5.9	稅費	A-32
5.10	訴訟	A-32
5.11	公司普通股所有權	A-33
5.12	商業行爲	A-33
5.13	沒有其他陳述	A-33

第六條公約和協定		A-33
6.1	合併前公司業務的開展	A-33
6.2	合併前母公司業務的處理	A-37
6.3	業務控制	A-38
6.4	公司未進行任何徵集	A-38
6.5	委託書及註冊書的擬備	A-42
6.6	公司股東大會	A-43
6.7	獲取信息	A-44
6.8	員工事務	A-45
6.9	賠償；董事及高級職員保險	A-46
6.10	交易訴訟	A-48
6.11	公告	A-48
6.12	合理的最大努力	A-48
6.13	某些事項的建議;	A-48
6.14	第16節事項	A-49
6.15	證券交易所上市和退市	A-49
6.16	已保留	A-
6.17	稅務事宜	A-49
6.18	收購法	A-50
6.19	合併附屬公司的責任	A-50
6.20	辭職	A-50
6.21	貸款	A-50
6.22	託管協議	A-50
6.23	投票協議	A-50

第七條先例條件		A-50
7.1	各方完成合並義務的條件	A-50
7.2	母公司和合並子公司義務的附加條件	A-51
7.3	公司義務的附加條件	A-52

第八條終止		A-52
8.1	終端	A-52
8.2	終止通知；終止的效力	A-53
8.3	開支及其他付款	A-54

第九條總則		A-55
9.1	明細表定義	A-55
9.2	生死存亡	A-55
9.3	通告	A-55
9.4	《建造規則》	A-56

A-3

目錄表


9.5	同行	A-57
9.6	完整協議；沒有第三方受益人	A-58
9.7	管轄法律；地點；放棄陪審團審判	A-58
9.8	可分割性	A-59
9.9	賦值	A-59
9.10	關聯方責任	A-59
9.11	特技表演	A-59
9.12	修正案	A-60
9.13	延期；豁免	A-60

附件A	某些定義
附件B	尚存法團註冊證書的格式
附件C	貸款協議
附件D	託管協議

A-4

目錄表

合併協議和合並計劃

合併計劃和通知，日期爲2024年6月26日（本“協議“)，在內華達州的CleanSpark，Inc. (“父級”）、Tron Merger Sub，Inc.、一家特拉華州公司和母公司的全資子公司（“合併子”），和GRID基礎設施公司，特拉華州公司（“公司”).

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)，根據一個特別委員會的建議行事之前由公司董事會委任的獨立及無利益關係董事(“特別委員會“)，在正式召集並以一致表決方式舉行的會議上，(一)決定本協定和交易特此考慮，包括合併子公司與本公司及併入本公司(“合併“)，對本公司及本公司普通股持有人公平及符合其最大利益，(Ii)經批准及宣佈本協議及擬進行的交易，包括合併及(Iii)決定建議公司普通股持有人批准及採納本協議及擬進行的交易，包括合併在內；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)，在正式召集和舉行的會議上經一致表決，(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括髮行母公司普通股，每股面值0.001美元(“母公司普通股“)，根據本協議(“母股發行“)，對母公司和母公司普通股持有者公平，並符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的據此，包括母公司股票發行；

鑑於，合併子公司董事會(“合併附屬公司董事會“)有一致(I)已確定本協議和擬進行的交易，包括合併，對合並附屬公司和合並附屬公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，以及(Ii)已獲批准並宣佈可取的本協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於母公司作爲唯一的股東合併子公司將在本協議簽署後立即批准和通過本協議；

鑑於，母公司和公司希望達成按本協議規定的條款和條件進行戰略性業務合併；

然而，對於美國聯邦所得稅目的是爲了使合併符合經修訂的1986年《國稅法》第368(A)節的含義(代碼“)，本協定構成並通過作爲《國庫條例》中所指的「重組計劃」1.368-2(g) 和 1.368-3(a);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東正在進行投票與母公司的協議，根據該協議，除其他事項外，每個股東已同意投票表決該股東持有的公司普通股股份，贊成批准本協議；以及

鑑於在本協議簽訂之日起兩個工作日內，公司的某些其他股東正在簽訂投票協議根據該協議，除其他事項外，每個股東已同意投票表決該股東持有的公司普通股股份，贊成批准本協議。

A-5

目錄表

現在，考慮到上述內容以及陳述、保證，本協議中包含的契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充分性，母公司、合併子公司和公司同意如下：

第一條

某些定義

1.1 某些定義。如本協議中所使用，大寫術語具有此類術語的含義在附件A或在本協議的其他地方另有定義。

1.2 術語在其他地方定義。正如本協議中所使用的，本協議中定義了以下大寫術語，如下表所述：


定義		部分
協議		前言
記賬式股份		3.4(B)(Ii)
合併證書		2.2(b)
證書		3.4（b）（i）
結業		2.2(a)
截止日期		2.2(a)
代碼		獨奏會
公司		前言
公司附屬公司		9.10
公司替代收購協議		6.4(D)(Iv)
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		4.3(a)
公司股本		4.2(a)
公司更改推薦信		6.4(D)(Vii)
公司普通股		3.1(B)(I)
公司合同		4.19(b)
公司數字資產		4.17(b)
公司公開信		第四條
公司員工		6.8(a)
公司股權獎		3.2(d)
公司保險單		4.20
公司知識產權		4.14(a)
公司重大不良影響		4.1
公司材料租賃不動產		4.15(a)
公司材料房地產租賃		4.15(b)
公司礦工		4.17(d)
公司期權獎		3.2(b)
公司擁有不動產		4.15(a)
公司許可證		4.9(a)
公司優先股		4.2(a)
公司關聯方交易		4.23
公司RSU獎		3.2(a)
公司美國證券交易委員會文檔		4.5(a)
公司股票計劃		3.2(a)
公司股東大會		4.4(a)
公司錢包		4.17(a)
保密協議		6.7(b)

A-6

目錄表


債權人權利		4.3(a)
D&O保險		6.9(c)
DGCL		2.1
效應		附件A
有效時間		2.2(b)
符合條件的股份		3.1(B)(I)
電子郵件		9.3(b)
結束日期		8.1(B)(Ii)
Exchange代理		3.4(a)
外匯基金		3.4(a)
兌換率		3.1(B)(I)
更換認股權證		3.3(a)
排除在外的股份		3.1（b）（三）
《反海外腐敗法》		4.9(e)
公認會計原則		4.5(b)
政府官員		4.9(c)
託管協議		6.22
受彌償人		6.9（a）（i）
擬納稅處理		6.16(a)
意見書		3.4（b）（i）
貸款協議		6.21
貸款額度		6.21
合併		獨奏會
合併注意事項		3.1(B)(I)
合併對價價值		3.2(b)
合併子		前言
合併附屬公司董事會		獨奏會
非美國平面圖		4.10(k)
OFAC		附件A
父級		前言
母公司附屬公司		9.10
母公司董事會		獨奏會
母公司股本		5.2（a）（ii）
母公司普通股		獨奏會
家長公開信		第五條
母材不良影響		5.1
母公司優先股		5.2（a）（ii）
母公司美國證券交易委員會文檔		5.5(a)
母股發行		獨奏會
母公司股票計劃		5.2（a）（ii）（B）
母股價格		3.1(B)(I)
PBGC		4.10(h)
委託書		4.4(a)
註冊聲明		4.8(a)
通行權		4.16
特別委員會		獨奏會
倖存的公司		2.1
可終止違約		8.1（b）（三）
交易訴訟		6.10

A-7

目錄表

第二條

合併

2.1 這個合併。根據本協議的條款和條件，在生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法的規定與公司合併並併入公司 “DGCL“)。作爲合併的結果，合併子公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作爲倖存的公司繼續存在(以這種身份，公司是在本文中有時被稱爲“倖存的公司”).

2.2 打烊了。

(A)完成合並(“結業“)將於內華達州拉斯維加斯時間上午8點舉行，日期爲根據本協議，在符合或(在適用法律允許的範圍內)放棄第七條所列所有條件後的第三(3)個工作日(不包括因下列條件而產生的任何條件在截止日期之前不能滿足性質，應要求這樣滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議在截止日期放棄)通過遠程交換電子文件的方式，除非母公司和本公司以書面約定另一個日期或時間。就本協議而言，“截止日期“應指關閉發生的日期。

(B)在交易結束後的截止日期，在切實可行的範圍內儘快按照 DGCL的有關規定(“合併證書“)應提交特拉華州國務秘書辦公室。合併自《合同書》備案並驗收之日起生效與特拉華州州務卿辦公室合併，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間合併有效時間”).

2.3 合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和適用的 DGCL的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間內，本公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成爲尚存法團的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

2.4 倖存公司成立證書。在生效時，公司的註冊證書在緊接生效時間之前生效的公司應以下列格式修訂和重述其全部生效時間附件B，而經如此修訂的爲該公司的註冊證書。尚存公司，直至妥爲修訂爲止，但須受部分第6.9(A)(Ii)條其中或適用法律所規定的。

2.5 倖存公司章程。雙方應採取一切必要行動，以使合併分部的章程生效在緊接生效時間之前，須遵守尚存公司的章程，直至正式修訂爲止，但須符合部分第6.9(A)(Ii)條其中或適用法律所規定的。

2.6 倖存公司的董事和官員。雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間，合併子公司的董事爲尚存公司的董事，合併子公司的高級職員爲尚存公司的高級職員，這些董事和高級職員將任職至其繼任者根據尚存公司的組織文件，已被正式選舉或任命並具有資格，或直至死亡、辭職或被免職。

A-8

目錄表

第三條

合併對公司股本和合並子公司的影響；交易所

3.1 合併對股本的影響。在有效時間，由於合併且母公司沒有采取任何行動，合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司任何證券的任何持有人：

(a) 兼併子公司股本. 生效時間前發行和發行的每股合併子股本應轉換爲並代表一（1）股已繳足且不可評估的普通股，每股面值0.01美元倖存公司，該公司應構成生效時間後倖存公司唯一的已發行普通股。

(b) 本公司的股本.

(I)除本條例的其他條文另有規定外第三條，每股普通股，每股面值0.0001美元，公司（”公司普通股)，在緊接生效日期前發行及發行(不包括任何除外股份)(該等公司普通股、符合條件的股份”），應轉化爲有權從母公司獲得等於交換比率（“合併注意事項“)，但須受部分 3.4（h）.中使用本協議，”合併的綜合考慮事項「指將淨成交日期除以$16.587所得的商(」母股價格)和兌換率「指商數」通過將合併總對價除以截至成交日已發行和已發行的公司普通股總數而獲得。

(Ii)所有該等公司普通股股份經如此轉換後，即停止流出，並自動成爲被取消並不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股(除外股份除外)的每一持有人，除收受的權利外，不再享有任何權利。 (A)在合併對價中，。(B)按照以下規定支付任何股息或其他分派部分 3.4（g）及(C)支付任何現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份部分 3.4（h），在每一種情況下，在交換任何證書或簿記股份(視情況而定)時，將根據部分第3.4(A)條.

(Iii)在緊接前由本公司作爲庫存股或母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股股份有效時間，以及在每種情況下，不代表第三方持有的有效時間(統稱爲排除在外的股份“)自生效時間起自動取消並不復存在，且不應在以此換取。

(c) 股票分割等的影響如果(I)普通股公司的股份數量發生任何變化股票，或可轉換或可交換爲公司普通股或可行使公司普通股的證券，或(Ii)母公司普通股或可轉換或可交換爲母公司股票或可行使母公司股票的證券的數量普通股(包括購買母公司普通股的選擇權)，在任何情況下，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、股份交換等，交換比例應公平調整，以反映該變化的影響，並經如此調整後，自該事件發生之日起及之後爲合併考慮，但可根據本文件作進一步調整部分 3.1（c）。這裏面什麼都沒有部分 3.1（c）應解釋爲允許雙方採取任何行動，但以下情況除外與本協議的萬億.e條款一致且不受其他禁止。

A-9

目錄表

3.2 公平補償獎的處理。

(a) 公司RSU獎項。在生效時間，公司普通股的每一筆未償還的限制性股票單位獎勵 (每個都是“公司RSU獎根據本公司不時修訂的2023年綜合激勵薪酬計劃或任何前身計劃(公司股票計劃“)真是太棒了在緊接生效時間之前，由於關閉的發生，在母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下，立即將100%的公司普通股股份歸屬於在符合該公司RSU獎的情況下，哪些公司普通股股票應轉換爲根據以下規定獲得合併對價的權利部分表格3.1(B)關於普通股公司的每股股份股票。

(b) 公司期權獎。在生效時間，購買股份的每一項未償還和既得補償選擇權公司普通股(a“公司期權獎根據公司股票計劃授予的)應取消並轉換爲獲得該數量的母公司普通股(四捨五入爲最接近的整數)的權利股票)等於(I)乘以(A)的乘積，即合併對價價值超過適用公司期權獎勵每股行使價格的部分(如有)，乘以(B)持有的股份數目在緊接生效時間之前接受該公司期權獎勵的公司普通股，除以(Ii)低於母公司股價。任何具有公司普通股每股行權價的公司期權獎勵等於或大於合併對價價值的，不予對價註銷。「這個詞」合併對價價值“指(X)與匯率的乘積乘以(Y)購買母公司股票價格。

(c) 第409A條。在某種程度上，本文件中描述的任何裁決部分 3.2構成非限制性遞延補償在遵守《守則》第409a條的前提下，與該裁決有關的任何付款應根據本協議和適用裁決的條款支付，如果晚些時候，應在這種裁決條款允許的最早時間不會導致根據《守則》第409A節適用稅收或罰款。

(d) 行政管理。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會薪酬委員會應採取採取必要或適當的行動並通過決議，以(I)實現公司RSU獎勵和公司期權獎勵(統稱爲公司股權獎“)根據這部分 3.2，(Ii)如果母公司以書面形式提出要求，導致公司股票計劃終止，自生效時間起生效；及(Iii)採取一切合理所需的行動，以執行本條款的任何規定部分 3.2，包括確保自生效時間起及生效後，母公司或尚存公司將不會被要求將公司普通股或公司其他股本交付給任何根據或結算本公司任何股權獎勵，包括任何公司股權獎勵的人士。

3.3 治療認股權證.

(a) 公司公開認股權證。在生效時間，憑藉合併，每家公司的公共認股權證均未償還和未在緊接生效時間前行使，應自動轉換爲認股權證，而無需母公司、合併子公司、本公司或其任何持有人採取任何行動，並在此之後證明購買若干母公司的權證普通股，向下舍入到最接近的整數股，等於(A)乘以(A)乘以在緊接生效時間之前受該公司公共認股權證約束的公司普通股的數量 (B)兌換比率(換算後，“更換認股權證“)，以每股母公司普通股的行使價計算，該等換股認股權證的行使價相等於(X)除以每股在緊接生效時間前適用於該公司認股權證的行使價，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙。在生效時間之後，每份交換的認股權證應遵守相同的規定在緊接生效時間之前適用於相應公司公共認股權證的條款和條件，但因合併或其他規定而不起作用的條款除外

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在此或在關於該公司公共認股權證的公司認股權證協議中，並受母公司和公司合理決定的必要或適當地使轉換或合併生效。

(b) 公司私下認股權證。在有效時間，由於合併，在緊接生效時間之前未完成和未行使的每一份公司私人認股權證，應自動轉換爲並在此之後轉換爲一種交換的認股權證，使其持有人有權購買若干股母公司普通股，向下舍入到最接近的整數股，等於(A)與公司普通股股數的乘積於緊接生效時間前的該公司私人認股權證，乘以(B)乘以交換比率，按該等交換認股權證所涉及的母公司普通股每股的行使價計算，相等於由將(X)除以(X)緊接生效時間前適用於該公司私募認股權證的每股行使價格除以(Y)換股比率，四捨五入至最接近的整數分。在有效時間之後，每個這樣的交換除因合併或其他原因而失效的條款外，認股權證應遵守在緊接生效日期前適用於相應公司私人認股權證的相同條款和條件在此或在公司認股權證協議中就該公司私人認股權證作出陳述，並須受母公司及本公司合理地決定爲實施轉換或合併。

(c) 公司創業板認股權證。於生效時，由於合併，每家公司的創業板未償還認股權證及在緊接生效時間之前未行使的認股權證應自動轉換爲已交換的認股權證，而無需母公司、合併子公司、公司或其任何持有人採取任何行動，此後將成爲持有人有權獲得的交換認股權證的證據購買若干母公司普通股股份，四捨五入至最接近的整數股份，相等於(A)的乘積，即受該公司私募認股權證約束的公司普通股股數於生效時間前，乘以(B)乘以交換比率，換股認股權證的母公司普通股每股行使價格相等於(X)除以每股行使價格所得的商數適用於緊接生效時間前的該等公司的私人認股權證，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙計算。在生效時間之後，每份此類交換的認股權證應遵守相同的條款和在緊接生效時間之前已適用於相應公司私人認股權證的條件，但因合併或本協議或公司認股權證中另有規定的條款無效除外有關該等公司私人認股權證的協議，並須受母公司及本公司合理決定爲實施轉換或合併所需或適當的調整所規限。

3.4 證券支付；交換.

(a) 外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，家長應與家長或家長簽訂協議與合併有關的公司普通股持有人的代理公司轉讓代理(“Exchange代理“)，並收取合併代價及足以支付現金代替零碎款項的現金依據以下規定持有的股份部分 3.4（h）該等持有人根據本條例有權享有該等權益第三條。在生效時間或之前，母公司應向或安排向交易所代理商繳存，爲符合資格的股份持有人的利益，根據本第三條透過交易所代理，根據以下規定可就合資格股份發行的母公司普通股股份數目部分 3.1。母公司同意隨時根據需要向交易所代理提供足夠的現金，以支付任何股息和其他分配部分 3.4（g）並使根據部分 3.4（h）.交易所代理應根據不可撤銷的指示交付擬議發行以換取合格股份的合併對價根據本協議，從外匯基金中提取。除本協議另有規定外部分第3.4(A)條, 部分 3.4（g）和部分 3.4（h），不得動用外匯基金用於任何其他目的。存入交易所代理的任何現金和母普通股股份（包括作爲零碎股份的付款

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根據部分 3.4（h）以及根據部分 3.4（g）)在下文中將被稱爲就像“外匯基金“母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。現金部分可由外匯代理按其母公司的合理指示進行投資。無論出於何種原因，外匯基金的存款額均低於即時支付下列金額所需的數額這第三條，母公司須迅速更換、恢復或補充外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓交易所代理支付由此考慮的現金支付總額第三條。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入將成爲外匯基金的一部分，超過應付數額的任何數額在母公司自行決定的情況下，應立即歸還給母公司或尚存的公司。

(b) 付款程序.

(i) 證書。在生效時間後，母公司應儘快安排Exchange代理交付在緊接生效時間之前，已發行的證書或在緊接生效時間之前代表合資格股票的證書的每個記錄持有人(“證書“)，發出通知通知持有合併效力的人和一封傳送信(“意見書“)(應明確規定，只有在適當的交付之後，才能進行交付，遺失和證書所有權的風險應轉移提交給交易所代理的證書，應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和公司同意)和用於交出支付合並的證書的指示中提出的對價部分第3.1(B)(I)條。在將證書連同按照其指示妥爲填寫並有效籤立的遞送函交還給交換代理時，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，則該證書的持有者有權獲得(A)一股或多股母公司普通股(應在無憑證賬簿記賬表格)，表示該持有者有權根據以下規定獲得的母公司普通股(如果有的話)的總數部分 3.1(在考慮到所有當時由該持有人持有的公司普通股)及(B)持有一張支票，金額相當於根據下列規定須支付的現金，以代替任何零碎的母公司普通股部分 3.4（h）以及股息和根據以下條件進行的其他分發部分 3.4（g）.

(ii) 非DTC 記賬式股票。在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人交付賬簿記賬所代表的合資格股份(“記賬式股份“)不是通過DTC持有的，(A)一份通知，告知該等持有人合併的有效性，(B)一份反映母公司共同股份數量的聲明股票(應爲無憑證記賬形式)，總計爲持有者有權根據以下規定收取的母公司普通股的全部股份(如有)部分 3.1(之後考慮到該持有人當時持有的所有公司普通股)和(C)根據下列規定，支付相當於母公司普通股任何零碎股份的應付現金的支票部分 3.4（h）以及根據部分 3.4（g）.

(iii) DTC賬面分錄股份.對於通過DTC持有的簿記股票，母公司和公司應配合與交易所代理和DTC建立程序，以確保交易所代理將在交易所代理人交出DTC持有的有記錄的合格股份後，在收盤日期或之後，在合理可行的範圍內儘快向DTC或其提名人傳輸其提名人根據DTC的慣常交出程序、合併對價、現金代替母公司普通股的零碎股份（如果有）以及任何未付非股票股息和任何在每種情況下，DTC有權根據本規定收取的其他股息或其他分配第三條.

(Iv)合資格股份的任何應付款項不應支付或累算利息第三條.

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(V)就證書而言，如支付合並代價 (包括與母公司普通股有關的任何股息或其他分配部分 3.4（g）及任何現金以代替母公司普通股的零碎股份部分 3.4（h）)是向該等合資格股份的紀錄持有人以外的人作出的，則如此退回的股份須有適當批註或以其他適當形式作出付款，這是付款的條件。以供轉讓，而要求付款的人須已向該等股份的登記持有人以外的人士繳付因支付合並代價而須繳交的任何轉讓及其他稅款，或須已交出或須繳交建立令尚存公司滿意的證據，證明該等稅款已繳或不適用。關於賬簿記賬股份，支付合並對價(包括任何股息或與對母公司普通股的尊重部分 3.4（g）以及任何現金代替母普通股的零碎股份部分 3.4（h）)只可發給其名下的人該記賬股份自生效之日起登記在本公司的股票過戶賬簿上。直到按照這一設想投降爲止部分*3.4(B)(V)，每份證書應在以下時間視爲有效時間只代表有權在上述交出時收取就該等公司普通股股份而應付的合併代價，現金以代替該持有人所持有的母公司普通股的任何零碎股份根據……有權部分 3.4（h）以及該持有人根據以下規定有權獲得的任何股息或其他分配部分 3.4（g）.

(c) 權利的終止。所有合併對價(包括與母公司普通股有關的任何股息或其他分配根據部分 3.4（g）以及任何現金代替母普通股的零碎股份部分 3.4（h）)在符合資格的股份交出時支付，並根據根據本條款，應被視爲已支付完全滿足與該公司普通股有關的所有權利。在生效時間，存續公司的股票轉讓賬簿應立即關閉，並不再登記在生效時間之前已發行的公司普通股在尚存公司的股票轉讓賬簿上的轉讓。如果在生效時間之後，證書如因任何原因向尚存公司呈交，則該等股票須予註銷，並以該等股票所代表的合資格股份的應付合並代價、代替零碎股份的任何現金交換。持有者有權持有的母公司普通股部分 3.4（h）以及其持有人依據其有權獲得的任何股息或其他分派部分 3.4（g），沒有任何利息。

(d) 外匯基金的終止。的任何部分在截止日期後第一百八十(180)天仍未分配給公司前股東的外匯基金，應應要求交付給母公司和任何已尚未收到合併對價的任何現金，以代替他們根據其有權獲得的母公司普通股的零碎股份部分 3.4（h）以及與以下各項有關的任何股息或其他分配他們有權持有的母公司普通股部分 3.4（g）在每一種情況下，都不計利息，這是他們根據本第三條此後將只關注倖存的公司和母公司要求支付他們對這些金額的索賠。

(e) 不承擔任何責任。倖存的公司、母公司、根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，合併子公司或交易所代理應向公司普通股持有人支付適當交付給公職人員的任何金額的合併對價。如果有的話在緊接關於該證書的合併代價將逃脫給任何政府實體或成爲任何政府實體的財產之前的時間之前，未交出任何該等股份，與該證書有關的現金、股息或分派，在適用法律允許的範圍內，應成爲父母的財產，不受任何先前有權獲得該證書的人的任何索賠或利益的影響。

(f) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在製作聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實所作的誓章

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如尚存的法團合理地要求，則由尚存的法團所指示的人按其指示的合理款額張貼債券，作爲對任何申索的彌償交易所代理須就該證書發出就以前的公司普通股股份應付的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。以該證書爲代表的任何現金，以代替母公司普通股持有人根據其規定有權持有的母公司普通股的零碎股份部分 3.4（h）以及任何股息或其他分配，而持有者有權根據部分 3.4（g）.

(g) 關於未交換的分配母公司普通股股份。對於記錄日期在生效時間之後的母公司普通股，不得向任何未交出證書的持有者支付任何股息或其他分配關於該持有人在該證書交回時將有權收取的母公司普通股的全部股份，且不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人按照本條例交出該證書爲止部分 3.4。在任何該等證書交回後，須向該持有人支付可於年發行的母公司普通股的全部股份因此，(I)在上述退回時間後，立即交換(I)股息或其他分派的數額，其記錄日期爲在此之前就母公司普通股的全部股份支付的生效時間之後及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的數額，而該股息或其他分派的記錄日期是在生效時間之後但在上述退回之前，以及在退回後的付款日期，須就該等股息或其他分派支付母公司普通股的全部股份。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據下列規定獲得股息前一句話，就好像母公司普通股的全部股票在生效時間已經發行和流通一樣。

(h) 沒有母公司普通股的零碎股份。沒有代表母公司普通股零碎股份的證書、股票或股票股票應在交換合格股份時發行，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管如此本協議的任何其他規定，根據合併交換的符合資格的股份的每個持有人，他們本來有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到所有股票和持有者持有的賬簿記賬股份)將獲得現金(不含利息)，其數額等於(I)母公司普通股股份的該部分的乘積乘以(Ii)出售母公司股份價格。在確定支付給零碎權益持有人的現金數額(如果有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，而母公司應促使交易所代理將付款轉給零碎權益的持有者在遵守和符合本協議條款的前提下。以現金代替母公司普通股零碎股份的支付不是單獨的討價還價對價，但僅僅代表一種機械舍入交易所裏的分數。

(i) 扣繳稅。即使本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理仍有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留任何根據適用法律規定應當扣除和扣繳的稅款，並應依照適用法律向有關稅務機關繳納扣除或扣繳的稅款；提供那個，除非法律另有要求，雙方同意，根據本協議應付或交付的合併對價不應根據《守則》第1445條或頒佈的財政部法規進行扣留在那裏。母公司、合併子公司、倖存公司和交易所代理（視情況而定）應真誠合作，以儘量減少任何此類扣除或扣留。如果此類金額被扣除或扣留並支付給母公司、合併子公司、倖存公司或交易代理（視具體情況而定）的適當稅務機關，就本協議的所有目的而言，該扣除或扣留的金額應視爲已支付給參與者就其進行了此類扣除或扣留。

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3.5 沒有評估權。根據DGCL的規定，任何評估權不得與交易有關的可用。

第四條

公司的陳述和保證

除本協議簽訂之日公司向母公司和合並子公司遞交的日期爲或在本協議日期之前(“公司公開信“)，除在提交給本公司的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有證物和附表以及以引用方式併入其中的文件)中披露的情況外或在2022年12月31日或之後提供給美國證券交易委員會，並在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前在埃德加獲得(不包括任何風險因素部分或任何其他章節，在每種情況下，只要它們是前瞻性陳述或警示性、預測性的，非特定或前瞻性)，公司代表並向母公司及合併作出保證細分如下：

4.1 組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均爲公司、合夥或正式成立的有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並信譽良好，具有所有必要的實體權力和權力，擁有、租賃和運營其並繼續經營其現正進行的業務，但如公司的附屬公司沒有如此組織或沒有該等權力、權限或地位，則不在此限，而該等權力、權限或地位不會合理地預期會有，個別或合計對本公司造成重大不利影響(A)公司重大不良影響“)。本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲得許可，並具有良好的經營能力。該公司所經營的業務或其財產的經營、所有權或租賃需要這種資格或許可證的司法管轄區，但不具備這種資格、許可證或良好地位的情況除外合理預期將對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。到目前爲止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議及提供給母公司的每項協議的執行均爲完全有效，公司及其任何子公司均未違反此類組織文件的任何規定。

4.2 資本結構。

(A)截至本協議日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股普通股及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001元(“公司優先股與公司普通股一起，公司股本“)。在……營業結束時 2024年6月26日：(A)發行了71,875,428股公司普通股，未發行任何公司優先股；(B)仍有773,890股公司普通股可供發行公司股票計劃(在計算了本文件所列股票結算公司股權獎勵和股票結算公司業績單位獎勵後，假定最高水平滿足適用的業績目標)；(C) 有2,125,000股公司普通股受到公司期權獎勵(該獎勵的加權平均行權價爲每股0.988美元)；(D)有1,111,110股公司普通股受到已發行公司RSU獎；(E)有13,800,000股公司普通股受已發行公司公共認股權證約束；(6)有7,270,000股公司普通股受已發行公司私人股票約束 (G)有1,733,726股公司普通股受已發行的公司創業板認股權證所規限。

(B)所有公司普通股的流通股已得到正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評估並且不受優先購買權的約束。公司所有已發行股份股票的發行和授予在所有重大方面均符合（i）適用證券法和其他適用法律以及（ii）適用合同（包括公司）中規定的所有要求

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股票計劃)。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有。已獲正式授權、有效簽發、已全額支付及不可評稅。除本文件中所述者外部分 4.2，並且除自2024年3月31日以來因行使在該日期已發行的股票期權(及其下的股票發行)或2024年3月31日營業結束後授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化，至本協議之日，截至本協議之日，尚無：(A)本公司無表決權債務或其他有表決權證券，(B)本公司或本公司任何附屬公司無可轉換爲或可交換或可行使公司股本、投票權債務或本公司其他有表決權證券的股份，及(C)無期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權和增值權)、承諾或本公司或本公司任何附屬公司是立約一方的協議，或在任何情況下本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行的協議，交付、出售、購買、贖回或收購公司股本的額外股份或公司的任何有表決權的債務或其他有表決權的證券，或公司或公司的任何附屬公司有義務授予、延長或簽訂任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。除本公司披露函件附表4.2(B)所載者外，本公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議其附屬公司是與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票有關的一方，或受其約束。本公司的任何附屬公司均不擁有公司資本的任何股份股票(或收購公司股本的任何期權、認股權證或其他權利)。

(C)截至本協議之日，除非另有規定根據公司披露函件附表4.2(C)，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有任何權益，或直接或間接於任何人士擁有權益證券或其他類似權益或(Ii)完成對本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資的義務，不論或有或有責任。

4.3 權力；無違規；同意和批准。

(A)公司擁有簽署和交付本協議並履行其義務的所有必要的公司權力和授權如下所示。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易，已由公司採取一切必要的公司行動予以正式授權，但僅限於關於合併事項的完成，須經公司股東批准。本協議已由公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司妥善有效地簽署了本協議，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但須受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與或影響債權人的權利和衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上(統稱爲，債權人’ 權利“)。「公司」(The Company) 董事會在正式召集並舉行的會議上一致表決：(I)確定本協議和擬進行的交易，包括合併，對公司和公司持有人是公平的，並符合他們的最佳利益普通股，(Ii)已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)已決議建議公司普通股持有人批准和採納本協議本協議擬進行的交易，包括合併(本文件所述的建議第(Iii)條、、“公司董事會推薦“)。公司股東的批准是任何股東的唯一投票權批准和採用本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)所需的公司股本類別或系列。

(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成也不會(無論有沒有) 通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(I)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何實質性規定(假設

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目錄表

獲得公司股東批准)或其任何子公司，(Ii)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反、終止(或終止權利) 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產因本公司或其任何附屬公司的任何條文而產生的產權負擔貸款或信貸協議(貸款協議除外)、票據、債券、按揭、契據、租賃或本公司或其任何附屬公司爲締約一方或其或其任何附屬公司或其或其各自的財產或資產受約束，或(Iii)假定部分 4.4及時、及時地取得或取得公司股東的批准，與適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反，但上述情況除外第(Ii)條和(iii)，任何這樣的違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，不能合理地單獨或總體上對公司產生重大不利影響。本公司不是任何合同的一方，任何人有權或將有權任命一(1)名或多名董事進入公司董事會的安排或其他承諾。

4.4 同意.本公司或任何公司無需獲得任何政府實體的同意或向任何政府實體提交任何文件與本公司簽署、交付和履行本協議或完成交易有關的所有附屬公司，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交的委託書初步和最終形式(“委託書“)與公司股東會議有關，以審議批准和通過本協議(包括其任何推遲、延期或休會，《大賽》公司股東大會“)和(Ii)根據《交易法》第13(A)節提交的報告，以及與《交易法》及其規則和條例有關的其他規定的遵守情況 (B)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(C)向納斯達克或芝加哥期權交易所加拿大分部提交文件；(D)提供可能的文件和批准任何適用的州證券或「藍天」法律或收購法所要求的，以及(E)任何此類同意，即未能獲得或做出不合理的預期，不會個別或總體地擁有公司材料不利的影響。

4.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2023年12月31日以來，公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交所有表格、報告、認證、根據《證券法》或《交易法》(視情況而定)要求提交或提交的表格、報表和文件(該等表格、報告、證明、附表、報表和文件，統稱爲美國證券交易委員會公司文件“)。自各自的日期起，公司美國證券交易委員會的每份文件，經修訂、遵守，或如果尚未歸檔或提供，將在形式上在所有實質性方面符合證券法的適用要求，交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件，並且在提交時或如果在提交之前修改，公司美國證券交易委員會文件均不包含如果在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供的信息，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而遺漏該事實，而不具誤導性。

(B)美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表，包括所有附註和附表均已編制，或美國證券交易委員會公司在本協議日期後提交的文件，在所有實質性方面，當在本協議日期之前提交或如果在本協議日期之前修改時，截至修改日期，將在所有實質性方面符合美國證券交易委員會就此而言，或處於

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目錄表

美國證券交易委員會公司在本協議日期後提交的文件，將根據美國公認的會計原則(“公認會計原則“) 在所涉期間內一致適用(除附註中可能指明的情況外，或就未經審計的報表而言，規則允許的情況除外10-01監管部門的S-X美國證券交易委員會)，並根據公認會計准則的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的報表而言，須遵守正常年終審計調整)本公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況、本公司及其子公司的經營業績和現金流本文件所列期間的合併附屬公司。

4.6 沒有某些變化或事件。

(A)自2023年12月31日至本協議之日，未發生任何公司重大不利影響或任何事件，個別或總體上有理由預期會對公司產生重大不利影響的變化、影響或發展。

(B)除公司披露函件附表4.6(B)所述外，自2023年12月31日至本協議日期，本公司及其附屬公司已按正常程序在各重大方面開展業務。

4.7 沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可終止負債或其他負債，但下列負債除外：於公司季度報告所載截至2024年3月31日的公司資產負債表(包括其附註)上10-Q截至以下三(3)個月 2024年3月31日；(B)2024年3月31日之後在正常過程中產生的負債；(C)與交易有關的負債，包括貸款協議和託管協議；以及(D)其他負債第四，公司披露函件附表4.7。

4.8 提供的信息。未提供或將提供的任何信息由本公司提供，以供在表格的註冊說明書(A)內以參考方式列入或成立爲法團S-4母公司應根據哪些母公司普通股股份向美國證券交易委員會備案可在合併中發行的股票將在美國證券交易委員會登記(包括任何修改或補充、註冊聲明“)在登記聲明根據證券法生效時，應包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或爲了在其內作出陳述而有必要陳述的重要事實，須視乎作出該陳述的情況而定，不得誤導或(B)向委託書陳述聲明將在首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會上包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重大事實，或爲了使其中的陳述在不誤導的情況下作出，是必要的。以第一句話的準確性爲準部分 5.7，委託書將遵守以下規定在所有實質性方面符合《交易法》及其規則和條例的規定；提供, 然而，，本公司並無就其根據下列理由所作的陳述作出任何陳述母公司或合併子公司提供的信息，以供納入或合併，以供參考。

4.9 公司許可證；遵守適用法律。

(A)除公司披露函件附表4.9(A)所載者外，公司及其子公司自2021年12月31日以來一直持有所有必要的政府實體的許可證、執照、認證、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准擁有、租賃和經營各自的財產和資產，並按照適用的情況合法經營各自的業務(統稱爲公司許可證“)，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，但如未能如此持有或支付該等款項並不合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。所有公司許可證是完全有效的，沒有

A-18

目錄表

暫停或取消本公司的任何許可證正在等待中，或據本公司所知，受到威脅，本公司及其子公司遵守公司許可證，除非未能充分生效或未能完全遵守，否則不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響。

(B)除本公司披露函件附表4.9(B)所載外，本公司及其附屬公司的業務目前自2021年12月31日以來一直在進行，實質上遵守所有適用法律，但違反行爲不合理地預期不會對公司造成個別或總體影響造成實質性的不利影響。除本公司披露函件附表4.9(B)所載者外，據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司進行的調查或審查待決或書面威脅，但其結果不會對公司產生重大不利影響(個別或總體而言)的情況除外。

(C)自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級管理人員、員工、據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人也沒有違反任何反腐敗法，以及(Ii)本公司、其任何子公司或任何公司或子公司董事、高級管理人員、員工，據公司所知，也不包括代表公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或任何其他人，在每種情況下，都曾以公司或其任何子公司的身份提出：直接或間接支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形的禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行) 任何僱員、官員或代表，或以官方身份爲政府實體或代表政府實體行事的任何人，無論是選舉產生的還是被任命的，包括國有或國有控股公司的官員或僱員企業、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或組織)的官員或僱員經濟合作與發展)(任何此等人士，即“政府官員“)(A)爲(1)影響政府官員或任何其他人以公職身分作出的任何作爲或決定， (二)誘使政府官員或者其他人作出或者不作出違反其合法職責的行爲；(三)謀取不正當利益；(四)誘使政府官員或者其他人影響或者不作爲影響任何政府實體的任何行爲或決定，或(5)協助本公司、本公司的任何子公司或任何公司或子公司董事、高級職員、代理人、代表或代表公司或其任何子公司獲取或保留業務，或(B)以會構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索的目的或效果的方式，回扣或其他獲取或保留業務的非法或不正當手段或任何不正當利益，在每一種情況下都違反了適用的反腐敗法律。

(D)(I)公司、其每一附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員，以及據公司所知，自2021年12月31日以來，代表公司或其任何子公司行事的代理人、代表和其他人在任何情況下都一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，以及(Ii)本公司或其任何子公司自2021年12月31日以來均未從事或自2021年12月31日以來一直從事直接或知情間接涉及古巴的任何業務，伊朗、敘利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何違反適用經濟制裁/貿易法的制裁目標。

(E)自2021年12月31日以來(I)本公司或其任何附屬公司均未進行或發起任何內部調查，審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府實體或第三方披露根據或與任何潛在的不遵守任何適用規定有關的任何被指控或懷疑的行爲或不作爲反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，(Ii)本公司或其任何子公司或其各自的任何

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目錄表

董事或高級管理人員，而據公司所知，也不包括任何代理人、僱員(高級人員除外)、代表或根據公司或其任何成員的指示行事的任何其他人子公司已收到任何書面通知、請求或傳票，說明實際或潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，(Iii)本公司及其子公司實施並保持內部控制、政策和程序，以確保實質上遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)和其他適用的反腐敗法，適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，以及(Iv)公司及其每一家子公司在任何時候都嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他法律，編制和保存準確的賬簿和記錄適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法。

4.10 補償；福利。

(A)公司披露函附表4.10(A)中列出的是所有材料公司計劃的清單。

(B)每一份材料公司平面圖的真實、正確和完整的副本(如屬非書面形式的任何材料公司平面圖，則爲具體條款說明)以及相關的信託文件和有利決定函(如適用)已連同最新的概要計劃說明一起提供或提供給母公司或其代表關於每個公司計劃和最近編制的財務報表和精算報告(如果有)。

(C)每份公司計劃已遵守所有適用法律，包括ERISA和守則，但如未能遵守則不會合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響。每個受守則第409A節所規限的任何部分屬「無保留遞延補償計劃」的公司計劃，在形式和運作上均符合守則第第409A節和最終規章及其下的其他適用指導。

(D)沒有待決的法律程序(例行的福利申索除外) 或，據本公司所知，在過去三(3)年內受到威脅，或與本公司的任何計劃有關。

(E)公司根據其條款須向公司計劃作出的所有重大貢獻均已及時作出物質上的尊重。

(F)沒有重大的無資金來源的福利義務未在本公司的根據財務報表，本公司或其任何附屬公司就本年度或先前計劃年度的每個公司計劃應付的所有供款或其他金額均已根據公認會計准則支付或應計。

(G)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每份公司計劃均已收到有利的確定函來自國稅局或可能依賴國稅局關於其合格地位的意見或諮詢信件，據公司所知，沒有發生任何對資格或任何此類公司計劃的免稅。就任何公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司均未參與與本公司或其任何附屬公司合理地須遵守的交易根據ERISA第409或502(I)節評估的民事罰款，或根據該守則第4975或4976節徵收的稅款，其數額可以合理地預期爲一家公司造成實質性的不利影響。

(H)除公司披露函件附表4.10(H)所載者外，本公司或任何成員在過去六(6)年內，其聚合集團的贊助商、維護、貢獻或曾經

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目錄表

贊助、維護或有義務對其作出貢獻，而任何公司計劃都不受ERISA標題IV的約束(包括第3(37)節所指的多僱主計劃) ERISA)、ERISA第302節或《守則》第412或4971節。除公司披露函附表4.10(H)所述外，對於受ERISA第四章或第302節約束的每個公司計劃，或守則第412或4971節：(I)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，不論是否豁免；(Ii) 該公司計劃的資產在終止的基礎上等於或超過該公司計劃下所有應計福利(不論是否歸屬)的精算現值；。(Iii)在過去六(6)年內， ERISA第4043(C)節的含義，其中第30條(30)-天沒有放棄通知要求的情況已經發生，交易的完成不會導致任何此類可報告的事件；(Iv)將所有保費支付給養老金福利擔保公司(PBGC“)在所有實質性方面及時足額支付；(5)不承擔任何重大責任(支付給PBGC的保費除外) 根據ERISA標題IV，本公司或其任何附屬公司已經或預計將發生；及(Vi)PBGC尚未提起訴訟終止任何此類公司計劃，據本公司所知，沒有任何條件存在被提起訴訟的風險，或構成根據ERISA第4042節終止或任命受託人管理任何此類公司計劃的理由。無論是公司還是公司任何附屬公司均未參與或不是從事ERISA第4069節或第4212(C)節所述交易的實體的繼承人或附屬公司。

(I)除適用法律要求或公司披露函件附表4.10(I)所述外，沒有任何公司計劃規定本公司或其任何附屬公司均無義務向任何人士提供退休或離職後的健康、人壽保險或其他福利。

(J)除公司披露函件附表4.10(J)所述外，本協議的籤立和交付或交易的完成將使公司或其子公司的任何員工或其他服務提供商有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，無論是單獨完成還是與其他事件一起完成。 (Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應付任何該等僱員或其他服務提供者的補償金額；。(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何重大數額的爲任何公司計劃下的任何利益提供資金的資產，(Iv)不會以其他方式引起任何公司計劃下的任何重大負債，(V)限制或限制在或根據生效時間或(Vi)，將導致任何《守則》第280G節所指的「超額降落傘付款」。

(K)本公司或任何附屬公司均無義務提供，亦無公司計劃或其他協議向任何個人提供有權就根據《守則》第409A或4999節所招致的任何消費稅或附加稅、利息或罰款，或因未能支付任何款項而獲得總付、彌償、退還或其他付款根據《守則》第280G節。除《公司披露函件》的附表4.10(K)所述外，任何重要的公司計劃都不在美國管轄範圍之外維護，也不包括以下任何員工或其他服務提供商在美國境外居住或工作的公司或其子公司(各自爲“非美國平面圖“)。不是非美國計劃是一項明確的福利養老金計劃。每個非美國計劃(I)已按照所有適用的要求進行維護；(Ii)如果打算有資格享受特殊稅收待遇，則符合下列所有要求 (3)如果需要提供資金和/或保留圖書，則根據合理的精算假設，酌情獲得全額資金和/或保留圖書。

4.11 勞工很重要。

(A) (I)本公司或其任何附屬公司均不是與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他類似協議的一方；。(Ii)沒有涉及本公司僱員的待決工會代表呈請或以及(Iii)本公司不知道任何勞工組織(或其代表)組織任何此類員工的任何活動或程序。

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目錄表

(B)不存在集體產生的不公平勞動行爲指控或申訴談判協議，與任何工會的其他類似協議，或針對公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅。

(C)沒有重大罷工、一致減速、停工或停工待決，或據公司所知，沒有受到威脅，針對涉及本公司或其任何附屬公司任何僱員的本公司或其任何附屬公司。

(D)公司及其自2021年12月31日以來，子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，並且沒有訴訟待決，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或其他獨立承包人或與上述任何一類有關的任何類別的人或其代表對公司或其任何附屬公司發出的威脅適用法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行爲。自.以來 2021年12月31日，本公司及其任何子公司均未收到平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他機構的意向書面通知負責執行勞動法或僱用法的政府實體，對公司或其任何子公司進行調查，合理地預計該公司或其任何子公司將單獨或總體擁有對公司造成重大不利影響。

(E)自2021年12月31日以來，除非沒有也不會合理地預期會發生向本公司及其子公司提供的材料，據本公司所知：(I)本公司及其子公司已合理調查所有針對高級管理人員的性騷擾和性行爲不當指控，本公司及其附屬公司的董事及僱員；。(Ii)就每項該等指控(本公司及其附屬公司合理地確定爲不成立的任何指控除外)，本公司及其附屬公司已採取合理的糾正行動，以防止進一步的不當行爲；(Iii)沒有對本公司或其任何現任或前任高管、董事或員工提出性騷擾或性行爲不當的指控及(Iv)本公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員的性騷擾或性行爲不當指控，或它的任何一家子公司。自2021年12月31日以來，除尚未或不會合理預期會對本公司產生重大不利影響外，本公司及其任何附屬公司均未訂立任何和解協議與公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行爲不當指控有關。

4.12 稅金。

(A)除不能合理預期會對公司產生重大不利影響的情況，無論是個別情況還是總體情況：

(I)(A) 本公司或其任何附屬公司要求提交的所有報稅表(考慮到提交時間的延長)均已向適當的稅務機關提交，所有該等提交的報稅表均正確、完整和準確；(B)本公司或其任何附屬公司應繳和應付的所有稅項(適當的訴訟程序真誠地提出質疑並已根據公認會計准則爲其建立足夠準備金的稅項除外 (C)所有強加於本公司或其任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司有關的扣繳稅款規定，是否已及時向適當的稅務當局繳足；(C)本公司或其任何附屬公司是否有所有需要預扣的稅款已被及時扣繳或徵收並及時向適當的稅務機關全額支付，或被適當地扣留以及時全額支付；及(D)公司及其子公司已遵守與稅收(和相關預提)和記錄保留要求有關的所有信息報告；

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目錄表

(Ii)沒有生效的任何豁免或任何延長時間的協議評估或支付本公司或其任何附屬公司的任何稅款(延長提交按正常程序取得的報稅表的時間除外)；

(Iii)(A)本公司或其任何附屬公司並無任何未清償的稅項申索、評稅或欠款已被任何政府實體以書面形式斷言或威脅，以及(B)沒有關於公司或其任何子公司的任何稅收的審計、審查或訴訟待決或以書面形式威脅；

(4)(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何稅收分配、分享或賠償合同的一方，或安排(爲免生疑問，不包括(X)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Y)任何按正常程序訂立的主要與稅務無關的商業協議(例如租賃、信貸協議或其他商業協議)及(B)本公司或其任何附屬公司(X)從未(X) 提交美國聯邦所得稅綜合報稅表的關聯集團(其共同母公司是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團除外)或(Y)任何人(本公司或其任何附屬公司)根據《財政部條例》1.1502-6 (or州、地方或外國法律的任何類似規定）或作爲轉讓人或繼承人;

(V)本公司或其任何附屬公司均未曾參與或目前正在參與“上市交易，如《財政部條例》第1.6011-4(b)(2);

(Vi) 本公司或其任何附屬公司均未在擬符合資格的股票分銷中構成「分銷公司」或「受控公司」免稅 (A)在本協議日期前兩(2)年或(B)作爲「計劃」或「一系列關聯交易」的一部分(在第(A)款第(355)(E)款所指的範圍內)的待遇《守則》)與交易相結合；

(Vii)在過去三(3)年中，沒有人提出書面索賠在本公司或其任何附屬公司目前沒有提交納稅申報單的司法管轄區內的任何稅務機關，表明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納任何稅款，也沒有以書面形式威脅或提議任何此類斷言並由公司或其任何子公司收到；

(Viii)本公司或其任何附屬公司均無請求、已收到或受制於稅務機關的任何書面裁決，而該裁決將在截止日期後結束的任何應納稅期間內對其具有約束力，或已簽訂第7121節所述的任何「結算協議」《法典》(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)；

(Ix)以下任何一項均無稅項負擔本公司或其任何附屬公司的資產，准許的產權負擔除外；及

(X)公司是，並已自成立以來，根據美國聯邦所得稅的目的，被適當地歸類爲公司。

(Xi)無論是公司還是公司在截止日期後結束的任何應納稅年度(或其部分)，其子公司也不需要將任何收入項目計入任何應納稅所得額，或不包括任何應納稅所得額的任何扣除項目，這是由於下列原因：交易或超額損失帳戶在根據《守則》第1502節頒佈的《財政部條例》中描述(或任何相應或類似的州、地方或非-美國稅法)，(Ii) 在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易，(3)在結算日或之前收到的預付金額，或(4)改變或使用不正確的會計方法在截止日期之前。

(Xii)除附表4.12(A)(Xii)所列者外，公司或其任何子公司已(I)延遲、延長或延遲支付僱主根據《CARE法案》第2302節規定的任何「適用就業稅」或根據美國國稅局通知支付的任何「適用稅」。2020-65, (ii)根據第一冠狀病毒家庭第7001至7005條申請任何稅收抵免

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目錄表

應對法案（Public Law 116-127)和(B)《CARE法案》第2301條，或(Iii)根據《CARE法》尋求、也不打算尋求擔保貸款《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(36)款，由《CARE法》第1102節增加。

(Xiii)公司或其任何附屬公司均不是美國房地產控股公司在代碼§897(C)(1)(A)(Ii)規定的適用期間內，代碼§897(C)(2)的含義。

(B)本公司或任何其附屬公司知悉任何事實的存在，或已採取或同意採取任何行動，而該等事實可合理地預期會阻止或妨礙該合併符合以下意思的「重組」的資格《守則》第368(A)節。

4.13 打官司。除附表4.13另有規定外，不存在實質性程序 (B)任何政府實體或仲裁員的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決本公司或其任何附屬公司的未清償款項。

4.14 知識產權。

(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司營運所使用或所需的所有知識產權本公司及其附屬公司現時經營的各項業務(統稱爲“公司知識產權“)除准許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司使用本公司知識產權經營本公司及其子公司的業務不侵犯、挪用或以其他方式違反，自2021年12月31日以來，也未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權。

(C)據本公司所知，自2021年12月31日以來，沒有人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何材料公司的知識產權或公司或其任何子公司在任何許可的公司知識產權中的任何權利。

(D)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保障保密在本公司及其子公司的業務中使用的商業祕密。

(E)擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產本公司或其任何附屬公司：(I)足以應付本公司及其附屬公司目前業務的需要；(Ii)在過去三(3)年內沒有出現故障或倒閉；及(Iii)根據了解本公司，不受任何惡意代碼的影響。

(F)除非並沒有亦不會合理地預期會有，個別或合計對公司造成重大不利影響(I)公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，以確保收集或持有以供本公司或其附屬公司使用；及(Ii)據本公司所知，本公司並無未經授權取用或使用本公司擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或商業祕密或其子公司。

4.15 不動產。(A)公司及其子公司對所有本公司或其任何附屬公司擁有的物質不動產(統稱爲公司擁有不動產“)和所有租賃、轉租、許可或以其他方式出租的物質不動產中的有效租賃物

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目錄表

由本公司或本公司任何附屬公司佔用(不論是作爲承租人、分租客或依據其他佔用安排)(統稱爲，包括其上的改善， “公司材料租賃不動產“)，在每一種情況下，不存在任何產權負擔、缺陷和瑕疵，准許的產權負擔除外，(B)公司或公司的任何附屬公司根據其訂立的每一份協議業主、分地主、租客、分租客或佔用人是否就本公司租賃的不動產(每個、a)而言公司材料房地產租賃“)是完全有效和有效的，並且對本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何其他當事人均未收到書面通知任何公司重大不動產租賃項下的任何違約，以及(C)不存在任何懸而未決的或據本公司所知，影響本公司擁有的任何不動產的任何未決或威脅、譴責或徵用權訴訟不動產或公司材料租賃不動產。

4.16 通行權。本公司及其附屬公司中的每一家都有這樣的契據、地役權、通行權，來自每個人的許可和許可證(集體， “通行權“)足以以本公司及其附屬公司目前進行的方式進行業務，但通行權如無該等條款，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。除了不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，公司及其子公司中的每一家都已履行並履行了與此有關的所有重大義務通行權並以不違反任何規定的方式開展業務通行權且未發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止或會導致任何減損的事件任何這類資產的持有人的權利通行權。

4.17 數字資產;比特幣礦工。

(A)公司將其幾乎所有的加密資產，包括開採的任何比特幣，存入本公司持有或營運的數碼錢包(“公司錢包“)。本公司的錢包或其中所載的加密資產並無任何產權負擔(准許的產權負擔除外)，或任何人士對該等資產的權利公司的錢包。本公司已採取商業上合理的步驟來保護本公司的錢包和加密資產，包括採用安全協議來防止、檢測和減少對本公司的不當或未經授權的訪問錢包和加密資產。

(B)公司有專有能力控制，包括通過使用「私鑰」或其他方式適用於本公司業務的所有加密貨幣、基於區塊鏈的令牌和其他區塊鏈資產等價物(統稱爲公司數字資產“)載於公司披露函件附表4.17(B)，沒有任何產權負擔。該公司沒有采取任何行動，它擁有當時現有的所有未償還令牌的很大一部分在區塊鏈上分發和流通這種令牌的供應，以通過相關區塊鏈的治理過程實現變化，這可能合理地可預見地破壞持續的存在、有效性、合法性、治理或公共相關區塊鏈的可用性。

(C)本公司目前的計算能力爲1,013,000,000 GB，主要用於挖掘比特幣和/或其他加密貨幣。

(D)公司披露函件的附表4.17(D)提供所有比特幣或公司擁有或租賃的其他加密貨幣礦商(“公司礦工“)，包括每個型號名稱/編號以及該公司礦工每秒可處理的總千兆哈希數的計算。公司所有礦工都是由本公司擁有或合法擁有、經營和控制。沒有任何公司礦工的故障、故障或持續表現不達標，導致或中斷了使用本公司礦工或與本公司業務有關的經營活動。本公司已採取商業上合理的步驟以：(A)保護本公司礦工免受惡意軟件和其他污染物、黑客攻擊和其他外部或外部惡意攻擊內部威脅；(B)確保

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目錄表

以充足的能源供應和最短的正常運行時間保證業務的連續性；以及(C)爲偏遠地點提供服務後備數據和信息對公司至關重要。公司對公司礦工和公司數字資產及相關服務的使用、提供、披露和轉讓符合所有適用法律，包括所有適用的金融服務和反洗錢洗錢法。本公司尚未參與任何加密貨幣Tumbler或同等服務。除財務報表所反映的適當準備金外，本公司的應收賬款及票據不受任何爭議、反訴、抗辯、抵銷或其他索賠。本公司的應收賬款和票據是有效和真實的，並且完全是由於真誠地銷售和交付本公司的貨物、履行服務和其他商業交易，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，據本公司所知，可在120內全額收回 (120)開票後五天。

4.18 環境問題。除了那些合理地預期不會有的事情外，個別或合計對公司產生重大不利影響：

(A)本公司及其附屬公司及其各自的業務自2021年12月31日以來，資產一直符合環境法；

(B)公司及其附屬公司不受任何懸而未決的或據公司所知的根據環境法進行的書面訴訟的影響；以及

(C) 目前，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產都沒有危險材料的釋放，而這些釋放很可能導致本公司或其任何附屬公司自2021年12月31日以來均未收到任何書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司在與調查、補救、移除或監測在公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產或在或從任何財產釋放任何有害物質有關的任何環境法來自公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，其主題尚未解決。

4.19 材料合同。

(A)公司披露函件附表4.19(A)，連同公司美國證券交易委員會文件和附表所載的證物清單 4.10(A)和4.10(K)的公司披露函列出了材料公司計劃，列出了截至本協議日期的真實和完整的清單：

(I)每份「材料合同」(該術語在條例第601(B)(10)項中定義 S-K根據《交易法》)；

(Ii)就該項收購作出規定的每份合約，處置、許可、使用、分配或外包公司合理預期公司及其子公司每年支付的超過1,000,000美元的資產、服務、權利或財產；

(Iii)每份與公司或其任何公司的債務有關的合約(包括與該等債務有關的承擔) 超過1,000,000美元的附屬公司(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)，但公司與其附屬公司之間或之間的協議除外；

(Iv)任何歷年涉及款項超過$1,000,000的每份動產或不動產租賃合約不能在九十(90)天內終止而不受懲罰或對公司負有其他責任的合同期限內(不包括任何此類終止所導致的合同規定的任何持續義務)終止的合同；與鑽機有關的合同除外；

(V)每份屬於競業禁止合同或其他合同（A）旨在在任何重大方面限制公司或其子公司（或，在

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目錄表

有效時間，母公司或其子公司)可從事或其中任何一方可如此從事任何業務的方式或地點(包括包含任何相互領域的任何合同權益、聯合競標區、聯合收購區，或競業禁止或類似類型的撥備)，(B)可能要求處置本公司或其或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或分銷任何產品或服務的權利，或執行其對其任何物質資產的任何權利；

(Vi)涉及待決合同的每份合同收購或出售(或購買或出售)本公司的任何資產或物業，而總代價(或該代價的公平市值，如有的話)非現金)付款予或來自本公司或其任何附屬公司的款項超過1,000,000美元；

(Vii)每個重要合夥企業、合營企業或有限責任公司責任公司協議，但僅與公司和/或其全資子公司之間的安排除外；

(Viii)與本公司爲締約方或受其約束的工會簽訂的每一份集體談判協議；

(Ix)公司或其任何附屬公司向其任何附屬公司墊付或借出任何款額的每項協議高級管理人員、董事、僱員或顧問，本金金額均超過120 000美元；

(X)每件任何公司關聯方交易的合同；或

(Xi)每一份協議中包含國家“或最惠國客戶條款、認購或認沽期權、優先權利或最先或最後要約的權利、談判或拒絕，公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司及該等撥備對本公司及其附屬公司的整體業務均屬重大，除非任何協議中該等撥備純粹爲本公司或其任何附屬公司的利益而計提。

(B)本公司披露函件附表4.19(A)所載或規定須載列的合同，在此一併提及 To as the「the」公司合同“已向母公司提供了每份公司合同的完整而正確的副本。除非合理地預期不會單獨或合計擁有公司材料每一份公司合同都是合法的、有效的、有約束力的，並可根據其條款對公司及其作爲合同一方的每一家子公司以及據公司所知的每一方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，十足的效力，但須受債權的強制執行所規限。除本公司披露函件附表4.19(B)所述外，本公司或其任何附屬公司均無重大違約或重大違約根據任何公司合同，據公司所知，任何該等公司合同的任何其他一方也沒有違反或違約，也沒有發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之的事件構成本公司或其子公司的違約，或據本公司所知，構成違約的任何其他一方。沒有任何爭議懸而未決，或者據公司所知，任何公司合同都沒有受到威脅，並且本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何公司合同的任何其他一方有意因違約、便利或其他原因終止任何公司合同，且公司並不知情。有任何這樣的政黨威脅要這樣做嗎？

4.20 保險。但不合理地預期會出現的情況除外，例如本公司或其任何附屬公司截至本協議日期所持有的每份保單(統稱爲公司保險單“)是完全有效的，並且自本協議之日起生效。公司保單由信譽良好的保險公司承保，爲公司及其子公司及其各自的業務中發生的所有正常風險提供充分和充分的保險財產和資產，其覆蓋範圍和金額至少相當於從事類似業務並面臨相同或類似危險或危險的人員的承保範圍和金額。根據公司保險支付的所有保費保單已妥爲支付，而本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或沒有采取任何行動(包括與該等交易有關的行動)，而通知或

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目錄表

時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約或違約，或允許終止任何公司保險單。自2021年12月31日起，無書面取消通知或已收到關於任何公司保險單的終止通知。截至本協議生效之日，本公司並無向保險公司提出任何索賠，而該等索賠合理地預期於#年可令保險公司獲得超過15,000,000美元的賠償。總體而言。

4.21 財務顧問的意見。公司董事會已收到林肯國際有限責任公司的口頭意見致公司董事會，隨後通過提交書面意見予以確認，大意是，根據其中所述的假設、限制、限制和其他事項，截至認爲，根據本協議，公司普通股持有人根據本協議收到的合併對價，從財務角度來看，對公司普通股持有人(母公司、合併子公司及其各自的關聯公司)。在簽署本協議並收到本協議後，公司將立即向母公司提供書面意見的副本(僅供參考)(雙方同意意見是爲了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人士不得依賴)。

4.22 經紀人。除支付給林肯國際有限責任公司的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家或其他人都無權獲得任何經紀人、發現人或其他類似費用或佣金根據公司或代表公司作出的安排進行的交易。本公司已向母公司提供所有應支付費用、佣金或其他類似付款的協議的完整和正確的副本，以及所有賠償和根據其支付任何該等費用或佣金的其他協議。

4.23 關聯方交易記錄。進度表 4.23公司披露函件列明，截至本協議日期，本公司及任何(A)現任或前任行政人員所進行的任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排的完整及正確清單本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(B)本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的實益擁有人(按交易法第(13(D)節所指)5%或以上其5%持有者的身份在本協議簽訂之日爲公司所知，或(C)聯屬公司、「聯營公司」或「直系親屬」成員(這些術語在規則中分別有定義12b-2 和 16a-1上述任何一項(但僅就上述人士而言條例草案(B)條，據本公司所知)是一個一方(上述每一項，均爲“公司關聯方交易”).

4.24 收購法。假設精確度中所述的陳述和保證部分 5.11，公司董事會對本協議和交易的批准代表所有必要的行動，使本協議和適用於公司、公司普通股或交易的公司組織文件中的任何收購法或任何反收購條款。

4.25 沒有其他陳述。

(A)除在本文件中作出的陳述和保證外第四條，本公司或任何其他人士均不會作出任何明示或對公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出默示的陳述或保證，以及本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司或與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或 (Ii)除公司在本協議中作出的陳述和保證外第四條、向母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或代表提交的任何口頭或書面信息

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目錄表

在對公司進行盡職調查的過程中、在本協議談判期間或在交易過程中。儘管如此，本文件中沒有任何內容部分 4.25應限制母公司或合併子公司對因公司在本協議中作出的明示陳述和擔保而引起或與之相關的欺詐索賠的補救第四條.

(B)即使本協議有任何相反規定，公司承認並同意母公司、合併子公司或任何其他人已經或正在作出關於母公司或其子公司(包括合併子公司)的任何明示或默示的陳述或保證，而不是母公司和合並子公司在第五條，包括對向公司或其任何代表提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證，以及公司不依賴任何此類其他本協議中未規定的陳述或保修。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認不對任何預測、預測、估計、預算或可能已向公司或其任何代表提供的潛在客戶信息(包括在某些「數據室」、「虛擬數據室」、管理層演示文稿中或以任何其他形式與合併或其他交易有關)。

第五條

母公司和合並子公司的代表和擔保

除日期爲本協議日期並由母公司和合並子公司於或在本協議日期之前(“家長公開信“)，並且除非在提交給或在2022年12月31日或之後提交給美國證券交易委員會，並在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前在埃德加獲得(不包括任何風險因素部分或任何其他章節，在每種情況下，只要它們是前瞻性陳述或警示性、預測性的，非特定或前瞻性)，母公司和合並子公司共同和各自代表和向本公司發出的認股權證如下：

5.1 組織、地位和權力。每個母公司及其子公司都是一個公司，正式成立的合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並信譽良好，具有所有必要的實體權力和授權，擁有、租賃和經營其物業及經營其現時經營的業務，但如母公司的附屬公司未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不在此限個別地或總體上對父母產生重大不利影響(A)母材不良影響“)。母公司及其子公司均有正式的資格或許可，並具有良好的經營能力該公司所經營的業務或其財產的經營、所有權或租賃需要這種資格或許可證的司法管轄區，但不具備這種資格、許可證或良好地位的情況除外合理地預期會對母公司產生個別或整體的不利影響。到目前爲止，母公司和合並子公司都向公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份副本都是在本協議簽署前進行修訂，且提供給公司的每個文件均具有完全的效力和作用，母公司和合並子公司均不違反該等組織文件的任何規定。

5.2 資本結構。

(A)截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I)300,000,000股母公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值$0.001(“母公司優先股與母公司普通股一起，母公司股本”). 6月26日營業結束時， 2024年：（A）已發行並未發行232，502，252股母普通股，已發行並未發行1，750，000股母優先股;（B）有未行使的期權

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目錄表

根據經不時修訂的母公司2017年激勵計劃和先前計劃購買2,260,781股母公司普通股母公司股票計劃“)；(C)在那裏共有2,114,988股母公司普通股，但須受根據母公司股份計劃授予的限制性股份單位的未償還獎勵及(D)共有17,560股母公司普通股須受已發行認股權證所規限。

(B)所有已發行的母公司普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估並且不受優先購買權的約束。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不受優先購買權。母公司普通股的所有流通股在所有實質性方面的發行和授予都符合(I)適用的證券法和其他適用的法律，以及(Ii)下列所有要求適用的合同(包括母公司股票計劃)。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時，將在所有重要方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律和(B)適用合同中規定的所有要求。母公司或母公司的直接或間接子公司擁有的母公司子公司的所有股本或其他股權的流通股均被擁有無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，並已得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估。除本文件中所述者外部分 5.2，並且除了自 2024年3月31日，因行使在該日期已發行的股票期權(及其項下的股票發行)，或從2024年3月31日營業結束至本文件之日授予的股票或其他員工獎勵根據協議，截至本協議之日，尚無：(1)母公司沒有表決權債務或其他有表決權的證券；(2)母公司或母公司的任何子公司沒有可轉換爲或可交換或可行使股份的證券母公司股本、表決權債務或母公司的其他有投票權證券；及(3)母公司或其任何子公司不得對其持有的期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議母公司是指在任何情況下都有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購以下股份的一方或受其約束的一方母公司的股本或任何有表決權的債務或其他有投票權的證券，或有義務授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。沒有任何股東協議、有表決權的信託或母公司或其任何附屬公司爲當事一方或受其約束的與母公司的任何股本股份或其他股權的投票有關的其他協議。沒有母公司的子公司擁有母公司普通股的任何股份或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有這些股票是有效發行、全額支付和不可評估的，由母公司所有。

5.3 授權；無違規行爲；異議和批准。

(A)母公司和合並子公司各自擁有執行和交付本協議所需的所有公司權力和授權協議並履行其在本協議項下的義務。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易已得到所有必要的公司行動的正式授權母公司和合並子公司各自的責任(母公司作爲合併子公司的唯一股東批准和採納本協議除外，這應在本協議簽署和交付後立即發生)。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，並假設公司適當和有效地執行了本協議，構成了母公司和合並子公司各自可對母公司強制執行的有效和具有約束力的義務和合並子公司按照其條款，但受債權的可執行性的限制。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上，以一致表決的方式決定本協議和擬進行的交易在此，包括母公司股票發行，對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並符合其最大利益，並且(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，包括母公司股票發行。合併附屬公司董事會經一致表決(A)決定，本協議及擬進行的交易，包括合併，對合並附屬公司及獨資公司公平，並符合其最佳利益合併子公司的股東和(B)已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括

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目錄表

合併。母公司作爲合併子公司所有流通股的所有者，將在本協議簽署和交付後立即在其作爲合併子公司唯一股東的身份。不需要任何類別或系列母公司股本的持有人投票來批准母公司股票發行。

(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成也不會(與或 (I)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)在通知或未通知的情況下，或在沒有通知的情況下，或同時發生，導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失任何財產或資產的利益，或導致對任何財產或資產產生任何產權負擔母公司或其任何附屬公司根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何條文，而母公司或其任何附屬公司是其中一方或藉以母公司或合併子公司或其各自的任何子公司或其各自的財產或資產受約束，或(Iii)假設部分 5.4及時、及時地獲得或製造，違反、衝突或導致違反適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，但此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失除外或不合理地預期不會對母公司產生個別或整體不利影響的產權負擔。

5.4 同意。母公司或其任何成員不需要獲得任何政府實體的同意或向其提交任何文件子公司與母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司和合並子公司完成交易，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)委託書聲明和註冊聲明，以及(Ii)根據《交易法》第13(A)節提交的報告，以及符合《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的其他規定。與本協定和交易有關；(B)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(C)向納斯達克提交文件；(D)可能的文件和批准任何適用的州證券或「藍天」法律或收購法所要求的；以及(E)未獲得或未能取得的任何此類同意不會被合理地預期爲個別或整體的母公司材料不利的影響。

5.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(一)自2021年9月30日起，母公司及時向美國證券交易委員會備案或提供所有表格、報告、證明、根據《證券法》或《交易法》(視情況而定)要求提交或提交的表格、報表和文件(該等表格、報告、證明、附表、報表和文件，統稱爲母公司美國證券交易委員會文件“)。自各自的日期起，每一份經修改、遵守或尚未歸檔或提供的美國證券交易委員會母文件，在形式上將在所有實質性方面符合證券法、交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母美國證券交易委員會文檔，且在歸檔時或如果在#年#日之前修改，則不適用於所包含的任何美國證券交易委員會母文檔對於在本協議日期之後被修訂的披露，或者如果在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供，本協議將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，並須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中包括的母公司財務報表，包括所有附註和附表是否符合，或在本協議日期之後提交的母公司美國證券交易委員會文件，在所有實質性方面，當在本協議日期之前提交或如果在本協議日期之前修訂時，截至修訂日期，將符合美國證券交易委員會的規則和條例關於這一點，在本協議日期之後提交的或母公司美國證券交易委員會的文件，是或將按照公認會計准則在所涉期間內一致適用(附註中可能指明的除外)編制未經審計的報表，或規則所允許的10-01監管部門的S-X美國證券交易委員會)，並相當存在於所有材料中

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目錄表

符合《公認會計准則》的適用要求(就未經審計的報表而言，須遵守年終審計調整) 母公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況以及母公司及其合併子公司於上述期間的經營業績及現金流量。

5.6 沒有某些變化或事件。自2023年9月30日至本協議之日，沒有任何母體材料不利影響或任何個別或總體合理地預期會產生母體材料不利影響的事件、變化、影響或發展。

5.7 沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不承擔任何形式的責任，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外：(A)在母公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括附註)上有足夠準備金的負債，載於家長季度報表表格10-Q截至2024年3月31日的三(3)個月；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中發生的負債；(C)發生的負債與該等交易有關的債務；及(D)合理地預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響的負債。

5.8 提供的信息。父母提供或將提供的任何信息，以供納入或通過引用合併在(A)項中，註冊聲明應在註冊聲明根據證券法生效時，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊聲明中陳述的任何重要事實，或 (B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日起及在委託書發出時，公司股東大會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或爲了在其內作出陳述而必需陳述的重要事實，視乎其情況而定製造的，而不是誤導的。以第一句話的準確性爲準部分 4.8，註冊聲明的形式將在所有實質性方面符合《交易法》和《證券法》的規定，以及它們所依據的規章制度；提供, 然而，母公司沒有根據公司提供的專門用於納入的信息對其中的陳述作出任何陳述，或以引用的方式在此合併。

5.9 稅金。

(A)：(I)母公司或其任何附屬公司須提交的所有報稅表(考慮到提交時間的延長) 已向有關稅務機關提交，而所有該等已提交的報稅表均完整和準確；。(Ii)母公司或其任何附屬公司應繳及應繳的所有稅項(本公司真誠地提出異議的稅項除外)。 (三)所有預提稅金要求已及時足額支付)；對母公司或其任何子公司徵收的稅款已清償，所有需要預扣的稅款已及時扣繳或徵收並及時全額支付，或已妥善保管以及時全額支付；以及 (4)母公司及其子公司遵守了與稅收(和相關預扣)和記錄保留要求有關的所有信息報告。

(B)母公司或其任何附屬公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動，可以合理預期的是，這將阻止或阻礙合併成爲守則第368(A)節所指的「重組」。

5.10 打官司。但不合理地期望父母單獨或合計地擁有父母的事情除外沒有實質性的不利影響，沒有(A)針對母公司或其任何子公司或其任何子公司的待決程序，或(B)判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀，任何政府實體或仲裁員未對母公司或其任何子公司作出的規定、裁定或裁決。

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目錄表

5.11 公司普通股所有權。無論是父代還是它的任何一個子公司擁有公司普通股的任何股份(或可轉換、可交換或可行使的公司普通股的其他證券)。

5.12 商業行爲。自成立以來，Merge Sub從未從事過任何活動，但與以下方面相關的行爲除外 (A)其組織和(B)本協定和交易的準備、談判和執行。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有任何資產或負債與前述有關，並與本協議規定的合併有關。

5.13 沒有額外的費用申述。

(A)除在本文件中作出的陳述和保證外第五條，既不是父母，也不是其他人任何人對母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證交易，並且Parent特此拒絕任何其他的陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人均不向公司或 (I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在資料；或(Ii)除父母在本文件中作出的陳述和保證第五條，在對母公司進行盡職調查的過程中，向公司或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息，談判本協議或在交易過程中。儘管如此，本文件中沒有任何內容部分 5.13應限制公司對因下列原因而提出的欺詐索賠的補救措施關於母公司和合並子公司在第五條.

(B)儘管本協議中有任何相反規定，母公司確認並同意本公司或任何其他人已經或正在作出任何與公司或其子公司有關的明示或默示的陳述或保證，而不是公司在第四條，包括任何隱含的表示或對向母公司或其任何代表提供或提供的有關公司的任何信息的準確性或完整性作出保證，且母公司和合並子公司均不依賴任何此類其他陳述或本協議中未規定的保修。在不限制前述一般性的情況下，Parent承認不對任何預測、預測、估計、預算或潛在客戶信息作出任何陳述或保證可能已提供給母公司或其任何代表(包括在某些「數據室」、「虛擬數據室」、管理演示文稿或期望或與之相關的任何其他形式合併或其他交易)。

第六條

契諾和協議

6.1 合併前公司業務的開展。

(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所列者外，(Ii) 本協議，(Iii)適用法律、納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所的規則和條例或公司計劃條款可能要求的，或(Iv)經母公司書面同意的(同意不得無理扣留、延遲或有條件的)，公司承諾並同意，直至本協議的生效時間和根據本協議終止的時間較早第八條，它應盡其商業上合理的努力，並應促使其每個子公司盡其商業上的合理努力，在常規過程中開展業務，基本上保持其現有的業務組織、信譽和資產，在所有重大方面遵守適用法律及

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目錄表

公司合同，並實際上維護所有現有的材料公司許可，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與其現有的關係材料客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人以及與其有材料業務往來的其他人；提供這部分第6.1(A)條不得禁止本公司和本公司的任何防止子公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對出現或可能對人類健康構成重大危害的緊急情況，任何材料本公司或本公司任何子公司或環境的財產或資產；提供, 進一步, 然而，，公司應在合理的切實可行範圍內儘快將該條件及任何該等情況通知母公司根據先前的但書採取的行動。

(B)除(I)附表6.1(B)相應款所列者外公司披露函，(Ii)本協議明確允許或要求的，適用法律或納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所的規則和法規可能要求的，或(Iv)母公司另有書面同意的 (同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，直至本協議生效時間和依據本協議終止之日中較早者第八條，公司不得，也不得允許其子公司致：

(I)及(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何未清償股息作出任何其他分配本公司或其附屬公司的股本或其他股權，但本公司的一間直接或間接全資附屬公司向本公司或另一間直接或間接全資擁有的附屬公司派發的股息及分派除外 (B)拆分、合併或重新分類任何股本或其中的其他股本權益，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或代替股本 (C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權公司，除非(X)任何公司子公司在本協議日期未償還的任何股本或股權的條款要求，(Y)任何公司股權獎勵或公司認股權證的條款要求在本協議日期或根據本協議發行的未清繳稅款，或(Z)用於滿足與任何公司股權獎勵或公司認股權證的歸屬、行使或結算有關的任何適用的預扣稅款根據公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議或公司認股權證協議(以適用爲準)，於本協議日期生效；

(Ii)要約、發行、交付、批給或出售，或授權或建議要約、發行、交付、批出或出售任何資本本公司或其任何附屬公司的股本或其他股本權益，或可轉換爲任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：公司普通股根據公司股票計劃的條款及適用的獎勵協議，於本協議日期對任何公司股權獎勵或公司認股權證的任何限制歸屬、行使或失效時或公司認股權證協議；(B)出售根據行使或歸屬公司股權獎勵而發行的公司普通股或在本協議日期已發行的公司認股權證，在每種情況下，如果 (C)本公司全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權本公司；

(三)修改或建議修改公司的組織文件或組織機構公司任何子公司的文件；

(4)(A)合併、合併、合併或合併任何人或 (B)收購或同意收購任何業務或任何法團、合夥(包括與任何業務或任何法團、合夥合併或合併、購買其任何股本權益或其大部分資產、特許或以任何其他方式)，協會或其他商業組織或其分支機構；

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目錄表

(V)出售、租賃、轉讓、特許、扣押(許可除外產權負擔)、停止或以其他方式處置、或同意出售、租賃、轉讓、許可、(准許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(包括知識產權財產)，但(A)根據公司或其任何附屬公司在本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.1(B)(V)的合同； (B)非排他性正常過程中的知識產權許可；(C)出售或以其他方式處置公司在其合理商業判斷中認爲過時的設備正常過程，(D)出售或處置總金額不超過25萬美元的無形資產(不包括知識產權)，或(E)在正常過程中出售比特幣；提供那公司不得出售任何資產，如果出售資產的結果是，公司將不符合“基本上--全部規範第368（a）條的測試”;

(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈擬採用一項完整或本公司或其任何附屬公司的部分清盤或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但不包括合併、清算或解散休眠的全資附屬公司本公司的；

(Vii)在其重要會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化，除公認會計原則或適用法律另有要求外；

(Viii)(A)作出(並非在通常程序中)、更改或撤銷任何與稅收有關的實質性選擇，(B)改變與物質稅有關的年度稅務會計期間，(C)採用(不是在正常過程中)或改變任何實質性稅務會計方法，(D)將任何材料歸檔合理地相當可能導致稅項大幅增加的經修訂的報稅表(依據守則第1313(A)節所指的「厘定」而規定的除外)(或國家、當地或外國法律)，(E)就物質稅訂立任何結算協議，(F)就任何稅務申索、審計、評估或爭議達成和解或妥協，或放棄任何要求退款的權利，除非任何該等和解、妥協或放棄退款總額不超過500,000美元，爲明確起見，本公司及其附屬公司在達成該等和解或妥協或放棄該等和解或妥協時，應採取合理行動退稅，或(G)同意延長或免除關於評估或確定任何物質稅的訴訟時效(正常程序除外)；

(Ix)及(A)批准支付或將支付給其任何現任或前任任何人的補償或利益的任何增加董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者，除適用法律另有規定外，按照自本條例生效之日起生效的公司計劃條款或在正常過程中與以下方面的晉升相關的條款所要求的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會及目標長期激勵機會)少於20萬元的僱員；。(B)採取任何行動加速歸屬或失效限制或支付，或出資或以任何其他方式保證支付補償或利益；(C)授予任何新的基於股權的或非股權裁決，修改或修改任何未完成的條款以股權爲基礎或非股權獎勵，支付任何激勵性或基於績效的薪酬或福利，或批准與不一致的交易有關的未償還股權獎勵的處理他所設想的治療方法部分 3.2；(D)向或同意向任何現任或前任董事、人員、僱員或其他服務提供者支付任何並非 (E)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商訂立任何新的僱用、遣散費或終止協議，或修訂任何現有的僱用、遣散費或終止協議，除(I)不具有增加任何補償或福利的效果或以其他方式導致公司或其附屬公司因所有該等修訂而增加每年總成本的修正案除外超過100,000美元的修訂，或對公司或其附屬公司施加限制，(Ii)與獲准受僱的員工簽訂聘書，部分*6.1(B)(Ix)(G)在公司在正常過程中的標準格式，可在三十(30)天內終止，而不會受到罰款或支付超過適用法律所要求的任何遣散費的遣散費；(F)建立任何不是在年月日之前已存在

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目錄表

本協議，或修訂或終止在本協議之日存在的任何公司計劃，但不包括(I)不具有增加任何補償或因所有該等修訂超過100,000美元或對公司或其附屬公司施加限制而導致公司或其附屬公司每年總成本增加的利益或其他原因，或 (Ii)因每年登記或每年更新福利計劃或重述福利計劃而作出的非實質性更改或修訂；。(G)僱用或提升任何僱員或聘用任何其他服務提供者(自然人)。誰擁有(或將擁有)總裁副總經理以上頭銜，或擁有(或將擁有)超額年化目標薪酬機會(包括基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會) 200,000美元；(H)終止僱用年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期獎勵機會)的任何僱員或其他服務提供者超過200,000美元或具有副總裁或以上頭銜的，均爲非因由；或(I)與工會或其他類似勞工訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他類似勞動協議組織，除非適用法律另有要求；

(X)(A)退休、償還、撤銷、回購、解除、清償或贖回公司債務的全部或任何部分未償還本金總額，該債務有償還成本、「全額」金額、提前還款或類似的債務(除(I)破產、融資、賠償或類似費用及(Ii)本公司或其直接或間接全資附屬公司在正常負債過程中欠本公司或其直接或間接全資附屬公司的退休、償還、清償及清償款項或間接全資附屬公司)；(B)招致、產生或承擔他人的任何債務或擔保任何此類債務；或(C)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在與其任何債務有關，但許可的產權負擔除外；

(Xi)和(A)訂立任何符合以下條件的合同如果在本協議之日生效，或(B)可對任何公司合同進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄、放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利、索賠或利益；

(Xii)取消、修改或放棄本公司或其任何附屬公司所持有的任何債務或索償，或放棄所持有的任何權利由本公司或其任何附屬公司；

(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括與稅務有關的任何審計、索賠或其他法律程序)，但如該等法律程序(A)只涉及公司支付金錢損害賠償，則不在此限或其任何附屬公司個別或合共不超過100,000美元(但不包括由公司維持的任何適用保險單代表公司或公司任何附屬公司支付的任何金額公司子公司)，(B)不對公司或其任何子公司的資產、運營、業務或行爲施加任何限制或限制，或對公司或其任何子公司施加任何衡平法或強制性補救措施，以及 (C)不涉及承認公司或其任何子公司的任何刑事不當行爲；但應允許公司根據部分 6.10;

(Xiv)作出或承諾作出除(X)項以外的任何資本開支《公司披露函件》附表6.1(B)(Xiv)及(Y)列明因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本開支，或爲保障個人、資產或其他人士的安全而須修復的資本開支。環境(提供公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知母公司)；

(Xv)採取任何行動、安排採取任何行動、明知而不採取任何行動或明知而不導致任何行動將採取的行動，哪些行動或不採取行動將阻止或阻礙、或合理地可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

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目錄表

(十六)採取任何行動或不採取任何合理行動可能導致下列合併的任何條件第七條不滿意;

(十七)做好工作對他人的任何貸款、墊款或出資或對其的投資；

(十八)不使用的在商業上合理的努力，以維持和實施任何重大公司保險單(或實質上類似的替代保單)；提供如果任何材料被終止、取消或失效公司保險單，公司應盡商業上合理的努力，迅速獲得替換保單，爲公司的物質資產、運營和活動提供實質上可比的保險覆蓋範圍公司及其附屬公司自本協議生效之日起生效；或

(十九)同意採取任何符合以下條件的行動這是禁止的部分第6.1(B)條.

6.2 合併前母公司的行爲。

(A)除(I)家長披露函件附表6.2(A)所列者外，(Ii)本協議，(Iii)適用法律或納斯達克規則和法規可能要求的協議，或(Iv)本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)的母公司契約並同意，在生效時間和本協定依據下列條件終止之前第八條，它應利用其商業上合理的努力，並應促使其每一家子公司使用其在商業上合理的努力，在正常過程中開展業務，並使用商業上合理的努力，基本上完好無損地保留其現有的重要業務組織、商譽和資產，並保留其現有的與政府實體及其材料客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有物質業務往來的人的關係；提供這部分 6.2（a）不得禁止母公司和母公司的任何子公司在正常程序之外採取商業上合理的行動，以應對出現或合理地可能構成重大風險的緊急情況對人類健康、母公司或母公司子公司或環境的任何物質財產或資產的迫在眉睫的危害；提供, 進一步, 然而，，則該父母須在合理切實可行的範圍內儘快通知以及根據先前的但書採取的任何此類行動。

(B)除(I)列於 (Ii)本協議明確允許或要求的；(Iii)適用法律或納斯達克的規則和法規可能要求的；或(Iv) 以其他方式獲得公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，直至本協議生效時間和依據本協議終止之日中較早者爲止第八條，家長應不是：

(I)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何未清償股息作出任何其他分配母公司的股本或母公司的其他股權(爲免生疑問，不包括股票回購)，但季度現金股息(可能包括普通股息和/或可變現金回報)和相應股息除外母公司應支付的股權獎勵的等價物，以及與過去做法實質上一致的增長；

(Ii)修訂或建議修訂母公司的組織文件(非實質方面除外)，方式如下：會阻止、重大延遲或重大損害當事人完成交易的能力，或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響，或對公司的股東(與母公司的其他股東相比)；

(三)通過一項計劃或宣佈打算通過一項全部或部分清算或解散母公司的計劃；或

(四)同意採取任何被禁止的行動通過這個部分 6.2.

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目錄表

6.3 業務控制。不以任何方式限制任何一方的權利或除本協議項下的任何義務外，本協議中包含的任何內容均不賦予任何一方在生效時間之前直接或間接控制或指導另一方及其子公司的運營的權利。在此之前在有效時間內，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

6.4 本公司未進行任何徵集。

(A)自本協議簽訂之日起及之後，本公司及其高級職員和董事將促使本公司附屬公司及其各自的高級職員和董事，並將盡其合理的最大努力，促使公司及其附屬公司的其他代表立即停止並安排終止任何討論或本公司或其任何附屬公司或代表迄今與任何人士就構成或可合理預期導致本公司競標的任何詢價、建議或要約進行談判。在本協議簽訂之日起一(1)個工作日內，公司應向已收到非公有關於公司的信息在十二個月內 (12)根據與公司的保密協議，在本協議日期前五個月評估任何可能是公司競標的交易，且未收到類似的通知在本協議簽訂之日之前，要求立即退還或銷燬本公司及其任何子公司迄今提供給該人或其代表的所有機密信息。該公司將立即終止與之前授予此等人員的任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。

(B)自本協議日期起及之後，本公司及其高級職員及董事將不會、不會促使本公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，也將盡其合理的最大努力，直接或間接地促使本公司及其子公司的其他代表：

(I)發起、徵求、建議、明知而鼓勵或明知而便利任何查詢或提出任何建議或構成或可合理預期會導致公司競標的要約；

(Ii)從事、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、關於或促進公司競爭性提案或任何可能合理預期會導致公司競標；

(Iii)提供有關公司的任何資料或接觸本公司或其附屬公司的財產、資產或員工，或向任何人提供與本公司或其附屬公司的任何競爭性建議或任何可合理地預計將導致公司提出競爭性提案；

(Iv)原則上訂立任何意向書或協議，或規定公司競標的其他協議(中規定的保密協議除外部分第6.4(E)(Ii)條按照以下規定簽訂部分第6.4(E)(Ii)條)；或

(V)將任何與公司競爭的提案提交公司股東投票表決；

提供，即使本協議中有任何相反的規定，公司或其任何代表都可以第三方的詢問或建議，告知第三方或其代表本條款規定的限制部分 6.4 （不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，除非下文另有明確允許）。

(c)自本協議簽訂之日起，公司應立即（無論如何在24小時內）通知母公司（直接或間接）收到任何公司競爭提案

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目錄表

或與公司在本協議日期或之後提出的競爭性建議有關的任何利益表達、詢價、建議或要約，或可合理預期會導致該公司競爭的建議協議，任何人就公司競標或與公司或代表進行討論或談判而提出的任何關於公司或其任何子公司的信息或數據的請求與公司競標有關或可合理預期導致公司競標(包括該人的身份)，並且公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供：(I) 以書面形式向本公司或其任何附屬公司提供的任何該等利益表達、查詢、建議或要約的副本，或(Ii)任何該等利益表達、查詢、建議或要約並非(或其任何部分是不是)以書面形式作出的，其中的重要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，公司應(I)及時(無論如何在24小時內)將任何重大進展情況合理地告知母公司關於任何該等意向書、詢價、建議或要約(包括對其的任何修訂)或重大要求的地位或條款，並應迅速(無論如何在24小時內)將任何此類意向書、詢價、建議或要約的狀況通知家長討論或談判，以及(Ii)在收到或交付(無論如何在24小時內)向父母提供提供給父母的所有材料、書面通信和其他材料的副本後，儘快向父母提供公司或其任何人的代表。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定開始提供信息或參與關於公司競爭的討論或談判，公司應通知母公司在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，應先提交一份建議書。

(D)除下列人士所准許外部分*6.4(E)，公司董事會，包括其任何委員會，同意不得：

(I)扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何保留、撤回、符合資格或以不利於母公司或合併子公司的方式修改公司董事會的建議；

(Ii)不包括委託書中的公司董事會推薦；

(Iii)批准、批註或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；

(四)公開申報建議或公開建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議 (中提及的保密協議除外部分第6.4(E)(Ii)條按照以下規定簽訂部分第6.4(E)(Ii)條)與公司競標建議書有關(a“公司替代收購協議”);

(V)在公司競爭性提案的情況下，其結構爲根據規則提出的要約或交換要約14d-2根據《公司普通股流通股交易法》(母公司或母公司的關聯公司除外)，未能在如期徵集/推薦聲明14D-9,股東於(A)或三(3)個營業日之前或之前接受該要約或交換要約公司股東大會日期(或如在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後開始要約收購或交換要約)或(B)十(10) 工作日(在規則中使用此術語14d-9 《交易法》）在該要約收購或交換要約開始後;

(vi)如果公司競爭提案已公開宣佈或披露（根據上述規定除外第(V)條），未能在（A）母公司書面提出要求後五（5）個工作日或（B）公司成立日期前三（3）個工作日（以較早者爲準）公開重申公司董事會建議股東大會（或如果在公司股東大會日期前第三個（3個）營業日或之後宣佈或披露，則在該公司競爭提案公告或披露後立即舉行）;或

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(vii)導致或允許公司或其任何子公司進入加入公司替代收購協議（以及上述規定的任何行動第(I)條, (ii), (iii), (iv), (v) 和 (vi), a “公司變更建議”).

(E)即使本協定有任何相反規定：

(i)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，可以披露公司董事會真誠地確定是否有必要遵守規則 14d-9或規則14E-2(A) 根據交易法頒佈或委託書中要求進行的其他披露適用的美國聯邦證券法的聲明; 提供, 然而，，如果該披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則該披露應被視爲一家公司建議變更，母公司有權終止本協議部分*8.1(C);

(ii)在收到公司股東批准之前但之後，公司及其代表可以從事禁止的活動第6.4(B)(Ii)條或 6.4(B)(Iii) 如果（A）公司收到 善意的未在任何時間徵求過該人的書面公司競爭建議書在執行本協議和(B)之後，該公司的競標不是由於實質性違反本協議中規定的義務而產生的部分 6.4; 提供, 然而，，即(1)不是禁止根據以下規定提供的信息部分 6.4（b）可提供，直至公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含使用限制和披露非公有由本公司或代表本公司向該人士提供的資料，而該等資料在所有實質方面均不遜於所確定的保密協議的條款公司董事會在徵詢其法律顧問的意見後真誠地(提供, 進一步，該保密協議不包含禁止公司在以下時間向母公司提供任何信息的條款與此相一致部分 6.4 或以其他方式禁止公司遵守本規定的部分 6.4)、(2)任何此等非公有在此之前或同時(或在口頭陳述的情況下)，已向父母提供或向父母提供信息非公有僅提供信息，及時提供(無論如何在24小時內提供) 在向該人提供這些信息之後，(3)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定 (4)在採取任何此類行動之前，公司董事會在與外部協商後真誠地作出決定法律顧問認爲，不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(Iii)在收到公司股東批准之前，但不是在收到批准之後，善意的成文公司在簽署本協議後的任何時候都沒有徵求第三方的競爭性建議書，也不是由於實質性違反本協議中規定的義務而產生的部分 6.4，如果公司董事會如此選擇，公司董事會可以實施公司建議的變更(不是第(Vi)條根據本協議的定義)或終止本協議部分*8.1(E)以便就該公司的上級提案達成最終協議；提供, 然而，該公司如更改建議或終止本協議，適用的，不得作出，除非和直到：

(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問認爲該公司的競爭性提案是公司的上級提案；

(B)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，是否真誠地確定沒有履行公司爲回應該公司上級建議而更改建議或終止本協議以就該公司上級建議訂立最終協議，將與以下公司承擔的受託責任不一致適用法律規定的公司董事會對公司股東的責任；

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目錄表

(C)公司向母公司提供有關該建議行動的書面通知並在五(5)個工作日之前的基礎上，該書面通知應規定公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括一份現有的公司競爭提案的副本，以及任何適用的交易和融資文件；

(D)在發出該通知後但在訂立該公司之前根據以下條件更改建議或終止本協議部分*8.1(E)，公司真誠地與(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判) 母公司(在母公司希望談判的範圍內)對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不作爲回應改變公司的推薦或終止本協議其中包括；及

(E)在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司之前根據以下條件更改建議或終止本協議部分*8.1(E)，公司董事會會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及任何其他母公司在回應通知時提供的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，公司競爭提案仍是公司優勢提案，並且未能響應該公司上級建議而更改公司推薦，或根據以下規定終止本協議部分*8.1(E)就該公司訂立最終協議如果適用，更高的建議將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；提供，如有任何重大修訂或材料對任何公司高級提案的修改(不言而喻，對任何此類公司高級提案的經濟條款的任何修改或修改都應被視爲重要的)，公司應被要求提交一份新的書面向家長髮出通知，並遵守本部分第6.4(E)(Iii)條關於該等新的書面通知，但本部分第6.4(E)(Iii)條應減少至三（3）個工作日; 提供, 進一步，任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的五(5)個工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之前，以回應公司干預事件在本協議日期之後發生或發生，但不是因公司違反本協議而引起或與之相關的，公司可在公司董事會或特別委員會選擇的情況下，對公司進行推薦；提供, 然而，，公司不得更改推薦，除非且直到：

(A)公司董事會或特別委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問認爲發生了公司干預事件；

(B)公司董事會或特別委員會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果公司未能針對此類公司干預事件做出建議變更，將與公司承擔的受託責任相牴觸根據適用法律向公司股東授予董事會或特別委員會；

(C)公司提供母公司提前五(5)個工作日書面通知該擬採取的行動及其依據，該書面通知應說明公司董事會或特別委員會打算考慮是否採取該行動以及包括對公司介入事件的事實和情況的合理詳細描述；

(D)之後發出該通知，並在實施該公司的建議變更之前，公司真誠地與母公司(以母公司爲限)進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判希望談判)對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會或特別委員會不因此而改變公司的建議；以及

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目錄表

(E)在五(5)個工作日結束時，在公司董事會或特別委員會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及母公司提供的任何其他信息母公司對通知的回應，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對該公司干預事件實施公司建議變更與公司董事會或特別委員會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；提供如果與任何公司介入有關的任何重大變化公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守本部分第6.4(E)(Iv)條關於該新的書面通知，除非預先書面通知本協議規定的義務部分第6.4(E)(Iv)條應減少至三（3）個工作日; 提供, 進一步，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五個 (5)營業日通知期。

(F)在簽署和交付本協定開始的期間內，以及持續到本協議的生效時間和終止時間中較早者爲止第八條，公司不得(也不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄任何保密、「停頓」或該公司或其任何子公司爲締約方的類似協議；提供，即使本協議另有規定，部分 6.4，在之前，但不是在之後，在獲得公司股東批准後，如果應第三方主動提出的放棄任何「停頓」或類似條款的請求，公司董事會在與外部協商後真誠地決定法律顧問認爲，不採取此類行動將與公司董事會或特別委員會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，公司可免除任何此類責任僅限於允許第三方在保密的基礎上向公司董事會或特別委員會提出與公司競爭的建議，並將該放棄傳達給適用的第三方；提供, 然而，，公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。本公司聲明並向母公司保證，它沒有采取任何行動 (I)這將被禁止部分 6.4（f）或(Ii)除非有能力避免與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸的行爲，都會被這件事禁止部分 6.4（f）在任何情況下，在本協議日期前三十(30)天內。

(G)即使本協議有任何相反規定部分 6.4、任何行動或沒有采取行動，董事、公司或其任何子公司的高管，或公司或其子公司的任何代表，在每一種情況下，違反本部分 6.4，應被視爲違反本條例部分 6.4 由公司。

6.5 準備委託聲明和註冊聲明。

(A)母公司和公司將共同編制並促使向美國證券交易委員會提交註冊聲明(其中委託書中的將包括)和委託書，並應盡商業上合理的努力，在不遲於本文件日期後六十(60)天內提交該文件。公司、母公司、合併子公司相互配合其他在編制登記聲明和委託書方面，並提供與其本身及其關聯公司有關的與編制註冊聲明或委託書有關的所有信息，以及任何修正案或補充文件。在未向另一方提供合理理由的情況下，母公司或公司不得提交、修改或補充註冊說明書或委託書或回應美國證券交易委員會評論有機會對此進行審議和評論，該締約方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；提供，關於一締約方提交的與在登記聲明或委託書中以引用方式併入的交易，另一方的置評權利不適用於與提交方的業務、金融和金融有關的信息(如果有) 操作的條件或結果。父母和孩子的每一個

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公司應盡其商業上合理的努力：(I)在登記聲明和委託書(及其任何修改或補充)成爲在公司股東大會上公佈、發送或發給公司普通股持有人，以(A)在形式上分別符合證券法和交易法的所有實質性方面的要求，以及(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據下列情況作出其中所述陳述 (2)登記聲明在提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈有效，並在必要的時間內保持註冊聲明有效完成合並。

(B)母公司和公司應就合併和交易提交所有必要的文件根據證券法和交易法以及適用的「藍天」法律及其下的規則和條例。每一方在收到有關通知後，應立即將登記的時間通知另一方聲明已生效，或已提交任何補充或修訂，或發出任何停止令，或暫停與合併有關而可發行的母公司普通股的資格，以供在任何司法管轄權。本公司及母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(C)如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現任何與母公司或公司有關的信息，或任何應在註冊說明書或委託書的修正案或附錄中列明的其各自的關聯公司、高級管理人員或董事的信息，以便此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實，並根據作出陳述的情況，不得誤導，發現這種信息的締約方應立即通知另一方和適當的描述此類信息的修訂或補充應及時提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播。

6.6 公司股東大會。

(A)公司應根據適用的法律和公司的組織文件採取一切必要的行動爲取得本公司股東批准，正式發出通知，召開並(根據適用法律親自或以虛擬方式)召開股東大會，會議將在以下合理可行的情況下儘快舉行美國證券交易委員會批准委託書和註冊聲明後，美國證券交易委員會即宣佈生效(無論如何，美國證券交易委員會將盡商業上合理的努力在四十(40)日內召開該會議)。除AS外明確允許部分 6.4，公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司委託書的股東征集支持採納本協議的意見，委託書應包括公司董事會的建議。未經母公司事先書面同意，公司不得不合理地扣留、限制或推遲)、延期、推遲或以其他方式推遲公司股東大會；提供儘管有上述規定，公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，如果母公司提出要求，則將公司股東大會延期或推遲：(I)在與母公司協商後，公司真誠地認爲該延期或推遲是合理必要的，以便允許合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(B)將公司董事會真誠決定的委託書的任何補充或修訂分發給根據適用法律，在諮詢並考慮到外部法律顧問的意見或(Ii)法定人數不足的情況下是必要的，公司應盡其合理的最大努力獲得下列法定人數在可行的情況下儘快完成。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得將公司股東延期或延期會議(X)總共超過三(3)次第(I)(A)條或 (ii)前一句或(Y)句的合計超過十(10)個營業日

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目錄表

根據第(I)(A)條或 (ii)(二)公司股東大會延期或者休會的，公司應當重新召開在公司合理預期獲得足夠贊成票以獲得公司股東批准的最早可行日期召開的公司股東大會；以及提供, 進一步該公司股東大會不得延期或推遲到結束日期前三(3)個工作日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應及時提供與公司有關的所有表決表報告由公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表準備的股東大會，並應以其他方式將募集情況和任何材料合理地告知母公司公司股東就此向公司股東發出或發出的口頭或書面通知。除非公司根據以下規定更改了推薦部分 6.4，雙方同意合作並使用他們作出合理的最大努力，抵禦任何公司股東或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。

(B)公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期(並開始根據以下條件搜查經紀人第14A-13條與此相關的《交易法》)，該記錄日期應在生效之前(或在合理可行的情況下儘快生效) 註冊聲明。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，公司不得更改該記錄日期或在未經事先通知的情況下爲公司股東大會設立不同的記錄日期父母的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做。

(C)未經父母事先書面同意或按適用法律的要求，(I)本協議的通過應爲只有物質(不同於非約束性關於可能支付或成爲支付給與合併有關的公司指定執行人員的補償的諮詢建議以及程序)公司應在公司股東大會上提議由公司股東採取行動，公司不得向該等股東提交與公司股東有關的任何其他建議會議或其他方面(包括與通過本協議或完成交易不一致的任何建議)及(Ii)公司不得召集、召開或召開其他任何公司股東大會本公司股東大會及本公司2024年股東周年大會(提供公司未在任何此類年度股東大會上提出任何違反本協議條款的提案協議或可合理預期會大大延遲、實質阻礙或阻止完成合並或本協議所擬進行的其他交易)。

(D)-在不限制前述一般性的情況下，公司同意(X)履行其根據本協議承擔的義務部分 6.6不應受到任何公司競爭性提案或其他提案(包括公司上級提案)的開始、公告、披露或溝通或發生或披露的影響任何公司介入事件，以及(Y)在根據本協議有效終止之前第八條，依此召開公司股東大會的義務部分 6.6 應不受公司建議變更的影響。

(e)本協議簽署後，父母立即應根據適用法律和合並子公司的組織文件，以合併子公司唯一股東的身份正式批准和通過本協議，並以書面形式向公司提交其投票或行動的證據同意批准並通過本協議。

6.7 信息公開。

(A)在符合適用法律和本條例其他規定的情況下部分 6.7，公司應（並應導致其子公司）應母公司的要求，向母公司提供有關其本身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與任何由父母或任何一方或代表父母做出的聲明、提交、通知或申請

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目錄表

與交易有關的任何第三方或任何政府實體。公司將，並將促使其每一家子公司向母公司及其代表在本協定生效時間和終止日期之前的期間內，按照第八條，在合理的事先通知的情況下，在合理的時間內，合理地接觸官員、鑰匙公司及其子公司的僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件，並應並應促使其各子公司合理迅速地向母公司和母公司或其代表可能不時合理要求提供的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息。父母及其代表應以不不合理地干擾公司或其子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動，或以其他方式對員工及時及時解僱造成任何不合理的干擾履行公司及其子公司的正常職責。儘管有上述規定：

(I)公司不得被要求或促使其任何子公司在適用的情況下授予母公司或其任何代表訪問或提供信息，但此類信息受律師/委託人特權或律師工作的限制產品原則或適用法律或現有合同或協議禁止訪問或提供此類信息(提供, 然而，，公司應將一般情況通知母公司被扣留的內容的性質，公司應與母公司合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的同意或豁免，以及(B)實施適當的和雙方都同意的措施，允許披露這些信息以消除反對依據的方式提供信息，包括通過安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣常聯合辯護協議，如果當事人認定，這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權)；

(Ii)不得允許父母在以下地點對任何環境介質或建築材料進行任何採樣或分析未經公司事先書面同意的公司或其子公司的任何設施(由公司自行決定是否給予)；以及

(Iii)不得根據本協議進行調查或提供任何信息部分 6.7應影響或將是被視爲修改公司所作的任何陳述或保證，或作爲競業禁止對母公司及其子公司的義務。

(B)根據母公司與本公司於2024年3月18日生效的相互保密協議(“保密協議“)在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息。自本協議生效之日起至生效日期和終止日期中較早者爲止根據本協議的第八條每一締約方應繼續向另一締約方及其代表提供與另一締約方及其代表以其名義維持的交易有關的數據。在本協定簽訂之日之前，代表們已獲准進入。

6.8 員工很重要。

(A)自生效時間起至自生效時間起計六個月之日止的期間(如較早，則指員工終止受僱於母公司及其子公司的日期)，並在與治理計劃文件的條款一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司適用，以向緊接生效時間後繼續受僱的本公司及其附屬公司的僱員(統稱爲“公司員工“）有年基本工資或工資水平、年度目標獎金機會（不包括基於股權的薪酬）和員工福利（不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利）

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目錄表

總體上與年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權薪酬)和僱員福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)由公司及其子公司在本協議日期提供。

(B)就任何公司僱員將於生效時間起有效參與的任何母公司計劃而言，並受根據管理計劃文件的條款，母公司應，或應盡商業上合理的努力，促使尚存的公司將公司員工的所有服務記入公司或其任何子公司(視情況而定)的貸方如果這種服務是與父母一起服務的，爲了有資格參加(但不是爲了歸屬或福利累算的目的，除非休假，如果適用)，在該公司參加的任何父母計劃中，全部或部分年限的服務僱員可在生效時間後有資格參加；但不得在下列情況下計入此類服務：(I)計入此類服務會導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入計分在相應的公司計劃下。

(C)如家長提出要求，不遲於緊接截止日期前一天生效，公司應在截止日期前至少30天向公司發出書面通知，終止母公司要求終止的任何公司計劃；提供，該等公司計劃可根據其條款和適用法律不會對任何公司ERISA附屬公司產生任何不利後果。不遲於截止日期的前一天，公司應向母公司提供該公司計劃已經被終止了。

(D)此部分 6.8應僅對以下每一方的利益具有約束力和約束力本協議各方，且本協議中沒有任何內容部分 6.8無論是明示的還是默示的，應授予任何公司員工、任何受益人或任何其他人根據或以理由享有任何性質的任何權利或補救其中之一部分 6.8。本文中沒有任何明示或暗示的內容：(I)不得解釋爲建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得改變或限制任何尚存的公司、母公司或其各自的任何關聯公司在任何時候假定、建立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排有權修改、修改或終止；或 (Iii)應防止尚存的公司、母公司或其各自的任何關聯公司在生效時間後終止任何公司員工的僱用。雙方承認並同意本協議所規定的條款在這件事上部分 6.8不得在任何公司員工或任何其他人中創造任何繼續受僱於尚存的公司、母公司或其各自子公司的權利或補償或任何性質或種類的利益，或以其他方式改變任何現有的隨心所欲任何公司員工與倖存公司之間的僱傭關係。

(E)就本條例所述的事項部分 6.8，本公司不會發出任何書面通知或其他未經母公司事先書面同意，向公司員工提供書面溝通材料。

6.9 賠償；董事和軍官保險。

(A)在不限制獲彌償保障的人依據任何僱傭而可享有的任何其他權利的原則下協議或賠償協議在本協議之日或其他日期生效時，尚存的公司應並由母公司安排尚存的公司做下列事情：

(I)在有效時間後六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司應賠償、辯護和保持無害(並墊付與此相關的費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果墊款是通過對本公司及其附屬公司的現任及前任董事、高級人員、僱員、受託人及代理人，以及以上述身分在或應本公司或其附屬公司的要求就其他人士(每個人、一名受彌償人“)任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用、開支(包括律師費) 判決，罰款，

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目錄表

就受彌償保障人而支付的罰款及爲達成和解而支付的款額(包括已支付或須支付的所有利息、評稅及其他費用) 於生效時間或之前擔任該等職務的人士，在任何情況下均須盡大中華總公司所准許或根據本公司及其附屬公司於本協議日期生效的組織文件所提供的最大限度服務。如果有的話獲彌償保障的人被列爲任何法律程序的一方，而該等法律程序是由根據緊接的判刑而須予彌償的事宜引起的或與該等事宜有關的，則尚存的公司須預付費用、訟費及開支(包括律師費及支出)該受彌償保障人士在每宗個案中因該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置而招致的費用(如公司有此需要者) 並按本公司及其子公司在本協議生效之日起生效的組織文件中規定的相同條款；提供任何希望根據本條例要求賠償或墊付費用的受彌償人士部分 6.9，在獲悉任何該等法律程序後，須通知尚存的公司(但沒有如此通知並不解除尚存的公司根據本部分 6.9除非這種失敗對該當事一方在此類主張方面的立場造成重大損害)；以及

(Ii)在生效時間後的六(6)年內，母公司應促使尚存的公司維持有效在尚存的公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中關於免除董事和高級管理人員的責任、補償高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人以及對預期受益人有利的費用、成本和支出的預付，不低於本協議簽訂之日已有的相應規定。

(B)在生效時間後的六(6)年內，母公司應促使尚存的公司及其子公司履行並遵守履行本公司披露函件附表6.9(B)所載與任何受彌償人士訂立的任何賠償協議所規定的各自義務，並不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等協議會對任何根據該條例獲彌償保障的人的任何權利造成重大和不利的影響。

(C)在生效時間或之前，父母須使尚存的公司在有效時間內取得並全額支付保費不可取消擴大董事及高級人員的責任保障範圍本公司現有董事及高級職員保單及本公司現有受信責任保單(統稱爲“D&O保險“)，D&O保險(I)應投保哪一種與生效時間或生效時間之前的任何期間有關的任何索賠，自生效時間起及生效後至少六(6)年內的索賠報告或發現期間，(二)應來自具有該等索賠的保險承運人。或更好的信用評級作爲本公司目前的D&O保險承保人，以及(Iii)具有不低於公司就任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、作爲、不作爲、疏忽、失職或因受彌償保障的人曾在在生效時間或之前存在或發生的能力(包括與本協議或交易有關的能力)；提供該母公司應給予公司合理的機會參與遴選對該尾部保單，母公司應合理、善意地考慮公司就此提出的任何意見；提供, 進一步任何此類尾部保單的成本不得超過總保費的350% 公司就D&O保險支付的年度保費(金額載於公司披露函件的附表6.9(C))；及提供, 進一步，如果該尾部保單的總保費超過該金額，公司應或母公司應促使倖存公司（如適用）就有效時間之前發生的事項獲得最大承保範圍的保單，費用不超過該金額金額D & O保險的費用完全由公司承擔。

(d)如果母公司或倖存公司或他們各自的任何繼承人或轉讓人（i）與任何其他人合併或合併，並且不是持續或生存的公司，或

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目錄表

此類合併或合併的實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或完成任何分割交易，然後在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的規定，以便母公司或尚存公司(如適用)的繼承人和受讓人應承擔本部分 6.9.

(E)每名獲彌償保障的人在本部分 6.9應是對該人的任何權利的補充可根據本公司或其任何附屬公司的組織文件，根據DGCL或任何其他適用法律，或根據任何受補償人與本公司或其任何附屬公司的任何協議公司披露函件附表6.9(B)。

6.10 交易訴訟。在任何股東提起任何訴訟的情況下公司或母公司開始，或據公司或母公司所知，受到威脅，質疑交易的合法性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償(“交易訴訟“)時，本公司或母公司應迅速將該交易訴訟通知另一方，並應合理地告知另一方有關交易訴訟的情況。公司應向母公司提供有合理機會參與任何交易訴訟的辯護或和解，並應定期真誠地與父母協商，併合理考慮父母對此類交易的建議訴訟；提供，在沒有母公司事先書面同意的情況下，公司不得停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得無理扣留、有條件或延遲)。

6.11 公告。關於執行這一條款的最初新聞稿協議應爲經雙方合理商定的聯合新聞稿。任何一方均不得，也不得使其代表不得就本協議或未經另一方事先書面批准的交易。儘管有上述規定，一締約方、其子公司或其代表可發佈公告或下列要求的其他公開披露：適用法律，(B)交易該方或其子公司的股本的任何證券交易所的規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式一致在宣佈合併的當天上午向投資者介紹投資者情況；提供在每一種情況下，該締約方均盡合理最大努力向另一方提供機會，以便首先審查所提議的披露，並就此提出合理的意見；以及提供, 然而，，(X)或本協議中的任何規定不得被視爲以任何方式限制一方與其僱員溝通的能力 (提供，在向本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員作出任何書面(或準備廣泛的)溝通前，就受對於在生效時間後應支付或將提供的交易或補償或福利，公司應向母公司提供一份預期溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，公司應爲母公司提供一段合理的時間來審查和評論通信，公司應本着誠意考慮任何及時的意見)和(Y)公司不應被要求部分 6.11 就與公司競爭提案或公司變更的收到和存在相關的公告或新聞稿，諮詢母公司或獲得母公司的任何批准建議，但中規定的除外部分 6.4.

6.12 合理的最大努力。除非雙方的義務在本協議其他地方具體規定第六條，根據本協議中規定的條款和條件(包括部分 6.4）、各方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和配合另一方採取一切必要、適當或建議的事情，以完善和發揮作用合併和其他交易是合理可行的最快捷方式。

6.13 某些事項的建議; Notifications. 在遵守適用法律的情況下，公司和母公司（視情況而定）應定期相互協商並迅速向彼此提供建議

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目錄表

其他口頭和書面的任何變更或事件，或合理地很可能個別或總體上對公司產生重大不利影響或母公司材料的任何變更或事件不利影響，視屬何情況而定。公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與以下事項相關的所有文件的副本本協議和交易。在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，公司和母公司應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供母公司或公司(視情況而定)或其任何子公司從任何第三方或任何政府實體收到的與交易有關的通知或其他通信的副本 (包括指稱與該等交易有關連而需要或可能需要該人的批准或同意的人)。公司應及時通知母公司，母公司在得知後應立即通知公司 (A)將導致不符合第七條任何條件的任何條件、事件或情況，或(B)該締約方未能在任何實質性方面遵守或滿足以下任何契諾、條件或協議根據本協議由其遵守或滿足；提供, 然而，，任何此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議，也不影響本協議項下的各方。

6.14 部分16很重要。在生效時間之前，母公司、合併子公司和公司應採取一切必要步驟，以處置公司的股權證券(包括衍生證券)或收購母公司的股權證券(包括衍生證券) 本協議由符合交易法第16(A)節關於公司的報告要求或將受到關於母公司的此類報告要求的每個個人根據以下條款豁免規則16b-3根據《交易法》。

6.15 證券交易所上市及退市。父級應採取一切必要行動，使合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲准在納斯達克上市，但須發出正式發行通知。在截止日期之前，公司應與母公司合作，盡最大努力採取或導致採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律和規則和政策，作出或促使作出一切其方面合理必要、適當或適宜的事情加拿大芝加哥期權交易所使尚存的公司能夠在可行的情況下儘快將公司普通股從納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所退市，並根據《交易法》儘快取消公司普通股的登記。生效時間，且無論如何不得超過生效時間後十(10)天。如果尚存的公司根據《交易法》被要求在提交截止日期前提交任何季度或年度報告，根據《證券交易法》，且在交易截止日期後十五(15)天內，公司應至少在交易截止日期前十(10)個工作日向母公司提供任何此類草案的最終稿在此期間須提交的年度或季度報告。

6.17 稅務問題。

(A)母公司、合併子公司和本公司將(並將促使其各自的子公司)盡其合理的最大努力該合併符合資格，且不會採取或明知而不採取(並會導致其附屬公司不採取或明知不採取)任何將會或合理地預期會阻止或阻礙該合併符合資格的行動，作爲《守則》第368(A)條所指的「重組」(擬納稅處理“)。如果，經過母公司真誠的努力，與本公司合作，對美國證券交易委員會的任何評論做出回應要求或要求與登記聲明和委託書(或適用法律要求的任何其他備案)或美國證券交易委員會的審查一起編制和提交關於擬議稅務處理的意見因此，母公司、合併子公司和本公司各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得任何該等大律師(S)的意見，爲免生疑問，合作應包括母公司、合併子公司及本公司已正式籤立證書，其中載有合理所需或適當的陳述、保證及契諾，使該等大律師能提出任何該等意見(S)。

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目錄表

(B)公司及母公司均會在知悉後立即通知另一方沒有任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的「重組」。

(C)本協議旨在構成並在此通過爲施行第354條和 361《守則》和《財政部條例》的含義。1.368-2(g) 和 1.368-3(a).

6.18 收購法。任何一方都不會採取任何行動，使交易受制於任何收購法，並且每個收購法都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續免除)聲稱適用於本協議或交易的任何州的收購法。

6.19 合併附屬公司的責任母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存的公司履行各自在本協議項下的義務。

6.20 辭職。在生效時間之前，本公司將使用盡其合理最大努力促使本公司各董事籤立及交付函件予本公司，表明董事辭任本公司董事，自生效時間起生效。

6.21 貸款。在本協議之日或之前，母公司和公司應以下列形式簽訂貸款協議附件 C (the "貸款協議「)，據此，母公司應向本公司貸款55,918,638.68美元(」貸款額度“)該金額應由公司僅用於貸款中規定的目的協議。貸款金額應由母公司根據貸款協議的條款提供資金。

6.22 託管協議。在本協議之日或之前，母公司和公司應以以下形式簽訂託管服務協議附件D (the "託管協議“)，據此，本公司應爲母公司擁有的某些比特幣礦商提供某些比特幣挖掘服務。

6.23 投票協議。二在本協議簽訂之日後的幾個工作日內，代表公司多數股東同意的公司股東應與母公司簽訂投票協議，根據該協議，除其他事項外，每個股東應同意投票表決該股東持有的公司普通股，贊成批准本協議。

第七條

先行條件

7.1 雙方完成合並義務的條件。每一方都有各自的義務完善合併必須在生效時間或生效時間之前滿足下列條件，在適用法律允許的範圍內，當事人可以全部或部分共同放棄下列任何或全部條件：

(a) 公司股東批准。公司股東的批准應依照適用法律和公司的組織文件。

(b) 公司少數人多數同意。少數人佔多數的公司應已獲得批准。

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目錄表

永久）限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，並且不得通過任何法律將完成合並定爲非法或以其他方式禁止。

(d) 註冊聲明.註冊聲明已由SEC根據《證券法》宣佈生效，不得成爲任何停止令或尋求停止令的訴訟的對象。

(e) 納斯達克上市.母公司的股份根據本協議可向公司普通股股份持有人發行的股票應在正式發行通知後獲得在納斯達克上市的授權。

7.2 母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務在生效時間或之前滿足以下條件，父母可以在適用法律允許的範圍內完全或部分放棄其中任何或全部條件：

(a) 公司的陳述和保證. (i)第一條規定的公司陳述和保證句部分 4.1 （組織、地位和權力）、部分 4.2（a）（資本結構），第四句話部分 4.2（b）（資本結構）、部分第4.3(A)條（權威），部分第4.3(B)(I)條（授權）（僅針對公司）和部分 4.6（a）（不存在某些變化或事件），應已截至本協議之日是真實且正確的，並且截至截止日期也是真實且正確的，就像在截止日期和截止日期之前做出的一樣（但關於部分 4.2（a）以及第四句話部分 4.2（b），對於任何低額不準確）（除非截至指定日期或期間的陳述和保證僅在指定日期或期間才是真實和正確的時間），（ii）中規定的公司所有其他陳述和保證部分 4.2（b）（資本結構）（第二句除外部分 4.2（b）），以及代表和公司的保證部分 4.21 （財務顧問的意見）和部分 4.22(經紀人)應在本合同生效之日在所有重要方面真實無誤協議，並應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應爲僅在該日期或時間段內在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)本公司在第四條應在本文件的日期前真實無誤協議並應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在截止日期時真實和正確該日期或時間段)，但在此情況下除外第(Iii)條如果該等陳述和保證不是如此真實和正確的(不考慮其中所包含的限制或例外 (「重大」、「在所有重大方面」或「公司重大不利影響」)不會因個別或整體而言對公司造成重大不利影響而被合理預期。

(b) 履行公司的義務。公司應在所有重要方面履行或遵守所有根據本協定，它必須在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾。

(d) 合規證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期爲截止日期，確認第7.2(A)條, (b) 和 (c)他們已經很滿意了。

(e) 結算日期負債和結算日期現金明細表。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提交一份所有截止日期負債和所有截止日期現金的時間表。

A-51

目錄表

7.3 公司義務的附加條件。的義務公司完成合並須在生效時間或之前滿足以下條件，公司可以在適用允許的範圍內完全或部分放棄其中任何或全部條件法律：

(a) 母公司和合並子公司的陳述和擔保. (i)母公司和合並者的陳述和保證子在第一句中列出部分 5.1 （組織、地位和權力）、部分*5.2(A) （資本結構）、第二句和第六句部分*5.2(B) （資本結構）、部分第5.3(A)條（權威），部分 5.3（b）（i） (當局)和部分 5.6 （沒有某些變化或事件）截至本協議之日應真實正確，並於截止日期應真實正確，就像在截止日期和截止日期時所做的一樣（但關於部分*5.2(A)以及第二句和第六句部分*5.2(B)對於任何低額不準確)(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證應爲真實且僅在該日期或時間段內更正)，(Ii)部分*5.2(B)(資本結構)(第三句除外部分*5.2(B))在本協議日期時在所有重要方面均屬真實和正確，並在截止日期時在所有重要方面均真實和正確，猶如在截止日期(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面是真實和正確的)，以及(Iii)所有其他陳述和母公司和合並子公司的擔保，載於第五條在本協議日期時應真實和正確，在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確 (不考慮其中所載的關於「重要性」、「在所有實質性方面」或「母體材料不利影響」的限制或例外)，該等限制或例外情況不會合理地預期會有個別或在骨料，對母材有不良影響。

(b) 母公司與合併子公司義務的履行。母公司和合並子公司各有應已在所有重要方面履行或遵守本協定規定他們在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 合規證書.公司應收到由母公司執行官員簽署的母公司證書，註明截止日期，確認條件第7.3(A)條, (b) 和 (c)他們已經很滿意了。

(e) 公司債務的償付。母公司應支付所有截止日期的債務。

第八條

終止

8.1 終止。本協議可在生效時間之前隨時終止並放棄合併，無論是在獲得公司股東批准之前還是之後（下文明確規定的除外）：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司：

(i)如果對任何一方擁有管轄權的任何政府實體已發佈任何命令、法令、裁決或禁令，採取任何其他永久限制、禁止或其他行動

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目錄表

禁止完成合並，此類命令、法令、裁決或禁令或其他行動應成爲最終且不可上訴，或者如果已通過任何法律，永久使合併的完成非法或以其他方式永久禁止; 提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利部分8.1(B)(I)條不得提供給任何未能履行本協議項下任何重大契約或協議的一方是本協議所述行動或事件的原因或導致的，部分8.1(B)(I)條發生的;

(ii)如果合併未在內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日下午5：00或之前完成（ “結束日期”); 提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利部分*8.1(B)(Ii) 任何未能履行任何重大契約或本協議項下的協議是導致合併未能在該日期或之前發生的原因或導致合併未能發生;

(iii)如果另一方違反包含的任何陳述、保證、契約或其他協議本協議（就公司而言，除部分 6.4（b）（該問題在部分*8.1(D)))，這將導致下列條件的失敗第7.2(A)條或 (b)或第7.3(A)條或 (b)(且此類違約在終止日期之前不可糾正，或如果在終止日期之前可糾正，則未在給予後三十(30)天內以較早者爲準向違約方發出書面通知，並(Ii)在終止日期前兩(2)個工作日內)(a“可終止違約”); 提供, 然而，，那麼終止方本身就不是終止方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

(Iv)如公司在正式召開的公司股東大會上或者在其任何休會、延期上，未經股東批准；

(C)母公司在獲得公司股東批准之前，但不是在獲得批准之後，如果公司董事會或其委員會應已完成公司對建議的更改(無論公司對建議的更改是否經本協議允許)；

(D)母公司，如本公司、其附屬公司或本公司任何董事或高管嚴重違反《公約》規定的義務部分 6.4（b） (No公司的徵集）;或

(e)由公司，在獲得公司股東批准，以便就公司上級提案達成最終協議，提供，公司無權據此終止本協議部分*8.1(E) 除非公司已在所有重大方面遵守部分 6.4 在公司據此終止之前部分*8.1(E) 在終止之前或同時，公司根據第二句話向母公司支付或促使向母公司支付公司終止費部分*8.3(B).

8.2 終止通知；終止的效力。

(a)終止方應向另一方提供書面終止通知，並具體說明終止的原因終止和任何終止應在向另一方發出書面通知後立即生效。

(b)如果任何一方根據規定終止本協議部分 8.1，本協議立即無效，除本協議外，任何一方均不承擔任何責任或義務部分 8.2, 部分 6.7（b）, 部分 6.16, 部分 8.3 和第一條和 IX (and實質性定義任何未實質性定義的相關定義術語第一條); 提供, 然而，，儘管本文有相反規定，此類終止並不免除任何一方對故意和嚴重違反任何契約、協議或義務或欺詐行爲。

A-53

目錄表

8.3 費用和其他付款。

(A)除本協定另有規定外，各方應自行支付籌備、簽訂和履行本協議並完成交易，無論合併是否完成。

(B)如爲父母根據以下條件終止本協議部分*8.1(C)(公司更改推薦)或部分*8.1(D)(公司未徵求意見)，則公司應向母公司支付終止公司的費用在每種情況下，立即可用的現金電匯到母公司指定的帳戶，不遲於本協議終止通知後三(3)個工作日。如果公司依據本協議終止本協議至部分*8.1(E)(公司上級建議)，則公司應在終止之前或同時通過電匯立即可用的資金以現金向母公司支付公司終止費。

(C)如果母公司的任何一方依據以下規定終止本協議部分*8.1(B)(Iv)(未能獲得公司股東批准)，則公司應向母公司支付母公司費用。

(D)如(I)及(A)母公司或本公司根據以下條件終止本協議部分*8.1(B)(Iv)(未能獲得公司股東批准)，並且在任何此類終止之日或之前，公司競標提案應已公開宣佈或在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日公開披露且未被無資格地公開撤回，或(B)公司或母公司依據下列條件終止本協議部分*8.1(B)(Ii)(結束日期)或母公司根據以下規定終止本協議部分*8.1(B)(Iii)(公司可終止的違約)，並在本協議簽署後，在日期或之前任何此類終止，公司競標提案應在終止之日前至少七(7)個工作日宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會，且不得無保留地撤回終止，以及(Ii)在終止之日起十二(12)個月內，本公司就公司競爭提案訂立最終協議(或公開批准或向在投標或交換要約的情況下，公司或其他方面不反對公司競爭提案)或完成公司競爭提案，則公司應向母公司支付公司終止費減去之前支付的任何金額由本公司依據部分 8.3（c）。雙方理解並同意(1)就上文所述第(Ii)條，在公司競價建議書的定義中，任何對「20%」的引用應須當作爲對「50%」的提述，(2)就前述第(I)條，如果在十二(12)個月內，公司與之競爭的建議書不被視爲已被任何人「公開撤回」，本協議終止時，本公司或其任何附屬公司將已就以下事項訂立最終協議，或將已完成，或將已批准或向本公司股東推薦，或不會在投標要約或交換要約的情況下，反對公司的競爭性建議(如爲前述目的而定義第(I)條)由該人或其任何關聯公司或代表該人或其任何關聯公司作出；及(3)任何公司競爭如果公司違反其在本協議項下的義務，在本協議簽署之前提出的建議將被視爲在本協議簽署後提出部分 6.3關於這一點。

(E)在任何情況下，母公司無權收取超過一(1)筆公司終止費或超過一筆 (1)父母費用的支付。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的付款；在支付任何公司終止費後，之前支付的任何母公司費用應記入公司終止費的金額中。雙方同意本協議中包含的協議部分 8.3是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，各方不會簽訂本協定。雙方還同意，公司終止費和母公司費用是違約金，而不是罰款，公司終止費和/或母公司費用的支付本協議中規定的情況由適當和充分的考慮予以支持。如果公司或母公司未能根據本協議及時支付其應支付的款項部分 8.3，該金額應自以下日期起計利息日起計

A-54

目錄表

付款須根據本協議的條款支付，直至付款之日爲止，年利率爲8%。如果公司或母公司爲了獲得這筆款項，如適用，啓動訴訟程序，導致判決公司或母公司(如適用)，則母公司或公司(如適用)應向公司或母公司(如適用)支付其合理自掏腰包與訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。雙方同意本協議中規定的貨幣補救措施部分 8.3和中規定的具體性能補救措施部分 9.11應是母公司和合並子公司對公司及其子公司和下列任何一項的唯一和排他性補救他們各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失，但欺詐或故意和重大的情況除外違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，並且在支付該金額後，本公司及其子公司或其任何各自前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何進一步責任或義務，但在欺詐或故意和實質性違反任何契諾、協議或義務的情況下，對公司的損害。

第九條

一般條文

9.1 附表定義。公司披露函和母公司披露函中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，除非其中另有定義。

9.2 生存。除本協議另有規定外，任何陳述、保證、協議和契諾本協議所載條款在本協議結束後仍然有效；提供, 然而，本協議所載的契諾和協議，如按其條款適用，或將在閉幕後全部或部分履行的，將繼續有效直到演出結束爲止。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。

9.3 通知。根據本協定向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信，或與本協定有關的所有其他通知、請求和其他通信應爲書面形式，並應被視爲已妥爲提供：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件傳遞的(“電子郵件“)(但只有在確認收到電子郵件被請求並收到; 提供各通知方應盡合理的最大努力在收到此類請求後立即確認收到任何此類電子郵件）;或（c）如果由國家隔夜快遞員發送，每種情況的地址如下：

如果是母公司或合併子公司，則爲：

CleanSpark公司

10624 S 東區大道 A-638

內華達州亨德森，郵編89052

注意：法律

電郵： Legal@cleanspark.com

A-55

目錄表

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

科岑·奧康納PC

一自由廣場

市場街1650號套房2800

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：克里斯托弗·貝里尼

Joseph C.貝德威克

電子郵件： cbellini@cozen.com

jbedwick@cozen.com

如果是對本公司，則爲：

網格基礎設施公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

注意： James D.凱利三世

電子郵件： [編輯]

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

第三大道875號

紐約州紐約市 10022

注意：帕特里克·B·科斯特洛

電子郵件： patrick.ost ello@routman.com

9.4 施工規則。

(A)當事各方承認，在談判之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表。執行本協議，並已根據上述獨立律師的建議執行本協議。每一締約方及其律師在起草和準備本協定和本協定提及的文件方面進行了合作，任何和所有雙方之間交換的與此有關的草案應被視爲雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋爲對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定都需要對本協議中任何含糊之處的解釋不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。

(B)在公司披露函或母公司披露函中包含任何信息不應被視爲承認或本身並僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中包括該等資料而確認該等資料須在公司披露函件中列出或母公司披露函(視情況而定)，或該等項目對本公司及其子公司(整體而言)或母公司及其子公司(整體而言)具有重大意義，或該等項目已導致一家公司實質性不利影響或母公司材料不利影響(視情況而定)。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有)僅爲方便起見而插入，不得被視爲構成本協議或本協議的一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的部分中，僅爲方便起見，並且披露公司披露函件或母公司披露函件中某一節中的項目作爲特定陳述或保證的例外，應視爲充分披露的例外陳述或保證，儘管存在，但該項目與該等陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的

A-56

目錄表

或缺乏公司披露函件或母公司披露函件中有關該等其他陳述或保證的適當章節或適當的相互參照就在那裏。

(C)在本協議或本協議的陳述和保證中或在其他方面說明任何美元金額公司披露函件或母公司披露函件並不是有意的，也不應被視爲承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何糾紛或爭議中使用各方有權確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否具有實質性意義。

(D)本協定中凡提及附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節之處，均指除非另有明確規定，本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分節。標題出現在任何文章、章節、小節或其他小節的開頭本協議的措辭僅爲方便起見，不構成此類條款、小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中所包含的語言時不應予以考慮。「本協議」的字樣「本協議」、「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。「這」這句話「本款」一節和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。「包括」一詞(以各種形式出現)的意思是“包括、不包括限制。“男性、女性或中性性別的代詞應解釋爲陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋爲包括複數反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除非上下文另有規定，所有提及特定時間的內容均指德克薩斯州休斯頓時間。「或」這個詞並不是排他性的。「程度」一語中的「程度」一詞應指主語或其他事物的延伸，該短語不應簡單地表示「如果」。「美元」一詞和符號「$」指的是美元。這裏的目錄和標題是爲了方便參考只是，不構成本協議的一部分，不得被視爲限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E)在除文意另有所指外，本協議提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或規章是指經修訂、修改、補充、不時重述或替換(就協議或合同而言，在其條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括其任何繼承者政府實體；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)以及凡提及任何適用法律或其他法律的任何部分，包括該部分的任何繼承者；(4)「日」是指日曆日；在計算採取任何行動或步驟的期限時根據本協定，應排除作爲計算該期間的參考日的日期，並且如果該期間的最後一天是非商業類日，有關期間應在下一日終止。營業日或必須在非營業日當日或之前採取任何行動的，則該行動可在營業日的下一天或之前有效地採取；以及(V)「可用」是指文件，證明該文件已在與本公司或母公司(視情況而定)維持的交易有關的電子數據室中提供，或在兩點或之前在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中提供 (2)本協定簽署之日前五個日曆日。

9.5 對應者。本協議可一式兩份簽署 (2)一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件以「可移植文件格式」(「.pdf」)的形式傳輸，所有這些副本應被視爲一份且相同的協議，並在兩(2)份或兩(2)份以上時生效每一方當事人都已簽署副本並交付給其他各方，但不言而喻的是，所有各方都不需要簽署相同的副本。

A-57

目錄表

9.6 整個協議;沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間關於該主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解這裏的事。公司披露函件和母公司披露函件是DGCL第251(B)節中使用的「可確定的事實」，並不構成本協議的一部分，而是按照下列條款執行本協議如本協議所規定。除(A)項的規定外*第三條(爲免生疑問，包括公司前普通股持有人接受合併代價的權利)，但僅限於從合併開始和合並之後生效時間及(B)第二部分： 6.9(從生效時間起及在生效時間之後，其目的是爲了其中所指的人及其各自的繼承人的利益，並可由其中所指的人及其各自的繼承人和代表)，但僅在生效時間之後，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予雙方以外的任何人任何權利、利益或任何性質的補救措施本協議的原因。

9.7 適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於本協議的所有索賠或訴因(無論是在合同中還是在侵權行爲中)，均與本協議有關本協議或本協議的談判、簽署或履行應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(B)雙方當事人不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或如果特拉華州衡平法院特拉華州或特拉華州最高法院裁定，儘管有DGCL第111條的規定，衡平法院對此類事項沒有或不應該行使主題管轄權，該州高級法院特拉華州和美利堅合衆國位於特拉華州的聯邦法院僅與本協定和文件的規定的解釋和執行有關的任何爭議有關在本協議中或就本協議預期的交易而言，特此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟或爲解釋或執行本協議或任何此類文件而進行的法律程序或任何此類文件中作爲抗辯不受此約束，或該訴訟、訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在該等法院或由該等法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應完全由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院並同意以下列方式郵寄與上述訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件第9.3節或在這樣的情況下法律允許的其他方式應是有效和充分的送達。

(C)每一方承認並同意任何本協議項下可能產生的爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方當事人在此不可撤銷地無條件放棄任何一方可能有權就以下任何問題由陪審團進行審判因本協議或本協議計劃進行的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟。每一方都證明並

A-58

目錄表

承認：(I)任何其他當事人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行上述放棄；(Ii)該當事人是否了解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該當事人是否自願作出上述放棄；以及(Iv)該當事人是否被引誘訂立本協議除其他事項外，雙方同意放棄和證明本協議第9.7節.

9.8 可分性。每一方同意如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議部分的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他本協議的條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行，雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地完成最初設想的交易盡最大可能。

9.9 任務。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務未經另一方事先書面同意，由任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的情況下，本協議將對以下各方具有約束力、符合其利益並可由其執行締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人。任何違反本協議的所謂轉讓部分 9.9 應無效。

9.10 附屬責任。以下每一項在本文中都被稱爲“公司附屬公司“：(A)任何直接或間接的間接持有本公司股權或證券的人士(不論是否爲股東)及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人。不是聯屬公司對母公司或合併子公司負有任何性質的責任或義務，這些責任或義務與本協議或本協議項下擬進行的交易有關，但欺詐、母公司和合並子公司除外特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠，但欺詐除外。以下每一項在本文中都被稱爲“母公司附屬公司“：(X)股權或證券的任何直接或間接持有人母公司(無論是否爲股東)，以及(Y)董事的任何高管、員工、代表或代理人(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人。任何母關聯公司均不承擔任何責任或義務任何性質的公司與本協議或本協議下擬進行的交易有關或因此而進行的交易，且公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠，其他而不是欺詐。

9.11 具體表現。雙方同意，不可挽回的損害，對金錢損害不是如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或被當事各方以其他方式違反，將採取適當的補救措施。在根據本協議終止之前部分 8.1因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，在任何有管轄權的法院，在每一種情況下，根據本部分 9.11，這是他們有權獲得的任何其他補救措施之外的本協議的條款在法律上或衡平法上。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制執行該締約方遵守本協定項下的契諾和義務，均符合本協定的條款部分 9.11.各方進一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或郵寄任何與獲得本文中提到的任何補救措施相關或作爲獲得本文中提到的任何補救措施的條件的按金或類似文書部分 9.11，且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或郵寄任何此類按金或類似文書。如果在結束日期之前，本協議任何一方提起訴訟，具體強制任何其他一方履行本協議的條款和規定，則結束日期應自動延長主持該訴訟的法院規定的其他期限。儘管本文有任何規定，

A-59

目錄表

相反，雖然公司可以在本協議明確允許的範圍內尋求特定績效的授予部分 9.11和貨幣的支付損害賠償，母公司或合併子公司在任何情況下都沒有義務具體履行本協議的條款並支付金錢損害賠償。

9.12 修正案。雙方可在股東通過本協議之前或之後的任何時間對本協議進行修改但在任何該等採納後，不得作出任何根據法律或納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所規則須經該等股東進一步批准的修訂，除非事先獲得有關股東的進一步批准。本協議可能不會除非通過代表各方簽署的書面文書，否則應予以修訂。

9.13 延期；放棄。在之前的任何時間在生效時間之前，公司和母公司可在法律允許的範圍內：

(A)延展以下任何一項的履行時間另一方在本協議項下的義務或行爲；

(B)放棄另一方的陳述和保證中的任何不準確之處包含在本文件或依據本文件交付的任何文件中；或

(C)放棄遵守以下任何協議或條件本合同所包含的另一方。

儘管如此，公司或母公司在行使任何權利時並無失敗或延誤在本協議項下，不應被視爲放棄該權利，且其任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或豁免的締約一方的任何協議均無效除非以該締約方的名義簽署的書面文書中列明。

[簽名頁如下]

A-60

目錄表

特此證明，雙方已促使其簽署本協議各自的官員已正式授權，所有這些都是自上文第一條所寫的日期起。


Cleanspark，Inc.

作者：		/s/扎卡里·K。布拉德福德
姓名：Zachary k.布拉德福德
頭銜：首席執行官


TRON MEGER SEARCH，Inc.

作者：		/s/扎卡里·K。布拉德福德
姓名：Zachary k.布拉德福德
頭銜：首席執行官

A-61

目錄表


格里德基礎設施公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：詹姆斯·D·凱利三世
頭銜：總裁，首席執行官

A-62

目錄表

附件A

某些定義

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、受控制或受控制的任何其他人通過一個或多箇中間人或其他方式與這樣的人共同控制。

“聚合的組“是指所有實體與本公司及守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)節所指的任何人士共同控制。

“反腐敗法“指預防或懲治公共或商業腐敗的任何適用法律或賄賂，包括美國《反海外腐敗法》和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或從事金融交易的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律擁有資產。

“實益所有權，「包括相關術語」實益擁有，“有沒有《交易法》第13(D)節中賦予該術語的含義。

“工作日“指一天而不是一天紐約州哪些銀行被授權或有義務關閉。

“CARE法案“指冠狀病毒援助組織，救濟和經濟安全法。

“CBOE加拿大“指CBOE加拿大公司。

“截止日期現金“指截至截止日期公司及其子公司手頭的所有現金和現金等價物。

“結算日負債“指(一)公司到期的所有債務、應付款項和其他負債並於截止日期應付，並列於本公司將根據下列規定交付母公司的附表中部分*7.2(E) 加(Ii)支付公司高達5,000,000美元的遣散費義務，在關閉前被父母確認的那些員工被解僱時，將到期並支付。

“競爭中的公司建議書“指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益指示，直接或間接涉及： (A)任何人士或集團以資產購買、股票購買、合併或其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)，而該收購是產生公司及其子公司資產的20%或以上(按公允市值計算)、前十二(12)個月的淨收入或利息、稅項、折舊及攤銷前收益，或任何許可證、租賃或具有類似經濟效果的長期供應協議，(B)任何個人或團體獲得公司普通股20%或以上的流通股或有權投票的任何其他證券的實益所有權董事選舉或任何投標或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體實益擁有公司普通股或任何其他有權在選舉中投票的證券20%或以上的流通股 (C)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

“公司ERISA附屬公司“是指所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)都將受到連同本公司或其任何聯屬公司爲守則第(414)節所指的「單一僱主」。

“公司創業板認股權證指購買爲創業板發行的公司普通股的某些認股權證收益巴哈馬 2023年12月29日限購。

A-63

目錄表

“公司介入事件“指物質上的發展或變化在本協議日期之後發生或出現的情況，而截至本協議日期，公司董事會或特別委員會仍不知道或不能合理預見的情況(或，如果知道或可合理預見，其規模或本協議簽訂之日公司董事會或特別委員會不知道或無法合理預見的重大後果)；提供, 然而，，在任何情況下都不應(I)確認收據、存在或實際或可能的公司競爭建議書或公司優勝建議書的條款，(Ii)與母公司或其任何子公司有關的任何影響，無論是個別的還是總體的，不會造成實質性的不利影響， (3)公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(不言而喻，引起或促成這種變化的基本事實可在在本定義允許的範圍內確定是否存在公司干預事件)或(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指導或與其相關或其後果的任何事項(應理解，在確定是否存在公司干預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實，在本定義允許的範圍內)，構成公司干預事件。

“少數人的多數派公司批准指持有大多數普通股流通股的持有者採納本協議，這些普通股並非由格里德控股有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)或詹姆斯·D·凱利三世持有。

“公司計劃“指由本公司或其任何成員贊助、維持或供款的僱員福利計劃本公司或其任何附屬公司對其負有任何責任的附屬公司。

“公司私有搜查令“指根據公司認股權證協議購買公司普通股股份的每份未發行私人認股權證。

“公司公共認股權證“指根據本條例購買公司普通股股份的每份已發行認股權證公司認股權證協議。

“公司股東批准“是指本協定的持有者通過本協定公司普通股的大部分流通股，符合DGCL和公司的組織文件。

“公司高級建議書“指一種善意的在日期之後未徵求的書面公司競爭建議書並且是在本協議日期之後作出的(在本協議的定義中，「20%或更多」被視爲被「全部或基本上全部」所取代)，且出於善意公司董事會在諮詢其外部法律和財務顧問後的決定：(I)從財務角度來看，合併對公司股東更有利(在考慮時間後) 可能需要完成該建議書以及母公司爲響應該建議書或其他原因而提出的對本協議條款的任何調整或修訂)，(Ii)合理地很可能按照建議的條款完成，採取考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求，任何融資的來源、可獲得性和條款，融資市場狀況和融資意外情況的存在，終止的可能性，成交時間、提出建議書的一人或多人的身份以及公司董事會認爲相關的任何其他方面，以及(Iii)如適用，已完全承諾或合理確定將爲其提供資金的方面由公司董事會提供。

“公司解約費“指1,500,000元。

“公司認股權證“統稱爲公司公開認股權證、公司私募認股權證及公司創業板認股權證。

A-64

目錄表

“公司認股權證協議“指某些經修訂及重訂的授權書大陸股票轉讓信託公司和該公司之間的協議，日期爲2021年12月23日。

“同意書“指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期或授權期屆滿。

“控制“及其相關術語，是指直接或間接佔有間接地，指通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“低額不準確“是指任何個別或彙總的不準確之處極小的 相對於本公司或母公司的全部攤薄股本總額(視情況而定)。

“直接轉矩“指的是存託信託公司。

“經濟制裁/貿易法“指與反恐有關的所有適用法律、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標，包括禁止或限制國際貿易和金融交易以及任何政府機構、機構、當局或實體維持的清單包括美國在內的國家、地區、實體或個人，以及本公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何此類適用法律。爲避免懷疑，前述句子中提到的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敘利亞責任和黎巴嫩法》中的任何一項主權法案，或美國財政部外國資產管制辦公室的任何規定(“OFAC“)，或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或任何授權立法或與上述任何一項相關的行政命令，由美國政府在當時共同解釋和實施，以及(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁。

“埃德加“指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“員工福利計劃「任何人」指任何「僱員福利計劃」(第(3)款第股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、紅利計劃或安排、獎勵計劃或安排、假期或節假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延補償協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、遠見、意外、傷殘、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐、或對該人的任何現任或前任董事、員工或承包商的理解，但由政府實體維持的或公司或其子公司需要的計劃、方案或安排除外依照適用的法律進行維護。

“累贅“指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、抵押、抵押、信託契據、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、事先轉讓、許可再許可或其他負擔、任何種類的選擇權或產權負擔或任何協議、選擇權、權利或能夠成爲上述任何一項的特權(無論是通過法律、合同或其他方式)(具有相關含義的任何行爲)累贅”).

“環境法“指與防止污染或保護環境有關的任何和所有適用的法律 (包括但不限於任何自然資源損害或有害物質的產生、使用、儲存、處理、處置或排放到環境中)自本協議生效之日起生效。

A-65

目錄表

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，如經修訂。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“政府實體“指任何法院、政府、監管或行政機構、理事會或委員會或其他國內或國外的政府權威或工具。

“危險材料“指任何(A)種化學品，產品、物質、廢物、污染物或被定義或列爲有害或有毒的或因其危險或有害的性質或特性而受任何環境法以其他方式管制的污染物；(B)石棉含有材料的，無論是易碎的還是不易碎條件、含鉛材料、多氯聯苯、天然產生的放射性材料或氡氣;和（c）碳氫化合物。

“碳氫化合物指任何含碳氫化合物、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷異丁烷，正丁烷，汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)或它們的任何組合，或與之相關的。

“負債“任何人都意味着，不重複：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人爲其任何財產支付延期購買或收購價款的義務；(C)該人在銀行及其他金融機構爲該人開立或承兌的開立或承兌的開立信用證或類似票據；。(D)該人在租約下的義務。在公認會計原則下被歸類爲該人的資產負債表上的融資租賃；和(E)條款 (a)一直到現在(d)以上由該人擔保，或關於以其他方式提供信貸支持的；提供, 然而，，債務不包括應付給貿易債權人的帳款，或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下均未到期，以及付款，或出於善意而提出爭議，以及背書可轉讓票據，以便在正常過程中託收。

“知識產權“指適用法律規定的任何和所有專有、工業和知識產權國際條約規定的任何管轄權或權利，包括成文法和普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、註冊、專利及其申請；以及延伸，除法，延續，部分續集，複審、修訂、續訂、替代和補發；(B)商標、服務標誌、認證商標、集體商標、品牌名稱、d/b/a、商號、標語、域名、符號、標識、商品外觀和其他來源的標識，以及註冊和申請註冊和續展 (C)已發表及未發表的作者作品，不論是否可享有版權，其版權及其版權，連同所有普通法及其中的精神權利、數據庫權利以及前述內容的登記和登記申請，及其所有續展、延期、恢復和恢復；(D)商業祕密，專有技術，和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利；(E)互聯網域名和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

“IT資產“指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“知識“指(在對其直接下屬進行合理查詢後)對下列情況的實際了解：(A)就 (B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列的個人。

A-66

目錄表

“法律“指任何法律、規則、規例、條例、守則、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求，美國或非美國人，任何政府實體，包括普通法。

“惡意軟件“指任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、後門程序、Root Kit、高級持續威脅、定時炸彈、Drop Dead設備、勒索軟件或任何其他惡意代碼或設備。

“實質性不良影響“指對任何一方使用時，任何事實、情況、影響、變化、事件或發展(“效應“)(A)將阻止、實質性拖延或實質性損害該當事方或其附屬公司完成交易的能力，或(B)已經，或將對該方及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響；提供, 然而，，那就是關於這條例草案(B)條僅限於直接或間接引起、引起、歸因於或與以下任何一項有關的影響(單獨或與任何其他影響或所有其他影響合計) 應被視爲或構成「實質性不利影響」，或在確定「實質性不利影響」是否已經發生或可能發生、將要發生或可能發生時予以考慮：

(I)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化) 市場，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化和(B)任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易證券交易所或非處方藥市場;

(3)政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行爲(包括任何升級或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行爲普遍惡化)；

(4)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；

(V)任何流行病、大流行或疾病疫情或其他公共衛生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；

(Vi) 本協議的宣佈或交易的待決或完成(關於旨在解決宣佈或完成交易的後果的任何陳述或保證除外)；

(Vii)各方或其各自關聯方的身份，或明確要求或明確允許的任何行動根據本協定或應另一方明確書面要求或經另一方事先書面同意而採取；提供這其中的例外第(Vii)條不適用於(X)中對「公司」的提及聲明和保證中的「重大不利影響」部分 4.3（b），並且，在與之相關的範圍內，部分 7.2（a），以及 (Y)在下列陳述和保證中提及「母體材料不利影響」部分第5.3(B)條，並且，在與之相關的範圍內，部分*7.3(A);

(Viii)在本協議日期之後在法律或其他法律或法律上的變更適用於本協議日期後適用於該締約方或其資產或運營的監管條件，或其解釋，或適用於本協議日期後適用的GAAP或其他會計準則(或其解釋)；

(ix)該方股價或交易量的任何變化股票，或該方未能達到分析師對其任何時期收入、盈利或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何未能子公司滿足其收入、盈利或其他財務業績或運營結果的任何內部預算、計劃或預測（據了解，事實、情況、影響、變化，

A-67

目錄表

引起或促成此類變更或失敗的事件或事態發展(除非本定義的其他條款除外)可構成或考慮確定是否已經或將會產生實質性的不利影響)；

(X)公司股份的任何退市來自納斯達克和/或芝加哥期權交易所加拿大的普通股或任何與此相關的通知；

(Xi)任何評級下調穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券的評級(不言而喻，給予的事實、情況、影響、變化、事件或發展上升到或促成這種降級可能構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時被考慮在內)；以及

(Xii)締約一方的股東(代表其本身或代表)在本協定日期後開始的任何訴訟該等當事人)因本協議或合併或其他交易而產生或與之相關；

提供, 然而，，但由上述事項直接或間接引起、引起、可歸因於上述事項或與上述事項有關的影響除外第(I)條 – (vi)不成比例地產生不利影響該締約方及其子公司作爲一個整體，與在該締約方及其子公司經營的行業中經營的其他處境相似的參與方相比，在這種情況下，只有遞增的不成比例的影響在確定「實質性不利影響」是否已經發生或可能發生、將會發生或可能發生時考慮在內。

“洗錢法“指管理財務記錄保存和報告要求的任何適用法律或條例在公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的情況下，包括1970年的美國貨幣和外國交易報告法、1986年的美國洗錢控制法和美國愛國者法 2011年。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“淨成交日期金額“指(I)$155,000,000減號 (ii)截止日期負債加 (三)截止日期現金

“普通課程“指就任何人所採取的行動而言，該行動是與該人的正常業務過程和過去的做法一致。

“組織文件“意思是 (A)就法團、適用的章程、章程細則或公司章程及其附例而言，。(B)就有限責任公司而言，適用的成立證書或組織證書；及。其經營協議或有限責任公司協議；(C)就合夥、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，組織、組成和/或管理該人的文件和/或文書。

“另一方“係指，(A)當就公司、母公司和合並子公司，以及(B)當用於母公司或合併子公司時，公司。

“父級費用“指母公司與合併有關的費用以及母公司在本協議終止時或之前實際發生的交易不超過500,000美元。

“上級計劃“指由母公司或其附屬公司或與其共同贊助、維護或貢獻的員工福利計劃對母公司或其附屬公司負有任何責任。

“聚會「或」各方“指一方或本協定各方，除文意另有所指外。

A-68

目錄表

“准許的產權負擔“意思是：

(A)在不適用於據此或藉此而擬進行的交易的範圍內，或在生效前以其他方式免除的範圍內時間、優先購買權、優先購買權、購買選擇權和根據任何合同授予的類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、股東協議、組織文件以及其他類似的協議和文件；

(B)合約技工或法定技工、物料工、保稅倉技工，技工和承運人的留置權和其他在正常過程中產生的未拖欠款項的類似產權負擔，以及尚未拖欠或全部拖欠的稅款或評稅或其他政府收費的產權負擔如有過失，則出於善意提出異議，並在每一案件中，負責支付的一方已根據公認會計准則爲其建立了充足的準備金；

(C)公司的產權負擔(如產權負擔涉及母公司或其附屬公司的財產或資產)或母公司(在與公司或其子公司的財產或資產有關的產權負擔的情況下)可能已明確書面放棄；

(D)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)，通行權，關於地面作業的地役權、許可證、地面租賃權和其他類似權利以及管道、街道、小巷、公路的地役權，電話線、電力線、鐵路和其他地役權通行權，在公司或母公司的任何財產上、之上或就任何財產(如適用)，或登記在案且不對受影響的財產或資產的經營、價值或用途造成重大幹擾的其各自子公司；

(E)在生效時間或之前清償的任何產權負擔(包括保證將於#年清償的任何債務的產權負擔與結案有關)；

(F)適用法律或任何政府實體就不動產強加或頒佈的產權負擔財產，包括分區、建築或類似的限制；

(G)在正常過程中產生的現金或證券的產權負擔與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的質押，或保證投標、法定義務、租賃和合同的履行(負債除外) 在正常過程中訂立的(包括法規、政府條例或文書規定的承租人和經營者的義務，與州、聯邦或外國土地上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關)，或 Waters)或保證擔保或上訴擔保的義務；

(H)受託人的費用、費用及開支的慣常產權負擔及根據契約、託管協議或其他類似協議建立這種信託或託管安排的託管代理人；

(I)根據證券法對轉讓作出的限制；或

(J)根據貸款協議對本公司及其附屬公司的資產施加的產權負擔。

“人指任何個人、合夥、有限責任公司、公司、股份公司、信託、財產、共同合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人信息“指任何信息，單獨或與公司或任何人持有的其他信息相結合其子公司的任何個人信息，識別或可合理地用於識別個人身份，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。

A-69

目錄表

“繼續進行“指任何索賠(包括違反訴訟因由、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、傳票、傳票、查詢、聆訊、向審裁處提出的原訴申請、仲裁或由任何人或在其席前進行的衡平法仲裁或其他法律程序政府實體或仲裁小組，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

“發佈“指任何沉積、溢出、泄漏、抽水、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中。

“代表“意思是，與尊重任何人，該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“制裁目標“指(A)是全國或全港經濟活動目標的任何國家或地區制裁/貿易法，截至本協定之日爲伊朗、古巴、敘利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國，(B)指在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他受制裁人員名單，或美國國務院發佈的任何同等受制裁人員名單，(C)指位於或居住在被認定爲全國或全境經濟制裁/貿易法律對象的國家或地區或根據其法律組織的國家或地區，或(D)擁有50%(50%)或更多股份的實體，或(如相關) 適用的經濟制裁/貿易法，由下列國家或地區控制(A)條某人或某人在條例草案(B)條上圖。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指1933年證券法。

“子公司“就任何人而言，指任何人，不論是否成立爲法團，其中(A)超過 50%(50%)的證券或所有權權益，根據其條款，有普通投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，(B)普通合夥人權益或(C)a 管理成員權益，由主體個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“收購法指任何「公允價格」、「暫停」、「控制股份收購」、「企業合併」或任何其他反收購法規或根據適用法律制定的類似法規，包括DGCL第203節。

“報稅表“指任何申報表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何有關或佐證資料)就任何稅項的厘定、評估、徵收或管理，包括任何附表或其附件及其任何修訂，向任何稅務當局提交或規定提交。

“稅費“指任何及所有稅項及任何種類的類似收費、關稅、徵稅或其他評稅，包括但不是限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、就業、佔用、執照、遣散費、資本、影響費、生產、從價稅、消費稅、財產、銷售、使用、營業額、增值和任何政府實體徵收的特許經營稅、扣除、扣繳和關稅，包括利息、罰款和與此相關的附加稅。

“訟費評定當局“指在與稅務有關的事項上具有管轄權的任何政府實體。

“交易記錄“係指本協議及彼此協議擬進行的合併及其他交易籤立並交付與本文件及相關文件相關的文件。

A-70

目錄表

“《財政部條例》“指根據本準則頒佈的法規。

“有表決權的債務「某人的」是指債券、債券、票據或其他有投票權（或可兌換權）的債務持有投票權的證券）就該人的股東可以投票的任何事項。

“故意和物質違反“包括相關術語「故意且重大違約」，指違約方的行爲或未採取行爲造成的重大違約（或重大違約）知道採取此類行爲（或未採取此類行爲）可能構成違反本協議。

A-71

目錄表

附件B

尚存法團註冊證書的格式

經修訂及重述的公司註冊證書

的

GRID基礎設施公司

[●], 202[●]

第一。該公司的名稱是格里德基礎設施公司(The公司”).

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址爲[●]。其註冊代理人的姓名或名稱這樣的地址是[●]。

第三。公司的宗旨是從事公司可能從事的任何合法行爲或活動根據修訂後的《特拉華州公司法》組織(《DGCL”).

第四。總人數公司有權發行的股份中，普通股爲1000股，每股面值爲0.01美元。除法律另有規定外，普通股享有專有表決權選舉董事及所有其他目的。普通股每股應有一票投票權，普通股應作爲一個類別一起投票。

第五。公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

第六。除公司章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七。董事任何人或高級管理人員均不對公司或其股東因違反董事或其高級人員作爲董事或高級人員(視情況而定)的受信責任，但以下情況除外：(I)違反董事或其高級人員對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不作爲或不作爲善意的或涉及故意的不當行爲或明知違法的，(Iii)根據《香港政府合同法》第174條，就任何董事而言，(Iv)針對董事或有關人員從中衍生不當行爲的任何交易個人利益或(V)任何高級人員的利益，或(V)在公司採取的任何行動中或在公司權利下的任何行動中。對本條第七條的任何修改或廢除均不適用於或對任何董事的責任或據稱的責任產生任何影響或就在該修訂或廢除之前發生的該等董事的任何作爲或不作爲，或就該等作爲或不作爲而向該公司或該公司的高級人員提出申索。

A-72

目錄表

附件C

貸款協議的格式

A-73

目錄表

附件D

主辦協議的格式

A-74

目錄表

附件B

投票協議

這投票通知（這“協議)，日期爲2024年6月26日，由下列簽署的股東之間簽訂(股東”）的GRID基礎設施公司，特拉華州的一家公司（ “公司)，以及內華達州的CleanSpark，Inc.(父級“)。母公司和股東在本文中有時被單獨稱爲“聚會“並共同作爲 “各方.”

鑑於在簽署本協議的同時或之後，公司、母公司和Tron Merger Sub，Inc.一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（“合併子)、已訂立或將訂立合併協議及計劃(如該等協議及計劃可不時修訂)合併協議)，除其他事項外，規定合併(合併“)根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司與本公司；

鑑於，爲了誘使母公司簽訂合併協議，股東願意作出某些陳述、保證、本協議中關於本公司普通股每股票面價值0.0001美元的契諾和協議(“公司普通股“)由股東實益擁有(定義見下文) 以下是股東在本合同簽字頁上的簽字(“原始股並且，連同任何額外的公司普通股股份，部分 6vt.的. “股份“)；及

鑑於，作爲其願意訂立合併協議的條件，母公司已要求股東和股東已同意、簽署和交付本協議。

因此，現在，考慮到上述情況和下列陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認其收據、充分性和充分性是合法的。有約束力的，特此同意如下：

1. 定義. 就本協議而言，使用的是大寫術語，而不是其他此處定義的含義應與合併協議中該等術語所賦予的含義相同。下列術語在本協議中使用時，應具有本協議中賦予它們的含義部分 1.

A. “實益擁有「或」實益所有權“是否具有規則中賦予該術語的含義？13d-3根據《交易法》，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。爲免生疑問，「實益擁有」和「實益擁有」還應包括記錄在案的證券所有權。

B. “實益擁有人“應指實益擁有參考證券的人。

2. 股東的申述。股東特此向母公司聲明並保證：

A. 股份擁有權.股東：（i）是所有原件的受益所有者，並擁有良好且可銷售的所有權股份，不受任何代理人、投票限制、不利索賠或其他負擔，但本協議或適用聯邦或州證券法規定的除外;並且（ii）擁有唯一投票權和唯一處置權對所有原始股份擁有權力。除根據本協議外，股東作爲一方的一方不存在與質押、處置、或對任何原始股份進行投票，並且原始股份沒有投票信託或投票協議。

B. 披露所有擁有的股份。股東不實益擁有除原始股份以外的任何公司普通股。

B-1

目錄表

C. 權力和權威；有約束力的協議。股東承擔全部有限責任公司訂立、簽署和交付本協議以及全面履行股東在本協議項下義務的權力、授權和法律行爲能力(包括交付部分 3.B。 (見下文)。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但受下列條件限制的除外適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律。

D. 不是衝突。股東簽署和交付本協議並不意味着完成本協議所設想的交易並遵守本協議的規定，不會與以下任何適用的法律衝突或違反股東或導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝後將成爲違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利根據對股東或任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務(包括組織文件)，或導致對任何股份產生任何產權負擔。

E. 沒有異議。任何政府實體不得同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案或股東方面與本協議的有效簽署、交付或履行有關的任何其他人。爲免生疑問，在任何「社區」下，不需要股東配偶的同意財產“或其他法律，以便股東訂立並履行其在本協議項下的義務。

F. 沒有訴訟。沒有訴訟、訴訟、調查或程序(無論是司法、仲裁、行政或其他)(每個和行動“)等待，或，據股東所知，威脅或影響，股東可以合理預期會對股東履行本協議項下的義務或完成本協議所考慮的交易的能力造成重大損害或重大不利影響及時達成協議。

3. 投票股份的協議；不可撤銷的委託書。

A. 表決和批准的協議。股東在本協議期限內不可撤銷地無條件同意，在任何年度或就以下事項召開的本公司特別會議，以及在每次延期或延期時，以及就本公司股東的任何書面同意或同意而採取的每一行動或批准的每一次行動或批准以下事項，投票或促使登記持有人投票表決股份：(I)贊成(1)合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，及(2)任何押後或如果沒有足夠的票數批准合併，則將公司股東會議推遲到較晚的日期；以及(Ii)反對(1)任何公司相互競爭的提議或由此擬進行的任何交易，(2)任何行動，可合理預期會導致違反公司在合併協議下或股東在本協議下的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的建議、交易或協議協議；以及(3)任何可以合理預期會阻礙、干擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行的行動、建議、交易或協議母公司、公司或合併子公司根據合併協議結束或以任何方式改變公司任何類別股份的投票權(包括對公司組織結構的任何修訂)的條件文件)。

B. 不可撤銷的代理。股東在此任命母公司和母公司的任何指定人，並分別任命他們中的每一個人，直至到期時間(如下所定義)(此時該代理應自動被撤銷)，作爲其代理和事實上的律師，全力以赴替代和再代位，在本協議期限內就股份按照下列規定投票或以書面同意行事部分 3A.此委託書和授權書旨在確保履行本協議項下股東的職責。股東應採取進一步行動或執行必要的其他文書，

B-2

目錄表

實現本委託書的意圖。股東授予的本委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應視爲附帶權益在法律上足以支持不可撤銷的委託書，並應撤銷股東就股份授予的任何和所有先前的委託書。股東授予的授權書是一份持久的授權書，在股東破產、死亡或喪失工作能力。本協議終止時，本協議所授予的委託書和授權書即告終止。

4. 沒有投票信託或其他安排。股東同意，在本協議期限內，股東不會、也將不得允許股東控制下的任何人將任何股份存入有投票權的信託基金，授予有關股份的任何委託書，或就股份的投票權作出任何安排，與父母訂立或爲父母的利益而訂立的案件除外。

5. 轉讓和產權負擔。股東同意在本協議期限內，股東不得直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、贈與、質押、轉讓任何合法或實益的所有權權益，或以其他方式處置(通過合併(包括轉換爲證券或其他對價)、通過投標成爲任何要約或交換要約、通過遺囑性質的處置、通過法律的實施或其他方式)、或阻礙(每個、一個或多個)轉接“)、任何股份或訂立關於轉讓任何股份或股東在其中的投票權或經濟利益的任何合同、期權或其他協議，或同意轉讓的任何合同、期權或其他協議。違反本協議的任何轉讓股份或股份權益的企圖部分 5即屬無效。儘管如此，這一點部分 5不應禁止股東將股份轉讓給：(A)股東的任何直屬成員家庭；(B)只能向股東或股東直系親屬進行分配的信託；或(C)股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，通過遺囑或無遺囑繼承法/股東的關聯公司進行真正的遺產規劃；但本句中提及的轉讓只有在以下情況下才被允許，作爲轉讓的前提條件是受讓方以書面形式同意受本協議所有條款的約束，並在形式和實質上令母方合理滿意。

6. 增發股份。股東同意股東購買的所有公司普通股，獲得權利在本協議簽署後但在到期時間之前，投票或以其他方式獲得實益所有權應受本協議的條款和條件的約束，並應構成本協議所有目的的股份協議。如果公司股本的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到股票，本協議的條款協議應適用於由此產生的證券，就本協議的所有目的而言，該等由此產生的證券應被視爲「股份」。

7. 放棄評稅及持不同政見者的權利及某些其他行動.

A. 放棄評稅及持不同政見者的權利。在適用法律允許的最大範圍內，股東在此不可撤銷並無條件放棄，並同意不主張或完善股東憑藉股份所有權可能擁有的與合併有關的任何評價權或異議權利。

B. 對某些其他訴訟的放棄。股東在此同意不開始或參與，並採取一切必要的行動選擇退出針對母公司、公司或其各自子公司或繼承人的任何訴訟、派生訴訟或其他訴訟的任何集體訴訟：(I)質疑或試圖下令或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施(包括試圖禁止或推遲完成的任何索賠)；或(Ii)在適用法律允許的最大程度上，指控違反董事會的任何義務本公司董事或母公司與合併協議、本協議或由此或據此或特此擬進行的交易有關。

8. 終端。本協議將在下列情況中最早發生時終止過期時間”）：（a）生效時間;（b）合併協議根據其條款終止的日期;和（c）

B-3

目錄表

經雙方相互書面同意終止本協議;但前提是（i）本部分 8應在本協議終止後繼續存在並保持十足的效力和效力，以及(Ii)與本協議無關部分 8 應免除或以其他方式限制任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

9. 沒有懇求。受制於部分 10，股東不應，也將促使其子公司不，並應盡其合理的最大努力促使其及其子公司的關聯公司和代表不：(A)直接或間接地徵求、尋求、發起、知情地鼓勵或知情地便利關於以下事項的任何查詢，或提交或宣佈任何構成或可合理預期導致任何公司競標的建議書或要約；(B)直接或間接參與、繼續或以其他方式參與與構成或可合理預期的任何建議或要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供或提供任何資料予任何其他人，或爲鼓勵或便利該等建議或要約而進行的任何討論或談判導致任何公司競標；(C)就公司競標訂立任何協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似安排；(D)與尊重公司相互競爭的建議，或以其他方式鼓勵或協助任何人採取或計劃採取任何行動，而這些行動可能合理地預期與公司競爭、限制或以其他方式干擾或抑制及時的根據合併協議的條款完成合並；或(E)通過本公司股東的書面同意，就公司競爭提案發起股東投票或行動。

10. 沒有作爲董事或軍官的協議。股東僅以股東身份簽訂本協議股份的登記和實益擁有人(不得以任何其他身份，包括董事或本公司或其附屬公司高管的任何身份)。本協議中的任何內容：(A)不會限制或影響以下人員採取的任何行動或不作爲股東以董事或其附屬公司高管的身份，包括在行使合併協議項下的權利時，任何該等行爲或不作爲均不得被視爲違反本協議；或 (B)這將被解釋爲禁止、限制或限制股東作爲董事或高級職員對本公司、其子公司或其各自股東行使股東的受信責任。

11. 進一步保證。股東同意在不作額外考慮的情況下，不時地簽署和交付此類其他委託書、文件和其他文書，並採取母公司可能合理要求的一切進一步行動，以完成並使本協議預期的交易生效。

12. 停止轉移指令. 從本協議的簽署和交付開始一直持續到在到期時間內，爲執行本協議，股東授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有股份均已發出停止轉讓令(以及協議對股份的投票及轉讓施加限制)，但須受本章程細則條文規限，並規定任何該等停止轉讓令及通知將於屆滿時間後由本公司立即撤回及終止。

13. 特技表演. 每一方都承認不可能用金錢來衡量對如果一方未能履行本協議規定的任何義務，每一項義務都是實質性的，如果發生任何此類不履行，另一方將得不到適當的法律補救或損害賠償。因此，每一方同意，除法律救濟或損害賠償外，禁令救濟或其他衡平法救濟是對任何此類失敗的適當補救，並不反對以另一方爲基礎尋求此種救濟當事人在法律上有足夠的救濟。本協議的每一方同意，其不尋求並同意放棄與另一方尋求或獲得這種衡平法救濟有關的擔保或郵寄按金的任何要求。

14. 完整協議. 本協議取代雙方以前就下列事項達成的所有書面或口頭協議本合同的標的物，幷包含雙方之間關於

B-4

目錄表

本文的主題。本協議不得修改或補充，也不得修改或放棄任何條款，除非雙方簽署的書面文件。的棄權任何一方放棄本協議任何條款應被視爲該方放棄本協議任何其他條款，任何此類放棄也不應被視爲該方繼續放棄本協議任何條款。

15. 通告.根據本協議或與本協議相關的任何一方的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式，並應視爲已正式提供（a）如果親自交付;（b）如果通過電子郵件發送（“電子郵件“)(但只有在確認收到電子郵件被請求並收到; 提供各通知方應盡合理的最大努力在收到此類請求後立即確認收到任何此類電子郵件）;或（c）如果由國家隔夜快遞員發送，每種情況的地址如下：


如果是父代，則爲：		CleanSpark公司聖彼得堡S東大街10624號A-638 內華達州亨德森，郵編89052 注意：法律電子郵件：Legal@cleanspark.com

連同一份副本(不會構成通知)致：		科岑·奧康納PC 自由廣場一號市場街1650號套房2800 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 注意：克里斯托弗·貝里尼約瑟夫C. 貝德威克電郵： cbellini@cozen.com jbedwick@cozen.com

如果致股東，致：		_________________________ _________________________ _________________________ 注意：__ 電子郵件：_

連同一份副本(不會構成通知)致：		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875號紐約州紐約市，郵編：10022 注意：帕特里克·B。科斯特洛電子郵件：patrick.costello@routman.com

16. 其他的。

A. 治國理政法。本協議以及因下列原因引起的所有索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行爲還是法規) 與本協議有關或與本協議有關的，或與本協議的談判、管理、履行或執行有關的，或與本協議的談判、管理、履行或執行中的任何一方的行爲有關的，應受本協議所在國國內法律的管轄和解釋特拉華州的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律)都不會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

B. 服從司法管轄權。每一方當事人都不可撤銷地同意任何索賠或訴訟理由(無論是基於合同、侵權行爲或法規)與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關，或承認和執行與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何判決另一方或其繼承人或受讓人應僅在特拉華州衡平法院提起訴訟並作出裁決，或在該法院對下列事項沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下) 在聯邦法院提出的要求或訴因

B-5

目錄表

位於特拉華州的美利堅合衆國。每一方當事人均同意將與任何該等索賠或訴因有關的法律程序文件或其他文件在就下列事項作出通知的規定方式部分 15或以適用法律允許的其他方式，將是有效和充分的服務。每一方在此不可撤銷地提交關於任何此類就其本身及其財產無條件地向上述法院提出屬人管轄權的索賠或訴因，並同意不會就本協議或任何在上述法院以外的任何法院或法庭進行本協議預期的交易。雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在任何索賠中主張作爲抗辯、反索賠或其他形式的主張或與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的訴訟理由，或承認和執行與本協議及本協議項下的權利和義務有關的任何判決：(I)任何索賠除未能按照本協議送達法律程序文件外，不受上述指定法院管轄的任何原因部分-16B.；。(Ii)任何聲稱其本人或其財產獲豁免的申索。或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啓動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)；以及 (Iii)在適用法律允許的最大範圍內，(X)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭提起的，(Y)該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或 (Z)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

C. 放棄陪審團審訊。每一個一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能有權通過因本協議或本協議計劃進行的交易而引起或與之相關的任何爭議的陪審團。本協議的每一方都證明並承認：(A)任何其他各方的代表都沒有明確或以其他方式表示，如果發生爭議，該另一方將不尋求執行上述放棄；(B)該另一方是否考慮過該放棄的影響；(C)該另一方是否作出該放棄自願；以及(D)除其他事項外，該當事人是否因本協議中的相互放棄和證明而訂立本協議第16C條.

D. 費用。與本協議有關的所有費用和開支應由發生此類費用的一方支付或費用，無論合併是否完成。

E. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款或本申請或被有管轄權的法院宣佈在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或規定，或使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

F. 同行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視爲正本，但全部它們將共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視爲與交付簽署的正本具有相同的法律效力本協議複印件。

G. 釋義。本文各章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分，不得被視爲限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協議中提及某一節，除非另有說明，否則該引用應指本協議的某一節。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」一詞時，它們

B-6

目錄表

應被視爲後跟「但不限於」字樣。如在此所使用的，短語「To the Extent」中的單詞「Extent」指的是主體或其他事物的延伸，而不是簡單地表示「如果」，「或」這個詞也不是排他性的。此處定義的術語或合併協議中定義並併入本協議的術語的定義應同樣適用於單數以及這些術語的複數形式。在本協定中使用的「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語應指本協定的整體而不適用於本協議的任何特定條款。

H. 賦值。任何一方不得轉讓其任何權利或義務未經另一方事先書面同意，在本協議項下，但母公司可自行決定將其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務轉讓給母公司的關聯公司，而無需事先書面同意股東同意。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何與以下內容相反的轉讓本條例的規定部分 16H。即屬無效。

I. 沒有第三方受益人。沒有任何東西在本協議，無論是明示的還是默示的，旨在或將授予任何人，雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人，任何法律或衡平法上的權利、利益或任何性質的補救，基於或由於以下原因本協議。

[簽名頁如下]

B-7

目錄表

雙方已於首次書面之日簽署並交付本協議，以資證明以上


Cleanspark，Inc.

通過
姓名：
標題：

[簽名頁至投票協議]

B-8

目錄表


股東：

如果個人：


姓名：

截至本協議之日，受益擁有的公司普通股股數：

如果實體：



作者：
姓名：
標題：

截至本協議之日，受益擁有的公司普通股股數：

[簽名頁至投票協議]

B-9

目錄表

附件C

執行版本

經修訂和恢復的信貸協議

日期截至2024年8月2日

其中

格里德基礎設施公司，

作爲借款人，

另借款方不時地，

和

Cleanspark，Inc.，

作爲貸款人

C-1

目錄表


第一條定義和解釋條款		C-6

1.1	定義	C-6
1.2	釋義規則	C-19

第二條承諾和信貸延期		C-21

2.1	貸款	C-21
2.2	提前還款	C-22
2.3	利息	C-22
2.4	預付費用	C-23
2.5	利息及費用的計算	C-23
2.6	付款	C-23
2.7	債項的證據	C-24

第三條稅收和產量保護		C-24

3.1	稅費	C-24
3.2	[保留]	C-25
3.3	成本增加	C-25

第四條信貸延期的先決條件		C-26

4.1	定期貸款信用延期條件	C-26
4.2	適用於所有信用延期的條件	C-27
4.3	修改和重述的條件	C-28

第五條陳述和保證		C-29

5.1	存在·資格·權力	C-29
5.2	授權；沒有違反規定	C-29
5.3	政府授權；其他異議	C-29
5.4	捆綁效應	C-29
5.5	財務報表；沒有實質性的不利影響	C-29
5.6	訴訟	C-30
5.7	無默認設置	C-30
5.8	屬性	C-30
5.9	環境問題	C-30
5.10	稅務事宜	C-30
5.11	ERISA合規性	C-31
5.12	貸款方和子公司的所有權	C-31
5.13	投資公司法;按金股票	C-31
5.14	披露	C-32
5.15	遵守法律	C-32
5.16	[保留]	C-32
5.17	傷亡等	C-32
5.18	反腐敗法律和制裁	C-32
5.19	勞工事務	C-33
5.20	材料合同	C-33
5.21	協議	C-33
5.22	保險	C-33
5.23	承認義務	C-33
5.24	抵押品文件	C-33

C-2

目錄表


第六條平權公約		C-34

6.1	財務報表;證書;其他信息	C-34
6.2	通告	C-35
6.3	債務的償付	C-35
6.4	保留存在等	C-36
6.5	財產的維護	C-36
6.6	保險的維持	C-36
6.7	遵守法律	C-36
6.8	書籍和記錄	C-36
6.9	視察權	C-36
6.10	遵守環境法	C-36
6.11	平面圖	C-36
6.12	遵守反腐敗法律和制裁	C-37
6.13	抵押物業	C-37
6.14	存款帳戶	C-37
6.15	其他附屬公司	C-37
6.16	進一步保證	C-38
6.17	抵押准入協議	C-38
6.18	良好的立場	C-38

第七條消極公約		C-38

7.1	留置權	C-38
7.2	負債	C-39
7.3	投資	C-40
7.4	根本性變化	C-40
7.5	性情	C-40
7.6	受限支付	C-41
7.7	業務性質的改變	C-41
7.8	會計期間或會計制度的變化	C-41
7.9	與關聯公司的交易	C-41
7.10	繁重的協議	C-41
7.11	收益的使用	C-41
7.12	組織文件的修改	C-42
7.13	提前還款或債務修正	C-42

第八條違約和補救措施		C-42

8.1	違約事件	C-42
8.2	在失責情況下的補救	C-44
8.3	資金的運用	C-44

第九條雜項		C-44

9.1	修訂等	C-44
9.2	通知;有效性	C-44
9.3	無豁免;累積補救措施;通知豁免	C-45
9.4	費用；賠償；損害豁免	C-45
9.5	預留付款	C-46
9.6	繼承人和受讓人	C-46
9.7	保密性	C-46
9.8	抵銷權	C-47
9.9	生死存亡	C-47
9.10	契諾的獨立效力	C-47

C-3

目錄表


9.11	管轄法律；地點；放棄陪審團審判	C-48
9.12	[保留]	C-48
9.13	對口；整合；有效性	C-48
9.14	不承擔諮詢或受託責任	C-49
9.15	可分割性	C-49
9.16	《美國愛國者法案》	C-49
9.17	與其他文件不一致	C-49
9.18	附加子保證人的加入者	C-49
9.19	預付保險費	C-50
9.20	重申	C-50
9.21	擔保權益的承認	C-50

第十條貸款擔保		C-50

10.1	擔保	C-50
10.2	付款保證;獨立義務	C-50
10.3	保證不解除或減少	C-51
10.4	免責辯護	C-51
10.5	貢獻	C-51
10.6	代位權	C-52
10.7	從屬關係	C-52
10.8	復職	C-52
10.9	保持加速狀態	C-52
10.10	貸款方的條件	C-52
10.11	保持井	C-52

C-4

目錄表

附表


4.1(d)		放線負債
5.8		不動產
5.11(b)		ERISA很重要
5.12		貸款方和子公司的所有權
5.19		勞工事務
5.20		材料合同
5.22		保險
7.1		現有留置權
7.2		已有債務
7.3		現有投資

展品

A		符合證書的格式
B		定期通知的格式
C		貸款方加盟協議形式
D		借閱申請表格
E		延期支取定期票據的格式

C-5

目錄表

經修訂和恢復的信貸協議

本修訂及重述信貸協議自2024年8月2日起生效(“重述生效日期“)、在格里德基礎設施公司中，特拉華州的一家公司(The借款人“)、其他借款方(如本文所定義)不時與本合同和CleanSpark，Inc.(“出借人”).

鑑於，根據2024年6月26日生效的借款人和貸款人之間的特定信用協議，立即生效在本合同日期之前(“現有信貸協議“)，貸款人向借款人提供本金總額爲55 918 638.68美元的定期貸款；

同時，借款人要求貸款人在重述生效之日或之後向借款人提供額外的信貸以本金總額不超過40,000,000美元的一筆或多筆延期提取定期貸款的形式進行的延期；

然而，它是本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信用證協議項下的義務和責任的更新，並且本協議修訂和重述現有信用證的全部內容就本協議規定的條款達成協議，並重新取證重述生效日未履行的義務;

鑑於本合同雙方的意圖是確認貸款方在經修改的其他貸款文件項下的所有義務在此，應繼續完全有效，自重述生效之日起及之後，凡提及「信貸協議」時，應視爲指本協議；

鑑於爲進一步推進前述規定，借款人和貸款人希望修改和重述現有的信貸協議，以宣讀其如本文所述的全部。

因此，現在考慮到通過引用而併入的上述演奏會以及其他良好和有價值的對價，在符合本協議所載相互契諾和協議的前提下，特此確認本協議雙方已收到並充分履行本協議的規定，意在受法律約束，特此同意修改和重述現有的信貸協議，全文如下：

第一條

定義和解釋性規定

1.1 定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“採辦“指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易任何貸款方或其任何附屬公司(A)收購另一人的資產，而該資產構成該另一人或某一部門、業務或其他業務的全部或實質所有資產(不論是透過購買資產，合併或其他)或(B)直接或間接獲得(在一筆交易中或作爲一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(按票數計算)具有以下條件的人的股權選舉董事會或同等管理機構的普通投票權(股權除外，僅因發生尚未發生的意外事件而具有這種權力)。

“附屬公司“就指明的人而言，指直接或間接透過一個或多個中間人，控制或由指定的人控制，或與指定的人共同控制。

“協議“意思是這是對信貸協議的修訂和重新確認。

C-6

目錄表

“反腐敗法“總而言之，是指美國外交 1977年的《反腐敗法》和其他司法管轄區的所有其他類似的反腐敗立法。

“適用範圍按金“指年息8.5%。

“可歸屬債務“指在特定時間對任何人而言， (A)就該人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額會出現在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；及。(B)就該人的任何合成租賃義務而言。根據相關租約或其他適用協議或文書，在截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中，剩餘租約或類似付款的資本化金額如果該租賃或其他協議或文書作爲資本租賃入賬。

“經審計的財務報表“ 指借款人及其子公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併及合併資產負債表，以及相關的合併及綜合損益表或經營表。借款人及其子公司該會計年度的股東權益和現金流量，包括其附註。

“借款人“具有導言段落中規定的含義。

“借用請求“指借款通知，實質上應採用附件D或類似的形式。貸款人批准的其他表格，由借款人的一名高級官員適當填寫和簽署。

“業務天“指法律授權或要求貸款人關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本支出“在不重複的情況下，(A)爲任何購買或其他活動花費資金的任何支出或承諾收購任何資產，包括資本化租賃改進，這將被歸類爲根據公認會計准則編制的借款人和其他貸款方綜合資產負債表上的固定資產或資本資產；以及 (B)資本租賃債務和合成租賃債務。

“資本租賃“指的是，就任何作爲承租人的該人的任何財產的任何租約或轉讓使用權的其他安排，而該等財產已或應在該人的資產負債表上按公認會計原則編制的資本租約入賬。

“資本租賃義務「任何人」指該人根據任何資本租賃，作爲任何出售和回租交易的一部分而訂立的任何租賃，或任何合成租賃，或其組合，其義務是(或將是，如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃) 根據公認會計原則，在該人的資產負債表上需要分類和核算爲資本租賃，而此類債務的金額應爲其資本化金額(或如果這種合成租賃，則爲將資本化的金額或其他租賃作爲資本租賃入賬)按照公認會計原則確定。

“現金等價物”意味着 (a)直接義務或本金和利息由美利堅合衆國（或其任何機構無條件擔保的義務，前提是此類義務有以下國家的充分信譽和信用支持美利堅合衆國），在每種情況下均在收購之日起一年內到期，（b）商業票據投資自收購之日起270天內到期，並且在收購，從兩個國家認可的統計評級機構獲得的最高信用評級，（c）對180歲以內到期的定期存款、銀行認付和定期存款的投資 (180)自收購根據美利堅合衆國法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存入的存款帳戶以及由其發行或提供的貨幣市場存款帳戶之日起的天或任何國家

C-7

目錄表

(D)期限不超過30天的全額抵押回購協議中所述的證券條例草案第(A)條，並與滿足下列條件的金融機構簽訂協議(C)條(E)任何基金或其他彙集安排，而該基金或其他彙集安排只購買中列出的項，並保存條例草案第(A)條一直到現在(d) 以上

“法律上的變化“指的是在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政、解釋、由任何政府當局執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供那儘管本文有任何相反的規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布的所有要求、規則、指導方針或指令，或在與該法案相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，當局應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制權的變更“指(A)借款人不再直接或間接以實益和有記錄的方式擁有和控制每一貸款方100%(100%)的股權；或(B)任何個人或團體直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得所有權(1934年《證券交易法》和除貸款人或其聯營公司外，美國證券交易委員會的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總和的25%以上的股權借款人在完全攤薄的基礎上。

“截止日期“是指2024年6月26日。

“代碼指經不時修訂的《1986年國稅法》，包括任何後續的美國聯邦收入稅收法規。

“抵押品“指所有財產，不論其種類和性質，不論是現在存在的還是以後的取得、質押或看來是作爲抵押品質押，或以其他方式受制於擔保權益，或看來是受制於任何抵押品文件下以貸款人爲受益人的擔保權益。

“抵押品文件“統稱擔保協議和所有其他抵押、信託契約，租金轉讓、抵押品轉讓、控制協議、擔保協議、質押協議、抵押品准入協議或交付給承租人的其他類似協議，創建或完善（或聲稱創建或完善）對男爵的保留。

“承付款“單獨或集體指定期貸款承諾和延遲吸引承諾。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et 序列號.).

“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書展品一或此類招標人可能批准的其他形式。

“關聯所得稅“指徵收的其他連接稅或通過淨利潤（無論以何種計價）衡量，或爲特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合同義務“就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作爲一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

C-8

目錄表

“控制“是指直接或間接地擁有權力 (I)投票表決百分之十(10%)或以上的證券，該證券具有普通投票權以選舉某人的董事或(Ii)指示或導致某人的管理層或政策的方向，不論是作爲高級人員或董事或通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“信用延期“指借入貸款。

“流動資產“指在某一特定日期，借款人及其資產的所有現金、現金等價物、帳戶和存貨子公司和所有其他項目，這些項目將根據公認會計准則在借款人及其子公司的合併資產負債表中列入流動資產項下；提供, 然而，，則該等款項須不包括(A)借款人的關聯公司欠下的任何債務，除非這種債務是在正常業務過程中與銷售商品或提供服務有關的，否則構成符合GAAP的流動資產，(B)借款人的關聯公司發行的任何股權，或(C)任何人壽保險單的現金退回價值。

“流動負債“指在某一特定日期，按照公認會計原則，應列入下列各項的所有數額在上述日期，借款人及其附屬公司綜合資產負債表上的流動負債，但在任何情況下，包括(A)和所有應按要求支付的債務的數額，或在獲得該等債務的人的選擇下債務在該日期後不超過十二(12)個月，(B)任何與任何債務有關的付款(無論是分期付款、分期付款、償債基金付款或其他)不超過十二(12)個月 (12)在該日期後的十二(12)個月內；。(C)在該日期後的十二(12)個月內，在要求付款時，或在被債主選擇不超過十二(12)個月的時間內， (D)在十二(12)個月內以應付收入衡量的聯邦或其他稅收的所有應計項目。

“債務人救濟法“指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

“默認“指構成失責事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝，或者兩者兼而有之，都將是違約事件。

“違約率“指用於任何貸款或其他債務，年利率等於比根據本協議適用於此類貸款的利率高出百分之九點五（9.5%）。

“特拉華州分割有限責任公司“指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司“指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部“指根據下列規定將任何特拉華有限責任公司法定分爲兩個或多個特拉華有限責任公司第18-217節特拉華州有限責任公司法的規定。

“延遲抽獎承諾“指貸款人根據第2.1(C)節作出的延期提取定期貸款的承諾，該承諾應爲40,000,000.00美元。

“延遲的提款到期日“對於延遲提款期貸款，指（i）日期中較早者根據合併協議的條款（或NPS全權決定的較後日期）終止合併交易或（ii）到期日。

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目錄表

“延期支取定期貸款“應具有#中規定的含義第2.1(C)節。

“延期提款定期票據“指借款人籤立的以以下列形式提供的貸款人附件E 證明延期提款定期貸款。

“處置”或者 “處置「或」已處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，以及(Y)根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產。

“美元「和」$“意思是美國的合法貨幣。

“EBITDA“指在借款人及其附屬公司按綜合基礎確定的任何確定期間內， (A)淨收益(或虧損)加(B)的總和，在不重複的情況下，並在確定該淨收益(或虧損)時扣除的範圍內，(I)利息支出的總和，包括任何資本租賃的利息部分， (二)所得稅費用；(三)折舊及攤銷費用減去(C)(一)非常費用非運營收入，（ii）任何收益非複發性交易，以及(Iii)利息收入。

“電子系統“指任何電子系統，包括電子郵件，電子傳真，貸款方的Web門戶訪問，以及任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論此類電子系統是由貸款人擁有、運營還是託管的以及其各自的任何相關方或任何其他人，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法“指任何和所有當前和未來的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法律)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協定或與健康、安全、污染或保護環境或人類健康有關的政府限制(在一定範圍內與接觸危險材料有關)，包括與危險材料的製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或釋放威脅有關的問題。

“環境責任“指任何或有或有的法律責任(包括任何損害賠償的法律責任、環境補救、罰款、處罰或賠償)，無論是基於合同、侵權行爲、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或間接與之有關、產生或基於的 (A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行爲承擔或施加責任。

“股權“就任何人而言，指股本股份(或其他所有權或利潤權益) 該人、認股權證、期權、參與或其他權利，以從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，以及可轉換爲或可交換的證券該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，或用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及任何其他所有權或利潤權益不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何厘定日期是否尚餘。

“股權交易“就借款人及其附屬公司而言，是指發行或出售其股權 (包括因行使任何認股權證、期權或股權衍生工具而發行的任何股權)或任何認股權證、期權或股權衍生工具，以購買借款人或其附屬公司的股權，但(A)至借款人或其附屬公司，(B)與債務轉換有關

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目錄表

證券轉股權；或(C)與現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問根據股票激勵計劃、股票期權計劃或其他方式行使權力有關的股權薪酬計劃或安排。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，作爲可不時修訂或補充，以及類似進口的任何後續法規以及根據該法規頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA附屬公司“指在受管制集團內、在共同管制下或在同一管制下的任何貿易或業務(不論是否合併) 與《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的任何貸款方的附屬服務組的一部分。

“ERISA事件“指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方的退出或受ERISA第4063條約束的養老金計劃的附屬機構，在該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的「主要僱主」的計劃年度，或被視爲根據ERISA第4062(E)節的這種提取，(C)任何貸款方或ERISA關聯方從多僱主計劃中完全或部分退出，根據ERISA第4203或4205節施加的任何提取責任任何貸款方或ERISA附屬公司或確定一項多僱主計劃破產(ERISA第4245節所指的)，(D)提交終止意向通知，或將修正案視爲終止根據《退休金計劃條例》第4041或4041A節，退休金計劃；(E)任何人，包括PBGC，採取任何步驟終止退休金計劃；(F)根據第4042條，構成理由的任何事件或條件終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃；(G)決定考慮或預期考慮任何退休金計劃處於危險之中計劃或本守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於瀕危或危急狀態的計劃，(H)根據ERISA第IV章產生的任何法律責任，但應付但不包括PBGC保費 (I)任何貸款方或ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是沒有放棄，或任何貸款方或ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的繳費，(J)就下列任何養老金計劃提出豁免最低籌資標準的申請守則第412(C)節或ERISA第302(C)節，(K)任何可合理預期會導致根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權的事件或條件任何貸款方或ERISA關聯方的資產或根據ERISA第4069或4212(C)條對任何貸款方或ERISA關聯方的負債，(L)任何貸款方相對於任何計劃的負債或或有負債的任何增加提供退休後福利或(M)參與守則第4975節或ERISA第406節所指的禁止交易，或違反受託責任規則已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的計劃。

“違約事件“有規定的含義部分 8.1.

“超額現金流“指在任何一段期間根據借款人及其附屬公司的合併基礎確定的金額等於(A)扣除EBITDA、(Ii)在此期間減少營運資金的金額(如有)和(Iii)現金未包括在計算EBITDA中的收入項目減去(B)減去(1)現金利息支出，(2)實際支付和應用於預定和已支付的債務本金的金額，但僅限於根據其條款，付款不能重新借款或重新支取，也不能與對全部或任何部分此類債務進行再融資有關，(3)資本支出(由購置款提供資金的資本支出除外 (I)以現金支付及本協議所允許的其他方式的債務)，(Iv)以現金支付的所得稅及(V)該期間營運資金的增加金額(如有)。

“排除的帳戶“具有《安全協議》中規定的含義。

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目錄表

“不含稅“指對以下任何一項徵稅或與之一起徵收關於貸款人或被要求扣留或扣除向貸款人支付的款項，(A)對淨收入(無論面額如何)徵收或以淨收入、特許經營稅和分支機構利得稅衡量的稅款，在每種情況下，(I)因此而徵收貸款人是根據徵收此類稅收(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於該管轄區，或(Ii)屬於其他關聯稅，(B)美國對應付給貸款人或爲貸款人帳戶支付的金額徵收的聯邦預扣稅，涉及貸款或承諾中的適用權益，聯邦預扣稅是根據在下列日期有效的法律規定的：(1)貸款人獲得該權益之日貸款或承諾，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據部分 3.1，與該等稅項有關的款項須支付予貸款人的在貸款人成爲本協議當事一方之前的轉讓人，或在貸款人變更其貸款辦事處之前立即向貸款人支付的任何預扣稅，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有信貸協議“具有在此朗誦中指定的含義。

“非常收據“指任何並非在通常情況下由任何人收取或支付給該人或爲該人的帳戶支付的任何現金業務，包括退稅、養老金計劃逆轉、判決、和解、保險收益、譴責賠償(和代替賠償的付款)、賠償和任何購買價格調整。

“FATCA“指截至截止日期的《守則》第1471至1474條(或以下任何修訂或後續版本任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及任何財政或根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦儲備委員會“指美國聯邦儲備系統理事會。

“公認會計原則“係指美國公認的會計原則，載於下列意見和聲明會計準則委員會和美國註冊會計師協會以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他可能得到很大一部分人批准的原則在美國會計職業中，自確定之日起適用的情況是一貫適用的。

“政府權威“指美國或任何其他國家的政府，或任何政治分區的政府州或地方，以及行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保“就任何人而言，指(A)該人擔保或具有的任何義務，不論是或有的或有的擔保他人應付或可履行的任何債務或其他債務的經濟效果(“主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括該人的任何義務，直接或間接，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就該債務或其他債務支付或履行該債務或其他債務，(Iii)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，或主債務人的收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務，或(4)爲以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務而訂立的協議債務或其他義務的償付或履行，或保護該債權人免受其損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何債務或其他義務任何其他人，無論是否

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目錄表

這種債務或其他義務是由該人承擔的(或該債務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視爲相關聯的主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或如不能說明或確定，則等於合理預期的最高數額由擔保人善意確定的賠償責任。「這個詞」擔保作爲動詞，也有相應的含義。

“擔保債務“具有在中指定的含義部分 10.1.

“擔保人指輔助擔保人(S)和此後可保證付款或履行全部或任何部分的義務，以及“擔保人“指所有此等人士。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、每-和多氟烷基物質、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、根據任何環境法規定的任何形式的任何性質的污染物或化合物。

“負債“意思是，對於在特定時間的任何人，在不重複的情況下，下列所有事項，不論是否按照公認會計准則列入債項或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人的所有債務由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的人；(B)該人根據信用證或就信用證產生的所有直接或或有債務的最高金額(包括備用和商業匯票、銀行承兌匯票、即期擔保、擔保債券和類似票據；(C)支付此人在任何互換合同下的所有債務淨額；(D)此人支付延期購買價款的所有義務。財產或服務(包括溢價，但不包括在正常業務過程中應支付且逾期不超過60天的貿易賬款)；。(E)以財產留置權擔保的所有債務(不包括預付利息)。由該人購買(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；與資本租賃和合成租賃義務有關的債務；(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人的任何股權支付任何款項的所有義務任何其他人或任何認股權證、權利或選擇權，如屬可贖回優先權益，則估值爲自願或非自願清算優先權中較大者加應計和未付股息；及(H)該人就上述任何事項所作的一切保證。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業(本身爲公司或有限責任公司)，而該人是該合營企業的普通合夥人或合營企業的一方，除非該債務是明文規定的無追索權給這樣的人。任何淨值的數額在任何日期的任何掉期合同下的債務應被視爲截至該日期的掉期終止價值。就本協議的所有目的而言，任何人的任何溢價或類似債務的金額應爲該債務的金額按照公認會計准則反映在該人的資產負債表上。

“保證稅” 意味 (a)對任何貸款方在任何貸款文件下或因任何貸款方的任何義務而支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在未另行描述的範圍內 (A)條、其他稅

“受償人“具有在中指定的含義部分 9.4（b）.

“信息“具有在中指定的含義部分 9.7.

“投資“對於任何人來說，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a)購買或以其他方式收購他人的股權，（b）貸款，

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目錄表

向另一人墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)收購。出於以下目的在遵守《公約》的情況下，任何投資額應爲實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“法律“統稱爲所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，以及與任何政府當局達成的協議。

“出借人“具有指定的含義在引言部分。

“留置權「就任何財產而言，」手段“指(A)任何按揭、契據信託、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、存款安排、擔保權益或任何種類的產權負擔，或提供優先權或優惠的任何安排或任何提交根據UCC的任何融資聲明或根據任何政府當局的任何類似通知或記錄法規的任何其他類似的留置權通知，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，在上述每一種情況下，無論是自願的、強制的或因法律的實施而產生的，以及任何給予上述任何一項的協議，(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議和任何性質的租賃下的權益，以及任何期權、催繳、信託、合同與該等財產有關的法定、UCC(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及(C)就證券而言，第三方在以下方面的任何購買選擇權、贖回或類似權利這類證券

“貸款「或」貸款“是指，根據上下文可能需要，單獨或共同使用的術語貸款或延期支取定期貸款。

“貸款文件“統稱爲本協議、票據、每份貸款擔保、每一貸款方簽署和交付的與上述任何條款相關的所有其他文書、協議、文件和書面文件、抵押品文件、完善性證書和所有其他文書。

“貸款擔保“指貸款當事人在下列條款下所作的擔保第十條和任何其他對擔保人履行的以貸款人爲受益人的債務。

“貸款方“指，統稱爲借款人、附屬擔保人。

“貸款方聯合協議“具有中指定的含義部分 9.18.

“實質性不良影響“指(A)重大不利變化，或對借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)或前景產生重大不利影響，或(B)對以下方面產生重大不利影響 (I)任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力；。(Ii)其所屬的任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性， (Iii)貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利、補救和利益，或(Iv)抵押品的價值或貸款人對抵押品的留置權或此類留置權的優先順序。

“材料合同“就任何人而言，指該人爲當事一方(另一方)的每份或每一份合同 (I)涉及在任何歷年向該人或由該人支付1,000,000美元或以上的個別或合計代價，或(Ii)違反、不履行、取消或不續費可以合理預期其會產生重大不良影響。

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目錄表

“物質債務“指負債(以下的負債除外任何一個或多個貸款方及其子公司的貸款文件)，本金總額超過1,000,000美元。

“到期日“指發生在(A)2025年6月26日之前，或(B)發生在根據合併協議的條款終止合併交易(但僅因貸款人違約而終止合併交易除外)。

“最大速率“具有在中指定的含義部分 2.3（d）.

“合併文件“是指合併協議和計劃簽署的其他文件的總稱並在其中交付。

“合併交易“指涉及貸款人收購所有借款人根據該特定協議和合並計劃未償還的股本(“合併協議“)，日期爲2024年6月26日，由貸款人作爲買方、Tron Merger Sub，Inc.和借款人(作爲賣方)簽署。

“抵押貸款“應指訂立並證明以下事項的協議，包括按揭、信託契據或任何其他文件抵押財產的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，其形式和實質應令貸款人滿意，在每種情況下，均應附有與該文件相符所需的附表和規定適用的當地法律。

“抵押財產應指任何貸款方擁有的每一塊不動產價值超過500,000美元。

“多僱主計劃“指下述類型的任何僱員福利計劃 ERISA第4001(A)(3)節，任何貸款方或ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或已經作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有) 或其他)。

“多僱主計劃“指有兩個或兩個以上出資人(包括貸款方)的計劃或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個不在共同控制之下，這樣的計劃在ERISA第(4064)節中有描述。

“現金淨收益“意思是：

(A)任何貸款方或其附屬公司所作的任何產權處置，或該借款人或其附屬公司收到的任何特別收據支付到任何貸款方或其任何附屬公司的帳戶，超出(I)在該交易中收到的現金和現金等價物的總和(包括以遞延方式收到的任何現金或現金等價物根據應收票據或以其他方式貨幣化的付款，但僅在收到時)(Ii)加上(A)的總和，即由適用資產擔保的任何債務的本金，並要求與該交易有關的償還(貸款文件規定的債務除外)，(B)合理和習慣自掏腰包因下列原因引起的費用該貸款方或該附屬公司與該交易有關的收入；以及(C)因與該交易有關而確認的任何收益而合理估計應在相關交易發生之日起兩年內實際繳納的所得稅隨之而來；以及

(B)任何貸款方或任何附屬公司出售或發行任何股權或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務，超出(I)在承銷前(Ii)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和折扣和佣金以及其他合理的和習慣的自掏腰包貸款方或子公司發生的與此相關的費用。

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目錄表

“備註“分別指本票術語和延遲提款術語附註，統稱爲定期附註和延期支取定期附註。

“義務“指所有未付本金及應累算本金貸款利息和所有費用支出、報銷、賠償和其他債務、負債和義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論在該訴訟中是否被允許或允許)貸款人的任何貸款方或根據本協議或任何其他貸款文件或就任何貸款產生或發生的任何受償人，在每種情況下，不論是絕對的或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後產生的、直接的或間接的、共同的或數個的、已清算或未清算的、或因合同、法律實施或其他原因引起的。

“Obligee貸款方“具有在中指定的含義部分 10.7.

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件“指(A)就任何法團而言，公司註冊證書或章程細則及附例(或與以下任何事項有關的同等或類似的組織文件非美國司法管轄權)，(B)就任何有限責任公司而言，該證明書或章程或 (C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，如適用，與其組成或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄區內向適用的政府當局提交的任何協議、文書、存檔或通知，如果適用，該實體的證書、章程或組織。

“其他關聯稅“是指作爲貸款人與徵收這種稅的司法管轄區之間現在或以前的聯繫的結果(貸款人已經簽約、交付、成爲當事人、履行其義務、收到付款所產生的聯繫除外根據、收取或完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他稅種“指所有現有或將來的印花、法院或文件，無形的、記錄的、歸檔的或類似的稅項，產生於根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項，因根據任何貸款單據收取或完善擔保權益而產生的任何款項，但下列稅項除外是否對轉讓徵收其他關聯稅。

“《愛國者法案》「指」美國愛國者法案“(第三章酒吧。L.107-56 （2001年10月26日簽署成爲法律）。

“PBGC“指的是養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA下的任何或所有職能的實體。

“《退休金法》“ 指2006年的《養老金保護法》。

“養老金資金籌措規則“指守則和ERISA關於以下方面的規則《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休制度》第302、303、304和305節規定了養卹金計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)。

“養老金計劃“指符合以下條件的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃) 由任何貸款方或ERISA關聯公司維護或提供，或任何貸款方或ERISA關聯公司有或可能有任何責任(或有其他)，包括因下列原因而根據第4063、4064、4069或4212(C)條規定的責任是、曾經是或被視爲下列涵義所指的「主要僱主」或「供款贊助人」，並受ERISA第四章所涵蓋或受下列最低資助標準所規限《守則》第412節或ERISA第302節。

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目錄表

“完美證書「指截至以下日期的完美證書」貸款方以貸款人爲受益人的成交日期。

“允許留置權“指依據以下條件准許的留置權部分 7.1.

“人“指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指任何僱員 ERISA第3(3)節所指的福利計劃(包括養老金計劃)，由任何貸款方或ERISA附屬公司維持，或任何貸款方或ERISA附屬公司需要向其繳費的任何此類計劃。

“預付保險費“是指根據下列條件提前支付定期貸款和/或延遲提取定期貸款部分 2.2或在截止日期一週年當日或之前發生的，相當於定期貸款和/或延遲提取定期貸款未償還本金總額5.00%的金額在該日期預付；

“合格ECP擔保人“就任何法律責任、擔保或保證而言，指擔保任何掉期義務的利息，在有關擔保權益的相關責任、擔保或授予對該掉期義務生效時，總資產超過$10,000,000的每一貸款方或根據《商品交易法》構成「合資格合約參與者」，並可促使另一人在該時間符合「合資格合約參與者」資格的其他人《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節。

“關聯方“就任何人而言，指個人的關聯公司以及該個人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構“指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或一個委員會由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集。

“可報告的事件“指ERISA第(4043)(C)節(或根據其發佈的條例)中規定的任何事件；除事件外，30天根據該等法規，通知期已被免除。

“重述生效日期“具有在此朗誦中指定的含義。

“受限支付“指(A)直接或間接因任何股權而作出的任何股息或其他分派借款人或其附屬公司現在或以後的未償還權益，(B)任何贖回、轉換、交換、報廢或類似的支付、購買或其他收購，以換取價值直接或間接的借款人或其附屬公司現在或以後尚未償還的任何款項，以及(C)爲註銷或獲得退還任何未償還的認股權證、期權或其他權利以收購借款人或其附屬公司的任何股權而支付的任何款項現在或以後都很出色。

“受制裁國家“指在任何時候，本身爲臣民的國家或地區或任何制裁的目標。

“被制裁的人“在任何時候，指(A)任何與制裁有關的任何人 OFAC、美國國務院、美國商務部或任何其他有關制裁機構保存的指定人員名單；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)任何人由下列任何一名或多名上述人士直接或間接擁有第(A)條和(b) 或（d）任何其他成爲任何制裁對象或目標的人。

C-17

目錄表

“制裁“指經濟或金融制裁或貿易禁運由美國政府(包括由OFAC、美國國務院或美國商務部管理的制裁機構)或任何其他相關制裁機構不時施加、管理或執行。

“有擔保當事人“係指(A)出借人、(B)受償人和(C)每一如上所述。

“安全協議指貸款方在截止日期前簽署的擔保協議對貸款人有利。

“優先債“指截至任何厘定日期的未償還本金總額截至該日期的貸款。

“高級懲教主任“就任何貸款方而言，指行政總裁，借款方的首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監總裁、借款方的任何其他高級職員可由該借款方以書面通知貸款人(只要該高級職員是貸款人合理接受的)，並僅爲交付在職證書和某些其他證書的目的部分 4、該借款方的秘書或任何助理秘書。任何文檔由借款方高級官員簽署的本協議應最終推定爲已得到借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權。該高級官員應被最終推定爲代表該借款方行事。

“子公司“將意味着，關於任何人(“親本“)在任何日期，(I)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，如果該財務報表是 (Ii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有公司投票權的50%以上有權在董事會選舉中投票的股權(不考慮是否發生任何意外情況)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有， (Iii)任何合夥，而合夥的唯一普通合夥人或管理普通合夥人是母公司的母公司及/或一間或多間附屬公司，或(B)唯一的普通合夥人是母公司及/或一間或多間附屬公司母公司的子公司和(Iv)由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人。除非上下文另有要求，否則子公司“指的是一家借款人。

“附屬擔保人“指借款人在結算時存在的每一家直接或間接子公司日期或根據以下條件成爲附屬擔保人的人部分 6.15; 提供, 然而，，儘管有上述規定，附屬擔保人不應包括任何已被釋放的人子擔保人按照貸款文件的條款辦理。截至截止日期的每一附屬擔保人均列於附表5.12.

“掉期合約“指(A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會，Inc.，任何國際外匯大師出版的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，a主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

C-18

目錄表

“互換債務“指對任何借款方而言，有義務根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的「互換」的任何協議、合同或交易進行支付或履行。

“掉期終止值“指就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮任何與此類掉期合同有關的可依法強制執行的淨額結算協議，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及 (B)就(A)段所述日期之前的任何日期而言，猶如該等掉期合約已成交而厘定的金額(S)及據此厘定的終止價值(S)。

“合成租賃債務“就任何人而言，指該人在某一特定時間所承擔的金錢義務 (A)所謂的合成的，失衡(B)簽訂財產使用或佔有協議(包括出售和回租) 交易)，在每一種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被描述爲該人的債務(沒有關於會計處理)。

“稅費“指所有現行或未來的稅項、徵款、附加稅、關稅、扣減、任何政府當局徵收的預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“定期貸款“具有在中指定的含義部分 2.1（a）.

“定期貸款承諾“指貸款人根據下列條件作出定期貸款的承諾部分 2.1（a），承諾金額爲55，918，638.68美元。

“學期筆記“意味着有擔保的借款人以貸方爲受益人的形式簽署的期票附件B 證明定期貸款。

“UCC“指特拉華州有效的《統一商法典》; 提供如果完美或完美的效果或不完美或任何擔保品中任何擔保權益的優先權受特拉華州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄， “UCC“是指就本協議有關此類完善、完善的效果或不完美或優先級。

“美國「和」美國“意思是美利堅合衆國

“美國政府證券營業日“指除（a）週六之外的任何一天， (b)週日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以在美國政府進行交易的日子證券

“營運資金“指截至任何確定日期，流動資產超過流動資產的超出（如果有的話）截至該日期的負債。

1.2 釋義規則.參考本協議和每條其他貸款文件，除非本文或此類其他貸款文件中另有規定：

本文術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等詞語應被視爲後面跟着短語「沒有限制。」這個詞

C-19

目錄表

「遺囑」應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何定義或提及任何協議、文書或其他文件應解釋爲指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此類修訂的任何限制，本文件或任何其他貸款文件中所載的重述、補充或修改)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋爲包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在「本文件」中「本文件」、「本文件」和「本文件」，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋爲指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款， (Iv)凡貸款文件內凡提及條款、章節、證物、附表及附件之處，須解釋爲提述該貸款文件的條款及章節、證物、附表及附件， (V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有規定，否則應指經修訂的該法律， (六)「資產」和「財產」應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權。

ii.

在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，該詞「From」意爲「From」和「Include」；「To」和「Untive」的意思是「To但不包括」；而「Throughed」一詞是指「To and Include」。

iii.

爲方便參考，本文和其他貸款文件中都包含了條款和章節標題僅且不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

iv.

在此或在任何其他貸款文件中使用的與抵押品有關的所有大寫術語除本協議另有規定外，特拉華州不時採用的《統一商法典》應具有其中所給出的含義。在任何類別或類型的抵押品的定義因任何修訂而擴大的範圍內，對《統一商法典》的修改或修訂，該擴展定義將自該修訂、修改或修訂生效之日起自動適用。

此處提及的所有時間應指東部時間(夏令時或標準時間，如適用)。

b. 會計術語.

vi.

一般。本文中未具體或完全定義的所有會計術語應在和根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照在一致基礎上適用的公認會計原則編制，如除本文件另有特別規定外，應不時以與編制經審計財務報表時所用的方式一致的方式生效。只要借款人一詞用於金融契約或在相關定義中，除非上下文另有明確要求，否則應理解爲指合併基礎上的借款人及其子公司。儘管有上述規定，(A)爲了確定是否遵守任何本文件所載契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視爲按其未償還本金的100%結轉，以及FASB ASC 825和 FASB ASC470-20對金融負債應不予理會和(B)任何人的所有義務，在生效之前被或本應被視爲GAAP的目的的經營租賃應繼續採用FASB ASC 842

C-20

目錄表

在本協議的所有財務定義和計算中被視爲經營租賃(無論此類經營租賃義務是否對儘管根據FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)，該等責任須在該人士的財務報表中被視爲資本租賃。

vii.

美國公認會計原則的變化。如果在任何時候GAAP的任何變化都會影響任何財務比率的計算或任何貸款文件中所列的要求(包括在此類計算中使用的根據公認會計原則定義的任何術語的任何定義)，如果借款人或貸款人提出要求，貸款人和借款人應真誠協商以根據GAAP中的這種變化，修改該比率或要求，以保持其原意；提供在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續按照在該等比率或要求之前的公認會計原則計算其中的變化和(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，列出該比率的計算或在實施該變更之前和之後提出的要求。

c. 舍入。任何根據本協議規定必須保持的財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶到比表示該比率的位置數更多的一個位置並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(使用舍入如果沒有最近的號碼）。

第二條

承諾和信貸延期

2.1 貸款.

(a) 定期貸款承諾。在重述生效日期之前，貸款人發放了一筆定期貸款(“Term 貸款“)向借款人支付的原始本金總額等於定期貸款承諾額。定期貸款由定期票據證明。借款人不得再借入已償還的定期貸款本金。截至重述之日截至生效日期，定期貸款的未償還本金餘額總額爲55,918,638.68美元。

(b) 延期支取定期貸款承諾。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人可自行決定發放一筆或多筆延期提取定期貸款(每筆、一筆支取貸款總體而言，延遲支取期限貸款“)自重述生效日期起及之後，直至延遲提取到期日，借款人的未償還本金總額不得超過延遲提取承諾。延遲的提款期限貸款應以延期支取定期票據作爲證明。借款人不得再借任何延期提取定期貸款的償還本金。

(d) 延遲提取定期貸款借款。每一筆提款貸款的借款應以借款人的以借款請求的形式向貸款人發出不可撤銷的書面通知，該通知必須在下午1：00之前由貸款人收到。在提款貸款的建議融資日期之前至少兩(2)個工作日。每一個這樣的借款本金應爲25萬美元或超出本金10萬美元的整數倍。每份這樣的借款請求應指明(I)借款的請求日期(應爲營業日)和(Ii) 擬借款的提款本金。貸款人在收到借款請求後，可自行決定接受或拒絕借款請求。爲免生疑問，貸款人有權拒絕以任何理由或無故提出借款申請。

C-21

目錄表

2.2 提前還款.

(a) [保留].

(b) 強制提前還款.

(i) [保留].

(ii) 性情.如果任何貸款方或其任何子公司處置任何財產（任何財產的處置除外允許部分 7.5）導致該人實現淨現金收益，借款人應按照部分 2.2（b）（vi）該人員收到淨現金收益後立即支付相當於淨現金收益的百分之一百（100%）的金額。

(iii) 非常收據.任何貸款方收到或支付給貸款方或爲其帳戶的任何特殊收據後，其任何子公司（在未另行包含的範圍內部分第2.2(B)(Ii)條, 2.2（b）（四）或 2.2（b）（v）），借款人應按照規定的方式強制預付貸款部分 2.2（b）（vi）金額等於該人員收到後立即收到的所有淨現金收益的百分之一百（100%）。

(iv) 發行債務或股權交易.任何貸款方或其任何子公司發生或發放任何債務（明確允許根據部分 7.2），或完成任何股權交易，借款人應強制預付貸款闡述的方式部分 2.2（b）（vi）金額等於該人員收到後立即收到的所有淨現金收益的百分之一百（100%）。

(v) 超額現金流.交貨日期或要求交貨日期（以較早者爲準）後十（10）個工作日內年度財務報表部分第6.1(A)條對於任何財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始），借款人應強制預付貸款提出的方式部分 2.2（b）（vi）金額等於該財年超額現金流的百分之一百（100%）。

(vi) 強制性提前還款的適用範圍.根據此貸款的預付款部分 2.2（b）應適用於第一，以支付貸款方就下述任何費用或開支所承擔的任何義務部分 9.4（a）然後到期和欠款，直到全額支付，第二，以支付貸款各方就當時到期的任何未付利息和任何費用(包括適用的預付保險費)承擔的任何義務，直至全部支付爲止，第三的本金總額全數支付定期貸款和延期提取定期貸款，按預定到期日的逆序申請未償還的本金分期付款，第四，支付當時到期的任何其他債務，直至全部清償爲止；以及第五，給借款人或借款人合法有權或指示收取剩餘款項的其他人。

(vii) 預付保險費。在不限制前述規定的情況下，只要提前支付任何定期貸款或延期提取定期貸款根據本節或以其他方式，不論是自願的、非自願的、由於違約、加速或其他原因(在每種情況下，合併協議預期的交易完成後的除外)，預付保險費應在預付的適用日期以現金全額支付。

2.3 利息.

(a) 一般利率。在符合本協議的條款和條件下，(I)未清償的定期貸款的金額應當自結算日起計息，直至該貸款發生之日起計息。

C-22

目錄表

以相當於適用按金的年利率全額現金償還和(Ii)提取貸款的未償還金額應自貸款之日起計息，直至和包括以相當於適用按金的年利率全額現金償還這類貸款的日期。

(b) 違約率。儘管本協議有任何相反規定：

(I)如有任何款額(包括任何任何貸款文件項下由貸款當事人支付的貸款)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)不支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應按年利率計息等於違約利率的年利率；以及

(2)在發生違約事件時，所有債務應按一定的利率計息年利率等於默認利率。

所有按違約率計算的應計利息均應到期，並應按要求支付。

(d) 最大速率。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，根據以下條款支付或同意支付的利息貸款單據不得超過最高利率非高利貸適用法律允許的利息（“最大速率“)。如果貸款人收到的利息超過超出最高利率的利息應適用於貸款本金，如果超出該未付本金，則退還給借款人。確定貸款人簽訂的合同利息、收取的利息或收到的利息是否超過在最高利率範圍內，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性爲費用、手續費或保費，而不是利息；(Ii)排除自願預付款及其影響以及(Iii)在本協議項下債務的整個預期期限內，攤銷、按比例分攤、分配和分攤利息總額。

2.4 預付費用。借款人應向貸款人預付一筆費用，金額相當於貸款人在本協議項下的總承諾額，應在截止日期全額賺取。預付費用“)，而該等預付費用只須於合併協議終止時支付。

2.5 利息及費用的計算.

(A)債務和費用的所有利息計算應按365/360計算；即就利息而言，按用一年內360天的利率乘以本金餘額，再乘以本金餘額的實際天數。本協議中提及的任何「PER」「年利率」應以一年360天爲基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供，在作出貸款當日償還的任何貸款，須受部分 2.3（d），承擔一（1）天的利息。招標人每次確定本合同項下的利率或費用對於所有目的，應具有決定性和約束力，不存在明顯錯誤。

2.6 付款.

(a) 一般付款方式.任何貸款方根據本協議和其他貸款文件支付的所有付款均應免費並且沒有任何反訴、抗辯、追償或抵消的條件或扣除。除非本文或適用貸款文件中另有明確規定，貸款方的所有此類付款均應支付給貸款人不遲於本文或其中指定的日期下午3：00以美元和立即可用的資金形式支付。招標人在此時間之後收到的所有付款應被視爲在下一個工作日和任何適用的興趣

C-23

目錄表

否則，費用將繼續累積。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則到期日應延長至下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；提供, 然而，，如果下一個營業日發生在下一個日曆月，則到期日爲就在營業日之前。貸款人就本協議項下的任何欠款向貸款方發出的通知部分 2.6（a）應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) [保留].

2.7 債項的證據。貸款人的授信延期應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個帳戶或記錄作爲證明。貸款人所保存的帳目或記錄應貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的確鑿無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下有義務支付與債務有關的任何欠款。

第三條

稅收和收益保護

3.1 稅費.

(a) 免稅支付。任何貸款方或因任何貸款方的任何義務而支付的任何及所有款項在任何貸款文件下除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律要求任何貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用的貸款方應有權作出這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果這種稅款是補償稅，則應由適用借款方應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本部分 3.1) 貸方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下會收到的金額。

(b) 貸款方繳納的其他稅款。借款人應當按照規定及時向有關政府主管部門付款根據適用法律，或根據貸款人的選擇，及時償還支付的任何其他稅款。

(c) 由以下人士作出彌償貸款方。貸款當事人應在提出要求後十(10)個工作日內連帶向貸款人賠償任何補償稅(包括對或主張的任何補償稅)的全部金額可歸因於本協議項下的應付款項部分 3.1)由貸款人支付或支付，或被要求扣留或從向貸款人付款中扣除，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用或與此有關，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償稅項。貸款人向借款人交付的該等款項或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d) 付款的證據。在以任何貸款支付稅款後，在切實可行的範圍內儘快依此加入政府當局的一方部分 3.1，則借款人應向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本一份申報該項付款或該項付款的其他令貸款人合理信納的證據的申報表。

(e) 對某些人的治療退款。如果貸款人根據其善意行使的唯一酌情決定權確定，它已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何稅款部分 3.1

C-24

目錄表

(包括根據本協議支付額外的款項部分 3.1），其應向適用貸款方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本規定支付的賠償金範圍部分 3.1關於產生這種退款的稅收)，淨額自掏腰包貸方的費用（包括稅收），不含利息（相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外）。根據貸款人的要求，貸款方應向貸款人償還該款項據此支付部分表格3.1(E) (plus相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）（如果招標人需要向該政府退還退款權威儘管有任何相反的情況部分表格3.1(E)，在任何情況下，貸款人都不需要根據本協議向任何貸款方支付任何金額部分表格3.1(E) 支付其中將使北卡羅來納州陷入不利的網中稅後如果未扣除須受賠償併產生此類退款的稅款，則承租人所處的位置將高於承租人，扣留或以其他方式徵收，並且與此類稅款相關的賠償金或額外金額從未支付。這部分表格3.1(E)不得被解釋爲要求貸款人提供其稅金向任何貸款方或任何其他人退還(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。

(f) E免稅證書。如果貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣稅，則貸款人應在下列時間或時間交付給借款人借款人，借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下進行付款，或使借款人能夠確定貸款人是否受到後備扣繳或信息報告要求的約束。

(g) 生死存亡。貸款當事人在本協議項下的義務部分 3.1貸款人對權利的任何轉讓、承諾的終止和債務的償還均應繼續有效。

3.2 [保留].

3.3 成本增加.

(a) 成本總體上增加了。如果法律的任何變更將：(I)徵收、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、對貸款人的資產、在貸款人的帳戶或爲貸款人的帳戶存款或貸方提供或參與的信貸的強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人徵收任何稅項(除(A)和補償稅以外， (B)下列稅項：第(B)條一直到現在(d)免稅的定義和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款徵收的相關所得稅)，準備金、其他負債或資本，或(Iii)對貸款人施加影響本協議或貸款人發放或維持的貸款的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)，以及下列任何結果如上所述，將增加貸款人作出或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務的成本，或減少貸款人根據本協議已收到或應收到的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，然後，應貸款人的請求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人產生的此類額外成本或遭受的減值。

(b) 資本要求。如果貸款人確定影響貸款人或其貸款辦公室或其持有的任何法律變更公司關於資本或流動資金要求的任何條款已經或將具有因本協議而降低出借人資本或出借人控股公司(如果有)的回報率的效果，貸款人的承諾或貸款人作出或維持的貸款，低於貸款人或其控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付將補償貸款人或貸款人所持股份的一筆或多筆額外金額公司因任何此類減持而蒙受損失。

C-25

目錄表

(c) 報銷證明；申請延遲。貸款人出具的證明列明補償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆款項部分條例第3.3(A)條或 3.3(b)並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這個借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。貸款人未能或遲延根據本條款要求賠償部分 3.3（c）不構成承租人放棄要求此類賠償的權利; 提供借款人不應根據本節要求向貸款人賠償任何在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及貸款人的索賠意向之前九(9)個月以上賠償(但如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

第四條

授信延期的先決條件

4.1 定期貸款信用延期條件。這個貸款人有義務進行定期貸款信用延期，前提是必須滿足下列條件：

(a) 文檔。出借人應已收到下列每一項，其形式和實質令出借人滿意，並在適當時由各方當事人正式籤立和確認：

(I)本協議、定期票據、抵押品文件、合併協議和其他貸款文件；

(Ii)借款人的高級人員發出的證明書，證明(A)借款人的申述及保證《公約》所載貸款當事人第五條和其他每份貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就任何受重大或重大不利影響限制的陳述和擔保的情況而言，在所有方面)在截止日期並截至截止日期，(B)保證截止日期不存在違約，且不應因在截止日期進行任何信用延期或因申請 (C)自經審計的財務報表之日起，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響；

(Iii)每一貸款方的一名高級人員的證書，證明以下人員的任職資格和簽署的真實性借款方的每名高級職員籤立其作爲借款方的貸款文件，並證明所附文件是該借款方的組織文件的真實、正確和完整的副本，就該章程而言，或公司註冊證書或成立證書(或同等證書)，應在最近的日期由適當的政府當局和(B)董事會(或其他管理機構)正式通過的決議證明授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行的一方；

(4)每一借款方最近根據其法律享有良好(或同等)信譽的證明適用的公司、組織或組織(或同等組織)的管轄權，以及在貸款人要求的範圍內，貸款方有資格開展業務的每個其他管轄權；以及

(5)貸款方特別法律顧問對貸款人提出的截至截止日期的有利意見，以及包括貸款人合理要求的與貸款文件和根據貸款文件進行的交易有關的事項，以及貸款人(及其律師)可以接受的其他形式和實質。

C-26

目錄表

(b) 抵押品事宜。貸款人在形式和實質上應已收到貸款人滿意的(I)截至成交日期的關於貸款方的完美證書，並由借款人的高級官員正式執行，(Ii)留置權查詢的結果(包括UCC備案，知識產權備案、判決、未決訴訟、破產和稅務事項)，每個截至截止日期之前的最近日期，除其他事項外，表明每個借款方的資產應截至結算日，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，以及(Iii)任何抵押品文件可能要求或根據任何抵押品文件要求的關於個人財產抵押品的所有文件。這個貸款人應對每份抵押品文件中所述的抵押品類型和優先權享有擔保權益。

(c) 保險。貸款人應已收到貸款人滿意的形式和實質證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並有效，連同保險證書及保單批註，指明貸款人爲額外的受保人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)，根據就以下貸款人的資產及財產而維持的所有保險單構成抵押品。

(d) 放線負債。所有債務列於進度表 4.1(D)本合同的所有承付款(如有)均已終止或與截止日期的結算同時終止，或與截止日期的結算同時全部償還而對其的所有擔保和擔保應已解除，或將與截止日期的結算同時解除和完全解除。貸款人應已收到回報字母輸入證明償還、終止和釋放的形式和實質令人滿意。

(e) [保留].

(f) [保留].

(g) 打官司。任何法院、國內或國外的任何政府、行政或監管機構或當局，或任何政府、行政或監管機構或當局，不應存在任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，貸款人認爲(A)已經或可以合理地預期會導致重大不利影響，(B)任何借款人履行貸款文件或合併文件規定的義務的能力，或完成貸款文件規定的融資或合併文件規定的交易。

(h) 同意。所有必要的政府當局和第三方應在所需的範圍內批准或同意本協議所設想的交易，所有適用的上訴期限應已屆滿，不應存在任何待決或威脅的訴訟、政府、行政或司法行動，可合理預期限制、阻止或對本協議擬進行的交易或其他交易施加負擔條件。

(i) 投票協議。佔多數的借款人股東(如合併協議所界定)應簽署了支持合併交易的投票協議。

4.2 所有信貸的條件擴展。貸款人進行任何信貸展期的義務應以在相關日期進行信貸展期時滿足下列先決條件爲條件：

(a) 撤銷申述及保證.貸款文件中包含的每個貸款方的陳述和保證自貸款發放之日起，在所有重大方面均應真實正確（或者，如果任何此類陳述和保證受到重大性或重大不利影響資格，則在所有方面均應真實正確），除非如果此類陳述和保證具體指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應真實和正確（或者，如果任何此類陳述和保證受到重要性或重大不利影響資格（各方面）截至該較早日期。

C-27

目錄表

(b) 無默認設置。自信用證之日起，不存在任何違約或違約事件延期，且在該日期不會因該信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。

提交的文件借款人的借款請求應被視爲借款人的陳述和保證，即在信貸延期之日和截止之日，將滿足第4.2(A)和4.2(B)條規定的條件，並作出這樣的保證信用延期應被視爲(I)借款人作出的陳述和保證，即在該日期並截至該日期滿足第4.2(A)和4.2(B)條所列條件，以及(Ii)接受該借款請求借款人根據第2.1(D)節向貸款人交付。

4.3 修訂條件及重述。現有信貸協議的修訂和重述的有效性取決於滿足以下先決條件：

(a) 文檔。出借人應按出借人滿意的形式和實質及時收到下列各項當事各方在適當時簽署並確認：

(I)本協定和延期支取定期票據；

(Ii)借款人的高級人員發出的證明書，證明(A)借款人的申述及保證本文件所載的貸款方第五條以及每份其他貸款文件在所有重要方面均真實無誤(或就任何受重大或重大不利影響的陳述和擔保的情況而言各方面的限制)在重述生效日期及截至重述生效日期，(B)在本協議生效後重述生效日期不存在違約，且重述生效日期不會出現違約在重述生效日期或其所得款項的運用上作出任何信貸延期的結果；及(C)自經審計的財務報表之日起，並無個別事件或情況或總體而言，已經產生或可以合理預期產生實質性不利影響的；

(Iii)證明書每一貸款方的一名高級官員，證明該貸款方的每一位簽署貸款文件的高級官員的在任情況和簽名的真實性，並證明(A)該組織的文件該借款方自截止日期以來未被修改或以其他方式修改，且(B)附件是該借款方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議的真實、正確和完整的副本授權和批准本協議項下的交易以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行；以及

(4)每一借款方最近根據其法律享有良好(或同等)信譽的證明適用的公司、組織或組織(或同等組織)的管轄權，以及在貸款人要求的範圍內，貸款方有資格開展業務的每個其他管轄權。

(b) 打官司。不應存在任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序貸款人認爲(A)已造成或可合理地預期會導致重大不利影響的任何法院或任何政府、行政或監管機構或主管當局，(B) 任何借款人履行貸款文件或合併文件規定的義務的能力，或當事人完成貸款文件或合併文件規定的交易的能力。

C-28

目錄表

第五條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

5.1 存在·資格·權力。各貸款方及其各自的子公司 (A)根據其組織的管轄權法律，該組織是適當組織的、有效存在的，並在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其作爲一方的貸款文件所規定的義務，並完成本協議項下的交易以及(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的每個司法管轄區的法律下，該公司具有適當的資格，並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，但下列情況除外(B)(i) 或 (c)如果不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.2 授權；沒有違反規定。每一貸款方的執行、交付和履行情況其所屬的貸款文件已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此類個人的組織文件的條款，(B)衝突違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)任何合約義務(包括任何租約)付款，而該人是該人的一方或影響該人或該人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受或 (C)不得違反任何適用法律。

5.3 政府授權；其他異議。沒有批准，任何政府當局或任何其他人的同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知，或向任何其他人提交的通知，是與執行、交付或履行或執行任何任何貸款文件的借款方或完成本合同項下擬進行的交易。

5.4 捆綁效應。本協議及其他每份貸款文件均由作爲協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務作爲借款方的一方，可根據其條款對借款方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律限制的除外一般而言，根據一般的公平原則。

5.5 財務報表；沒有實質性的不利影響.

(A)借款人及其股東的已審計財務報表和未經審計的合併和合並財務報表截至2024年3月31日的財政季度和截至2024年3月31日的財政季度的子公司，其副本可供貸款人公開審查，(I)是根據在整個所涉期間一致適用的公認會計准則編制的，除其中另有明確說明外，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營結果、現金流和變化在所有重要方面都是公平的所涉期間的股東權益及(Iii)須顯示借款人及其附屬公司的所有重大債務及其他直接或有負債

C-29

目錄表

截至其日期，包括稅款、重大承諾和債務負債，在上述情況下，主體第(I)條和(ii)關於這樣的未經審計的財務報表、無腳註和正常年終審計調整。

(B)自經審計的財務報表之日起，未發生任何個別或總體的事件或情況已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6 訴訟。確實有任何待決或據借款人所知在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或其任何附屬公司或針對任何他們各自的財產或收入：(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件、合併協議或完成本協議項下的交易有關的財產或收入，或(B)個別或可以合理地預計，總量將產生實質性的不利影響。

5.7 無默認設置。除AS外列於附表5.7，任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不違約，而該合同義務無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會對效果。未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或將因完成本協議項下預期的交易而導致。

5.8 屬性.

(A)截至截止日期，附表5.8構成擁有、租賃或轉租的所有不動產任何借款方或其任何附屬公司，並說明該貸款方持有的權益類型，以及就任何租賃或轉租物業而言，該等租賃、轉租或其他文書是否需要徵得本合同項下的業主或合同項下擬進行的交易的其他當事人。每一貸款方及其子公司對所有必要的不動產和動產都有良好的記錄和可出售的所有權，或有效的租賃權益或用於其業務的正常運作，在每一種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。

(B)每筆貸款一方及其各子公司擁有或擁有所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權這是必要的在不與任何其他人的權利發生衝突的情況下經營其業務，但不能合理地預期其個別或總體衝突會產生實質性不利影響的情況除外。沒有索賠或訴訟有關上述任何事項的任何事項尚待處理或據借款人所知已受到威脅，可合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

5.9 環境問題。但就任何事宜而言，不論是個別或在任何貸款方或其任何子公司(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何許可證、許可證或任何環境法要求的其他批准，(B)知道任何環境法要求撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何許可證、許可證或其他批准的任何依據， (C)已經或可以合理地預期會受到任何環境法律責任的規限，。(D)已收到關於任何環境法律責任的任何申索、投訴、法律程序、調查或查訊的通知(但並無該等申索，申訴、訴訟、調查或調查待決，或據任何貸款方所知，受到威脅或考慮)或(E)知道可能導致任何環境事故的任何事實、事件或情況任何貸款方或其任何子公司的責任。

5.10 稅務事宜。每一貸款方和他們各自的子公司及時提交了所有要求提交的聯邦、州和其他重要納稅申報單和報告，並及時支付了所有聯邦、州和其他重要稅種(無論是否顯示在納稅申報單上)，包括其作爲扣繳義務人的身份，被徵收或

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目錄表

對它或它的財產、收入或資產施加的，或以其他方式到期和應付的，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，以及已按照公認會計准則提供充足準備金的公司。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的擬議納稅評估或其他索賠，也沒有關於任何貸款方或其任何子公司的合理預期的稅務審計造成實質性的不利影響。任何借款方或其子公司均不是任何稅收分享協議、稅收分配協議或類似合同安排的一方，但與與無關第三方簽訂的協議除外其主要目的不是納稅的普通商業活動。

5.11 ERISA合規性.

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據守則第401(A)節擬成爲合格計劃的每個計劃，已收到美國國稅局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，以及與此相關的信託已被美國國稅局確定爲根據該法第501(A)節免除聯邦所得稅，或美國國稅局目前正在處理此類信件的申請。據各借款方所知，沒有發生任何會阻止或導致此類損失的事件有納稅資格狀態。沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局，對於任何可以合理預期會產生實質性不利影響的計劃。

(B)沒有貸款方或其ERISA關聯公司維持或被要求向下列養老金計劃以外的任何養老金計劃繳費附表5.11(B)。(I)未發生ERISA事件，貸款方或其ERISA關聯公司均不知情可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)在任何養老金計劃的最近估值日期，資金目標實現百分比(定義見準則第430(D)(2)節)爲60%或更高，且貸款方或其ERISA關聯方都不知道任何事實或情況可以合理地預期導致任何此類計劃的資金目標達標率截至最近估值日跌至60%以下，(Iii)貸款方或其ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何負債，且無任何保費支付已成爲未支付的到期款項，(Iv)貸款方或其ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，(V)本計劃未終止任何養老金計劃其管理人或PBGC，且沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，以及(Vi)沒有貸款方或其子公司維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受扶養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃繳費，但不符合億第49800節的規定代碼。

5.12 貸款方和子公司的所有權。截至截止日期，沒有借款方任何附屬公司，但在附表5.12，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及不可評估並由貸款方以下列金額擁有進度表 5.12除根據抵押品文件設立的留置權外，不受任何留置權的限制。每個借款方都是記錄和受益者，並有良好的在抵押品文件下由其質押(或聲稱由其質押)的股權的可交易所有權，不受任何和所有其他人的留置權、權利或債權的影響，但抵押品設定的擔保權益除外文件。截至截止日期(借款人除外)，沒有未償還的認股權證、期權或其他權利(包括衍生品)，或股東、表決權信託或類似協議未償還，或可轉換爲或需要發行或出售任何此類股權(或其中的任何經濟或有表決權的權益)的財產。

5.13 投資公司法;按金股票.

(A)借款人、任何控制借款人的人或其任何附屬公司均沒有或無須註冊爲《1940年投資公司法》規定的「投資公司」。

C-31

目錄表

(B)借款人或其任何附屬公司均不是主要聘用或作爲其附屬公司之一在購買或攜帶「按金股票」(在聯邦儲備委員會發布的U規則的含義內)或爲購買或攜帶按金股票而提供信貸的業務中的重要活動，而不是本協議項下任何貸款的收益的一部分將用於購買或持有任何按金股票。在運用每筆貸款的收益後，不超過資產價值的25%(僅限於貸款方或貸款方和合併基礎上的附屬公司)構成按金股票。

5.14 披露。借款人有向貸款人披露任何貸款方或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而該等事項，不論是個別或整體而言，均可合理地預計會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其附屬公司或其代表向貸款人提供的與任何貸款談判有關的財務報表、報告、證書或其他書面資料文件或根據該文件交付的文件(在每一情況下均由如此提供的其他資料修改或補充)，作爲一個整體，以該財務報表、報告、證明書或其他書面資料如此提供的日期爲限根據作出陳述的情況，對事實作出重大錯誤陳述或遺漏作出陳述所必需的任何重大事實，而不具誤導性；提供關於預測的財務信息，及備考財務資料時，借款人只表示並保證該等資料是真誠地根據當時該等預計及備考財務資料是合理的假設而編制的。準備好並提供給貸款人。

5.15 遵守法律。各貸款方及各子公司它符合適用於它或它的財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地期望不遵守這些要求造成實質性的不利影響。

5.16 [保留].

5.17 傷亡等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行爲或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或顯赫的影響領域程序，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.18 反腐敗法律和制裁.

(A)沒有(I)任何貸款方、其任何子公司或各自任何貸款方或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員或關聯公司，或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人或代表，而該代理人或代表將以任何身份行事，與根據本協議提供的信貸便利，(A)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)直接或間接從投資中獲得收入， (D)直接或間接地採取任何行動，導致這些人違反任何反腐敗法，或目的是逃避或逃避任何反腐敗法。每個貸款方及其子公司是否實施並維持了旨在促進和實現貸款方及其子公司及其董事合規的政策和程序，反腐敗法的官員、僱員、代理人和附屬機構。每一貸款方及其附屬公司，以及每一董事，貸款方及其各自附屬公司的高管、員工、代理和關聯公司，均爲遵守反腐敗法。

(B)任何貸款沒有直接或間接使用任何信貸延期的收益一方、其任何附屬公司或前述公司的任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司或代理人：(I)爲促進一項要約、付款、付款承諾或付款或給予款項的授權，或任何其他有價值的東西，對違反任何反腐敗法的任何人，(Ii)出於資助的目的，

C-32

目錄表

資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，包括(直接或間接)向受制裁人支付任何款項個人或受制裁國家或(Iii)以任何方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

5.19 勞工事務。除下列規定外附表5。19，沒有集體談判截至截止日期，涵蓋任何貸款方或其任何子公司的員工的協議，且截至截止日期，沒有涵蓋任何貸款方或其任何ERISA附屬公司的多僱主計劃。沒有拖慢、不公平勞動行爲投訴、罷工、申訴、停工、仲裁程序或懸而未決的爭議，或據任何貸款方所知，對任何貸款方發出威脅，但此類申訴或爭議除外在正常業務過程中發生的，總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.20 材料合同. 附表5.20列出截至截止日期的所有材料合同的完整和準確清單。每一份材料合同在交易完成後生效貸款文件中所設想的將完全有效，並與貸款文件的條款一致。除下列規定外附表5.20，每一借款方(據貸款方所知，任何材料的每一方合同、協議、文書、法令或命令)符合借款方作爲一方或借款方或其財產受約束的所有實質性合同、協議、文書、法令和命令的所有規定或受到影響(或在此類其他當事人的情況下，指每一項重要合同)，而違反或違約可合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.21 協議。任何貸款方都不是任何協議、文書或其他文件的當事人或受任何公司或其他憲法的限制，或其組織文件中的任何限制，已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.22 保險. 附表5.22合理地闡述真實、完整和準確的描述每一貸款方截至截止日期的所有保險詳細資料。每個貸款方都有保險，其金額和承保的風險和責任與從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。相似的地點。借款方承保的所有保險均已完全生效，所有保費均已如期支付，沒有任何貸款方收到違反、失效或取消的通知。

5.23 承認義務。借款人承認、確認並同意截至於2024年8月1日營業，借款人欠貸款人的債務總額爲56,331,426.43美元(包括(I)一筆累積本金總額爲55,918,638.68美元的定期貸款，以及 (2)2024年6月26日至重述生效日期期間的應計和未付利息，總額爲412,787.75美元)。所有債務，包括應計和未付利息、費用、費用和借款人現在或以後向貸款人支付的其他費用是借款人無條件欠貸款人的，沒有任何種類、性質或描述的抵銷、抗辯或反索賠。

5.24 抵押品文件。

(A)《擔保協議》對抵押品設定有利於貸款人的合法、有效和可執行的擔保權益是有效的和，(I)當融資報表和其他適當形式的文件在完美證書(根據本合同條款更新)中指定的辦事處提交時，以及(Ii)在以下情況下：抵押品的出借人，其擔保權益只能通過佔有或控制(在出借人需要佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應給予出借人抵押品文件)，擔保協議設定的留置權應構成抵押品(抵押品除外)中設保人的權利、所有權和權益的充分完善的第一優先權擔保權益。由知識產權組成，除非提交融資說明書足以完善對該知識產權的留置權，以及(B)擔保權益不能根據 UCC在相關的

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目錄表

(X)在提交本節第(I)款和第(I)款所述的融資報表和其他文件之前，在相關司法管轄區內的時間。佔有或控制到每份抵押品文件所要求的程度)，在每一種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)當(I)擔保協議或其縮寫形式提交美國專利商標局和美國國家版權局，以及(Ii)融資報表和其他適當形式的文件在完美證書(根據本合同條款更新)中指定的辦公室提交，由該擔保設立的留置權協議應在美國構成對知識產權抵押品的設保人的所有權利、所有權和利益的充分完善的第一優先權留置權和擔保權益，在每種情況下，如果和在某種程度上，僅通過此類申請就可以完善此類抵押品的擔保權益。

第六條

平權契約

只要貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償還，借款人應，並應促使其每一子公司(或在以下情況下)第6.1條和 6.2借款人應：

6.1 財務報表;證書;其他信息.以貸款人滿意的形式和細節交付貸款人：

(A)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不得超過 (90)借款人在每個財政年度結束後十天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度末及截至該年度的綜合收益、股東權益和現金流量表，分別列於以比較形式列出上一財政年度的數字，均由獨立會計師核證，貸款人合理地滿意，表明該等綜合財務報表在所有資料中均屬公平列報按照公認會計准則，尊重借款人及其合併子公司截至該日期和期間的財務狀況和經營結果；

(B)在每一歷月結束後三十(30)日內，儘快並無論如何在每個歷月結束後三十(30)日內，借款人及其附屬公司於該期間結束時的有關綜合收益、股東權益及現金流量表，以及該歷月及該財政年度終結部分的有關綜合收益、股東權益及現金流量表，列載於每個案例均以比較形式列出上一財政年度相應歷月和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計准則編制，這樣綜合借款人的一名高級管理人員須核證的報表，須按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。僅恢復到正常年終審計調整和缺乏腳註;

(C)與中提及的財務報表的交付第6.1(A)條和 6.1(b)(I)由借款人的一名高級官員簽署的填妥的合規證書和(Ii)如適用，管理層的關於此類財務報表的討論和分析；前提是，每份此類合規性證書應與下列財務報表同時交付部分第6.1(A)條應包括完整的貸款方收到的所有專利和商標註冊以及向美國專利商標局提交的申請以及貸款方收到的所有版權註冊和向美國提交的申請的列表上一財年的州版權局，以及上一財年以其他方式獲得或許可的所有其他專利、商標和版權;

(d)[保留];

C-34

目錄表

(e)[保留];

(F)儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提交預算和按財政季度對今後四(4)個財政季度的預測，包括借款人及其合併子公司的預計資產負債表和損益表、留存收益表(或可比報表)和現金流量；

(g)[保留];和

(H) 貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的其他信息，或關於貸款文件條款遵守情況的其他信息。

依據以下規定須交付的文件部分 6.1(只要任何此類文件包括在材料中其他在美國證券交易委員會存檔的文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在借款人向美國證券交易委員會存檔此類文件的日期交付。

6.2 通告。立即(但在任何情況下不遲於五(5)個工作日)在任何高級官員任何貸款方了解到這一點)通知貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局席前提出或展開的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序或影響借款人或其任何附屬公司，包括根據任何適用的環境法，如果確定不利，可合理地預計會產生實質性的不利影響；

(C)任何ERISA事件的發生；

(D)關於根據任何環境法引起的任何訴訟的通知，或任何貸款方或其任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可、批准、許可或其他授權，如果不利確定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(E)借款人或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(F)發生借款人必須根據以下規定支付強制性預付款的任何事件部分第2.2(B)(Ii)條, 部分第2.2(B)(Iii)條，或部分第2.2(B)(Iv)條（不使其中的任何再投資條款或門檻生效）;和

(G)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事宜或發展。

根據本協議發出的每份通知部分 6.2 應附有借款人高級官員的聲明列出其中提及的事件的詳細信息，並說明借款人已採取和計劃採取的行動。每份通知均根據部分 6.2（a）將用描述特別是本協議和任何其他被違反的貸款文件的任何及所有條款。

6.3 債務的償付.支付或解除所有重大債務和所有其他重大負債和義務（包括但不限於所有稅收、評估和其他政府收費、徵稅和所有其他可能導致法定扣押權的索賠）應拖欠或違約，除非

C-35

目錄表

如果(A)借款方或其附屬公司已在其賬簿上留出足夠的資金，並真誠地通過適當的程序對其有效性或金額提出質疑，以及(B)貸款方或該附屬公司已在其賬簿上留出足夠的資金根據公認會計准則對其進行準備金。

6.4 保留存在等。 (A)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位，但在下列情況下允許的交易除外部分 7.4 或 7.5和 (B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照及特許經營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期有實質性的不利影響。

6.5 財產的維護。(一)維護、維護和保護其業務運作所需之所有材料特性及設備，除正常損耗外，並(B)對其進行一切必需之維修及更新及更換。

6.6 保險的維持。與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫借款人的聯營公司，就其財產和業務投保的損失或損害保險，其種類爲從事相同或類似業務的人通常承保的種類，其類型和金額如下通常由上述其他人在類似情況下承保，這種保險應：(I)提供不少於三十(30)天(或在以下情況下爲十(10)天)的保險不付款)向貸款人發出終止、失效或取消此類保險的事先通知；。(Ii)如屬財產保險，則指明貸款人爲抵押權人及/或貸款人的損失收款人。適用，(Iii)在責任保險的情況下，將貸款人列爲額外受保人，以及(Iv)在所有其他方面應合理地令貸款人滿意。貸款當事人應當向貸款人提供合理的資料有關如此維持的保險的詳情。

6.7 遵守法律。在所有實質性方面遵守符合適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求。

6.8 書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及資產和財務事項的財務交易和事項均應符合公認會計准則的完整、真實和正確的分錄貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)的業務。

6.9 視察權。許可證貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查、審計和檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，包括但不限於貸款人對每一貸款方進行的抵押品審計，費用和費用由借款人承擔，並在正常情況下的任何時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目在合理提前通知的情況下營業時間(除非違約或違約事件仍在繼續，在這種情況下不需要發出通知)。各借款方特此授權其獨立註冊會計師討論貸款方與貸款方的財務和事務(並同意要求此類會計師與貸款方進行此類討論)，前提是借款人有機會參與此類討論。

6.10 遵守環境法。(A)遵守並促使所有承租人和其他經營人員或佔用其財產，以在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，(B)獲取、維護和更新其運營和財產所需的所有許可證，以及(C)進行任何調查、緩解、研究、取樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以處理其擁有、租賃或經營的任何物業的所有危險物質、其上、之下或散發的所有有害物質，根據所有環境法的要求。

6.11 平面圖. 借款人應（a）獲得在制定涵蓋借款人任何員工的任何「福利計劃」（定義見ERISA第3（1）條）之前，借款人事先獲得書面批准，該批准不會被無理拒絕此類員工終止僱用，但1986年《綜合預算調節法案》或任何「定義」規定的期限除外

C-36

目錄表

(B)在任何時候都應迅速付款或繳款，以達到最低標準適用於每項計劃的經修訂的1986年《國內稅法》第412節的資金標準；及(C)應貸款人合理要求，迅速提供有關任何計劃的補充資料時不時地。

6.12 合規性通過反腐敗法律和制裁。開展業務遵守所有反腐敗法律和適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守所有反腐敗法律和適用制裁措施的政策和程序。

6.13 抵押物業。任何貸款方在收購後三十(30)天內任何抵押財產(或在貸款人要求的範圍內，任何其他不動產)的截止日期，借款人應(並應促使每一適用的貸款方)向貸款人授予每筆抵押的擔保權益和抵押財產(或適用的其他不動產)。這種抵押應根據貸款人在形式和實質上令人滿意的文件予以授予，並應構成有效和可強制執行的完善的優先留置權允許留置權。抵押權或與抵押權有關的票據，應當以適用法律規定的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保全和保護有利於貸款人的留置權依據按揭而須批出的款項，以及與此有關而須繳付的所有稅項、費用及其他費用，均須全數繳付。借款方應以其他方式採取此類行動，並簽署和/或交付此類文件給貸款人貸款人應要求確認抵押財產(或適用的其他不動產)(包括業權政策、調查和地方)的任何抵押權的有效性、可執行性、完備性和優先權大律師就該按揭提出的意見(形式及實質內容均令貸款人滿意)。

6.14 存款帳目。爲了方便貸款人維護和監控其在抵押品上的擔保權益，在重述生效日期後六十(60)天(或較晚的日期，如貸款人應書面同意)，在貸款人全權酌情決定的銀行帳戶中維持其存款帳戶和經營帳戶，每個此類帳戶(任何除外帳戶除外)應受存款帳戶的控制貸款人(及其律師)滿意的形式和實質上的協議。

6.15 額外附屬公司。在任何人成爲貸款方的子公司之日(無論是通過創建、收購或其他方式，包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司) 在任何情況下，在該日期後三十(30)個工作日內，(A)將通過向貸款人交付一份正式簽署的貸方聯合協議或類似協議，使該人(I)成爲本協議項下的附屬擔保人和貸款方貸款人認爲適當的其他文件(S)；(Ii)對其現在擁有或以後獲得的所有有形和無形動產和不動產授予擔保權益(除任何例外情況外在適用的抵押品文件中指明)，由貸款人向貸款人交付一份正式籤立的擔保協議、抵押或貸款人認爲適合於該目的的其他文件(S)， (Iii)向貸款人交付下列各項所指的意見、文件及證書部分 4.1貸款人可能提出的合理要求，以及(Iv)向貸款人交付下列其他文件貸款人就上述事宜而合理要求的資料，包括但不限於貸款人爲遵守由美國監管機構，其形式、內容和範圍均合理地令貸款人滿意，以及(B)如果適用，促使擁有該子公司股權的每一貸款方向貸款人交付(I)一份正式簽署的聯名書或擔保協議的補充文件，質押(或證明事先質押)該附屬公司或貸款人認爲適當的其他文件(S)的全部股權，連同所有正本證明該等股權的證書(或同等文件)，以及由其登記擁有人以空白方式正式籤立的每份該等證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力；(Ii)該等意見、文件及中引用的證書部分 4.1貸款人可能合理要求的和(Iii)貸款人可能合理要求的與前述有關的其他文件，均爲形式、內容以及貸款人相當滿意的範圍。

C-37

目錄表

6.16 進一步保證。及時在合理的基礎上貸款人的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新錄製，文件，重新歸檔，註冊和註冊重新註冊任何和所有這種進一步的行爲、契據、證書、保證和其他文書貸款人可能不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，受制於任何貸款方或其任何子公司現在或以後對留置權的財產、資產、權利或利益擬由任何抵押品文件涵蓋，(Iii)完善並維護任何抵押品的有效性、有效性和優先權以及(Iv)向貸款人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認已授予或現在或以後打算授予的權利貸款人根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成爲一方的任何貸款文件有關而簽署的任何其他文書下的貸款人。

6.17 抵押准入協議。儘管有《證券》第4.7(B)節的規定根據協議，每一貸款方應向貸款人交付擔保協議附表三所列每一地點的抵押品使用權協議，以及抵押品位於即重述生效日期後六十(60)天。

6.18 良好的立場。儘管第4.3(A)(Iv)節有任何放棄或視爲放棄，借款人應向貸款人交付截至最近日期的證書，證明每一貸款方在其管轄法律下的良好信譽(或同等資質)。適用的公司、組織或組織(或同等組織)，並在貸款人要求的範圍內，在貸款方有資格在兩(2)個營業日或之前開展業務的每個其他司法管轄區在重述生效日期之後。

第七條

消極契約

只要貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償還，貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1 留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)以貸款人爲受益人的留置權或貸款人的任何關聯公司；

(B)在截止日期存在並在上描述的留置權附表7.1;

(C)未繳稅款的留置權或正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序提出爭議的稅款的留置權 (該程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(D)在普通情況下產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權未逾期超過三十(30)天的業務過程，或正本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序(哪些訴訟程序具有防止沒收的效果)正在進行或出售受任何此類留置權約束的財產或資產)，如果與此有關的準備金按照公認會計准則在適用人員的賬簿上保持充足的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他方面有關的認捐或存款社會保障立法，但ERISA規定的任何留置權除外，或就任何計劃而言，不包括《守則》；

C-38

目錄表

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃的按金(除債務)、法定義務、保證和上訴按金、履約按金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(G)地役權，通行權，限制及其他類似規定影響不動產的產權負擔，數額合計不大，在任何情況下都不會對受產權負擔影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的業務；

(H)擔保債務的留置權部分 7.2（c）; 提供(I)該等留置權在任何時候均不會對由該債務融資的財產以外的任何財產構成負擔，及(Ii)由此擔保的債務不超過成本或公平市價(以較低者爲準)，在取得之日被取得的財產；

(1)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權僅與根據該人在正常業務過程中訂立的經營租約租賃的個人財產有關；

(J)代收銀行在下列情況下產生的留置權第4-210節《統一商業》關於收取過程中的物品的守則，或(2)有利於銀行機構的作爲法律事項產生的扣押存款(包括抵銷權)的規則，這是銀行業的慣例；

(K)出租人、轉讓人、許可人或分許可人在本協議允許的租賃或許可下的下列任何權益或所有權在正常業務過程中籤訂的；

(L)在正常經營過程中向他人出租、許可、轉租或者再許可的不(I)在任何實質性方面干擾借款人及其子公司的正常業務行爲，或(Ii)保證任何債務的業務；以及

(M)在每種情況下，在貸款人事先書面批准的情況下，保證本金總額不超過任何時候未償還的金額都超過100,000美元。

7.2 負債。創造、招致、假定或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)欠貸款人的債務或貸款人的任何關聯公司；

(B)截止日期存在並在以下日期描述的債務進度表 7.2;

(C)固定資產或資本資產的資本租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務方面的債務；提供所有此類未償債務的總額在任何時候不得超過250，000美元; 如果進一步提供，如屬購置款債務，(一)此種債務是在10日內發生的在該人取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產(包括擁有適用的固定資產或資本資產的任何人的股權)後；及(Ii)該等債務的數額不超過該等購置、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的費用的100%。

(D)所作的擔保借款方就依照前述規定允許的借款方的債務第(A)條一直到現在(c);

(E)在正常業務運作中爲任何貸款方的帳戶而發行的投標債券、履約債券或保證債券的債務，包括任何貸款方對支持該投標、履行或保證義務的信用證的擔保或義務(在每種情況下，借款義務除外)，總額不超過任何時候未償還的250,000美元；

C-39

目錄表

(F)任何貸款方對任何其他借款方的債務；和

(G)如貸款人事先書面批准，在任何情況下，總金額不超過1,000,000美元的其他債務時間太長了。

7.3 投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)現金或現金等價物形式的投資；或

(B)僅在比特幣是由貸款方自己開採的範圍內以比特幣形式進行的投資。

(C)(I)在截止日期存在的子公司的投資，以及(Ii)在截止日期存在的其他投資，以及標識於附表7.3，以及任何不增加其金額的任何此類投資的再融資、再融資、續期或延期；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資；

(E)由授予貿易產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資在正常業務過程中的信貸，以及爲防止或限制損失而合理必要的從陷入財務困境的帳戶債務人那裏獲得的償付或部分償付的投資；

(F)以下人士所准許的擔保部分 7.2;和

(G)在每個情況下，只要貸款人事先書面批准，在任何時候總金額不超過100,000美元的投資未償還(扣除投資回報)。

儘管本協議中有任何相反的規定部分 7.3，各借款方應除合併交易外，不得、也不得允許其任何子公司進行任何收購。

7.4 根本性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併爲另一人，或處置(不論是在一項交易或一系列交易中)所有或實質上其所有資產(無論現在擁有或以後獲得)轉讓給任何人或以任何人爲受益人(在每一種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部的規定)，但只要不存在或不會導致違約或違約事件從那時起：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併爲(I)借款人；提供的借款人應爲持續或倖存的人或（ii）任何一個或多個其他子公司; 提供（A）當任何貸款方與借款人的另一子公司合併時，貸款方應繼續或倖存者和（B）借款人的任何全資子公司正在與非全資擁有借款人的子公司、全資子公司應爲持續或倖存的子公司人;和

(b)借款人的任何子公司均可處置其全部或幾乎全部資產（自願清算或否則）貸款方; 提供如果此類交易中的轉讓人是借款人的全資子公司，那麼轉讓人也必須是借款人的全資子公司。

7.5 性情。作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

C-40

目錄表

(C)在正常過程中處置現金和現金等價物投資業務；

(D)任何貸款方或其任何附屬公司將財產處置給貸款方；

(E)以下人士所准許的處置部分*7.4(B);

(F)在以下情況下授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括根據開放源碼許可提供開放源碼軟件) 在正常業務過程中，按不會對借款人及其子公司的業務造成任何實質性干擾的普通商業條款，以及在其他方面與抵押品文件相符的條款；以及

(G)第7.1節允許的留置權，允許的投資部分 7.3和受以下條件允許的受限支付部分 7.6.

7.6 受限支付。聲明或作出，直接或間接地，任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)借款人的每一子公司均可對貸款進行申報和有限制的付款當事人(並且，如果是一方非全資擁有子公司，按比例分配給其股權的其他持有人）;

(B)借款人及其每一附屬公司可宣佈和支付僅以普通股支付的股息或其他分派或該人的其他普通股權益；以及

(C)借款人可依據或以其他方式允許進行有限制的付款合併協議。

7.7 業務性質的改變從事任何實質性的業務與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務或任何合理相關或附帶的業務有重大不同。

7.8 變化在會計期間或會計制度(A)允許任何人的財政年度借款方不得在12月31日以外的某一天結束或更改任何借款方確定其財政季度的方法，或(B)除非公認會計准則要求，否則不得修改其財務會計方法。

7.9 與關聯公司的交易直接或間接達成任何交易或一系列相關的與其任何關聯公司進行的任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按至少對該借款方或該附屬公司有利的公平合理的條款進行的交易除外該子公司當時與關聯公司以外的人進行了可比的公平交易；提供上述限制不適用於(A)貸款當事人之間的交易， (B)根據以下條款允許的投資部分 7.3或(C)根據以下條款允許的限制付款部分 7.6.

7.10 繁重的協議訂立或允許存在任何合同義務(貸款除外文件和合並文件)：(A)限制借款人的任何子公司向借款人或任何其他貸款方進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何其他貸款方轉讓財產或向借款人或任何其他貸款方投資的能力其他貸款方，(Ii)借款人的任何附屬公司擔保借款人的義務，或(Iii)借款人或其任何附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的責任；或 (B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則需要授予留置權以確保該人的義務。

7.11 收益的使用.

(A)使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的， (I)爲定期貸款以外的任何目的，爲借款人或任何其他貸款方的某些現有債務、應付賬款和應付貿易款項進行再融資或預付

C-41

目錄表

(包括應計及未付利息及任何預付罰款)，以及支付與此有關的費用及開支、營運資金及購買數碼貨幣礦工或 (Ii)購買或攜帶「按金股票」(指聯儲局U號規例)或向他人提供信貸，以購買或攜帶按金股票或退還原本的債務爲此目的而招致的。

(B)直接或間接使用任何信貸擴展的收益，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)爲促進向下列任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權付款或授權違反任何反腐敗法；(Ii)爲任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

7.12 組織的修訂文件。以任何可合理預期有損貸款人權利或利益的方式修改、放棄或以其他方式修改其組織文件中的任何規定。

7.13 提前還款或債務修正.

自願預付、購買、贖回或取消任何債務，但下列債務除外：(1)明確允許預付的債務根據本協議的條款(包括但不限於下列債務和其他義務附表4.1(D))或(Ii)在貸款人事先書面同意的情況下(由貸款人自行決定)其他債務。

第八條

違約和補救措施

8.1 違約事件。下列每一項均構成以下事件默認：

(a) 不付款。任何貸款方未能在到期時支付(I)任何金額的任何貸款的本金或(Ii)任何貸款的任何利息或根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的任何費用或其他金額，在上述情況下第(Ii)條，這種故障持續三（3）天。

(b) 特定可卡因。借款人未能履行或遵守下列任何條款、契諾或協議部分 6.1, 6.2, 6.4, 6.6, 6.9, 6.12，或6.15 或第七條.

(c) 其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守任何契諾或協議(第部分第8.1(A)條或 8.1(b))須履行或遵守的任何貸款文件中所載的，且在(I)貸款方從以下兩項中較早者收到有關通知後15天內仍未履行或遵守貸款人或(Ii)貸款方知悉此類違約之日。

(d) 申述及保證。任何陳述或任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視爲作出的擔保在任何重大方面(或在任何此類情況下)均不正確在任何方面受重大或重大不利影響限制的陳述或保證)。

(e) 自願破產程序。任何借款方或其任何附屬公司應(I)在任何債務人下啓動自願案件救濟法，(Ii)提交請願書，尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或未能及時和適當地抗辯在任何債務人救濟法下的非自願案件中對其提出的任何請願書法律，(Iv)申請或同意，或未能以及時和適當的方式對接管人、保管人、受託人或

C-42

目錄表

自身或其國內或國外財產的相當一部分的清算人，(五)以書面承認其無力或一般不能在債務到期時償還債務，(六)作出爲債權人的利益進行一般轉讓或(Vii)爲授權前述任何事項而採取任何公司行動。

(f) 非自願破產程序。對借款方或其附屬公司提起訴訟或提起其他訴訟在任何具有司法管轄權的法院尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)爲任何貸款方或其任何附屬公司或爲所有或任何其各自資產的一大部分，無論是國內的還是國外的，這種案件或程序應繼續進行，不得駁回或停止連續六十(60)天的期間，或不得命令批准在這種情況下請求的救濟或應進入訴訟程序(包括但不限於根據此類聯邦破產法發出的濟助令)。

(g) 默認設置爲物質債務。(I)貸款方或其任何附屬公司不應就任何實質性債務在到期時(無論是按規定的到期日、要求的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款超過與之有關的適用寬限期(如有)；或(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(連同或不連同發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人，以導致任何重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或在預定到期日之前失效的；提供這第(G)條不適用於因自願出售或轉讓擔保財產或資產而到期的有擔保債務。在下列條款允許的範圍內出售或轉讓的債務部分 7.5;

(h) 交換合同。任何貸款方未能遵守或履行任何條款、義務、契諾或條件，或任何違約事件、終止事件或其他類似事件的發生或存在其他掉期合同。

(i) 判決。向任何借款方或其任何附屬公司登記：(I)一個或多個最終支付總金額超過100,000美元的判決或命令(就所有此類判決和命令而言)(以獨立第三方保險不包括的範圍爲限，而保險人已被告知可能發生的索賠且不對覆蓋範圍提出異議)或(Ii)任何一項或多項非貨幣性具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響的最終判決在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啓動執行程序，或(B)在暫停執行該判決的連續三十(30)天期間，由於無論是否等待上訴，都是無效的。

(j) ERISA。(I)就具有以下條件的退休金計劃發生ERISA事件導致或可合理預期導致任何貸款方的負債總額超過100,000美元，或(Ii)任何貸款方的資產根據守則第403(K)節受到留置權的約束，或《ERISA》第303(K)或4068條。

(k) 控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

(l) 貸款文件的失效. (i)任何貸款文件的任何規定，在其簽署和交付後的任何時間以及任何除本協議明確允許的以外的原因，不再完全有效，（ii）任何貸款方或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件任何條款的有效性或可執行性，或（iii）任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款承擔任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款。

(m) 抵押品文件.任何抵押文件應因任何原因（除根據其條款外）停止創建據稱涵蓋的擔保品中有效且完善的第一優先擔保權益（受允許的優先權限制）。

C-43

目錄表

(n) 業務中斷。貸款方或其子公司的中斷或暫停營業三十(30)天或更長時間。

(o) 實質性不良影響。出借人合理地確定發生了實質性的不利影響。

8.2 在失責情況下的補救。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，貸款人可自行決定：(A)宣佈其將終止貸款的承諾和義務(如有)，並據此作出此類承諾應終止，(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，以及(C)行使貸款文件或適用法律賦予貸款人的所有權利和補救措施，包括根據適用法律訴諸任何抵押品並行使受益人或有擔保當事人的任何或全部權利的權利；提供在發生下述違約事件時部分*8.1(E) 或 (f)，貸款人發放貸款的義務自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動成爲到期和應付的，而無需貸款人的進一步行動。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請並獲得無擔保的指定，貸款方的抵押品和任何其他資產或業務的接管人，以及任何由房地產組成的抵押品的出售。即使任何貸款文件中有任何其他相反的規定，當任何違約事件存在時，貸款人應按其自行決定的順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守任何明確確定下列事項優先順序的抵押品文件的任何規定處置抵押品所得款項的運用。

8.3 應用資金。之後行使下列規定的補救措施部分 8.2 (or貸款按照但書中的規定自動到期並支付後部分 8.2)或在任何時候資金不足如果貸款人收到並可用於全額償付當時到期的所有債務，則因這些債務而收到的任何款項應由貸款人自行決定使用。

第九條

其他

9.1 修訂等。除非本協議另有規定，否則不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，以及借款人或任何其他借款方同意的任何背離，除非貸款人和貸款方各自以書面形式簽署，否則無效放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

9.2 通知;有效性.

(A)在符合（c）段下文中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應以專人或通宵速遞服務、掛號或掛號郵遞或傳真方式送遞，詳情如下：

(I)如果給任何貸款方，給俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號的借款人，注意：首席財務官官員，複製到：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，875-Third Avenue，New York，NY 10022，注意：Patrick B.Costello(電子郵件：patrick.costello@routman.com)；以及

(Ii)如付予貸款人，則付予CleanSpark，Inc.，東大街10624號套房A-638, 紐約亨德森，郵編：89052，注意：總法律顧問；複製到：科岑·奧康納，One Liberty Place，市場街1650號，Suite2800，費城，賓夕法尼亞州19103，注意：約瑟夫·C·貝德威克和克里斯托弗·J·貝里尼 (電子郵件：jbedwick@cozen.com；cbelini@cozen.com)。

C-44

目錄表

(B)以專人或通宵速遞服務寄送的通知及其他通訊，或由掛號信或掛號信，在收到時應被視爲已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視爲已發出(但如果未在正常營業時間內向收件人，應視爲已在收件人的下一個營業日開業時發出)；在下列規定的範圍內通過電子系統交付的通知和其他通信（c）段如下所示須按該段的規定有效。借款人和貸款人中的每一方都可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址或傳真。

(C)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據程序使用電子系統交付或提供經貸款人批准。貸款人和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照程序使用電子通信接受本協議項下的通知和其他通信。經其批准的；提供，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)均發送至電子郵件地址應爲在發送者接收到來自預期接收者的確認之後被視爲已接收(例如，通過可用的「要求返回收據」功能，返回電子郵件或其他書面形式確認)和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的，應視爲在預期收件人收到時被視爲收到，在其電子郵件地址如前述條款所述 (I)通知有這種通知或通信，並標明其網址；提供，對這兩個人來說第(I)條和(ii)以上，如有通知，電子郵件或者其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視爲在下一個營業日開業時發送收件人的身份。

9.3 無豁免;累積補救措施;通知豁免。貸款人不能不履行貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時不得拖延行使，不得視爲放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權本協議或任何其他貸款文件下的特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議項下以及彼此之間的權利、補救、權力和特權貸款文件是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。各借款方特此放棄通知不付款，要求、出示、抗辯及通知關於任何和所有票據、接受本協議的通知、貸款或墊款的通知、所提供的信貸、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動，以及任何其他要求和通知說明，除非在此明確規定。

9.4 費用；賠償；損害豁免.

(a) 成本和開支。借款人應自掏腰包支付貸款人發生的所有費用(包括費用、收費和貸款人的任何律師的費用)與收集義務或強制執行或保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利有關，自掏腰包在與此相關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用。借款人根據本節第9.4條償還的費用包括髮生的成本和費用與以下方面有關：(1)評估和保險審查；(2)環境檢查和報告；(3)實地檢查和報告的編寫，包括貸款人聘請的第三方收取的費用或貸款人僱用的每個人在每一次實地審查中的內部分配費用；(4)根據以下情況，視需要對高級管理人員和/或主要投資者進行背景調查。貸款人；(5)稅費和其他費用，用於(A)留置權和所有權查詢以及所有權保險，以及(B)提交融資報表和續期，記錄任何抵押或信託契約和其他行動，以完善、保護繼續貸款人的留置權；(6)任何貸款方因採取貸款文件所要求的行動而支付或發生的款項，任何貸款方未能支付或採取的；(7)轉發貸款所得、收取支票和其他支付項目，以及保存和保護抵押品的費用。

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目錄表

(b) 借款人的賠償。借款人應賠償貸款人和雙方其關聯方(每名該等人士均稱爲“受償人“)反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括費用、收費和任何受彌償人所招致的或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)針對任何受彌償人而提出的指控(包括借款人或任何其他貸款方)，所引起的、與之相關的或由於(I) 簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或履行 (Ii)任何貸款或其所得收益的使用或建議用途，(Iii)在任何財產上、在任何財產上、在任何財產之下、在任何財產之下、在任何財產上或從任何財產釋放任何實際或指稱的危險材料，或以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營，或以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何一項有關的訴訟，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠人是否爲當事人；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴因任何受償人的重大疏忽或故意不當行爲而產生的判斷。這部分 9.4（b）不適用於除下列稅種以外的其他稅種代表因下列原因而產生的損失、索賠、損害等的稅項非稅索賠

(c) 放棄後果損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張、且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論對任何受償人提出的任何特殊、間接、後果性索賠或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，其產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議預期的交易或因此，任何貸款或其收益的使用。

(d) 付款；生存。本協議項下應支付的所有金額部分 9.4 應在收到要求後十（10）個工作日內支付。貸款方在此項下的義務部分 9.4應在任何權利轉讓後繼續存在貸款人、終止承諾和償還債務。

9.5 預留付款。如任何貸款方或其代表向任何有擔保的一方或任何有擔保的一方行使抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後失效，被宣佈爲欺詐性的或優先的，被擱置或被要求(包括根據任何有擔保的一方酌情達成的任何和解)在與任何訴訟有關的情況下償還給受託人、接管人或任何其他方根據任何債務人救濟法或其他規定，則在追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或未予償付一樣沒有發生過抵銷。

9.6 繼承人和受讓人。本協議的條款具有約束力以本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益爲基礎，但任何貸款方不得在未經事先許可的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務貸款人的書面同意 (任何借款方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均屬無效)。貸方保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與全部或任何部分或任何在合併協議終止後的任何時間，貸款人在每份貸款文件下的權益、權利和利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋爲授予任何人(除本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人、本合同項下允許的參與者，以及在本合同明確規定的範圍內，貸款人的關聯方))項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠或由於本協議的原因。

9.7 保密性。貸款人同意對此保密信息(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知保密性質該等資料及

C-46

目錄表

指示對該等資料保密)，(B)在任何聲稱對該人或其關聯方有管轄權的監管當局所要求或要求的範圍內 (包括任何自律機構)，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(E)受包含與本協議條款基本相同的條款的協議的約束部分 9.7，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其關聯方)任何互換、衍生或其他交易，而根據該交易，付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(F)經借款人同意或(G)經借款人同意此類信息(X)在何種程度上變得可公開，而不是由於違反部分 9.7或(Y)貸款人或其任何附屬公司在非保密基礎上可從借款人以外的來源。出於此目的，部分 9.7, “信息“指從任何貸款方或其各自的任何子公司收到的與任何貸款方或任何其各自子公司或其各自業務的任何信息，但貸款人在該借款方或該子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；提供那，在如果在截止日期後從任何借款方或其任何子公司收到信息，則此類信息在交付時明確爲機密。貸款人應被視爲已遵守規定它有義務按照本協議的規定對信息保密部分 9.7如果它對這些信息的保密程度與它自己的一樣謹慎機密信息。

9.8 抵銷權。如果違約事件已經發生並且此外，現授權貸款人及其每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終債務)，以及貸款人或任何該等關聯方在任何時間欠任何貸款方的貸方的貸方或帳戶的任何和所有債務的其他債務(以任何貨幣)，無論貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或欠分支機構或辦事處的債務或貸款人的關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司。貸款人及其關聯公司在本協議項下的權利部分 9.8是除其他外的貸款人或其關聯公司可能擁有的權利和補救措施(包括其他抵銷權)。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；提供，如沒有發出上述通知，即屬違法不影響該抵銷和適用的有效性。

9.9 生死存亡。所有陳述和根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。該等陳述及保證貸款人已經或將被貸款人依賴，無論貸款人或其代表進行的任何調查，即使貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且應只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，則繼續完全有效。《公約》的規定第3.3條, 9.4 和 9.5 債務償還後，承諾到期或終止以及本協議或本協議任何條款的終止。

9.10 契諾的獨立效力.各貸款方明確承認並同意每項契約所載第六條和 VII 應具有獨立效力。因此，任何貸款方或其任何子公司均不得從事任何交易或其他行爲文章VI 或 VII，如果在該交易或行爲生效之前或之後，任何貸款方將或將會違反第六條或 VII.

C-47

目錄表

9.11 治理法律;地點;放棄陪審團審判.

(B)雙方當事人不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或如果特拉華州衡平法院特拉華州或特拉華州最高法院裁定，儘管經修訂的特拉華州公司法第111條另有規定，但衡平法院不具有或不應行使主題管轄權。在這一問題上，特拉華州高級法院和美利堅合衆國位於特拉華州的聯邦法院僅與在解釋和執行方面產生的任何爭議有關本協議和本協議中提及的文件的規定，或關於本協議中擬進行的交易，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或要求解釋的程序中主張作爲抗辯或本協議或任何此類文件不受其約束，或該等訴訟、訴訟或法律程序不可在上述法院提起或維持，或其地點可能不適合，或本協議或任何此類文件不得在此類法院內或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由此類特拉華州或聯邦法院審理和裁決。這個各方特此同意並授予任何此類法院對這些各方的人身和爭議標的的管轄權，並同意郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件第9.2條所規定的方式。或以法律允許的其他方式送達，即爲有效和充分的送達。

(C) 每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷和無條件地放棄其可能必須對因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟進行陪審團審判。雙方證明並承認：(I)沒有代表、代理人或任何另一方的受權人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方了解並已考慮上述放棄；(Iii)如果該當事人自願作出上述放棄，以及(Iv)該當事人是通過本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的第9條.

9.12 [保留]。

9.13 對口；整合；有效性。本協議可簽署爲副本(並通過本合同的不同當事人有不同的副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成

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目錄表

雙方當事人之間關於本合同標的的整個合同，並取代以前任何和所有與標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的在此。以傳真或電子(如「pdf」或「tif」)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.14 不承擔諮詢或受託責任。與每筆交易的所有方面相關在此，每一貸款方承認並同意，並承認其關聯方的理解：(I)和(A)貸款人提供的與本協議有關的服務是一臂長貸款方及其各自的關聯方與貸款人之間的商業交易：(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，在其認爲適當的範圍內；以及(C)貸款各方均有能力評估、了解並接受下列交易的條款、風險和條件本協議和其他貸款文件；(Ii)和(A)貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任顧問，任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的代理人或受託人，以及(B)貸款人對任何貸款方或其各自關聯公司沒有關於本協議所述交易的義務除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外；和(3)貸款人及其關聯公司可能從事涉及不同於貸款利息的廣泛交易貸款人沒有義務向任何貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此免除和解除它可能對貸款人提出的任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任的索賠。

9.15 可分割性。如果本協議或其他貸款文件中的任何條款被認爲是非法的，無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應真誠努力談判將非法、無效或不可執行的條款替換爲經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款。一項規定的無效特定法域不得使此類規定在任何其他法域無效或無法執行。

9.16 《美國愛國者法案》。貸款人特此通知各借款方，根據《愛國者法案，它被要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許貸款人識別每一貸款方的其他信息根據《愛國者法案》。

9.17 與其他文件不一致。如果發生以下情況本協議與任何其他貸款文件之間的衝突或不一致，以本協議的條款爲準；提供抵押品文件中任何給借款方或借款人造成額外負擔的條款其附屬公司或進一步限制任何貸款方或其任何附屬公司的權利，或給予貸款人或任何其他有擔保的一方額外的權利，不應被視爲與本協議衝突或不一致，應給予全部的力量和效果。

9.18 附加子保證人的加入者。根據部分 6.15，任何在截止日期後成爲貸款方子公司的人都必須作爲附屬擔保人和貸款方簽訂本協議。在由該附屬公司籤立和交付時借款方加入協議，格式如下附件C(每個都是“貸款方聯合協議”），該子公司應成爲子擔保人和貸款方，具有與本文最初命名爲子擔保人和貸款方。增加額外子擔保人作爲本協議一方的貸款方加入協議的簽署和交付不需要任何其他方的同意到此爲止。儘管增加了任何新的子擔保人作爲本協議的一方，本協議項下各貸款方的權利和義務仍應完全有效。

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目錄表

9.19 預付保險費。雙方在此確認並同意，在預付保費適用於任何時間償還或預付任何貸款本金的範圍內，該預付保費並不打算作爲任何該等償還或預付的結果而被評估的罰款而是借款人和貸款人之間關於借款人和貸款人就貸款向貸款人支付雙方滿意的補償的真誠、公平的商業談判的產物在此訂立。爲推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人特此共同和個別放棄他們中的任何一方根據任何該等適用法律可能享有的任何權利或要求(無論是否有效在截止日期)，這將禁止或限制在本協議規定的任何情況下或在任何其他貸款文件中支付預付款保費，包括在貸款加速後支付。

9.20 重申。借款人在此明確重申並承擔其所有義務和責任按現有信貸協議及其他貸款文件的規定向貸款人提供貸款，並同意受所有條款、條件、條款、協議、本協議和其他貸款文件中所包含的陳述、承諾、保證、賠償、擔保權益和契諾的授予，以及此類義務和責任可由本協議修改。借款人特此通知無條件批准、確認和確認根據現有信貸協議和經本協議修訂和重述的其他貸款文件授予貸款人的所有留置權，以及所有延期、續訂、再融資、修訂或對上述任何內容的修改。

9.21 擔保權益的承認。借款人承認、確認並同意，貸款人對借款人的資產和財產具有並將繼續具有有效的、可強制執行的和完善的留置權和擔保權益，該留置權和擔保權益已根據貸款授予貸款人單據或以其他方式授予出借人或由出借人持有。

第十條

貸款擔保

10.1 擔保。每一借款方與其他借款方共同無條件擔保分別作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在到期時，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，迅速支付債務(包括所有自掏腰包擔保方因收取或執行費用而發生的費用）（對於每個貸款方，其“保證義務“)。儘管有上述規定，每一貸款方在本合同項下擔保的金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本合同項下的義務不會因第(548)款而被撤銷。美國破產法或任何適用的州法律的任何類似規定。每一貸款方還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意即使有任何這種延期或續期，它仍受其擔保的約束。

10.2 付款保證;獨立義務。每一貸款當事人同意其在本合同項下的擔保構成付款擔保，而不是催收擔保。每一貸款方均放棄要求任何擔保方起訴任何其他借款人的權利貸款方或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人，或以其他方式以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制其付款的任何其他人。各貸款方的義務以下是主債務人的債務，而不僅僅是作爲擔保人，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每一貸款方單獨提起訴訟以強制執行本貸款擔保，無論是或者不是借款人或任何其他人被加入爲當事人。

C-50

目錄表

10.3 保證不解除或減少.

(A)除本合同另有規定外，各借款方在本合同項下的義務是無條件和絕對的，不受任何因任何原因而減少、限制、減損或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)任何關於放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或通過法律實施或其他方式對任何擔保義務作出妥協，(Ii)任何貸款方或對任何擔保義務負有責任的任何其他人的公司存在、結構或所有權發生任何變化， (3)影響任何借款方或對任何擔保債務或其資產負有責任的任何其他人的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何債務的解除或解除任何此等人或(Iv)任何貸款方在任何時間可能對任何其他借款方、對任何擔保債務負有責任的任何其他人、任何有擔保的一方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在任何人，不論是與本協議有關或在任何無關交易中。

(B)各借款方在本合同項下的義務不受約束任何抗辯或抵銷、反訴、賠償或終止，無論是由於任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律中旨在禁止的任何規定任何貸款方或任何其他人支付全部或部分擔保債務。

(C)任何借款方的義務本協議項下的擔保義務不受以下情況的影響：(I)任何有擔保的一方未能就全部或部分擔保債務主張任何債權或要求或執行任何補救措施；(Ii)任何豁免或修改或補充與擔保義務有關的任何協議的任何條款；(Iii)在任何豁免中，不完美，或任何間接或直接擔保的無效任何貸款方對全部或任何部分擔保義務或對任何擔保義務負有責任的任何其他人的任何義務；(四)任何有擔保的一方就任何擔保義務採取的任何行動或沒有采取行動擔保擔保債務的任何部分的抵押品；或(V)在支付或履行擔保債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作爲、不作爲或拖延可能以任何方式或在任何程度上改變該借款方的風險，或在法律或衡平法上作爲該借款方的清償(全額償付擔保債務除外)。

10.4 免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此免除任何基於或因任何其他借款方的抗辯或因任何原因全部或部分擔保義務無法執行，或因任何貸款方或任何人的責任終止而產生的抗辯對擔保債務負有義務，以及保證人或保證人可獲得的所有其他抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄接受、出示、要求、抗議，並在法律允許的最大限度內，接受本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款方或任何其他人採取任何行動的任何要求人。貸款人在其選擇時，可以取消其通過一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的抵押品，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何借款方或任何其他人達成任何其他和解，或行使其可獲得的任何其他權利或補救不以任何方式影響或損害借款方在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保的債務。在允許的最大範圍內根據適用法律，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何報銷或代位權或其他權利或補救該借款方以任何人或任何擔保爲抵押。

10.5 貢獻。各借款方特此同意如果借款方在本貸款擔保項下支付的款項超過其可分配的付款金額，則該借款方有權尋求和接受對方的貢獻。超額部分的金額，根據緊接上述付款前有效的各自的可分配金額按比例計算。出於以下目的

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目錄表

本部分 10.5, “可分配量“就任何貸款方而言，指在任何有關的確定日期，其分子分數爲貸款方的淨資產，其分母爲所有貸款方的淨資產的總和。每一貸款方的出資權應符合下列條款和條件部分 10.6。本條例的規定部分 10.5不得在任何方面限制任何借款方對擔保方的義務和責任，每一貸款方仍應對擔保方承擔全額責任由該借款方擔保。

10.6 代位權。任何借款方不得行使任何權利代位權、出資、賠償、報銷或類似的權利與其在本貸款擔保項下支付的任何款項有關，直至保證的債務得到全額償付爲止。

10.7 從屬關係。任何其他借款方現在和將來的所有債務、負債或義務或此後由任何借款方(“Obligee 貸款方“)，無論是作爲原債權人、受讓人，還是通過代位、歸還或其他方式，在付款權利上均排在被保證人之後債務，以及在違約事件發生後並在違約事件持續期間由受讓人貸款方收取或接收的任何此類債務、債務或債務，應以信託形式爲擔保各方持有，在貸款人提出要求後，應立即付給貸款人貸記並用於擔保債務，但不以其他任何方式影響、減損或限制受讓人貸方的責任根據本協議的任何其他規定。

10.8 復職。任何由或以他人名義支付的款項任何貸款方就擔保債務向擔保方支付款項，或任何擔保方行使其抵銷權，則該付款或抵銷所得或其任何部分隨後無效、宣告無效、宣告無效欺詐或優惠、作廢或要求(包括依據任何有擔保一方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人債務人救濟法或其他規定，則本貸款擔保應繼續完全有效或恢復有效，視具體情況而定，如同未支付或未發生抵銷一樣。各借款方在本協議項下的義務本款在本貸款擔保終止後繼續有效。

10.9 保持加速狀態。如果加速任何債務的償付時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由貸款方或針對貸款方提起的任何案件有關，但所有此類金額仍應由每一貸款方共同支付分別地，應擔保當事人的要求立即提交。

10.10 貸款方的條件。每筆貸款一方承認並同意，它有責任並有足夠的手段從對方貸款方和任何其他擔保人那裏獲得有關該另一方的財務狀況、業務和經營的信息借款方及該借款方要求的任何其他擔保人，且任何擔保方均無任何責任，且該借款方在任何時間均不依賴擔保方向其披露與任何其他貸款方或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況(每一貸款方免除擔保方披露此類信息的任何義務，以及與沒有提供相同)。

10.11 保持井。作爲合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同各自、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方借款方可能不時需要的資金和其他支持，以履行其在本協議和其他貸款文件項下的所有義務；提供每個合格的BEP擔保人僅對此負責部分 10.11對於在不履行其在本協議項下的義務的情況下可在此承擔的此類責任的最大金額部分 10.11，或根據本協議或任何其他貸款文件，根據債務人救濟法可撤銷，且不能有任何更大的金額。每個合格的ECP擔保人都打算這樣做部分 10.11構成，而這一點部分 10.11應被視爲構成了一項「維持、支持或其他協議」，以使每一借款方都受益於《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節。

[簽名頁如下。]

C-52

目錄表

特此證明，雙方已促使本協議於日期正式簽署上面首先寫的日期。


借款人:

格里德基礎設施公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官

附屬擔保人：

Griid HOLDCO LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

GRIID基礎設施有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

AVA數據有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

數據黑河有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

GIB CLARTE LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

傑克遜數據有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

[簽名頁至修訂和重述的信貸協議]

C-53

目錄表


BADIN Data LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

圖拉霍瑪數據有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

Rutledge Development & Depoymentt LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

紅狗技術有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

聯盟數據餐廳有限責任公司

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

LAFOLLETTE Data LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

AValon Data LLC

作者：		/S/詹姆斯·D·凱利三世
姓名：		詹姆斯·D·凱利三世
標題：		首席執行官兼總裁

貸款人：

Cleanspark，Inc.

作者：		/s/扎卡里·K。布拉德福德
姓名：		扎卡里·K布拉德福德
標題：		首席執行官

[簽名頁至修訂和重述的信貸協議]

C-54

目錄表

附件D

協同採礦服務計劃

這託管採礦服務協議（本“協議”）於2024年6月26日製作（“生效日期”），由GRIID Infrastructure Inc.、一家特拉華州公司，其主要營業地位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road 2577號（“服務提供商”），和CleanSpark，Inc.，一家內華達州公司，其主要營業地點位於內華達州亨德森市2370 Corporate Circle，Suite 160，Henderson，Nevada 89074 (“客戶”).服務提供商和客戶均被稱爲“聚會「並統稱爲」各方.”

封面頁


商業術語
採礦設備和設施信息：		附件B和C中包含的設備和設施信息。

期限：		本協議的初始期限自生效之日起生效，有效期爲十二(12)個月(初始項“)，除非根據第(11)款提前終止標準條款。在初始期限之後，本協議將自動續訂最多七(7)個月的連續六(6)個月期限(每個續期期限“並且，集體地，連同首字母術語，即“術語“)，除非根據標準條款第11節提前終止。

演出費用：		在任何適用的支付期內，服務提供商將有權按照標準條款第6節的規定，獲得按所生成數字資產的百分比收取的履約費。爲免生疑問，本遺囑以美元支付。

按金：		在生效之日起五(5)個工作日內，客戶應向服務提供商交按金，按金的金額爲 1,000,000元(存款”). 服務提供商應退還全部在本協議到期或終止後五(5)個工作日內向客戶存款。

鑑於，客戶希望從服務提供商獲得本協議中指定的採礦權( “採礦權“)；及

鑑於，服務提供商希望在符合條款和條件的情況下向客戶提供採礦電力本協議的條件。

現在，因此，考慮到本協議中所述的相互承諾和契諾，以及爲了其他利益和雙方同意本協議規定的條款和條件，包括(I)在本封面上；(Ii)在某些情況下(A)在礦業服務方面作爲本協議附件的標準條款和條件附件A;（b）採礦設備描述隨附，作爲附件B;和（c）隨附於此的設施計劃表，附件C;及（iii）任何展品、時間表、本發明的附錄和附件，其中每一個均通過引用併入本文。

D-1

目錄表

特此爲證雙方已通過其正式授權的官員執行本協議截至生效日期。


格里德基礎設施公司		Cleanspark，Inc.

作者：	/S/詹姆斯·D·凱利三世	作者：	/s/扎卡里·K。布拉德福德
姓名：	詹姆斯·D·凱利三世	姓名：	扎卡里·K布拉德福德
標題：	總裁先生兼首席執行官	標題：	首席執行官

D-2

目錄表

附件A

採礦服務標準條款和條件

本證據A（“標準條款“）是雙方協議的一部分，並特此通過引用納入其中。所有這些標準條款中未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

1.DEFINITIONS.

1.1 “適用費率”意味着15%。

1.2 “比特幣參考匯率「或」BRR”指的是已發佈的芝加哥商品交易所比特幣參考利率 (BRR)，每天在中部時間上午10：01更新，用於計算績效費和成本計算的比特幣價格。

1.3 “工作日“指法律授權或要求內華達州商業銀行關閉營業的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

1.4 “費用“是指電力公用事業成本和維護成本。

1.5 “客戶錢包“是指客戶選擇、擁有和獨家控制的用於存儲數字的數字錢包地址資產

1.6 “數字資產“是指任何面額的加密貨幣、虛擬貨幣或其他數字資產根據本協議，代表客戶或代表客戶的服務提供商。

1.7 “數字資產客戶配置“指的是生成的數字資產減號表演費。

1.8 Reserved.

1.9 “停機時間“指在每個歷月內，採礦設備不能用於採礦的任何時間段有了這份協議。

1.10 “電費成本“是指用戶分攤的用於採礦的電力成本面向客戶的數字資產。

1.11 “設施“是指附件b中所列的服務提供商設施。

1.12 “生成的數字資產指在任何支付期內，由第三方採礦運營商使用礦業強國。

1.13 “知識產權“指該締約方所擁有的一切形式的知識產權和保護，可包括但不限於根據美國習慣法和成文法以及其他國家法律產生的所有(A)專利和所有已提交、待決或潛在的專利申請的權利、所有權和利益，包括任何重發、重審、分割、延續或繼續-在-現在或以後在世界各地提交的部分申請；(B)商業祕密權利和同等權利；(C)版權、其他文學財產或作者權利，不論是否受版權保護或作爲面具作品；和(D)專有標記、商標、商號、符號、域名、URL、徽標和/或品牌名字。

1.14 “維護成本“指客戶使用的礦業電力每千瓦時0.011美元。

D-3

目錄表

1.15 “我的「或」採礦“是指交易的過程各種形式的數字資產經過驗證並添加到區塊鏈數字分類帳中。

1.16 “採礦設備“意味着服務器以及客戶提供的用於生產附件b中規定的採礦電力的電源。採礦設備中的每個特定設備在本文中被定義爲「礦工」。

1.17 “支付期“指本協議有效期內的每一天。

1.18 “履約費“指在任何支付期內，所產生的數字資產的適用利率。

1.19 “第三方礦業運營商“指第三方採礦集體(池運營商)前- 由被分配採礦能力以生成生成數字資產的客戶批准。

1.20 “正常運行時間“意味着，對於每個人日曆月，採礦設備的可用性百分比等於（a）當月停工總分鐘數與當月總分鐘數之間的差異， 四分五裂 通過 (b)該日曆月的總分鐘數。

2.服務提供者的義務。

2.1在期限內，在符合本協議的條款和條件的情況下，服務提供商應：

(a)將採礦權分配給第三方採礦運營商，以生成數字資產；

(b)採取商業上合理的努力，提供合理的高正常運行時間；

(c)當採礦設備到達任何設施時，服務提供商應至少以300%的速度安裝設備 (300)每天100件，不遲於採礦設備到達後兩(2)天內開始。如果需要，客戶可以自費提供額外的支持和/或人員，以加快安裝過程。

2.2在期限內，服務提供商應(A)每天準備報告(“審核期“)，關於生成的審計期間的數字資產和相關成本；及(B)迅速向客戶提供此類報告的副本，包括但不限於用於計算生成的數字資產的支持文件和信息資產及相關成本，應客戶要求提供。客戶可要求每月兩(2)次額外審核(每項審核其他審計“)確定是否向客戶收取所有費用和成本本協議項下的所有費用均按照本協議計算。如果一個

附加審計顯示服務提供商向客戶收取了過高的費用，然後，服務提供商應向客戶支付收費金額與實際金額之間的差額。

3.客戶義務。

3.1客戶應自行承擔費用，維護一個客戶錢包，該錢包在技術上能夠接收根據以數字資產的形式與本協議簽訂協議。

3.2爲免生疑問，所有采礦設備應仍爲顧客。服務提供商應盡商業上合理的努力，確保客戶在營業時間內接觸到採礦設備，並在本協議終止或期滿後，將採礦設備交由客戶使用。

3.3費用和績效費用將於15日每月計算兩次^這是也是最後一個並在每個帳單週期結束後的3個工作日內提供給客戶。收到後，客戶將在十年內向服務提供商提交成本和性能費用付款 (10)工作日。

D-4

目錄表

4.礦業權配置。

4.1服務提供商應使用挖掘設備挖掘加密貨幣比特幣(BTC)，除非客戶和服務提供商。爲免生疑問，以及在比特幣協議出現硬分叉的情況下，根據本協議比特幣(BTC)“應指散列率較高的分叉鏈。服務提供商不應「合併」除客戶和服務提供商另有書面協議外，「採礦」或以其他方式使用挖掘設備挖掘本文中未明確說明的任何其他加密資產。

4.2在期限內，提供商應將設施中所有可用的部署數量分配給客戶。截至生效日期，可用的工廠向客戶提供的部署卷。服務提供商表示並保證，截至生效日期，49兆瓦的部署容量可用，並將分配給客戶，但可根據第4.3節增加下面。

4.3服務提供商(A)應盡最大努力終止所有託管協議、代管採礦服務協議和任何目前與第三方簽訂的類似或相關的協議、合同和安排，以便在任何設施進行採礦或生產或使用採礦電力，如附件C(“現有協議“)；。(B)須於因任何現有協議終止而獲得額外部署數量時，應將該額外可用部署數量分配給客戶；及(C)客戶不應、也不應同意續訂任何或與任何第三方(包括但不限於現有客戶(客戶除外))訂立任何新協議、合約或安排，以在任何設施開採或生產或使用採礦電力。

5.費用分攤。

顧客自負責任對於與每個支付期生成的數字資產相關的成本，客戶同意並承認服務提供商確定某些固定電力成本需要依賴第三方數據，並且該服務提供商可以：本着善意和合理的酌情決定權，在任何支付期內爲客戶所欠的額外費用開具帳單，以反映否則將在該支付期開具帳單的實際成本。對於每個支付期，服務提供商應向客戶提供分項成本清單和支付期的相關計算(上述內容不構成額外審計，客戶不承擔任何費用)。

除本協議另有規定外，服務提供商應在採礦電力的所有受益人之間分攤任何固定電力成本 (包括服務提供商擁有的礦工和客戶)，只要服務提供商的客戶和服務提供商的其他客戶(或其本身或其附屬公司)在按比例基礎與這些受益者的用電量成正比。應客戶要求，服務提供商應向客戶提供一份詳細的匿名服務提供商客戶名單和相關成本分攤信息( 上述內容不構成額外審核，也不向客戶支付任何費用)。

6.表演費。

客戶須自行負責每個付款期間的履約費用，並在每個付款期間匯出履約費用。

7.技術升級。

D-5

目錄表

客戶購買的採礦設備和任何網絡設備的所有權和權益僅爲客戶的利益。在本協議終止或到期時，各方應根據第11.5款採取一切必要的行動。

8.免責聲明；責任限制。

8.1免責聲明。在適用法律允許的範圍內，每一方、其關聯方及其第三方許可人和服務提供商每一方均明確拒絕就採礦設備的服務或提供作出任何陳述和保證，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於對準確性、及時性、完整性、結果和的默示保證非-侵權、適銷性和對特定目的的適合性，即使當事人、其附屬公司及其第三方許可人或服務提供商已被告知或因履約過程、交易過程或貿易使用而產生的任何陳述和保證。服務提供商、其關聯公司及其第三方許可人和服務提供商不承擔任何責任客戶或其他人對服務或數字資產的任何使用。

8.2責任限制。在任何情況下，總負債不應任何一方因本協議產生或與本協議有關的費用超過更換採礦設備的總費用(包括 此類成本應按重置基礎計算，而不是按折舊基礎計算) 在緊接本協議引起的索賠之前的三個月期間內的採礦設備，觸發本節第8.2節。

9. 風險

9.1客戶理解，服務提供商不對任何數字資產的價格波動負責。

9.2通過簽訂本協議，客戶確認並同意：(A)服務提供商不對任何數字資產基礎協議和服務提供商不保證其功能、安全性或可用性；(B)數字資產基礎協議會受到操作規則(a/k/a「分支」)突然變化的影響，此類分支可能會對數字資產的價值、功能和/或名稱產生重大影響；以及(C)服務提供商不擁有或控制管理任何數字資產運營的基礎軟件協議。

9.3客戶了解挖掘是一項不斷變化和不穩定的工作，並且不能保證服務將生成任何集合數字資產的數量。

10.彌償。

10.1客戶應賠償、維護和維護服務提供商、其關聯公司、繼承人和受讓人及其各自高級職員、董事、僱員、股東、法定代表人和代理人(“服務提供商受補償方“)、任何損失、損害賠償、債務、成本和支出(包括合理的律師及專業人士的費用及法庭費用)(“損失)因任何第三方索賠、訴訟、訴訟、調查、要求或程序(索賠“)基於或產生於 (A)客戶使用數字資產客戶分配；和/或(B)客戶違反本協議；但條件是：(I)服務提供商應就此及時向客戶提供書面通知，並與此相關的合理合作、信息和協助(除非服務提供商未能做到這一點，否則不會解除客戶在本節第10.1節項下的義務，除非客戶因此類故障而遭受重大損害)；以及(Ii)客戶應擁有對其辯護、和解或妥協的唯一控制權和權力；前提是，服務提供商的同意(不得被無理拒絕，有條件的或延遲的)應被要求達成任何此類和解或妥協，除非它包括完全免除所有服務提供商受補償方的責任，並且不打算對任何此類服務提供商提出任何異議受補償黨。服務提供商應有權通過其自己選擇的律師，自費參與本條款第10.1節所規定的任何索賠的辯護，並且客戶應向服務提供商提供在此類防禦方面給予合理合作和協助。

D-6

目錄表

10.2服務提供商應賠償、維護和維護客戶、其關聯公司、繼承人的無害和受讓人及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、法定代表人和代理人(“客戶獲彌償當事人“)、因基於或產生的任何索賠而產生的任何損失由於(A)服務提供商違反本協議；和/或(B)任何服務提供商受補償方、供應商、承包商、分包商或其他第三方服務提供商的任何行爲或不作爲服務或本協議項下的義務；但前提是：(I)客戶應立即就此向服務提供商提供書面通知以及與此相關的合理合作、信息和協助(但以下情況除外客戶未能做到這一點不會解除服務提供商在本節(10.2)項下的義務(除非服務提供商因此類故障而受到重大損害)；以及(Ii)服務提供商應對其抗辯、和解或妥協的控制權和權力；除非客戶同意不得無理拒絕、限制或延遲任何此類和解或妥協，否則必須徵得客戶同意包括完全免除所有客戶受賠方的責任，並不聲稱對任何此類客戶受賠方提出任何異議。客戶應有權自費參與以下辯護任何受本節10.2條款約束的索賠應由其自己選擇的律師提出，服務提供商應在此類辯護中爲客戶提供合理的合作和協助。

11.任期及終止。

11.1本協議應從生效日期開始，並在(如封面所定義的)期限內繼續有效，除非根據本標準條款的條款提前終止。續訂條款應自動續訂在封面中列出，除非客戶書面通知服務提供商不續費至少在當時的任期結束前三十(30)天。

11.2如果服務提供商(A)未提交任何文件，客戶可在書面通知服務提供商後立即終止本協議破產呈請；(B)有非自願的破產呈請對其提出；(C)破產；(D)爲債權人的利益進行一般轉讓；(E)以書面承認其無力償還債務他們成熟；(F)有爲其資產指定的接管人；(G)停止在正常過程中開展業務；(H)有任何重要的資產被扣押；(I)經歷重大的消極訴訟裁決這會影響本協議；或(J)在其任何資產所在的任何司法管轄區發生類似於上述任何事件的事件。

11.3任何一方如實質性違反本協議，可在書面通知另一方後終止本協議；但前提是不違反規定一方應將該重大違約的書面通知送達違約方，違約方有權在三十年內糾正該重大違約 (30)收到該書面通知後五天內。

11.4除非第16.13節另有規定，否則在下列情況下，根據本協議，客戶在本協議項下的所有權利將終止，客戶應有權立即擁有所有采礦設備。如果客戶根據第11.2節或第11.3節終止本協議，則客戶應獲得從服務提供商的設施搬遷其採礦設備的費用的補償。

11.5如果不是這個協議因任何原因終止，在本協議期滿時，或在客戶選擇因不可抗力事件而停止本協議項下的服務時，服務提供商應立即向客戶提供無條件訪問服務提供商託管客戶採礦設備的任何託管網站(S)，以允許客戶修改、保護或移除採礦設備。雙方同意，儘管服務提供商可以存儲、使用或在其主辦地(S)安裝採礦設備，採礦設備是並將繼續是客戶的專有財產，不應被視爲主辦地(S)的固定裝置或與主辦地(S)有關的其他方面根據適用的房地產法律，產生與服務提供商類似的權益。服務提供商不得允許任何採礦設備附帶任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，並應保護和扣留客戶

D-7

目錄表

不受第三方對任何此類留置權、擔保權益或產權負擔的任何索賠的損害。服務提供商應採取一切必要措施執行本節的規定，包括授予客戶訪問權限，儘管服務提供商有任何不利條件，例如破產或其他破產程序。服務提供商應立即通知客戶任何此類索賠或通知與客戶的採礦設備由服務提供商接收。

12.不可抗力。

12.1儘管本協議中有任何相反的規定，但在本節條款的約束下，服務提供商不對由於任何不可抗力事件而導致的任何未能履行合同的行爲，對客戶造成的任何損害不承擔任何責任。“不可抗力事件“指超出服務提供商合理控制範圍的任何事件，包括但不限於加密貨幣市場(或其他相關金融市場)的不可預見的破壞或崩潰、戰爭行爲、與技術供應商的問題、進出口限制的問題、不可預見的缺乏電力供應、停電、停電、電力短缺、政府法規、天氣(包括暴風雪和其他類似項目)、疾病、流行病或大流行(已在服務提供商的託管地點(S)，疾病控制中心或世界衛生組織)，此類疾病、流行病或大流行導致服務提供商或採礦設備託管地點(S)或任何服務提供商無法合理控制的其他問題。

12.2論服務提供者因力而產生的責任限制第12.1節中的不可抗力事件僅在以下情況下適用：(A)服務提供商採取可能合理必要的措施，使不可抗力事件在所有重大方面的影響無效、無效或減輕；(B)服務提供商向客戶及時、準確地通知(I)特定不可抗力事件的身份；(Ii)服務提供商試圖使不可抗力事件無效、無效或減輕其影響的詳細信息；以及 (3)制定從不可抗力事件中恢復正常業務運營的預期時間表。

12.3如果服務提供商停止其如果客戶因不可抗力事件而在本協議下履行義務，則客戶可以根據第11.5節行使其訪問採礦設備的權利。

13.傳播信息和通知。

13.1全根據本協議發出的通知、請求或其他通信或文件應以書面形式，並按封面上爲每一方列出的地址寄給當事人(S)。

13.2通知在下列情況下發出即視爲生效電子郵件在確認發送後，發射設備。每一締約方均可按本節規定的方式發出通知，指定不同的地址或聯繫人。

14. 數據存儲和保護。

14.1服務提供商應(A)披露其收集的與本協議和挖掘有關的數據 (B)披露該數據的使用方式以及該數據的保留時間；(C)提供服務提供商根據其向任何第三方提供該數據的任何協議；(D)承諾以商業形式保護該數據合理方式；及(E)應客戶要求向客戶提供該等數據。

15.申述及保證。

15.1每一方特此向另一方作出以下保證和契諾：(A)它有充分、權利、權力和授權訂立本協議執行本協議並履行其在本協議項下的義務；及(B)執行本協議並履行其在本協議項下的義務，不會也不會構成對其作爲締約方的任何協議的任何實質性違反。

D-8

目錄表

15.2客戶代表服務提供商和客戶之間的以下內容：客戶將成爲數字資產的實益所有人，本協議不會有第三方受益人。

16.一般條文。

16.1管理法律地點和地點。本協議將根據內華達州的法律進行解釋適用於完全在其中訂立和履行的合同，且不實施任何法律選擇規則，該規則將導致內華達州國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於權利和當事人的義務。與本協議有關的所有爭議、訴訟、訴訟或程序應僅在內華達州克拉克縣的州或聯邦法院提起。服務提供商特此同意專屬管轄權，並內華達州克拉克縣與任何此類爭議、訴訟、訴訟或法律程序有關的地點，並放棄任何抗辯論壇不便與此相關。每一方在此明確放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利或由任何一方提起或針對任何一方提起的與本協議有關的訴訟。

16.2任務。任何一方不得轉讓、再許可或在未經另一方事先書面同意的情況下，以其他方式全部或部分轉讓本協議，而事先書面同意不得被無理拒絕。

16.3完整協議；本協議，包括任何更新、展示或修改，構成雙方之間的完整和排他性協議雙方就本協議的主題事項進行協商，並取代以前或同時就此進行的所有書面和口頭討論、談判、諒解和協議。本協議只能由以下人員修改由雙方正式簽署的書面文書(該書面文書應明確說明這是對本合同的修改，以免無意中發生非正式的修改)。

16.4保密協議。本協議的條款和條件、服務、成本和履約費用(以及任何其他相關的服務提供商向客戶提供的材料或信息)是服務提供商的機密信息，無論它們是否被標記爲機密、專有或其他。客戶所提供的個人資料本協議的內容(以及客戶向服務提供商提供的任何其他相關材料或信息)均爲客戶的機密信息，無論它們是否被標記爲機密、專有或其他。在.期間在本條款下，雙方應(A)嚴格保密此類機密信息，以使每一方都保護自己的機密或類似性質的專有信息(並應採取不低於合理謹慎的方式)；以及 (B)不得向每一方的合作伙伴、供應商、受讓人、購買者、投資者、貸款人、出租人以及需要了解此類信息的金融或法律顧問以外的任何第三方披露此類機密信息並已書面同意對該等信息保密，不披露該等機密信息。與本協議的條款一致。儘管有上述規定，任何一方均可將保密信息披露爲法律或有管轄權的法院命令所要求的，但在這種情況下，(I)該當事一方應迅速通知另一方此種義務，並允許另一方有機會採取法律行動，以防止或限制這種披露的範圍；以及(2)該締約方將只提供另一締約方的機密信息中由律師告知的合法需要的部分，雙方將行使作出商業上合理的努力，以獲得保證對此類機密信息予以保密處理。此外，儘管有上述規定，服務提供商確認並同意客戶正在或打算成爲一家美國上市公司，並可能被要求披露本協議及其相關條款，以遵守適用的證券法，包括其根據1934年美國證券交易法承擔的披露義務，經修訂。

16.5獨立承包商。服務提供商和客戶是獨立的承包商，協議中的任何內容都不會創建雙方之間的任何合夥、合資、代理、特許經營、銷售代表或僱傭關係。任何一方都不是另一方的代理人或代表，也無權作出任何擔保或承擔或創建任何其他擔保以對方的名義履行義務。

D-9

目錄表

16.6遵守法律。客戶聲明並保證其履行其本協議項下的義務將遵守所有適用的法律、規則和法規。客戶不得參與與數字資產客戶中包括的任何數字資產相關的任何交易，或以其他方式使用或利用該數字資產以任何違反或可能違反任何法律、規則或規定的方式進行分配。

16.7知識產權。本協議中的任何內容均不得被視爲以暗示、禁止反言或其他方式向任何一方授予對另一方任何知識產權的任何權利或許可。任何一方不得競爭、挑戰或協助任何第三方競爭或對另一方知識產權的有效性或可執行性提出質疑。只要客戶使用服務提供商爲履行本協議而創建的任何軟件或平台，包括儀表板，向客戶提供在本協議有效期內使用此類軟件或平台的許可，並擁有使用、收集和保留由此顯示或提供的任何數據的完整許可，該許可在本協議期滿或終止後繼續有效協議。

16.8商標。各方嚴禁使用任何產品或公司名稱、名稱、徽標、商號、未經甲方事先書面同意，在任何營銷材料、監管備案、財務報表、要約通告、招股說明書或其他方面與另一方相關聯的商標、服務名稱或服務標誌，可以由第一方以其唯一和絕對的自由裁量權予以扣留。

16.9政黨是老練的和有代表性的。任何偏好都不應由於某一締約方沒有起草本協定而給予該締約方。不得對起草人有任何偏見。已向每一締約方提供關於本協定的諮詢意見和尋求法律諮詢的機會。在一定程度上他們選擇不這樣做或限制這樣做，他們特此放棄任何後來關於他們缺乏適當的諮詢或理解的投訴。任何一方未能堅持嚴格履行本協議不構成對任何違約行爲的放棄，契約、義務或術語。

16.10對應方/執行方。本協議可一式兩份地簽署，這些副本應構成單一文書，也可通過電子簽名籤立，雙方同意，簽名的傳真、數字掃描或其他電子副本應與正本一樣有效並具有約束力。

16.11稅金。本協議規定的成本和費用不包括任何國外、聯邦、州或當地的銷售、增值、使用、扣繳或對本協定項下提供的部件和產品的銷售、許可、交付或使用徵收的其他類似稅、關稅或關稅，無論如何指定。客戶應支付或補償服務提供商的所有此類稅費；但是，如果該客戶不承擔基於服務提供商淨收入的任何稅費。

16.12生存。這個第1、8、10、11.5和16節中的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

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附件B

採礦設備描述

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目錄表

附件C

設施

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目錄表

附件E

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2024年6月26日

特價董事會委員會

董事會

格里德基礎設施公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

女士們、先生們：

您已要求林肯國際有限責任公司(「林肯」)向特別委員會(「林肯」)提交意見(「意見」)。格里德基礎設施股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)和董事會於本協議生效之日就從財務角度來看，合資格的持有者公衆股東將在下文所述的建議交易(「交易」)中收取一定代價的股份(定義見下文)(「公衆股東」)。使用但未定義的大寫術語本協議具有本協議(如本協議定義)中規定的含義。

交易背景

如CleanSpark，Inc.(「母公司」)、Tron Merge Sub和本公司於 2024年6月25日(「協議」)，林肯了解到，除其他事項外，合併子公司將根據特拉華州公司法的規定與公司合併並併入公司，並且每個在緊接生效日期前發行及發行的本公司普通股(「公司普通股」)的股份，每股面值$0.0001(不包括任何除外股份)(該等公司普通股(不包括不包括股份)，即「合資格股份」)，將轉換爲從母公司獲得等於交換比率(即「合併對價」)的該數量的母公司普通股的繳足股款和不可評估股份的權利。

如本協議所用，(一)「合併總對價」是指每一次合併除以一個待定數字所得的商數母公司收盤價的協議，(Ii)「除外股份」是指在緊接生效時間之前由公司作爲庫存股或母公司或合併子公司持有的所有公司普通股，在任何情況下，都不是在代表第三方，(3)「交換比率」是指合併總對價除以截至成交日已發行和已發行的公司普通股總數所得的商數；(4) 「合併對價價值」是指交換比率乘以母公司收盤價的乘積。

奉本公司指示，委員會和董事會認爲，就本意見而言，合併考慮價值將爲1.30美元。林肯理解，合併對價價值可能會根據與母公司的進一步談判而發生變化 (意見中沒有提到這種潛在的變化)。

分析範圍

關於這一觀點，林肯除了其他方面外，還有：

已查看以下文檔：

與公司有關的某些可公開獲得的業務和財務信息(包括經審計的財務報表及未經審計中期財務報表)

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E-1

目錄表

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相關內容，包括公司的表格10-Q 公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的表格 10-K/A 公司於2024年4月26日向SEC提交的表格 10-K 於2024年4月16日向SEC提交以及公司表格 S-12024年1月9日向美國證券交易委員會備案並於2024年1月29日修訂的註冊聲明；

公司截至2023年1月31日的內部月度指標報告包到2024年4月30日；

向我們提供了截至2024年6月21日至2024年10月18日的每週現金流預測按公司管理層劃分(「流動資金預測」)；

管理層提供給我們的交易資金流分析草案；

截至2024年6月25日的協定草案；以及

與歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景有關的其他文件；以及公司管理層向林肯提供的公司可能的未來展望；

與委員會、董事會和管理層討論有關交易的條款和情況本公司的；

與公司管理層虛擬會面，討論公司的業務、財務前景和前景公司；

審查了公司的某些財務、股票交易和其他信息，並將這些數據與擁有我們認爲相關的上市證券的公司的某些股票交易、財務和相應數據和信息的信息，這些信息都不能直接與本公司進行比較；

進行了一定的估值和比較財務分析，包括對選定公衆的分析我們認爲相關的公司，其中沒有一家公司與公司或交易直接可比；以及

考慮到此類其他信息、財務研究、普遍接受的估值和分析技術以及我們認爲相關的調查和金融、經濟和市場標準。

假設、限制和限制條件

在對交易進行分析並提出本意見時，林肯在徵得本公司同意的情況下，委員會和董事會：

依賴並假定所有財務、會計、法律、稅務和其他方面的準確性和完整性我們審查的信息，我們不承擔對任何此類信息的獨立核實或獨立核實的任何責任；

依賴公司的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息嚴重不完整或具有誤導性；

基於委員會、董事會、公司以及所有其他參與方交易已由律師和其他顧問就交易提出建議，並假設交易將以有效且及時的方式完成，並在各方面符合所有適用的聯邦和州的規定法規、規則和法規，以及與交易相關的所有必要和適當的程序將及時、有效和及時地採取;

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假設母公司普通股的交易價格是公平市場的可靠反映母公司普通股的價值。因此，就本意見而言，林肯並未就將於生效時作爲合併對價發行的母公司普通股的公平市場價值進行獨立分析，並已依賴於公司、委員會和董事會的指示，假設合併對價價值將爲1.30美元(受本意見中未涉及的上述變化的制約)，並且該假設的合併對價價值是對合並對價截至本日的公平市場價值的可靠反映；

依賴於反映公司總債務餘額和應計餘額的數額以及在向林肯提供的最新財務信息中列出的債務類債務，但不考慮與該債務有關的任何折扣或較低的金額，以及公司可能談判或與債權人和其他各方達成一致；

假設流動資金預測、公司的能源管道和相關的必要投資，未經審計的中期財務報表以及本公司向林肯提供的其他財務信息是在合理誠信的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和適用的判斷準備它們的各方，林肯對流動性預測、公司能源管道和相關所需投資的假設、估計和判斷不承擔任何責任，也不對此發表任何意見。中期財務報表和其他財務信息的依據；

假設在獲得任何必要的監管和第三方同意的過程中，批准和關於交易的協議，不會對公司或交易施加任何修改、延遲、限制、限制或條件；

假定(A)本協議所有各方的陳述和保證以及所有其他相關與交易有關的文件和文書是真實和正確的，(B)協議各方將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，以及(C) 交易將根據協議和提供給林肯的其他文件中概述的條款完成，不放棄、修改或修改其中任何對以下方面具有重要意義的條款、條件或協議林肯的分析；

假設資產、負債、業務、狀況(財務或否則)、自林肯獲得最新財務信息之日起公司的經營結果或前景，並依賴公司管理層對此的保證；

10)

假設交易的最終條款不會與副本或適用的草案，由林肯審查；以及

11)

假設所有文件(包括但不限於本協議)的最終版本符合對林肯審閱的草案有實質性的尊重。

任何前述假設或其所依據的任何事實這一觀點被證明在任何實質性方面都是不正確的，這一觀點不能也不應該被依賴。

該公司已建議林肯 (I)本公司的財務狀況令人對其作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，而本公司的財務和經營業績及流動資金需求亦令人對本公司的能力產生重大懷疑 (Ii)本公司的現金、現金等價物及數碼資產將不足以讓本公司爲六個月或以上的正常營運提供資金，(Iii)本公司已不能得到，也不相信會得到

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目錄表

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能夠獲得足夠的資金，爲 (Iv)在沒有交易的情況下，公司將無法作爲一家持續經營的公司運營，公司將需要清算和解散；(V)公衆股東的價值本公司在清盤或解散時將收到的資產可能大幅低於本公司內部財務報表所反映的價值，以及(Vi)公衆股東將在本公司的清盤或解散將大大少於公衆股東在交易中將收到的合併代價。

林肯自本書之日起就已準備好了這份意見。這一觀點必然是基於現有的金融、經濟、市場和其他條件以及截至本合同日期向我們提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響這一觀點，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申這一觀點。

林肯沒有評估公司或母公司的償付能力，也沒有被要求進行獨立的評估或評估資產或負債(或有、衍生、失衡公司、母公司或其各自的任何子公司)，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。我們也不會就交易對本公司的償付能力或生存能力或到期支付債務的能力的影響發表任何看法或意見。林肯沒有被要求，林肯也沒有，參與交易(或任何相關交易)的談判或組織。林肯沒有被要求，也沒有被要求與第三方就以下事項展開任何討論或徵求任何意向交易、公司的資產、業務或運營，或尋求交易的任何替代方案。林肯認爲，從公衆股東的角度來看，交易條款是最有利的條款在這種情況下，這可以在交易各方之間進行談判。

本意見(一)未涉及基礎業務委員會、董事會、本公司或任何其他各方進行或完成交易的決定，或與可能存在的其他交易結構、交易或業務戰略相比，交易的相對優點提供給公司、委員會或董事會的(Ii)不涉及或構成關於委員會和董事會授權簽署協議或參與交易的決定的建議， (Iii)不涉及與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或交易的形式或任何其他部分或方面，或其他方面，包括但不限於貸款協議的條款或託管協議，(4)不構成對委員會、董事會、本公司或任何證券持有人應如何就與交易或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議，或是否繼續進行交易或任何相關交易，以及(V)僅從財務角度處理公衆股東將收到的合併對價的公平性在交易中，並確實不涉及交易的任何其他條款、方面或影響，或與交易或其他方面達成的任何協議、安排或諒解。我們不對任何部分的公平性發表意見或 (I)任何類別證券的持有人、本公司債權人或其他股東，或任何其他一方，或(Ii)任何一類或某一集團的公司或任何其他一方的證券持有人，債權人或其他選民相對於任何其他類別或集團的公司或該另一方的擔保持有人、債權人或其他構成部分(包括但不限於任何合併對價在證券持有人、債權人或其他構成部分的類別或集團之間或之內的分配)。本意見並不表明合併的考慮是在任何情況下，所收取的是可能達到的最佳水平；相反，它只是說明公衆股東在交易中將收到的合併對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。這個關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。

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林肯沒有就市場本公司或母公司的股票的價格或價值將在交易宣佈後或任何該等股票在本交易日期後的任何時間交易。本意見不應被解釋爲估值意見、信用評級、償付能力意見，根據任何適用法律對公司或母公司的信譽或償付能力的分析，涉及破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項，作爲稅務建議或會計建議。林肯沒有就任何法律問題作出任何陳述或發表任何意見，也沒有承擔任何責任。我們也不會就任何補償或股權安排的金額或性質發表意見與交易中的合併對價有關的公司高級管理人員、董事或僱員或這類人。

不言而喻，本意見旨在供委員會和董事會(以其身份)在其對交易的對價。除了林肯、本公司、委員會和董事會之間於2024年6月3日發出並於2024年6月22日修訂的訂婚信函所考慮的情況外，本意見或任何其他建議或林肯提供的信息，無論是口頭的還是書面的，在沒有我們事先書面同意的情況下，可以全部或部分地披露、複製、傳播、總結、引用或引用。本意見並不對林肯向公司、委員會、董事會、公衆股東、公司任何其他股東或任何其他方提供的部分。

關係的披露

林肯扮演了作爲委員會和董事會的財務顧問，我們將從公司收取一筆常規服務費，其中一部分在我們留任時支付，其餘部分在我們通知委員會和董事會後支付我們準備提出這一意見的董事會。我們的費用的任何部分都不取決於本文所述的結論或交易的完成。此外，公司已同意賠償我們和某些相關的與我方訂婚有關或因我方訂婚而產生的某些費用，由雙方承擔某些責任，並補償我方。在之前的三年裏，林肯向Adit EdTech的董事會提供了公平的意見收購公司與本公司及本公司關聯公司的合併，林肯因此獲得常規費用、報銷和賠償。我們及其附屬公司提供一系列投資銀行業務和金融服務，在這方面，我們和我們的關聯公司未來可能會向公司或母公司及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，這是我們和我們的關聯公司預期的以獲得補償。

結論

基於在符合上述規定的情況下，並以此爲依據，吾等認爲，截至本協議日期，公衆股東在根據協議進行的交易中所收取的合併代價，從財務角度而言是公平的對公衆股東的看法。

該意見已由林肯意見審查委員會授權發佈。

非常真誠地屬於你，

/S/林肯國際有限公司

林肯國際有限公司

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2024年6月27日

特價董事會委員會

董事會

格里德基礎設施公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

女士們、先生們：

交易背景

如CleanSpark，Inc.(「母公司」)、Tron Merger Sub，Inc.(「Merge Sub」)和公司日期爲2024年6月26日(「協議」)，林肯了解到，除其他事項外，合併子公司將根據紐約州公司法的規定與公司合併並併入公司。特拉華州，以及在緊接生效時間前發行和發行的每股普通股(「公司普通股」)(不包括任何排除在外的股份)，每股面值0.0001美元。股票(不包括排除在外的股份)，將轉換爲從母公司獲得相當於交換比率的該數量的母公司普通股的全額繳足和不可評估的股份的權利(「合併」對價“)。

如本協議所用，(I)「合併總對價」是指將淨成交額除以日期金額(如協議所界定)減去$16.587(「母公司股價」)，(Ii)「除外股份」是指緊接之前由公司作爲庫存股或母公司或合併子公司持有的所有公司普通股股份 (三)「交換比率」是指合併總對價除以公司普通股總數所得的商數合併代價價值“指交換比率乘以母公司股價的乘積。

根據公司、委員會和董事會的指示，就本意見而言，林肯假設合併對價價值爲根據母公司股票價格16.587美元計算，估計於此日期不低於1.16美元。

分析範圍

關於這一觀點，林肯除了其他方面外，還有：

已查看以下文檔：

與公司有關的某些可公開獲得的業務和財務信息(包括經審計的財務報表及未經審計中期財務報表)

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公司截至2023年1月31日的內部月度指標報告包到2024年4月30日；

向我們提供了截至2024年6月21日至2024年10月18日的每週現金流預測按公司管理層劃分(「流動資金預測」)；

管理層向我們提供的最終交易資金流分析;

協議;和

與歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景有關的其他文件；以及公司管理層向林肯提供的公司可能的未來展望；

與委員會、董事會和管理層討論有關交易的條款和情況本公司的；

與公司管理層虛擬會面，討論公司的業務、財務前景和前景公司；

進行了一定的估值和比較財務分析，包括對選定公衆的分析我們認爲相關的公司，其中沒有一家公司與公司或交易直接可比；以及

考慮到此類其他信息、財務研究、普遍接受的估值和分析技術以及我們認爲相關的調查和金融、經濟和市場標準。

假設、限制和限制條件

在對交易進行分析並提出本意見時，林肯在徵得本公司同意的情況下，委員會和董事會：

依賴公司的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息嚴重不完整或具有誤導性；

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假設母公司普通股的交易價格是公平市場的可靠反映母公司普通股的價值。因此，就本意見而言，林肯並未就將於生效時作爲合併對價發行的母公司普通股的公平市場價值進行獨立分析，並已根據本公司、委員會及董事會的指示，假設截至本協議日期的合併對價價值按母公司股價16.587美元計算估計不少於1.16美元，而該假設的合併對價價值是對合並對價截至本日的公平市場價值的可靠反映；

依賴於反映公司總債務餘額和應計餘額的數額以及在向林肯提供的最新財務信息中列出的債務類債務，但不考慮與該債務有關的任何折扣或較低的金額，以及公司可能談判或與債權人和其他各方達成協議或已經與債權人和其他各方談判並達成協議；

假設在獲得任何必要的監管和第三方同意的過程中，批准和關於交易的協議，不會對公司或交易施加任何修改、延遲、限制、限制或條件；

假設資產、負債、業務、狀況(財務或否則)、自林肯獲得最新財務信息之日起公司的經營結果或前景，並依賴公司管理層對此的保證；

10)

假設交易的最終條款不會與副本或適用的草案，由林肯審查；以及

11)

假設所有文件的最終版本在所有實質性方面都符合由林肯。

在上述任何假設或本意見所依據的任何事實被證明是不真實的範圍內在任何物質方面，這一觀點都不能也不應該依賴。

本公司已告知林肯：(I)本公司的財務目前的狀況令人對其繼續經營的能力產生很大懷疑，而公司的財務和經營業績以及流動資金需求也使人對公司作爲持續經營的能力產生很大懷疑關注，(Ii)本公司的

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現金、現金等價物和數字資產將是不足以使本公司能夠爲六個月或更長時間的正常運營提供資金；(Iii)本公司未能獲得，也不相信其將能夠獲得足夠的資金，以按條款爲本公司提供資金本公司可接受的，(Iv)在沒有交易的情況下，本公司將不能作爲持續經營的公司而本公司將需要清算和解散，(V)公衆股東將獲得的價值公司在清算或解散中的資產可能大大低於公司內部財務報表中反映的價值，以及(Vi)在清算或解散中公衆股東將獲得的任何收益本公司的解散將大大少於公衆股東在交易中將收到的合併代價。

林肯自本意見書之日起已準備本意見書。本意見必須基於現有的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本文發佈之日向我們提供的信息。儘管隨後的事態發展可能影響這一意見，林肯沒有任何義務更新、修改或重申這一意見。

林肯沒有評估公司或母公司的償付能力，沒有被要求，也沒有對資產或負債(或有、衍生、失衡紙張或其他形式) 公司、母公司或其各自的任何子公司，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。我們也不會就交易對償付能力或生存能力的影響發表任何看法或意見公司或其在到期時償還債務的能力。林肯沒有被要求，也沒有被要求參與交易(或任何相關交易)的談判或構建。林肯沒有被要求，也沒有被要求林肯，就交易、公司的資產、業務或運營與第三方展開任何討論或徵求任何意向，或尋求交易的任何替代方案。林肯認爲從公衆股東的角度來看，交易條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在交易各方之間進行談判。

本意見(I)並不涉及委員會、董事會、本公司或任何其他已進行或與本公司、委員會或董事會可獲得的其他交易結構、交易或業務戰略相比，達成交易或交易的相對優點(Ii)，但不涉及或構成關於委員會和董事會已授權簽署《協定》或已參與交易的決定的建議，(3)不涉及任何安排、諒解、與交易有關的協議或文件，或交易的形式或任何其他部分或方面，或以其他方式包括但不限於貸款協議或託管協議的條款，(Iv)不構成建議或向委員會、董事會、本公司或任何證券持有人建議，他們應如何就與交易或其他有關的任何事項採取行動或表決，或應採取行動或表決，或是否繼續進行或進行進行交易或任何相關交易，以及(V)僅從財務角度處理公衆股東將收到的合併對價的公平性在事務中，並且不尋址交易的任何其他條款、方面或影響，或與交易或其他方面達成的任何協議、安排或諒解。我們不對本協議任何部分或方面的公平性發表意見向(I)本公司任何類別證券的持有人、債權人或其他股東或任何其他當事人，或(Ii)本公司或任何其他一方的證券持有人、債權人或任何其他一方的任何一個類別或團體進行的交易其他界別相對於本公司或該另一方的證券持有人、債權人或其他組成人員的任何其他類別或團體 (包括但不限於，在這些類別或集團的證券持有人、債權人或其他成員之間或之內分配任何合併對價)。本意見並不表明將收到的合併對價是在任何情況下可能達到的最好結果；相反，它只說明合併是否

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公衆應接受的代價交易中的股東在某些財務分析所建議的範圍內。是否繼續進行交易或任何相關交易的決定取決於對與財務分析無關的因素的評估這是這一觀點的基礎。

林肯沒有就公司或母公司股票的市場價格或價值將是或曾經是什麼發表意見在交易宣佈後，或任何此類股票在交易日期後的任何時間可以如何交易。本意見不應被解釋爲估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司或根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律，作爲稅務建議或會計建議，母公司的信用或償付能力。林肯沒有做出，也沒有承擔任何責任，關於任何法律問題的任何陳述或發表任何意見。我們也不對給予公司高級管理人員、董事或員工的任何補償或股權安排的金額或性質或此類安排發表任何意見與交易中的合併對價有關的人。

不言而喻，本意見是爲委員會和董事會(以其身份)在交易中的使用和利益。除了林肯之間的訂婚信(日期爲2024年6月3日並於2024年6月22日修改)外，公司、委員會和董事會，本意見或林肯提供的任何其他建議或信息，無論是口頭或書面的，不得全部或部分披露、複製、傳播、總結、引用或提及，未經我們事先書面同意。本意見並不構成林肯對本公司、委員會、董事會、公衆股東、本公司任何其他股東或任何其他方的任何受信責任。

關係的披露

結論

該意見已由林肯意見審查委員會授權發佈。

非常真誠地屬於你，

/S/林肯國際有限公司

林肯國際有限公司

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你們的投票很重要。今天請投票。2024年通過互聯網、智能手機或平板電腦投票-快速、輕鬆、即時-一天24小時、7天24小時一週或通過郵寄，您的移動或互聯網投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您通過郵寄標記、簽名並返回您的代理卡一樣。透過互聯網以電子方式遞交的選票必須由美國東部時間2024年10月27日晚上11：59。互聯網-www.cstproxyvote.com使用互聯網投票您的委託書。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在投票站投票會議-如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼在特別會議上進行電子投票。出席：https://www.cstproxy.com/griid/sm2024移動投票智能手機/平板電腦，打開二維碼閱讀器，掃描下圖。顯示投票站點後，從代理卡中輸入您的控制號碼，然後投票您的股票。您也可以撥打免費電話1-800-450-7155在美國和加拿大境內或+1857-999-9155在美國以外的地區和加拿大(適用標準費率)。如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。格里德基礎設施公司郵寄-在您的代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在提供的已付郵資的信封中退回。提交的選票由郵件必須在美國東部時間2024年10月28日上午9點前收到。摺疊在這裏·不要分開·在信封中插入提供的代理卡請標記您的投票董事會建議投票支持合併像這樣的提案和「支持」休會提案。1.關於通過合併協議和計劃的提案，日期爲2024年6月26日，由內華達州的CleanSpark，Inc.、特拉華州的Tron Merge Sub，Inc. CleanSpark，Inc.和特拉華州公司Griid Infrastructure Inc.的直接全資子公司。2.在必要或適當的情況下，批准特別會議休會，以徵集額外的委託書沒有足夠的票數批准合併提議。對於反對棄權反對棄權控制號碼簽名，如果聯合簽署日期爲2024年注意：請準確地簽署姓名在此。當股份由共同所有人持有時，雙方應該簽字。在簽署爲受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時，請註明頭銜。

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2024要查看委託書聲明/招股說明書並出席特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/griid/sm2024 Fold 在此·請勿分開·在信封中插入提供的代理卡此代理是代表Griid Infrastructure Inc.董事會徵集的。以下籤署人任命艾倫·瓦蘭德和亞歷山大·弗雷澤爲代理人，每一人都有權任命他的替代者，並授權他們每一人代表並投票，如本協議背面所指定的那樣，以下籤署人在 2024年9月20日在美國東部時間2024年10月28日下午2點舉行的格里德基礎設施公司股東特別大會上的交易結束，或在其任何休會上。此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如無指示，委託書將「贊成」合併提案和「贊成」休會提案，並根據本文指定的委託人對任何其他可能會在特別會議上適當提出的事項。(續並在另一面註明日期及簽署)