美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表
根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明
（修正案號        ）

由註冊人提出 ☒
由非註冊人提出 ☐

請勾選適當的框:

ADC Therapeutics SA
（按其憲章規定的註冊人名稱）
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊公司)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

ADC Therapeutics SA
Biopôle，Corniche 3B路
1066 Epalinges
瑞士

股東大會決議書。

日期和時間：2024年11月11日上午10:00 東部標準時間/下午4:00中央歐洲時間
地點：瑞士埃帕林格1066號康尼別墅30億生物園

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加ADC Therapeutics SA（以下簡稱「公司」）的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」），該會議將於2024年11月11日上午10點（美國東部標準時間）／下午4點（中歐時間）在公司位於瑞士Epalinges市，Corniche路30億號的總部進行。

在特別會議上，股東將被要求考慮和投票表決以下事項，這些事項在附帶的委託代理說明書中有更詳細的討論：

我們還將考慮並採取適當的行動來處理特別會議上出現的其他事項，以及任何延期或推遲。

只有2024年9月20日業務結束時的股東有權收到特別會議或特別會議（或延期或中斷）的通知並進行投票。

根據允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的美國證券交易委員會（「SEC」）規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供我們的代理材料。我們將能夠向股東提供所需信息，同時節約自然資源和降低交付成本。大約在2024年9月23日左右，我們將開始向股東發送一份關於代理材料互聯網可得性的通知（「通知」），其中包含訪問我們特別股東大會代理聲明的指示。通知還提供瞭如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄獲得紙質代理材料的指示。

無論您是否計劃參加該特別會議，都請務必進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。我們建議您按照附帶的委託書說明進行投票。我們鼓勵您通過委託書投票，這樣您的股份將能在特別會議上得到代表和投票，無論您能否出席。

感謝您對ADC Therapeutics SA的持續支持和關注。

經董事會授權發佈。

目錄

ADC Therapeutics SA
Biopôle，Corniche 3B路
1066 Epalinges
瑞士

代理聲明
股東特別會議

日期和時間：2024年11月11日上午10:00 東部標準時間/下午4:00中央歐洲時間
地點：瑞士埃帕林格1066號康尼別墅30億生物園

本代理聲明書（下稱「本聲明書」）和股東特別大會通知書是爲了與我們董事會的董事們在2024年11月11日上午10:00（美國東部時間）/下午4:00（中歐時間）斯位於瑞士Epalinges的Biopole, Corniche 30億路的總部召開的特別股東大會（下稱「特別大會」）上使用的代表權的徵詢相關而向您提供的。

請於2024年9月20日營業結束後持有股份的股東出席特別會議，並有權對本代理聲明中所述的提案進行投票。

2024年9月23日前後，我們向所有有投票權參加特別股東大會的股東提供了本代理聲明和附帶的股東特別大會通知，並開始向所有有投票權參加特別股東大會的股東發送有關代理材料可獲得性的通知。

關於代理資料的可用性的重要通知
股東特別會議
將於2024年11月11日舉行

此代理聲明不是用於投票的表格，僅提供代理材料概述，其中包含重要信息。鼓勵您在投票前查閱完整的代理材料。此代理聲明和代理材料可在以下網址查看、打印和下載： ir.adctherapeutics.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx。 此外，您可以在美國證券交易委員會（「SEC」）網站上找到此代理聲明的副本 sec.gov。您也可以通過書面或口頭方式向我們請求，無需支付任何費用，獲取此代理聲明和代理材料的印刷本，聯繫地址如下：投資者關係部，ADC Therapeutics SA，美國ADC Therapeutics America, Inc.，430 Mountain Avenue，Murray Hill，NJ 07974；(908) 731-5556。

特別股東會資訊

爲什麼我會收到這份代理聲明？

ADC Therapeutics SA（以下簡稱「公司」）正在徵集代理，用於特別會議。你收到這份代理聲明，是因爲你在2024年9月20日業務結束時擁有該公司的普通股，這是特別會議的記錄日期，使你有權在特別會議上投票，除非你在特別會議之前出售你的股票或以其他方式停止對你的股票擁有表決權。通過使用代理，你可以投票，無論你是否參加特別會議。這份代理聲明描述了我們希望你投票的事項，並提供了關於這些事項的信息，以便你做出明智的決定。

特別會議何時何地舉行？

特別會議定於2024年11月11日在瑞士Epalinges 1066, Biopôle, Route de la Corniche 30億，公司總部舉行。 ESt上午10點/CEt下午4點。

特別會議的目的是什麼?

在特別會議上，股東將被要求考慮並投票表決以下事項：

我們還將考慮和處理特別會議上的其他事項，或任何其他適當的事項。 如果有其他事項適當地在股東大會上進行投票，除非股東在給獨立代理指示時另行選擇，否則獨立代理將有權根據董事會的建議對此類事項進行投票。

爲什麼我收到一封郵件通知關於代理資料的網上可用性，而不是一整套的代理資料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過向股東提供互聯網上的文件而不是郵寄紙質副本來提供代理材料。如果您收到了關於互聯網提供代理材料的通知書（「 通知 」），您將不會收到紙質副本的代理材料。除非股東要求，大多數股東將不會收到紙質副本的代理材料。相反，發送給股東的通知書將告知您如何在互聯網上訪問和查閱所有的代理材料。通知書還將告知您如何在互聯網上提交您的代理。如果您希望收到紙質副本的代理材料，請按照通知書中的要求操作。

特別會議的登記日期是什麼時候？

會議的記錄日期是2024年9月20日。只有在該日期的業務關閉之時記錄的股東才有權在會議上投票（除非他們在特別會議之前轉讓了他們的股份）。在記錄日期和特別會議日期之間，沒有股東會被註冊在股份登記簿中，因此他們不會成爲記錄股東。

如果我在股權登記日之後賣出我的股票，我還能投票嗎？

只有在截止業務日期時持有股份的股東才有權在特別會議上進行投票。即使擁有代理材料，如果股東在特別會議之前出售了股份，將無法進行投票。

截至記錄日期，有多少股份未解凍？

截至業務記錄日期結束時，共計96,687,709股普通股未流通。特別會議上有權投票的普通股數量將取決於記錄日期和特別會議日期之間註銷的普通股數量。

我有權投多少票？

每一普通股享有一票投票權，用於所有提交投票的事項。但是，我們的公司章程規定，如果個人或法人收購股份，因此，直接或間接地，對商業登記中記錄的超過15%股本的表決權（單獨或與其他方合作）的話，超過15%限制的股份將被記入股份登記冊中，作爲無表決權的股份。如果股份由提名人代表第三方受益人持有，而這些第三方控制（單獨或與第三方合作）超過15%的股本表決權，董事會可取消提名人持有的超過15%限制的股份登記爲有表決權的股份。

成爲公司記錄上的股東和受益股權人之間有什麼區別？

我們許多股東通過經紀人、銀行或其他代理持有他們的股份，而不是直接使用自己的名字持有。如下總結，作爲記錄股東和受益所有者之間存在一些差異。

該持有登記的股東如果您的股份直接註冊在我公司的過戶代理Computershare Trust Company, N.A.（「Computershare」）的名下，您就是記錄股東，這些委託書材料將直接發送給您。作爲記錄股東，您有權直接授權給委託卡上列名的個人，並出席並投票參加特別會議。

受益人： 如果您的股份存放在股票券商帳戶、銀行或其他代理人名下，您是以「街頭名稱」持有的股份的實際所有者，並且這些代理材料是由您的券商、銀行或其他代理人轉發給您的，他們被視爲股東的記錄所有者。作爲實際所有者，您有權告訴您的代理人如何投票，同時也邀請您參加特別會議。然而，由於您不是記錄所有者，除非您從您的券商、銀行或代理人那裏獲得授權，否則您無權在特別會議上對股份進行投票。您的代理人已經向您發送了關於如何提前指示代理人的投票的說明。請按照那些說明進行投票。

我與另一位股東共享一個地址。如果我們只收到一份紙質的委託材料並且需要額外的副本，或者我們收到多份副本而只需要一份，該怎麼辦？

美國證券交易委員會規定，公司和中間人，如券商和銀行，可以通過向這些股東發送一份代理聲明來滿足兩個或兩個以上共享地址的股東的要求。 這一程序稱爲「合戶」，可減少股東收到的重複信息量，降低打印和郵寄成本。 參與合戶的股東仍可繼續訪問和收到單獨的代理卡。 根據書面或口頭要求，我們將立即向在我們向共享地址投遞了任何這些材料的單個股東發送一份獨立的通知副本，並在適用時發送代理材料的單獨副本。 欲獲得獨立副本，該記錄股東可與投資者關係聯繫，adc therapeutics SA, c/o adc therapeutics America, Inc. 430 Mountain Avenue, 4th Floor, Murray Hill, NJ 07974或致電(908) 731-5556。 有益持有人可聯繫其銀行、券商公司或其他受讓人，以獲取有關合戶的信息。

相反，如果登記持股人居住在同一地址，並且收到多份通知書和（如適用）委任代理材料，您可以通過上述聯繫方式請求僅寄送一份。有益持有人可以聯繫他們的銀行、券商或其他代理人，請求寄送一份通知書和（如適用）委任代理材料。

怎麼才能達到法定人數？

特別會議沒有法定的法定簽到要求。根據瑞士法律，公司的股東會沒有特定的法定簽到要求，我們的章程也沒有規定簽到要求。

專題會議的獨立投票代表是誰？我該如何聯繫他們？

瑞士法律要求公開公司任命一名獨立的投票代表（「獨立代理人」），股東及被提名人可以授權給該代表代表他們行使投票權以及提供投票指示。公司的獨立代理人是PHC法律事務所（位於瑞士洛桑），您可以聯繫PHC法律事務所獨立代理人，地址爲Pl. Benjamin-Constant 2, Case postale 1269, 1001 Lausanne, Switzerland。

公司獨立註冊的會計師事務所的代表會出席特別會議嗎？

普華永道南非的代表預計將出席特別會議，如有需要，他們將有機會發表聲明，並預計會出席特別會議時對股東的合理問題作出回應。

如何在特別會議之前提前投票我的股份?

無論您是作爲記錄股東直接持有股份還是以受益人身份通過街名持有股份，您都可以在不參加特別股東大會的情況下指定如何投票您的股份。

如果您是記錄的股東，可以通過在Computershare門戶網站上向獨立代理提供投票指示和授權的方式進行電子投票。爲此，記錄的股東應按照通知中給出的指示進行操作。股東也可以通過郵件在Computershare上向獨立代理提供投票指示和授權，使用代理卡。

如果您是受益人，您可以通過按照經紀人或提名人指示提供選票指示和授權給獨立代理，使用您的經紀人或提名人指定的門戶進行投票。受益人應遵守經紀人或提名人指示中設置的提交選票指示和授權的截止日期。

我可以親自參加特別會議嗎？

如果您是記錄股東，或者是受益所有者，並已從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得了法定委託書，授權您在特別會議上進行投票，您可以親自參加特別會議，或安排由具有投票權的其他人代表您出席。我們建議即使打算親自參加特別會議，您也應向獨立代理授予投票指示和授權。

計劃親自參加特別會議的股東需要在特別會議場地出示他們的委託書，有效的政府核發的身份證明和股份所有權的證據，例如最新的帳戶對賬單。敦促此類股東於2024年11月11日的東部標準時間上午10點/中歐時間下午4點前抵達特別會議場地。

爲了準確判斷出席情況，提前或暫時離開股東將被要求在離場時出示他們的代理卡。

我可以撤銷代理並更改投票嗎？

您可以通過書面通知獨立代理撤銷您的委託， 通過返回帶有較後日期的簽署委託，通過在網上或電話投票之後再次進行投票，或親自出席會議並進行投票。如果您選擇通過書面通知獨立代理或返回帶有較後日期的簽署委託來撤銷您的委託，您必須確保在2024年11月4日晚上11:59之前採取此舉措，並確保接收到任何通知或文件，東部標準時間 / 2024年11月5日上午5:59中歐時間之前。如果您選擇通過互聯網或電話發送隨後的選票來撤銷您的委託，您必須在互聯網關閉之前執行該操作

2024年11月6日下午11:59美國東部時間/2024年11月7日上午5:59中歐時間，您可以使用投票設施或電話投票設施。如果您的股份以街名持有，您必須聯繫您的經紀人或提名人，以了解如何更改您的投票。

如果我不投票我的股份會怎樣？

如果您是記錄的股東，如果您不投票或不給獨立代理投票指示，您的股份將不會被計入或對提案投票。

如果你是股權的受益人，如果你沒有投票或通過你的經紀人或提名人給獨立代理發出投票指示，那麼根據適用規則，你的經紀人或提名人仍然有權就某些「例行」事項投票。提案 #1（批准修改公司章程第4a條以增加公司的資本區間）和提案 #2（批准修改公司章程第4c條以增加公司的有條件股本用於融資、收購和其他目的）被視爲例行事項。因此，即使你沒有提供投票指示，你的經紀人可能會根據自己的判斷權就這些提案投票。我們鼓勵你就所有提案向你的經紀人或提名人提供投票指示。

董事會建議我如何投票支持這些建議？

董事會建議您投票「贊成」議案#1（批准對公司章程第4a條的修正，以增加公司的資本區間）和「贊成」議案#2（批准對公司章程第4c條的修正，以增加公司的有條件股本用於融資、收購和其他目的）。

批准提案所需的投票數是多少，並且如何計算投票數？

特別會議上，對於提案#1（批准對章程的第4條款a進行修訂，增加公司的資本區間）和提案#2（批准對章程的第4條款c進行修訂，增加公司的條件股本，用於融資、收購和其他目的），需要獲得所代表的投票的三分之二肯定投票和所代表股份按面值的多數。棄權將產生與這些提案「反對」投票相同的效果。對於這些提案，我們不預計有任何經紀人未表決的情況。有關經紀人在例行事項上有權代表您的股票投票的情況，請參閱「如果我不投票我的股票會發生什麼?」。

如何爲特別會議徵集委託和徵集這些委託的費用是多少？

除了在這份代理書中列出的提案之外，我們不知道在特別會議上還可能涉及到的其他事項。如果特別會議上出現其他事項，並且股東在給獨立代理的指示中沒有另外選擇，獨立代理有權根據董事會的建議投票代理。

特別會議如何徵集代理人，由誰支付此類徵集費用？

董事會通過委託材料徵集用於特別會議的代理投票。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括委託材料的準備、裝配、印刷、郵寄和分發。委託材料的拷貝也可應要求提供給經紀人、銀行和其他代表提供給他們名下持有的股權的受益人。董事、高管或員工可能通過電話、電子通信或其他方式補充徵集代理。對於任何這類服務，不會向這些人員支付額外的報酬，儘管我們可能會償還他們在與此類徵集相關的合理費用支出。我們已經僱傭Alliance Advisors, LLC作爲代理徵集人 ，以協助徵集代理票據，費用爲16,000美元。

如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或進行投票，則您需要承擔可能產生的互聯網訪問費用。如果您選擇通過電話投票，則您需要承擔可能產生的電話費用。

我如何了解特別會議的投票結果？

最終投票結果將包含在特別會議後的《8-k現行報告書》中，在業務日內四個工作日內提交。

如果有其他問題我應該聯繫誰?

如果您是名冊股東，請聯繫投資者關係，ADC Therapeutics SA， 地址：ADC Therapeutics America, Inc. 430 Mountain Avenue, 4th Floor, Murray Hill, NJ 07974，電話：(908) 731-5556。如果您是受益人，請聯繫在您的投票指示表上提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或提名人持有人。

公司總部的郵寄地址是什麼？

我們的總部地址是瑞士埃帕朗熱1066 Biopôle, Route de la Corniche 30億。

提案 1：批准對公司章程第 4A 條的修改，以擴大公司的資本區間。

說明

提案的背景和原因

瑞士公司的股東不能給予董事會全面授權發行新股。但根據瑞士法律，公司可以設立所謂的資本區間，在此期間，董事會有權在最多5年的期間內將股本增加和/或減少最多50%。

在2023年6月14日召開的我們的年度股東大會上，我們的股東通過了這樣一個資本區間，從7123355.68瑞士法郎（下限）到10685033.52瑞士法郎（上限），在我們的章程第4a條中。根據這個資本區間，董事會被授權在資本區間內一次或多次增加或減少股本，並直接或間接地收購或處置股份，直至2028年6月14日或資本區間的提前到期。增加或減少股本可以通過發行最多44520973股面值爲0.08瑞士法郎的完全實繳註冊股份，並取消最多44520973股面值爲0.08瑞士法郎的註冊股份，或者在資本區間的限額內增加或減少現有股份的面值，或者同時減少和增加股本來實現。

在2023年6月14日舉行的我們的年度股東大會上，我們已發行89041946股普通股。那時，我們的資本區間上限達到了瑞士法律允許的最高限額，即當時的股本的150%。此後，我們在2024年5月的一次保底要約發行中發行了10411912股股份，超出了資本區間。因此，董事會建議修訂公司章程第4a條第1款，將資本區間的上限和下限增加至1個區間，即下限爲7956308.64瑞士法郎，上限爲11934462.96瑞士法郎。建議的下限等於我們當前的股本，這意味着我們的董事會將沒有權力將公司的股本減少到低於我們當前股本的水平。建議的上限對應於我們當前股本的150%，這是瑞士法律允許的最高限額。

此外，董事會建議在董事會提供的最低和最高限度之間，調整可以在資本區間內發行或取消的股份數量，因爲根據瑞士法律實踐，不再需要在我們的公司章程中包含此信息。董事會可以發行或取消的股份數量繼續由資本區間的上限和下限與任何時間點已發行的股份數量相比來確定。

與現有的資本區間相同，董事會有權在資本區間內發行股份時限制或撤銷股東的優先購買權。限制或撤銷優先購買權的原因與現有的資本區間相同。

自成立以來，我們一直遭受巨額淨虧損，並預計在可預見的未來仍將繼續虧損。因此，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營並執行我們的業務計劃。擬議的公司章程修正案將允許我們通過出售證券來籌集額外的資金，以支持我們的運營並執行我們的業務計劃。除了融資活動外，我們還將從使用我們的股本中受益，因爲我們追求戰略許可交易、合作和收購。

如果此提案獲得批准，在紐交所上市標準規定所要求的除外，發行股票的區間內不需要或不會在向股東征求授權之前需要進一步的授權或徵求意見。

批准該提議並不意味着實際上將發行資本範圍內授權的最大股數。相反，批准該提議賦予董事會酌情決定，以籌集額外資金來支持我們的業務操作和執行我們的業務計劃。

我們目前沒有關於根據擬議的公司章程修訂所導致的可用的資本區間發行額外普通股的計劃、協議、安排或理解。

擬議修正案的文本

如果該提案得到批准，公司章程第4a條第1款將被修改，以反映前述內容如下（紅色刪除線文字代表刪除，藍色下劃線文字代表添加）：

提案的反收購效果

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿需要披露和討論 任何可能用作反收購機制的行動的影響。因爲擬議的公司章程修正案 將導致資本範圍的擴大，該提案在某些情況下可能會產生反收購效應，儘管 這不是董事會的目的或意圖。資本範圍的增加可能使董事會能夠 更困難或阻止一方試圖通過要約或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。資本的用途 發行普通股或證券的範圍，可通過公開或私下出售、合併或類似方式轉換爲普通股或可行使的證券 交易將增加有權投票的已發行股票的數量，增加批准變更所需的票數 控制我們，削弱試圖控制我們的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東的資格 試圖獲得對公司的控制權可能帶來的好處，例如實現高於市場價格的溢價 這樣的企圖可能導致。此外，發行普通股或可轉換爲普通股或可行使的證券 對於對董事會友好的人來說，可以使董事會變得更好

即使這樣的變化對股東整體有利，也很難免除現任高管和董事的職務。

如上所述，我們目前無意將資本區間的增加用於防禦收購目的，並且公司章程的修改方案並非董事會採納一系列防禦收購措施計劃的一部分；但若此提議獲得股東批准，那麼用於該目的的普通股或其他證券的數量將多於當前可用的數量。此提案並非出於試圖控制我們的任何企圖，董事會也無意授權發行額外的普通股或其他證券以阻撓任何此類努力的現行意圖。

持有我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有評估權與這次徵求意見有關。

根據瑞士法律，股東無權參與針對此提案的不同意者贊成權或類似權利。我們不會主動向股東提供任何此類權利或類似權利。

該提案中某些執行人和董事會成員擁有我們公司的普通股權益，其在下列部分「某些受益所有人和管理層的股權」中詳細說明。然而，我們相信我們的董事或董事會成員對本提案的興趣與我們其他股東的不同或更大。

由於我們的某些董事和高管擁有我們的普通股，因此與他們對這項提議有利益相關，具體請參見「某些股東和管理層的安防-半導體持股情況」。然而，我們認爲我們的董事和高管對這項提議的利益並沒有與我們其他股東不同或更大。

提案

董事會建議批准對公司章程第4a條的修正，以擴大公司資本區間。

投票要求

對該提案的通過需要代表的投票票數的三分之二以上贊成以及代表的股份的總額的多數贊成。棄權的效果與對該提案的投票「反對」相同。這是一項「常規」事項，因此我們不希望出現任何經紀人棄權。

建議

董事會建議您投票“ ” 這項提案。

提案編號2：批准對公司章程第4C條進行修正，以增加公司有條件股本，用於融資、收購和其他目的

說明

提案的背景和原因

瑞士企業可能擁有所謂的有條件股本，在這種情況下，董事會可以通過行使或強制行使董事會發布的股權鏈接工具，發行高達股本50%的新股。我們的公司章程規定了（一）員工參與的有條件股本和（二）用於融資、收購和其他目的的有條件股本，這兩者都規定了董事會有權用作此類股權鏈接工具的潛在普通股的最大數量。我們用於融資、收購和其他目的的有條件股本（公司章程第4c條）授權董事會通過行使或強制行使轉換、交換、期權、認股權證或類似權利或義務以獲得認購普通股的一定數量的普通股，這些權利或義務可以單獨提供給股東或第三方，或與公司或其任何集團公司的債券、票據、期權、認股權證或其他證券或合同義務有關，包括但不限於可轉換債券（統稱「金融工具」）

在我們於2020年5月首次公開發行股份時，我們的公司章程規定了有條件股本來進行融資、收購和其他目的，授權董事會根據公司章程第4c條的規定發行多達20,300,000股普通股。截至2024年6月13日舉行的股東年度大會，我們已經從剩餘的17,909,703股普通股中保留了13,103,400股普通股，作爲這一有條件股本所剩餘的可用股票。鑑於這一有條件股本中仍然可用的普通股數量有限，董事會建議修改公司章程第4c條第1款，將在這一有條件股本下可發行的普通股數量增加到瑞士法律允許的最大數量，即公司股本的50%，減去在我們的有條件股本下可發行的普通股數量。

根據目前的條件性股本融資、收購和其他用途的情況，董事會有權在使用該條件性股本發行金融工具時限制或撤銷股東的優先購買權。限制或撤銷優先購買權的原因與目前的條件性股本融資、收購和其他用途相同。

自成立以來，我們一直遭受巨額淨虧損，並預計在可預見的未來仍將繼續虧損。因此，我們可能需要籌集額外資金來支持我們的業務運營並執行我們的業務計劃。所擬議的公司章程修正案將允許我們通過發行可轉換或可行使爲普通股或類似金融工具的證券來籌集額外資金，以支持我們的業務運營和執行我們的業務計劃。除了融資活動外，我們將通過利用我們的條件性股本進行融資、收購和其他目的，如優化我們的資本結構，以追求戰略許可交易、合作、收購和其他戰略交易。

如果董事會批准了此提案，除非根據紐交所的上市規定必須這樣做，否則在發行融資工具或根據有條件的股本爲融資、收購及其他目的轉換或行使融資工具而發行普通股時，不需要或不會事先徵求股東授權。這些融資工具的條件，包括股息或利率、轉換價格、表決權、贖回價格、到期日以及類似事項，將由我們的董事會決定。

批准此議案並不意味着根據股本配售條件下已授權發行的最大股份數量，事實上將被髮行。相反，批准此議案賦予董事會酌情權，能夠籌集額外資金以資助我們的運營並執行我們的業務計劃。

我們目前沒有關於發行額外的金融工具可轉換或行使爲可用的額外普通股的計劃、協議、安排或諒解。

如果我們的股東批准擬議的章程修正案，將導致未變公司股份總數及可按金融工具換股或行使而發行的普通股增加，用於融資、收購和其他目的的有條件的股份資本。

擬議修正案的文本

如果該提議獲得批准，將修改公司章程的第4c款第1項，以反映前述情況（紅色刪除線表示刪除部分，藍色下劃線表示添加部分）：

提案的反收購效果

《交易委員會工作人員第34-15230號公告》要求披露並討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響。由於擬議的公司章程修正案將增加有條件的股本用於融資、收購和其他目的，該提案可能在某些情況下具有反收購效果，儘管這並不是董事會的目的或意圖。有條件的股本用於融資、收購和其他目的可以使董事會在公開或私下銷售、合併或類似交易中發行轉換成額外普通股的證券，從而增加應有表決權的流通股票數量，增加改變我們控制權所需的表決權數量，稀釋試圖取得對我們控制權的一方的利益。此類發行可能剝奪股東從試圖控制公司的行動中獲得的好處，如可能導致市場價格的溢價實現。此外，將可轉換或可行權的證券發放給友好的董事會成員可能會使免職現任主管和董事更加困難，即使這種變化對股東總體而言是有利的。

如上所述，我們目前沒有使用條件股票資本增加的意圖來進行融資、收購和其他用於防禦收購目的，並且擬議的公司章程修正案也不是董事會採取一系列反收購條款計劃的一部分；然而，如果股東批准該提案，則可供上述目的使用的普通股或其他證券數量將比目前更多。該提案不是爲了控制我們而產生的，董事會目前也沒有授權發行證券以阻撓任何可能出現的這種努力。

持有我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有評估權與這次徵求意見有關。

根據瑞士法律，股東無權參與針對此提案的不同意者贊成權或類似權利。我們不會主動向股東提供任何此類權利或類似權利。

該提案中某些執行人和董事會成員擁有我們公司的普通股權益，其在下列部分「某些受益所有人和管理層的股權」中詳細說明。然而，我們相信我們的董事或董事會成員對本提案的興趣與我們其他股東的不同或更大。

由於我們的某些董事和高管擁有我們的普通股，因此與他們對這項提議有利益相關，具體請參見「某些股東和管理層的安防-半導體持股情況」。然而，我們認爲我們的董事和高管對這項提議的利益並沒有與我們其他股東不同或更大。

提案

董事會建議批准對公司章程4c條的修改，以增加公司的有條件股本用於融資、收購和其他目的。

投票要求

對該提案的通過需要代表的投票票數的三分之二以上贊成以及代表的股份的總額的多數贊成。棄權的效果與對該提案的投票「反對」相同。這是一項「常規」事項，因此我們不希望出現任何經紀人棄權。

建議

董事會建議您投票“ ” 這項提案。

一些大股東和管理層的證券所有權

下表顯示截至2024年9月1日持有我們普通股的受益所有權信息：

每個實體、個人、高級管理人員或董事所擁有的普通股的受益權，根據SEC的規定確定，並且這些信息不一定反映出其他任何目的下的受益權。根據這些規定，受益權包括個人在普通股上擁有的獨立或共同的投票權或投資權，以及個人有權在2024年9月1日至60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的普通股。除非另有說明，並適用社區財產法，我們認爲名單中列名的人擁有獨立的投票和投資權。

截至2024年9月1日，根據96,666,748股普通股的發行情況計算，所擁有的優先股佔有率。一個人在60天內有權獲得但未被視爲發行股票的普通股，在計算該人所擁有的股權比例時應視爲發行股票，但在計算其他任何人的股權比例時不視爲發行股票，除非是計算所有行政主管和董事團隊的股權比例。除非以下另有說明，每個實益所有人的營業地址是ADC Therapeutics SA，Biopôle, Route de la Corniche 30億, 1066 Epalinges, Switzerland。

*       我們的總流通股僅佔不到1%。

作爲Redmile Group, LLC的負責人之一，Jeremy C. Green負責管理單獨的投資帳戶。Redmile Group, LLC和Green先生均聲明對這些股份不享有實質性的所有權，除非它們或他對這些股份擁有金錢利益。Redmile Group, LLC和Green先生的業務地址位於加利福尼亞州舊金山普雷西迪奧，登山者信箱，D座，D3-300號套房，94129號。

Redmile集團有益擁有的普通股數量不包括通過行使已預先融資認股權而可發行的8,163,265股普通股，因爲這些權證包含一項規定，即持有人禁止行使此類權證，以至於在行使後，行使持有人及其關聯公司及與行使持有人的有益所有權爲了第13(d)條下交易所法案的目的而合併的任何其他個人或實體的普通股數量將超過行使後立即生效的普通股總數的9.99%。

其他問題

特別會議上的其他業務

截止本代理聲明的日期，我們了解到除本代理聲明中描述的業務外，特別會議不會進行其他任何業務。如果任何其他事項在特別會議或其任何休會或延期期間得到適當提交，除非股東在其對獨立代理的指示中另外選擇，否則獨立代理將有權根據董事會的建議對此類事項進行表決。

授權材料的可用性

本代理聲明已張貼在我們網站的投資者部分adctherapeutics.com 並可從SEC的網站上獲取 sec.gov。您還可以書面或口頭要求，無需付費，獲得本代理聲明和委託材料的印刷副本，地址如下：

投資者關係
adc therapeutics SA
adc therapeutics America，Inc.
430 Mountain Avenue, 4th Floor
Murray Hill, NJ 07974
(908) 731-5556

企業網站

我們在網站上提供了adctherapeutics.com信息包含在我們的網站上，或通過我們的網站可以訪問到，但這些信息不被視爲本次代理聲明的參考內容，本次代理聲明中對我們網站的引用僅爲文本參考。

2025年股東年度大會

股東如欲在2025年股東大會的代理人 根據《證券交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的代理材料，必須及時提交他們的提案，以便於它們在2024年股東大會的代理聲明郵寄紀念日前120日收到秘書處收到。股東提案的提交不保證其將被納入我們的代理聲明，並且任何此類提案必須符合第14a-8條的要求，才能被考慮納入我們的2025年股東大會的代理材料。發送給我們秘書的任何通信應發送到adc therapeutics SA，美國adc therapeutics公司，430 Mountain Avenue，4th Floor，Murray Hill，NJ 07974，注意：秘書。

持有至少0.5%股本或表決權的股東，可以單獨或合作要求將事項列入股東會議議程，或者要求在2025年股東年度常務會議的代理聲明中包括與已有議程事項有關的提案。假設2025年股東年度常務會議將根據瑞士法律於2025年6月13日舉行，希望在2025年股東年度常務會議的代理聲明中將事項列入議程或針對議程事項提出提案（包括提名董事會候選人），而非根據Exchange Act的14a-8規定，必須在2025年3月17日（2025年股東年度會議的假定日期前90個日曆天）之前向我們的秘書提交書面通知。

任何股東提案或董事提名，包括根據《交易所法》第14a-8條規定的提案，都必須符合瑞士法律和我們的公司章程。

爲了尋求支持董事候選人（公司以外的候選人）的代理權，股東必須及時提交符合14a-19規定要求的通知，並且該通知必須在2025年4月14日前收到（比2024年股東年度大會的週年紀念日提前60天）。

24小時，每週7天提供電子投票說明！您可以選擇以下概述的投票方式，而不是郵寄您的委託書。驗證細節位於標題欄下方。電子投票說明必須在美國東部時間11月6日晚上11:59之前收到，中歐時間11月7日凌晨5:59之前。郵寄委託卡必須在美國東部時間11月4日晚上11:59之前收到，中歐時間11月5日凌晨5:59之前。通過互聯網投票，請訪問www.envisionreports.com/ADCt。請使用黑色墨水筆，在指定區域內用X標記您的選擇，如示例所示。請不要在指定區域外書寫。

特別 股東大會代理卡

如果選擇郵寄投票，請在附送的信封中籤名、撕下並退回底部。

提案 — 董事會建議對所有提名人投贊成票。

批准對增加公司資本區間的公司章程第4a條進行修訂。董事會建議同意對增加公司資本區間的公司章程第4a條進行修訂。董事會建議您投票支持此提案。

董事會提議批准對公司章程第4c條的修正，以增加公司的有條件股本用於融資、收購和其他目的。董事會建議批准對公司章程第4c條的修正，以增加公司的有條件股本用於融資、收購和其他目的。董事會建議您投票贊成此提案。

如果在新提案中提出一個新的或現有議程項目下，我指示獨立代理人：

根據董事會的建議投票，反對該提議，棄權

特別股東大會 ADC Therapeutics SA股東特別大會門票 2024年11月11日星期一上午10:00 美東時間/下午4:00 中歐時間ADC Therapeutics SA總部 Biopôle，Rue de la Corniche 30億，1066 Epalinges，瑞士到達時，請出示本門票、照片身份證明和股權證明以便登記。

如果選擇郵寄投票，請簽字，將底部部分剪下並放入隨信封附贈的信封中。

代表—— ADC Therapeutics SA

2024年股東特別大會通知 董事會代理徵集特別大會日期和時間：2024年11月11日 上午10:00 EST / 下午4:00 CET 地點：瑞士艾佩爾蘭茹1066號的Biopôle，Corniche 30億號 法國Corniche 30億號PHC Notaires公證處在瑞士洛桑，獨立代理人具有替代權，特此授權代表和投票簽署人的股份，擁有簽署人個人在股東特別大會上擁有的所有權力，於2024年11月11日舉行的ADC Therapeutics SA股東大會上，或者延期或休會時。 本授權書所代表的股份將按獨立代理的指示投票。如果未指示方向，獨立代理將有權投票贊成1和2號議題，並根據董事會的建議投票，如果根據新的或現有議程項提出新提案時。 （待投票事項詳見背面）

b 授權簽名 - 必須填寫此部分，以便計入您的投票 - 日期和簽名如下

注意：請按照此處姓名簽字。共同所有者應各自簽字。作爲代理人、執行人、管理員、受託人或監護人簽字時，請註明完整職務名稱。日期（月/日/年）— 請在下方打印日期。簽名1— 請將簽名放在方框內。簽名2— 請將簽名放在方框內。