展品10.1

股票回購協議

本股票回購協議（以下簡稱“協議”）於2024年9月18日由特拉華州股份公司chewy, Inc.（下稱“權益代理”），及特拉華州有限責任公司Buddy Chester Sub LLC（下稱“賣方”). Each of the Company and the Seller shall be a “派對” and together, “雙方” for purposes of this Agreement.

鑒於, the Seller holds 235,361,538 shares of Class b common stock, par value $0.01 per share, of the Company (“Class A普通股b股），可換股成公司每股面值$0.01的A類普通股。Class A普通股A 股”);

鑒於, 賣方、公司和摩根士丹利及Co. LLC，作為多家包攬商之代表，打算就已包售的某類A股進行承銷協議（「供股」賣方賣出的特定A股份之承銷安排。

鑒於在完成發行後，賣方希望出售，而公司希望回購，一定數量的A類股份，向下取整至最接近的整數股份（「賣方股份」），金額總計300億美元，條款和條件均包含在本協議中（「賣方A類」）賣方A類A股，根據本協議中包含的條款和條件，以3億美元的總金額，賣方應在股份回購中，將賣方持有的一定數量B類股票轉換為賣方A類股份（「股票回購”);

鑒於」賣方類股B級股票）換成等量的A類股份，受本文件中規定的條款和條件約束；

鑒於在股票回購完成後，按本文件中規定的條款和條件，公司將取消並回收賣方A類股份；

鑒於，公司董事會（董事會董事會成立了由不參與的獨立董事組成的特別委員會，以判斷是否授權並協商股票回購的條款。特別委員會，特別委員會已批准了股票回購及可能與股票回購相關的交易。

鑒於，董事會根據特別委員會的建議批准了股票回購及可能需要在股票回購過程中進行的相關交易。

鑒於，董事會根據特別委員會的建議批准了股票回購。

鑒於雙方打算將股份回購作為一項免除根據1933年修訂版證券法登記和送交招股資料要求的私人證券出售。

現在，因此，考慮到包含的應許和相互聖約 本文及其他良好和有價值的考慮，其收到及足夠性得到，雙方同意下列事項：

1. 購買及出售股票.

1.1 出售股份。在本協議的條款及細則下，賣方同意向本公司及本公司出售 同意於截止日期（如下所定義）以每股價等於股份購買價（如下所定義）購買賣方 A 類股份，總金額為 300 億元（總回購 價格」)。本文所使用的方式，當事人承認，」股票購買價」須等於承保人在發售中支付的每股購買價格（為避免任何疑問，將為 等於向賣出證券持有人所得的每股所得款項（開支前），如反映在發行之最終招股章程附件的封面上）。

1.2 截止日期。賣方 A 類股的購買和出售須透過電子交換以下方式進行遠端 發行截止日期或本公司與賣方共同的其他時間和日期的文件和簽名（指定哪個時間和地點為」截止日期」)。截止日期： (i) 公司須以現金支付總購回價格，以電匯將即時可用資金轉移到賣方應以書面指定的帳戶，並 (ii) 賣方和公司應交付，或 由於將賣家 b 類股份轉換為賣方 A 類股及取消賣方 A 類股份的合理指示信送交予本公司的轉讓代理人 轉換後。

2. 賣方的聲明和保證。賣方特此聲明並保證：

2.1 股份的所有權。根據修訂及修訂的證明書轉換賣方 b 類股份後 公司成立的情況（可能不時修改和/或重新說明，」公司註冊證書」) 賣方須：(i) 擁有所有權利、所有權利和利益（合法和利益） 賣方 A 類股份，不受任何抵押權，包括但不限於任何形式的保留權、抵押、索償、證券利益、擔保權益、擔保、抵押、評估、收費、限制或任何限制，無論是因協議而產生， 法律或以其他方式運作，除了適用的聯邦和州證券法律規定的條件除外；(ii) 對賣方 A 類股有良好的可市場所有權利，並 (iii) 具有出售、轉讓的全部權力和權力， 將賣方出售給本公司的賣家 A 類股份轉讓、轉讓及交付予本公司，並在支付賣方 A 類股之後，本公司將獲得賣家 A 類的有效且不受擔保的所有權 股票。

2.2 授權; 批准; 可執行。賣方具有完整的權力和權力執行，交付和執行其 本協議下的義務。本協議已由賣方正確執行和交付，構成賣家的有效和法律約束力的義務，並根據其條款執行，除非 (i) 以下限制： 適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐轉運及其他一般適用法律，影響債權利的一般執行法律，以及 (ii) 受有關可用性的法律限制 具體表現、禁令救濟或其他公平的補救措施。

 

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2.3 同意書根據賣方所知，與執行和交付本協議或完成所設想之交易相關，並不需要就賣方部分取得任何人或實體的同意、豁免、批准、訂單、許可或授權，或作出申報或提交，或通知（除了在截止日期之前獲得的同意）。為避免疑慮，公司同意根據公司組織章程IV.II.F.1條款將賣方B類股份轉換成A類股份。

2.4 沒有衝突根據賣方所知，執行和交付本協議或遵守協議條款，並不會使賣方違反任何政府當局（國內或國外）的法令或規定，或與賣方組織文件或已參與的任何判決、訂單、禁令、法令、協議或文件的任何條款、條件或規定相沖突或引致違反，或構成其預設或在根據通知或時間或兩者的情況下將成為預設，從而對賣方履行本協議的義務產生任何實質不利影響。

2.5 訴訟並沒有控告、訴訟、訴訟程序或現正進行中或據賣方所知目前威脅針對本協議的效力，或賣方進入本協議的權利，或執行所構思之交易的事實。

2.6 賣方之經驗賣方（i）是熟悉與本協議類似交易的富有經驗的投資者，（ii）對公司的業務和財務狀況有足夠的資訊，以做出對轉換賣方B類股份和售出賣方A類股份的明智決定，（iii）獨立且不依賴於公司或其任何主管、董事或其他關係企業，並根據賣方認為適當的資訊和顧問的意見，對進入本協議作出自己的分析和決定。賣方承認，無論公司或其任何關係企業是否擔任賣方的受託人或理財或投資顧問，也沒有為賣方提供任何投資建議、意見或其他信息，指出公司目前可能具有以及日後可能掌握的與賣方不知道且可能對轉換賣方B類股份和賣出賣方A類股份的決定具重要影響的有關公司的資訊（“被排除之資訊），（y）賣方已決定轉換賣方B類股份並賣出賣方A類股份，儘管賣方對被排除之資訊不了解，（z）公司對賣方不承擔任何責任，並賣方放棄並放棄可能根據適用證券法或其他法律對公司提出的任何有關未披露被排除之資訊的索賠，涉及轉換賣方B類股份、賣出賣方A類股份以及本協議所涉交易的事宜。賣方明瞭公司將依賴上述陳述的準確性和真實性，並且賣方同意此種依賴。賣方已尋求其認為必要以作出關於股份回購的知情決定所需的會計、法律和稅務意見。

 

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2.7 考慮因素根據本協議所考慮的交易，為本協議中包含的每個承諾、義務、協議、責任和權利提供了良好、有價值和充分的對價。

3. 公司的陳述和保證公司謹代表並保證：

3.1 授權；核准；可執行性公司具有全權力和權限來簽署、交付和履行本協議下的義務。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但（i）受適用破產、無力償還、重組、暫停債權人權利的普遍適用法律的限制，以及（ii）受到與特定履行、禁制令救濟或其他衡平救濟的可用性相關的法律的限制。

3.2 未經同意就公司所知，未要求公司就本協議的簽署和交付，或就本協議中所考慮的交易的實行而獲得其他人或實體的同意、豁免、核准、訂單、許可或授權，或作出聲明或提交申報，或就此處所設想的交易的實行（在交割日前取得的同意除外）通知他人或實體。

3.3 沒有衝突公司據悉，簽署並遵守本協議的條款與規定，不會違反任何國內外政府機構的法律或法規，也不會與公司的組織文件或任何裁決、命令、禁制令、法令、協議或文書的任何條款、條件或規定相衝突或違反，這些裁決、命令、禁制令、法令、協議或文書是公司作為當事人或資產受其約束的，或構成其違約或需經過通知或時間或兩者通過後才構成違約，而這些情況將嚴重影響公司履行本協議下的義務。

3.4 訴訟並無任何正在進行中，或公司據悉目前有可能發生的訴訟、訴訟程序、調查或威脅質疑本協議的有效性，或公司進入本協議的權利，或完成本協議所構思之交易。

3.5 考慮因素本協議構思之交易為本協議中包含的每一承諾、義務、協議、責任和權利提供良好、有價值和充足的對價。

4. 賣方及公司的義務條件。 按此處提供的條款，賣方交付A類股票的義務和公司購買並支付A類股票的義務，在先前或基本同時進行的發行後才應生效。

 

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如在 9 月 23 日前未滿足本第 4 條所指明的條件， 2024 年，本協議將自動終止，任何一方對任何其他一方無責任，除非第 5.4、5.5、5.6、5.13、5.14 及 5.16 條始終生效，並將繼續有效。

5. 雜項.

5.1 賣家類別的轉換b 股。儘管本文內容或於 2023 年 10 月 30 日的修訂和重新定義投資者權利協議中所載的任何內容（」伊拉」)，由以及在 公司、賣方和柑橘中間托普科有限責任公司，根據本協議轉換賣方 b 類股份，將視為在 IRA 第 6.4 條的目的而被視為轉換 b 類股份的股份。

5.2 賣家的稅務義務。賣家須自行負責繳付任何及所有稅款和任何相關稅項 根據本協議出售賣方 A 類股有關的罰款、罰款和利息，賣方根據法律負責。

5.3 賠償。每一方（」賠償一方」) 應對另一方賠償、辯護和保障對方無害 及其附屬公司及其各自的代表（」受賠償的一方」) 從及支付所有費用、開支（包括合理律師費用）、判決、罰款和損失，或 根據、出於以下原因或由於 (i) 本協議或任何內容中包含的賠償方所載的任何聲明或擔保不準確或違反任何責任或擔保而對受賠償的一方而施加的 根據本協議由或代表賠償一方交付的證書或文書；及 (ii) 任何違反或 未履行 須履行任何公約、協議或義務 根據本協議的賠償一方。

5.4 繼承人及轉讓人；第三方受益人。除非另有情況 本協議的條款及細則須符合各方的繼承人和轉讓人的利益，並對其具有約束力。

5.5 適用法。無論法律如何，本協議均受特拉華州法律管轄並按照其解釋 否則可能根據適用法律衝突原則來管轄。

5.6 向司法管轄區提交。各方 本文 (a) 不可撤銷和無條件的同意接受特拉華州特拉華州法院的唯一專屬個人司法管轄權，或如該法院沒有管轄權，則該法院的高等法院 特拉華州，或如果訴訟的主題是美國法院專屬管轄權的一個，則位於特拉華州的聯邦法院（統稱為」特拉華州 法院」) 就任何因本協議或本協議或本協議的交易而引起或有關的任何爭議、索賠或爭議有關，(b) 放棄任何在任何條件中對該等訴訟的設置地點的任何反對 特拉華州法院，(c) 同意不向任何該等法院提出或聲稱該等法院提出的訴訟是在不方便的論壇上提出，並同意不以其他方式嘗試拒絕或破壞該個人司法管轄權或地點 該等法院提出的動議或其他請求假，以及 (d) 同意不會就任何法院提出任何有關的訴訟

 

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所有板塊與本協議或本協議所提及之交易所產生的爭議、索賠或爭議，應於除特拉華法院外的任何法院或其他法庭進行審理。所有與本協議或本協議所計劃之交易有關的訴訟應在特拉華法院審理和判決。本協議經雙方當事人不可撤銷地和無條件同意，通過預付的授權或掛號郵件的方式送達，可作為提及本協議或本協議所計劃之交易所發生的任何爭議、索賠或爭議之過程。對於指定在此的地址。 第 5.16 。以此方式交付的服務，在適用法律允許的範圍內，應具有與在特拉華州內親自向此等當事人提供服務相同的法律效力和效果。本文所載內容不應被視為限制或禁止任何其他適用法律所允許的其他方式進行訴訟。

5.7 對照合約。本協議可由兩份或更多副本簽署，每份副本均被視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。可以接受電子簽名和/或傳輸的簽名頁作為本協議所有目的的原件。

5.8 標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供方便，不得用來解釋或解釋本協議。

5.9 尋找者酬金每一方均聲明，該方既不是也不將被要求就股份回購而支付任何中介費或傭金。每一方還聲明，該方並未簽訂任何應對進行該交易或其他可預見交易而應對中介費或佣金負責的協議。每一方同意賠償並使另一方免於因負責任何佣金或類似中介費（及為抵禦這種責任或被主張的責任而產生的成本和費用）而產生的任何責任。

5.10 修正和豁免本協議的任何條款僅可經公司和賣方書面同意修訂或豁免。本協議的任何一方對本協議的任何條款違反的豁免均不得被視為對該條款的其他違反或對本協議的其他條款違反的豁免或被解釋為此。本協議的任何一方未堅持本協議的任何條款在一次或多次上嚴格遵守，不得被視為對該條款或本協議的任何其他條款以後才堅持對其嚴格遵守沒有放棄或剝奪該方對之後堅持對該條款或本協議的任何其他條款嚴格遵守的權利。

5.11 可分割性如果本協議的一項或多項條款根據適用法律被認定為無法施行，則應將該條款從本協議中排除，並把本協議的餘部理解為刪除了該條款後的版本，並按照其條款施行。

 

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5.12 有關陳述與保證的存續賣方和公司所做出的陳述、保證和契約將在交割日期後繼續有效。儘管任何一方通過調查已確定或可確定的事實，各方都有權完全依賴本協議或與之相關的任何其他文件或文件中包含的對方的陳述、保證和契約。本協議中各方包含的每項陳述、保證和契約均獨立於其他任何陳述、保證和契約。除本協議明確規定外，任何一方均未作出任何陳述、保證或契約。

5.13 完整協議本協議構成各方就本事項達成的完整協議和了解，並取代所有先前與此類事項相關的協議和了解。

5.14 費用無論交割日期是否實現，公司和賣方均應負擔與談判、簽署、遞交和履行本協議及因此而構思的交易有關的一切成本和費用（應明白，賣方應承擔有關發行的承銷折扣和佣金以及根據IRA第5.7條支付的任何過戶稅）。如有必要採取訴訟行動來執行或解釋本協議條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和必要開支，以及其他任何應有的補救措施。

5.15 進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意簽署額外文件，盡商業上合理的努力以採取或促使採取所有行動，並進行或促成，並協助並與其他方做出，執行本協議所構思的交易所需的一切必要、適當或明智的行動，以最迅速的方式實現。

5.16 通知所有板塊、請求、同意以及本協議下的其他通信應以書面形式進行，並被視為於以下情況下送達：(a) 寄送掛號或認證郵件，在郵資已預付的情況下，自發送後三(3)個工商日後送達，要求回執；(b) 通過有聲譽的全國隔夜快遞公司發送，保證隔天送達，自發送後一(1)個工商日後送達，無論以上情況皆適用於預定接收方：

若要寄給公司，請寄至下面的地址，或寄到公司可能已以書面方式提供給其他相關方的其他地址。

chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

佛羅里達州普蘭特田郡33322

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

如送達至下述地址的賣方，或送達至賣方向其他當事人書面提供的其他地址。

Buddy Chester Sub有限責任公司

650麥迪遜大道

紐約，NY 10022

注意： Michael Chang

電子郵件： [***]

 

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並副本（不構成通知）抄送至:

科克蘭律所

601萊辛頓大道

紐約，NY 10022

注意： Joshua Korff, P.C.

　　　　　　　　　Asher Qazi

電子郵件：   〄[***]

      [***]

任何一方可能透過任何其他方式（包括但不限於親自遞送、快遞服務、一等郵件或電子郵件）發出本協議下的通知、要求、同意或其他通信，但除非該等通知、要求、同意或其他通信實際獲得其意欲接收的一方才被視為已適當發出。任何一方可以通過向其他方發出通知來更改根據本協議交付通知、要求、同意或其他通信的地址的方式如本文件所載。第 5.16.

[本頁故意留白]

 

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在此證明，雙方已於上述日期簽署本協議。

 

 

[簽署頁面 股份回購協議]

證明各方已於上述日期簽署本協議。

 

 

[簽署頁 股份回購協議]