附件 5.1

 

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回复：	長榮股份有限公司表格上的註冊聲明 S-3ASR

女士們，先生們：

我們 已查閱表格上的登記聲明 S-3ASR （註冊 第 333-274535 號) （經修訂或補充，」登記 聲明」) 由特拉華州公司（Chewy, Inc.）提交的（」公司」)，與證券交易委員會（」）聯絡委員會」) 於二零二三年九月十五日，經修訂 本公司於 2024 年 9 月 19 日根據《1933 年證券法》（經修訂後）向委員會提交的第一號修正案（」法案”).

根據註冊聲明，賣出股東已建議出售 16,666,667 股（」股票」) 公司 A 類普通股，標值每股 0.01 美元（」班級普通股」)，所有這些都是根據該項目建議出售給承保人（如下所定義） 日期於 2024 年 9 月 19 日的若干承保協議（」承保協議」)，在本公司中，其賣股東一方（」出售股東」) 和摩根 斯坦利股份有限公司有限責任公司（」承保人」)。賣出股東建議出售的股份將於轉換相等數目的 b 類普通股股份，面值每股 $0.01 後發行 分享 (」班級b 普通股」)，本公司。

為此目的而言 意見，我們已經審查本公司認為本意見所需的文件、公司記錄及其他文件的正本，或經證實或以其他方式識別的副本，包括 (i) 本公司的組織文件、(ii) 本公司有關股份登記及出售股份之企業程序紀錄及記錄、(iii) 註冊聲明及展品 其中，(iv) 於 2023 年 9 月 15 日發出的基本招股章程；(v) 根據有關發售法例第 424 (b) 條向委員會提交的表格，於 2024 年 9 月 19 日的初步招股章程補充文件 股票（」初步說明書附件」)、(vi) 根據有關發售法例第 424 (b) 條向委員會提交的表格，於 2024 年 9 月 19 日發出的最終招股章程補充文件 股票（」最終說明書附件」以及與初步招股章程附錄一起，」說明書附件」）及 (vii) 承保協議。

為了提出本意見，我們認為所有提交給我們的文件均為原件的真實性，並符合原件 所有文件作為副本提交給我們，以及所有文件作為副本提交給我們的所有文件正本的真實性。我們還承認所有自然人的法律能力，簽署所有人的簽名是否真實 有關提出本意見的文件，該等人代表各方簽署的權力其他

 

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Chewy公司

2024年9月23日

第2頁

 

與公司相比，對於除公司之外的各方需進行正式授權、執行並簽署所有文件。我們還假設，根據公司的組織文件，任何Class A普通股股份在換股為Class B普通股股份時將按照公司的組織文件發行。我們並未獨立確立或驗證任何與本文所表達意見相關的事實，而是依賴於公司管理人員和其他代表的聲明和陳述。

基於並受到本文所述的限制、假設和局限性以及進一步規定的限制，並考慮我們認為相關的法律考慮，我們認為根據公司的組織文件按換股Class B普通股而發行的股份已被正式授權，且在依照公司組織文件換股Class B普通股時，將被合法發行，全額支付 不可評估的。

我們上述表達的意見受到以下限制：我們對(i) 任何破產、無力償還、重組、欺詐轉讓、欺詐讓渡、停頓期或其他影響債權人權利執行的類似法律的適用性、遵循性或影響，以及(ii) 無論是否考慮在衡平法律程序或訴訟中執行的一般公平原則，(iii) 可能限制各方獲取某些救濟的公共政策考量，和(iv) 除了特拉華州通用公司法外的任何法律。此外，我們不表達對可能違反任何法律、規則或法規（包括聯邦或州證券法、規則或法規）或任何法律政策基礎的任何抵押或賠償權利的可執行性以及任何權利的可執行性。 所謂的 詐欺轉讓或詐騙轉讓「儲蓄條款」（以及任何其他文件或協議中類似的條款） 在這些條款旨在限制任何一方的債務金額或其他任何一方就該等債務貢獻權利方面。對於本意見的目的，我們認為這並非必要， 因此我們不打算在此處涵蓋各州證券或「藍天」法對股份銷售的適用。

此意見僅限於本文所涉及的具體問題，除此以外不得推論或暗示其他任何意見。我們假設並不承擔在此後州特拉華州通用公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變更時，修改或補充此意見的義務。

此意見是與公司根據 制定的《美國證券》法案提交的目前報告有關的。本意見不得用於任何其他目的，不得被其他人使用、傳播、引用或依靠，或以其他方式提及。本意見在此未表達任何與登記聲明內容有關的事宜， 除本文所述的具體問題外，不得推斷或暗示不存在其他意見。8-K, 中，並根據適應法規 Item 601(b)(5) 的要求與《法》制定的 Registration Statement 中的相關內容一起提供給您。 53 根據 制定的法案，此意見是提供給您與公司根據的目前報告有關的。此意見不得用於任何其他目的，不得被其他人使用、傳播、引用或依靠，或以其他方式提及。本意見在此未表達任何與登記聲明內容有關的事宜， 除本文所述的具體問題外，不得推斷或暗示不存在其他意見。

Chewy公司

2024年9月23日

第3頁

 

我們同意將此意見提交給委員會，作為公司在表格上的附件5.1 8-K 以及其納入登記申報表中。我們也同意在構成登記申報表一部分的招股說明書中，將我們的事務所列為“法律事項”標題下的參考。在給予這個同意時，我們並非因此承認我們屬於根據該法案第7條或委員會的規則和法規所要求同意的人之類別。