EX-1.1

EX-1.1 2 d895052dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品 1.1

chewy, INC.

16,666,667 A級普通股股份

承銷協議

2024年9月19日

摩根士丹利證券有限責任公司

1585 Broadway

紐約，紐約 10036

作為此處附表I所列數家承銷商之代表

女士，先生們：

Buddy Chester Sub有限責任公司，是Chewy, Inc.（一家德拉瓦州公司）的股東，提議向此處附表I所列數家承銷商（下稱「承銷商」）出售總計16,666,667股類A普通股，面值每股$0.01，屬該公司（下稱「公司」）所承銷的股票。

賣出股東還提議向此處附表I所列數家承銷商最多再出售2,500,000股類A普通股，面值每股$0.01，屬該公司（下稱「公司」）的選擇性股份（下稱「選擇股份」），若且當摩根士丹利作為本發行的代表在提議書第2節裡行使權利，替承銷商購買本條所賦予承銷商的普通股，則選擇股份。承銷的股份和選擇股份以下簡稱為「股份」。賣出股東提議將與承銷商合計的承銷股份和本金股份數轉換成類A普通股，面值每股$0.01，依照此處的條款賣給承銷商（總稱為「本金股份」，此轉換稱為「本金股份轉換」）。本金股份、面值每股$0.01，和本公司出售股份後將有效的類A普通股與類b普通股、面值每股$0.01，在此后共簡稱為「股票」。若附表I除了您以外無其他承銷商，本條內使用的「代表」一詞即指您，作為承銷商，「代表」和「承銷商」則視情況要求使用單數或複數形式。

1. 申報書公司已根據1933年修訂版《證券法》，以及美國證券交易委員會（“委員會”）的相關規則和法規（統稱為“證券法”），準備並向委員會提交申報書，以Form方式申報。S-3 (檔案號碼：333-280626) 股票編號No. 333-274535，這只是一個自動生效的提交，它於2023年9月15日向SEC提交，稱為註冊聲明。本次修正案No. 1僅包含封面、本說明備註和註冊聲明第二部分。此外，本次修正案未對註冊聲明第一部分中構成招股說明書的部分進行任何更改或補充。因此，省略了構成註冊聲明第一部分的招股說明書。根據1933年修訂的證券法第462(d)條的規定，本修正案的提交將立即生效並提交給SEC。其中包括一份基本說明書（“基本說明書”），涉及公司特定證券，包括股份。這種註冊

根據本承銷協議（本“協議”）當天修訂的聲明，包括根據《證券法》第430A條或4300億條據認為是在生效時作為註冊聲明一部分的信息，本文件稱作“註冊聲明”；在此提及，“初步說明書”一詞意味著有關股份發行的初步說明書補充，形式檔案根據《證券法》第424(b)條向委員會提交，而“說明書”一詞指的是與確認銷售股份有關，根據《證券法》第173條的第一次使用形式（或根據買方請求提供）的最終說明書補充和基本說明書，而“定價披露封套”一詞指的是本附件A中列明的文件和定價信息。在此提及的任何註冊聲明、初步說明書或說明書應被視為指涉並包括根據表格12項目依麼在《證券法》下有所載入的文件。 S-3 依據註冊聲明生效日期或初步說明書或說明書的日期，在此，對於註冊聲明、初步說明書或說明書之任何“修改”、“修訂”或“補充”應視為涉及並包括在該日期後根據1934年修正后的《證券交易法》和委員會相關規則及法規（統稱為“交易法”）上或提交的任何文件，該等文件被視為被列入參照。

“適用時間”指2024年9月19日紐約時區下午4:15。

公司和售股股東特此確認與多個承銷商就股份的購買和出售達成協議，如下所示：

2. 賣出及購買協議（一）售出股東謹此同意向各承銷商出售股份，每位承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議所載條件，各自而非共同同意按每股29.40美元（『購買價格』）從售出股東購買所承銷股份的數量（由代表將買賣雙方之間的股份數量調整，以消除碎股），該數量乃將售出股東出售的承銷股份的匯總數乘以一個分數所決定，其中分子為各承銷商如下表所示應購買的承銷股份的匯總數，分母則為所有承銷商根據本協議應從售出股東處購買的承銷股份的匯總數。

此外，售出股東同意按照本協議規定向各承銷商出售選擇權股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，以及本協議所載條件，有權以每股購買價格購買不可共同決議的選擇權股份，該價格低於公司宣布並支付於承銷股份但並未支付於選擇權股份的任何股息或分紅的金額。如果有任何選擇權股份需被購買，各承銷商購買的選擇權股份數量應為每位承銷商在本協議附表I中所指定的承銷股份數量與各自購買的承銷股份數量之比例相同，然而，這取決於承銷商如所製定的適當調整以消除任何碎股。

承銷商可以隨時在招股書日期後的第三十日之前，通過書面通知代表向公司和賣出股東購買全部或部分認股權證股份的選擇權。該通知應註明認股權證股份的總數，以及行使該選擇權的日期和時間，該日期和時間可能與結算日期（如下所定義）相同，但不得早於結算日期也不得晚於該通知日期之後的第十個完整業務日（如下所定義）（除非根據本條款第12條的規定推遲該時間和日期）。任何該等通知應至少在指定交付日期和時間之前的兩個業務日發出。

（b）公司和賣出股東理解承銷商打算在本協議生效後盡快進行股份公開招股，並最初根據在代價披露文件中訂明的條款提供股份。公司和賣出股東確認並同意，承銷商可以向承銷商的任何聯屬機構提供和出售股份。

（c）支付股份應通過電匯支付在當即可用資金轉入指定賣出股東帳戶，或在大衛波爾克和華德威爾律師事務所紐約時間上午10:00於2024年9月23日或在同一日或同一日期的同一或另一地點，不得晚於之後第五個業務日，如代表和賣出股東可能同意的書面協議，或在權證股份場所、時間和日期在承銷商的書面通知的規定下，如果不是結算日期，則支付權證股份的時間和日期稱為“結算日期”，如果不是結算日期，支付權證股份的時間和日期在此稱為“額外結算日期”。

支付股票的款項應於交割日期或可能的額外交割日期支付，以交付給各承銷商所購買的股票之代表人的相應賬戶，並與有關銷售該等股票的任何轉讓稅一併支付給賣方股東。股票的交付應透過The Depository Trust公司（“DTC”）的設施進行，除非代表另有指示。

(d) 公司和售股股東承認並同意代表及其他承銷商僅在此處所構思的股份發行方面，以合約對等當事人的身分行事（包括在確定發行條款方面），並非作為財務顧問或受託於公司、售股股東或任何其他人的受託人或受託人。此外，無論代表還是其他承銷商均不會就任何法律、稅務、投資、會計或監管事項在任何司法管轄區向公司、售股股東或任何其他人提供建議。公司和售股股東將就此類事項與自己的顧問協商，並各自負責對所構思的交易進行獨立調查和評估，代表或其他承銷商在此方面對公司或售股股東不負任何責任或義務。代表和其他承銷商對公司、在此所構思的交易或其他與此等交易有關的事項的審查將僅為代表及其他承銷商利益而進行，並不代表公司或售股股東。

3. 公司的陳述和保證公司向每位承銷人和售股股東聲明並保證：

(a) 初步說明書。 未發出阻止或暫停使用初步說明書的任何命令，並且定價披露文件中包含的初步說明書在提交時，在所有重大方面符合證券法，並且該初步說明書在提交時未包含任何不實陳述或遺漏任何必要陳述的重大事實，以使其在制定這些陳述之環境下，不會引人誤解；提供公司明確表示，在准證書中所陳述或遺漏的任何信息，有關在對公司所提供的任何與擔保商有關的信息上所憑並符合擔保商通過代理人明確提供以供使用於初步說明書的，在此明確同意，唯一由任何擔保商提供的信息包括擔保商信息（如下所定義）。

(b) 價格公開套餐定價披露文件截至相關時間並不包含任何重大事實的不實陳述，且在結算日期以及是否為附加結算日期時亦不會包含任何重大事實的遺漏，以使其中的陳述在作出時根據當時情況而言，不具誤導性。提供公司明確表示，對准價披露文件中所陳述或遺漏的任何信息，均應憑并符合擔保商通過代理人明確提供以供在此定價披露文件中使用的信息，明確同意，任何擔保商提供的唯一信息均包括擔保商信息。在說明書中包含的重大事實陳述未從定價披露文件中省略，並且在說明書中要包含的定價披露文件中包含的重大事實陳述並未被將其省略。

(c) 發行人自由書面招股意向書。 除此之外，公司（包括其代理人和代表，但不包括作為承銷商的承銷商），沒有準備、製作、使用、授權、批准或參考，也將不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何構成出售要約或購買要約的“書面通信”（根據證券法第405條規定），該通信由公司或其代理人和代表進行（非本條款（i）所指的通信）（以下稱為“發行人自由書面招股意向書”），例外情況包括（i）非根據證券法第2(a)(10)(a)條或證券法第134條條例構成招股書的文件，（ii）附件A中列出的文件，成為定價披露套包的一部分，或（iii）每個在事先獲承銷商書面同意的電子路演和任何其他書面溝通。每份此類發行人自由書面招股意向書在所有重要方面符合證券法，已經或將在規定的時間內（根據第433條規定）根據證券法進行申報（在必要情況下），並且不與在招股書或定價披露套包中含有的信息有任何衝突以及在發行此類發行人自由書面招股意向書之前根據初步招股書所提交的，截至成交日期和/或額外成交日期，將不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏以使其中所述的陳述在發表當時的情節下不具誤導性；提供公司不就承銷商通過代表提供的與任何發行人自由書面招股意向書或初步招股書中作出的任何聲明或遺漏作出任何陳述或保證，並按照和符合由任何承銷商通過代表書面提供給公司的關於該承銷商的信息，特此同意和認可，任何承銷商提供的唯一信息僅包括第9(c)條所述的信息。

(d) 註冊聲明書和招股書。 《登記聲明書》符合證券法第405條規定的“自動架上登記聲明書”，該聲明書在不早於三年前已向委員會提交；且未收到委員會就使用該登記聲明書或根據證券法第401(g)(2)條的任何事後生效修正案提出異議的通知。未發出暫停《登記聲明書》生效的訂單，而且未發起任何針對公司或與股票發行相關的根據證券法第8A條的程序，或根據公司所知，未受到委員會威脅；至《登記聲明書》及任何後續事後生效修正案的適用生效日期，該登記聲明書及所有該等後續事後生效修正案在所有重大方面均符合證券法，並且過去和將來不包含任何重大事實的虛假陳述，也未遺漏其中必須陳述的重大事實或必要事項，以使其中的陳述不具誤導性；截至《說明書》日期及任何其後修正或補充日，以及成交日期及任何額外成交日期時，該說明書在所有

所以板塊中的會計師報告等，就其所包含的一切內容，均符合證券法，並且未含有任何虛假陳述事實，也不會忽略必要的重要事實以使其中所述內容在當時的情況下不具誤導性；提供公司對與依賴和遵循有關任何承銷商提供給公司的書面信息，該信息明確由代表以供在登記聲明書和說明書及其任何修改或補充中使用方面，所作的任何陳述或遺漏作出的陳述或遺漏，不做任何陳述或保證；

(e) 被納入的文件在提交給委員會時，登記聲明書、說明書和定價的資訊披露包，就其所包含的所有內容在所有重要方面均符合《交易所法》的要求；並且未包含任何虛假陳述或遺漏必要重要事實，以使其中所述內容在當時的情況下不具誤導性；以及在登記聲明書、說明書或定價的資訊披露包中被進一步提交並納入參考的任何文件，當這些文件在提交給委員會時，將在所有重要方面符合《交易所法》的要求，且不含有任何虛假陳述或遺漏必要重要事實，以使其中所述內容在當時的情況下不具誤導性；

(f) 基本報表。 所包含或納入登記聲明書、定價資訊披露包和說明書中的財務報表（包括相關附註和支持時間表），在所有重要方面均符合證券法和適用的《交易所法》，以及在所指示的日期和期間內，清楚、真實地呈現所聲稱的實體的財務狀況、經營成果和現金流量，而且根據在內進一步說明；包含或納入登記聲明書、定價資訊披露包和說明書中其他財務信息均建立於公司及其合併公司的會計記錄，真實呈現其中所示的信息；並且所包含或納入登記聲明書、定價資訊披露包和說明書中的所有披露，關於「非依照通用會計原則（GAAP）計算的財務指標」基本報表（如Commission的法規所定義）遵守交易所法規G條例和Regulation的第10條規定。 53 證券法的部分內容，必要時應符合交易所法規G條例和Regulation的第10條規定。

(g) 並無重大不利變化。 自申報書中包含或參考的公司最新審計基本報表之日期起，定價披露文件和招股說明書中，（i）公司或其任何子公司的股本、短期債務或長期債務均未發生變化，也未宣布、劃撥任何股息或派息。

公司對任何類別的資本股進行的支付或付款，(ii) 公司的財務狀況（財務或其他方面）、營運成果或業務，以及其子公司作為整體的狀況中，沒有出現任何重大不利變化或可能導致未來重大不利變化的情況，(iii) 公司或其任何子公司並未進行對該公司及其子公司作為整體重大的交易或協議（無論是否屬於業務日常事務），或承擔對公司及其子公司作為整體重要的、直接或間接的債務或義務，(iv) 公司或其任何子公司未遭受對該公司及其子公司作為整體重要的業務損失或干擾，該損失或干擾可能是來自火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否有保險遮保），或來自任何勞資紛爭或爭議，或來自法院、仲裁機構、政府或監管機構的任何行動、命令或裁決，但在每種情況下，均已在「登記聲明書」、「價格披露包」和「招股說明書」中說明或預見的情況除外。

(h) 組織及業務狀況。 公司及其子公司均已按照其組織地的法律妥善組建，合法存續並（如適用）作為公司、合夥企業或有限責任公司，並在其組織地所需適用的法律下具有良好的地位，並在其所擁有財產的司法管轄區以及其業務運作所需的每個司法管轄區中，作為外國公司或其他企業實體，依法註冊並（如適用）保持良好地位，但如果沒有取得適當註冊或良好地位，則不會合理預期對公司及其子公司作為整體的狀況（財務或其他方面）、營運成果、業務、資產或表現，或公司根據本協議履行其義務（「重大不利影響」）。公司及其子公司擁有進行其財務狀況，營運成果和業務，財產或資產的購買或持有，並進行其業務的一切必要法人和其他組織權力和權限，並且擁有註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中所描述的業務，但可能不會對重大不利影響有合理預期的情況下除外。截至交易日，公司除了年度報告表21.1中列出的子公司外，將不再有任何子公司。 10-K 最近結束的最新財政年度已納入註冊聲明。

(i) 資本化。 截至註冊聲明、定價披露書和招股書中所指示之日期，公司及其子公司在合併基礎上擁有的股本情況，以及在結算日期時，經調整後定價披露書和招股書中所載之發行和流通的股本結構，公司的股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露書和招股書中關於其描述的情況。公司已經正當授權並有效發行了全部已發行和流通的股本股份，並已經全部支付。已支付而且不需要分期付款的並且不受任何類似的權利限制；沒有未解決的權利（包括但不限於先行購買權或相似權利；沒有未解決的權利（包括但不限於先行購買權權利證(warrants)或期權(options)、或購買、或資產其眾多工具

可轉換為公司或其任何子公司的股本股或其他權益的，或任何與發行公司或任何該等子公司的任何股本股份、可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的合同、承諾、協議、理解或安排。公司的每個子公司已被正當授權並有效發行的全部已發行的股本股或其他所有權利益，就股本股份而言，已全部支付已支付而且不需要分期付款的並由公司直接或間接擁有的所有此類股份或其他所有權利益均不受任何留置權、抵押、股權或要求的限制，除了不會合理地預期會對資料重大不利影響的那些留置權、抵押、股權或要求。

(j) 股票期權公司未授予任何，且沒有任何未行使的，期權。

(k) 包销协议。 公司具備一切必要的公司權力和權限來根據本協議執行、交付和履行其義務，並且本協議已獲得公司的正當授權、簽署和交付。

(l) 股份。 賣出股票的普通股東持有的股份已獲公司授權，並且在換股為B類股份時，將被有效發行，全部已繳清已支付而且不需要分期付款的並且將符合在登記申報書、價格披露資料包和招股書中關於其描述的條件；以及在B類股份轉換後發行股份不受任何先買權或類似權利的約束。

(m) 沒有任何違反或違約。 公司或其任何附屬公司均未（i）違反其章程或按照其章程和法律要求。或類似組織文件；（ii）違約，亦無發生任何應經通知或經過時間或兩者結合，即構成該等違約的事項，在公司或其任何附屬公司是當事方的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或工具中包含的任何條款、契約或條件的準確履行或觀察；或（iii）違反任何法律或法規或法院或仲裁機構或政府或監管機構的任何裁決、命令、規則或規例，

(n) 沒有任何衝突。 不論是C等股份轉換、股份的報價及出售、公司及其附屬公司實際為合約一方時的執行、交付及履行本協議，適用時，以及根據本協議、價格披露文件和招股說明書所預期的交易的實施，並不會（i）與或導致違反或違反任何條款或規定，對公司或其附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權、累計或質權，或構成違約，導致終止、修改或加速，任何

契約書、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租約或任何公司或其任何子公司是當事方或由公司或其任何子公司所約束，或任何公司或其任何子公司的資產受制於的其他協議或文件，（ii）導致違反公司或其任何子公司的章程或按照其章程和法律要求。（或類似的組織文件）或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院或有管轄權的法院或政府機構或機構的裁決、判決、法令、規則或法規，該法院或政府機構或機構對公司或其任何子公司或其任何財產或資產有管轄權，除了對於條款（i）和（iii），該等違反可以合理地預期不會對公司造成重大不良影響。

(o) 無需徵得同意。 沒有美國任何法院或政府機構或機構的許可、批准、授權或命令，或提交、註冊或符合，或根據公司知識，任何有管轄權的法院或政府機構或機構，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產進行類b股份轉換，出售股份和公司根據本協議的執行、遞送和履行，除了（i）根據證券法登記股份和金融行業監管局、財務業協會和適用州證券法或藍天法所要求的批准、授權、命令、提交、註冊或符合在本協議非美國人士。、定價披露包和招股書中披露，或（iii）對於未能獲得的任何該等許可、批准、授權、命令、提交、註冊或符合，無論個別或總體上都不會對公司造成重大不良影響或實質影響完成本協議所規定的交易的能力。

(p) 法律訴訟。 除非在登記聲明、定價披露文件和招股書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、需求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（"行動"）正在進行，公司或其任何子公司是一方，公司或其任何子公司的任何財產或資產是該行動的主題，該主題合計合理預期將對公司達成本協議下的履行產生重大不利影響或合理預期將對公司在登記聲明、定價披露文件和招股書中規劃的任何交易的實現產生重大不利影響。除非在登記聲明、定價披露文件和招股書中另有規定，公司據其知識，政府當局或他人並無對公司或其任何子公司帶來威脅的行動；（i）目前沒有或正在進行的行動，根據證券法要求在登記聲明、定價披露文件或招股書中描述的行動，未在登記聲明、定價披露文件或招股書中，或在其中引用的任何文件中這樣描述；及（ii）沒有要求根據證券法提交作為登記聲明展覽文件或被描述為登記聲明、定價披露文件或招股書展覽文件的法規、條例或合同或其他文件，這些文件未作為登記聲明展覽文件或被描述為登記聲明、定價披露文件或招股書中，或在其中引用的任何文件中。

(q) 獨立會計師Deloitte＆Touche LLP已經認證了公司及其子公司的某些基本報表，該報告出現在或被引用於註冊聲明書、定價披露包和招股書中，並已根據證券法及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會採納的規則和規定，交付了第8(e)條所指的初始函。關於公司及其子公司，他們是獨立的註冊公共會計師。

(r) 房地產和動產的所有權 公司及其子公司所擁有的所有資產和資產，都在此8(f)條中提及的財務報表中，均擁有明晰而清晰的良好市場擁有權，不受任何安全利益、抵押、留置權、負擔、權利要求和其他瑕疵的影響，除了不會對公司及其子公司目前在定價披露包和招股書中針對該財產使用或計劃使用的情況造成實質干擾、或者不合理地預期將對其產生實質不利影響的抵押、負擔、權利要求或瑕疵。除了不會產生實質不良影響的情況，公司及其子公司根據租約持有的不動產、改良、設備和個人財產是根據有效且可強制執行的租約持有，除了不重大且不會實質干擾公司及其子公司對該不動產、改良、設備或個人財產的使用的例外。

(s) 知識產權。 公司及其子公司除了不會合理預期對公司及其子公司擁有或其他擁有充分權利（總稱“知識產權權利”）使用的所有重要專利、專利申請、商標、服務標記、商標、域名、版權和註冊以及註冊申請、許可證。技術知識，軟體、系統和科技（包括商業所需的交易秘密和其他未申請專利或不可申請專利的專有或機密信息或系統）以及其他知識產權，在其各自業務進行中合理必要。公司及其附屬公司並未收到有關他人已主張的知識產權權利的侵權或衝突的通知，若該侵權或衝突成為不利決定的對象，該決定將合理預期對其產生實質不利影響。

(t) 無未公開的夥伴關係。 公司或其任何附屬公司之間與董事、高級管理人員、股東、客戶、供應商或其他聯屬公司之間沒有直接或間接的關係，根據證券法在註冊申報書和招股書中需要描述的關係，在這些文件和定價披露文件中沒有這樣描述。

(u) 投資公司法。 本公司無須註冊作為「投資公司」，如修訂後的 1940 年《投資公司法》所定義的這一術語。

(v) 稅。除非在每種情況下，因為不會產生重大不利影響，公司及其每個子公司都已提交所有聯邦、州、地方和非美國必須提交的納稅申報表他們在本條文日期內，但須受允許延期限制，並已繳付所有應付和應付的稅款（不包括正在誠意爭議的稅款，並根據 GAAP 提供足夠儲備的稅款除外），以及未對本公司或其任何附屬公司作出任何不利的稅務缺陷判定，本公司也沒有對本公司或其任何其他任何一家公司提出或可合理預期的任何稅務缺陷進行任何知識其子公司。

(w) 聲明的準確性。價格披露套件中所載的聲明及標題為「普通股票描述」的招股章程，只要它們聲稱構成股票條款的摘要，並在標題下有「美國聯邦所得稅重要考慮因素非美國持有人」，只要他們聲稱描述美國聯邦稅法規的條文，在所有重大方面都公平地準確地總結其中所述的事項。

(x) 許可證和許可證。 本公司及其子公司的每一間附屬公司均擁有此類許可證、許可、許可、同意、根據適用法律所需的特許經營權、需要證明以及政府或監管機關的其他批准或授權（「許可證」），以便以下所述的方式進行其各自的業務註冊聲明、價格披露套件和招股章程，除了以上任何一項，總計算起來不合理預期產生重大不利影響的上述內容除外。除註冊聲明中所述的情況外，《定價披露套件》和《招股章程》，本公司或其任何附屬公司都沒有收到有關撤銷或修改任何該等許可證有關的程序的通知，如單獨或整體，如果若有不利的決定、裁定或裁定，合理預期會產生重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證將不會在普通過程中續期。

(y) 沒有勞動糾紛。 本公司或其任何附屬公司僱員不受勞動干擾或爭議根據本公司知道，存在或即將發生，可合理預期產生重大不利影響。

(z) 某些環境事項。(i) 沒有待處理的程序，或根據有關的知情況而言，沒有審議程序根據任何政府機關的法律、規例、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，公司或其任何附屬公司，包括但不限於任何政府機構的法律要求，對本公司或其任何附屬公司進行威脅，與污染、人類健康或安全保護（在暴露有危險或有毒物質的範圍內）、環境或天然有關的國際、外國、國家、州、省、地區或地方機關

資源，包括涉及危險或有害物質或廢棄物、污染物或汙染物的使用、處理、存儲、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放方面的環保母基，當中政府部門也是一方，除了有合理相信不會施加10萬美元或更高金額的金錢制裁的情況以外，對於( ii )，據公司所知，不存在與環保母基的遵循問題，包括任何未決或提議的環保母基或在環保母基下的責任或其他義務，或涉及危險或有害物質或廢棄物、污染物或汙染物的情況，以及( iii )，公司或其附屬公司預期不會進行與環保母基有關的資本支出，對於(ii) 和(iii)兩個子句，合理預期不會對物質不利影響產生的情況。

(aa) 遵守ERISA. (i) 每項員工福利計劃，在《1974年修訂版員工退休收入保障法案》第3（3）條的定義內，包括公司或其“受控集團”的任何成員（定義為美國國內稅收法的第414條（b）或（c）的集中公司集團成員）或用於 ERISA 第302 節和/或稅收法典第414條（t）的每個“適用節”（以法典第414條（b）、（c）、（m）或（o）的意義）的計劃（對於第302條，第412條，4971條，4977條，4980D條和/或稅法典第414（t）（2）條下的每個“適用節”）均已按照其條款和任何適用法規的要求保持符合，包括但不限於 ERISA 和稅法典，除了不合規可能不會對物質不利影響產生個別或總體影響；（ii）在任何計劃出現違禁交易，根據 ERISA 第406條或稅法典第4975條的意義，尚未發生違禁交易，但不包括根據不會個別或總體對物質不利影響的法定或行政豁免進行的交易；（iii）由於第412條所要求的最低資金標準，或者在未來（不考慮豁免或任何攤銷期間的延長）（不考慮豁免或任何攤銷期間的延長）將得以滿足的範圍中沒有違反的情況，即使如當個別或總體對物質不利影響則不會符合；（iv）未出現或合理預期會發生任何覆報事件（根據 ERISA第4043（c）條的定義）（無論已經或者預期將個別或總體合理預期對物質不利影響），中不存在未出現或合理預期會產生任何違反 ERISA第IV條責任的情況（除了對 PBGC 的計劃貢獻或退休金保障公司 (“PBGC”)，在正常情況下並且沒有違約）將對物質不利影響產生的情況；（vi）據公司所知，不存在由美國國稅局、美國勞工部、退休金保障公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構進行的任何計劃的審計或調查，這些審計或調查可以合理預期將對物質產生物影響。

不良影響；及 (vii) 以下任何事件未發生或合理可能發生，除非單獨或總計合理預期不會產生重大不利影響，(x) 本公司或其附屬公司在本公司及其附屬公司目前財政年度對所有計劃所需的供款總額與金額相比，重大增加在本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內所作出的供款項，但僅由於普通課程招聘而導致公司員工人數增加的供款額外參與計劃；或 (y) 本公司及其附屬公司的「累計退休後保障義務」（在財務會計準則表 106 的意義）相較於本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內該等義務金額。

(bb) 披露控制。本公司及其附屬公司均維持有效的「披露控制和程序」系統（如規則所定義）十三時至十五《交易法》）符合交易法的要求，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息被記錄、處理、總結和在委員會規則和表格所指明的時間內報告，包括旨在確保該等信息累積並在適當的情況下傳遞給公司的管理層的控制和程序，以便有關必要披露的及時決定。

(cc) 會計控制。 本公司及其附屬公司維持財務報告的內部控制系統（規則所定義）十三至十五 (五) 《交易法》）符合交易法的要求，並由或根據該法規設計監督其各自主要執行官及主要財務主任，或執行類似職能的人士，以就財務報告的可靠性和準備財務的準備提供合理的保證根據 GAAP，用於外部目的的聲明。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證，以確保 (i) 交易是根據管理層的規定執行一般或特定授權，(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據 GAAP 撰寫本公司財務報表，並維持對其資產負責，(iii) 查閱本公司的財務報表只有經管理層的一般授權或特定授權，才允許公司資產的資產，並且 (iv) 以合理時間隔將公司資產的記錄責任與現有資產進行比較，以及就任何差異及 (v) 註冊聲明、說明書和定價披露中包含或納入可擴展業務報告語言的互動數據採取適當行動該套件公平地提供所有重要方面所需的資料，並按照委員會的適用規則和指引擬定。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，沒有 (i) 公司對財務報告的內部控制中沒有任何重大弱點（無論是否修正），以及 (ii) 公司對財務報告的內部控制沒有任何改變，並沒有任何重大影響，或合理可能會實質影響本公司對財務報告的內部控制。

(dd) 保險。 所有板塊及其子公司整體而言，已投保適當金額以抵禦可能的損失和風險，並相信這些金額足以保護公司及其子公司及其相應業務的安全；且公司及其子公司沒有收到任何保險人或其代理人通知需要進行資本改善或其他支出以繼續保險，亦沒有理由相信將無法在現有保險到期時續保或以合理成本從類似保險人那裡獲得類似的保險以在所有重要方面繼續業務。

(ee) 網絡安全概念；數據保護. (i)(x) 據公司所知，尚未發生任何安全漏洞、違規行為、中斷、未經授權的訪問或使用，或任何與公司或其任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括員工、供應商、供應商和第三方數據的數據，該數據由其或代表其維護）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”）有關的妥協，可能對公司或其任何子公司造成重大不利影響，且 (y) 公司及其子公司尚未接獲通知，並不知悉任何可能導致IT系統和數據遭受任何安全漏洞或其他妥協的事件或情況，除了任何事件或情況不合理地預期會對重大不利影響； (ii) 除了可能對重大不利影響的情況，公司及其子公司已實施並保持商業合理的控制、政策、程序和保障，以維護和保護他們的關鍵機密信息和與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、連續操作、冗餘性和安全性；且 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律和法規以及任何法院、仲裁法庭、政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，皆關於IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵占或修改，除非在本款(iii)情況下，不論單獨或合計，會對重大不利影響。

(ff) 沒有非法付款。 未有任何公司或其子公司或各自的董事或高級職員，亦無據公司所知，任何代理人、員工、聯屬公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表其行事的人，（i）使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支；（ii）進行或采取任何促成直接或間接非法支付或利益提供的行為，對外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以正式能力代表或代表前述任何一方行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治候選人；（iii）違反或正在違反1977年修訂的《反外國腐敗行為法》的任何規定，或違反或違反了實施《打擊國外公職人員行賄的OECD公約》的任何適用法律或法規。

進行交易，或者在英國2010年賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律下犯罪；或（iv）已經製造、提供、同意、要求或採取任何不合法的賄賂行為或其他不合法利益的行為，包括但不限於任何回扣、回報、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已制定、保持、執行並將繼續保持和執行旨在促進並確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》、各管轄區的洗錢法規、以及任何由任何政府機構發佈、管理或強制執行的相關或同類的適用規則、法規或指南，統稱為“洗錢法律”，並且對於與洗錢法律有關的公司或其子公司的任何法院或政府機構、權力機構、機構或任何仲裁人所提起的訴訟或訴訟程序，截至公司的了解，沒有未決或正在威脅。

（hh） 不存在與制裁法律相衝突的情況。 公司或其任何子公司或其各自的董事或主管，或者截至公司的最佳知識，與公司或其任何子公司相關的或代表其採取行動的代理人、僱員、聯屬公司或其他人員，目前不是由美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定國民”或“被封鎖人”）或聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、、樞密大臣府（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）執行或強制執行的對象或目標，也沒有公司或其任何子公司位於、組織在或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於非政府在烏克蘭的Zaporizhzhia和Kherson地區的受控地區，所謂的頓內次克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據執行令14065號確定的烏克蘭其他覆蓋區域，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（每個“受制裁國家”）。在過去五年中，該公司及其子公司沒有故意從事，現在也不故意與處於制裁對象或目標身份的人進行任何交易或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(ii) 沒有對子公司的限制。除非適用的州公司法或類似法律有所限制，或在登記声明、定价披露包和招股说明書中披露，否則公司的任何子公司在結算日時，均不得直接或間接被禁止向公司支付任何股息，也不得對該子公司的資本股或其他所有權利益進行任何其他分配，也不允許從公司向該子公司借貸或預付款項，或將該子公司的任何財產或資產轉移給公司或公司的任何其他子公司。

(jj) 沒有經紀人費用。 本公司或其任何其中一個附屬公司是與任何人士（本協議除外）簽訂任何合同、協議或協議的一方，該合約或協議可能對其中任何人或承保人提出有效索償，以獲得經紀佣金、查詢費或類似的有效索償與發售和出售股份有關的付款。

(每個月) 沒有註冊權。沒有人有由於向委員會提交註冊聲明或發售出售股份，要求本公司或其任何附屬公司根據《證券法》註冊任何證券供出售的權利。

(ll) 沒有穩定性。 本公司及其任何附屬公司均沒有直接或間接採取任何行動旨在或合理可以預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或轉售股份。

(mm) 保證金規則。本協議所規定的任何交易（包括但不限於使用出售股份）、註冊聲明、定價披露套件或招股章程將違反或導致違反聯邦儲備系統董事會規例 t、U 或 X 條例。

(中) 前瞻性聲明。沒有前瞻性聲明（根據證券第 27A 條所述）《法》及《交易法》第 21E 條）在任何註冊聲明中包含或參考納入，價格披露套件或招股章程，已在沒有合理基礎的情況下作出或重新確認，或已被披露除了誠信以外。

（是） 統計及市場數據。任何第三方統計數據和市場相關數據在註冊聲明中包含或參考，價格披露套件和招股章程序是根據本公司認為在所有重大方面可靠和準確的來源，或源自該資料來源。

(頁) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司的任何人均沒有失敗董事或官員以其身份遵守修訂的《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條文，以及與此相關公布的規則和法規，包括有關貸款的 402 條以及與認證相關的第 302 和 906 條，在截至本協議之日起需要遵守的範圍內。

(qq) 根據證券法在提交《註冊聲明書》及其後的任何後續修訂時，公司或任何發行參與者在其後第一個可行的時間內，所作出發售（根據證券法規則164(h)(2)的含義）股份的要約。 真正的 及至本文件日期，公司並非及非“不合格發行人”，且符合證券法規則405下的“眾所周知的成熟發行人”定義。本公司已根據證券法規則456(b)(1)支付了此次發售的註冊費，或將在所需時限內（不考慮其中的條款）支付該費用，且結算日期前的任何事件。

（rr） 沒有評分在結算日期前（且在該日期前），公司或其任何子公司發行或擔保的債券、可轉換證券或優先股，並非由任何“具有全國公認統計評級機構”評級，該評級機構的定義如交易法第3(a)(62)條所述。

(ss) 測試水位通信。該公司未單獨與任何機構進行任何通信，該機構合理認為符合證券法144A條款下合格機構買家的機構，或合理認為符合證券法501條款下合格投資者的機構與代表人的許可。測試水位除了有代表公司允許的具有合理認為符合《證券法》144A條根據下合格機構買家意義的實體或合理認為符合《證券法》501條根據下認可投資者意義的機構外，測試水位通過摩根士丹利以外的任何其他人進行授權的其他通信測試水位通信。公司重申已經授權摩根士丹利代表其進行操作測試水位通信。本公司未發布任何測試水位通信是指根據《證券法》第405條的含義的書面通信。「測試市場反應」 “通信”表示根據《證券法》第163條進行的與潛在投資者的任何通信。

(tt) 披露的準確性在與發行有關的每次售出股份時，若招股書尚未提供給潛在購買者，則（A）定價披露包，（B）任何自由書面招股章程，與定價披露包一起考慮，及（C）任何個別通信，與定價披露包一起考慮，包含、包含或將包含一個不實之重要事實陳述或遺漏，遺漏或將遺漏陳述一個在當時情況下使其不真實之重要事實。測試水位公司任何主管簽署並交付予代表或承銷商代表有關股份發行的任何證書，視為向每位承銷商對事先涵蓋事項作出的陳述與保證。

賣方股東向每位承銷商及公司陳述且保證：

4. 出售股東的陳述和擔保準確發售

(a) 需徵得的同意；權限所有必要的同意、批准、授權和訂單，均已獲得，以便賣方股東根據本協議執行和交付，並將要出售的股份交付予賣方股東；賣方股東有完全的權利、權力和權限訂立本協議，並就本協議所述要出售的股份進行出售、轉讓和交付；並已經賣方股東適當授權、執行和交付本協議。

(b) 沒有衝突。執行、交付和執行出售本協議的股東、出售由賣出股東出售的股份，以及賣出股東完成本協議或其中規定的交易不會 (i) 與出售股東發生衝突或導致違反或違反任何條款或條文，或構成違約，或根據以下任何條款或條文造成或導致銷售股東的任何財產、權利或資產產生或徵收任何抵押、收費或擔保出售股東是一方或賣出股東受約束的契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或工具主體，(ii) 導致任何違反《憲章條文》或章程或出售股東的類似組織文件，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構所發出的任何判決、命令、規則或規例；除第 (i) 及 (iii) 條的情況外，就違反、違反、抵押、指控或負擔而不會發生的任何判決、命令、規定或規定；單獨或總計，影響賣出股東將出售股東的股份的有效性或損害賣出股東完成此擬議交易的能力。

(c) 股份的權益。 賣出股東擁有該 b 類股份的良好有效所有權，並於日期發行時轉換 b 類股份，將具有正確且有效的所有權，該股東於截止日期或附加截止日期（視情況而定）由本公司賣出的股份，並且沒有任何抵押權，擔保、股票或不利索賠；以及在支付出售股東根據本協議出售股東之股份後，按承保人的指示將該等股份交付給轉讓或可指定的其他代名人通過 DTC，以 Ced 或該等其他代名人的名義註冊該等股份，以及在 DTC 帳本中將該等股份歸入承保人的證券帳戶（假設 DTC 或任何該等承保人都沒有通知任何事項對該等股份的不利索賠（根據紐約統一商業法律（「UCC」）第 8 105 條的意義），(1) DTC 應該是該等股份的「受保護購買者」，按以下內容所述的「受保護購買者」第八至三百三節根據《UCC》第 8 501 條，承保人將對該等股份獲得有效的證券權利，而 (3) 不會因任何「不利」而作出行動根據《UCC》第 8 102 條所指的「索償」，對該等股份有關的保證權利可向承保人作出聲明。

(d) 沒有穩定性。 賣股東並未直接或間接採取任何旨在採取任何行動可合理預期造成或導致股票價格穩定或操縱。

(e) 價格公開套餐。在適用時，定價披露文件內未包含任何不實陳述，並且截止日期時以及任何額外的截止日期時，或將不包含任何省略關於其中所述事實的必要性以使其在制訂時所處情況下，在缺乏充分資訊的情況下發盲目。提供此處列明的担保僅适用于依賴並符合由出售股東以書面形式提供的與定價披露文件有关的信息，出售股東提供的唯一信息是出售股東信息（如下所定义）。

(f) 發行人自由書面招股說明書。 除了登記聲明書、初步說明書和說明書之外，出售股東（包括其代理人和代理人，但不包括其身兼承銷商身份的承銷商）未準備、制作、使用、授權、批准或提到任何發行人自由書面招股說明書，除了（i）不根據《證券法》第2（a）(10)(a)條或《證券法》的規則134條構成招股章程的任何文件，（ii）定價披露文件所列在本附表A中的文件，或（iii）事先經由公司和代表書面批准的每份電子路演和任何其他書面通信。

(g) 註冊聲明書和招股書。 根據登記聲明書及任何後續生效修訂之生效日期，登記聲明書及任何該等後續生效修訂在所有重大方面均符合《證券法》，並且未包含且不會包含任何不實陳述又或省略其中應當包含的重大事實或有必要使其中的陳述不具欺騙性；截至說明書及任何修訂或補充資料之日期以及截止日期時以及可能的附加截止日期時，說明書未包含且不會包含任何不實陳述或省略了其中應當包含的重大事實，以使其在制訂時所處情況下，在缺乏充分資訊的情況下發盲目；p提供該段(g)中列明的陳述與保證僅適用於在對售股股東資訊依賴且符合其規定的情況下所作的陳述或遺漏，售股股東對在依賴且符合承銷商資訊所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(h) 重要資訊截至本協議日期、結束日期及額外結束日期（如有），售股股東出售股份不促成或不會被任何涉及公司的重要資訊所引發，該重要資訊未在登記聲明、定價揭示組合或招股說明書中列明。

(i) 不進行非法付款。 售股股東及其子公司、董事、高級管理人員或員工，及據售股股東所知，任何代理人、聯屬機構或為其或其子公司代理或行事的其他人員，均未將任何公司基金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支與政治有關。

※在進行活動；（ii）進行或採取行動，以進一步提供、承諾或授權直接或間接向任何外國或國內政府官員提供不當付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體人員或員工，或任何國際公共組織，或擔任前述任何人的官方職能機關或代表的人員，或任何政黨或黨官員或參選者；（iii）違反或違反了1977年《反對海外腐敗行為的法案》，或任何適用的法律或規定，實施OECD打擊海外對外國公職人員行賄公約的侵犯法或違反2010年英國賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或（iv）進行或采取行動，以進一步提供任何不當行賄或其他違法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他違法或不當的支付或利益。出售股東及其子公司已制定、維持並實施政策和程序，旨在促進並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(j) 遵守反洗錢法。出售股東及其子公司的業務在任何時候均遵守與洗錢法律相關的財務記錄保存和報告要求，對於涉及出售股東或其子公司的任何與洗錢法有關的訴訟或訴訟或裁決是未決定的或在分別法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁人前進行的。

(k) 不存在與制裁法律相衝突的情況。 出售股東及其子公司，董事、高級管理人員或僱員，或據出售股東及其子公司的知識，或任何代理人、聯繫人或代表出售股東或其子公司行事的其他人目前不是美國政府（包括但不限於OFAC或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定國民”或“封鎖人士”），聯合國安全理事會，歐盟，HMt或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）執行或實施制裁的對象或目標，出售股東或其子公司也不位於，組織或居住在受制裁或獲制裁對象的國家或地區中，包括但不限于非政府烏克蘭的扎波羅日地區和赫爾松地區的受控區域，所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065號確定的烏克蘭任何其他規定地域板塊，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、北韓和敘利亞（每個都是「受制裁國家」）；而出售股東將不會直接或間接使用本次股票發行的收益，或借出、捐款或以其他方式提供該收益給任何子公司、合資創業公司合作夥伴或其他個人或實體（i）資助或促進任何處於受制裁對象的人的業務活動，（ii）資助或促進在任何受制裁國家進行的業務活動，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的人，無論是作為承銷人、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。過去五年，出售股東及其子公司並不明知地與在交易時是或曾經是受制裁對象或與任何受制裁國家進行交易或交易。

(l) 公司及其子公司已按各自組織法律合法成立並持續有效，各自的組織法律是其所在地的法律，已按照各自所需，適當取得合格地經營的資格並保持良好狀態，擁有擁有或持有其各自財產以及從事其所從事業務所需的所有必要權力和權威，除非未取得此類合格或良好狀態或未具備此類權力或權威對企業個別或出售股票持有人已根據其各自組織的法律合法成立，並合法存在且良好運作。

(m) ERISA。 出售股票持有人並非（i）受ERISA第I標題管轄的員工福利計劃，（ii）受《稅收法》第4975條管轄的計劃或賬戶，或（iii）被認定為持有任何此類計劃或賬戶的“計劃資產”，受美國勞工部29 C.F.R. Section 2510.3-101條（根據ERISA第3(42)條修改）規定。第2510.3-101條根據ERISA第3(42)條的修改。

出售股票持有人明確同意，其根據本協議的義務不得因法律運作而終止，無論是因任何執行人或受託人的死亡或無力行使職能，或在遺囑或信託的情況下，是因任何執行人或受託人的死亡或無力行使職能，或是由於合夥企業、公司或類似組織的解散，或是由於發生其他任何事件。如果出售股票持有人或任何此類執行人或受託人死亡或無力行使職能，或者如果任何此類遺囑或信託被終止，或者如果任何此類合夥企業、公司或類似組織被解散，或者如果發生任何其他此類事件，在交付本協議下的股份之前，將交付代表該等股份的證明書，依據本協議的條款和條件進行。

5. 公司的進一步協議公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 需要提交的文件。 公司將在證券法第424(b)條及430億之前指定的時間內向委員會提交最終招股書(並且在結束日期之前)，將根據證券法根據第433條的要求提交任何發行人自由撰寫招股書；公司將及時提交所有報告，以及任何根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的條文要求的明確代理或信息聲明，自招股書日期起，以及在需要與股份發行或出售有關連的招股書的情況下，以及公司將向紐約的承銷商提供《招股書》和每份發行人自由撰寫招股書的副本(如之前未提供)於本協議之日期後的下一個紐約市時間10:00 A.m.工作日內，以代表可能合理要求的數量。公司將在證券法第456(b)(1)條規定的時間內(不考慮其中條件)支付本次招股的註冊費用，並在結束日期之前。

(b) 複印件的遞送。 公司將免費發送（i）原始註冊聲明及所有隨附展示和同意的各個修訂版本，共三份給代表人；和（ii）對每位承銷商（A）原始註冊聲明及各個修訂版本的一份適配副本（不包括展示）以及（B）在招股文件交付期間（如下所定義），根據代表人的合理要求提供招股書的副本（包括所有修訂和補充以及每個發行人自由書面招股書）。在此處使用，“招股文件交付期間”一詞指公開發行股份的首個日期之後經過保薦人的法律顧問意見認為根據法律要求交付股份招股文件（或根據證券法第172條之下要求但卻未要求交付招股文件）銷售的股份之任何承銷商或經銷商的一定時間。

(c) 修訂或補充，自由書面招股書。 在使用、授權、批准、參照或提交任何發行人自由書面招股書之前，並在提交任何註冊聲明、定價披露包或招股書的任何修訂或補充之前，無論在註冊聲明生效之前還是之後，公司將向代表人和承銷商的律師提供擬定的發行人自由書面招股書、修訂或補充的副本進行審查，並將不使用、授權、批准、參照或提交代表人有合理反對意見的自由書面招股書或提交代表人有合理反對意見的擬定修訂或補充。公司將不採取任何會導致一名承銷商或公司根據證券法第433條（d）條款被要求提交封根據供應商或供應商代表機構或代表公司製作或代表公司機構編制的自由書面招股書的行動，而在此之前供應商通常無需根據該條款進行提交。

(d) 代表人通知。 公司將及時通知代表，並以書面形式確認此通知（可通過電子郵件）：(i)當註冊聲明生效時；(ii)當對註冊聲明進行任何修正或生效時；(iii)當對定價披露套餐、招股書或任何發行人免費書面說明補充或任何招股書修正已提交或分發時；(iv)當委員會要求對註冊申明進行任何修正或對招股書進行任何修改或補充，或獲得委員會有關註冊聲明或任何其他額外信息要求的評論時；(v)當委員會發出任何暫停註冊聲明生效或阻止或停止初步招股書、任何定價披露套餐或招股書使用的命令，或根據《證券法》第8A條制定或威脅針對此目的的任何訴訟；(vi)情況發生使招股書交付期間內，招股書、任何定價披露套餐或任何改編或補充後的發行人免費書面說明將包含任何實質事實的不實陳述或遺漏關於使其陳述以光下的條件既有實際情況時對買方發遞招股書不具誤導性的實質事實時發生的任何事件或發展；(vii)公司收到委員會對使用註冊聲明或根據規則提交任何註冊後修正通知權的任何異議通知時

(1) 於《證券法》第401(g)(2)條下；及(viii) 獲悉公司收到有關股份於任何司法管轄區的發售資格暫停或啟動或威脅啟動任何程序的通知；且公司將盡其商業上合理努力，防止任何暫停《註冊聲明》生效、阻止或暫停《初步招股說明書》、定價披露文件或《招股說明書》的發行，或暫停任何股份的任何此類資格，如果發出任何此類命令，將盡最大努力儘快取得撤回。

(e) 持續的合規事項。 （1) 如於招股說明書期間 (i) 發生任何事件或情況，導致其後編修或補充的招股說明書包含任何不實之重要事實陳述或漏報任何必要的重要事實，以免在賣方將招股說明書交付予時存在的情況下，該等陳述變得具有誤導性或 (ii) 需要修訂或補充招股說明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商並立即準備，並根據上述第(c)段，向委員會提交，提供給承銷商以及代表可能指定的經銷商如此修訂或補充的招股說明書 (或任何需提交給委員會及並參照其中的文件) ，以確保在賣方將招股說明書交付後的情況下，該等陳述不具有誤導性，或確保招股說明書遵守法律，並 (2) 如在結算日期之前的任何時間 (i) 發生任何事件或情況，導致其後編修或補充的定價披露文件包含任何不實之重要事實陳述或漏報任何必要的重要事實，以免在依照現狀當定價披露文件交付給賣方將出現的情況下，該等陳述具有誤導性，或 (ii) 需要修訂或補充定價披露文件以遵守《證券法》，公司將立即通知承銷商並立即準備，並根據上述第(c)段，向委員會提交（如有必要），並提供給承銷商以及代表可能指定的經銷商所需的修訂或補充定價披露文件（或任何需提交給委員會並參照其中的文件），以確保在定價披露文件交付給賣方後的情況下，該等陳述不具有誤導性，或確保定價披露文件遵守法律。

(f) 藍天法合規。 公司將根據代表人合理要求的條例或藍天法律，使股份有資格在各相關司法管轄區進行發行和銷售，並將在必要時維持此類資格以便股份的分銷；提供公司不需（i）在其本來不需要的司法管轄區資格作為外國公司或其他實體或證券經銷商，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何一般訴訟送達同意，或（iii）如果其本來不受此稅收所委托，則在任何此類司法管轄區受稅收納入。

(g) 收益報表。 公司將盡快向其安全持有人和代表提供符合證券法第11(a)條和委員會制定的158條規定的盈利報表，該報表涵蓋的時間至少為公司在「生效日」（如158條所定義）後首個財務季度開始計算的十二個月。提供公司將通過將此類盈利報表提交委員會的電子資料收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）來滿足該要求。

(h) 市場清晰。 在《招股說明書》日期之後的60天（「受限期間」），公司將不得（i）提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予購買權、權益或認股權以購買、出借或以直接或間接方式轉讓或處置、或提交給委員會根據證券法提出的與公司股票或任何可轉換或可行使或可交換成公司股票的證券相關的登記申報書，或公開披露有意進行任何提議、銷售、抵押、處置、提交或申報，或（ii）進入任何交換或其他協議，該協議整體或部分地轉移公司股票或任何此類其他證券的所有權經濟效果，無論上述第（i）或（ii）款中描述的任何交易是以公司股票或其他證券的交付、現金或其他形式來結算，均需獲得摩根士丹利及公司書面同意，除以下情況除外：（A）根據此處存貨出售的股份；（B）公司發行的股份，據此條款授予的獎勵授予的股票計劃的猜測及其子公司在登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露的「公司股票計劃」；（C）公司在公司股票計劃下授予獎勵；（D）提交有關在此再發售招股書包含了關於我們、我們發行的普通股、再發售招股書中出售的普通股的重要信息，以及其他在投資前您應該了解的信息。（或相等形式）與任何公司股票計劃有關，（E）發行股票或其他證券（包括可轉換為公司股票的證券）與公司或其子公司收購另一個人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據公司承擔的員工福利計劃發行，與此類收購有關，（F）據本公司修訂後的公司章程的條款，發行在收盤日期當日已發行的B類普通股轉換為A類普通股的股票，並根據註冊聲明書、定價披露包和招股說明書披露，在聯營、商業關係或其他戰略交易中發行股票或其他證券（包括可轉換為公司股票的證券）；提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。在（E）、（F）和（G）各款情況下，發行的股票總數在此類收購和交易中不得超過公司發行股份後5％，任何此類股票的受益人應向摩根士丹利進行全部重禁期之協議，其形式基本上與此處附件A的形式相同。鎖定協議之餘部分，直至受限期間結束，適用於（E）、（F）和（G）各款。

(i) 有關實益持有人的認證。 本公司將在本協議的執行日期，向每位承保人（或其代理人）交付正確填妥和執行的有關法人客戶實益所有人的認證，以及身份證明文件副本，以及公司承諾提供每位承保人可能合理要求與上述認證有關的其他支持文件。

(j) 沒有穩定性。 本公司及其附屬公司均不會直接或間接採取任何旨在採取任何行動或可合理預期造成或導致股票價格穩定或操縱。

(k) 交易所上市。 本公司將盡合理的最大努力，按照發行通知的情況下列出紐約證券交易所的股票。

(l) 報告。在本公告日起五年內，只要股份為未償還，本公司將在有關代表提供給股份持有人的所有報告或其他通訊（財務或其他）的副本，以及任何報告和財務報表的副本向代表提供。提供給委員會或向歐洲委員會提交；提供本公司將視為已向代表提交該等報告和財務報表，只要有關報告及財務報表在委員會的電子資料收集時提交，分析和檢索系統。

(m) 記錄保留。本公司會根據制定的合理程序誠意保留根據《證券法》第 433 條向委員會提交的每份發行人自由書面招股章程的副本。

(n) 貨架更新。如果在初始的第三週年紀念日（「續約期限」）之前註冊聲明生效日期，任何股份仍未被承保人出售，本公司將在續訂截止日期之前，如尚未如此作出並符合資格，公司將在更新截止日期之前提交新的自動貨櫃登記有關股份的聲明，以對代表滿意的形式。如果公司沒有資格提交自動貨櫃登記聲明，則本公司將在續訂截止日期之前（如尚未提交）提交一份有關股份的新存貨登記聲明，以代表滿意的形式，並會盡最大努力使該等登記聲明於續期截止日期後 180 天內宣布生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許發行和出售股份繼續如有關股份有關已過期登記聲明中所規定。本文參考註冊聲明須根據情況，包括該等新的自動貨櫃登記聲明或該等新貨櫃登記聲明。

(o) 如果在發佈後的任何時間水域測試根據《證券法》第 405 條所指的書面通訊的通訊有發生或發生的事件或發展，導致這些事件或發展水域測試通訊包含或將包含有關材料的不真實陳述本公司將根據該時間存在的情況而不具誤導情況而立即通知代表的事實，否則忽略或忽略說明一項重要事實，以便在其中作出聲明所需的重要事實。會盡快修改或補充，自行支付該等水域測試以消除或更正此類不真實陳述或遺漏的通訊。

6. 出售股東更進一步的協議。出售股東與每位承銷商擔保並同意：

(a) 鎖定期協議。出售股東已正式向代表交付並簽署了一份與附錄A形式基本一致的協議。鎖定協議。

(b) 無穩定補正。 出售股份的股東將不會直接或間接採取任何旨在或可以合理地期望導致任何股價穩定或操縱的行動。

(c) 稅務表格。 將於結案日期之前或於結案日期交付完整填寫並已正式執行的美國國內稅收局表格，以便協助承銷商記錄他們遵守1982年稅收公平責任法案有關本合約交易的報告和扣繳規定。 W-9 （或財政部規定的其他適用表格或聲明，代替前者）以促進承銷商文件化有關根據本合約拟议的交易情况，遵守1982年稅收公平責任法案的報告和代扣規定。

(d) 受益擁有者認證將於本協議簽署日期交付給代表們一份正確填寫並簽署的有關法人客戶受益所有人的認證書，連同身份證明文件的副本，並承諾提供代表們可能要求以核實前述認證的附加支援文件。

(e) 募集款項用途將不直接或間接使用本次股份發行的收益，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供給子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，（i）用於資助或促進任何在該資助或通融時期的對象或對象是制裁對象的人的活動或業務，（ii）用於資助或促進在任何制裁國家的活動或業務，或（iii）以導致任何人（包括參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的方式。出售股份的股東或其附屬公司將不會直接或間接使用本次股份發行的收益，促成對任何人支付、承諾支付、或授權支付或提供金錢或其他價值的提議，或違反任何適用反貪污法律。

7. 內幕人士的某些協議每位承銷人均單獨代表並同意：

(a) 除了(i) 不包含未包括（包括通過參照而取得）在初步說明書或已提交的發行人自由書面說明書中的“發行人資訊”（根據證券法第433條(h)(2)條的定義）， (ii) 列在附錄A中的任何發行人自由書面說明書，或根據上述第3(c)條或第5(c)條準備的任何發行人自由書面說明書, 或 (iii) 由該承銷人準備並公司事先書面批准的任何自由書面說明書（在(i)或(iii)中提到的每一份自由書面說明書，皆為“承銷人自由書面說明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，不使用包含股份發行的最終條款的任何自由書面說明書，除非此類條款先前已包括在提交給委員會的自由書面說明書中。

8. 承銷人義務的條件。每位承銷人在收盤日期或附加收盤日期購買已銷售股份的責任，依據本協議提供，受制於公司及賣股東根據本協議及下列額外條件之履行：

(a) 登记合规性；无止损市价单。 沒有暫停生效註冊聲明的訂單，也沒有根據證券法第401(g)(2)條或證券法第8A條進行的用於此目的的訴訟正在委員會前進行，或者據公司所知，被委員會威脅；招股書和每個發行人免費書面招股書應根據證券法及本處所要求的，及按照本處第5(a)條的規定及時向委員會提交；並且對於委員會要求的額外信息的所有請求應已得到代表合理滿意地遵守。

(b) 陳述和保證。 公司和賣方股東在此紀錄中作出的相應陳述和保證應於本日以及交割日或者附加交割日如實正確；公司及其高級人員以及賣方股東及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應於交割日或者附加交割日如實正確。

(c) 並無重大不利變化。 不得發生或存在於此第 3(g) 條所述之類型之事件或控制項，該事件或控制項未在價格披露文件（不包括任何修訂或補充）和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中描述，並且該事件或控制項的影響根據代表人的判斷，對於在結束日期或額外結束日期進行股份發行、銷售或交付，或者按照本協議、價格披露文件和招股說明書預期的條款和方式進行，如此重要和不利，以至於變得不切實際或不明智。

(d) 主管證明書。 代表人應於結束日期或額外結束日期當天收到（x）公司首席財務主管或首席會計主管以及公司另一位令代表人滿意的高級執行官的證書（i）確認這些官員已仔細審閱了註冊聲明書、價格披露文件和招股說明書，據官員所知，公司在本協議的第 3(b) 條和 3(d) 條中表述的陳述屬實且正確，（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和保證屬實且正確，並且公司在結束日期或額外結束日期當天或之前在所有實質方面均已履行了所有協議並滿足其部分要求或在此之前履行或滿足了全部條件，並（iii）效果如上文的（a）和（c）所述和（y）股份賣方的證書，形式和內容合理滿意代表人，（A）確認股份賣方在本協議第 4(e)、4(f) 和 4(g) 條中所作陳述屬實且正確，（B）確認股份賣方在本協議中的其他陳述和保證屬實且正確，並且股份賣方在結束日期或額外結束日期當天或之前在所有實質方面均已履行了所有協議並滿足了其部分要求或在此之前履行或滿足了全部條件。

(e) 安慰函。 根據本協議日期、結算日期或額外結算日期，在公司請求下，Deloitte ＆ Touche LLP 應向代表提供一封信，其中載明對保薦人的形式和內容合理滿意，包含會計師對於基本報表和某些財務資訊的『安心函』中通常包含的聲明和信息，這些信息包括每一份登記申報書、定價披露文件和招股書內容或引用的財務報表。提供關於結算日期或額外結算日期送達的信，將採用「截止日期」不早於該結算日期或該附加結算日期之前的兩個工作日。

(f) 意見和 10b-5 公司律師陳述。 Kirkland & Ellis LLP，為公司律師，應根據公司要求向代表提供他們的書面意見和控制項。 10b-5 基於合理代表對表格和內容滿意的原因，日期為結案日期或其他結案日期的說明，並寄往承銷商。

(g) 出售股東律師的意見。 出售股東律師 Kirkland & Ellis LLP 應在賣出股東的要求下向代表提供他們的書面意見，並將其日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定）在形式和內容上，並向承保人提供合理滿意的形式和內容，並向代表人發出。

(h) 意見和 10b-5 承保人律師聲明。 代表應於截止日期或附加截止日期（視情況而定）收到意見及 10b-5 就代表人合理要求的事項而向承保人發出的聲明，向承保人士提出的聲明，並且該等律師應該已收到合理要求的文件和資料，以便他們能夠傳遞該等事項。

(i) 發行和/或出售沒有法律障礙。 任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得採取任何行動，也不得採取任何法令、規則、規例或命令。截至截止日期或附加截止日期 (視情況而定)，會阻止本公司在轉換 b 類股份時發行股份或賣出股東出售股份；而且沒有令或任何聯邦、州或外國法院均須發出的命令，截至截止日期或附加截止日期 (視情況而定)，阻止公司在轉換 B 類股時發行股份或賣出股東出售股份。

(j) 良好地位。代表應已收到的以及截至截止日期或附加截止日期（視情況而定），證明本公司及其附屬公司在其各自組織司法管轄區的良好地位，以及其在該等其他其他地區的良好地位。代表可合理地要求的司法管轄區，在每個情況下，以書面或任何標準形式的電信形式向該等司法管轄區的適當政府機關提出。

(k) 交易所上市。 根據情況，將於截止日期或附加截止日期交付的股份，必須獲批准在紐約證券交易所上市，但須獲得官方發行通知。

(l) 鎖定協議。「鎖定」閣下與每位股東之間之間的協議，每一項主要以本文附件 A 形式進行協議（包括賣出本公司股東）及本公司在附表 II 所指定的董事及董事，有關於本條款日期或之前交付給閣下之股份或某些其他證券之股份或某些其他出售之股份或某些其他證券的有關，均有全面生效並於截止日期或附加截止日期 (視情況而定) 生效。

(m) 其他文件。 開啟或在截止日期或附加截止日期（視情況而定）之前，本公司及賣出股東應向代表提供代表合理要求的其他證明書和文件。

所有意見、信件、證書和證據，不論是在本協議中還是其他地方提及的，只有在其形式和內容合理滿意地符合承銷商顧問的規定時，才被視為符合本規定。

9. 賠償和貢獻.

(a) 公司對保薦人的賠償。 本公司同意賠償並使免受每一位承銷商、其關聯公司、董事及高級職員以及根據證券法第15條或交易所法第20條的控制人，包括但不限於他們及其聯名負責的所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於律師費和其他與任何訴訟、訴訟或程序或已提出的任何索賠有關的支出，如此費用和支出是合理地產生的），皆起因於或基於（i）登記聲明中包含的任何不實陳述或被指為不實陳述的重大事實，或因任何未在其中陳述的重大事實而引起或被指為引起，有必要以使其中的陳述不具誤導性，或（ii）招股說明書中包含的任何不實陳述或被指為不實陳述的重大事實（包括其任何修訂或補充），初步招股書，任何發行人自由書面招股書，根據證券法第433(d)條要求或要求提交的任何“發行人信息”，根據證券法第433(h)條中定義的路演（“路演”）招股說明書或其任何修訂或補充，任何測試水位通訊或任何定價披露套餐（包括任何隨後修訂的定價披露套餐），或因未在其中陳述一個在制作時使其陳述在所述情況下是不具誤導性的重大事實而引起或被認為引起，除非這些損失、索賠、損害或責任起因於或基於在根據和符合提供給公司的任何承銷商的任何書面致使其可使用其中明確用於其中，該過程中唯一提供的此類信息是承銷商信息。

(b) 售股股東對承銷商的賠償。 售股股東同意對每位承銷商、其關聯企業、董事和高級管理人員以及在證券法第15條或交換法第20條的意義上控制該承銷商的任何人，就基於、基於任何資訊有關售股股東向公司通過代表明確提供以用於註冊聲明書、招股說明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何路演、任何通訊或任何定價披露全文，遵從及符合的任何不實陳述或遺漏或所指控的不實陳述或遺漏所導致的任何損失、索賠、損害或責任承擔與上述（a）款中所載的賠償範圍相同，但僅限於售股股東向公司明確提供以供用於註冊聲明書、招股說明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何路演、任何通訊或任何定價披露全文的資訊所引起或以此為根據的任何損失、索賠、損害或責任。測試水位溝通或任何定價披露封包，雙方明白並同意，售股股東提供給公司的唯一此類資訊包括初步招股說明書中的以下資訊。

招股說明書、定價披露包和代表售股東提供的招股說明書：（i）售股東的合法名稱、地址和持有的股份數量；以及（ii）出現在標題“主要售股東和售股東”的表格（及相應註釋）中有關售股東的其他信息（不包括百分比）。“售股東信息”。根據本第9節所包含的賠償和貢獻協議，售股東的責任將限制為（i）根據本協議賣出的股份數乘以（ii）公開發行價格（扣除相關承銷折扣和佣金）。

(c) 公司和售股東的賠償。 每位承銷商同意，分別而非共同，賠償並免除公司、簽署登記聲明的董事、根據《證券法》第15條或《交換法》第20條的意義控制公司的每個人（如有）以及售股東、其董事、其董事、根據《證券法》第15條或《交換法》第20條的意義控制售股東的每個人在損害上與前段（a）所載的賠償內容相同，但僅涉及出自或基於對公司和售股東提供的有關該承銷商的任何信息的不實陳述、遺漏或被指稱的不實陳述、遺漏之損失、索賠、損害或責任時。代表通過書面向公司和售股東提供給公司和售股東在登記聲明、招股說明書（或其中的任何修訂或補充說明）、任何初步招股說明書、任何發行人免費書面招股說明書、任何路演、任何測試水位溝通或任何定價披露方案，據瞭解並同意任何承銷人所提供的僅為代表每位承銷人提供的招股書中包含的以下信息：位於“承銷”標題下第三段的承讓數字，以及與配售、價格穩定、區間位、罰金競價相關的段落中包含的信息（“承銷人信息”）。

(d) 通知與程序。 如果對任何人提出訴訟、控告、訴訟（包括任何政府機關或監管機構的調查）、索賠或要求，而其擁有根據本第9條前款所述情況尋求補償的權利，則該人（“受保護人”）應及時以書面通知擁有可能尋求補償的個人（“補償人”）。提供不通知補償人將不解除其在本第9條前款下可能承擔的任何責任，只要該人未能通知補償人且其未受重大損害（通過喪失實質權利或抗辯）；且此外，不通知補償人將不解除其對受保護人可能承擔的任何責任，除非非根據本第9條前款。如果對受保護人提起該等訴訟且已通知補償人，則補償人應聘用合理滿意的律師代表受保護人。

未經被保障人同意，代表被保障人和任何其他有資格根據本條款獲得賠償的人（由賠償人在此訴訟中指定）的人，必須在此訴訟中支付律師費和相關支出，這些支出是合理可預見的。在這樣的訴訟中，任何被保障人都有權保留自己的律師，但這些律師的費用和支出應由該被保障人承擔，除非：（i）賠償人和被保障人已經互相同意否決；（ii）在合理時間內，賠償人未能聘請被保障人合理滿意的律師；（iii）被保障人根據律師的建議合理得出結論，認為可能存在與賠償人可用的法律辯護不同或額外的辯護措施；或（iv）在這樣的訴訟中的命名方（包括任何附帶方）包括賠償人和被保障人，並可以合理得出這樣的結論，由同一律師代表兩方可能由於實際上的或潛在的利益差異而不合適。任何一家公司保障人不得就所有被保障人而言（在每個適用的司法管轄區內的一家當地律師之外），在任何訴訟或相關訴訟中承擔不止一家獨立律師事務所的費用和支出，所有這些費用和支出應根據發生的合理情況及時支付或退還。任何這樣的獨立事務所，對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級主管以及任何此類承銷商的控制人應由代表以書面形式指定，對於該公司、其董事、簽署登記聲明的高級主管和該公司的控制人的獨立事務所應由該公司以書面形式指定，對於賣方股東的這樣的獨立事務所應由他們中的任何一人以書面形式指定。被保障人未經書面同意不得承担与此等和相同司法管辖区中的任何訴訟或相關訴訟有關的任何费用和开支，但如果取得了此等同意的和解，或者對原告作出終局裁決，賠償人同意根據此等和解或裁決補償每個被保障人的任何損失或責任。未經被保障人的書面同意，任何賠償人均不得對任何即將解決或可能成为一方的任何被保障人提出解決，并且該被保障人可以根據此處按其名義尋求賠償的事項對所有原告解除所有與此處按其名義尋求賠償的事項有關的所有免責責任的無條件协议，內容和形式應合理滿足該被保障人，並且不得包括任何有關或承認錯誤、有罪或未行動由被保障人或代表其行動的声明。

(e) 貢献。 如果上述條款（a）、（b）或（c）中的賠償對已賠償人不可用或不足以涵蓋其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該條款對已賠償人進行賠償的每位賠償人，應按比例向已賠償人已支付或應支付的金額做出貢獻，以反映適當的比例。

一方面，公司及售股人與承銷商從股份發行中獲得的相對利益，另一方面，如果子句(i)提供的分配不符合適用法律，則應按照適當比例的方式進行，以反映不僅單獨分類(i)中提到的相對利益，還要反映公司及售股人一方與承銷商另一方在導致該損失、索賠、損害或負債的聲明或遺漏方面的相對過失，以及其他相關公正考量。公司及售股人一方以及承銷商另一方獲得的相對利益應被視為與股份銷售的純盈餘（在扣除費用之前）和承銷商在此期間為其收到的總承銷折扣及佣金所佔的比例相同，具體數字均載於招股書封面的表格中，與股份的總發行價格相比。公司及售股人一方以及承銷商另一方的相對過失將根據包括但不限於有關不準確或聲稱不準確的事實陳述或遺漏或聲稱遺漏的事實是否與公司及售股人還是與承銷商提供的信息有關以及當事方的相對意圖、知識、資訊接觸和糾正或防止該陳述或遺漏的機會等事項來決定。

(f) 對責任的限制。 公司、售股人和承銷商一致認為，如果根據上述第(e)段進行的貢獻確定不公平並不合理， pro rata 即使（即使售股人或承銷商被視為一個實體）按照分配或者其它任何不考慮(e)段所提及的公平考量的分配方法來確定，按照(e)段提及的損失、索賠、損害和負債導致需由受保護人支付的金額或應支付的金額被視為包括，受保護人合理支出的任何法律費用或其他費用。儘管(e)段和(f)段的規定存在，但在任何情況下，（i）無論出於不準確或聲稱不準確的陳述或遺漏或聲稱遺漏的原因要求承銷商支付的總承銷折扣和佣金金額超過承銷商因該不正確或聲稱不正確的陳述或遺漏或聲稱遺漏而被迫支付的任何損害金額，或（ii）售股人根據第9(b)條和第9(e)條的聯責負債不得超過第7(b)條列出的限額。沒有實施欺詐陳述（法案第11(f)條所指的意思）的人不得向任何沒有實施過欺詐陳述的人尋求補償。承銷商根據第(e)段和(f)段的義務是根據其在此處的各自購買義務按比例分配的，並非共同責任。

(g) 非排他性救濟措施。 本條款第9條第(a)至(e)款提供的救濟措施並非獨有，不得限制其他法律或衡平法下可能適用於任何受保護人的任何權利或救濟。

10. 協議的有效性。本協議將於日期起生效第一次在上面寫的。

11. 終止。本協議可根據代表絕對決定終止，以下方式：向本公司及賣出股東的通知，如果在本協議執行和交付後，以及於截止日期或之前，或（如果是期權股），則在附加截止日期 (i) 一般交易時間之前或之前交易應在紐約證券交易所或由任何紐約證券交易所暫停或實質限制；(ii) 本公司發行或保證的任何證券交易均已在任何交易所或任何交易所中止。非處方市場；(iii) 聯邦或紐約州當局宣布對商業銀行活動的一般暫停工程；或 (iv) 根據代表判決，在美國內或以外的任何災難或危機發生，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，應該已發生在美國內或以外的任何災難或危機。不利，並使根據本協議所規定的條款和方式在截止日期或附加截止日期繼續發售、出售或交付股份不可行或不建議，定價披露套件和招股章程。

12. 默認承保人.

(a) 如果在截止日期或附加截止日期 (視情況而定)，任何承保人未能履行其義務於該日期購買已同意下文購買的股份，非默認承保人可自行決定安排其他滿意人士購買該等股份根據本協議中所載的條款，公司和出售股東。如果在任何承保人進行此類預設後的 36 小時內，非默認承保人不安排購買該等股份，然後本公司及賣出股東有權於 36 小時內獲得其他符合條件的人士。非默認要購買的承保人根據這些條件下，該等股份。如果其他人成為義務或同意購買違約承保人的股份，其中一項非默認承保人或公司及賣出股東可根據情況，將截止日期或附加截止日期（視情況而定）延長最多五個工作日，以實施根據本公司律師、賣出股東律師或律師的意見而發生的任何更改在註冊聲明和招股章程或任何其他文件或安排中可能需要承保人，並且本公司同意立即準備註冊聲明和招股章程的任何修訂或補充影響任何此類變化。如本協議中所使用，「承保人」一詞包括在本協議的所有目的，除非情況另有規定，否則根據本協議另有規定，任何未在本協議附表 I 中列出的任何人士第 12 條，購買違約承保人同意但未能購買的股份。

(b) 如果在生效後就有關購買違約承保人或承保人之股份的任何安排非默認 (a) 段所規定的承保人及本公司及賣出股東以上，截止日期或附加截止日期仍未購買的股份總數（視情況而定）不超過第十一總數的

在該日期購買的股份，那麼公司和出售股東將有權要求每位承銷商非違約的購買此處約定於該日期購買的股份，再加上該承銷商在該日期約定購買的股份的比例份額以及未能達成相應安排的該缺席承銷商或承銷商的股份。

(c) 如果，在考慮到任何購買未能履行其購買義務的承銷商的股份的安排之後，非違約的根據上述（a）段所提供的公司、承銷商和賣方股東對於閉幕日期或者必要情況下的其他閉幕日期購買的數量超出所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。在該日期要購買的股份總額的%的閉幕日期或者必要情況下的其他閉幕日期購買股份的義務的協議將無負擔地終止，或者公司和出售股東將不行使上述（b）段所述的權利，那麼本協議或者關於任何其他閉幕日期的，根據情況，承銷商購買股份的責任將終止。非違約的承銷商。根據本第 12 條終止本協議不構成公司和售賣股東的責任，唯公司將繼續承擔第 12 條所規定的支付費用的責任，並且第 9 條的條款不會終止，將繼續有效。

(d) 本協議中的任何內容均不免除承銷商對公司、售賣股東或任何人應有的任何處罰。非違約的承銷商因其違約行為造成的損害仍有責任對公司或其他承銷商負責。

13. 支付費用.

(a) 無論本協議所規劃的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付所有與履行其在本協議下的義務相關的成本和費用，包括但不限於(i) 與授權、發行、銷售、準備和交付股票有關之費用，轉換B級股份所需，以及在其中應支付的任何稅款；(ii) 根據證券法對登記聲明、初步招股書、任何發行人自由書面招股書、任何定價披露包和招股說明書（包括所有展覽、修正案和補充資料）的準備、印刷和提交所需的費用，並分發其；(iii) 公司律師和獨立會計師的費用和支出；(iv) 針對代表可能指定的司法管轄區下股份的登記或合格及投資資格確定所產生的費用和支出，以及編製、印刷和分發藍天說明書（包括承銷商律師的相關費用和支出）；(v) 任何托管代理商和任何登記處的成本和收費；(vi) 與任何向FINRA提交申請和辦理招股案有關的全部費用和申請費；(vii) 公司為與任何向潛在投資者進行的“路演”演示有關的費用；但要明白的是，任何與“路演”相關的包機和其他交通工具租賃費用的 50% 將由承銷商負責；以及（viii）與NYSE上市股份相關的全部費用和申請費。

(b) 如果根據第 11 條終止本協議，公司或賣方股東因任何原因未能將股份交付予承銷商，或承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意就所有已記錄的費用和支出賠償承銷商。雜費本公司應就承銷商在與本協議及本次募集有關所合理衍生的費用及支出（包括其律師的合理費用及支出）進行賠償。本公司無需支付或賠償任何由於拖欠購買股份責任的任何承銷商所產生的費用、費用或支出。

14. 具有受益權的人本協議將對本協議各方及其各自的承繼人、本協議所提及之董事、高級主管及任何在第 9 條中所提及的各承銷商的聯屬產生效益並具有約束力。本協議中的任何內容均不意味著或應被解釋為賦予任何其他人根據或就本協議或本協議中所含條款享有任何法律或衡平的權利、救濟或主張。任何從承銷商處購買股份的購買人僅因購買而不應被視為繼承人。

15. 生存公司、賣方股東和承銷商根據本協議所含的各自的補償責任、貢獻權利、陳述、保證及協議，或者公司、賣方股東或承銷商根據本協議或本文據此交付的任何證明書所作的補償責任、貢獻權利、陳述、保證及協議，在股份的交付和支付之後仍然有效並繼續具有法律效力，無論本協議的任何終止或者在公司、賣方股東或承銷商或第 9 條所提及的董事、高級主管、控制人或聯屬進行的任何調查。

16. 特定定义术语根據本協議的目的，(a) 除非另有明文規定，「關係企業」一詞的含義如《證券法》第405條所規定；(b)「工作天」一詞指除紐約市銀行被允許關閉或必須關閉的日子以外的任何一日；以及 (c) 「子公司」一詞的含義如《證券法》第405條所規定。

17. 遵守美國愛國者法案根據《美國愛國者法》(Pub. L.第III章 (於2001年10月26日簽署生效))的要求，承銷商需要獲取、驗證並記錄識別其各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使承銷商能夠正確識別其各自客戶。 107-56 （於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲得、驗證並記錄識別其相應客戶（包括公司和賣股東）的信息，這些信息可能包括其相應客戶的姓名和地址，以及其他信息，以使承銷商能夠正確識別其相應客戶。

18. 雜項.

(a) 通知。 本文所述所有通知及其他通訊均須以書面形式進行，並視為已合理如果郵寄或傳輸並通過任何標準形式的電信確認，則提供。向承保人的通知須向摩根士丹利及公司代表發出。有限責任公司，1585 百老匯，紐約，紐約 10036，注意：投資銀行科 (傳真:(212) 507-8999). 公司須於佛羅里達州種植園西日出大道 7700 號向公司發出的通知；注意：總法律顧問，副本連同至 (其副本) 不構成通知）：柯克蘭與埃利斯 LLP，紐約，紐約，紐約，列克星敦大道 601 號，10022，注意：約書亞 ·N· 科夫和阿舍·卡齊。將於麥迪遜大道 23 號麥迪遜大道 650 號向賣方股東發出通知^第樓層，紐約，紐約，10022；注意：傑森·謝弗。

(b) 管治法律。 本協議以及根據本協議產生或與此協議有關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄並按照其解釋。

(c) 向司法管轄區提交。本公司及賣股股東特此歸屬於以下的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦法院和紐約州法院就任何因本協議或本協議或本協議的交易而引起或有關的訴訟或訴訟。公司及賣出股東豁免現在或以後對於在該等法院提出該等訴訟或訴訟的地點提出的任何反對。本公司及賣出股東同意在該等訴訟、訴訟或訴訟中提出的最終裁決法院應對本公司和賣出股東具有決定性和約束力，並且可在該公司和賣出股東（如適用）受訴訟的任何法院執行。判斷。

(d) 豁免陪審團審判。 本署各方特此放棄任何訴訟由陪審團審判的權利或由本協議產生或與本協議有關的程序。

(e) 認可美國特別決議制度.

(i) 如果任何屬於受保實體的承保人須根據美國特別解決制度進行程序，從該承保人轉移本協議，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與該轉移在美國特別決議制度下生效的相同程度，如本協議及任何任何該等利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(ii) 在任何情況下承保人是該等承保人的保障實體或 BHC 法律附屬公司，將會根據美國特別解決制度進行程序的情況，允許根據本協議下對該承保人行使的違約權如果本協議受美國或美國某個州法律管轄，則不得在美國特別決議制度下行使該等違約權利的程度上行使。

根據本部分18(e)的使用：

“BHC法案附屬機構”一詞指“聯屬”一詞所指的含義，應根據12 U.S.C. § 1841(k)來解釋。

“被保護實體”指以下之一：

(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，為“被保護實體”；

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，為“被保護銀行”；或

(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，為“被保護金融服務機構”。

“违約權”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有指定的定義，並且應相應地進行解釋。

(f) “美國特殊解析體系”指（i）聯邦存款保險法及其下屬法規和（ii）道富-弗蘭克華爾街改革和消費保護法第二章及其下屬法規。

(g) 相應物。 本協議可以分開簽署（其中可能包括通過任何標準形式的電信傳遞的副本），每份都應被視為原件，所有這些副本一起構成同一份文件。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國2000年《ESIGN法案》的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式傳送，任何這樣傳送的副本均被視為已經適當且有效地傳送，並且對於所有目的均有效。

(h) 修訂或豁免。 未經本協議任何條款的修訂或放棄，也未經同意或批准任何偏離行為，除非該修改書面簽署並由各方簽署，否則不得生效。

(i) 標題。 這裡的標題僅供參考方便，並並不意味著是協議的一部分，也不會影響該協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請在下面提供的空間簽名以表示接受本協議。


您真誠的，

CHEWY股份有限公司。

作者：		/s/ 大衛胡和大衛里德或其中任意一人獨自行事，為他或她的真實和合法胡
名字：		大衛胡和大衛里德或其中任意一人獨自行事，為他或她的真實和合法胡
職稱：		總法律顧問及秘書

[銀行購股協議書簽署页]


BUDDY CHESTER SUb, LLC

作者：		/s/ Michael Chang
名字：		Michael Chang
職稱：		授權代表

[銀行購股協議書簽署页]


接受日期：於上述首次撰寫的日期

摩根士丹利＆CO. LLC

代表自身及代表多個承銷商名列其中在此附表I中。

作者：		/s/ Aderike Ajao
名字：		Aderike Ajao
職稱：		副總裁。

[銀行購股協議書簽署页]

一級行程


保險公司	股票數量
摩根士丹利股份有限公司		16,666,667
總共：		16,666,667

一級行程

二級時刻表

鎖定期當事人

1.	Sumit Singh

2.	David Reeder

3.	Satish Mehta

4.	William Billings

5.	Raymond Svider

6.	Fahim Ahmed

7.	Mathieu Bigand

8.	Marco Castelli

9.	Michael Chang

10.	David Leland

11.	Lisa Sibenac

12.	Kristine Dickson

13.	James Nelson

14.

馬丁·內斯比特

15.	詹姆斯·A· 科創板

16.	巴迪·切斯特子有限責任公司。

17.	橘子中間控股上市公司

18.	橘子中間控股有限合夥

19.

阿戈斯控股有限合夥

二級時刻表

附錄 A

a. 定價披露文件套餐

招股說明書日期為2023年9月19日，與上市證券有關

2024年9月19日初步招股說明書，與股份有關

b. 包含於定價披露文件中的自由書面招股說明書

無

c. 承銷商口頭提供的定價資訊

承銷股份：16,666,667股

期權股份：2,500,000股

每股價格：$30.00

展品 A

形式的鎖定協議

二零二四年九月十九日

摩根斯坦利股份有限公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約州 10036

回應:長榮股份有限公司 — 公開發售

女士們，先生們：

以下簽署者明白您作為多個承保人的代表，建議與 Chewy, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」）和銷售商簽訂承保協議（「承保協議」）其股東一方，規定承保協議附表 I 所指定的多名承保人（「承保人」）公開發售（「公開發行人」）股份（「證券」）本公司的 A 類普通股，面值每股 0.01 美元（「A 類普通股」）。本文所使用的大寫字詞，但未另有定義，應具有承保協議中所述的含義。

考慮承包商同意購買及公開發行證券，以及用於其他商品及以下人士在未經摩根士丹利及公司事先書面同意的情況下，並同意在未經過摩根士丹利及公司事先書面同意。有限責任公司（「鎖定發布代理人」) 代表承保人，在有關公開發售有關公開發行的最終招股說明書日期後 60 天結束的期間內，下簽署人不會及不會使其任何附屬公司執行此行為。「招股章程」及該期間，「鎖定期間」），(1) 提供，承諾，出售，出售合同出售，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授出任何購買、借出或以其他方式轉讓或出售本公司每股每股 0.01 元的 A 類普通股或 B 類普通股的股份的期權、權利或認股權證（「b 類普通股）股票」，以及與 A 類普通股一起，「普通股」）或任何可轉換成普通股股份或可行使或可兌換成普通股股份（包括但不限於普通股或其他證券根據證券交易監察委員會的規則及規例，可視為下簽署人有利擁有的證券，以及行使股票期權或權證時可能發行的證券），或公開披露出售、出售、抵押或處置的意圖、(2) 簽訂任何交換或其他協議，該協議全部或部分轉讓普通股或其他其他所有權所產生的經濟後果證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易均須通過交付普通股或該等其他證券、以現金或其他方式結算，或 (3) 提出任何要求或行使任何權利註冊任何普通股股份或任何

展品 A

證券可轉換成普通股或可行使或兌換成普通股。下簽署人承認並同意上述內容阻止下簽署人從事任何對沖或其他設計或計劃，或合理可預期導致或導致出售或出售任何普通股股份或可轉換成普通股的證券，即使有該等銷售或處置交易或交易將由以下簽署人以外的其他人或代表其進行或執行。

儘管上述規定，本書協議的條款不適用或禁止：

(A)

下簽署人根據承保協議出售的證券及任何轉換與此類證券出售有關的關係；

(B)

轉讓普通股股份或任何可轉換成或可行使或可兌換的證券普通股 (i) 股份為真誠禮物或禮物，(ii) 向下簽署人的任何直接家屬或任何信託基金，以直接或間接受下簽名人或下簽名人的任何直接家庭成員（在本書信協議的目的下，「直屬家庭」指任何以血液、婚姻或領養方式的關係，不超過第一堂兄弟的關係）；(iii) 與公司、合夥人、有限責任公司、信託或其他以下簽署人及下簽署人的直屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法及實益擁有人的實體；或 (iv) 代表人或實體的人士或實體的代理人或託管人根據上述 (i) 至 (iii) 條款，將允許處置或轉讓；

(C)

如下簽署者是公司、合夥人、有限責任公司或其他商業實體，則轉讓或向 (i) 其有限公司或一般合夥人、成員或股東或 (ii) 其附屬公司或其附屬公司或其他股份發放股份或任何可轉換成普通股股份或可行使或可兌換普通股股份的證券由下簽署人或其任何附屬公司（本公司及其附屬公司除外）控制或管理的實體；

(D)

轉讓或出售下簽署人在公開市場購買的任何普通股份公開發售後；

(E)

以下簽署人簽訂書面交易計劃（「規則》 10b5-1 計劃」) 根據規則 10b5-1 修訂後的 1934 年證券交易法（「交易法」）鎖定期限，但不得根據該規則進行銷售或轉讓下簽署人普通股股份 10b5-1 在開始之前計劃有效期限鎖定以下簽署人或任何其他人士不須根據《交換法》或其他公開公告作出任何期限，並且不須自願作出申報，而無須在未有關的情況下，代表的許可，在有效期屆滿之前鎖定期間;

展品 A

(F)

根據第三方真正要約收購、合併、合併或其他類似交易對公司資本股的所有或幾乎所有持有人涉及公司控制權的變更（對於本信函協議的目的，“控制權的變更”應指由公司董事會批准的任何真正要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果使得任何“人”（如《交易所法》第13（d）（3）條所定義）或一組人，在交易結束後，將成為公司投票證券超過50%的表決權益的實益擁有人），前提是如果該要約收購、合併、合併或其他該類交易未完成，簽署人的普通股應繼續受本信函協議的規定。 13d-3 和 13d-5 作為“交易所法”規定的目的）公司投票證券超過50%的投票權益的45（13（d）（3）條所定義）。」不過，如果該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，簽署人的普通股應繼續受本信函協議的規定。鎖定期期間;

(G)

根據法律運作或法院（包括國內法院、離婚和解、離婚判決或分居協議）或監管機構的命令，或通過遺囑、其他遺囑文件或繼承途徑而轉讓或處置任何普通股；

(H)

公司根據權益獎勵協議或其他合同安排回購普通股或其他證券，這些安排提供在簽署人與公司終止就業或服務關係時享有回購權的規定；

(I)

任何根據《 "訂單》銷售普通股的轉讓，皆不屬於該轉讓的條例範圍內。 10b5-1 在本信函日期前由簽署人所訂立的計畫，只要根據交易法第16(a)條的規定要求进行任何提交，以便證明此轉讓或銷售是根據規則所訂立的交易計畫。 10b5-1; 和

(J)

(i)根據在注冊聲明及銷售時信息及招股說明書中披露的本公司股票賦予的限制性股票單元或其他基於股權激勵計畫或本公司股票購買計畫進行的本公司普通股（或可轉換為本公司普通股的任何證券）的轉讓，以現金或淨行使形式進行，或用於支付上述限制性股票單元或其他股權為基礎的獎勵股權的貼現，或支付簽署人在有關該轉讓或結算過程中的所得稅扣繳義務； (ii)在披露在注冊聲明、銷售時信息及招股說明書（包括透過引用并入的文件）中本公司股權激勵計畫賦予的限制性股票單元或其他股權為基礎的獎勵股權的結算或轉讓過程後，轉讓或銷售本公司普通股（或可轉換為本公司普通股的任何證券），以支付簽署人在有關該結算或轉讓過程中的所得稅義務，每種情況下，根據交易法第16(a)條的要求進行的任何提交均應在腳註中清楚指出此轉讓或銷售是為滿足基于獎勵股權的結算或轉讓而產生的所得稅承擔。

附件A

提供上述段落中描述的限制不適用於：(i)根據銷售時間資訊和招股書披露的同時回購交易轉讓普通股，(ii)將普通股轉讓給慈善組織受讓人或收件人，以及按照與公開發行相關簽訂的具有類似例外條款的信函協議包含的其他轉讓組合金額不超過作為承銷協議簽署日的普通股的1.00%的優先股日之日的日期，前提是對於根據(ii)進行的任何轉讓，轉讓人同意書面受到上述限制的約束；(iii)將普通股質押、按揭或他者設定的安全權益授予一家或多家貸款機構，作為任何貸款、進展或信用展延的擔保物或安全物，截至本信函協議日期為止，以及在對此等普通股的抵押處讓轉移上，提供要求，在不需根據《交易所法》主動作出申報或其他公開聲明，在此等質押處讓上若根據《交易所法》需要作出申報，股權持有人應提供鎖定期事前通知；以及(iv)根據保管協議將普通股轉讓給公司並且其任何修改事項，前提是，對於根據子項(iv)進行的轉讓，若在受限期間內對此等轉讓有需要根據《交易所法》作出報告，該報告應披露此等轉讓的性質；

進一步提供：對於根據條款(B)或(C)進行的任何轉讓或分配，在每位受贈人或分配人應向代表處簽署並交付一鎖定信件應以該信函協議之形式發出；並提供, 進一步說明涉及根據條款(B)進行的任何轉讓的情況下，（1）該轉讓或分配不得涉及價值處置，並且（2）不得自動在該轉讓中向交易所法案下之簽署人或任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）進行申報，也不得與任何該等轉讓有關地主動進行其他公告；如果簽署人在該期間根據交易所法案要求就該等轉讓進行報告，則應在該報告中包含一項聲明，內容為該申報與鎖倉協議期間有關。簽署人應在該報告中包含一項有關該申報涉及的聲明 真正的 贈與或其他對普通股的股份、適用的任何可轉換為普通股的證券的轉讓，是交由直系親屬、由本人及本人的直系親屬擁有所有優先權股份或類似利益的實體，或直系親屬或該實體的被提名人或監護人，而非為對價轉讓；及提供, 進一步說明，在根據條款（C）進行的轉讓的情況下，據此轉讓，沒有由本人或任何一方（轉讓方或受讓方）根據交易所法案或其他公開宣佈，自願進行，與任何此類轉讓有關聯，並且如果本人在控制項的範圍內，根據該轉讓須要在交易所法案下提交報告，本人應在報告中包含一份聲明，確認該報告涉及將普通股的股份或適用的任何可轉換為普通股的證券，轉讓給該實體的有限合夥人、一般合夥人、成員或股東或其附屬公司或由本人控制或管理的其他實體；及鎖倉協議期間內，在轉讓的報告要求中，若本人需要在控制項下提交報告以說明該轉讓或其他對普通股或適用的任何可轉換為普通股的證券的處置，則本人應在該報告中加入一份聲明，指明該報告涉及將股份或轉換為普通股的證券，轉讓給該實體的有限或一般合夥人、成員或股東或其附屬公司或由本人控制或管理的其他實體；及提供, 進一步說明, that in the case of any transfer pursuant to clause (D), no filing by the undersigned or any party (donor, donee, transferor or transferee) under the Exchange Act, or other public announcement, shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer (other than a filing on a Form 5 made after the expiration of the 鎖定期 Period referred to above); 提供, 進一步說明, that in the case of any transfer or distribution pursuant to clause (G), no filing by the undersigned or any party (transferor or transferee) under the Exchange Act, or other public announcement, shall be voluntarily made in connection with any such transfer, and if the undersigned is required to file a

附件A

在期間根據交易法有關的交易法進行報告鎖定期間，該報告須披露該等轉讓是由於運作的結果法律，或根據法院或監管機構的命令或遺囑，其他遺囑文件或無法繼承；以及提供, 進一步，如果根據 (H) 條進行任何轉讓，下簽名人不提交根據交易法或其他公開公告，應自願提出有關任何該等轉讓，以及如下簽署人須根據交易法有關該等交易法提交報告，如在鎖定期間，該報告須披露該等轉讓是由本公司根據股權授權協議或其他合約購回普通股或該等其他證券的結果。與下簽署人在本公司終止僱傭或服務有關的安排。

為了促進在上述情況下，本公司及任何為本文所述證券的註冊或轉讓任何適當指定的轉讓代理人均獲授權拒絕進行任何轉讓證券，如該轉讓構成違反或違反本信函協議。

下簽署人特此聲明並保證下簽署人具有完整的權力和權力簽訂此信函協議。本文授予或同意授予的所有權力，以及下簽署人的任何義務，均對下簽署人的繼承人、轉讓人、繼承人或個人代表具約束力。

下簽署人承認並同意承保人並沒有提供任何建議或投資建議，也沒有提供承保人就有關證券公開發行的行動向下簽署人提出任何行動，並且下簽署人在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及稅務顧問。下署名進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇向您提供某些法規最佳利益和 CRS 表格披露有關公開發行，但代表和其他承保人並沒有向您提出建議簽訂本信函協議，並且該等披露中的任何內容都不旨在表明代表或任何承保人正在提出此類建議。

下簽署人明白，(i) 如在簽訂承保協議之前，本公司以書面通知承保人不打算繼續公開發售，(ii) 如承保協議（除其終止後的條文除外）在支付及交付普通股之前終止或終止根據該協議出售，或 (iii) 如果承保協議在 2024 年 10 月 31 日前未完成，下面簽署者將免除本信函協議所訂明的所有義務。下簽署人明白承保人是根據本信函協議，簽訂承保協議並繼續公開發售。

[簽名頁面關注]

展品 A

本信函協議及任何由本信函協議引起或與之相關的索賠、爭議或爭端應受紐約州法律管轄並依其解釋。


您真誠的，

[股東名稱]

作者：
		名字：職稱：

附件A