根據424(b)(3)規則提交

註冊 編號333-282044

招股證明書

2964917股普通股票乘緣數據底下的股票

本招股書涉及應用數碼公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）的拋售股東在本招股書或其被允許的受讓人（以下簡稱“拋售股東”）名下最多2964917股普通股（每股面值$0.001），根據本招股書註冊的可供轉售的普通股股份包括2024年8月11日發給拋售股東的認股權證股份（以下簡稱“認股權證股份”），這是在2024年6月7日由我們的子公司APLD Holdings 2 LLC（以下簡稱“APLD Holdings”）與拋售股東簽署的某具有約束力的票據（以下簡稱“票據”）以及在2024年8月11日由APLD Holdings與拋售股東簽署的某種放棄協議（以下簡稱“放棄協議”），頒發的認股權證（以下簡稱“認股權證”）的行使。

這些認股權股份是在一次定向增發提供中發行給出售股東（“定向增發”）。有關定向增發的其他資訊，請參閱“定向增發此頁上的“”有關於定向增發的補充信息。 7 頁本招股說明書中的“風險因素”。

我們將不會從賣方股東轉售或其他處置認股權股份中獲得任何收益。請參閱本招股書的「資金用途本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 12 “如果有人研究過如果一個電信塔放在孩子卧室窗戶前會發生什麼事情，那就不是這裡或我所知道的任何地方。” 配售計劃本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 13 」部分以獲取更多資訊。雖然我們已經被賣方股東告知賣方股東正以自有賬戶購買認股權股份，以投資為目的，並承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何出售此等認股權股份的意圖或觀念違反1933年修訂版的證券法（「證券法」）或任何其他適用的證券法律，但證券交易委員會（「SEC」）可能認為賣方股東被認定為「承銷人」，其含義參見證券法第2(a)(11)條，賣方股東銷售認股權股份所賺取的任何利潤，以及賣方股東獲得的任何折扣、佣金或特讓均被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上市，也被標的為“APLD”。截至2024年9月9日，根據納斯達克報告，我們的普通股報價為6.58美元。

您應該仔細閱讀此招股說明書，以及在標題“”下描述的其他信息。通過引用合併某些信息」與「Controlled」有相關的含義。您可以在哪里找到更多資訊？在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀下面標題"''"下描述的其他相關信息。

投資我們的證券存在著高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格所描述的風險和不確定性，該表格於2024年8月30日提交，以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件在此完全納入參考，再加上本招股說明書中的其他信息以及在此完全納入參考的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否定這些證券，亦未確定本招股說明書是否真實完整。對此作出相反陳述為刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年9月23日。

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書為我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明書的一部分，其中包括提供更詳細內容的附件，涵蓋了本招股說明書中討論的事項。您應該閱讀本招股說明書以及與SEC提交的相關附件，以及在標題底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參照特定資料的納入在做出投資決策之前，您應該閱讀此招股說明書和相關的於「」標題下描述的附加資訊。

您應僅依賴此招股說明書、招股補充說明書、任何免費書面招股說明書或其修訂內容所提供的信息。我們或售賣股份的股東都未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至今日為止是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

我們或出售股權的股東並未在任何不允許此類發售的司法管轄區內提供出售或徵求購買這些證券。 我們未進行任何可能使此項發售、擁有或分發此招股說明書的行為，而此行為僅限於美國以外的司法管轄區。 美國以外的人士若獲取此招股說明書，必須瞭解有關證券發售以及招股說明書在美國以外地區的分發的任何限制並遵守之。

招股書 摘要

本概要突顯了本招股章程中以及參考文件中包含的資訊。此概要未包含您在決定投資本證券之前應考慮的所有資訊。您應詳細閱讀本招股章程，包括從第頁開始的“風險因素”部分。 8我們合併基本報表及相關附註，以及本招股章程中所涵蓋的其他參考資訊，您在做出投資決定之前應該仔細閱讀。

我們的 業務

我們是一家位於美國（"U.S."）的公司，專注於設計、開發和運營未來世代的數位基礎設施，覆蓋整個北美地區。 我們為高性能運算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速發展的行業提供數位基礎設施解決方案和雲端服務。我們分為三個獨立的業務部門，包括區塊鏈 idc概念托管業務（"Data Center Hosting Business"）、通過獨資子公司提供雲端服務（"Cloud Services Business"）以及高性能運算 idc概念托管業務（"HPC Hosting Business"），詳細內容如下。

我們於2022年4月完成了首次公開募股，並於2022年4月13日在納斯達克交易我們的普通股。在2022年11月，我們將公司名稱從Applied Blockchain, Inc.更改為Applied Digital Corporation。

數據 中心寄存業務

我們的idc概念主機業務為加密貨幣挖礦客戶提供充滿活力的製造行業服務。我們定制設計的數據中心讓客戶根據其電力需求租用空間。我們目前為七家加密貨幣挖礦客戶提供服務，全部與我們訂立了為期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務營業收入中產生的大部分收入（截至2024年5月31日的財政年度約佔83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾營運網站，總共的主機容量約為286兆瓦：

於2021年3月，我們與GMR有限公司（下稱"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下稱"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下稱"Valuefinder"及與GMR和SparkPool合稱"服務提供商"）簽署了一項策略規劃和投資組合諮詢服務協議（"服務協議"）。根據該服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool各發行了7,440,148股普通股，並向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有業務，並將4,965,432股普通股歸還給我們。

2022年3月，我們決定終止我們的加密貨幣挖礦業務，將焦點和業務策略轉移到開發高性能運算（HPC）托管業務和我們的其他兩個業務部門（包括數據中心托管業務）。每家服務供應商都為我們提供了有關托管業務的設計和建設建議。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作夥伴在加密貨幣生態系統中擁有牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴展我們業務和業務部門的機會。

與我們之前的挖礦業務相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動性影響。 通過我們在2023年9月與中西部地區的一家公用事業訂立的經修訂和重新簽訂的電力服務協議（“電力服務協議”），我們的能源成本有合同上限。電力服務協議的主要好處之一是挖礦的低電價。即使在中國最近實施加密挖礦限制之前，比特幣挖礦的電力容量也很稀缺，特別是對於潛在容量超過100MW的可擴展場地。這種挖礦電源的稀缺性讓我們能夠在當前市場實現有吸引力的託管費率。電力服務協議還使我們能夠與長期客戶合同一起啟動託管業務。

在2024年3月，我們宣布已進入一項明確協議，賣出我們在德州花園城市的200兆瓦校園，以1家特拉菲加州有限責任有限公司及Marathon Digital Holdings（納斯達克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我們已於2024年4月1日完成銷售交易。

雲端 服務業務

我們於2023年5月正式推出了我們的雲服務業務。我們通過我們的全資子公司應用數碼雲公司（“應用數碼雲”）運營我們的雲服務業務，為客戶提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-云计算解決方案，以賦予客戶執行與人工智能、機器學習（ML）、渲染和其他HPC任務相關的關鍵工作負載的能力。我們的托管主機雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們公司提供的設備進行無縫和費用效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-云计算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片-云计算，供客戶租借使用。此外，我們已與托管服務提供商簽訂合同，確保我們的主機服務有安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方托管和我們自己的高效運算資料中心，為客戶提供雲服務。

我們目前依賴幾家主要供應商提供業務部門的產品：英偉達公司（nvidia corp），超微電腦公司（Super Micro），慧與科技（HPE）和戴爾科技公司（dell technologies inc）。 2023年5月，我們與Super Micro建立合作關係，這是一家提供應用程序優化的整體IT解決方案的知名供應商。 我們共同致力於為客戶提供公司的雲服務。 Super Micro的高性能服務器和存儲解決方案旨在應對各種計算密集型工作負載。 他們的下一代gpu芯片-云计算服務器極具能效，這對於idc概念中大型AI模型的電力需求不斷增加至關重要。 優化總擁有成本（“TCO”）和總環境成本（“TCE”）對於數據中心運營商來說至關重要，以確保可持續運營。

在2023年6月，我們宣布與慧與科技合作，一家專業從邊緣到雲端技術的全球公司。作為這項合作的一部分，慧與科技將提供其強大且節能的超級電腦來支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技一直在核心設計考量和工程方面給予公司擁有設施的支持，這個設施將支持應用數字雲的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，以提供人工智能和gpu芯片-云计算伺服器的交付。

到2024年5月31日為止，公司已收到並部署了總共6,144個GPU；其中4,096個GPU正在積極認可營業收入，而2,048個GPU正等待客戶接受以開始控制項。雲端服務業務目前服務兩家客戶，在2024財政年度為我們的營業收入貢獻了約17%。隨著在這個業務部門的運營擴大，我們預期將獲得並部署額外的GPU，增加雲端服務業務的營收，並提高我們的營業收入來自雲端服務業務所生產的百分比。

HPC 主機業務

我們的 HPC 主機業務專門設計、建造和管理數據中心，以支持包括 人工智能 在內的高性能運算應用。

該公司目前正在建造兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將完工，位於北達科他州詹姆斯敦，與該公司的106 MW idc概念主機設施毗鄰的一個7.5 MW 設施。該公司還在北達科他州埃倫戴爾展開了一個100 MW 的高性能計算idc概念項目（名為“HPC埃倫戴爾設施”），這片土地毗鄰其現有的180 MW idc概念主機設施。這些獨立且獨特的建築物專門為GPU而設計和建造，將獨立於公司現有建築物，並承辦更多傳統的高性能計算應用，如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算發展。

公司已進入獨家協商階段，並與總部位於美國的超大規模數據中心公司簽署了租用400兆瓦容量的意向書，其中包括我們目前的100兆瓦設施和在北達科他州埃倫代爾未來兩棟建築物。2024年7月26日，公司延長了與總部位於美國的超大規模數據中心公司就租用HPC Ellendale設施達成的先前公告意向書的獨家協商期限。公司正在與傳統融資對手就這個投資級承租方進行深入的討論。

我們預期，一旦HPC Ellendale Facility在預計的2025年日歷年開始運營，此業務部門將開始產生實質收入。

近期 發展情況

CIM 安排

如本招股說明書中其他地方所述，2024年6月7日，APLD Holdings與售股股東簽訂了一份本票，而於2024年8月11日，APLD Holdings和售股股東簽訂了豁免協議。更多資訊請參閱本招股說明書的「定向增發此頁上的“”有關於定向增發的補充信息。 7 本招股說明書的 「

約克維爾 修正

有關票據，我們還簽署了一份同意書、豁免書和預付進展協議的第一修正案（“同意書”）與YA II PN，LTD.（“YA 基金”）。 為了與售股股東交易，作為交換，我們同意向YA基金發行總共10萬股普通股，並有條件將底價從3.00美元降至2.00美元，只要普通股的每日成交均價低於基本底價3.00美元的五個交易日中有七個交易日。我們進一步同意提供一項安全協議，根據該協議，我們的附屬公司Applied Digital Cloud Corporation擬授予對幾乎所有資產（受對YA基金債券的相關慣例性預留）的浮動抵押權以保障YA基金債券。根據同意書，YA 基金也同意將來在HPC Ellendale Facility的專案層次融資。

此外，根據同意書的條款，公司於2024年3月27日與YA基金簽署的預付款協議（「三月協議」）和公司於2024年5月24日與YA基金簽署的預付款協議（「五月協議」）已作修改，以提供對根據五月協議核發的高達4210萬美元轉換無擔保票據（「五月票據」），以及對根據三月協議核發的高達5000萬美元轉換無擔保票據（「初始YA票據」）的部分提前還款，在現金或（YA基金獨家選擇）普通股中，每周按比例支付2500萬美元，自2024年7月8日起，只要公司於2024年4月15日提交的S-3表格登記聲明書或公司於2024年5月31日提交的S-1表格登記聲明書（「五月登記聲明書」）失效，或者SEC未於該日期前宣布五月登記聲明書生效。如果選擇以普通股支付，此類股份將以在預付款日期前的五個交易日內最低每日權重平均價格的95％發行。

就所述F系列發行（如下所定義），公司分別與三月PPA、五月PPA訂立了第二修訂（“修訂第2號”）和第三修訂（“修訂第3號”）。根據修訂第2號的條款，修訂了三月PPA、五月PPA和YA Notes中設定的可選贖回條款，使公司僅能於2025年1月1日後以現金贖回YA Notes債券之全部或部分未償還金額。根據修訂第3號，修改了三月PPA和五月PPA以消除YA Notes跨越各債券之月度轉換限制1600萬美元的規定。

增加 授權股份

於2024年6月11日，我們提交了《修訂證書》（下稱“修訂證書”）至我們的已修訂和重編股權章程（已修訂章程）。根據修訂證書，普通股授權股份的數量增加至3億股。修訂證書自2024年6月11日提交後生效。

市場價格交易協議

於2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「銷售協議」）簽訂了一份銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1.25億美元，並在根據銷售協議出售股份時發行。截至本招股書日期，我們的普通股已發行並出售約290萬股，在銷售協議下的收益約為1640萬美元。

花園城市釋放託管資金

2024年7月30日宣布，與我們Garden City託管設施出售有關的條件批准要求已獲滿足。截至本招股說明書日期，我們已收到先前託管待條件批准的剩餘2500萬美元購買價款。

SEPA

在2024年8月28日，公司與YA基金簽訂了《備用股權購買協議》，並於2024年8月29日進行了修訂（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權（但非義務）在2024年9月30日開始的承諾期間內，在2024年9月30日後36個月周年紀念日之次月的第一天之前的任何時間，根據某些條件和限制，向YA基金買出並YA基金必須訂閱多達$25000萬的普通股，任何時候均可依公司的要求。根據SEPA發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條的規定提供和銷售。

在執行SEPA協議時，公司同意向YA基金支付一筆結構費用（現金）共25,000美元。此外，公司同意向YA基金支付一筆承諾費用為2,125,000美元，支付日期為SEPA生效日，形式為發行456,287股普通股（即“承諾股份”），代表2,125,000美元除以普通股在SEPA協議日期前三個交易日的每日VWAP平均值。

根據SEPA的規定，公司同意向SEC提交一份註冊聲明，供YA基金根據證券法出售SEPA下發行的普通股，包括承諾股。在SEC宣布該轉售註冊聲明生效之前，公司將無法要求SEPA下的任何預付款。

優先股系列F

2024年8月29日，公司與YA基金簽署了一份證券購買協議（“F系列購買協議”），旨在進行私募（“F系列發行”），其中包括公司F系列可轉換優先股53,191股，每股面值0.001美元（“F系列優先股”），其中包括代表6%原發行折扣的3,191股。交易于2024年8月30日結束，公司獲得的淨收益總額為5000萬美元。

每一股F系列優先股的持有股份享有優先於我們普通股的累積分紅（“優先分紅派息”），按季度拖欠支付，年利率為每股F系列優先股的1000.00美元的8.0％（“系列F指定價值”）。我們自行決定，優先分紅派息可用現金或實物支付，或按照8.0％乘以F系列指定價值的金額計算累積。此外，每個F系列優先股持有人將有權獲得與我們普通股實際支付的股息相等的股息，以我們普通股基礎上的換算為依據，並且以相同的形式支付股息時，具體支付在我們普通股上。F系列優先股最初是不可轉換的，只有在獲得股東批准時才能轉換，並受到預批准情況的限制。如果由於任何原因未獲得股東批准，則F系列優先股將保持不可轉換。公司於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了F系列優先股設計書證書。

公司和YA基金還簽訂了登記權協議（“F系列登記權協議”），根據協議，公司同意在簽署F系列登記權協議後45天內向SEC準備和提交一份S-1形式的登記聲明，登記股份的轉售（受到某些例外的限制）。

此外，就F系列優先股發行而言，公司同意取消所有在YA票據（如下所定義）上每月1600萬美元的轉換限制，此限制在總額上存在。

管道

於2024年9月5日，公司與在內的買方（「定向增發買方」）簽署了證券購買協議（「PIPE購買協議」），以每股3.24美元的購買價格，定向增發公司的49382720股普通股，代表2024年9月4日納斯達克收盤價。定向增發於2024年9月9日結束，公司獲得約1.6億美元的總收益，扣除發行費用前。

公司和PIPE購買者也簽署了注冊權協議（“PIPE注冊權協議”），根據該協議，公司同意在簽署PIPE注冊權協議後30天內準備並向SEC提交S-1表格的注冊聲明，登記轉售股份（但受到某些例外情況的限制）。

企業 信息

我們的執行辦公室位於達拉斯特特爾溪大道3811號2100套房，德克薩斯州75219，我們的電話號碼是(214) 427-1704。我們的主要網站地址是www.applieddigital.com。

我們通過我們網站投資者關係鏈接免費提供新聞稿和投資者介紹，以及我們向證券交易委員會（SEC）電子申報的所有資料，包括我們的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）、目前報告（Form 8-K）與根據1934年《證券交易法》第13(a)或第15(d)條規定提交或提供的報告的修訂版本，盡可能在向SEC電子申報這些資料後，或者在向SEC提供這些資料後的合理時間內提供。此外，SEC維護一個名為www.sec.gov的網站，內容包括我們向SEC電子申報的報告、代理和信息聲明及其他資料。

根據《交易所法》第120億2條的定義，我們是一家“小型報告公司”，並且可以依賴《交易所法》對小型報告公司提供的特定披露要求豁免。

發售

私募 配售

於2024年6月7日，APLD Holdings與賣方股東簽訂了保證票據，最初借款為1500萬美元，於2024年6月7日提取，並可借款至11000萬美元，須符合特定條件。除了最初的借款外，保證票據還包括手風琴功能，可額外借款7500萬美元。根據保證票據，償還的本金金額將無法重新借貸。截至本招股說明書日期，保證票據的未償餘額約10500萬美元。作為保證票據下貸款的部分對價，公司同意向賣方股東發行購買高達9265366股普通股權證的權證。權證可分兩批發行，第一批用於購買6300449股普通股（“初始權證”），第二批用於購買2964917股普通股（“權證”）。根據保證票據條款，初始權證於2024年6月17日發行，公司同意與滿足至11000萬美元的後續借款特定條件同時發行權證。

最初的認股權證和認股權證將在發行後行使，將有五年期限，行使價格為每股$4.8005，該行使價格可能以現金、淨結算或現金和淨結算結合支付，但如果沒有有效的登記文件覆蓋這些認股權，則必須通過淨結算行使。最初的認股權證和認股權證包含針對供股股利和拆股並股等公司行動的慣例防稀釋規定。

2024年8月11日，APLD控股及售股股東簽訂了一份豁免協議，其中售股股東同意放棄滿足某些條件以供後續借款，允許公司根據票據再多提取2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作為放棄的部分對價，公司同意根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免條款，透過一項定向增發安排發行認證書。

公司亦與售股股東簽署了一項登記權協議，根據該協議，公司將盡快在發行這些認股權證後登記普通股在Form S-1（“登記聲明”）上的轉讓，以便SEC在發行認股權證後的90天內或SEC未審查登記聲明的情況下的30天內生效。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在“”中描述的風險和不確定性。風險因素包含在我們截至2024年5月31日的年度報告Form 10-K中的部分中，SEC於2024年8月30日提交，以及我們不時向SEC提交的其他申報，這些內容已完全納入參考，在本說明書中的其他信息和完全納入參考的信息。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流量可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本招股書涉及根據1995年《私募證券訴訟改革法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們信仰、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能超出我們控制範圍的因素，這可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所隱含或表明的大不相同。除了歷史資料以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。通過我們使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將”、 “相信”、“思念”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“指出”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算”、 “目標”、“潛力”等類似的詞語和未來的表達，您可以辨認這些前瞻性陳述。

有許多重要因素可能導致我們所做的任何前瞻性陳述表達的實際結果與所述的不同。這些因素包括但不限於：

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上述並未表明此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質差異。您應查閱我們最近的年度10-K表格中描述的因素、風險和其他信息，以及我們不時向證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性敘述均在此警語附註的整個範圍內得到明確資格。您被告誡不應過度依賴任何前瞻性敘述，該敘述僅於本招股說明書的日期或參考文獻的日期中發表。您應該全面閱讀本招股說明書以及我們作為申報書一部分的陳述文書及作為展示的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的截然不同。鑒於這些前瞻性敘述的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人將在任何指定時間框架內，或完全實現我們的目標和計劃的陳述或擔保。我們沒有義務，並明確放棄更新、修訂或更正任何前瞻性敘述的任何義務，無論是出於新資訊、未來事件或其他原因。我們已經以善意表達我們的期望、信念和預測，並相信它們具有合理基礎。然而，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將結果或實現或達成。

售出 股東

本招股說明書涵蓋下表中識別的售股股東對認股權股份的轉售或其他處置，該等認股權股份最多共計2,964,917股我們普通股，可行使該認股權而發行。售股股東在上述標題下述交易中取得了該認股權。 「定向增發」.”

持有的認股權證中包含了限制條款，阻止持有人行使該認股權證，如果該行使會導致該持有人與某些相關方共同受益地擁有一定數量的普通股，超過上述行使後我公司當時已發行的普通股的9.99%，在此行使後排除為該確定而發行的係權證和尚未行使的認股權證的普通股。

截至2024年9月11日，以下為售股股東相關資訊表格：

除上述描述外，根據《交易所法》第13d-3條的規定確定的普通股受益所有者所擁有的股份數包括出售股東有權在2024年9月11日後60天內取得的普通股。

所有板塊關於賣方股東對普通股份持有情況的資訊均由賣方股東或代表賣方股東提供。我們基於賣方股東提供的資訊認為，除非在下表附註中另有說明，否則賣方股東就其擁有的普通股份擁有唯一的表決權和處置權。因為在下表中識別的賣方股東可能沽出涵蓋本招股書的其所擁有的所有或部分普通股份，且目前尚無任何協議、安排或理解關於任何普通股份的出售，因此無法估計通過本招股書可供轉售的普通股份數量可能會在本次發行結束後由該賣方股東持有。此外，賣方股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置其所擁有的普通股份，或者可能會隨時以豁免證券法登記要求的交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其所擁有的普通股份，在提供下表中所載資訊之日後。因此，我們假定根據下表的目的，賣方股東將出售其擁有的並受本招股書覆蓋的所有普通股份，但不會出售其目前持有的任何其他普通股份。除下述事項外，賣方股東在過去三年內未擔任任何職位或職務，也未因擁有我們的普通股或其他證券而與我們或我們的任何子公司有實質關係。

資金用途

根據本招股書，將由本招股書中所指定的售股股東提供和出售所提供和出售的普通股。因此，在此次發行中，我們將不會收到任何我們的普通股出售的款項。我們將支付與本次登記有關的所有費用和開支。

分配計劃

普通股的售股人及其任何抵押人、受讓人和繼受人可能不時在納斯達克或其他交易所、市場或交易設施，或進行私下交易，出售本公開銷售的普通股的任何或全部股份。這些交易可能以固定或協商價格進行。售股人在出售普通股時可能使用以下一種或多種方法：

持股人也可根據144條例或證券法規定的其他豁免事項，在本證明書所指出的任何其他情形下，而非根據本招股書出售普通股。

券商可能被出售股東委託，安排其他券商參與銷售。 券商可能會從出售股東（或者如果任何券商充當共同股票買家的代理人，從買家）處收取佣金或折扣金額，金額可協商，但除非在此招股書的補充資料中另有規定，在代理交易中不超過合規金融業監管局第2121條規定的慣例券商佣金，並且在主要交易中，按照FINRA規則2121號規定的標誌或跌幅。

售股人及任何參與售出普通股的證券經銷商或代理商，在關於此等銷售的情況下，可能被視為《證券法》所指的「承銷人」。在此情況下，這些證券經銷商或代理商所獲得的佣金，以及他們購買的普通股轉售的任何利潤，可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。售股人已通知我們，它沒有與任何人直接或間接簽訂書面或口頭協議或理解，用於分銷這些普通股。

我們有義務支付我們在普通股登記過程中所支出的一定費用和開支。我們已同意對持股人就某些損失、索賠、損害和責任，包括本招股說明書下證券法項下的某些責任，進行賠償。

我們同意在所有認股權股份已售出或可根據144條例無限制出售前，將本招股說明書保持有效，憑我們的律師根據書面意見書確定，該意見書由我們的轉讓代理人地址並經合理接受。本招股說明書所提供的認股權股份將僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行出售，如果根據適用的州證券法有要求。此外，在某些州，此處所涵蓋的認股權股份除非已在適用州註冊或合格出售，或者已提供並遵守註冊或資格要求的豁免，否則可能無法出售。

根據交易所法案的適用規則和法規，在適用的限制期內，參與普通股的分銷的任何人不得同時從事與普通股有關的做市活動，所述限制期定義在Regulation m中，在分銷開始前。此外，售股股東將受交易所法案及其下的規則和法規的適用規定，包括Regulation m的限制，這可能會限制售股股東或任何其他人對普通股進行購買和銷售的時機。我們將向售股股東提供本招股說明書副本，並已告知他們有必要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書的副本（包括遵守證券法下的第172條規定）。

我們的普通股票在納斯達克以「APLD」標的報價。

證券說明書

本文中關於我們資本股權利的總結並不完整，並且需參閱完整的我們不時修訂生效的第二份修正和重訂公司組織憲章（「公司憲章」）和第三份修正和重訂公司規則章程（「章程」），這些文件的副本作為我們截至2024年5月31日年度報告10-k之附件提交，並於2024年8月30日向SEC提交，本文件對此進行參考。

我們有權發行3億5千萬股普通股和5百萬股優先股（“優先股”），每股面值0.001美元。有關優先股條款的描述，請參見我們2024年8月30日提交給證監會的10-K表格附件4.8。此外，請參閱系列F可轉換優先股指定、權力、偏好和權利的證書，該證書已作為我們2024年8月30日提交給證監會的8-K表格附件3.1。

截至2024年9月11日，普通股股份總數為214,511,446股，優先股股份總數為354,864股。

普通股

我們的普通股股東有權分享我們董事會根據法律可用資金宣布的分紅派息。我們的普通股股東有權按比例獲得我們董事會宣布的任何分紅，但必須受到我們在未來可能指定和發行的任何優先股系列的優先股息權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或沉澱基金條款。我們的普通股股東沒有轉換權。普通股股東沒有優先購買我們任何證券的預先購買權或認購權利。我們的普通股股東的權利、特徵和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股系列股東的權利影響。我們的普通股股東每持有一股都有一票投票權。沒有普通股股東有在選舉董事時的累積投票權利。

在我們清算、解散或清償的情況下，我們的普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後，按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可以分配。所有未流通的普通股均已全額支付且無需追加評估。

轉移 代理人

我們普通股的轉讓代理和登記代理是Computershare信託公司，N.A。 轉讓代理的地址和電話號碼為：150 Royall Street, Canton, MA 02021，電話號碼：(781) 575-2000。

清單

我們的普通股目前在納斯達克以“APLD”標的進行交易。

法律 事項

此招股說明書所提供的普通股股份的有效性將由內佛達的Snell & Wilmer L.L.P.律師事務所審核。

專家

應用數字公司及其附屬公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表以及截至2024年5月31日之兩年的每年的基本報表，已由獨立註冊的上市會計師事務所Marcum LLP核數，該公司在其報告中聲明，其報告已被參照納入。憑藉該公司的會計和審計專家身份，本招股書中所附的應用數字公司及其附屬公司的合併基本報表依賴於該公司給予的報告。

在哪裡可以找到更多資訊？

本公司已向證券交易委員會提交了根據證券法第一條S-1表格的一項登記聲明，涉及本招股書提供的普通股份。 本招股書是上述登記聲明的一部分，省略了登記聲明中列明的某些信息、展覽品、附表和承諾。 如需有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱我們的證券交易委員會提交的文件、登記聲明以及登記聲明中的展覽品和附表。 本招股書中關於本招股書所提及的任何文件的內容或條款的敘述未必完整，並且在已將該文件副本作為登記聲明的展覽品提交的每一案例中，均應參閱該展覽品，以獲得有關所涉事項的更完整描述。

此外，向證監會提交的登記申報和部分其他申報均可透過證監會的網站公開查閱。 http://www.sec.gov該登記申報包括所有附件以及對登記申報的所有修訂，均已電子方式提交給證監會。

我們受《交易所法》的資訊和定期披露要求所約束，根據這些要求，將提交定期報告、代理人聲明書和其他資訊給證券交易委員會。這些定期報告、代理人聲明書和其他資訊將可在上述證券交易委員會網站查閱和複製。我們還在網站上維護有一個網站，地址為 www.applieddigital.com，您可以在我們網站上免費查閱這些資料，該等資料將在向證券交易委員會電子提交或提供後的合理時間內提供。在我們的網站上包含的資訊，或者可以透過我們的網站獲取的資訊，並不屬於本招股說明書的一部分，且未納入其中。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址作為一個非活動文本參考。

通過參考合併某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們將我們向其提交的資料“通過參考”納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要資訊。 通過參考納入的信息是本招股說明書的重要部分。 通過參考納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書和任何隨附的招股說明書裡的信息。

我們參照以下我們先前向證券交易委員會提交的文件：

全部 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條後向證券交易委員會提交的報告和其他文件 首次登記聲明及註冊聲明生效之前，以及本招股章程日期之後，但 在終止以下證券的發售之前，亦會被視為以參考方式納入本文 招股章程自提交這些報告和文件的日期起，並將取代本文的資料；但在條件下， 我們「提供」給美國證券交易委員會的所有報告、展品和其他信息將不被視為已納入參考 進入本招股章程。我們承諾向收到本文副本的每個人（包括任何受益擁有者）免費提供 招股書，根據書面或口頭要求，以參考方式合併之前所有文件的副本（展品除外， 除非展品特別以參考方式納入這些文件中）。您可以要求在本文中索取這些材料的副本 在標題下列出的方式」您可以在哪裡找到更多信息，」上面。

我們將於您口頭或書面要求時，免費提供所有提交給證券交易委員會的報告、代理人聲明以及其他文件的副本，以及本招股說明書或登記聲明中所引用的所有文件（除非此類文件的展示已被特別引用到該等文件中）。這些副本的要求應詢問到

應用數字公司

注意： Wes 康明斯

首席 執行官

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯 德克薩斯州75219

電話號碼：(214) 427-1704

2964917股普通股票乘緣數據底下的股票

招股說明書

2024年9月23日