根據424(b)(3)規則提交

登記 編號333-282119

招股證明書

普通股票憑證下屬的6,300,449股

本「募集」乃應用數字公司（「公司」）於2024年6月17日就憑證（「憑證」）發行給單一機構投資者（「投資者」），根據於2024年6月17日向證券交易委員會（SEC）申報的增補說明書，依從我們當時有效的於2024年5月6日向SEC申報、並於2024年5月16日獲SEC批准生效的S-3表格（文件編號333-279155）（「原始登記聲明」）發行的最高共6,300,449股我們的普通股，每股面值為$0.001（「普通股」）。該憑證於2024年6月17日依從原始登記聲明發行。因此，本次「募集」僅涉及（且本增補說明涵蓋）可憑憑證行使而發行的普通股。該憑證可立即行使，以$每股的價格行使，行使期限為發行日期後的五年。 $4.8005 每股，並可以在發行日後五年的期間行使。

該認股權證乃就某特定期票據發行，並依據我們子公司APLD Holdings 2 LLC與CIm APLD Lender Holdings, LLC（即「期票據」）之條款發行。更多資訊請參閱「分銷計畫.”

目前沒有交易所可供公眾交易認股權證。我們不打算申請將認股權證在國家證券交易所或場外交易市場上市。

投資者可以在無現金基礕上行使認股權，除非有有效的登記規則涵蓋基礎普通股，在這種情況下，投資者可以選擇以現金或無現金方式行使，或兩者結合。如果全部以現金行使，我們將最多收到約3020萬美元。參見“募集款項用途開始於” 在本說明補充頁的第1頁和附上的說明書第2頁上，對於您在決定是否投資該票據之前應考慮的重要風險進行了討論。 9.

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）以“APLD”標的交易。截至2024年9月11日，在納斯達克上我們的普通股票最後報價為每股5.87美元。

您應該仔細閱讀此招股說明書，以及在標題“”下描述的其他信息。通過引用合併某些信息」與「Controlled」有相關的含義。您可以在哪里找到更多資訊？在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀下面標題"''"下描述的其他相關信息。

投資我們的證券存在著高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格所描述的風險和不確定性，該表格於2024年8月30日提交，以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件在此完全納入參考，再加上本招股說明書中的其他信息以及在此完全納入參考的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否定這些證券，亦未確定本招股說明書是否真實完整。對此作出相反陳述為刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年9月23日。

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書為我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明書的一部分，其中包括提供更詳細內容的附件，涵蓋了本招股說明書中討論的事項。您應該閱讀本招股說明書以及與SEC提交的相關附件，以及在標題底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參照特定資料的納入在做出投資決策之前，您應該閱讀此招股說明書和相關的於「」標題下描述的附加資訊。

您應僅依賴本招股書、招股補充說明書、任何自由書面招股書或修改條款中提供的資訊。我們未授權他人向您提供不同的資訊。如果有人提供您不同或不一致的資訊，您不應依賴該資訊。您應該假設本招股書中的資訊僅截至本日期為止為準。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自該日期以來可能已發生變化。

招股書 摘要

本概要突顯了本招股章程中以及參考文件中包含的資訊。此概要未包含您在決定投資本證券之前應考慮的所有資訊。您應詳細閱讀本招股章程，包括從第頁開始的“風險因素”部分。 7我們合併基本報表及相關附註，以及本招股章程中所涵蓋的其他參考資訊，您在做出投資決定之前應該仔細閱讀。

我們的 業務

我們是一家位於美國（"U.S."）的公司，專注於設計、開發和運營未來世代的數位基礎設施，覆蓋整個北美地區。 我們為高性能運算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速發展的行業提供數位基礎設施解決方案和雲端服務。我們分為三個獨立的業務部門，包括區塊鏈 idc概念托管業務（"Data Center Hosting Business"）、通過獨資子公司提供雲端服務（"Cloud Services Business"）以及高性能運算 idc概念托管業務（"HPC Hosting Business"），詳細內容如下。

我們於2022年4月完成了首次公開募股，並於2022年4月13日在納斯達克交易我們的普通股。在2022年11月，我們將公司名稱從Applied Blockchain, Inc.更改為Applied Digital Corporation。

數據 中心寄存業務

我們的idc概念主機業務為加密貨幣挖礦客戶提供充滿活力的製造行業服務。我們定制設計的數據中心讓客戶根據其電力需求租用空間。我們目前為七家加密貨幣挖礦客戶提供服務，全部與我們訂立了為期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務營業收入中產生的大部分收入（截至2024年5月31日的財政年度約佔83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾營運網站，總共的主機容量約為286兆瓦：

於2021年3月，我們與GMR有限公司（下稱"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下稱"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下稱"Valuefinder"及與GMR和SparkPool合稱"服務提供商"）簽署了一項策略規劃和投資組合諮詢服務協議（"服務協議"）。根據該服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool各發行了7,440,148股普通股，並向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有業務，並將4,965,432股普通股歸還給我們。

2022年3月，我們決定終止我們的加密貨幣挖礦業務，將焦點和業務策略轉移到開發高性能運算（HPC）托管業務和我們的其他兩個業務部門（包括數據中心托管業務）。每家服務供應商都為我們提供了有關托管業務的設計和建設建議。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作夥伴在加密貨幣生態系統中擁有牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴展我們業務和業務部門的機會。

與我們之前的挖礦業務相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動性影響。 通過我們在2023年9月與中西部地區的一家公用事業訂立的經修訂和重新簽訂的電力服務協議（“電力服務協議”），我們的能源成本有合同上限。電力服務協議的主要好處之一是挖礦的低電價。即使在中國最近實施加密挖礦限制之前，比特幣挖礦的電力容量也很稀缺，特別是對於潛在容量超過100MW的可擴展場地。這種挖礦電源的稀缺性讓我們能夠在當前市場實現有吸引力的託管費率。電力服務協議還使我們能夠與長期客戶合同一起啟動託管業務。

在2024年3月，我們宣布已進入一項明確協議，賣出我們在德州花園城市的200兆瓦校園，以1家特拉菲加州有限責任有限公司及Marathon Digital Holdings（納斯達克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我們已於2024年4月1日完成銷售交易。

雲端 服務業務

我們於2023年5月正式推出了我們的雲服務業務。我們通過我們的全資子公司應用數碼雲公司（“應用數碼雲”）運營我們的雲服務業務，為客戶提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-云计算解決方案，以賦予客戶執行與人工智能、機器學習（ML）、渲染和其他HPC任務相關的關鍵工作負載的能力。我們的托管主機雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們公司提供的設備進行無縫和費用效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-云计算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片-云计算，供客戶租借使用。此外，我們已與托管服務提供商簽訂合同，確保我們的主機服務有安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方托管和我們自己的高效運算資料中心，為客戶提供雲服務。

我們目前依賴幾家主要供應商提供業務部門的產品：英偉達公司（nvidia corp），超微電腦公司（Super Micro），慧與科技（HPE）和戴爾科技公司（dell technologies inc）。 2023年5月，我們與Super Micro建立合作關係，這是一家提供應用程序優化的整體IT解決方案的知名供應商。 我們共同致力於為客戶提供公司的雲服務。 Super Micro的高性能服務器和存儲解決方案旨在應對各種計算密集型工作負載。 他們的下一代gpu芯片-云计算服務器極具能效，這對於idc概念中大型AI模型的電力需求不斷增加至關重要。 優化總擁有成本（“TCO”）和總環境成本（“TCE”）對於數據中心運營商來說至關重要，以確保可持續運營。

在2023年6月，我們宣布與慧與科技合作，一家專業從邊緣到雲端技術的全球公司。作為這項合作的一部分，慧與科技將提供其強大且節能的超級電腦來支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技一直在核心設計考量和工程方面給予公司擁有設施的支持，這個設施將支持應用數字雲的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，以提供人工智能和gpu芯片-云计算伺服器的交付。

到2024年5月31日為止，公司已收到並部署了總共6,144個GPU；其中4,096個GPU正在積極認可營業收入，而2,048個GPU正等待客戶接受以開始控制項。雲端服務業務目前服務兩家客戶，在2024財政年度為我們的營業收入貢獻了約17%。隨著在這個業務部門的運營擴大，我們預期將獲得並部署額外的GPU，增加雲端服務業務的營收，並提高我們的營業收入來自雲端服務業務所生產的百分比。

HPC 主機業務

我們的 HPC 主機業務專門設計、建造和管理數據中心，以支持包括 人工智能 在內的高性能運算應用。

該公司目前正在建造兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將完工，位於北達科他州詹姆斯敦，與該公司的106 MW idc概念主機設施毗鄰的一個7.5 MW 設施。該公司還在北達科他州埃倫戴爾展開了一個100 MW 的高性能計算idc概念項目（名為“HPC埃倫戴爾設施”），這片土地毗鄰其現有的180 MW idc概念主機設施。這些獨立且獨特的建築物專門為GPU而設計和建造，將獨立於公司現有建築物，並承辦更多傳統的高性能計算應用，如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算發展。

公司已進入獨家協商階段，並與總部位於美國的超大規模數據中心公司簽署了租用400兆瓦容量的意向書，其中包括我們目前的100兆瓦設施和在北達科他州埃倫代爾未來兩棟建築物。2024年7月26日，公司延長了與總部位於美國的超大規模數據中心公司就租用HPC Ellendale設施達成的先前公告意向書的獨家協商期限。公司正在與傳統融資對手就這個投資級承租方進行深入的討論。

我們預期，一旦HPC Ellendale Facility在預計的2025年日歷年開始運營，此業務部門將開始產生實質收入。

近期 發展情況

CIM 安排

如本招股說明書的其他地方所述，在2024年8月11日，APLD Holdings和投資者簽署了一份豁免協議，日期為2024年8月11日（“豁免協議”），投資者同意豁免約定條件以便公司在票據融資下進行進一步借款，允許公司在票據融資下再從中獲得2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作為豁免協議的部分對價，公司向投資者發行了另一張認股權證（“額外認股權證”），以便按照《證券法》第4(a)(2)條規定，在定向增發中購買最多2964917股普通股。更多資訊，請參見“配售計劃此頁上的“”有關於定向增發的補充信息。 13 頁本招股說明書中的“風險因素”。

約克維爾 修正

關於票據，我們還與YA II PN，LTD.（“YA基金”）簽署了一份同意書、豁免書和《預付進展協議首次修正案》（“同意書”）。作為YA基金對與售股股東的交易同意，我們同意向YA基金發行總計10萬股普通股，並有條件地將底價從3.00美元降至2.00美元，只要每日成交量低於3.00美元，持續五個交易日。 成交量加權平均價（“VWAP”） 每股小於3.00美元 普通股 在過去七個交易日中，有五天成交量加權平均價低於每股3.00美元。我們還同意提供一份證券協議，我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation將賦予一份對其資產中相對主要的動產債權，以保證向YA基金發行的票據，並受到慣例性分割。根據同意書，YA基金還同意將來在HPC Ellendale Facility進行未來的專案級融資。

此外，同意書修改了條款 關於2024年3月27日公司與YA基金簽訂的預付現金協議（“三月PPA”）以及公司與YA基金於2024年5月24日簽訂的預付現金協議（“五月PPA”），以便提供關於依據三月PPA和五月PPA發行的本票可以提前還清的規定，以每週比例支付250萬美元現金或（由YA基金自行選擇）500萬美元普通股，自2024年7月8日起，只要 由於公司於2024年4月15日提交的S-3表格註冊聲明無效，或者SEC未在該日期之前宣佈公司於2024年5月31日提交的S-1表格註冊聲明生效，則可進行每周按照比例支付YA基金備忘錄（簡稱“YA Notes”），以現金方式支付250萬美元或（由YA基金自行選擇）普通股500萬美元，自2024年7月8日起。 直到 公司於2024年4月15日提交的S-3表格註冊聲明無效，或者SEC未宣佈 公司於2024年5月31日提交的S-1表格註冊聲明生效。如果選擇以普通股支付，該股將以前支付日期之前五個交易日內最低每日成交均價的95%發行。

就系列F發行（如下所定義）而言，公司已簽署第二修訂案（“修訂案2號”）和第三修訂案（“修訂案3號”）以修改三月PPA和五月PPA。根據修訂案2號的條款，修改了三月PPA和五月PPA，以及YA債券中設定的可選贖回條款，使公司僅在2025年1月1日後可以提前以現金贖回YA債券下尚未清償的部分或全部金額。根據修訂案3號，修改了三月PPA和五月PPA，以消除在YA債券上存在的每月1600萬美元的轉換限制，該限制在整體上橫跨整個YA債券。

增加 授權股份

於2024年6月11日，我們提交了《修訂證書》（下稱“修訂證書”）至我們的已修訂和重編股權章程（已修訂章程）。根據修訂證書，普通股授權股份的數量增加至3億股。修訂證書自2024年6月11日提交後生效。

市場價格交易協議

於2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「銷售協議」）簽訂了一份銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1.25億美元，並在根據銷售協議出售股份時發行。截至本招股書日期，我們的普通股已發行並出售約290萬股，在銷售協議下的收益約為1640萬美元。

花園城市釋放託管資金

2024年7月30日宣布，與我們Garden City託管設施出售有關的條件批准要求已獲滿足。截至本招股說明書日期，我們已收到先前託管待條件批准的剩餘2500萬美元購買價款。

SEPA

在2024年8月28日，公司與YA基金簽訂了《備用股權購買協議》，並於2024年8月29日進行了修訂（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權（但非義務）在2024年9月30日開始的承諾期間內，在2024年9月30日後36個月周年紀念日之次月的第一天之前的任何時間，根據某些條件和限制，向YA基金買出並YA基金必須訂閱多達$25000萬的普通股，任何時候均可依公司的要求。根據SEPA發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條的規定提供和銷售。

在執行SEPA協議時，公司同意向YA基金支付一筆結構費用（現金）共25,000美元。此外，公司同意向YA基金支付一筆承諾費用為2,125,000美元，支付日期為SEPA生效日，形式為發行456,287股普通股（即“承諾股份”），代表2,125,000美元除以普通股在SEPA協議日期前三個交易日的每日VWAP平均值。

根據SEPA的規定，公司同意向SEC提交一份註冊聲明，供YA基金根據證券法出售SEPA下發行的普通股，包括承諾股。在SEC宣布該轉售註冊聲明生效之前，公司將無法要求SEPA下的任何預付款。

優先股系列F

2024年8月29日，公司與YA基金簽署了一份證券購買協議（“F系列購買協議”），旨在進行私募（“F系列發行”），其中包括公司F系列可轉換優先股53,191股，每股面值0.001美元（“F系列優先股”），其中包括代表6%原發行折扣的3,191股。交易于2024年8月30日結束，公司獲得的淨收益總額為5000萬美元。

每一股F系列優先股的持有股份享有優先於我們普通股的累積分紅（“優先分紅派息”），按季度拖欠支付，年利率為每股F系列優先股的1000.00美元的8.0％（“系列F指定價值”）。我們自行決定，優先分紅派息可用現金或實物支付，或按照8.0％乘以F系列指定價值的金額計算累積。此外，每個F系列優先股持有人將有權獲得與我們普通股實際支付的股息相等的股息，以我們普通股基礎上的換算為依據，並且以相同的形式支付股息時，具體支付在我們普通股上。F系列優先股最初是不可轉換的，只有在獲得股東批准時才能轉換，並受到預批准情況的限制。如果由於任何原因未獲得股東批准，則F系列優先股將保持不可轉換。公司於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了F系列優先股設計書證書。

公司和YA基金還簽署了一項登記權協議（“F系列登記權協議”），根據該協議，公司同意 在45天內從簽署F系列註冊權協議（受到特定例外條件限制）開始，準備並向SEC提交S-1表格的註冊聲明，註冊轉售的股份。 在45天內從簽署F系列註冊權協議（受到特定例外條件限制）開始，準備並向SEC提交S-1表格的註冊聲明，註冊轉售的股份。

管道

2024年9月5日，公司與其中所列名稱的購買方（“PIPE購買方”）簽訂了證券購買協議（“PIPE購買協議”），用於定向增發公司共和股49,382,720股，每股購買價為$3.24，代表2024年9月4日納斯達克全球精選市場上共和股的最後收盤價。定向增發於2024年9月6日結束，公司總共籌集的募資金額約為1.6億美元，扣除發行費用前。

公司和PIPE認購方還簽署了一份註冊權協議（“PIPE註冊權協議”），根據該協議，公司同意 準備並向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的註冊聲明，登記股份的轉讓， 在簽署PIPE註冊權協議後的30天內（受一定例外情況的限制）。

企業 信息

我們的執行辦公室位於德克薩斯州75219達拉斯市3811號Turtle Creek Blvd.，2100室，聯絡電話是(214) 427-1704。我們的主要網站地址是 www.applieddigital.com.

我們通過公司網站的投資者關係鏈結免費提供新聞稿和投資者演示，以及我們向證券交易委員會（SEC）電子提交的所有材料，包括我們的年度報告第10-k表格、季度報告第10-Q表格、當前報告第8-k表格和根據證券交易法案第13(a)條或第15(d)條檔案或裝設修正的那些報告，並在將這些材料電子提交或提供給SEC後盡快公開。此外，SEC維護一個網站www.sec.gov，其中包含我們向SEC電子提交的報告、代理和資訊聲明以及其他信息。我們網站上包含的信息或可存取的信息並不構成本招股說明書或其所屬部分的註冊聲明的一部分，而本招股說明書或註冊聲明中包含我們網站地址僅為無效文本參考。您不應該依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

根據《交易所法》第120億2條的定義，我們是一家“小型報告公司”，並且可以依賴《交易所法》對小型報告公司提供的特定披露要求豁免。

發售

以下摘要包含此次發行的主要條款。該摘要並非全部內容。您應該閱讀此附錄中以及隨附的說明書中其他更具體的詳細信息。

完全行使認股權後，流通中普通股的股份數，基於 214,511,446 截至2024年9月11日我們流通中的普通股股份，不包括以下每一項，截至2024年9月11日為止：

風險 因素

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及我們在2024年5月31日結束的財政年度的年度報告中所述的風險和不確定性，該報告已於2024年8月30日提交給證券交易委員會（SEC），以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件已全部納入本文件，包括我們在2024年8月30日向SEC提交的當前報告，以及本招股說明書中的其他信息和這裡納入的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、業務成果或現金流量可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的普通股的股票交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險 與本次發行相關

沒有任何公開市場可以買賣這些認股權。

認股權證並無建立公開交易市場，我們也不預期市場將會形成。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。在沒有活躍市場的情況下，認股權證的流動性將會受限。

在本次發行中購買認股權證的持有人，在行使該認股權證並獲得我們的普通股之前，將不具有普通股東的權利。

在認股權投資者行使認股權以購買我們的普通股之前，該投資者對於認股權基礎上的我們的普通股沒有任何權利。一旦行使認股權，投資者將有資格行使普通股股東的權利，只限於在行使日期之後的記錄日發生的事項。

這個權證屬於投機性質。

認股權證並不賦予持有人任何普通股權利，如表決權或分紅派息權，而僅代表有權在有限時間內以固定價格購買普通股。此外，認股權證的市值，若有的話，將是不確定的，並不能保證認股權證的市值將等於或超越其標價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或掛牌交易。我們的普通股市價是否會等於或超越認股權證的行使價格，且認股權證可能會無價值而到期。

我們的管理團隊可能以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益，也可能不會帶來顯著回報。

本公司管理層將對本次發行籌集所得款項的使用擁有廣泛自主裁量權，包括用於“款項使用”一節中描述的任何目的，您將無法有機會作為您的投資決策的一部分來評估款項是否得到適當使用。然而，我們尚未確定任何淨款項在這些潛在用途之間的具體分配，淨款項的最終用途可能與目前預期的用途有所不同。

關於前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本招股書涉及根據1995年《私募證券訴訟改革法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們信仰、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能超出我們控制範圍的因素，這可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所隱含或表明的大不相同。除了歷史資料以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。通過我們使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將”、 “相信”、“思念”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“指出”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算”、 “目標”、“潛力”等類似的詞語和未來的表達，您可以辨認這些前瞻性陳述。

有許多重要因素可能導致我們所做的任何前瞻性陳述表達的實際結果與所述的不同。這些因素包括但不限於：

上述並未表明此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質差異。您應查閱我們最近的年度10-K表格中描述的因素、風險和其他信息，以及我們不時向證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊 的前瞻性陳述均在此警語附註中得到明確資格。特此警告您，不要過度依賴 任何前瞻性陳述，僅代表本招股書或參考文件的日期。 您應該完整閱讀本招股書以及我們參考並提交作為登記申報書一部分的文件，並理解我們的實際未來 結果可能與我們的預期大不相同。鑒於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些 陳述視為我們或任何其他人將在任何特定時間達到我們的目標和計劃，或者完全如願。我們既沒有義務，也明確否認 將更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，不論是基於新資訊、未來事件或其他原因。我們已經用誠意表達了我們的期望、信仰和投射 ，並認為它們有合理的基礎。

然而，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會實現或達成。

資金用途

持有人可以以免現金方式行使認股權證，除非覆蓋基礎普通股的本註冊聲明被宣布生效，在這種情況下，投資者可以選擇現金方式或免現金方式或兩者結合進行行使。若全額現金行使，我們將最多收取約3020萬美元的總額。我們預計將從行使認股權證的淨收益中用於營運資本需求、一般企業用途以及推進我們的業務目標。我們將對來自行使認股權證的收益使用擁有廣泛的裁量權。不能保證持有認股權證的投資者會選擇行使任何或全部該等認股權證。我們將支付我們在本登記事項所涉及的所有費用和開支。

稀釋

如果您根據認股權行使投資我們的普通股，您的利益可能會立即且大幅被稀釋，稀釋幅度等於您每股支付的行使價格與我們普通股每股的淨有形帳面價值之間的差額。每股的淨有形帳面價值等於我們總有形資產減去總負債的金額，再除以我們普通股的流通股數。截至2024年5月31日，我們的歷史淨有形帳面價值約為12470萬美元，每股約為0.90美元。

假設以現金方式行使認股權，導致認股權行使後發行了6,300,449股普通股，我們總共獲得了30,245,305美元的總收益，我們的淨有形淨值將會調整為約1.549億美元，或每股1.07美元於2024年5月31日。這將立即增加每股淨有形淨值約0.17美元給現有股東，同時給行使認股權的投資者帶來約每股3.73美元的立即稀釋。

以下表格顯示了根據本招股說明書購買股份的投資者每股稀釋。

上方的表格和討論基於2024年5月31日尚有139,051,142股普通股，並排除該日期起，以下情況：

證券說明書

本文中關於我們資本股權利的總結並不完整，並且需參閱完整的我們不時修訂生效的第二份修正和重訂公司組織憲章（「公司憲章」）和第三份修正和重訂公司規則章程（「章程」），這些文件的副本作為我們截至2024年5月31日年度報告10-k之附件提交，並於2024年8月30日向SEC提交，本文件對此進行參考。

我們有權發行3億5千萬股普通股和5百萬股優先股（“優先股”），每股面值0.001美元。有關優先股條款的描述，請參見我們2024年8月30日提交給證監會的10-K表格附件4.8。此外，請參閱系列F可轉換優先股指定、權力、偏好和權利的證書，該證書已作為我們2024年8月30日提交給證監會的8-K表格附件3.1。

截至2024年9月11日，普通股股份總數為214,511,446股，優先股股份總數為354,864股。

普通股

我們的普通股股東有權分享我們董事會根據法律可用資金宣布的分紅派息。我們的普通股股東有權按比例獲得我們董事會宣布的任何分紅，但必須受到我們在未來可能指定和發行的任何優先股系列的優先股息權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或沉澱基金條款。我們的普通股股東沒有轉換權。普通股股東沒有優先購買我們任何證券的預先購買權或認購權利。我們的普通股股東的權利、特徵和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股系列股東的權利影響。我們的普通股股東每持有一股都有一票投票權。沒有普通股股東有在選舉董事時的累積投票權利。

在我們清算、解散或清償的情況下，我們的普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後，按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可以分配。所有未流通的普通股均已全額支付且無需追加評估。

權證（即「Warrant」）

以下是認股權證的重要條款和細則摘要。此摘要完全受認股權證表格的監管，該表格已提供給本次發行的投資者，並且已於2024年6月7日提交給證券交易委員會作為第八條K檔案的一部分，並於2024年6月10日做出修改，與本次發行有關，並已被參照並納入本招股章程補充資料的登記聲明中。有意投資者應仔細審閱認股權證表格的條款和細則，以完整了解認股權證的條款和條件。

期限 及行使價

認股權證的行使價格為每股4.8005美元。 認股權證將發行後立即可行使，自發行之日起有效五年。 行使價格和可行使之普通股股份數在發生股票分紅派息、股票拆股、重組或影響我們普通股股份的類似事件時，將適當調整。 認股權證僅以證明形式發行。

可行性

每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權，方法是提交已簽署的行使通知，並支付完整金額以購買該行使所需的普通股股份（在以下所述現金less行使的情況除外）。持有人（連同其聯屬公司）不得行使其認股權中任何部分，以致投資者行使認股權後將擁有超過我們未流通的普通股股份9.99％的部分， 唯獨在投資者事先至少75天通知我們的情況下，投資者可增加行使認股權後持有未流通普通股股份的百分比，以符合通知中指定的其他百分比。

無現金股票行使

若在行使認股權時，沒有有效的註冊聲明書註冊，或其中包含的招股文件不適用於認股權行使後應發行的普通股的轉售，則該認股權僅能依“無現金行使”方式行使，投資者將按照認股權中所述的公式獲得行使後的凈普通股數。

重新分類、重組、合併、併購和出售

在任何重新分類、重組、合併、出售或類似交易的情況下，如在認股權證中所描述，則在任何後續行使認股權證時，投資者將有權以替代考慮作為每股普通股的收款，該普通股將根據此類重新分類、重組、合併、出售或類似交易發生前立即行使的情況而需發行。

可轉讓性

根據其條款並符合適用法律，投資者可以選擇在將授權書一併投降交予我們，並支付足夠支付任何轉讓稅款（如果適用）的款項後，轉讓該授權書。

分數股份

在行使認股權時，一般股股份不會發行為碎股。我們將會根據我們的選擇，將一般股股份的數量無條件進位至最接近的整數，或者我們將支付現金調整金額，以支付碎股所餘的分數乘以行使價。

交易 市場

對於認股權證並無已建立的交易市場，我們也不期望市場會出現。我們沒有意圖在任何證券交易所或其他公認的交易系統上申請對認股權證進行上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，認股權證的流動性會受到限制。

作為股東的權利

除非憑證書另有規定，或根據投資者對普通股股份的持有權益，否則憑證書的投資者不具有我們普通股股份持有者的權利或特權，包括任何投票權利，直到該持有人行使憑證書。

轉移 代理人

我們普通股的轉讓代理人和登記處是Computershare Trust 公司，N.A.（「轉讓代理人」）。轉讓代理人的地址和電話號碼為：150 Royall St., Canton, MA 02021，電話號碼：(781) 575-2000。

清單

我們的普通股票目前在納斯達克全球貨幣精選市場以“APLD”標的進行交易。

分配計劃

背景

2024年6月7日，APLD Holdings 2 LLC與投資者簽署了抵押票據。作為抵押票據的部分對價的話，公司同意向投資者發行認股權證，該認股權證根據原始登記聲明於2024年6月17日發行。

本發售僅涉及（和本招股說明補充涵蓋）行使認股權所應發行的普通股。

該認股權立即行使，以每​股的行使價購買我們的普通股。 $4.8005 每股行使，並在發行日後五年內行使。投資者可選擇以無現金方式行使認股權，除非涵蓋基礎普通股的本註冊聲明被宣告生效，屆時投資者可以選擇現金行使或無現金方式行使，或兩者結合。

費用

我們估計本次發行的總發行費用將由我們支付，大約為30萬美元，其中包括法律、印刷、財務顧問和各種其他費用。

清單

我們的股票在納斯達克全球貨幣選擇市場以“APLD”標的上市。截至2024年9月11日，在納斯達克資本市場，我們的普通股報價為每股5.87美元。

這項授權證券沒有建立的公開交易市場，我們也不預期會發展市場。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他全國證券交易所或其他國家公認的交易系統上列出授權證券，也不認為授權證券會被報價。

法律 事項

本招股說明書所提供的普通股股份之有效性已由Snell＆Wilmer L.L.P.向我們過目。

專家

應用數字公司及其附屬公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表以及截至2024年5月31日之兩年的每年的基本報表，已由獨立註冊的上市會計師事務所Marcum LLP核數，該公司在其報告中聲明，其報告已被參照納入。憑藉該公司的會計和審計專家身份，本招股書中所附的應用數字公司及其附屬公司的合併基本報表依賴於該公司給予的報告。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們向證券交易委員會提交了根據證券法的S-3表格的登記聲明，關於本說明書提出的認股權證和普通股。 這份說明書補充說明書是登記聲明的一部分，省略了登記聲明中列出的某些信息、展覽品、附件和承諾。 有關我們和我們的證券的更多信息，請參閱我們的證券交易委員會申報文件和登記聲明，以及登記聲明的展覽品和附件。 本說明書中關於本說明書引用的任何文件的內容或條款的陳述未必完整，每次其文檔副本作為登記聲明的展覽品提交時，都將參考該展覽品以了解涉及事宜的更完整描述。

此外，透過SEC的網站http://www.sec.gov，可以公開獲取在SEC以電子形式提交的登記聲明和某些其他申報文件。已經將登記聲明連同所有附件和關於登記聲明的修訂以電子方式提交給了SEC。

我們受《交易所法》的信息和定期報告要求的約束，根據這些要求，將提交定期報告、代理人聲明以及其他信息。這些定期報告、代理人聲明以及其他信息可供查閱和複製，網址如上所述可在SEC網站上找到。我們還在www.applieddigital.com維護一個網站，您可在文件被電子提交或提供給SEC後合理時間內免費獲取這些材料。我們網站包含的信息或可通過我們網站獲取的信息並不屬於本招股說明書的內容，也沒有被納入其中。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

通過參考合併某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們將我們向其提交的資料“通過參考”納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要資訊。 通過參考納入的信息是本招股說明書的重要部分。 通過參考納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書和任何隨附的招股說明書裡的信息。

我們參照以下我們先前向證券交易委員會提交的文件：

全部 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條後向證券交易委員會提交的報告和其他文件 首次登記聲明及註冊聲明生效之前，以及本招股章程日期之後，但 在終止以下證券的發售之前，亦會被視為以參考方式納入本文 招股章程自提交這些報告和文件的日期起，並將取代本文的資料；但在條件下， 我們「提供」給美國證券交易委員會的所有報告、展品和其他信息將不被視為已納入參考 進入本招股章程。我們承諾向收到本文副本的每個人（包括任何受益擁有者）免費提供 招股書，根據書面或口頭要求，以參考方式合併之前所有文件的副本（展品除外， 除非展品特別以參考方式納入這些文件中）。您可以要求在本文中索取這些材料的副本 在標題下列出的方式」您可以在哪裡找到更多信息，」上面。

我們將於您口頭或書面要求時，免費提供所有提交給證券交易委員會的報告、代理人聲明以及其他文件的副本，以及本招股說明書或登記聲明中所引用的所有文件（除非此類文件的展示已被特別引用到該等文件中）。這些副本的要求應詢問到

應用數字公司

注意： Wes 康明斯

首席 執行官

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯 德克薩斯州75219

電話號碼：(214) 427-1704

普通股票憑證下屬的6,300,449股

招股證明書

2024年9月23日