根據以下規定提交 規則第424(B)(3)條
註冊號碼333-281313

 

尊敬的Griid Infrastructure Inc.股東：

2024年6月26日，格里德基礎設施公司(Griid Infrastructure Inc.)、清潔星火公司(CleanSpark，Inc.)和Tron Merge Sub，Inc. CleanSpark的直接全資附屬公司(「合併子公司」)訂立了一項合併協議，根據協議所載的條款及條件，合併子公司將與格里德合併及併入格里德，而格里德將以 CleanSpark的直接全資子公司(「合併」)。如果合併完成，格里德股東將獲得在緊接合並前持有的每股格里德普通股(除某些除外)的交換 CleanSpark普通股的數量等於合併總對價除以截至合併結束日格里德已發行和已發行普通股的總數所得的商數。 「合併總對價」一詞是指將(X)除以(1)$155,000,000減去(2)截至合併結束之日格里德的未償負債額(扣除現金淨額)所得的商數。 Hand)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加CleanSpark在截止日期前確定的某些員工解僱時到期並應支付的至多500萬美元的遣散費義務，由 (Y)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。爲了計算合併總對價，Griid和CleanSpark 雙方同意，CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的延遲提取定期貸款中，不得超過4,250,000美元，作爲Griid截至成交日期的未償債務。

以每股格里德普通股換取的合併對價的價值將根據格里德的 截至合併完成時的未償債務和手頭現金，外加高達500萬美元的遣散費義務。格里德的普通股在納斯達克全球市場和芝加哥期權交易所加拿大交易所上市，股票代碼爲「GRDI」， 格里德的公開認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「GRDIW」。清潔星火的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼爲「CLSK」。作爲合併的結果， 基於大約0.071的估計交換比率，該比率假設截至合併完成時(I)有72,340,476股Griid普通股流通股，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期，以及 (3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，以及(4)將有5,000美元的萬遣散費將到期和支付，估計目前的CleanSpark股東將擁有大約98%的股份 目前的Griid股東將擁有合併後CleanSpark已發行普通股的約2%。估計的匯率和上述數字以及 百分比是基於假設的近似值，可能會發生變化。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

沒有通過合併協議的提議的批准，合併就不能完成“合併 建議書”)以(I)的贊成票*格里德普通股和格里德普通股大部分流通股的持有人(ii)*大多數股票的持有者流通股 有權投票的Griid普通股，不包括Griid Holdings LLC(GM.N：行情)持有的股份.“格里德控股”)和詹姆斯·D·凱利三世。正因爲如此，格里德正在召開股東特別會議 2024年10月28日就完成合並所需的提案進行投票。載有股東在特別會議上審議的特別會議、合併、合併協議和其他事項的信息 在本委託書/招股說明書中。格里德董事會已將2024年9月20日的收盤定爲確定格里德股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的創紀錄日期。 任何有權出席特別會議並投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。這樣的代理人不必是格里德普通股的持有者。我們強烈建議您閱讀此委託書 聲明/招股說明書(包括本文件的附件)和經仔細參考併入的文件。您還應仔細考慮“風險因素“節開始於 第頁：27.

2024年6月26日，與合併協議的簽署和交付同時進行， 於2024年6月28日，如適用，CleanSpark分別與(I)格里德控股、(Ii)Adit EdTech贊助商有限責任公司(「Adit EdTech」)及(Iii)格里德的某些其他股東訂立投票協議，意在 代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。根據投票協議的條款，這些股東同意，以及其他 在股東特別大會舉行時，投票表決該等股東實益擁有的所有格里德普通股股份(或安排在任何適用記錄日期的登記持有人投票表決該等股份)，贊成合併建議 如果沒有足夠的票數通過合併提議，特別會議將延期或推遲到較晚的日期。截至本委託書/招股說明書的日期，簽訂投票協議的股東 實益擁有格里德普通股約73%的流通股。因此，除非投票協議按照其條款終止，否則合併提議將獲得批准，而不需要獲得贊成票 任何其他股東的投票權。

格里德董事會特別委員會(「格里德特別委員會」)， 完全由與格里德任何管理層並無關聯的獨立董事組成，已審閱及考慮合併協議的條款及條件及合併協議擬進行的交易，包括 合併，並一致認爲合併協議及其考慮的交易，包括合併，對格里德股東是公平的，符合股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議是可取的 以及擬進行的交易，包括合併，並建議格里德董事會批准和通過合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併.

在仔細考慮所有相關因素，包括格里德特別委員會的一致建議後，格里德董事會 董事已一致決定合併協議及擬進行的交易，包括合併，對格里德股東公平及符合股東的最佳利益，並已批准及宣佈合併協議爲宜，以及 因此考慮的交易，包括合併，並指示將合併協議提交格里德股東在這些股東的特別會議上通過，並一致建議格里德股東 在必要或適當的情況下，「贊成」批准和通過合併協議的提議以及擬進行的交易，包括合併，並「贊成」特別會議休會的提議。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加 如欲出席股東特別大會，請按照隨附的委託書上的指示儘快遞交委託書，以確保您的股份在特別會議上派代表出席。如果您的股票是以經紀商、銀行或 其他被提名人，請按照經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的說明進行投票。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能在以下時間親自出席特別會議 人。

委託書/招股說明書，其中概述了合併協議，並附上了一份副本，附在此 公告，並以引用方式併入本公告。

感謝您一如既往的支持。

真誠地

 

/S/詹姆斯·D·凱利三世

董事會主席兼首席執行官

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有 批准或不批准合併或本委託書/招股說明書中描述的其他交易或與合併相關將發行的證券，或確定本委託書/招股說明書是否準確或完整。任何 相反的代表是刑事犯罪。

本委託書/招股說明書日期爲2024年9月23日，是第一份 於2024年9月27日或前後郵寄給GIID的股東。

 

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提市：45212

股東特別大會的通知

將於2024年10月28日舉行

至 格里德基礎設施公司的股東：

特此通知一次虛擬的股東特別會議 格里德基礎設施公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱格里德)，將於美國東部時間2024年10月28日下午2點舉行，實際上是在Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024(「特別會議」)，以下事項 目的：

 

•

對通過合併協議和計劃的提案進行表決，日期爲2024年6月26日， CleanSpark，Inc.，內華達州的一家公司(「CleanSpark」)，特拉華州的一家公司和CleanSpark的直接全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(「合併子」)，以及Griid(可能會不時修改， 「合併協議」)，在標題爲「合併協議」的章節中作了進一步描述。合併「和」《合併協議》“，分別從第33頁和第66頁開始，其副本作爲附件A附上 本公告所屬的委託書/招股說明書(「合併建議」)；及

 

•

在必要或適當的情況下，批准特別會議休會，以徵集額外的委託書 沒有足夠的票數批准這項合併提議(「休會提議」)。

格里德遺囑 在特別會議上不得處理任何其他事務，但可由格里德董事會或按其指示在特別會議或其任何延期或延期之前適當地提出的事務除外 董事會“)。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閱作爲本通知一部分的委託書/招股章程。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

格里德將2024年9月20日的閉幕時間定爲特別會議的創紀錄日期。只有格里德的股東 記錄日期的記錄有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知，並在其上投票。有權在特別會議上投票的格里德股東的完整名單將提供給 在特別會議之前至少10天的正常營業時間內，對位於俄亥俄州辛辛那提市Duck Creek路2577號的Griid主要辦公室的檢查比例爲45212。如果你想查看格里德的股東名單 如有記錄，請致電格里德投資者關係部(615)854-7556要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。合格的格里德股東的認證名單將提供給 在特別會議期間進行的視察Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024 通過輸入您的代理卡或投票指示表上提供的控制號。

合併的完成取決於GIID股東通過合併協議，這需要股東投贊成票 (i)GriID普通股大部分已發行股份的持有人和（ii）有權投票的GriID普通股大部分已發行股份的持有人，不包括Griid Holdings LLC持有的股份 （「GriID Holdings」）和James D.凱利三世。

2024年6月26日，與合併的執行和交付同時 協議並於2024年6月28日（如適用），CleanSpark與（i）Griid Holdings、（ii）Adit簽訂了單獨的投票協議

EdTech和(Iii)Griid的某些其他股東，打算代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或James D. 凱利三世，格里德的首席執行官。根據投票協議的條款，除其他事項外，該等股東同意對該等股東當時實益擁有的所有格里德普通股股份投票。 特別會議(或安排任何適用記錄日期的記錄持有人投票贊成合併建議)，以及如果沒有足夠票數批准，特別會議的任何延期或延期至較後日期 合併提案。截至本委託書/招股說明書發佈之日，簽署投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票 協議將根據其條款終止，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

格里德董事會的一個特別委員會(「格里德特別委員會」)，完全由獨立董事組成。 與格里德的任何管理層沒有任何關聯，已審查和考慮合併協議的條款和條件以及合併協議所考慮的交易，包括合併，並一致決定 合併協議及擬進行的交易，包括合併，對格里德股東公平及符合股東的最佳利益，並已批准及宣佈合併協議及擬進行的交易是可取的 因此，包括合併在內，建議格里德董事會批准和通過合併協議以及合併協議所考慮的交易，包括合併。

經過認真考慮，並根據完全由獨立董事組成的格里德特別委員會的一致建議 格里德董事會一致認爲，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對格里德是公平的，並符合格里德的最佳利益。 格里德股東批准並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易，包括合併，並指示將合併協議提交格里德股東在上述股東的會議上通過 並一致建議格里德股東投票支持合併提議和休會提議。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。如果你打算參加這個特別節目 虛擬會議，請遵循本委託書/招股說明書中概述的說明。無論您是否希望虛擬出席特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果你持有的股票 請以經紀、銀行或其他被提名人的名義，按照經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示投票。如果你以自己的名義持有你的股票，提交一份委託書，將你的股票投票爲 儘快由(I)在訪問隨附的代理卡上列出的互聯網站點時，(Ii)撥打代理卡上列出的免費號碼或(Iii)正在通過以下方式提交您的代理卡 請使用所提供的已貼郵票的回郵信封寄出。提交委託書不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並在您決定不投票或成爲會員時避免額外的徵集成本 無法出席會議。格里德普通股的任何合格持有者實際上都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在特別會議之前以書面形式撤銷，方式如下 在本通知所屬的委託書/招股章程中所描述的。 

其委託書/招股說明書 公告是對合並事項和合並協議的詳細說明以及將在特別會議上審議的其他事項的部分。我們敦促您仔細閱讀本委託書/招股說明書(包括本委託書的附件)和 在此通過引用全文併入的任何文檔。我們特別敦促您仔細閱讀題爲“風險因素“從第頁開始27.

本委託書/招股說明書僅與與合併有關的特別會議有關。

如果您對合並或本委託書/招股說明書有任何疑問，請 如需額外副本或需要幫助投票您的GRIID普通股股份，請聯繫：

大陸股票轉讓信託基金 公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

 

根據格里德董事會的命令，

/S/亞歷山大·弗雷澤

總法律顧問兼秘書

2024年9月23日

俄亥俄州辛辛那提

 

對其他信息的引用

有關CleanSpark的重要商業和財務信息包含在本委託書/招股說明書的附件中。此外, 本委託書/招股說明書引用了其他文件中有關CleanSpark的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股說明書中，也未隨本委託書/招股書一起交付。以獲取文檔列表 以引用方式併入本委託書/招股說明書的附件，請參閱“在那裏您可以找到更多信息”從第199頁開始。

您可以通過以下方式獲取CleanSpark以引用方式併入本委託書/招股說明書或作爲其附件包含的任何文件 Griid或CleanSpark不收費，書面或電話請求如下：

有關CleanSpark的相關信息，請訪問：

CleanSpark公司

東南區10624 Ave，套房A-638

內華達州亨德森89052

關注：投資者關係

電話：（702） 989-7692

有關GRIID的相關信息：

GRID基礎設施公司

2577 鴨子溪路

俄亥俄州辛辛那提市：45212

關注：投資者關係

電話：（615） 854-7556

爲了在格里德股東特別會議之前及時收到文件，你應該在不晚的時候提出你的要求 比2024年10月21日，也就是會議前五個工作日。

您也可以獲取由以下公司合併的任何文件 通過美國證券交易委員會網站免費引用本委託書/招股說明書Www.sec.gov.此外，您還可以通過訪問CleanSpark網站獲取CleanSpark向SEC提交的文件副本 www.cleanspark.com 在選項卡下”投資者「然後在標題下」金融類股“然後在副標題 “美國證券交易委員會備案文件.”您還可能獲得 GRID通過訪問GRID網站向SEC提交的文件副本 Www.griid.com 在選項卡下”金融類股「然後在」美國證券交易委員會備案文件.”

我們不會將SEC、CleanSpark、GRID或任何其他實體網站的內容納入本委託聲明/招股說明書中。 我們提供有關您如何獲取通過引用納入本委託書/招股說明書或作爲本委託書/招股說明書附件在這些網站上的某些文件的信息，僅供您使用 壓力拋之腦後

關於本委託書/招股說明書

本委託書/招股說明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4已提交至 星火燎原的美國證券交易委員會(文件編號：333-281313)根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第5節，構成CleanSpark的招股說明書，涉及 根據合併協議，將向格里德股東發行每股面值0.001美元的CleanSpark普通股(「CleanSpark普通股」)。本文件也構成了格里德在 經修訂的1934年《證券交易法》(「交易法」)第14(A)節。它還構成了關於特別會議的會議通知，在該會議上，格里德的股東將被要求審議和表決 通過合併協議和其他相關建議。

CleanSpark已提供此代理中包含的所有信息 有關CleanSpark及合併子的聲明/招股說明書(包括本文件附件)，而格里德已提供本委託書/招股說明書(包括本文件附件)所載有關GRID的所有該等資料。

你只應依賴本委託書/招股說明書、本委託書附件及 引用本委託書/招股說明書。CleanSpark和Griid沒有授權任何人向您提供本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)中包含的信息以外的信息，或者 以引用方式併入本委託書/招股說明書。CleanSpark和Griid對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本委託書/招股說明書 日期爲2024年9月23日，您不應假設本委託書/招股說明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設作爲附件包含的信息 本委託書/招股說明書或以引用方式併入本文的本委託書在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。CleanSpark和Griid都沒有義務更新本文檔中包含的信息(無論是作爲 新信息、未來事件或其他情況的結果)，除非適用法律另有要求。本委託書/招股說明書郵寄給格里德股東或CleanSpark發行CleanSpark根據 將對合並協議產生任何相反的影響。

目錄

 

		頁面
關於合併和特別會議的問答			1
摘要			11
有關公司的信息			11
合併			12
合併注意事項			12
GRID股權獎的待遇			13
GRIID逮捕令的處理			13
GRID董事會的建議			14
林肯國際有限責任公司的意見			14
GRIID董事和執行人員在 合併			14
合併對美國持有人造成的美國聯邦所得稅重大後果 GIID普通股			15
合併後CleanSpark董事會和執行官			15
合併的會計處理			15
沒有評價權			15
完成合並的條件			16
GIID現有債務的處理			16
沒有懇求			17
合併協議的終止;終止費			18
投票協議			20
託管協議			20
特別會議			21
比較市場價格數據			23
風險因素			23
有關前瞻性陳述的警示說明			24
風險因素			27
與合併相關的風險			27
合併完成後CleanSpark相關風險			31
CleanSpark和GRID的其他風險因素			32
合併			33
合併的背景			33
CleanSpark的交易理由			40
GIID董事會和GIID特別委員會的建議及其 合併原因			42
林肯國際有限責任公司的意見			46
GIID未經審計的預測財務信息			53
GRIID董事和執行人員在 合併			54
董事、執行人員和某些受益所有人的股份所有權 關於GriID			57
合併的會計處理			58
GIID現有債務的處理			58
GRID股權獎的待遇			59
GRIID逮捕令的處理			60
沒有評價權			60
CleanSpark普通股在納斯達克上市; GRID退市並註銷註冊 普通股			60
與合併有關的訴訟			61

 

i

		頁面
合併對美國持有人造成的美國聯邦所得稅重大後果 GIID普通股			61
對合並中收到的CleanSpark普通股股份的銷售限制			64
CleanSpark和GRID之間的某些合同			64
合併協議			66
關於合併協議的說明			66
合併			66
結業			66
組織文件；董事和高級職員			67
合併對股本的影響;合併考慮			67
GRID股權獎的待遇			68
GRIID逮捕令的處理			69
證券支付；交換			69
預提稅金			71
沒有評價權			71
申述及保證			71
GRID和CleanSpark在合併前的臨時運營			74
無徵集;建議變更			78
委託聲明/招股說明書和註冊聲明的準備			84
特別會議			84
獲取信息			85
員工事務			86
賠償；董事及高級職員保險			86
交易訴訟			87
公告			87
合理的最大努力			87
某些事項的建議;通知			88
第16節事項			88
證券交易所上市和退市			88
稅務事宜			88
收購法			89
合併附屬公司的責任			89
辭職			89
貸款			89
託管協議			89
投票協議			90
完成合並的條件			90
終端			92
終止的效果			94
費用			94
特定表演；補救措施			94
沒有第三方受益人			95
修正案			95
治國理政法			95
投票準備			96
投票			96
對轉讓的限制			97
非邀請函			97
終端			97
關於這些公司的信息			98
清潔火花			98

 

ii

		頁面
網格			98
合併子			99
格里德的生意			100
網格管理層對財務狀況和結果的討論與分析 行動			115
堅強的企業治理			141
嚴厲的行政補償			146
Griid的某些關係和相關交易			158
格里德資產的描述			163
特別會議			170
日期、時間和地點			170
特別會議的目的			170
GIID特別委員會和GIID董事會的建議			170
記錄日期;股東有權投票			171
GIID董事和執行官的投票			171
會議法定人數；休會			171
所需投票;經紀人 無投票權 和棄權票			172
由紀錄持有人投票表決代表			172
出席特別會議並進行虛擬投票			173
委託書的可撤銷			173
徵集			174
援助			174
票數統計			174
格里德提案			175
Cleanspark普通股票的描述			176
格里德的市場價格和股息			181
CleanSpark和Griid股東權利比較			183
普通股的有效性			195
專家			196
Griid 2024年年度會議的股東提案和提名 股東			197
委託書/招股說明書的首頁			198
在那裏您可以找到更多信息			199
CleanSpark SEC文件			199
網格基礎設施綜合財務報表索引 Inc.			F-1
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：投票協議的格式			B-1
附件C：CleanSpark信用協議			C-1
附件D：主辦會議			D-1
附件E：LINCORN INTERNATIONAL LLC的意見			E-1

 

iii

關於合併和特別會議的問答

以下問題和答案簡要回答了一些關於合併和特別會議的常見問題 格里德基礎設施公司(「格里德」)股東(「特別會議」)。它們可能不包括對格里德股東重要的所有信息。格里德股東應該仔細閱讀整個委託書 本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)及本委託書/招股說明書中引用或併入的其他文件。請參閱本委託書第199頁開始的「Where You Can For For More Information」 聲明/招股說明書。

問：合併的內容是什麼？

CleanSpark，Inc.(「CleanSpark」)，CleanSpark的直接全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(「Merge Sub」)，以及 格里德已經簽訂了一份合併協議和計劃，日期爲2024年6月26日(可能會不時修改，稱爲《合併協議》)。合併協議的副本作爲附件A附在本委託書/招股說明書之後。 合併協議包含CleanSpark擬議收購Griid的條款和條件。根據合併協議，在得到滿足的情況下(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄) 在合併協議所述和本委託書/招股說明書所述的合併條件中，合併子公司將與格里德合併並併入格里德，格里德繼續作爲尚存的公司和直接全資子公司 CleanSpark(「合併」)。

作爲合併的結果，Griid將成爲CleanSpark和 將不再是一家上市公司。合併後，格里德的普通股(「格里德普通股」)將從納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所退市，每股面值0.0001美元，並將 根據交易法取消註冊的普通股可按每股11.5美元的行使價行使的可贖回認股權證(「格里德公開認股權證」)將從納斯達克全球市場退市，並將 根據交易法取消註冊，之後將不再根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則和條例要求格里德向美國證券交易委員會提交關於格里德普通股或格里德的定期報告 公共搜查證。

GRID是「報告發布者」(此術語在證券法(安大略省)。跟隨 完成合並後，Griid將根據National Policy向安大略省證券委員會(OSC)提交終止報告發行人的申請11-206 – 流程爲 停止成爲報告簽發方應用程序(「NP」11-206”)加拿大證券管理人。如果CleanSpark由於完成 合併後，CleanSpark還打算根據NP向OSC提交申請，停止成爲報告發行人11-206.

一旦OSC批准了Griid或CleanSpark(視情況而定)已不再是報告發布者的命令，該公司將不 根據適用的加拿大證券法律，不再需要就其業務運營和管理提供某些特定的持續披露或持續披露。

問：爲什麼我會收到這些材料？

格里德正在將這些材料發送給格里德的股東，以幫助他們決定如何投票他們持有的格里德普通股 將在特別會議上審議的合併和其他事項。

格里德正在召開股東特別會議，就 通過合併協議的提案和其他相關提案。關於特別會議、合併和格里德股東將在特別會議上審議的其他業務的信息包含在本委託書中 聲明/招股說明書。除非格里德股東以(I)格里德普通股大多數流通股的持有人和(Ii)的贊成票通過合併協議，否則合併不能完成。這個 格里德控股有限公司(「格里德控股」)和格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的格里德普通股的大多數流通股的持有者有權對其進行投票。

 

1

在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark與(I)Griid Holdings，(Ii)Adit EdTech贊助商LLC簽訂了單獨的投票協議 (「Adit EdTech」)和(Iii)格里德的某些其他股東，意在代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份 執行主任。根據投票協議的條款，除其他事項外，這些股東同意投票表決在特別會議時由這些股東實益擁有的所有格里德普通股股份(或導致 在任何適用的記錄日期登記持有人投票該等股份)，贊成合併建議及任何延期或延期至較後日期的任何特別會議，如果沒有足夠的票數批准合併建議。截至 自本委託書/招股說明書發佈之日起，簽訂投票協議的股東實益擁有格里德普通股約73%的流通股。因此，除非表決協議根據 根據他們的條款，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

此代理 聲明/招股說明書同時構成CleanSpark的招股說明書和Griid的委託書。這是一份招股說明書，因爲CleanSpark將發行普通股，以換取合併後Griid普通股的流通股。它 是一份委託書，因爲格里德董事會(「格里德董事會」)正向其股東征集委託書，就採納合併協議的建議及其他相關建議進行表決。

問：格里德股東在合併中將獲得什麼？

如果合併完成，格里德股東將獲得在緊接合並前持有的每股格里德普通股 合併(不包括在緊接生效日期前由Griid作爲庫存股或由CleanSpark或合併子公司持有的Griid普通股，在每種情況下，都不是代表第三方持有)，該數量的普通股 CleanSpark(「CleanSpark普通股」)等於合併總對價(定義見下文)除以截至以下交易日已發行和已發行的格里德普通股總數所得的商數 合併(「交換比率」)。「合併總對價」是指將(X)除以(1)$155,000,000減去(2)格里德截至的未償負債總額所得的商數。 合併結束日期(扣除手頭現金)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加在確定的某些僱員離職時到期和應付的最高500萬美元的遣散費 在截止日期之前，CleanSpark的股票價格下降了(Y)$16.587(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。爲計算總量的目的 合併考慮，Griid和CleanSpark已同意，截至交易結束，CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的延遲提取定期貸款中，不得超過4,250,000美元作爲Griid的未償債務 約會。假設在合併完成時(I)有72,340,476股Griid普通股流通股，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(Iii)Griid估計有3,786,779美元 (4)將有500億美元的萬遣散費到期和支付，估計交換比率爲0.071(即每股格里德普通股將換取0.071股清潔火花普通股)。這個 估計兌換率及上述數字和百分比均爲基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

根據合併交換的格里德股份的每一名持有人，他們本來有權獲得 CleanSpark普通股(在計入持有者持有的所有股票和記賬股票後)將獲得現金(不含利息)，金額相當於 (I)清潔火花普通股的該零碎部分乘以(Ii)乘以16.587美元。

有關合並的更多詳細信息 對價，請參閱“合併協議--合併對股本的影響；合併對價“從67頁開始。

 

2

問：合併後，Griid股東將立即持有CleanSpark的哪些股權？

根據上述0.071的估計交換比率，合併完成後，預計前格里德股東 根據CleanSpark截至2024年9月3日的流通股計算，擁有當時已發行的CleanSpark普通股約2%。

有關合並對價和格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併協議-合併的效果 論股本；兼併對價從第67頁開始，合併協議--格里德股權獎的處理「從第68頁開始」合併協議--格里德權證的處理“開始於 第69頁。

問：CleanSpark和Griid預計何時完成合並？

CleanSpark和Griid正在努力盡快完成合並，並繼續預期獲得所有必要的股東 在2024年第四季度之前批准。CleanSpark和Griid都無法預測交易將完成的實際日期，因爲它受到兩家公司無法控制的條件的影響。請參閱“這個 合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

問：CleanSpark是否有義務完成合並 受制於CleanSpark獲得融資？

不是的。CleanSpark在合併協議下的義務不受任何 關於其爲合併融資或爲合併獲得融資的能力的條件。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果合併協議不被格里德股東採納，包括持有格里德大部分流通股的股東 普通股，不包括格里德控股或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，格里德股東將不會因爲他們持有的股份而獲得任何代價 格里德普通股。相反，格里德仍將是一家獨立的上市公司，格里德的普通股將繼續在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市和交易，並根據交易法進行登記，格里德將繼續提交申請 與美國證券交易委員會和加拿大的定期報告，視情況而定。在特定情況下，格里德可能被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閱“《合併協議》--終止“從第92頁開始。

問：前Griid股東在合併中收購的CleanSpark普通股股票是否會獲得股息？

CleanSpark沒有，目前也不打算支付CleanSpark普通股的股息。儘管有上述規定，但在此之後 合併完成後，作爲CleanSpark普通股的持有人，前Griid股東將獲得與所有其他CleanSpark普通股持有者相同的CleanSpark普通股股息 合併結束後發生的股息記錄日期。

問：我會從我持有的Griid普通股獲得股息嗎？

格里德歷來沒有宣佈或支付現金股息的股本，包括格里德普通股。在格里德確定的範圍內 在合併完成前，格里德和CleanSpark將就其普通股和記錄日期的宣佈和支付股息進行協調 與此相關的支付日期，以確保您在任何期間內不會就您所持有的格里德普通股和您在以下公司收到的CleanSpark普通股股票獲得兩次股息或一次股息 在合併中進行交換。

 

3

在合併完成後，在適用的範圍內，前格里德股東 在他們交出格里德股票之前，持有格里德股票將無權獲得CleanSpark普通股的股息，而他們持有的格里德普通股可交換爲CleanSpark普通股 根據提供給他們的指示。這些股東將應計股息，當他們交出格里德股票時，他們將獲得這些應計股息。

合併完成後，CleanSpark的所有股息仍需得到CleanSpark董事會的批准 (「清潔火花板」)。

問：誰可以在特別會議上投票？

在2024年9月20日收盤時登記在冊的格里德股東(我們稱之爲「格里德記錄日」)將 有權在特別會議上投票。每股格里德普通股將有權就所有適當提交特別會議的事項投一票。截至格里德備案日期，格里德共有70,898,615股普通股 未完成並有權在特別會議上投票。格里德沒有其他未償還的有投票權證券。

問：我被要求投什麼票？ On，爲什麼需要批准？

格里德股東被要求就以下提案進行投票：

 

1.

通過合併協議的建議，其副本作爲附件A附在本委託書之後 聲明/招股說明書，將在題爲“合併「和」《合併協議》「，分別從第33頁和第66頁開始(」合併建議“)；以及

 

2.

必要或適當時，批准特別會議休會的建議，以徵求 如果沒有足夠的票數批准合併提案(「休會提案」)，則需要額外的委託書。

格里德普通股過半數流通股持有人以(I)贊成票通過合併提議 (Ii)格里德控股或詹姆斯·D·凱利三世未持有的格里德普通股的大多數已發行普通股的持有人有權和(Ii)就此進行投票，才能完成合並。合併的完成並不是 以批准休會提案爲條件。截至本委託書/招股說明書的日期，與CleanSpark訂立投票協議的股東實益擁有Griid約73%的流通股 普通股。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

問：在特別會議上通過每一項提案需要多少票？

合併提案：(I)格里德普通股的大多數流通股持有人投贊成票，該普通股有權 (Ii)要求格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的普通股的大多數流通股持有人必須批准合併建議(「格里德股東批准」)。自.起 在本委託書/招股說明書發佈之日，與CleanSpark簽訂投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議是 根據他們的條款終止，合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

休會提案：親自出席或出席的格里德普通股多數股份持有人的贊成票 代表出席特別會議並有權表決的代表必須批准休會提議。如果格里德股東批准休會提議，在符合合併協議條款的情況下，格里德可以將 特別會議，並利用額外的時間

 

4

徵集更多的代理，包括從之前投票的Griid股東那裏徵集代理。格里德不打算就休會提案進行投票，如果合併提案 在特別會議上獲得批准。

問：什麼構成法定人數？

親自或委託代表出席特別會議的格里德普通股的大多數已發行股份的持有人 有權在特別會議上表決的會議的法定人數將構成特別會議處理事務的法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定是否有 特別會議處理事務的法定人數。棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。經紀人， 爲實益所有人持有股份的銀行或其他被提名人在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下，無權酌情在會議上就任何事項投票表決股份。此類股份將被視爲 做經紀人無投票權就法定人數而言，不會被算作出席。

法定人數是必要的 在特別會議上辦理事務。格里德修訂和重述的章程規定，如果出席任何會議的法定人數不足，有權親自或委派代表出席會議的股東有權休會。 不時召開會議，除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席所需數目的有表決權股份爲止。如果休會超過30天，或如果在休會後新的記錄日期定爲 在休會期間，格里德將向每一位有權在會議上投票的股東提供休會通知。

問：你是如何 格里德董事會建議我投票？

經過仔細審議，並根據委員會一個特別委員會的一致建議 格里德董事會完全由與格里德管理層無關的獨立董事組成，格里德董事會一致建議格里德股東投票爲「合併提案和」爲“ 休會提案。

問：我現在需要做什麼？

經仔細閱讀及考慮本委託書/招股章程(包括本章程附件)及 請儘快投票表決你的股份，以便你的股份將在特別會議上得到代表。請按照隨附的委託書上或投票時的指示進行。 如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則由記錄持有人提供的指示表格。

請便 此時不要提交您的格里德股票證書或其他所有權證據。如果合併完成，您將收到指示，要求您交出Griid股票，以換取CleanSpark的普通股 交易所代理。

請仔細考慮本委託書/招股說明書(包括附件)中包含的信息 在此引用)和通過引用結合於此的信息。無論您是否計劃參加特別會議，Griid鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票，這樣您的股票將被投票。 即使你後來決定不參加特別會議，也要按照你的意願進行。

問：我怎樣才能參加特別會議？

截至格里德記錄日期交易結束時的格里德股東可通過登錄以下地址參加特別會議並進行虛擬投票： Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。要登錄，格里德股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。

 

5

問：我該如何投票？

如果您是截至格里德記錄日期收盤時格里德的記錄的股東，您可以在特別會議之前提交您的委託書 以下列方式之一舉行會議：

 

•

電話：使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

 

•

互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

 

•

郵寄：填寫、簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。

如果你是格里德的股東，你也可以通過以下方式在特別會議上投票 有關說明，請參閱Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以「街道名稱」持有的，該機構將把您的股票分開。 描述投票您的股票的程序的說明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。

特別會議將於美國東部時間2024年10月28日下午2點準時開始。格里德鼓勵其股東參加這次會議 在開始時間之前留出充足的時間辦理入住手續。 請遵循本委託書/招股說明書中概述的說明。

即使您計劃參加特別會議，Griid也建議您提前投票，如下所述，以便您的投票 即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，也將計入。

問：特別會議在何時何地舉行？ 股東？我必須攜帶什麼才能參加特別會議？

格里德股東特別會議將於 Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，東部時間2024年10月28日下午2點。在線訪問將於東部時間下午1：45開始，格里德鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。即使你打算這麼做 參加特別會議，格里德建議您如上所述提前投票，這樣如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

問：作爲登記在冊的股東和作爲受益者持有股份有什麼區別？

如果您的格里德普通股直接以您的名義在格里德的轉讓代理登記，大陸股票 轉讓信託公司，你被認爲是關於這些股票的記錄股東。作爲有記錄的股東，您有權投票或將您的投票委託書直接授予Griid或第三方進行投票 特別會議。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視爲以「街道名稱」持有的股份的實益擁有人，而您的經紀商、銀行或其他代理人被視爲登記在案的股東。 尊重這些股份。您的經紀、銀行或其他代名人將以實益擁有人的身份向您發送投票指示表格，供您用來指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。你應該按照指示去做 由他們提供投票給你的股份。

問：如果我的股票被經紀人、銀行或其他被提名者以「街頭名號」持有，我的經紀人、銀行或 其他被提名者把我的股份投給我嗎？

如果您的股票以「街頭名稱」在股票經紀帳戶或經紀人中持有， 銀行或其他代名人，您必須向股份的記錄持有人提供有關如何投票您的股份的說明。請遵循您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票說明。請注意，您不得投票股票 直接將代理卡或投票指示表返回給GRID，以街道名稱持有。您的經紀人、銀行或其他提名人有義務向您提供投票指示表供您使用。

 

6

適用的證券交易所規則允許經紀商對其客戶持有的股票進行投票 當經紀人沒有收到客戶的投票指示時，日常事務中的街道名稱。然而，這些規則不允許經紀商對其客戶以街道名稱持有的股票進行投票， 非常規 除非他們收到了客戶的投票指示，否則關係重大。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票稱爲經紀人 無投票權。 合併建議和休會建議如下非常規 除非收到投票指示，經紀人不得投票的事項 來自他們的客戶。 您必須向您的經紀人提供投票指示，以便您的股份進行投票。

如果您是GRIID 「街頭名稱」股東，並且您不會指示您的經紀人、銀行或其他提名人如何投票您的股票：

 

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在合併提議上投票表決您的股票，哪個經紀人無投票權 將與投票「反對」該提案具有相同的效力;和

 

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在休會提案上投票表決您的股票，哪個經紀人無投票權 不會對該提案的投票產生影響（假設達到法定人數）。

問： 如果我未能投票或棄權怎麼辦？

就特別會議而言，股東參加特別會議時即表示棄權 虛擬會議，不會投票或返回帶有「棄權」指示的代理。

合併提案：棄權或 不投票將與投票「反對」合併提案具有相同的效果。

休會提案：一個 棄權將與投票「反對」休會提案具有相同的效果。如果格里德股東實際上沒有出席特別會議，也沒有通過代表做出回應，這將不會影響對 休會建議(假設有足夠法定人數)。

問：如果我退回委託卡或投票指示表格，而沒有說明如何退還，會發生什麼？ 投票？

如果您簽署並退回委託書或投票指示表格，但沒有說明如何對任何特定提案進行投票， 由您的代表代表的Griid普通股將按照Griid董事會關於該提議的建議進行投票。

問：我可以換衣服嗎？或者 在我遞交委託卡或投票指示表格後，是否撤銷我的投票？

是。如果您是記錄保持者，您可以更改或 在您的委託書在本文所述的特別會議上表決之前，撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一完成此操作：

 

1.

稍後通過互聯網或電話提交委託書，直至晚上11：59。東部時間2024年10月27日 直接持有的股份；

 

2.

簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

 

3.

在特別會議上實際投票；或

 

4.

下午6：00前送貨東部時間2024年10月25日，直接持有的股票和格里德的 公司秘書格里德執行辦公室2577鴨克里克路，辛辛那提，俄亥俄州45212，書面撤銷您最近的委託書。

如果你是街名股東，並且你是通過代理投票，你可以在以後通過通知記錄持有人來撤銷你的代理。 那個實體的程序。

問：合併對格里德普通股的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得稅後果？

這一合併意在符合《國稅法》第368(A)條的規定。 經修訂的1986年守則(下稱《守則》)，CleanSpark和Griid打算報告合併

 

7

符合這樣的資格。因此，格里德普通股的美國持有者通常不會因爲美國聯邦所得稅的目的在交換他們的股票時確認任何收益或損失 GRID普通股爲合併中的CleanSpark普通股，但因接受現金而不是CleanSpark普通股的零碎股份而可能產生的任何損益除外。

所有格里德普通股的持有者應諮詢稅務顧問，以確定特定的美國聯邦、州或地方或非美國合併給他們帶來的收入或其他稅收後果。見第61頁開始的「合併對格里德普通股持有者的美國聯邦所得稅影響」。 其他信息。

問：我是否有權行使與合併有關的評估權，而不是接受合併？ 我的格里德普通股的對價？

格里德股東無權獲得與以下項目相關的評估權 合併。有關更多信息，請參閱“這個合併-否 評估權“從第60頁開始。

問：格里德股權獎勵會發生什麼？

格里德 限售股單位

在合併生效時，立即未償還的每個格里德限制性股票單位獎勵 在合併生效時間之前，將立即將100%的格里德普通股股份授予該格里德限制性股票單位，其中格里德普通股股份將被轉換爲權利 獲得每股格里德普通股的合併對價。

GRID選項

在合併生效時，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償選擇權將被取消，並 轉換爲收取CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)的乘積，以及合併對價價值超過 適用期權的每股行權價，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，再除以(II)$16.587(即成交量加權平均價 在合併協議日期前連續兩個交易日持有CleanSpark普通股)。格里德普通股每股行權價等於或大於合併對價的格里德期權 將不假思索地被取消。

有關格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併 格里德股權獎的協議待遇“從第68頁開始。有關合並協議中涉及的影響格里德董事和高管的某些其他薪酬相關事項的更多信息，請參見 標題爲“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

問： 未執行的GIID授權書會發生什麼？

在合併生效時，每份未行使和未行使的認購權 購買GRID普通股的股份將轉換爲購買一定數量的CleanSpark普通股的認購權，四捨五入至最接近的整股，即等於（A）GRID普通股的股份數量的積 有效時間前受該憑證約束的股票乘以（B）兌換比率。該認購證相關CleanSpark普通股的每股行使價將等於 將（x）在生效時間前適用於該等認購證的每股行使價除以（y）兌換率，四捨五入至最接近的整美分。每份此類CleanSpark認購證的條款應相同， 在合併生效之前，GIID授權令下適用的條件。

 

8

有關格里德認股權證處理的更多細節，請參見“合併 協議--格里德權證的處理“從第69頁開始。

問：如果我在格里德唱片之後出售我持有的格里德普通股，會發生什麼？ 日期，但在特別會議之前？

格里德記錄日期(2024年9月20日收盤)早於 特別會議並早於合併預計完成的日期。如果您在格里德記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的格里德普通股，您將保留 你在特別會議上的投票權。然而，您將無權獲得與格里德股東在合併中收到的此類轉讓股份有關的合併對價。爲了獲得合併 對價，您必須在完成合並後持有您的股份。

問：在決定是否投票時，我是否應該考慮到任何風險？ 贊成合併提議嗎？

是。您應該閱讀並仔細考慮標題爲 “風險因素“從第27頁開始。您還應閱讀並仔細考慮CleanSpark和Griid的風險因素，這些風險因素包括在本委託書/招股說明書中或通過引用併入本文。

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您以「街名」的形式持有格里德普通股，並且直接作爲記錄保持者或其他身份持有，或者如果您持有 如果您在一個以上的經紀帳戶中持有格里德普通股，您可能會收到一套以上有關特別會議的投票材料。請填寫、簽名、註明日期並寄回每張委託書(或通過電話或互聯網投票 )或遵循本委託書/招股說明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有格里德普通股均已投票。如果你持有「街名」的股份 通過經紀、銀行或其他代名人，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

問：誰？ 會支付徵集代理的費用嗎？

格里德董事會正在徵集與委託書/招股說明書有關的委託書 並將承擔準備委託書和徵集其正在尋求的委託書的費用。除了郵件的使用外，格里德的官員、董事和員工也可以親自或通過電話、電子郵件或傳真傳輸。格里德的管理人員、董事和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。格里德將要求經紀公司、銀行、 被指定人、託管人和受託人在格里德備案日向相關股份的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用 練習一下。    

問：誰將對投票進行製表和認證？

大陸股票轉讓信託公司的代表將在特別會議上列出投票結果，代表們 大陸股票轉讓信託公司將擔任選舉的獨立檢查員。

問：我在哪裏可以找到投票結果 特別會議？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在四個工作日內 在最終投票結果得到認證後，格里德打算將最終投票結果以當前的表格報告形式提交給美國證券交易委員會8-K.

 

9

問：如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對代理材料有任何疑問，或者您需要協助提交代理或投票您的股份或需要其他幫助 本委託書/招股說明書副本或隨附的委託卡，您應聯繫：

大陸股票轉讓信託基金 公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

21

 

22

 

23

有關前瞻性陳述的警示說明

該文件包括根據聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」。除以下語句外的所有語句 本通信中包含的或通過引用併入的歷史事實的陳述，其中包括關於CleanSpark和Griid之間擬議的業務合併交易、未來事件、計劃和 經營的預期結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務的預期影響以及未來的財務和經營業績， 擬議交易的預期數額和時間、擬議交易的預期完成日期以及CleanSpark或Griid的運營或經營業績的其他方面均爲前瞻性陳述。 諸如「雄心」、「預期」、「估計」、「相信」、「預算」、「繼續」、「可能」、「打算」、「可能」、「計劃」等詞語和短語， 「潛力」、「預測」、「尋求」、「應該」、「將」、「將」、「期望」、「目標」、「預測」、「預測」、「目標」、「指導」 「展望」、「努力」、「目標」和其他類似的詞彙可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在哪裏，在任何地方 在前瞻性陳述中，CleanSpark或Griid表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是出於善意表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認爲是合理的。然而， 這些陳述不是對未來業績的保證，涉及CleanSpark或Griid無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與實際情況大相徑庭 在前瞻性陳述中表達或預測。

除其他因素外，下列重要因素和不確定因素可能導致 實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件大不相同：

 

•

CleanSpark成功整合Griid的業務和技術的能力，這可能會導致 合併後的公司沒有像預期的那樣有效率地運作；

 

•

擬議交易的預期效益和協同效應可能不會在一年內完全實現 及時地，或者根本不是；

 

•

CleanSpark或Griid無法留住和聘用關鍵人員的風險；

 

•

與格里德獲得股東批准的能力相關的風險 建議的交易和建議的交易的結束時間，包括交易的條件不能及時滿足或根本不滿足的風險，或交易不能爲任何其他交易關閉的風險 原因或按預期條款成交，包括預期的稅收待遇；

 

•

與合併對價價值和交換比率相關的風險基於以下因素波動 將在擬議的交易完成之前不得而知；

 

•

發生可能導致提議終止的任何事件、變更或其他情況 與交易有關的意想不到的困難、負債或支出；

 

•

擬議交易的公告、待決或完成對當事人事務的影響 一般的關係和業務運作；

 

•

擬議交易的宣佈或懸而未決對雙方普通股價格的影響 以及CleanSpark普通股或Griid普通股的長期價值的不確定性；

 

•

擬議的交易可能會擾亂CleanSpark或Griid及其子公司的當前計劃和運營 各自的管理團隊以及由於擬議的交易而在僱用或留住員工方面的潛在困難；

 

•

對數量有限的關鍵員工的依賴；融資機會的可用性和相關風險 有經濟條件的；

 

•

對區塊鏈和比特幣使用持續增長的依賴；

 

•

CleanSpark哈希率的預期增加及其時機；電力 CleanSpark的設施可用數量並沒有像預期的那樣增加；

 

24

•

CleanSpark數字貨幣挖掘活動的成功；

 

•

CleanSpark和Griid在新興和不斷髮展的行業中的不穩定和不可預測的週期 操作；

 

•

比特幣開採難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或 額外的政府監管；

 

•

新礦工的預計交付日期；

 

•

成功部署新礦工的能力；

 

•

對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴；

 

•

依賴第三方電力供應商進行擴張；

 

•

對未來收入增長的預期和執行業務戰略的能力；

 

•

CleanSpark有能力彌補財務內部控制中發現的實質性弱點 年報表格中所載的報告10-K 截至2023年9月30日的財年;

 

•

CleanSpark和Griid服務需求的全球和區域變化，包括#年的衝突 烏克蘭和中東以及全球對這類衝突的反應、對設施和基礎設施的安全威脅；

 

•

流動性不足；

 

•

意外的成本增加、通脹壓力或建造、維護或 改造公司設施；

 

•

應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管倡議；公衆 健康危機，包括大流行(如新冠肺炎) 和流行病以及任何影響或相關公司或政府的政策或行動;

 

•

國際貨幣狀況和匯率波動；

 

•

CleanSpark能夠完成任何其他已宣佈或未來的處置或收購 時間，如果有的話；安全和網絡安全威脅和黑客；

 

•

依賴第三方來維護持有CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包；

 

•

影響CleanSpark或Griid的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素 一般在提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的文件中列出的企業；以及

 

•

CleanSpark年度報告(I)第I部分第1A項「風險因素」中描述的風險 表格10-K 截至2023年9月30日的年度和（ii）GIID的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日止的年度，經 GRID年度報告表格第1號修正案10-K截至2023年12月31日的年度，以及在每一種情況下，在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，包括列出的風險和不確定性 在本委託書/招股說明書的標題爲“風險因素“從本委託書/招股說明書第27頁開始。見標題爲「」的部分在那裏您可以找到更多 信息“從本委託書/招股說明書第199頁開始。

這些前瞻性陳述 反映CleanSpark和Griid對未來事件的當前觀點，並基於CleanSpark和Griid根據他們對當前歷史趨勢的經驗和看法做出的大量假設和評估 條件、業務戰略、經營環境、未來發展和其他他們認爲合適的因素。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因爲它們涉及事件和 取決於未來將發生的情況。在本報告中此類前瞻性陳述的背景下描述的因素

 

25

該文件可能會導致CleanSpark和GRIID在合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展方面的計劃與這些計劃存在重大差異 此類前瞻性陳述中表達或暗示。儘管相信此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期將被證明是正確的 因此，請閱讀本文件的人員不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本委託書/招股說明書日期，或者如果信息作爲附件包含， 截至該文件之日，本委託聲明/招股說明書或通過引用併入本文。CleanSpark和GRIID都不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務（無論是由於新信息， 未來事件或其他），除非適用法律要求。

 

26

風險因素

除本委託書/招股說明書中包含的其他信息(包括本委託書/招股說明書的附件)和 通過引用併入本文，其中包括題爲「關於前瞻性陳述的告誡」一節中涉及的事項，格里德股東在提交報告前應認真考慮以下風險因素 決定是否投票支持通過合併協議的提案。此外，您應該閱讀並考慮與CleanSpark和Griid的每個業務相關的風險，因爲這些風險將與CleanSpark相關，如下所示 完成合並。其中一些風險的描述可在CleanSpark和Griid各自的年度報告Form中找到10-K截至2023年9月30日的財政年度和 分別爲2023年12月31日，因爲此類風險可能會在各公司隨後提交的季度報告中進行更新或補充10-Q或表單上的當前報告8-K.你還應考慮本委託書/招股說明書中的其他信息(包括本委託書/招股說明書的附件)以及通過引用方式併入本委託書/招股說明書的其他文件。看見 《Where You Can Find More Information》從第199頁開始。

與合併相關的風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。未能完成合並 及時或根本不這樣做可能會對格里德產生不利影響。

合併的完成取決於幾項 條件，其中包括格里德股東對合並提議的批准。其中一些情況不在CleanSpark或Griid的控制之下。有關合並條件的更詳細討論，請參閱 “合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

更進一步，無論是CleanSpark還是Griid 如果合併在2025年3月31日前仍未完成，可能會終止合併協議。然而，沒有履行合併義務的任何一方都不能享有終止合併協議的權利 協議主要導致或導致合併未能在該日期或之前完成。

如果合併不是 完成後，格里德正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到實質性的不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，CleanSpark和Griid將受到 風險數量，包括以下風險：

 

•

CleanSpark普通股和/或Griid普通股的市場價格可能會下跌到 目前的市場價格反映了市場對交易將完成的假設；

 

•

在某些情況下，Griid可能欠CleanSpark 150萬美元的終止費；

 

•

如果合併協議終止，CleanSpark董事會或Griid董事會尋求另一項業務 合併後，CleanSpark股東和Griid股東不能確定CleanSpark或Griid將能夠找到願意以與另一方相同或更具吸引力的條款進行交易的一方 合併協議中約定的；

 

•

CleanSpark和Griid各自管理層在以下事項上投入的時間和資源 否則，合併可能會致力於爲各自的公司尋求其他有益的機會；

 

•

CleanSpark和/或Griid可能會經歷金融市場或其各自的負面反應 客戶、供應商、業務夥伴或員工；

 

•

CleanSpark和Griid將被要求支付各自與合併相關的費用，如法律、 會計、財務諮詢和印刷費，無論合併是否完成，除非合併協議-費用“由第94頁開始；及

 

27

•

與未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟開始 CleanSpark或Griid根據合併協議履行各自的義務。

這個 這些風險中的任何一項都可能對CleanSpark和Griid各自正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣，推遲完成合並可能會 其他因素，導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。

如果合併不符合守則第368(A)節所指的「重組」，格里德股東可能會 需要繳納大量的美國聯邦所得稅。

這一合併意在符合以下條件的「重組」： 根據守則第368(A)節的含義，CleanSpark和Griid打算報告符合此類資格的合併。如果美國國稅局或法院裁定該合併不符合 根據《準則》第368(A)節的含義，格里德普通股的美國持有者一般將確認損益，其金額等於合併中收到的CleanSpark普通股的公平市值之間的差額， 而這樣的美國持有者在相應的格里德普通股中的總稅基在合併中交出。請參閱“合併-實質性的美國聯邦所得稅後果 格里德共同的美國持有者的合併 庫存“從第61頁開始。

合併協議包含的條款限制了Griid尋求替代 合併，可能會阻止對Griid的潛在競爭性收購，使其無法提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求Griid向CleanSpark支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制格里德發起、招攬、故意鼓勵或知情的能力 協助或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提案進行討論或談判，或批准或推薦任何第三方收購提案。此外，即使格里德董事會撤回或通過以下方式限制其建議 在通過合併協議方面，除非合併協議已按照其條款終止，否則格里德仍將被要求在特別會議上將其與合併相關的每一項提案提交表決。此外, CleanSpark通常有機會提出修改合併協議所考慮的交易條款，以回應任何相互競爭的提議，然後CleanSpark董事會可以撤回其建議或對其建議進行限定 對與合併有關的建議或以其他方式終止合併協議。

在某些情況下，在終止合併時 根據協議，Griid將被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閱標題爲“合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“和 “《合併協議》--終止分別從第78頁和第92頁開始。

這些規定可能會阻止 可能有興趣收購全部或大部分Griid或尋求替代交易的潛在第三方收購或合併合作伙伴，不考慮或提出此類交易，即使此類第三方 收購方或合併夥伴準備以高於建議在合併中收到或變現的每股現金或市值的每股現金或市值支付對價。特別是終止費，如果適用， 可能導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Griid股東支付每股現金或市值低於在沒有此類終止費的情況下可能提議支付的對價。

如果合併協議終止，格里德決定尋求另一項業務合併，格里德可能無法談判 以與合併協議條款相當或優於合併協議條款的條件與另一方進行交易。

 

28

交換比率是一種受許多未知因素影響的計算方法 直到關門。

兌換率的計算要到成交時才能知道，因爲它是基於各種因素 這要到合併完成前不久或完成時才能知道，包括截至合併完成時格里德公司到期和應付的未償債務金額以及截至合併完成時手頭的現金總額。 至500萬美元的遣散費，這筆債務將在CleanSpark在關閉日期前確定的格里德某些員工被解僱時到期並支付。

因此，格里德截至合併完成時到期和應付的未償債務、手頭現金和 到期和應付的遣散費債務金額將推動應支付給每個格里德股東的合併對價的價值發生相應變化。

在特別會議召開時，格里德的股東將不會確切地知道CleanSpark普通股的價值 他們將在合併完成後收到。

格里德董事會成員和管理層在合併中擁有不同於或 此外，還有其他股東的利益。

在考慮是否採納合併協議和批准交易時 因此，格里德股東應該認識到，管理層和格里德董事會成員在合併中的利益不同於格里德股東的利益，或者是他們作爲格里德股東的利益之外的利益。

格里德的執行官員與格里德有安排，規定某些遣散費或福利，加速授予 若干股權獎勵、現金費用及其他權利及其他付款或福利於合併完成後及/或在合併完成後在某些情況下終止僱用或服務。此外, 格里德的高管和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、預支費用以及董事和高級管理人員的責任保險。格里德董事會意識到了這些 在批准合併協議和建議格里德股東投票支持合併提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。

這些利益在“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“ 從第54頁開始。

在擬議的合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制， 可能會對各方的業務和運營產生不利影響。

關於合併的懸而未決的問題，有可能 一些客戶、供應商和其他與CleanSpark或Griid有業務關係的人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與CleanSpark的關係 或格里德，視情況而定，作爲合併的結果。根據合併協議的條款，CleanSpark和Griid在完成合並前各自的業務行爲都受到一定的限制，這可能 限制格里德執行某些業務戰略的能力，包括在某些情況下訂立或修改合同、獲得或處置資產、產生債務或產生資本的能力 支出。這些限制可能會在合併完成前對雙方各自的業務和運營產生不利影響。請參閱“合併協議-格里德和CleanSpark的臨時運營等待 合併“從第74頁開始。

上述每一種風險都可能因延誤或其他不利的事態發展而加劇 關於完成合並的問題。

 

29

林肯的意見不會反映在簽署 合併協議和合並完成。

格里德特別委員會和格里德董事會收到了來自 林肯，他們的財務顧問，與簽署合併協議有關，但截至本委託書/招股說明書的日期，尚未從他們的財務顧問那裏獲得任何最新意見。業務和業務的變化 CleanSpark或Griid的前景、一般市場和經濟狀況以及林肯觀點所基於的其他因素可能超出CleanSpark或Griid的控制範圍，並可能顯著改變CleanSpark或Griid或 合併完成時CleanSpark普通股或Griid普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。因爲 格里德特別委員會和格里德董事會目前預計不會要求他們的財務顧問更新其意見，該意見不會也不會從財務角度討論合併考慮的公平性 合併完成的時間。然而，格里德董事會建議格里德股東投票批准合併提議，並投票支持休會提議，這是在本委託書的日期作出的 聲明/招股說明書。

關於格里德特別委員會和格里德董事會從他們的財務報告中獲得的意見的描述 Advisor，請參閱標題爲“林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。林肯的意見副本作爲附件E附在本委託書/招股說明書之後。

在合併懸而未決期間，格里德可能無法吸引或留住關鍵員工。

關於即將進行的合併，Griid的現有員工和未來員工可能會遇到關於他們未來在 合併後的CleanSpark，這可能會對Griid在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因爲與不確定性和 整合困難或希望在合併後不再留在CleanSpark。因此，不能保證格里德能夠像格里德過去那樣留住關鍵員工。

針對CleanSpark和Griid的潛在訴訟可能導致巨額費用、阻止完成合並的禁令和/或 導致支付損害賠償的判決。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常被提起 已簽訂合併協議的上市公司。即使這樣的訴訟不成功，爲這些索賠辯護可能會導致巨額費用。不利的判決可能導致金錢損失，這可能會產生負面影響 對CleanSpark和Griid各自的流動性和財務狀況的影響。

Griid的股東可能會提起訴訟 指控CleanSpark、Griid和/或兩家公司的董事和高管與合併有關。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致CleanSpark和/或Griid的巨額成本，包括任何 與董事和高級管理人員賠償有關的費用。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。

完成合並可能會引發格里德作爲一方的某些協議中控制權或其他條款的變化，這可能會對 合併後對CleanSpark的業務和運營結果的影響。

合併的完成可能會引發變化 在格里德參加的某些協議中的控制權和其他條款。如果CleanSpark和Griid無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可能會行使協議規定的權利和補救措施 終止協議或尋求金錢賠償的。即使CleanSpark和Griid能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求爲此類豁免收取費用，或者尋求以對CleanSpark或Griid不太有利的條款重新談判協議 格里德在跟蹤交易。

 

30

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是法定權利，使股東能夠對某些特殊交易提出異議，例如某些合併，以及 要求公司爲其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與適用交易有關的向股東提出的對價。在DGCL的領導下， 格里德普通股的持有者將無權評估與合併有關的其股票的公允價值。請參閱“這個合併-否 評估權“開始於 第60頁，了解更多信息。

合併完成後格里德股東將收到的CleanSpark普通股股份將 擁有與格里德普通股不同的權利。

合併完成後，格里德的股東將不再是 格里德的股東將成爲CleanSpark的股東，他們作爲CleanSpark股東的權利將受CleanSpark修訂和重述的公司章程(CleanSpark的條款)的條款管轄 以及CleanSpark修訂和重述的章程(「CleanSpark的章程」)。CleanSpark公司章程和CleanSpark公司章程的條款在某些方面是實質性的 與格里德第二次修訂和重述的公司註冊證書(「格里德的公司註冊證書」)和格里德的修訂和重述的章程(「格里德的章程」)的條款不同， 它目前管理着格里德股東的權利。請參閱“CleanSpark和Griid股東權利之比較從第183頁開始，討論與CleanSpark普通股相關的不同權利 格里德普通股的股票和股份。

合併後，格里德股東的所有權和投票權將大幅減少 在交易完成後，CleanSpark對CleanSpark政策的影響將小於他們現在對Griid政策的影響。

CleanSpark股東目前有權在CleanSpark董事會選舉和其他影響CleanSpark的事項上投票。 格里德股東目前有權在格里德董事會選舉和影響格里德的其他事項上投票。作爲合併的結果，基於約0.071的估計交換比率，假設截至完成 合併(1)有72,340,476股格里德普通股已發行，(2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，(4)將有5美元 據估計，合併後CleanSpark的現有股東將擁有CleanSpark已發行普通股約98%的股份，而CleanSpark目前的Griid 合併後，股東將擁有CleanSpark已發行普通股的約2%。估計兌換比率及上述數字和百分比爲基於假設的近似值，可能會有所變動。 合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

之後與CleanSpark相關的風險 完成合並

CleanSpark可能無法實現預期的好處，合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

不能保證CleanSpark將能夠成功整合Griid的資產或以其他方式實現 潛在交易的預期收益(包括資本支出效率和業務協同效應)。將Griid集成到CleanSpark中的困難可能會導致CleanSpark在運營中的表現與預期不同 挑戰或未能在預期的時間框架內實現預期的協同增效和效率，或者根本沒有實現。兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括將管理層的注意力從 持續的業務關注；留住關鍵管理層和其他員工；保留或吸引業務和運營關係；關於整合過程和相關的潛在預期的錯誤假設的可能性 費用；整合公司和行政基礎設施並消除重複業務；協調

 

31

地理上分散的組織；在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；以及潛在的未知負債、不可預見的費用 與整合有關，或與收購相關的延遲。

合併後CleanSpark普通股的市場價格可能受到以下影響 與合併前影響CleanSpark普通股或Griid普通股價格的因素不同。

vt.在.的基礎上 合併完成後，CleanSpark普通股和Griid普通股的持有者將成爲CleanSpark普通股的持有者。由於CleanSpark和Griid的業務不同，CleanSpark的運營結果以及價格 普通股未來可能會受到不同於影響CleanSpark和Griid作爲獨立公司的那些因素的影響。交易後的CleanSpark將面臨額外的風險和不確定性 或者格里德目前可能不會作爲獨立公司接觸到。

CleanSpark普通股的市場價格可能會因爲 合併。

CleanSpark普通股的市場價格可能會因爲合併而下跌，如果它無法 如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則可以實現合併的預期收益和協同效應。CleanSpark普通股的市場價格也 如果CleanSpark沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速實現合併的預期收益和預期的協同效應，或者如果合併對CleanSpark的財務狀況產生影響，CleanSpark可能會下降， 經營業績或現金流與財務或行業分析師的預期不符。

這項合併可能會導致 客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他業務夥伴，並可能導致現有合同的終止。

合併後，格里德的一些客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴可能 終止或縮減與CleanSpark目前或未來的業務關係。一些客戶可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能覺得CleanSpark與 他們的競爭對手。此外，格里德與客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求它在合併時獲得這些其他各方的同意。 可能得不到優惠條款，或者根本得不到。如果與客戶、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響，或者如果CleanSpark在合併後虧損 Griid，CleanSpark的業務和財務表現的合同帶來的好處可能會受到影響。

其他風險 清潔火花和網格的因素

CleanSpark和Griid的業務現在和將來都將面臨上述所有風險 上面。此外，CleanSpark和Griid正在並將繼續受到CleanSpark和Griid各自年報中所述的所有風險的影響10-K截至本財政年度止 分別於2023年9月30日和2023年12月31日，由隨後的季度報告Form更新10-Q 和當前報告 表格8-K，所有的 已向美國證券交易委員會備案，或通過引用併入本委託書/招股說明書。有關通過引用併入本委託書/招股說明書的信息的位置，請參閱“在那裏您可以找到更多 信息”從第199頁開始。

 

32

合併

以下是CleanSpark和Griid之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。我們強烈要求您 仔細閱讀合併協議的全部內容。合併協議的副本作爲本委託書/招股說明書的附件A附於本委託書/招股說明書中，並作爲參考併入本委託書/招股說明書中。本摘要並不意在 完整，並且可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分並不打算爲您提供有關CleanSpark或Griid的任何事實信息。這樣的信息可以在其他地方找到 委託書/招股說明書(包括本文的附件)以及CleanSpark和Griid向美國證券交易委員會提交的公開文件中，其中一些內容通過引用併入本委託書/招股說明書中，如 更多信息，從第199頁開始.

合併的背景

合併協議的條款是CleanSpark和Griid代表之間保持距離談判的結果。這個 以下是導致簽署合併協議的事件以及CleanSpark和Griid及其各自的顧問在公開宣佈之前舉行的關鍵會議、談判和討論的摘要 合併。然而，本摘要並不旨在分類CleanSpark、Griid和其他各方代表之間的每一次對話或互動。

格里德董事會在正常的過程中，與格里德管理團隊一起，按照其受託職責，不斷評估 格里德的比特幣業務和未來業務前景及其短期和長期表現，重點是增強格里德的規模、耐用性和彈性，並以負責任的方式提供領先的現金回報 在所有比特幣價格週期中可持續和有彈性的股東。在這種正在進行的評價中，格里德董事會和管理團隊還審查和評估了格里德可用的潛在戰略備選方案，包括 併購交易以及資產收購和處置。

2024年3月6日，比特幣滑雪峯會上，一枚比特幣 行業活動在懷俄明州傑克遜市舉行。CleanSpark首席執行官布拉德福德走近Griid首席戰略官哈里·蘇多克，討論比特幣採礦業總體和 兩家公司之間建立戰略關係的可能性。蘇多克和布拉德福德安排了第二天的會議，格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世將出席。

2024年3月7日，凱利、蘇多克和布拉德福德先生親自會面，除其他議題外，討論了他們對#年發展的看法。 比特幣行業和他們的每一項業務。凱利、蘇多克和布拉德福德同意在比特幣行業會議結束前舉行一次私人晚餐會議，以進行進一步的討論。

2024年3月9日，凱利、蘇多克和布拉德福德舉行了一次私人晚宴，會上他們討論了在以下領域的潛在機會 比特幣行業。討論中包括兩家公司的歷史、各自的增長計劃、地區專業知識、人才、文化和利用業務的能力。

2024年3月11日，布拉德福德聯繫了蘇多克和凱利，繼續對話，並安排了一次後續的虛擬會議。在……上面 2024年3月14日，凱利先生和布拉德福德先生進行了一次虛擬會議，布拉德福德先生在會上表示，CleanSpark有興趣討論CleanSpark可能收購Griid的好處和風險。在這次會議期間，凱利先生 布拉德福德還討論了其他問題，包括盡職調查和交易文件談判的潛在時間表，以及格里德的未償債務金額。基於這樣的討論，作爲下一步，凱利先生和 布拉德福德同意，達成雙方保密協議並繼續對話是合適的。

 

33

2024年3月11日，格里德與財務顧問清晨鳥進行了視頻電話會議 資本，爲格里德探索潛在的融資和戰略交易機會。晨鳥資本通知格里德，格里德的融資或戰略交易市場並不有利。2024年3月14日，格里德有一次 與財務顧問和承銷商Stifel舉行視頻電話會議，爲Griid探索潛在的融資和戰略交易機會。Stifel還告訴Griid，Griid的融資或戰略交易市場是 不是很有利。根據該等財務顧問提供的市場情報，格里德並無與任何第三方(除CleanSpark外)進行任何討論或談判，以討論或磋商由該等公司收購Griid的可能性。 聚會。此外，格里德既沒有聘請晨鳥資本或Stifel，也沒有向這兩家財務顧問中的任何一家支付任何費用。

2024年3月14日，布拉德福德先生向凱利先生髮送了一份共同保密協議草案，以便於討論和披露 格里德和CleanSpark之間的信息。從2024年3月14日到2024年3月18日，CleanSpark和Griid談判了相互保密協議，並於2024年3月18日簽署了相互保密協議。共同的 保密協議包含了對CleanSpark的慣常停頓限制，其中有一項慣常的「失效」條款，使停頓在Griid簽訂關於以下方面的最終協議後不適用， 其中包括與第三方的合併或其他業務合併交易。在與CleanSpark簽署保密協議之前或之後，Griid沒有與任何 其他關於與Griid潛在業務合併的潛在第三方。

2024年3月19日和2024年3月20日， 格里德管理層、埃德·梅德福德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克與CleanSpark的增長部高級副總裁斯科特·加里森進行了一次盡職調查討論，重點是社區和合作夥伴關係。2024年3月20日，格里德成員 管理層與CleanSpark管理層成員進行了三次盡職調查討論。這些討論包括(I)CleanSpark的泰勒·莫尼格和Mike·漢密爾頓、德文·阿萊恩、韋斯利·沃德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克之間的討論 來自Griid的技術和基礎設施；(Ii)CleanSpark的Duncan Poe和Chris Blake，以及Griid的Ed Medford、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克關於電力；(Iii)CleanSpark的Gary Vecchiarelli和財務團隊，以及Al 來自格里德的瓦蘭德、詹姆斯·D·凱利三世和哈里·蘇多克關於金融。

2024年3月24日，格里德董事會開會討論，其中 其他事項，格里德探索與CleanSpark進行戰略交易的可行性，以及任命格里德董事會的一個特別委員會來審查、考慮和評估潛在的戰略交易或可能的提案 戰略交易提案的戰略替代方案。在這樣的會議上，凱利向格里德董事會彙報了他最近與布拉德福德就格里德和布拉德福德之間潛在的業務合併交易進行的對話 清潔火花。格里德董事會成立了一個獨立董事特別委員會(「格里德特別委員會」)，並任命莎米拉·卡薩姆女士和克里斯蒂娜·多蘭女士擔任格里德特別委員會的成員。 卡薩姆擔任主席。在會議上，格里德董事會授權特別委員會(I)審查和評估條款和條件，並確定與CleanSpark進行任何擬議交易的可行性，(Ii)確定 與CleanSpark的任何擬議交易是否對Griid及其股東公平並符合其最佳利益，(Iii)向Griid董事會全體成員建議Griid應對任何擬議交易採取何種行動 與CleanSpark，以及(Iv)保留其全權酌情決定權，並按格里德特別委員會可以接受的條款和條件，保留這些獨立顧問，包括獨立法律顧問、財務顧問和外部顧問，作爲 格里德特別委員會認爲適當協助格里德特別委員會履行其職責。格里德特別委員會的成立是出於高度的謹慎，而不是任何確定的潛在或實際的結果 利益衝突。確定格里德特別委員會的每一名成員在評估合併時都是獨立的，格里德特別委員會的每一名成員都有權獲得格里德服務的費用 特別委員會，這些費用是由GRID董事會批准的。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德特別委員會尚未解散。

 

34

2024年3月24日，格里德特別委員會採訪了Aequum Law LLC (「Aequum」)擔任特別委員會的潛在法律顧問。2024年3月24日，格里德專委會召開了一次虛擬會議，會上格里德專委會討論了格里德的資格、經驗等特點 關於Aequum的聲明，以及確定Aequum沒有任何衝突會損害其在格里德特別委員會的代表性。格里德特別委員會一致批准保留阿庫姆爲其法律顧問。

2024年3月27日，格里德特別委員會與Aequum的代表召開了一次虛擬會議。在會議期間，Aequum做了一個 向格里德特別委員會介紹併購交易中的公司治理和最佳做法、Aequum在協助格里德特別委員會工作方面的作用和董事受託責任 根據特拉華州的法律，格里德對股東的責任。格里德特別委員會授權Aequum採訪一家投資銀行，以提供公平的意見，並就與CleanSpark的談判直接與凱利合作。

2024年3月28日，凱利向Aequum提供了與CleanSpark討論的最新進展。凱利先生報告說 初步盡職調查正在進行中，CleanSpark正在制定一份對潛在交易感興趣的非約束性書面指示。

2024年4月1日，Aequum根據林肯在併購交易方面的經驗和資格聯繫了林肯，向 格里德特別委員會和格里德董事會關於從財務角度對格里德普通股持有人的公平性，格里德股東就潛在的業務合併將收到的對價 在格里德和清潔火花之間。

2024年4月2日和2024年4月3日，CleanSpark執行團隊的代表進行了現場 訪問格里德的某些設施，以檢查這些設施，並檢查格里德比特幣和區塊鏈技術的關鍵硬件和軟件組件。2024年4月2日晚，CleanSpark管理團隊和 除了蘇多克和凱利之外，格里德的運營團隊還參加了晚宴，以促進更廣泛的團隊之間的介紹，並參與了關於行業現狀的討論。

2024年4月2日、2024年4月5日、2024年4月19日、2024年4月22日、2024年4月26日和2024年4月27日，Aequum提供了Griid特別 委員會就盡職調查的狀況和與CleanSpark正在進行的談判通過電話通報最新情況。

2024年4月22日至 2024年5月6日，凱利先生和布拉德福德先生幾乎在許多場合會面，討論擬議的業務合併的條款，包括格里德的股權價值、企業價值、格里德債務的潛在償還以及進入 在合併協議執行之日簽訂一份信貸協議，格里德將利用該協議作爲營運資金，並償還其未償債務和貿易應付款項。

2024年4月26日和2024年5月1日，凱利與Aequum進行了虛擬會面，討論了與CleanSpark的討論狀況。

2024年5月6日，凱利和布拉德福德幾乎與Aequum會面，討論了潛在交易的條款。凱利先生和阿庫姆先生 向Bradford先生強調，格里德特別委員會不太可能批准以下任何交易：(A)不提供對格里德最近交易價格的溢價，(B)不包括所有人的回報或假設 (C)除標準和普通條件外，不包括任何可能危及結案確定性的結案條件。

2024年5月7日，CleanSpark向Griid提交了一份書面的非約束性利益指示(「利益指示」)， CleanSpark將以全股票交易的形式收購Griid

 

35

歸因於企業價值約爲16000美元的萬。表示有興趣的條件是：(I)CleanSpark將承擔Griid的所有債務，它估計 約11000美元萬；及(Ii)如果在合併完成時格里德負債超過11000美元萬，合併對價將減少美元對美元，合併對價將增加美元 對於美元，在合併完成時，Griid負債低於11000美元萬。

同樣在2024年5月7日， 向Griid特別委員會和Griid董事會提供了意向，凱利實際上與Aequum會面，討論Griid的現金狀況和潛在成交日期的估計負債。

2024年5月8日，Aequum幾乎與Griid特別委員會會面，討論意向的表示。Aequum爲Griid特別節目提供建議 委員會獲悉，Aequum和Kelly先生編制了一份訂正的利益說明書，建議：(1)提高企業價值；(2)考慮到以下方面可能產生的負債，對未清償負債作出最新估計 簽署和完成合並交易，以及(Iii)在執行合併協議的同時，由CleanSpark向GRID提供一筆貸款，其中資金將包括用於營運資本目的的5,000美元萬以及未來的 -確定用於償還格里德債務和未償還貿易應付款的某些持有者的金額，這些持有人已同意減少此類債務和貿易應付款。

從2024年5月8日到2024年5月29日，Griid、Aequum和CleanSpark的代表參加了虛擬會議，討論關於 意思表示和交換的意思表示匯票。這些開放要點包括企業價值、盈利或承擔債務和負債、CleanSpark貸款、高級管理人員和董事尾巴 保險單(「D&O保險單」)和某些成交條件。

2024年5月25日和2024年5月27日，Aequum提供了 格里德特別委員會就盡職調查的狀況和與CleanSpark正在進行的談判通過電話提供最新情況。

在……上面 2024年5月28日，凱利先生、弗雷澤先生、Griid首席財務官Al Wallander、安永會計師事務所的Adam Stege和Aequum舉行了視頻電話會議，討論合併的潛在稅收影響。

2024年5月28日，Aequum與早鳥資本舉行視頻電話會議，探討潛在融資和戰略交易 格里德的機會。早鳥資本通知格里德，比特幣礦商的融資或戰略交易市場仍然不太有利。

2024年5月29日，凱利向格里德特別委員會和格里德董事會發送了協商後的意向書。

2024年5月29日，格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum代表舉行了會議。在會上， Kelly先生向Griid特別委員會概述了意向、迄今與CleanSpark的溝通，以及他對與CleanSpark潛在業務合併交易的優點和風險的看法 與格里德相比，格里德繼續作爲一家獨立的公司。凱利先生強調，對潛在的業務合併交易保持機密性對於格里德和CleanSpark都能夠達成相互的 可以接受的交易。凱利先生向格里德特別委員會提供了意向書中包括的擬議業務合併的各方面內容，其中包括：(I)在無債務基礎上的15500美元萬的收購價， 截至合併結束日，格里德未償債務每1美元的收購價將降低，而截至合併結束日格里德賬目中的每1美元，收購價將增加；(2) CleanSpark將在合併協議執行之日向Griid提供貸款，這些資金將包括用於營運資本目的的5億美元萬，以及用於償還Griid某些持有人的待定金額 已同意減少此類債務和貿易應付賬款的債務和未償還貿易應付款，(Iii)格里德和CleanSpark將進入托管

 

36

協議，根據該協議，Griid將就CleanSpark擁有的某些比特幣挖掘設備提供某些比特幣挖掘和託管服務，(Iv)於 在執行合併協議時，格里德將提交格里德普通股持有人的投票協議，該普通股佔格里德普通股已發行股份的大部分，據此這些持有人將同意投票，以及其他事項 他們的股份贊成合併，以及(V)規定自表示利益之日起60天的排他期，各方將在此期間談判最終文件，格里德不會發起、徵求、談判或討論 從任何其他第三方收購Griid的任何提議或要約。Aequum的代表分別與格里德特別委員會討論了他們在潛在業務合併交易中的受託責任。 作爲其他法律方面的考慮。格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum的代表討論了與CleanSpark進行全股票和業務合併交易的優點和風險，其中 Griid股東將成爲CleanSpark的股東，其中包括CleanSpark提供了更強大的資產負債表。格里德特別委員會還與管理層和Aequum的代表討論了考慮 與其他潛在交易對手方聯繫，並初步確定任何這類接觸都有風險，特別是在保密性和失去與之交易機會的可能性方面 在誘人的條款下，CleanSpark很可能會超過任何潛在的好處。格里德特別委員會批准了意向指示，並授權管理層執行和交付意向指示。

2024年5月31日，CleanSpark的法律顧問科岑·奧康納(Cozen O‘Connor P.C.)將一份盡職調查請求清單發送到 特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(「特勞特曼」)，格里德的律師。

2024年5月31日，格里德與特勞特曼進行了一次虛擬會議 Pepper和Aequum討論合併的時間和責任清單。

2024年6月3日，科岑·奧康納寄來了一份草稿 與特魯特曼·佩珀的合併協議。除了其他事項外，合併協議草案還考慮到，凱利的關聯公司和格里德的某些其他股東達成投票協議，投票支持批准交易的提議 格里德股東特別會議。

2024年6月3日，格里德和林肯簽署了一份訂婚信，並於6月1日進行了修改 2024年22日，該條款規定林肯的任何費用都不取決於林肯意見中提出的結論或交易的完成。

2024年6月3日，格里德與林肯、特魯特曼·佩珀和阿庫姆進行了一次虛擬會議，討論了 公平意見盡職調查。

2024年6月4日和2024年6月6日，格里德與特魯特曼·佩珀和阿庫姆進行了一次虛擬會議，討論 合併協議草案。

從2024年6月5日開始，格里德向CleanSpark和Cozen O‘Connor提供了對虛擬數據的訪問權限 房間裏有回應CleanSpark盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判過程中，用更多的盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。

2024年6月6日，特魯特曼·佩珀向科岑·奧康納提供了合併協議的修訂草案。合併的修訂草案 協議反映了一些擬議的變化，其中包括(I)尚未發行的Griid認股權證將轉換爲CleanSpark的認股權證，(Ii)取消D&O保單的費用限制，以及(Iii) 增加CleanSpark和Griid將在合併協議執行之日簽訂先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月7日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

 

37

2024年6月10日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論 對合並協議的修訂。

2024年6月11日至2024年6月13日，CleanSpark的代表與Griid進行了虛擬會議 以及布萊特裏奇、勒諾伊爾市公用事業委員會和傑克遜市電力管理局的高管，以便對格里德電力管道的機會進行進一步的調查。這些公用事業高管目前在格里德所在的服務地區運營 擁有業務，並有增長計劃。

2024年6月14日，Troutman Pepper，Aequum，Cozen O‘Connor和Katten Muchin Rosenman LLP， CleanSpark的證券法律顧問(「Katten」)舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的公開問題，包括(I)確定合併對價和交換比例，(Ii)如何處理未償還的Griid認股權證， (Iii)D&O政策的支付義務；及(Iv)某些成交條件，包括格里德普通股的大部分已發行股份的持有人批准合併，但不包括由 格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世和CleanSpark有義務償還或承擔截至合併結束日合併完成時到期和應付的某些格里德債務，並簽訂 之前的CleanSpark信用協議和託管協議。

2024年6月18日，科岑·奧康納發出了一份合併的修訂草案 與Aequum和Troutman Pepper達成協議。合併協議的修訂草案，除其他事項外，(I)已接受格里德認股權證將轉換爲認股權證以購買CleanSpark普通股的補充，(Ii)接受 刪除D&O保險單的成本限制，以及(Iii)接受在執行合併協議的同時訂立先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月19日，格里德、CleanSpark、Troutman Pepper、Aequum、Cozen O‘Connor和Katten舉行了一次虛擬會議，討論公開的問題 合併協議，包括(I)哪一方(即Griid或CleanSpark)將負責與D&O保單相關的費用，(Ii)某些Griid認股權證的處理，以及(Iii)CleanSpark的支付義務 勾銷截至合併結束日合併結束時到期和應付的所有格里德債務。

2024年6月20日， Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論與Griid的債權人就潛在的債務削減進行談判。

從2024年6月20日至2024年6月26日，凱利先生與格里德減債函的某些債權人進行了談判，格里德根據這些信 將未償債務從約10300美元萬減少至約5,100美元萬，只要GRID在2024年7月15日之前償還此類減少的債務即可。

2024年6月20日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

2024年6月21日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論最新的合併協議草案。

2024年6月21日，科岑·奧康納向Troutman Pepper發送了一份先前的CleanSpark信貸協議草案。

2024年6月23日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論之前的CleanSpark信貸協議草案和Griid 我還與林肯進行了一次虛擬會議，繼續討論公平意見的盡職調查，討論在接下來的幾天裏繼續進行。

2024年6月23日和2024年6月24日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論與Griid債權人的談判 關於可能的債務削減。

 

38

2024年6月24日，Aequum與Griid特別委員會舉行了一次虛擬會議，討論 合併協議的最新草案。

2024年6月24日，Troutman Pepper提供了先前CleanSpark信用的修訂草案 同意科森·奧康納。先前CleanSpark信貸協議的修訂草案反映了一些擬議的變化，包括：(1)規定先前CleanSpark信貸協議下的總承諾額爲55,918,638.68美元，其中 指在簽署合併協議時格里德的預期未償債務總額，其中考慮了格里德與其每個債權人之間談判達成的債務削減協議，外加將使用的5,000美元萬 由Griid支付營運資金，(Ii)只有在合併協議終止時，才支付相當於先前CleanSpark信貸協議下總承諾額1.5%的費用，以及(Iii)規定Griid可以 比特幣形式的投資僅限於這種比特幣是格里德自己開採的。

2024年6月24日，CleanSpark發佈了 2024年6月25日，格里德向格里德提供了託管協議草案，其中修改了開採比特幣的收入份額百分比和維護成本。這些變化得到了CleanSpark的批准。

2024年6月25日，科岑·奧康納和特魯特曼·佩珀舉行了一次虛擬會議，討論之前CleanSpark信用額度的未決問題 協議，包括(一)貸款的結構(即定期貸款加左輪手槍或單一期限貸款)，(二)手續費，(三)違約利率，(四)將某些帳戶和財產排除在質押抵押品之外，以及(三) 不願招致任何額外的債務。

2024年6月25日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論 與格里德的某些債權人就可能的債務削減進行談判。

在CleanSpark和CleanSpark之間的談判期間 格里德、格里德特別委員會和格里德董事會多次開會，考慮和討論潛在的業務合併交易，並在這些會議上聽取了格里德管理層的簡報。

在CleanSpark和Griid之間的整個談判期間，CleanSpark、Griid和任何 GRID的高級職員或其他僱員在合併完成後的僱用事宜。

2024年6月26日，格里德特輯 委員會召開了一次特別會議，來自Aequum、Troutman Pepper和林肯的代表出席了會議。Aequum的一名代表向格里德特別委員會成員介紹了他們與擬議的 交易。凱利出席了部分會議，並向格里德特別委員會通報了有關價格條款、交易時機和格里德前景的最新情況。來自Aequum的代表爲Griid特別委員會總結了 合併協議及附屬文件的條款和規定。林肯的代表介紹了林肯的財務分析，並表達了林肯的口頭意見，隨後通過提交一份書面意見予以證實 2024年6月26日致格里德特別委員會和格里德董事會的意見，自該意見發表之日起，根據並符合其中所述的限制、程序、限制和假設，合併 根據合併協議，格里德股東在合併中收到的對價，從財務角度來看，對格里德股東來說是公平的。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下， 爲了向格里德董事會和格里德特別委員會提供意見，林肯曾假設合併對價爲每股格里德普通股1.30美元。林肯還了解到，合併考慮將受到 在與CleanSpark的進一步談判的基礎上進行改變(意見中沒有提到這種潛在的改變)。林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“這個 合併--意見林肯國際有限公司“從第46頁開始。格里德特別委員會的成員一致通過決議，建議董事會通過和批准合併協議和 合併協議下的交易，包括合併。

 

39

2024年6月26日，格里德董事會召開會議，代表出席 來自Troutman Pepper、Aequum和林肯的會議，討論擬議的合併交易，並考慮格里德特別委員會的建議，進行合併。Troutman Pepper的代表總結了主要條款和 最終合併協議的形式條件，以及投票協議、之前的CleanSpark信貸協議和託管協議。特魯特曼·佩珀的代表隨後也與格里德董事會一起審查了其在 與合併有關。林肯發表了口頭意見，隨後於2024年6月26日向格里德特別委員會和格里德董事會提交了一份書面意見，證實了這一點，自 根據合併協議所載的限制、程序、限制及假設，格里德股東在根據合併協議進行合併時所收取的合併代價是公平的。 從財務角度來看，格里德的股東們。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯假設合併對價爲格里德普通股每股1.30美元，以其 對格里德董事會和格里德特別委員會的意見。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。 林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“關於合併的意見--中國林肯國際有限公司“從第46頁開始。格里德董事會詳細討論了 格里德特別委員會的建議和擬議交易的利弊，包括“合併--格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其 合併的原因“以下，包括(除其他事項外)董事對格里德的業務、財務狀況、經營結果和前景的了解，格里德普通股的歷史交易價格，以及 合併對價將以所有股票支付。根據格里德董事會在本次會議和其他會議上審議的所有因素，以及根據格里德特別工作組審議的信息和建議 委員會，雖然不依賴於任何一個因素，但考慮到所有因素，格里德董事會，專門通過了格里德特別委員會的建議，格里德董事會批准了合併協議，並決定 合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，符合格里德及其股東的最佳利益，並建議格里德的股東採納合併協議。格里德衝浪板 還批准了投票協議、之前的CleanSpark信用協議和主辦協議。

在得到了格里德的批准後 2024年6月26日晚間晚些時候，雙方繼續進行進一步談判，並執行合併協議、投票協議、先前的CleanSpark信貸協議和託管協議，並在市場開盤前 2024年6月27日，發佈聯合新聞稿宣佈了這筆交易。

2024年6月27日，林肯接到格里德的通知 經與CleanSpark進一步磋商後，合併協議於2024年6月26日晚簽署，協議內容包括(其中包括)有關合並對價的進一步調整。作爲一個 因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯在2024年6月27日提交一份下調意見，假設截至該日期，合併對價估計不低於每股1.16美元 格里德普通股基於CleanSpark普通股每股16.587美元的價格。林肯隨後向格里德董事會和格里德特別委員會(以他們的身份)遞交了日期爲2024年6月27日的書面反對意見。 截至該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的限制、程序、限制及假設(包括前述假設)，格里德股東將收到的合併代價 從財務角度來看，根據合併協議進行的合併對格里德股東來說是公平的。林肯的觀點在本委託書/招股說明書中題爲“這個 合併--意見林肯國際有限公司“從第46頁開始。

CleanSpark的理由是 交易記錄

在2024年6月26日舉行的一次會議上，CleanSpark董事會一致決定 合併協議、合併及擬進行的其他交易均爲合宜、公平及

 

40

爲了CleanSpark及其股東的最佳利益，(Ii)已批准、通過並宣佈可取的合併協議，(Iii)已批准、通過並宣佈可取的先前 CleanSpark信貸協議和(Iv)批准、通過並宣佈投票協議的形式是可取的。

在ITS的過程中 在評估合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和由此預期的交易後，CleanSpark董事會召開了多次會議，諮詢了CleanSpark的高級管理層、法律顧問和 財務和稅務顧問，並審查和評估了大量信息。在決定批准合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和由此考慮的交易時， CleanSpark董事會考慮了一系列因素，其中包括：

 

•

CleanSpark的財務狀況、歷史經營業績和戰略目標；

 

•

CleanSpark因合併而須支付的估計交換比率及相關預期 在合併完成後，在完全稀釋的基礎上分配合並後公司的股權；

 

•

與重組合並相關的風險;

 

•

合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和關聯交易的條款 結論條款的文件總體上是合理的；

 

•

CleanSpark目前的市值；

 

•

潛在地增加了獲得資金來源和更廣泛的投資者的機會，以支持合併 合併完成後公司的比特幣開採業務，合併後的公司預計將繼續在納斯達克資本市場上市；

 

•

CleanSpark作爲與Griid合併的公司，有機會擴大其在 田納西州；

 

•

CleanSpark董事會相信，除了合併，沒有其他選擇可以合理地創造更大的 爲CleanSpark的股東帶來的價值，在審查了CleanSpark董事會考慮的提高股東價值的各種其他戰略選擇後；

 

•

合併協議的條款和條件，包括但不限於以下內容：

 

•

CleanSpark股東和Griid預期相對持股比例的確定 根據CleanSpark董事會的判斷，合併後公司的股東適當地基於CleanSpark董事會對CleanSpark和Griid的大致估值的評估；

 

•

格里德完成合並的義務的條件性質；

 

•

預期合併將被視爲美國聯邦所得稅目的的重組；

 

•

認爲合併協議的其他條款，包括當事人的陳述、保證 就整個交易而言，契諾及其各自義務的條件是合理的；

 

•

投票協議，根據這些協議，格里德的某些董事、高管和證券持有人已經同意， 僅以格里德證券持有人的身份，投票表決他們持有的格里德普通股的全部股份，贊成批准合併協議；

 

•

合併可能使CleanSpark和Griid的某些股東能夠增加他們目前 控股公司；以及

 

•

及時完成合並的可能性。

 

41

CleanSpark董事會還考慮了其 有關合並及合併協議擬進行的其他交易的商議，包括以下事項：

 

•

合併可能無法完成，以及公衆可能產生的不良影響 宣佈合併，涉及CleanSpark的聲譽以及CleanSpark在合併未完成的情況下追求未來目標或在未來獲得融資的能力；

 

•

用於確定將向Griid股東發行的CleanSpark股票數量的交換比率 在合併中是不固定的，並受到多種因素的影響，包括格里德截至合併結束時的未償債務和將到期並應支付的遣散費義務；

 

•

合併沒有及時完成或根本沒有完成的風險；

 

•

除某些例外情況外，合併協議中的陳述和保證不 在合併結束後生存下來，以及在合併結束後可能產生的潛在負債風險；以及

 

•

與合併有關的各種其他風險，包括題爲 “風險因素“從第27頁開始。

上述資料及委員會考慮的因素 CleanSpark董事會並不打算詳盡無遺，但據信包括了CleanSpark董事會考慮的所有重要因素。鑑於其對合並的評估考慮的各種因素以及 考慮到這些問題的複雜性，CleanSpark董事會認爲，試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是沒有用的，也沒有試圖這樣做。在考慮上述因素時，委員會的個別成員 CleanSpark董事會可能對不同的因素給予了不同的權重。CleanSpark董事會對上述因素進行了全面分析，包括與CleanSpark的管理團隊進行了深入的討論和質詢， CleanSpark的法律顧問、財務和稅務顧問，並認爲總體上有利於和支持其決心的因素。

格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其合併的原因

全票通過，格里德 特別委員會在2024年6月26日舉行的會議上，根據其法律顧問的建議，確定合併協議和合並是可取的，並符合格里德股東的最佳利益，並建議 格里德董事會通過並批准合併協議及其下的交易，包括合併。

全票通過，格里德 董事會在2024年6月26日舉行的會議上，根據其法律顧問的意見和格里德特別委員會的一致建議，(I)確定合併協議和擬進行的交易 因此，包括合併在內，對格里德和格里德股東是公平的，並符合格里德和格里德股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易，包括合併；以及 (Iii)已決定建議格里德股東批准及採納合併協議及擬進行的交易，包括合併。

因此，格里德董事會一致建議格里德股東投票支持合併提案，並投票支持 休會提案。

在達成其決定和建議時，格里德特別委員會和格里德董事會 在標題爲「」的部分中描述合併—合併的背景本委託書/招股說明書，舉行了多次會議，諮詢了格里德的管理層及其在Aequum Law LLC的顧問和 在格里德特別委員會的情況下，林肯，在格里德董事會的情況下，林肯和特魯特曼·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司，並考慮了一些因素。在決定推薦

 

42

格里德股東投票支持合併提議，格里德董事會審議了格里德特別委員會的評估、分析和一致建議，以及 格里德特別委員會的成員與格里德的管理層沒有關聯，也不是格里德或其任何附屬公司的僱員，在合併中與格里德的利益不同，或除了格里德的利益之外，沒有任何財務利益 股東，但其權益不在“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

格里德特別委員會和格里德董事會認爲的各種因素對通過 合併協議包括但不一定按相對重要性順序排列：

 

•

更大的股東價值和回報潛力.

 

•

持續所有權。格里德特別委員會和格里德董事會認爲全庫存對價使格里德的股東能夠繼續擁有合併後公司的所有權(根據格里德已發行和已發行的股份，約佔合併後公司的2% 普通股和CleanSpark在合併完成之日的普通股，假設(I)有72,340,476股Griid普通股已發行，(Ii)Griid有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付， (Iii)Griid手頭有3,786,779美元的估計現金，及(Iv)將有500美元的遣散費債務(萬將到期並應支付)，並參與合併後公司的價值和機會，包括 協同效應、比特幣價格未來的潛在漲幅以及預期的未來增長。

 

•

貨幣 格里德特別委員會和格里德董事會認爲，CleanSpark的普通股 這將交付給Griid股東，因爲合併對價是一種極具吸引力的貨幣，將從合併的重大協同效應中受益，具體內容如下所述。

 

•

流動性。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，合併將爲現有的 格里德股東有機會從其所有權頭寸的流動性增加中受益。

 

•

合併後公司的利益。

 

•

比特幣產業。格里德特別委員會和格里德董事會意識到格里德在一個 面臨與地緣政治、環境和其他監管考慮相關的重大潛在財務和運營風險的行業，這可能威脅到格里德作爲獨立公司的長期估值和獲得資本的機會 實體。

 

•

承受價格波動。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，聯合 公司將能夠更好地承受與比特幣業務相關的內在價格波動。

 

•

增強競爭地位。格里德特別委員會和格里德董事會認爲，合併 將通過擴大其經營規模和範圍並加強其資產負債表來增強Griid的競爭地位。

 

•

管理層和董事會。GIID特別委員會和GIID董事會認爲 合併後的公司將由CleanSpark執行管理團隊監督，他們擁有通過成功執行所部署的資本爲股東創造價值的記錄。治理由經驗豐富、多元化的董事會提供， 其中將由現任CleanSpark董事組成。

 

•

ESG承諾。GIID特別委員會和GIID董事會認爲GIID和CleanSpark有共同的 致力於卓越ESG。

 

43

•

更好的選擇，繼續獨立的格里德。格里德特別委員會和格里德董事會 考慮到格里德的業務、前景和其他戰略機遇，以及作爲一家獨立上市公司的風險。基於這些考慮，格里德特別委員會和格里德董事會決定進入 與CleanSpark的合併協議提供了在短期、中期和長期基礎上從Griid資產創造股東價值的最佳替代方案，包括與在獨立基礎上繼續運營相比 CleanSpark交易令人信服的價值主張。

 

•

聯合收割機公司的戰略和財務效益。格里德特別委員會和格里德 董事會對Griid和CleanSpark互補業務的評估，以及兩家公司合併將實現的潛在戰略和財務利益，包括潛在的協同效應。

 

•

共享的價值觀。格里德和CleanSpark共享誠信、協作、責任和 關愛人和環境，合併後的勞動力預計將繼續提高效率併爲股東帶來價值。此外，格里德特別委員會和格里德董事會認爲格里德和 CleanSpark有互補的ESG戰略。

 

•

從林肯那裏收到公平的意見。格里德特別委員會和格里德董事會審議了 林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提交了關於從財務角度看合併協議中規定的合併對價對格里德普通股持有者是否公平的意見。

 

•

有機會收到替代收購建議並終止合併，以接受 更好的建議格里德特別委員會和格里德董事會審議了合併協議中與格里德回應主動競爭提案的能力有關的條款，並確定第三方不太可能 被合併協議的條款阻止提出競爭性提案，包括因爲在某些情況下，格里德董事會可以提供與競爭性提案有關的信息或進行討論。在……裏面 在這方面，格里德特別委員會和格里德董事會審議了：

 

•

根據格里德遵守合併協議的情況，格里德董事會可以將其建議更改爲格里德 如果格里德董事會真誠地決定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)關於在獲得股東批准之前通過合併協議的股東 上級提議或干預事件，未能採取此類行動將與格里德董事會的受託責任相牴觸；以及

 

•

雖然合併協議包含格里德需要支付的150萬美元的終止費 CleanSpark在某些情況下，包括如果CleanSpark因格里德董事會就採納合併協議向股東提出的建議發生變化而終止合併協議，如果格里德、其 格里德的子公司或某些代表違反了非邀請函合併協議下的義務或如果格里德終止合併協議以與 關於更高的建議，格里德董事會認爲，鑑於合併協議的情況和整體條款，這筆費用是合理的，與可比交易中的費用和條款一致，並不排除 其他報價。

 

•

稅務考慮。 格里德特別委員會和格里德董事會認爲合併的結構是 以股換股的交易並擬被界定爲《守則》第368(A)節所指的「重組」。

 

•

完成合並的可能性和合並協議的條款。格里德特別委員會和格里德 董事會認爲完成合並的可能性很大，因爲除其他外，相信在與Griid的法律顧問磋商後，合併協議的條款整體而言，包括 各方的陳述、保證、契諾和

 

44

合併結束的條件和合並協議可以終止的情況是合理的。

格里德特別委員會和格里德董事會還考慮了它認爲總體上負面的一些不確定因素、風險和因素。 不利於作出決定、覈准和提出相關建議，包括以下內容(不一定按相對重要性排序)：

 

•

合併考慮。格里德特別委員會和格里德董事會考慮過這一點，因爲 向格里德股東支付的合併對價總額將減去合併完成時的未償債務金額，格里德股東將承擔格里德在合併期間產生額外債務的風險。 合併的懸而未決。

 

•

可能無法實現協同效應。格里德特別委員會和格里德董事會審議了 整合Griid和CleanSpark業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率，或合併的其他預期好處可能不是 實現或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

 

•

與合併懸而未決相關的風險。格里德特別委員會和格里德董事會 審議了與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有事項(包括格里德股東或其代表對合並提出訴訟或提出其他反對的可能性 合併協議考慮的交易)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，對Griid的風險和成本，包括潛在的員工流失，對 格里德與第三方的關係以及合併協議的終止可能會對格里德普通股的交易價格和格里德的經營業績產生影響。

 

•

臨時運營契約。格里德特別委員會和格里德董事會考慮了這些限制 關於格里德及其子公司在合併協議簽署至合併協議規定的合併完成期間的業務行爲。

 

•

相互競爭的提案；終止費；費用報銷。格里德特別委員會和格里德 董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與Griid達成戰略合併的可能性。在這方面，格里德特別委員會和格里德董事會審議了 合併協議中關於沒有店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向GRID提交更好提案的替代投標人。格里德特別委員會 格里德董事會還考慮，在特定情況下，如果合併協議終止，格里德可能被要求支付終止費或費用，這可能對格里德產生影響，包括：

 

•

終止費可能會阻礙其他潛在當事人提出競爭性要約； 儘管GRID董事會認爲終止費數額是合理的，不會不適當地阻止可能有興趣提出競爭性提議的任何其他當事人；

 

•

如果合併沒有完成，格里德將自己支付事件的費用，以準備和進入 履行合併協議項下的義務和擬進行的交易；以及

 

•

如果合併協議因未能獲得格里德批准而終止的要求 作爲股東，格里德將有義務償還CleanSpark與合併協議有關的50萬美元費用。

 

•

格里德董事和高級管理人員的利益。格里德特別委員會和格里德董事會 認爲格里德的董事和高管可能在合併中擁有不同於格里德股東的權益，或與格里德股東的權益不同。有關此類產品的更多信息

 

45

權益，見下文標題“-格里德董事及行政人員在合併中的利益“從本委託書/招股說明書第54頁開始。

 

•

合併成本。格里德特別委員會和格里德董事會審議了與 完成合並，包括管理層的時間和精力以及潛在的機會成本。

 

•

其他風險。格里德特別委員會和格里德董事會考慮了投資於 在CleanSpark提交給美國證券交易委員會的定期報告的風險因素部分確定的CleanSpark普通股，以及在標題爲“風險因素“開始於 第27頁和“有關前瞻性陳述的注意事項“從本委託書/招股說明書第24頁開始。

格里德特別委員會和格里德董事會認爲，總的來說，合併給格里德股東帶來的潛在好處超過了 合併的風險和不確定性。

上述關於格里德特別委員會和格里德考慮的因素的討論 委員會在得出其結論和建議時，包括了格里德特別委員會和格里德董事會考慮的主要因素，但並不打算詳盡無遺，也可能不包括格里德考慮的所有因素。 特別委員會和格里德董事會，但包括格里德特別委員會和格里德董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，格里德特別工作組 委員會和全球資源信息系統理事會認爲，對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對或具體權重是不可行的，也沒有這樣做。更確切地說，格里德特輯 委員會和GRID董事會認爲它的決定是基於它所考慮的所有因素和信息。此外，格里德特別委員會和格里德董事會的每個成員都從事自己的個人事務。 對過程的判斷，可能對不同的因素給予了不同的權重。

林肯國際有限責任公司的意見

意見摘要

《格里德》 特別委員會和格里德董事會聘請林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提供關於格里德股東在根據合併進行的合併中是否將收到合併對價的意見 從財務角度來看，協議對格里德的股東來說是公平的。格里德特別委員會和格里德董事會選擇林肯作爲他們的財務顧問，因爲林肯是一家全國公認的投資銀行公司， 在類似於合併的交易方面有豐富的經驗。作爲其投資銀行業務的一部分，林肯經常參與一系列行業的企業及其證券的估值，這些行業與合併和 收購。

2024年6月26日，林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提出了口頭意見(在他們的 這種身份)，後來通過向格里德特別委員會和格里德董事會提交日期爲2024年6月26日的書面意見予以確認，該書面意見截至該意見發表之日，以 根據其中所載的資格、程序、限制及假設，格里德股東根據合併協議在合併中收取的合併代價，從財務角度而言，對格里德而言是公平的。 股東。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯根據其對格里德董事會和格里德董事會的意見，假設合併對價爲每股格里德普通股1.30美元 特別委員會。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。

2024年6月27日，林肯接到格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的通知，經過進一步的談判， CleanSpark，合併協議於2024年6月26日晚簽署

 

46

幷包括(其中包括)關於合併對價的進一步調整。因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯提交一份 2024年6月27日的下調意見，假設截至2024年6月27日，合併對價根據CleanSpark普通股每股16.587美元的價格估計不低於格里德普通股每股1.16美元。 林肯隨後向格里德董事會和格里德特別委員會(以他們的身份)提交了日期爲2024年6月27日的書面罷免意見，截至該意見發表之日，並以 資格、程序、限制及其中所載的假設(包括前述假設)，格里德股東根據合併協議在合併中所收取的合併代價是公平的。 從財務角度來看，格里德的股東們。2024年6月26日意見和2024年6月27日下臺意見在本摘要中稱爲《意見》。

林肯的意見是直接向格里德特別委員會和格里德董事會(以他們的身份)提出的，只涉及 從財務角度來看，合併代價將由格里德股東在合併中收到，並且沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或任何協議、安排或諒解 與合併或其他方面有關的協議(包括但不限於CleanSpark信用協議或託管協議)。該意見由林肯公平意見委員會授權發佈。摘要： 林肯在本委託書/招股說明書中的意見通過參考其書面意見全文進行保留，該意見書作爲本委託書/招股說明書的附件E並描述了所遵循的程序， 對所進行的審查所作的假設、資格和限制，以及林肯在準備其意見時考慮的其他事項。無論是林肯的意見，還是其意見的摘要和相關的 本委託書/招股說明書中闡述的分析旨在向格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何證券持有人提供關於他們應該如何行動或投票(或應該如何投票)的建議或建議，而不是建議或建議 就任何與合併或其他事項有關的事宜，或是否進行(或應進行)合併或任何相關交易。敦促格里德股東仔細閱讀整個意見，並 全文用於討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、林肯就該意見進行的審查的侷限性以及該意見中包含的其他限制。

在與其意見有關的問題上，林肯的觀點包括：

 

1)

已查看以下文檔：

A.與格里德有關的某些可公開獲得的商業和財務信息(包括已審計的財務報表和未經審計的 林肯認爲相關的中期財務報表)，包括格里德的表格10-Q2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的格里德表格10-K/A已歸檔 與2024年4月26日的美國證券交易委員會，格里德的形式10-K2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格和格里德的表格S-1向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 2024年1月9日，2024年1月29日修訂；

B.格里德各月份的內部月度指標報告包 截至2023年1月31日至2024年4月30日；

C.截至2024年6月21日的一週現金流預測 2024年10月18日，由格里德管理層提供給林肯(《流動性預測》)；

D.合併草案和最終合併資金 由GRID管理層提供給林肯的流量分析；

E.合併協議(和合並協議草案，日期爲 (2024年6月25日)；以及

F.與歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景有關的其他文件； 格里德的管理層向林肯提供了格里德可能的未來前景；

 

2)

討論了與格里德特別委員會、格里德董事會、 和GRID的管理；

 

47

3)

與格里德管理層進行虛擬會面，討論格里德的業務、財務前景和前景；

 

4)

審查了格里德的某些金融、股票交易和其他信息，並將這些數據與 具有某些股票交易、財務和相應數據的信息，以及擁有林肯認爲相關的公開交易證券的公司的信息，這些信息都不能直接與格里德相比；

 

5)

進行了一定的估值和比較財務分析，包括對選定公衆的分析 林肯認爲相關的公司，這些公司都不能直接與格里德或合併進行比較；以及

 

6)

考慮到此類其他信息、財務研究、普遍接受的估值和分析技術 以及林肯認爲相關的調查以及金融、經濟和市場標準。

在執行其分析時 在對合並發表意見時，林肯在得到格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的同意後，依賴並假定所有財務、會計、法律、稅務和 林肯審查了其他信息，林肯沒有對任何此類信息的獨立核實或獨立核實承擔任何責任。林肯相信格里德的保證，他們不知道有任何 會使此類信息嚴重不完整或具有誤導性的事實或情況。

林肯依靠的事實是格里德 特別委員會、格里德董事會、格里德和參與合併的所有其他各方已聽取了有關合並的律師和其他顧問的建議，並假設合併將以有效和及時的方式完成 在所有方面遵守所有適用的聯邦和州法規、規則和法規，並確保與合併相關的所有必要和適當的程序將及時、有效和及時地採取。

林肯認爲，CleanSpark普通股的交易價格是CleanSpark公平市場價值的可靠反映 普通股。因此，就其意見而言，林肯並未就合併生效時將作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的公平市場價值進行獨立分析，而是 根據格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示，就格里德普通股每股合併對價(如上所述)做出某些假設，截至其意見發表日期， 假設格里德普通股每股的合併對價是對合並對價在發表意見之日的公平市場價值的可靠反映。

林肯依靠的數額反映了格里德的總債務和債務類債務的餘額和應計餘額。 在提供給林肯的最新財務信息中，沒有考慮格里德可能談判或同意或已經談判和同意的此類債務和類似債務的任何折扣或較低金額 債權人和其他當事人。

林肯進一步假設，流動性預測，格里德的能源管道和相關的需要 格里德提供給林肯的投資、未經審計的中期財務報表和其他財務信息是在合理誠信的基礎上編制的，反映了適用的 準備它們的各方，林肯對流動性預測、格里德能源管道和相關臨時投資所需的假設、估計和判斷不承擔任何責任，也不表達任何意見 財務報表和其他財務信息是基於。

林肯還假設，在獲得任何 在取得合併所需的監管和第三方同意、批准和協議的前提下，不會強加任何對格里德或合併產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件。

 

48

林肯還假設：(A)在所有各方的陳述和保證下， 合併協議和與合併有關的所有其他相關文件和文書真實無誤，(B)合併協議各方將全面和及時履行下列各項要求的契諾和協議： 以及(C)合併將根據合併協議和提供給林肯的其他文件中概述的條款完成，而不放棄、修改或修改任何條款、條件或 其中的協議對林肯的分析是重要的。

林肯認爲這些資產沒有實質性變化， 自向林肯提供最新財務信息以來，格里德的負債、業務、狀況(財務或其他)、運營結果或前景，並依賴格里德管理層關於以下方面的保證 就在那裏。林肯還假定，合併的最終條款不會與林肯審閱的副本或草稿中提出的條款有實質性差異，並且所有文件的最終版本在所有材料中都是一致的 尊重林肯審閱的草案。

林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會，只要任何 上述假設或該意見所依據的任何事實被證明在任何重要方面均不屬實，則該意見不能亦不應被依賴。

格里德曾建議林肯：(I)格里德的財務狀況令人對其繼續前進的能力產生了極大的懷疑 對格里德的關切以及格里德的財務和業務結果以及流動資金需求也使人對格里德能否繼續作爲一家持續經營的企業產生了極大的懷疑，(2)格里德的現金、現金等價物和數字資產將是 不足以使格里德在六個月或更長的時間內爲正常運營提供資金，(Iii)格里德未能獲得，也不相信它能夠獲得足夠的資金，以格里德可以接受的條件爲格里德提供資金， (Iv)在沒有合併的情況下，Griid將無法作爲持續經營的企業運營，Griid將需要清算和解散，(V)Griid股東在清算或解散Griid的資產時將獲得的價值 解散可能大大低於格里德的內部財務報表中反映的價值，以及(Vi)格里德股東在清算或解散格里德時獲得的任何收益將大大低於 格里德股東在合併中將收到的合併對價。

林肯已經準備好了截至日期的意見 其中之一。這一意見必然是基於當時存在的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至日期向林肯提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響這一觀點，但林肯 沒有任何義務更新、修改或重申該意見。

林肯沒有評估格里德或CleanSpark的 償付能力，沒有被要求，也沒有對資產或負債(或有、衍生、失衡GRID、CleanSpark或 他們各自的任何子公司，林肯也沒有得到任何這樣的評估或評估。林肯也沒有就合併對格里德的償付能力或生存能力或其支付能力的影響發表任何看法或意見 當它的債務到期時。林肯沒有被要求，也沒有被要求參與合併的談判或結構(或任何相關交易)。林肯沒有被要求，也沒有發起任何討論 與第三方就合併、格里德的資產、業務或業務感興趣，或尋求任何合併的替代方案。林肯認爲合併的條件是最有利的 從格里德股東的角度來看，在這種情況下，可以在合併各方之間談判的條款。

意見(I)沒有涉及格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何其他人的基本業務決定 進行(或已經進行)或實施合併的一方，或與格里德、格里德特別委員會或 格里德董事會(II)沒有涉及或構成關於格里德特別委員會和格里德董事會授權(或

 

49

已授權)簽署合併協議，或從事(或已從事)合併，(Iii)未涉及任何安排、諒解、協議或 與合併有關的文件或合併的形式或任何其他部分或方面，或以其他方式包括但不限於CleanSpark信用協議或託管協議的條款，(Iv)不構成建議或 向格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何證券持有人建議，他們應該如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票(或應該採取行動或投票)，或是否繼續(或 進行)合併或任何相關交易，以及(V)僅從合併中格里德股東將收到的合併對價的財務角度談到公平，而沒有談到任何其他 合併的條款、方面或影響，或與合併或其他方面有關的任何協議、安排或諒解。林肯沒有對合並的任何部分或方面的公平性發表意見 (I)任何類別證券的持有人、格里德的債權人或其他選民或任何其他各方，或(Ii)格里德的任何一類或任何團體或任何其他各方的證券持有人、債權人或其他選民相對於任何其他類別或團體的格里德或該另一方的擔保持有人、債權人或其他組成人員(包括但不限於 在這些類別或類別的證券持有人、債權人或其他成員之間或之內分配任何合併對價)。該意見書並未表明將收到的合併對價是在任何情況下可能達到的最好結果 它只是說明了Griid股東在合併中收到的合併對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。關於是否繼續進行合併或任何 相關交易取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。

林肯 對於Griid或CleanSpark的股票在合併宣佈後的市場價格或價值，或任何此類股票在合併日期後的任何時間可能如何交易，均未發表任何意見。該意見不應被解釋爲 估值意見、信用評級、償付能力意見、根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律對Griid‘s或CleanSpark的信用或償付能力的分析，作爲稅務建議， 或者作爲會計建議。林肯沒有就任何法律問題發表任何意見，也沒有承擔任何責任。林肯也沒有就任何補償或股權的數額或性質發表意見。 提供給格里德的高級管理人員、董事或僱員，或與合併相關的這類人士的安排，涉及合併中的合併對價。

據了解，該意見是爲格里德特別委員會和格里德董事會提供的(在他們的 )與他們對合並的考慮有關的。林肯已同意在本委託書/招股說明書(包括本委託書/招股說明書的附件)及其描述中包含完整的意見 委託書/招股說明書。該意見沒有規定林肯對格里德、格里德董事會、格里德特別委員會、格里德股東或任何其他方的任何受託責任。

這一意見只是格里德特別委員會和格里德董事會在評估合併時考慮的衆多因素之一 不應被視爲格里德特別委員會和格里德董事會對合並或合併考慮的意見的決定性。

林肯財務分析綜述

以下是林肯與格里德董事會和格里德特別委員會審查的重要財務分析的摘要 與提出其意見有關的2024年6月26日，以及林肯於2024年6月27日向Griid董事會和Griid特別委員會提供的重要財務分析摘要及其下臺意見 日期爲該日期。

下文所述摘要並不是對所進行的財務分析或因素的完整描述 林肯認爲的，並以林肯的觀點爲基礎的。林肯可能認爲各種假設比其他假設更有可能或更不可能，所以從任何特定的部分得出的範圍

 

50

下面總結的分析不應被視爲林肯對格里德實際價值的看法。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息 格式化。爲了充分理解這些分析，必須將該表與摘要全文一起閱讀。該表不打算單獨使用，單獨使用並不構成完整的分析。

在進行分析時，林肯對行業表現、一般商業和經濟狀況做出了許多假設， 市場和財務狀況，以及其他事項，其中許多都不是林肯、格里德或任何其他合併各方所能控制的。如果未來的結果是實質性的，格里德、林肯或任何其他人都不承擔責任 與所討論的不同。這些分析中包含的任何估計不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比 估計。此外，與Griid的價值相關的分析並不意味着評估，也不反映Griid實際可能的出售價格。因此，本報告中使用的假設和估計以及由此得出的結果 財務分析本身就存在很大的不確定性。除另有說明外，以下量化信息以市場數據爲基礎，以6月25日或之前的市場數據爲基礎， 2024年，這並不一定是當前市場狀況的指標。考慮下面的數據，而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可以 對林肯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

精選上市公司分析

儘管格里德管理層嚴重懷疑格里德是否有能力在沒有重大資本的情況下繼續經營下去 籌集事件，(B)比特幣價值大幅增加和/或(C)運營費用大幅減少，林肯在持續經營的基礎上分析了Griid的價值。林肯估計了格里德的企業價值 使用市場方法分析，特別是選定的上市公司分析，並假設Griid繼續作爲一家持續經營的公司運營。市場法是一種估值技術，它通過應用估值來提供價值估計。 目標公司的財務指標的倍數。估值過程包括但不限於對標的業務和其他類似業務之間的各種定量和定性因素的比較。

林肯查閱了與下表中列出的選定上市公司相關的公開信息和財務數據。雖然 這些選定的上市公司都不能直接與格里德相提並論，林肯選擇了密碼挖掘行業的上市公司，根據它們與格里德的相似性進行分析，主要是在商業模式方面， 地理足跡、財務性能、總哈希率和自挖哈希率、現有電力容量和管道、電力成本、硬件組成和使用情況等特徵。選定的上市公司中沒有一家是，當然也不是， 與格里德和林肯一樣，林肯無法獲得關於這些公司的任何非公開信息。因此，完整的估值分析不能侷限於對選定的上市公司進行量化審查，還需要 對這類公司的財務和經營特點的差異以及可能影響其相對於GRID的價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在評估選定的上市公司時， 林肯對行業業績、一般商業、經濟、市場和金融狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多都不是林肯所能控制的。因此，市場方法受制於 某些限制。

 

51

選定上市公司分析中使用的股價基於收盤價 截至2024年6月25日，以下所列選定上市公司的普通股股票價格，以及以下所列選定上市公司的當前總哈希率基於最近公開報告的總哈希率 由此類公司。選定上市公司的最新十二個月（「TLR」）收入指標是根據此類公司最新報告的完整財務報表得出的。所選上市公司及相應 財務數據是：

 

		企業價值 (單位：百萬)				總哈希率				ILM收入 (單位：百萬)				企業價值：/ 當前總 散列率 (單位：百萬美元)				企業價值：/ LTM 收入
馬拉松數字控股公司。		$	4,100				29.3			$	502			$	140				8.18x
CleanSpark公司		$	3,153				18.0			$	284			$	175				11.12x
Core Scientific, Inc.		$	2,417				26.1			$	561			$	93				4.31x
艾瑞斯能源有限公司		$	1,684				10.0			$	166			$	168				10.17x
TeraWulf Inc.		$	1,628				8.0			$	100			$	203				16.26x
比特場有限公司		$	1,505				9.5			$	167			$	158				9.03x
Riot Platform，Inc.		$	1,415				14.7			$	287			$	96				4.93x
比特迪爾科技集團		$	1,072				22.4			$	415			$	48				2.58x
小屋8公司		$	993				26.6			$	157			$	37				6.31x
密碼挖掘公司。		$	990				8.0			$	153			$	124				6.47x
比特數碼公司		$	236				4.2			$	67			$	56				3.52x
蜂巢數字技術有限公司		$	211				5.0			$	114			$	42				1.84x
Stronghold Digital Mining，Inc.		$	107				4.1			$	85			$	26				1.26x
Argo區塊鏈公司		$	76				2.7			$	56			$	28				1.36x
莫森基礎設施集團公司。		$	36				4.0			$	55			$	9				0.66x
平均			—				—				—			$	94				5.87x
中位數			—				—				—			$	93				4.93x

爲了估計格里德的企業價值範圍，林肯採用了以下比率和倍數 GRID的當前總哈希率(EH/S)和LTM收入：

 

•

當前總哈希率(EH/S)：100美元至150美元

 

•

LTM收入：5.50倍至7.50倍

林肯爲格里德選擇的倍數是基於林肯的專業判斷和使用 比較分析，除其他外，考慮了某些定量和定性因素，包括但不限於格里德的電力成本、每兆瓦時成本和電力管道容量。根據這些精選的估值 多個參考範圍，格里德的隱含企業價值估計在115.0至165.0美元之間。

分析摘要

林肯通過將現金和現金等價物、受限現金和數字資產添加到 估計企業價值的範圍從選定的上市公司分析和減去應付賬款和應計費用及其他流動負債中的債務和類似債務項目，從而產生顯示的普通股權益的估計範圍 Griid的價值在600萬至5600萬美元之間。

林肯隨後通過以下方法估計了Griid的每股普通股權益價值 估計普通股價值的範圍是格里德管理層提供的已發行普通股的完全稀釋股數，按已發行認股權證、期權和限制性股票單位使用庫存股辦法進行調整， 因此，顯示的每股普通股權益價值的估計範圍爲0.08美元至0.78美元。

 

52

林肯隨後將這一估計範圍與格里德普通股每股1.30美元和1.16美元的假設合併對價進行了比較，指出假設的格里德每股合併對價 普通股高於這一區間。

雜類

林肯作爲格里德董事會和格里德特別委員會的財務顧問，在 30萬美元，其中10萬美元在林肯留任時支付，其中20萬美元在林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會林肯準備提出意見後支付。不是 林肯的部分費用取決於它認爲的結論或合併的結束。此外，格里德已同意賠償林肯和某些相關方的某些責任，並償還 與林肯訂婚有關的或由於林肯訂婚而產生的某些費用。林肯及其附屬公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其附屬公司可能在 未來爲Griid或CleanSpark及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其附屬公司預計將因此獲得補償。

在之前的三年裏，林肯就Adit與Griid和 格里德的附屬公司，林肯爲此獲得了50萬美元的費用，以及費用的償還和慣例的賠償。在之前的三年裏，林肯沒有向CleanSpark或其任何附屬公司提供任何服務。

格里德未經審計的預測財務信息

格里德理所當然地不會公開預測未來的結果。Griid提供內部派生的每週現金預測 截至2024年6月21日至2024年10月18日的幾周(「格里德管理預測」)，與林肯就其提出意見進行的分析有關的情況，如題爲 “林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。

格里德管理層的預測並不是 編制的目的是公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的未來財務報告編制和陳述準則 信息。然而，在格里德管理層看來，格里德管理層的預測是在合理的基礎上編制的，反映了當時現有的最佳估計和判斷，並以格里德的最佳方式提出。 管理層的知識和信念、預期的行動方案以及格里德未來的預期財務業績。格里德管理層的預測反映了許多假設，包括經濟、市場和業務假設，所有這些 其中許多是難以預測的，其中許多是格里德無法控制的，例如題爲《格里德管理層對財務狀況和業績的討論與分析》一節中所包含的風險和不確定性 和「有關前瞻性陳述的警示說明」。格里德管理層的預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就受到重大不確定性的影響 和突發事件，其中許多都不是格里德所能控制的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測結果大或少。格里德警告說 它的假設可能不會成爲現實，市場發展和經濟狀況可能會使這些假設面臨更大的不確定性，儘管這些假設在做出時被認爲是合理的。

除非適用的證券法另有要求，否則GRID不打算公開提供對 投射。這些預測沒有考慮到在編寫信息之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股說明書的讀者請勿過度依賴所載的預測。

 

53

下面。格里德、CleanSpark或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就 預測或實現預期的財務和經營結果的可能性。

格里德管理層的加入 本委託書/招股說明書中的預測不應被視爲CleanSpark、Griid、其各自的董事、高級管理人員、顧問或其他代表考慮或現在認爲該等預測必須是 預測未來的實際結果，或支持或不支持您投票支持或反對合並的決定。格里德管理層的預測不是對事實的陳述，不應被認爲一定是指示性的 未來的結果。本委託書/招股說明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過分依賴這些信息。因此，這些預測不應被視爲任何 差不多吧。請注意，在作出有關業務合併的決定時，不要過度依賴預測，因爲格里德管理層的預測可能與實際結果大不相同。格里德預計它不會向後提及 在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中，對格里德管理層的預測。

格里德管理層的預測是 由格里德的管理層準備。格里德的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP沒有審查、編制或以其他方式應用關於此處提出的預測的程序，因此，不表示 對他們的意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股說明書中包含的RSM US LLP的報告涉及格里德的歷史財務信息。它沒有延伸到預測，也不應該被理解爲它延伸到了預測。 我們鼓勵您審閱本委託書/招股說明書中包含的格里德的財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

下表列出了截至2024年6月21日至2024年10月18日的幾周的格里德管理層預測：

 

周		1				2				3				4				5				6				7				8				9
周呈報		6/21/2024				6/28/2024				7/5/2024				7/12/2024				7/19/2024				7/26/2024				8/2/2024				8/9/2024				8/16/2024
開始流動性		$	824,443			$	981,766			$	550,796			$	715,902			$	748,327			$	919,574			$	543,961			$	610,718			$	869,508
淨收益（燒錢）		$	157,323			$	(430,970	)		$	165,106			$	32,424			$	171,247			$	(375,613	)		$	66,757			$	258,790			$	(21,446	)
結束流動性		$	981,766			$	550,796			$	715,902			$	748,327			$	919,574			$	543,961			$	610,718			$	869,508			$	848,063
周		10				11				12				13				14				15				16				17				18
周呈報		8/23/2024				8/30/2024				9/6/2024				9/13/2024				9/20/2024				9/27/2024				10/4/2024				10/11/2024				10/18/2024
開始流動性		$	848,063			$	1,073,180			$	548,450			$	714,324			$	747,628			$	917,178			$	392,548			$	558,422			$	591,726
淨收益（燒錢）		$	225,117			$	(524,730	)		$	165,874			$	33,303			$	169,550			$	(524,630	)		$	165,874			$	33,303			$	169,550
結束流動性		$	1,073,180			$	548,450			$	714,324			$	747,628			$	917,178			$	392,548			$	558,422			$	591,726			$	761,276

上述格里德管理層預測是根據一些假設編制的，包括 以下是格里德管理層認爲是實質性的假設：

 

(A)

比特幣開採經濟假設：哈希價格=55.03美元/PH/天

 

(B)

創業板協議收益假設：每週20萬美元

格里德董事及行政人員在合併中的利益

在考慮格里德董事會投票贊成批准合併協議的建議時，格里德股東應 意識到格里德的董事和高管在合併中擁有的利益可能與格里德股東的利益不同，或者不同於格里德股東的一般利益。格里德董事會意識到了這些利益，並對其進行了考慮， 除其他事項外，在評估和談判合併協議、作出批准和通過合併協議的決定以及合併協議(包括合併)預期的交易，以及在建議 格里德

 

54

股東要求批准合併協議。這些利益如下所述。對於格里德高管的僱傭來說，合併將是一次「控制權的改變」 協議如下所述。

在下文討論中，格里德的執行官員是詹姆斯·D·凱利三世(首席執行官 首席技術官)、Dwaine Alleyne(首席技術官)、Alexander Fraser(總法律顧問兼秘書)、Michael Hamilton(首席研究官)、Gerard F.King II(首席運營官)、Harry E.Sudock(首席戰略官)和Allan J. Wallander(首席財務官)。

某些假設

除非另有特別說明，爲了量化本節所述的潛在付款和福利， 我們使用了以下假設：

 

•

除另有說明外，本節所指合併的生效時間爲 2024年12月31日，這是僅就本節中的披露而言的合併生效時間的假定日期(「假定結束日期」)；以及

 

•

CleanSpark無緣無故地解僱了格里德的每一名高管 除非另有說明，否則在緊隨合併後和假定的結束日期的任何一種情況下，執行幹事因「充分理由」(該等術語在相關計劃和協議中有定義)而辭職 這一節。

下面列出的金額是基於多個假設的估計數，這些假設實際上可能也可能不是 在相關日期發生或準確，包括上述假設，不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動，包括任何額外的股權獎勵 在本委託書/招股說明書生效後合併生效前可能發生的授予、發行或沒收。假定的截止日期是一個說明性的日期，受雙方以外的因素的影響。 控制，並不一定表明合併的預期生效時間。作爲上述假設的結果，在有關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確， 格里德的執行官員可能與下面列出的金額有很大不同。

格里德股票期權獎

在合併生效時，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償選擇權將被取消，並 轉換爲收取CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)的乘積，以及合併對價價值超過 適用期權的每股行權價，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，再除以(II)$16.587(即成交量加權平均價 在合併協議日期前連續兩個交易日持有CleanSpark普通股)。格里德普通股每股行權價等於或大於合併對價的格里德期權 將不假思索地被取消。

格里德搜查證

在合併生效時，購買格里德普通股的每股已發行和未行使的認股權證將轉換爲 認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接 合併協議生效時間乘以交換比率(B)。作爲認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價格將等於(X)除以每股行權的商數。 於緊接合並生效時間前適用於該等認股權證的價格，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙計算。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件應與適用的相同 在緊接合並生效時間之前的格里德認股權證下。

 

55

賠償和保險

根據合併協議的條款，格里德的兩名非僱員董事和 執行人員將有權在合併後根據董事和高級人員的責任保險單獲得某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在 標題爲“《合併協議》—賠償；董事和高級職員‘保險“從本委託書/招股說明書第86頁開始。

官員簽署了控制變更協議

GRID已經與其所有執行官員簽訂了僱傭協議(統稱爲「僱傭協議」)。 根據僱傭協議，每名格里德高管將有資格獲得繼控制權變更和遣散費之後終止時的利益 在任何一種情況下，在控制權變更後12個月內或在無因由或有充分理由的情況下僱用：

 

•

一次過支付現金，相當於高管基本工資和目標獎金之和的兩倍 終止日期發生的年份(如果晚於終止日期，則爲發生控制權變更的前一年)；

 

•

在Allan J.Wallander的情況下，截至終止日期未支付的一筆現金付款 300,000美元；

 

•

現金支付，相當於(I)高管本應賺取的年度獎金(如有)的乘積 對於終止日期基於該年適用業績目標的完成情況的日曆年度，以及(Ii)分數，其分子是該管理人員在該年期間受僱的天數 終止年，其分母爲該年的天數；及

 

•

如果執行人員及時和適當地選擇了綜合總括和解項下的繼續保險範圍 根據1985年頒佈的《眼鏡蛇法案》(下稱《眼鏡蛇法案》)，格里德應向該高管償還該高管每月爲其本人及其受撫養人支付的眼鏡蛇保險費。

基於上述在“-某些假設，“估計合計價值遣散費的控制權變更格里德的高管在符合條件的終止後，根據其僱傭協議將獲得的福利 控制權變更後的就業人數約爲950萬美元。

加快格里德非僱員董事的年度現金薪酬

格里德董事會的每名非僱員董事有權獲得關於他或她的年度聘用金補償 在格里德董事會和格里德董事會的委員會中的服務(如適用)。應支付給格里德董事會非僱員董事的年度預聘現金薪酬總額約爲554,000美元，該金額爲 按季度平均分期付款4次。合併完成後，應支付給格里德董事會每位非僱員董事的年度預聘金中所有未支付的部分應加速支付，併成爲到期和應付的部分。

與CleanSpark的潛在僱傭安排

格里德的任何高管，他們成爲官員或僱員，或以其他方式被保留爲CleanSpark或CleanSpark提供服務 尚存公司可在關閉之前、當日或之後與CleanSpark或尚存公司簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與維持的現金或股權激勵或其他福利計劃 被CleanSpark或倖存的公司。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德的高管與CleanSpark或尚存的公司之間尚未達成新的個性化薪酬安排。

 

56

董事、行政人員及某些實益擁有人的股份所有權 格里德的

格里德的董事和高級管理人員

下表列出了(I)每個人實益擁有的格里德普通股的股份數量和百分比，或 格里德所知的實益擁有格里德5%以上普通股的關聯人集團，(Ii)格里德指定的每位高管，(Iii)格里德的每位董事，以及(Iv)格里德的所有 截至2024年9月3日，作爲一個集團的高管和董事。除非另有說明，否則每個指定證券持有人的地址爲C/o Griid Infrastructure Inc.，地址爲俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。

受益所有權百分比是根據截至2024年9月3日的70,898,615股已發行普通股計算的。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。這些信息 下表中包含的所有權不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有說明，本表所列個人或實體對所有股份擁有獨家投票權和投資權。 顯示爲他們實益擁有，符合適用的社區財產法。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股份				所有權 百分比(%)
5%持有者：
格里德控股(1)			29,586,702				41.73
區塊鏈資本解決方案(美國)，Inc. (2)			6,561,629				9.25
Adit EdTech(3)			14,102,500				19.89
董事及獲提名的行政人員：
克里斯蒂娜·多蘭			7,500				*
邁克爾·W·漢密爾頓			704,954				*
莎米拉·卡薩姆			5,000				*
詹姆斯·D·凱利三世(1)			29,586,702				41.73
David·L·施利爾(4)			550				*
尼爾·西蒙斯			—				—
Sundar Subramaniam			—				—
艾倫·J·瓦蘭德			459,346				*
托馬斯·J·扎卡尼諾(5)			4,175,129				5.89
全體董事及行政人員(個人13人)			37,001,314				52.19

 

*

低於1%

(1)	代表Griid Holdings持有的股份。詹姆斯·D·凱利三世，格里德董事和格里德公司的首席執行官 是這一實體的唯一成員。凱利先生對該實體持有的證券擁有獨家投票權和/或投資權，因此被視爲對該實體持有的股份擁有實益所有權。

(2)	該實體的地址爲BlockChain Capital Solutions(US)，Inc.，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。

(3)

包括7,270,000股可於格里德私人配售認股權證行使時發行的股份。Adit EdTech是 這些股票的記錄持有者。約翰·J·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·L·芒森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施里爾是Adit教育技術學院董事會的五名董事，約翰·J·阿戈斯蒂諾先生是格里德學院董事會的成員。 董事會。Adit EdTech對Griid或Griid股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，都需要董事會五名董事中的四名投票表決。在.之下所謂的由於表決和處分決定是由董事會五名董事中的四名作出的，因此沒有一名董事被視爲 由Adit EdTech持有的證券。因此，Adit EdTech董事會的任何董事均不得被視爲擁有或分享Adit EdTech持有的股份的實益所有權。

 

57

(4)

包括(I)100股由David·L·施里爾個人持有的股票和(Ii)450股因行使 購買David·施里爾個人持有的普通股的認股權證。David·L·施里爾通過由該個人控制的實體間接持有Adit EdTech的股權。放大圖片作者：John J.D‘Agostino，Michael Block，Eric L. 孟森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施里爾是Adit EdTech董事會的五名董事。Adit EdTech對Griid股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，都需要四票通過 在董事會的五名董事中。在.之下所謂的「三個規則」，因爲表決和處分決定是由董事會五名董事中的四名做出的， 所有董事均不被視爲Adit EdTech持有的證券的實益擁有人。因此，Adit EdTech董事會的任何董事都不被視爲對Adit持有的股份擁有或分享實益所有權 艾德泰克。

(5)	包括Thomas J.Zaccagnino 2020不可撤銷信託持有的41,010股。扎卡尼諾先生是 這種信託的授予人和受託人，其子女爲主要受益人。因此，扎卡尼諾先生可能被視爲實益擁有該等股份。

合併的會計處理

根據目前的會計準則，預計合併將使用收購方法進行會計處理。因此， CleanSpark的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉，CleanSpark的歷史經營業績將保持不變，而Griid的資產和負債將 須調整至各自於合併完成日期的估計公允價值。此外，格里德所有已確認的無形資產將按估計公允價值入賬，並作爲所購入淨資產的一部分。任何過量的 收購價，包括(A)向前Griid股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵或限制性股票獎勵持有人發行的CleanSpark普通股股票數量， 如屬適用，按公允價值(B)以上的收購淨資產(包括格里德於合併完成日確認的無形資產)的公允價值將計入商譽。按照現行會計覈算 根據指導意見，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，會計的獲取方法將導致操作 從合併結束之日起，GRID的業績被計入CleanSpark的經營業績。

對格里德現有債務的處理

2022年10月9日，(I)格里德的全資子公司格里德基礎設施有限責任公司(格里德有限責任公司)和格里德·霍爾德科有限責任公司，一家 格里德的全資子公司(「格里德控股公司」)，以及作爲借款人加入其中的其他人(格里德，連同這些額外的人，每個人都是「借款人」和個人或集體， 共同和個別地，「借款人」與格里德有限責任公司和格里德·霍爾德科(「格里德當事人」)簽訂了第四份經修訂和重新簽署的信貸協議(「區塊鏈信貸協議」)。 (I)區塊鏈信貸協議附件一所列「貸款人」(每個貸款人均爲「Griid貸款人」及統稱爲「Griid貸款人」)；。(Ii)BlockChain Access UK Limited，並非 作爲代表格里德貸款人和其中所列所有其他擔保方的單獨但爲其利益的代理人(以該等身份)，以及(Iii)區塊鏈資本解決方案(美國)公司(以下簡稱區塊鏈 Capital「，並與Griid貸款人和代理商一起，稱爲」區塊鏈方“)。2024年6月26日，格里德、格里德政黨和區塊鏈政黨簽訂了一封付款信(即《格里德付款信》)。 根據Griid還款函，借款人同意向代理支付15,000,000美元(「還款金額」)和向區塊鏈資本支付2,750,000美元(「購買金額」)，作爲(I)全額償還和償還貸款和 區塊鏈信貸協議項下的責任(包括但不限於本金、利息、違約利息、費用、罰金、成本及任何種類的開支，以及經修訂的 及重新簽署採礦服務協議，日期爲2022年10月9日，由Griid LLC與BlockChain Capital訂立，及(Ii)支付若干採礦設備的全額採購價。

根據合併協議，CleanSpark與Griid於2024年6月26日訂立優先擔保定期貸款信貸協議( 《之前的CleanSpark信用協議》)，根據該協議，CleanSpark提供了一個條款

 

58

向格里德貸款55,918,638.68美元(「定期貸款金額」)，格里德被允許僅用於先前CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。這個 整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，在到期日之前償還的任何金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid修改並重述了先前的CleanSpark信貸協議(經修訂和重述， 《CleanSpark信貸協議》)，除定期貸款金額外，還包括一項新的40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(「延遲提取貸款」)，根據條款，格里德可以申請這筆金額 並僅用於CleanSpark信用協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取貸款中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，以及任何 在到期日之前借入和償還的金額不能再借入。

CleanSpark信貸項下所有貸款的到期日 協議是指(I)2025年6月26日或(Ii)CleanSpark和Griid根據合併協議終止合併交易90天后(僅因違反 CleanSpark)。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。這筆定期貸款的年利率爲8.5%。CleanSpark信貸協議包含慣常的陳述、保證、契約、 以及此類交易的違約事件。欲了解更多信息，請參閱本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

Griid立即使用了(I)15,000,000美元的定期貸款金額來支付代理商的償付金額，(Ii)2,750,000美元的定期貸款 支付區塊鏈資本的金額購買金額；(2)17,631,639美元的格里德未償還款項；(3)18,277,500美元的定期貸款金額，用於償還未償還的本金和格里德發行的本票的應計和未付利息 格里德私人配售的認可投資者於2022年至2023年進行；及(Iv)定期貸款金額中的5,000,000美元用作營運資金。

支付支付金額和購買金額後，區塊鏈信貸協議及其項下的所有義務終止。

此外，根據合併協議，格里德的所有債務、應付款項和其他截至生效日期到期和應付的債務 合併的時間將在該時間清償並終止。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

合併 協議規定，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德約束的格里德普通股100%的股份 限制性股票單位獎勵，格里德普通股的股票將被轉換爲相對於每股格里德普通股獲得合併對價的權利。

GRID選項

合併協議 規定，在生效時間，購買Griid普通股的每個未償還既得補償期權將被取消，並轉換爲獲得該數量的CleanSpark普通股的權利(四捨五入至 最接近的整股)等於(I)乘以(A)乘以(A)乘以(B)格里德的股份數目 在緊接生效時間之前受該期權約束的普通股除以(Ii)合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價。任何網格 格里德普通股的每股行權價格等於或大於合併對價價值的期權將被取消，無需對價。

 

59

有關格里德股權獎勵的更多信息，請參閱“合併--利益 格里德的董事和高管在合併中的地位“從第54頁開始。

格里德搜查證的處理

在生效時間，購買格里德普通股的每一份已發行和未行使的認股權證將轉換爲 認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接 有效時間乘以(B)換匯比率。作爲該認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價將等於(X)除以適用於該認股權證的每股行權價所得的商數 在緊接生效時間前的權證，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與立即適用於該Griid認股權證的條款和條件相同 在生效時間之前。

沒有評價權

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，允許股東對合並等特殊交易持異議，並要求 公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與該交易有關的向股東提出的對價。

格里德普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。在DGCL下，評估 如果任何類別或系列的股票在全國證券交易所上市或在登記日由2000多名股東登記持有，則該類別或系列的股票不具有權利，除非股東被要求 作爲對其股份的交換，接受除倖存或產生的公司的股票以外的任何東西，任何其他公司的股票或將在國民銀行上市的存託憑證 證券交易所或在合併生效時由超過2,000名持有人登記持有、以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述任何組合。格里德普通股在香港上市 截至格里德記錄日期，納斯達克全球市場，格里德股東將根據合併協議獲得清潔火花普通股和現金，以代替零碎股份。批准CleanSpark普通股上市 納斯達克資本市場的股票是完成合並的條件。

納斯達克清潔星火普通股上市； 格里德普通股的退市和註銷

在完成合並之前，CleanSpark已同意採取一切必要的措施 在符合正式發行通知的情況下，促使與合併相關的CleanSpark普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市的行動。國美股份在納斯達克資本市場的上市 CleanSpark將發行的與合併相關的普通股也是完成合並的一個條件。

在此之前 在合併生效時間內，格里德將與CleanSpark合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據以下規定採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情 根據適用的法律和納斯達克資本市場的規則和規定，促使(I)在合併生效時間後，在切實可行的情況下儘快將格里德普通股從納斯達克全球市場退市，(Ii) 格里德公開認股權證在合併生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克全球市場退市；(Iii)在合併生效時間後儘快從芝加哥期權交易所加拿大普通股市場退市 及(Iv)在該等退市後，儘快根據交易所法案撤銷格里德普通股的註冊。如果合併完成，格里德普通股將停止在納斯達克全球上市

 

60

市場和芝加哥期權交易所加拿大，以及格里德普通股將根據交易法註銷註冊，之後根據美國證券交易委員會規則和法規，格里德將不再需要提交定期報告 與美國證券交易委員會就格里德普通股而言。合併完成後，CleanSpark擬將與Griid公開權證互換的CleanSpark權證在納斯達克資本市場上市。

GRID是「報告發布者」(此術語在證券法(安大略省)。合併完成後， GRID將根據NP向OSC提交停止作爲報告發布者的申請11-206加拿大證券管理人。在CleanSpark成爲報告發布者的情況下 由於合併的完成，CleanSpark也打算根據NP向OSC提出停止作爲報告發行人的申請11-206.

一旦OSC批准了Griid或CleanSpark(視情況而定)已不再是報告發布者的命令，該公司將不 根據適用的加拿大證券法律，不再需要就其業務運營和管理提供某些特定的持續披露或持續披露。

與合併有關的訴訟

如果格里德或清潔火花的任何股東的任何訴訟程序開始，或據格里德或清潔火花所知(視情況而定)， 受到威脅，對合並協議所考慮的交易的有效性或合法性提出質疑或尋求與此相關的損害賠償的，格里德或CleanSpark(視情況而定)將立即通知 (C)向另一方提供關於此類訴訟的信息，並向另一方合理地通報訴訟的情況。格里德已同意給予CleanSpark一個合理的機會參與任何此類訴訟的辯護或和解，並 定期真誠地與CleanSpark協商，併合理考慮CleanSpark關於此類訴訟的建議；但GRID不得停止辯護、同意進入任何判決、和解或提出 在未經CleanSpark事先書面同意的情況下解決任何此類訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

合併給格里德普通股美國股東帶來的重大美國聯邦所得稅後果

以下是對合並對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得稅重大影響的一般性討論 格里德普通股在合併中將他們的格里德普通股換成CleanSpark普通股。

這一討論是基於 守則、其立法歷史、根據守則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定，所有這些均在本委託書/招股說明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，可能 任何這種改變或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有格里德普通股的美國持有者(如下所述)。 「守則」第1221節所指的「資本資產」(一般而言，爲投資而持有的財產)。這一討論並不是對合並的所有美國聯邦所得稅後果的完整描述， 特別是，沒有解決根據聯邦醫療保險淨投資收入繳款稅或2010年外國帳戶稅收合規法案(包括根據其頒佈的美國財政部條例和 政府間協定)，也不涉及根據任何州、地方或地方法律產生的任何稅收後果。非美國司法管轄權，或在 除與所得稅有關的法律(如遺產稅或贈與稅)以外的任何美國聯邦法律。此外，本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與您的個人相關 如果您根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇，情況或這一情況可能適用於您，包括如果您是：

 

•

銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；

 

61

•

a 免稅組織或政府組織；

 

•

房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道；

 

•

合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業的出資人、S公司或 其他傳遞實體)；

 

•

一家保險公司；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；

 

•

選擇的證券交易員 按市值計價 治療;

 

•

持有格里德普通股，但須遵守《守則》的備選最低稅額規定；

 

•

個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶；

 

•

通過員工的行使獲得格里德普通股的格里德普通股的持有者 股票期權，作爲限制性股票獎勵，通過稅務合格退休計劃或其他方式作爲補償；

 

•

格里德普通股的持有者，其功能貨幣不是美元；

 

•

格里德普通股的持有者，需要加快對任何毛收入項目的確認 在適用的財務報表中確認與格里德普通股有關的收入；

 

•

格里德普通股持有者格里德普通股的持有者，持有格里德普通股作爲對沖、跨越、建設性的一部分 出售、轉換或其他綜合交易；

 

•

前美國公民或長期居住在美國；或

 

•

直接、間接或建設性地擁有(或在截至的五年期間的任何時間 合併日期擁有)5%或以上的格里德普通股。

在本次討論中，術語“美國. 持有者“是指格里德普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得稅而言，(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在美國境內或以下成立或組織的公司 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理和一名或多名美國人行使主要監督 有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得稅而言被視爲美國人，或(4)其收入須繳納美國所得稅的遺產。 聯邦所得稅，無論其來源如何。格里德普通股的受益者如果不是美國的持有者，應該就合併的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

如果爲了美國聯邦所得稅的目的，一個實體或一種安排被視爲合夥企業，那麼美國政府將持有Griid普通股。 聯邦所得稅對這種合夥企業的合夥人(或這種實體的所有者)的影響通常取決於合夥人(或成員)的地位和合夥企業(或實體)的活動。任何被視爲 爲美國聯邦所得稅目的而持有格里德普通股的合夥企業，以及爲美國聯邦所得稅目的而被視爲該合夥企業的合夥人的任何人，應就以下事項諮詢其自己的稅務顧問 合併在其特定情況下的稅收後果。

此討論不是稅務建議，也無意成爲 完整分析或討論與合併相關的所有美國聯邦所得稅考慮因素。合併的稅務後果可能很複雜，並取決於您的具體情況和不屬於CleanSpark或GRID範圍的因素 控制

 

62

你應就合併在你的特定情況下的稅務後果諮詢你自己的稅務顧問，包括替代最低稅額和任何 美國聯邦、美國各州或地方，非美國 或其他稅法以及此類法律的變化。

總體而言

是次合併旨在符合守則第368(A)條所指的「重組」的定義，以及 CleanSpark和Griid打算報告符合此類資格的合併。在合併協議中，CleanSpark和Griid各自表示，它沒有采取或同意採取任何行動，也不知道，經過合理的努力， 存在任何可以合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的「重組」的資格。此外，CleanSpark和CleanSpark 格里德同意不(也不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙，或可以合理地預期會阻止或阻礙合併符合以下含義的「重組」資格的行動 根據守則第368(A)條，並使用(及促使其各自附屬公司使用)其合理的最大努力以使合併符合上述資格。

合併對美國持有人的重大美國聯邦所得稅後果

除非另有說明，本節規定的法律結論(“-美國聯邦所得稅的重大後果 對美國持有者的合併“)，與合併對格里德普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得稅後果有關，並受本文和意見中描述的限制、假設和限制的限制、假設和限制 作爲證據8.1提交的是特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的意見，他是格里德的特別法律顧問。

 

•

美國持有者不會確認任何收益或損失，任何金額都不會包括在這些美國人的收入中。 作爲格里德公司普通股與CleanSpark公司在合併中的普通股的交換的結果(以下所述，與作爲CleanSpark普通股零碎股份而收到的現金有關的任何已確認的收益或虧損除外)。

 

•

美國公司用CleanSpark普通股交換Griid普通股時收到的CleanSpark普通股的總稅基。 合併中的持有者(包括被視爲收到並交換爲現金的CleanSpark普通股的任何零碎股份，如下所述)將等於該美國持有者爲此交換的Griid普通股的總調整稅基。

 

•

美國持有者在CleanSpark普通股中的持有期，換取Griid普通股 合併(包括被視爲收到並交換爲現金的CleanSpark普通股的一小部分，如下所述)將包括該美國持有者交換的Griid普通股的持有期。

如果格里德普通股的美國持有者在不同的時間或在 CleanSpark普通股的不同價格，如美國持有者的基礎和持有期，可以參照格里德普通股的每一塊單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該諮詢其稅務顧問 關於合併中收到的CleanSpark普通股的特定股票的稅基和/或持有期的確定。

格里德普通股的美國持有者如果獲得現金而不是CleanSpark普通股的零頭股份，通常將被視爲 根據合併而獲得該零碎股份，然後將該零碎股份出售以換取現金。因此，這樣的美國持有者通常會根據這些資產之間的差額(如果有的話)來確認損益 收到的現金和美國持有者在CleanSpark普通股(如上所述確定)的小部分股份中的納稅基礎。這樣的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國的話將是長期的資本收益或損失。 在合併生效時，持有者持有被視爲收到的CleanSpark普通股零碎股份的持有期超過一年。資本損失的扣除額是有限度的。

 

63

後備扣繳

向美國股東支付現金，以代替與合併相關的CleanSpark普通股的一小部分，通常將是 必須進行信息報告，並可能被備用扣繳(目前的費率爲24%)。爲了防止備用扣留，美國持有者應該：

 

•

提供填妥的美國國稅局表格W-9或繼承人表格(或 適當替代)證明該美國持有者的正確納稅人識別號，並且該美國持有者不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳的所有適用要求 規則；或

 

•

否則，建立對後備扣繳的豁免。

根據備用預扣規則預扣的任何金額不是附加稅，通常將被允許作爲退款或抵免 美國持有人的美國聯邦所得稅義務(如果有)，前提是該美國持有人及時向美國國稅局提供所需的信息。

前面的討論只是爲了總結合並對美國聯邦所得稅的重大影響，而不是稅收 建議。它並不是對所有可能對格里德普通股持有者重要的潛在稅務考慮的完整分析或討論。格里德普通股的持有者應就稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問 合併的具體情況，包括替代最低稅和任何美國聯邦、美國州或地方的適用性和影響，非美國或其他稅法，以及 這樣的法律。

對出售合併中收到的CleanSpark普通股股份的限制

根據證券法的規定，格里德股東在合併中獲得的CleanSpark普通股的所有股份將可以自由交易 和交易法，但在合併完成後成爲CleanSpark「聯營公司」的任何Griid股東收到的CleanSpark普通股除外。本委託書/招股說明書不包括股票轉售 任何人士於完成合並後收到的CleanSpark普通股，任何人士均無權在任何轉售中使用本委託書/招股說明書。

CleanSpark和Griid之間的某些合同

除了合併協議外，下文還闡述了CleanSpark和Griid之間的某些協議。

信貸協議

6月26日， 2024年， 在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了先前的CleanSpark信貸協議 根據該協議，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款，金額爲 GRID被允許僅用於先前CleanSpark信用協議中規定的特定目的。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid簽訂了CleanSpark信貸協議，除定期貸款外，還包括 金額爲40,000,000美元的延遲提取定期貸款，格里德根據CleanSpark信貸協議的條款被允許申請這筆貸款，並僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。 根據CleanSpark信貸協議，延遲提取融資中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和償還的金額都不能再借入。

 

64

有關CleanSpark信貸協議的更詳細討論，請參閱這個 格里德現有債務的合併處理從第58頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

投票協議

2024年6月26日， 在執行和交付合並協議的同時，Griid Holdings和Adit EdTech與CleanSpark簽訂了投票協議，根據這些協議，除其他事項外，每個股東同意對Griid的股份投票 股東爲批准合併協議而持有的普通股。2024年6月28日，Griid的某些其他股東，與Adit EdTech一起，打算代表GRID的大部分流通股 格里德普通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，與CleanSpark以相同的條款達成了投票協議。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“從第96頁開始。

託管協議

2024年6月26日， 在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了託管協議，根據該協議，Griid同意在Griid託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備 設施。根據託管協議的條款，格里德設施中所有可用的電力都可供CleanSpark使用。主辦協議的初始期限爲 一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前三十(30)天。除了允許任何一方在以下情況下的終止權之外 CleanSpark擁有與Griid停止在正常過程中開展業務、Griid的破產以及發生某些與破產相關的事件有關的額外終止權 主辦協議。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他現有的託管協議 並被進一步禁止續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新的協議，規定在Griid的設施中提供託管、主機代管、採礦和類似服務。

根據託管協議條款，CleanSpark向Griid支付了100萬美元的可退還按金。根據《 根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark採礦設備消耗的千瓦時向Griid支付某些服務費，以及根據以下公式計算的可變性能費用 在相關支付期間開採的比特幣的盈利能力。

有關詳細信息，請參閱“合併 預約託管協議從第89頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件D所附的託管協議全文。

 

65

合併協議

本節介紹合併協議的實質性條款，該協議於2024年6月26日簽署。對合並的描述 本節和本委託書/招股說明書中其他部分的協議通過參考合併協議的完整文本而受到限制，合併協議的副本作爲本委託書/招股說明書的附件A附於 通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閱讀合併協議 而且是因爲它是管理合併的法律文件。

關於合併的說明 協議

包括合併協議和本摘要只是爲了向您提供有關合並條款的信息 協議。本委託書/招股說明書或提交給美國證券交易委員會的清潔火花或格里德的公開報告中包含的有關清潔火花、格里德或其各自子公司或附屬公司的事實披露可能會補充， 更新或修改合併協議中包含的有關CleanSpark或Griid的事實披露(如果適用)。CleanSpark、Griid和Merge Sub在合併協議中所作的陳述、保證和契諾僅爲 合併協議的目的及截至特定日期止，並受CleanSpark、Griid及Merge Sub就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在 您對合並協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證的審查，重要的是要記住，陳述和保證是通過談判達成的，主要目的是建立 合併協議一方當事人因情況變化或者其他原因證明對方的陳述和保證不真實的，有權不完成合並的情形，以及風險分擔 在合併協議的當事人之間，而不是將事項確立爲事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束， 提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，受到清潔火花和格里德相互提交的與合併協議有關的各自披露信函中包含的事項的限制，這些披露 都沒有反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股說明書發佈之日，與陳述和擔保標的有關的信息可能已發生變化。 2024年6月26日。您不應依賴合併協議聲明、保證、契諾或其中的任何描述作爲CleanSpark、Griid和Merge Sub或它們各自的任何一個的實際情況的表徵 子公司或附屬公司。

合併

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，合併子公司將與及 按照DGCL的規定進入格里德。作爲合併的結果，合併子公司的單獨存在將停止，格里德將根據特拉華州的法律作爲倖存的公司繼續存在(以這樣的身份，我們 有時將格里德稱爲「倖存的公司」)。

在合併生效時，合併將具有以下效力 在合併協議和DGCL的適用條款中規定，格里德和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司，以及所有債務、責任、 格里德和合並子公司各自的義務、限制、殘疾和義務將成爲倖存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和義務。

結業

除非 否則，CleanSpark和Griid將於上午8：00完成合並。內華達州拉斯維加斯時間，緊接着第三個工作日

 

66

對完成合並的條件的滿足或放棄(不包括因其性質而在完成日期之前不能滿足的任何條件 (在適用法律允許的範圍內)於完成日根據合併協議獲如此信納或放棄)。有關完成合並的條件的更多信息，請參閱題爲 “合併協議-完成合並的條件。我們將合併完成之日稱爲「結束日」。

在合併完成後，在切實可行的範圍內儘快按照規定編制和籤立合併證書 根據DGCL的相關規定，合併將向特拉華州國務秘書辦公室提交，合併將在向特拉華州國務秘書辦公室提交併接受合併證書後生效 特拉華州州務卿，或在CleanSpark和Griid書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間。

組織文件；董事和高級職員

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前有效的格里德公司的公司註冊證書 將按照合併協議附件b中規定的形式進行修訂並在合併生效時全部重述，經如此修訂的將是倖存公司的公司註冊證書，直至 根據合併協議的規定，按照合併協議或適用法律的規定進行修訂。

CleanSpark和Griid 已同意採取一切必要行動，以便在緊接合並生效時間之前有效的合併附屬公司章程將成爲尚存的公司的附例，直到根據 合併協議以及其中規定或適用法律的規定。

CleanSpark和Griid已同意採取一切必要行動 自合併生效日期起及之後，合併附屬公司的董事將爲尚存法團的董事，合併附屬公司的高級職員將爲尚存法團的高級職員，而該等董事及高級職員將 根據尚存的法團的組織文件，任職至其繼任者已妥爲選出或委任並具備資格爲止，或直至其去世、辭職或被免職爲止。

在合併生效時間之前，CleanSpark已同意採取所有必要的公司行動，以便在合併生效時和之後 ，則緊接合並生效時間前的合併附屬公司的董事將爲尚存法團的首任董事，他們各自根據公司註冊證書及附例而在緊接合並生效時間之前，合併附屬公司的高級人員將是該尚存法團的首任高級人員，在每一種情況下，直至他們 各自的繼任者均由正式選舉或任命，並具有資格，直至其去世、辭職或被免職。

在此之前 合併完成後，CleanSpark的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但CleanSpark可能在正常情況下公開宣佈的情況除外。

合併對股本的影響；合併對價

在合併生效時，由於合併，CleanSpark、合併子、Griid或任何持有人沒有采取任何行動 CleanSpark、Merge Sub或Griid的任何證券：

 

•

於緊接合並附屬公司生效日期前發行及發行之每股股本 合併將轉換爲並將相當於倖存公司普通股的一個全額繳足和不可評估的份額。

 

67

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股格里德普通股 (不包括任何排除在外的股份(定義如下))將轉換爲有權從CleanSpark獲得等於交換比率(該術語爲 定義如下)(合併對價)。

「兌換率」一詞是指除以 合併對價合計以截至合併結束之日已發行和發行在外的格里德普通股總數與合併對價合計，是指除以 (X)(一)$155,000,000減去(二)截至合併結束之日格里德的未償債務數額(減去手頭現金淨額)，包括所有債務(定義見合併協議)，外加 (Y)16.587美元(這是CleanSpark普通股的成交量加權平均價)，在CleanSpark於截止日期前確定的某些員工解僱時到期並支付的最高500萬美元的遣散費義務 合併協議日期前連續兩個交易日的股票)。爲了計算合併總對價，Griid和CleanSpark同意延遲提取定期貸款中不超過4,250,000美元 CleanSpark於2024年8月2日向Griid提供的貸款可能被計入截至截止日期的Griid未償債務。假設截至合併結束時(I)有72,340,476股格里德普通股 (2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，以及(4)將有500美元的萬遣散費債務將到期和應付， 預計交換比率爲0.071(即每股格里德普通股將交換0.071股CleanSpark普通股)。估計兌換率以及上述數字和百分比是根據以下公式近似計算的 假設，並可能發生變化。合併完成時的實際兌換率和兌換額可能會發生變化。

所有這些股份 格里德的普通股在如此轉換後，將不再流通，並將自動註銷和不復存在。持有緊接合並生效前已發行的格里德普通股的每一位股東 (不包括任何除外股份)將不再擁有任何與此有關的權利，但收取合併對價、在生效時間後就該等股份支付的任何股息或其他分派以及任何現金的權利除外 將支付以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，在每種情況下，將在交換任何股票或簿記股份時發行或支付代價。

在緊接生效時間之前由Griid作爲庫存股或由CleanSpark或合併子公司持有的所有Griid普通股 合併，以及在每種情況下，不是代表第三方持有的合併(我們統稱爲「除外股份」)將自動取消，並在合併生效時停止存在，不會有任何對價 以換取被排除在外的股份。

如果Griid或CleanSpark普通股的股票數量發生任何變化或 因任何股票拆分、反向股票拆分而可轉換或交換爲格里德或CleanSpark普通股(均在2024年6月26日之後發行和發行但在生效時間之前)的證券， 股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等，合併對價將進行公平調整，以反映此類變化的影響。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

在 在合併生效時間之前，每個格里德限制性股票單位獎勵在緊接合並生效時間之前尚未完成的，將立即授予受該格里德限制的格里德普通股100%的股份 限制性股票單位獎勵，格里德普通股的股票將被轉換爲相對於每股格里德普通股獲得合併對價的權利。

 

68

GRID選項

在合併生效時，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償選擇權將被取消，並 轉換爲收取CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)的乘積，以及合併對價價值超過 適用期權的每股行權價，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，再除以(II)$16.587(即成交量加權平均價 在合併協議日期前連續兩個交易日持有CleanSpark普通股)。格里德普通股每股行權價等於或大於合併對價的格里德期權 將不假思索地被取消。

格里德搜查證的處理

在合併生效時，購買格里德普通股的每股已發行和未行使的認股權證將轉換爲 認股權證購買若干股CleanSpark普通股，向下舍入至最接近的整數股，相等於(A)與格里德普通股股數的乘積，而格里德普通股在緊接 有效時間乘以(B)換匯比率。作爲該認股權證基礎的每股CleanSpark普通股的行權價將等於(X)除以適用於該認股權證的每股行權價所得的商數 在緊接生效時間前的權證，按兌換比率(Y)向上舍入至最接近的整數仙。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與立即適用於該Griid認股權證的條款和條件相同 在合併生效時間之前。

證券支付；交易

在合併生效之前，CleanSpark已同意與證券轉讓公司達成協議，擔任 與合併有關的格里德普通股持有人的代理(我們稱爲「交易所代理」)，並收取合併代價和足以支付現金以代替零碎股份的現金。 持有者有權。在生效時間過後，CleanSpark已同意向交易所代理交存，爲了符合資格的GRID普通股持有人的利益，CleanSpark可發行的普通股數量爲 根據合併協議進行的合併對價。CleanSpark還同意根據需要不時向交易所代理提供足夠的現金，以支付CleanSpark股票的某些股息和其他分配 可作爲合併對價發行的普通股，並支付代替零碎股份的款項。CleanSpark或倖存的公司將支付與交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用 根據合併協議發行的股份。

證書

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快安排交易所代理向每個記錄交付 在緊接生效時間之前持有格里德普通股股票的持有人，通知該等持有人合併的有效性的通知，以及用於實現放棄格里德的傳送信和指示 用於支付合並對價的普通股憑證。在將格里德普通股股票證書連同遞送函提交給交易所代理時，應按照 指示，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該格里德普通股證書的持有者將有權獲得：(I)一股或多股 CleanSpark普通股(將以未經認證的賬簿記賬形式)，總計爲該持有者根據合併協議有權獲得的CleanSpark普通股的全部股份(如有) (在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份後)及(Ii)開出一張數額相等於應付現金的支票，以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份、股息及其他分派 根據合併協議的適用條款，可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股。

 

69

非DTC 記賬式股票

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快安排交易所代理向每個記錄交付 在緊接合並生效前，格里德賬簿記賬股份持有人不是通過DTC持有的，(I)通知該等持有人合併的效力，(Ii)反映股份數目的聲明 CleanSpark普通股(將以未經證明的賬簿記賬形式)，相當於該持有者根據合併協議有權獲得的CleanSpark普通股(如有)的總數 (在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份後)及(Iii)提供一張數額相等於應付現金的支票，以代替CleanSpark普通股的任何零碎股份、股息及其他分派 根據合併協議的適用條款，可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股。

DTC賬簿-分錄 股票

關於通過DTC持有的Griid簿記股票，CleanSpark和Griid已同意合作建立程序 與交易所代理及DTC磋商，以確保交易所代理在交出DTC所持有的登記股份後，在合理的切實可行範圍內儘快將合併代價 取代CleanSpark普通股的任何零碎股份以及可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的任何股息和其他分配(受合併協議適用條款的限制)，在每種情況下， DTC有權收到。

沒有利息

對於有資格獲得合併對價的格里德普通股股票的任何應付金額，將不支付或累算任何利息 根據合併協議。

權利的終止

所有合併對價(包括與CleanSpark普通股有關的任何股息或其他分配)和任何現金 在格里德普通股交出和交換時支付的CleanSpark普通股的零碎股份將被視爲在完全滿足與格里德普通股有關的所有權利的情況下支付的。在生效的時間 合併後，倖存公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，並且不會再登記格里德普通股的轉讓登記 在緊接合並生效時間之前未清償的。如果在合併生效後，由於任何原因，格里德普通股證書被出示給尚存的公司，這些股票將被取消並交換爲 合併對價，以任何現金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作爲合併對價發行的CleanSpark普通股的股息和其他分配。

無責

沒有一個倖存的人 公司、CleanSpark、合併子公司或交易所代理將根據任何適用的遺棄財產、欺詐或交易代理向格里德普通股持有人支付適當交付給公職人員的任何金額的合併對價 類似的法律。

證書丟失、被盜或銷燬

如果任何格里德普通股股票已遺失、被盜或銷燬，則在索賠人就該事實作出誓章後 該格里德普通股股票遺失、被盜或銷燬，如尚存的法團合理地要求，則該人以合理的

 

70

尚存的法團就就該格里德普通股證書而向其提出的任何申索而指示的彌償款額，交易所代理人將在 換取該遺失、被盜或損毀的格里德普通股證書合併對價、以任何現金代替任何零碎的CleanSpark普通股以及CleanSpark普通股的股息和其他分配 可作爲合併對價發行。

沒有CleanSpark普通股的零碎股份

不會發行Griid普通股證書或股票或相當於CleanSpark普通股零碎股份的股票 交換格里德普通股的合資格股份，這種零碎股份權益的所有者不會有權投票或擁有CleanSpark的股東或CleanSpark的股份持有人的任何權利 普通股。根據合併交換的股份的每一名持有人，他們本來有權獲得CleanSpark普通股的一小部分(在考慮到該股東持有的所有股票和記賬股份後) 持有者)將獲得現金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的這些零碎股份，其數額等於(I)每股CleanSpark普通股的零碎部分乘以(Ii)16.587美元的乘積。

預提稅金

CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理商有權從任何其他應付金額中扣除和扣留 根據合併協議，任何根據適用法律須就支付該等款項而扣除或扣留的款額，將按照 適用法律。CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理將真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在該等款項被如此扣除或扣留及支付的範圍內 由CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司或交易所代理人(視屬何情況而定)移交適當的稅務當局，就合併協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的款項將被視爲已支付 給予被扣減或扣繳的人。

沒有評價權

根據DGCL的規定，合併協議中擬進行的交易將不會有任何評估權。

申述及保證

申述及保證

合併 協議包含格里德和CleanSpark的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證符合合併協議中包含的特定例外和限制，在表格、報告、 2022年12月31日至2024年6月24日之前或格里德和清潔火花提交或向美國證券交易委員會提交的證書、時間表、聲明和文件(如果適用)或在格里德和清潔火花提交的披露信函中 與合併協議有關的信息。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

 

•

組織機構、良好信譽和經營資質；

 

•

資本化，包括以下方面：

 

•

CleanSpark的普通股、優先股和/或其他股本的股份數量(或， 已發行、未償還和/或預留供發行的股票，且此類股票已得到正式授權和有效發行；

 

•

沒有優先購買權和給予任何人獲得或要求的權利的其他權利 CleanSpark或其子公司(或Griid及其子公司，如適用)出售、任何

 

71

CleanSpark及其子公司(或格里德及其子公司，視情況適用)的證券，或任何可轉換、可交換或可行使的證券，或給予任何人權利 認購或收購任何該等證券；

 

•

CleanSpark或其子公司(或格里德及其子公司，如適用)沒有義務 贖回或以其他方式收購其或其關聯公司的任何證券，或可轉換爲或可交換或可行使的任何證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

 

•

沒有持有人有表決權的任何債券、債權證、票據或其他義務，或 可轉換爲證券，有權對CleanSpark股東及其子公司(或格里德及其子公司)可能投票的任何事項進行投票；以及

 

•

除披露的協議外，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議。

 

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准， 包括由CleanSpark董事會和Griid董事會批准合併協議和合並協議預期的交易；

 

•

任何貸款的任何撥備下的權利或義務並無違約或不利改變，或 CleanSpark信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可，CleanSpark或其任何子公司(或，如適用，Griid或Griid的任何子公司)是CleanSpark或 違反CleanSpark(或格里德)的組織文件，根據合併協議訂立、交付和履行合併協議並完成合並；

 

•

政府備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、 免除或終止與簽署、交付、履行合併協議和完成合並有關的等待期或授權；

 

•

CleanSpark自2021年9月20日以來向美國證券交易委員會提交的文件以及Griid自2021年12月31日以來提交的文件和 其中所列財務報表；

 

•

遵守《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求 2002年；

 

•

CleanSpark自2023年9月30日起在正常業務過程中進行的業務行爲 格里德自2023年12月31日起；

 

•

不存在某些未披露的負債；

 

•

由CleanSpark和GRID提供的信息以包括在本註冊聲明中；

 

•

稅務事宜；以及

 

•

缺少針對CleanSpark及其產品的某些法律程序、調查和政府命令 子公司(或視情況針對格里德及其子公司)。

合併協議還包含額外的 格里德就以下事項作出陳述和保證：

 

•

遵守適用法律、不進行政府調查以及擁有和遵守 具有開展業務所需的許可證和許可證；

 

•

員工福利計劃；

 

•

勞工事務；

 

•

知識產權問題；

 

72

•

不動產；

 

•

通行權；

 

•

某些數字資產和比特幣很重要；

 

•

環境問題；

 

•

某些重大合同；

 

•

保險業；

 

•

格里德特別委員會和格里德董事會收到其財務顧問(S)的公平意見 關於合併對價的公平性；以及

 

•

沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用。

 

•

沒有任何未披露的關聯方交易；以及

 

•

反收購法的不適用性。

合併協議還包含CleanSpark和Merge Sub關於以下內容的其他陳述和保證 其他事情：

 

•

格里德普通股的股份所有權；以及

 

•

合併子公司業務的開展。

重大不利影響的定義

一個 「重大不利影響」是指適用於CleanSpark或Griid的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，而該事實、情況、影響、變化、事件或發展(I)會阻止、實質性延遲或實質性地損害 該一方或其子公司完成合並和合並協議所設想的其他交易，或(Ii)對資產、負債的狀況(財務或其他方面)造成或將會產生重大不利影響， 該當事人及其附屬公司的業務或經營結果作爲一個整體來考慮，但僅就前述第(Ii)款而言，沒有任何效果(單獨或當與任何和所有其他公司合併或合併時) 影響)直接或間接引起、引起、可歸因於或與下列任何一項有關的程度，將被視爲或構成重大不利影響，或在確定是否 已經或可能、將要或可能發生的重大不利影響：

 

•

一般經濟狀況(或這種狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

 

•

證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他市場的條件(或這些條件的變化) 金融市場，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易 交易所或非處方藥 市場;

 

•

政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行爲(包括 任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行爲升級或普遍惡化)；

 

•

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣 條件;

 

•

任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衛生狀況，或任何其他不可抗力事件，或 其任何升級或惡化;

 

•

合併協議的公告或合併和其他交易的懸而未決或完成 合併協議設想的（旨在解決合併公告或完成以及合併設想的其他交易的後果的任何陳述或保證除外 協議）;

 

73

•

CleanSpark或Griid或其各自附屬公司的身份，或採取任何明確行動 合併協議允許或要求的，或經另一方明確書面請求或事先書面同意的；

 

•

法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的解釋，或GAAP或 其他會計準則(或其解釋)；

 

•

該當事人的股票價格或其股票交易量的任何變化，或 滿足分析師對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何子公司未能滿足任何 對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成、或 在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮；

 

•

格里德普通股從納斯達克和/或芝加哥期權交易所加拿大公司退市或有關以下方面的任何通知 相同的；

 

•

穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對任何 CleanSpark或Griid或其任何子公司的債務或債務證券(應理解，引起或促成該降級的事實、情況、影響、變化、事件或發展可能構成或 在確定是否已經或將會產生重大不利影響時考慮在內)；以及

 

•

CleanSpark或Griid的股東在合併協議日期後開始的任何訴訟(在其 自己或代表CleanSpark或Griid)因合併協議、合併或合併協議預期的其他交易而產生或與之相關。

儘管有上述規定，如果直接或間接產生、引起、歸因於或與之相關的影響 與其他處境相似的行業參與者相比，上文前六個項目中直接描述的事項對這一方及其子公司作爲一個整體產生了不成比例的不利影響，在這種情況下，只有 在確定是否已發生或可能發生、將要發生或可能發生的實質性不利影響時，將考慮不成比例的影響。

「格里德材料不利影響」是指對格里德產生的實質性不利影響，以及「清潔火花材料不利」。 效應“是指與CleanSpark有關的實質性不良影響。

Griid和CleanSpark的臨時運營待定 合併

GRID的臨時運營

格里德同意，除了合併協議中規定的某些例外情況外，它在#年提交給CleanSpark的公開信 與合併協議、適用法律、納斯達克或芝加哥期權交易所加拿大公司的規則和法規或格里德股票計劃的條款或清潔火花以其他方式書面同意(同意將不會被拒絕)有關的任何行動 不合理地扣留、延遲或附加條件)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，它將並將導致其每一家子公司使用商業上合理的努力：

 

•

按正常程序開展業務；以及

 

•

基本保持現有業務組織、商譽和資產不變，以保持可用 該公司將繼續爲其現有高級管理人員和員工提供服務，並保持與其材料客戶、供應商、許可方、許可方、分銷商、出租方以及與Griid有重要業務往來的其他公司的現有關係。此外，格里德 已進一步同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向CleanSpark交付的與合併協議有關的披露信函，或CleanSpark以書面形式同意的(同意 不會無理取鬧

 

74

被扣留、延遲或有條件的)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，格里德將不會、也不會允許其子公司：

 

•

就任何已發行資本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配 格里德或其子公司的股票或其他股權，但格里德的直接或間接全資子公司向格里德或格里德的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分派除外；

 

•

拆分、合併或重新分類任何股本或其中的其他權益，或發行、授權或建議 發行任何其他證券，以取代或取代格里德或其任何附屬公司的股權；

 

•

購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購， 或格里德或格里德的任何子公司的其他股權，除非現有並向CleanSpark披露的子公司的任何股本或股權的條款要求，或滿足以下方面的任何適用預扣稅金 根據格里德股票計劃和適用的獎勵協議或任何未償還認股權證的條款，授予或結算任何格里德限制性股票獎勵，以收購格里德普通股；

 

•

要約、發出、交付、批出或出售，或授權或建議要約、發出、交付、批出或出售任何 格里德或其任何附屬公司的股本或其任何附屬公司的其他股權，或可轉換爲任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但(I)在格里德交付時除外 根據格里德股票計劃的條款和適用的獎勵協議或收購格里德普通股的任何已發行認股權證的條款，在對格里德限制性股票獎勵的任何限制歸屬或失效時， (Ii)出售因行使或歸屬格里德限制性股票獎勵而發行的格里德普通股股份或爲收購格里德普通股而發行的任何已發行認股權證，在每種情況下，如有需要完成行使或 扣繳稅款和(Iii)格里德的全資子公司向格里德或格里德的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；

 

•

修訂或建議修訂公司註冊證書或附例，或修訂或建議修訂 格里德任何子公司的組織文件；

 

•

合併、合併、合併或與任何人合併或合併或收購或同意收購(包括通過合併或 與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併，或購買其任何股權或相當一部分資產、許可或任何其他方式；

 

•

出售、租賃、轉讓、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、終止 或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、分拆、特許經營、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分，但 (I)根據在合併協議之日生效的格里德或其任何子公司的合同；(二)非排他性普通課程中的知識產權許可證； (三)銷售或其他處置格里德在其合理經營判斷中認爲在正常業務過程中過時的設備；(四)出售或處置無形資產(不包括知識產權) 總金額不超過250,000美元，或(V)在正常過程中出售比特幣；條件是，如果由於此類出售，Griid將無法通過 “基本上--全部 規範第368（a）條的測試”;

 

•

授權、推薦、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項完整的或 格里德或其任何子公司的部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但格里德全資子公司之間的此類交易除外；

 

75

•

在材料會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，但下列要求除外 公認會計准則或適用法律；

 

•

作出(並非在一般程序中)、更改或撤銷任何與稅務有關的重要選擇、更改或撤銷 年度稅務會計期間，採用(除正常程序外)或更改任何稅務會計方法，提交任何可能導致稅務負債大幅增加的重大修訂報稅表(根據 《國稅法》第1313(A)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的「確定」，就物質稅訂立任何結案協議，結清或妥協任何 物質稅申索、審計、評估或爭議，放棄任何要求實質性退款的權利，但如任何此等和解、妥協或放棄的退款總額不超過500,000美元，同意延期或 免除對任何物質稅的評估或確定的訴訟時效(正常程序除外)；

 

•

批准支付給或將支付給其現任或前任任何人的任何補償或福利的任何增加 董事、高級職員、僱員或其他服務提供者，除非適用法律或由格里德贊助、維護或出資的員工福利計劃的條款所要求的除外 計劃“)截至2024年6月26日存在或在與其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標)有關的員工的晉升過程中 長期激勵機會)低於200,000美元；

 

•

採取任何行動加速限制或付款的授予或失效，或以任何其他方式提供資金 保證賠償或利益的支付；

 

•

授予任何新的基於股權的或非股權獎勵、修改或修改 基於任何未償還股本的條款或非股權獎勵，支付任何獎勵或基於績效的薪酬或福利，或批准與以下相關的未償還股權獎勵的待遇 合併協議預期的交易與合併協議預期的待遇不一致；

 

•

向或同意向任何現任或前任董事、官員、員工或其他服務提供商支付任何養老金， 截至2024年6月26日，任何現有的格里德計劃的條款不要求的退休津貼或其他福利；

 

•

與任何現有的或 前董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商，但不會增加任何補償或福利或增加格里德的成本超過100,000美元或與員工發出聘書的修正案除外 根據合併協議的條款被允許聘用的；

 

•

建立2024年6月26日之前不存在的任何GRID計劃，或修改或終止任何此類計劃 格里德計劃於2024年6月26日存在，但極小的因每年參加福利計劃或每年更新福利計劃或重述福利計劃而作出的行政修訂，或不具有提高 因所有此類修訂超過100,000美元或對格里德或其子公司施加限制而導致格里德或其子公司的年總成本增加的任何利益或其他原因；

 

•

僱用或提拔任何僱員，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，並且是(或將會是) 高管或擁有(或將擁有)年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過20萬美元；

 

76

•

終止僱用任何有年化目標薪酬的僱員或其他服務提供者 機會(包括基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過20萬美元或具有總裁副主任以上職稱的，原因除外；

 

•

訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

 

•

退休、償還、失敗、回購、清償、清償或贖回全部或部分未償還總額 格里德的債務本金，包括償還成本、「全額」金額、提前還款罰金或類似債務(格里德或其子公司欠格里德或其子公司的債務除外)；

 

•

招致、產生或承擔任何債務，或擔保另一人的任何此類債務，或造成任何 與格里德或其任何子公司的債務有關的任何財產或資產的產權負擔，合併協議允許的產權負擔除外；

 

•

簽訂任何將是公司合同的合同(如合併協議中定義的)，如果是在 於2024年6月26日生效，或對任何公司合同(如合併協議中定義)進行實質性修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何權利；

 

•

取消、修改或放棄格里德或其任何子公司持有的任何債務或債權，或放棄格里德持有的任何權利 格里德或其任何子公司；

 

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協， 任何法律程序(不包括與稅務有關的任何審計、索賠或其他法律程序)，但該等法律程序的和解(I)只涉及格里德或其任何附屬公司支付不超過 總計100,000美元，(Ii)不會對格里德或其任何子公司的資產、運營、業務或行爲施加任何限制或限制，或對格里德或其任何子公司施加任何衡平法或強制性補救措施，以及 (Iii)不涉及承認格里德或其任何子公司的任何犯罪行爲；

 

•

進行或承諾進行任何資本支出，但向CleanSpark披露的某些資本支出除外 以及用於修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出或者緊急情況下需要的資本支出，或者爲了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出；

 

•

採取任何行動，導致採取任何行動，故意不採取任何行動，或故意不造成任何 將採取的行動，哪些行動或不採取行動將阻止或阻礙、或合理地可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

 

•

採取任何行動或不採取任何合理地可能導致合併的任何條件的行動 在合併協議中提出的不能滿足的，如題爲“合併協議-完成合並的條件”;

 

•

向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；

 

•

未盡商業上合理的努力全力維護和實施任何物質保險單 (或與之基本相似的替代產品)；或

 

•

同意採取上述任何行動。

CleanSpark的臨時運營

CleanSpark已同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，CleanSpark交付給 格里德對合並協議、適用法律要求的任何行動或格里德書面同意的任何行動(同意不會被無理拒絕，

 

77

延遲或有條件的)直到合併生效時間和合並協議根據合併協議終止之前，它將並將導致其各自的 子公司使用商業上合理的努力：

 

•

按正常程序開展業務；以及

 

•

基本保持現有業務組織、商譽和資產不變，以保持可用 並保持與政府實體及其重要客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他有重大業務往來的其他人的現有關係 和CleanSpark一起。

此外，CleanSpark還進一步同意，除合併中規定的某些例外情況外， 協議，CleanSpark向Griid提交的與合併協議有關的披露信函，適用法律要求，或Griid書面同意的其他方式(同意不會被無理拒絕、延遲或 有條件的)，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，CleanSpark將不會，也不會允許其子公司：

 

•

就任何已發行資本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配 CleanSpark或其子公司的股票或其他股權(不包括股票回購)，但定期季度現金股息(可能包括普通股息和/或現金可變回報)和相應股息除外 關於CleanSpark在正常運作中支付的股權獎勵(不包括任何特別股息)以及CleanSpark的直接或間接全資子公司向CleanSpark或另一家直接或 CleanSpark的間接全資子公司；

 

•

修訂或建議修訂CleanSpark的公司註冊證書或附例(非具關鍵性的 或對CleanSpark的任何子公司的組織文件進行任何重大更改，以阻止、推遲或損害雙方完成合並協議或 否則對交易的完成造成不利影響；

 

•

通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散 CleanSpark；或

 

•

同意採取上述任何行動。

不得徵集；更改推薦

沒有懇求

格里德已經同意了， 從2024年6月26日起及之後，格里德及其高管和董事將，將促使格里德的子公司及其各自的高管和董事，並將盡其合理的最大努力，促使格里德的其他代表 及其附屬公司立即停止並安排終止與任何第三方正在進行的任何討論或談判，這些討論或談判涉及構成或可合理預期導致 「競爭性提案」(定義見下文)。格里德同意，到2024年6月27日，格里德將向收到非公有有關以下信息： 格里德用於評估在2024年6月26日之前的12個月內可能是競爭性提案的任何交易，要求歸還或銷燬有關格里德及其子公司的所有機密信息，以及 必須終止與以前授予此類第三方的任何潛在競爭提案相關的任何數據訪問。

格里德也有 同意從2024年6月26日起及之後，格里德及其高級管理人員和董事將不會、將不會導致格里德的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理最大努力促使其他 格里德及其子公司的代表不得直接或間接：

 

•

發起、徵求、提議、明知而鼓勵或明知而促進任何詢問或作出任何 構成或可合理預期導致競標的提案或要約；

 

78

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或談判 與任何人有關、有關或促進競爭性提案或可合理預期導致競爭性提案的任何查詢、提案或要約；

 

•

提供有關格里德或其子公司的任何信息，或訪問格里德的財產、資產或員工 GRID或其子公司，向與任何競標或任何可合理預期導致競標的任何詢價、提案或要約有關或回應的任何人；

 

•

簽訂原則上的任何意向書或協議，或規定競標的其他協議 (合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或

 

•

將任何相互競爭的提案提交格里德股東投票表決。

儘管有上述限制，格里德或其任何代表在回應第三方的詢問或提議時， 向第三方或其代表告知上述「不得招攬」義務(除非合併特別允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息 協議)。

從2024年6月26日起及之後，Griid已同意立即(無論如何在24小時內)通知CleanSpark 格里德(直接或間接)收到2024年6月26日或之後提出的任何競標或關於競標的任何意向書、詢價、建議書或要約，任何關於以下方面的信息或數據的請求 格里德或其任何子公司，由任何人就競標提出，或與格里德或格里德的代表就競標進行討論或談判的任何請求(包括 個人)，格里德將立即(無論如何在24小時內)向CleanSpark提供：(I)關於以書面形式向格里德或以下任何人提出的競爭性提案的任何該等利益表達、查詢、建議或要約的副本 其附屬公司或(Ii)就非(或其任何部分並非以書面)作出的競投建議而作出的任何該等利益表達、查詢、建議或要約，其主要財務條款及其他條款的書面摘要。 此後，格里德同意(I)及時(無論如何在24小時內)合理地向CleanSpark通報關於任何此類意向書、建議或要約的狀況或條款的任何實質性進展 (包括對其的任何修改)或材料請求，並將迅速(無論如何在24小時內)將任何此類討論或談判的情況通知CleanSpark，以及(Ii)在 收到或交付(無論如何在24小時內)從任何人提供給國際協聯或其代表的所有材料、書面通信和其他材料的複印件。格里德已同意通知CleanSpark，如果 GRID決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於相互競爭的提案的討論或談判。

無徵集例外

在之前，但是 在合併提議獲得格里德股東批准後，格里德及其代表可以在以下情況下與任何人進行上文第二段中的第二和第三彈： 收到一個善意的 2024年6月26日之後任何時候都沒有徵求過該人的書面競爭提案;且（ii）該競爭提案並非因違反“這個 合併協議-不徵求意見；更改推薦-不徵求意見“；但條件是：

 

•

不得提供根據「禁止徵集」義務被禁止提供的信息 在標題爲「」的部分中描述合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬可在GRID收到簽署的保密協議之前提供，但受某些條件的限制 條件，包括這種保密協議的條款總體上不比相互保密協議的條款更有利，

 

79

日期爲2024年3月18日，CleanSpark和GRID之間的協議，由GRID董事會在諮詢其法律顧問後真誠地確定;

 

•

任何非公有向該人提供的資料將在 在向CleanSpark提供該信息之前或同時向CleanSpark提供該信息；

 

•

在採取任何此類行動之前，格里德董事會或格里德董事會的任何委員會善意地決定， 在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，認爲這種相互競爭的建議是或將合理地預期會導致格里德更高的建議；以及

 

•

在採取任何此類行動之前，格里德董事會在與外部協商後真誠地決定 法律顧問指出，如果不採取此類行動，將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任。

對更改建議的限制

除下述某些例外情況外，格里德董事會，包括格里德董事會的任何委員會，不得：

 

•

扣留、撤回、限定或修改，或公開提出或宣佈任何扣留、撤回 以不利於CleanSpark或合併子公司的方式限定或修改其建議，即格里德股東批准合併提議；

 

•

未能將格里德股東批准合併提議的建議納入本委託書 聲明/招股說明書；

 

•

批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、背書或推薦的意向， 任何相互競爭的建議；

 

•

公開宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、 與競標有關的原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(某些保密協議除外)；

 

•

在競標建議書根據規則被構造爲投標要約或交換要約的情況下14d-2 根據《交易法》，GRIID普通股已發行股份（CleanSpark或CleanSpark的附屬公司除外），未能在計劃中的徵集/推薦聲明中推薦 14D-9,股東於(A)特別會議日期前三個營業日或之前(或之後)接受該收購要約或交換要約 該投標、要約或交換要約如在格里德特別會議日期前的第三個工作日或之後開始)或(B)10個工作日(如規則中使用的該術語14d-9 該要約或交換要約開始後)；

 

•

如果一項相互競爭的提案將被公開宣佈或披露(不是根據項目符號 未公開重申其建議，即格里德股東在(A)CleanSpark提出書面請求後至少五個工作日或(B)前三個工作日之前批准合併提議 格里德特別會議的日期(如果在格里德特別會議日期之前的第三個營業日或之後宣佈或披露，則在宣佈或披露該相互競爭的建議後立即宣佈)；或

 

•

促使或允許格里德簽訂意向書、諒解備忘錄、原則上的協議， 收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或與競標有關的其他協議(某些保密協議除外)。

 

80

我們指的是採取上述直接七個項目中所述的任何行動。 這是一種「推薦變更」。

允許更改與上級建議書相關的建議

在合併提議獲得格里德股東批准之前，但不是在之後，作爲對善意的書面競賽 在2024年6月26日之後的任何時間都沒有徵求過第三方的建議書，並且該建議書不是由於違反上述義務和標題爲合併協議-不徵求意見；更改 建議--禁止徵集如果格里德董事會選擇這樣做，在下列情況下，格里德董事會可以更改建議(但不能終止合併協議)：

 

•

格里德董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，本着善意做出決定 這種相互競爭的提議是一項更好的提議；

 

•

格里德董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地認定，未能 對此類上級提議作出建議變更，將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任；

 

•

GRID向CleanSpark提供關於該提議的行動的書面通知以及該提議的行動的基礎五 提前幾個工作日，該通知將以書面形式規定，格里德董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括一份可用的擬議競爭提案以及任何適用的交易和融資 文件；

 

•

在發出此類通知後，在實施此類建議更改之前，Griid將與 CleanSpark(在CleanSpark希望談判的範圍內)對合並協議的條款進行允許格里德董事會不改變建議的調整或修訂；以及

 

•

在結束時，五個工作日期間，在採取行動之前 在實施建議變更時，Griid董事會會考慮CleanSpark以書面形式提出的對合並協議條款的任何調整或修訂，以及CleanSpark回應通知提供的任何其他信息，以及 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定相互競爭的提案仍然是一項更好的提案，並且沒有對該更好的提案做出建議更改 將不符合格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任。

如果對任何上級建議書進行任何重大修改或重大修改，GRID將被要求提交新的書面 向CleanSpark發出書面通知，並遵守關於該新書面通知的上述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。對經濟條款的任何修改或修改 就前述句子而言，任何該等較高級的建議將被視爲重要的。

允許更改與以下方面相關的建議 伴隨着中間事件

在合併提議獲得格里德股東批准之前，但不是之後，以回應 在2024年6月26日之後發生或發生的中間事件，而該事件並非因格里德違反合併協議而引起或與之相關，格里德可在格里德董事會選擇的情況下實施建議變更(但不能 在下列情況下終止合併協議)：

 

•

格里德董事會或特別委員會在與其財務顧問和 外部法律顧問表示發生了干預事件；

 

•

格里德董事會或特別委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地決定， 未能對這類中間事件作出建議變更，將與格里德董事會或特別委員會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致；

 

81

•

GRID向CleanSpark提供關於該提議的行動的書面通知以及該提議的行動的基礎五 提前幾個工作日，該通知將以書面形式規定，格里德董事會或特別委員會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對格里德的事實和情況的合理詳細描述 中間事件；

 

•

在發出此類通知後，在實施此類建議更改之前，Griid將與 CleanSpark(在CleanSpark希望談判的範圍內)對合並協議的條款進行允許格里德董事會或特別委員會不對此作出建議更改的調整或修訂；以及

 

•

在結束時，五個工作日期間，在採取行動之前 實施建議變更時，Griid董事會或特別委員會會考慮CleanSpark以書面形式提出的對協議條款的任何調整或修改，以及CleanSpark爲回應 通知，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，未能針對該介入事件實施建議變更將與受託責任不符。 格里德董事會或特別委員會根據適用法律欠格里德股東的債務。

在任何情況下 關於任何中間事件的重大變更，格里德將被要求向CleanSpark發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但預先書面通知除外 義務將減少到三個工作日。「干預事件」是指在2024年6月26日之後發生或出現的重大發展或情況變化，而格里德董事會並不知道或合理地預見到這一點。 截至2024年6月26日(或，如果已知或可合理預見，其規模或實質性後果截至2024年6月26日格里德董事會尚不知道或可合理預見)；但在任何情況下：(I) 實際的或可能的競爭性建議書或高級建議書的收到、存在或條款；(Ii)與CleanSpark或其任何子公司有關的任何單獨或總體不構成實質性不利影響的任何效果； (Iii)Griid普通股或CleanSpark普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(有一項理解，即引起或促成這種變化的基本事實可在 在本定義允許的範圍內確定是否發生了干預事件)或(Iv)格里德或其任何子公司超出(或未能滿足)內部或已公佈的預測或指導的事實，或 與此有關的任何事項或其後果(應理解，在確定是否在一定程度上存在中間事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實 該定義允許的其他情況)，構成格里德干預事件。

保密和停頓安排

自2024年6月26日起至合併生效時間和合並協議終止時較早者，格里德 已同意不終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、「停頓」或類似協議的任何條款。然而，在此之前， 但不是在合併提議獲得格里德股東批准後，如果格里德董事會應第三方主動提出的放棄任何「停頓」或類似條款的請求，善意地裁定， 在諮詢其外部法律顧問認爲不採取此類行動將與格里德董事會或特別委員會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致後，格里德可放棄 僅在允許第三方在保密的基礎上向格里德董事會或特別委員會提出相互競爭的建議並將這種放棄傳達給適用的委員會所需的任何此類「暫停」或類似規定 第三方。格里德必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知CleanSpark。格里德已向CleanSpark表示並保證，它沒有采取(I)本段或(Ii)段禁止的任何行動，但 爲了避免與格里德董事會根據適用法律對格里德股東承擔的受託責任不一致的行爲，本段本應禁止在2024年6月26日之前的30天內採取行動。

 

82

某些允許的披露

格里德董事會在與其外部法律顧問協商後，可以真誠地作出其認爲必要的披露，以 遵守規則14d-9或規則14E-2(A)本委託書/招股說明書中根據《交易法》或其他規定須由適用的美國 聯邦證券法。如果這種披露具有撤回或不利修改的效果，格里德董事會建議其股東投票贊成合併提案，這種披露將被視爲格里德 建議變更和CleanSpark將有權終止合併協議。

相互競爭的提案的定義

「競爭性建議書」是指與任何交易或一系列相關交易有關的任何合同、建議書、要約或利益表示。 直接或間接涉及以下事項的交易(僅與CleanSpark或其任何附屬公司交易除外)：

 

•

任何第三方或集團收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式) 格里德或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生格里德及其子公司資產價值的20%或以上(按公允市值計算)、淨收入 或前12個月的EBITDA，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；

 

•

任何第三方或集團獲得20%或以上的流通股的實益所有權 格里德普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券或任何要約收購或交換要約，而該要約或要約會導致該個人或集團實益擁有格里德普通股或任何 有權就董事選舉投票的其他證券；或

 

•

任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或 涉及格里德或其任何子公司的類似交易。

優勝劣汰的定義

「高級建議」指的是善意的在2024年6月26日之後未徵求意見並在此之後提出的書面建議 任何個人或集團(CleanSpark或其任何附屬公司除外)直接或間接收購(I)格里德或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的日期 這分別佔此類資產的全部或幾乎所有公平市場價值，或分別產生格里德及其子公司在前12個月的全部或幾乎所有淨收入或EBITDA，或(Ii)全部 或幾乎所有格里德普通股的流通股，在每種情況下，不論是以合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他方式， 格里德董事會在諮詢其財務顧問後的信念決心：

 

•

如果完成，從財務角度來看，這筆交易將對格里德的股東更有利 (在考慮了完成該提議可能需要的時間以及CleanSpark爲回應該提議或其他原因而對合並協議條款提出的任何調整或修訂後)；

 

•

合理地有可能按照提議的條款完成，考慮到任何法律、財務、 監管和股東批准要求，任何融資的來源、可獲得性和條款，融資市場狀況和是否存在融資意外，終止的可能性，關閉的時間，身份 提出建議的一人或多人以及格里德董事會認爲相關的任何其他方面；以及

 

•

如果適用，格里德董事會完全承諾或合理確定可以獲得融資。

 

83

委託聲明/招股說明書和註冊聲明的準備

格里德和CleanSpark已同意共同準備並促使本委託書/招股說明書提交給美國證券交易委員會，並同意各自 採取商業上合理的努力，促使註冊說明書(本委託書/招股說明書是其中的一部分)在合併協議之日起60天內提交。在提交登記聲明之前， 委託書/招股說明書構成部分(或其任何修正或補充)，或郵寄本委託書/招股說明書(或其任何修正或補充)或回應美國證券交易委員會對其的任何評論，分別爲 CleanSpark已同意向另一方提供合理的機會對該文件或回覆進行審查和評論，該方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論。

Griid和CleanSpark應使用他們在商業上合理的努力：(I)促使註冊聲明，其中本代理 聲明/招股說明書是一個組成部分，在其(及其任何修訂或補充)首次發表、發送或提供給格里德普通股持有人的日期，以及在格里德股東大會召開時，(A)遵守 在所有實質性方面分別符合證券法和交易法及其頒佈的規則和條例的要求，並且(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何 爲了使其中所作的陳述不具有誤導性，使其中所作的陳述不具有誤導性所必需的重要事實；以及(Ii)使登記陳述根據《證券法》迅速宣佈有效 在提交後可行，並在完成合並所需的時間內保持登記聲明的有效。

清潔火花 和Griid已同意根據《證券法》、《交易法》和適用的《藍天》法律和規則，就合併和合並協議擬進行的交易提交所有必要的申請，以及 根據該等條文訂立的規例。每一方在收到通知後，應立即通知另一方本委託書/招股說明書所包含的登記聲明生效的時間或任何補充或 修訂已提交，任何停止令的發佈，暫停CleanSpark普通股的資格，可與合併有關的普通股在任何司法管轄區進行發售或出售。Griid和CleanSpark將分別使用 盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

如果在之前的任何時間 在合併生效時，任何與CleanSpark或Griid或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息應由CleanSpark或Griid發現，並應在 註冊說明書，本委託書/招股說明書是其中的一部分，或本委託書/招股說明書，以使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 其中的陳述，根據作出這些陳述的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方將立即通知另一方，並將對此類信息進行適當的修正或補充 應迅速向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內分發給格里德股東。

特別會議

格里德已同意根據適用法律和格里德的組織文件採取一切必要行動，以適時發出通知 召開並(根據適用法律親自或虛擬地)召開股東會議，以便獲得格里德股東對合並提議的批准，並在合理可行的情況下儘快舉行 在美國證券交易委員會批准本委託書/招股說明書和構成本委託書/招股說明書一部分的登記說明書後，美國證券交易委員會宣佈生效(無論如何，美國證券交易委員會將盡商業上合理的努力 在會議後40天內召開會議)。除非合併協議允許，格里德董事會必須建議格里德的股東投票贊成合併提議，格里德董事會必須徵求格里德股東的意見 支持合併提議的委託書，本委託書/招股說明書必須包括格里德董事會的此類推薦。

 

84

格里德(I)將被要求將格里德特別會議推遲或推遲到 確保向格里德股東提供對本委託書/招股說明書的任何法律要求的補充或修訂所需的程度，或在安排格里德特別會議時，沒有足夠的 格里德代表的普通股構成在格里德特別會議上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)如果在格里德特別會議安排的時間， 格里德的普通股數量不足，無法獲得合併提議的批准。儘管如此，格里德特別會議將不會延期或推遲到超過10個工作日的日期 在先前安排的格里德特別會議的日期之後(儘管格里德特別會議可以在每次存在第(I)項所述的情況時延期或推遲，並且在獲得CleanSpark的同意的情況下，每次 第(Ii)項所述的情況)或至2025年3月31日之前三個工作日或之後的日期。

如果由以下人員請求 CleanSpark，Griid將迅速提供與Griid特別會議有關的所有投票列表報告，並將以其他方式合理地向CleanSpark通報徵集情況以及任何口頭或書面材料 與此有關的來自格里德股東或致格里德股東的通信。除非有建議變更，否則雙方同意合作，並盡其合理的最大努力來防禦格里德的任何努力 股東或任何其他人阻止格里德股東批准合併提議。

一旦格里德建立了一個 格里德特別會議的記錄日期，未經CleanSpark事先書面同意，格里德不得更改該記錄日期或爲格里德特別會議建立不同的記錄日期(同意不會被無理拒絕， 有條件的或延遲的)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與合併協議允許的延期或延期有關。未經CleanSpark或AS事先書面同意 根據適用法律的要求，(I)合併提案將是格里德股東在格里德股東特別會議上建議採取行動的唯一事項，以及(Ii)格里德不得召開格里德股東會議 除格里德特別會議或格里德2024年股東周年大會外(只要格里德不在任何此類年度股東大會上提出任何違反合併協議條款或將 可合理預期會對完成合並或合併協議所預期的其他交易造成重大延遲、重大阻礙或阻止)。格里德已同意，其舉行格里德特別會議的義務將不會 不受建議變更的影響，且此類義務不會因任何競爭性提案或其他提案(包括上級提案)的開始、公告、披露或與格里德溝通而受到影響 任何介入事件的發生或披露。

獲取信息

在符合適用法律和合並協議中規定的某些其他例外的情況下，Griid和CleanSpark各自同意(和 促使其子公司)應對方的請求，向對方提供關於其自身、子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與此有關的其他合理需要或可取的事項 對於本委託書/招股說明書、註冊說明書(本委託書/招股說明書是其組成部分)或由CleanSpark、Griid或其各自的任何公司或其代表提出的任何其他聲明、提交、通知或申請 與合併協議擬進行的交易有關的任何第三方或任何政府實體的子公司。

格里德已同意並促使其每一家子公司負擔CleanSpark及其代表在 在合併生效時間和合並協議終止之前，在合理事先通知的合理時間內，合理進入格里德的高級職員、主要員工、代理商、物業、辦公室和其他設施 向CleanSpark及其子公司及其賬簿、記錄、合同和文件提供，並促使其每一家子公司合理迅速地向CleanSpark及其代表提供有關其及其子公司 CleanSpark或代表CleanSpark不時提出合理要求的業務、財產、合同、記錄和人員。CleanSpark及其應用

 

85

要求代表進行任何此類活動的方式不得不合理地干擾格里德或其子公司的業務或運營，或以其他方式導致任何 不合理地干擾格里德或其子公司員工迅速、及時地履行其正常職責。

員工事務

直至合併生效後六個月的日期(或如較早，則爲合併日期 員工終止受僱於CleanSpark及其子公司)，CleanSpark應促使尚存的公司及其每個子公司(視情況而定)爲格里德的員工提供緊隨其後繼續受僱的員工 具有年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)的有效時間，在 與年度基本工資或工資水平相當的總額、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和僱員福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利) 由格里德及其子公司在合併協議達成之日提供。

此外，CleanSpark已同意將其用於商業用途 作出合理努力，使尚存的法團將繼續僱員的所有服務記入貸方，猶如該等服務是在CleanSpark提供的一樣，以符合參與資格(但不是爲了歸屬或利益累算的目的，但以下情況除外 CleanSpark僱員福利計劃的全部或部分服務年限(如適用)，而該等連續僱員在合併完成後有資格參加該計劃；但該等服務不得 在下列情況下計入貸方：(1)這種計入會導致福利重複；或(2)這種服務沒有計入相應的格里德員工福利計劃的貸方。

賠償；董事及高級職員保險

在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大程度上，CleanSpark已同意使 尚存的法團須彌償格里德及其附屬公司的現任及前任董事、高級人員、僱員、受託人及代理人免受任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用及開支，並使其免受損害 (包括律師費)、判決書、罰款、罰金及爲達成和解而支付的款額(包括所有已支付或須支付的利息、評稅及其他費用) 在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內或在格里德及其子公司在合併生效之日生效的組織文件中規定的最大限度內，在合併生效時或之前擔任該職位 合併協議。

如任何受彌償保障的人被列爲任何法律程序的一方，而該法律程序是由以下事宜引起的或與該等事宜有關的 CleanSpark同意讓尚存的公司墊付與最終判決相關的費用、費用和支出(包括律師費和支出)，並在最終判決之前支付 在每個案件中處置此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，以格里德需要這樣做的範圍爲限，並按照格里德及其子公司在#年#日生效的組織文件中規定的相同條款進行。 合併協議。

在合併生效後的六年內，CleanSpark已同意(I)使尚存的公司 在尚存的公司及其附屬公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留有關消除董事和高級管理人員責任的規定， 對高級人員、董事、僱員、受託人和代理人的賠償，以及提前支付對預期受益人有利的費用、費用和開支，而該等費用、費用和支出不低於 合併協議；及(Ii)履行及履行與任何已向CleanSpark披露的受保障人士訂立的任何賠償協議下各自的義務，而不會修改、廢除或以其他方式修改任何 任何會對任何受彌償保障人在該等法律下的任何權利造成重大和不利影響的方式。

 

86

CleanSpark和倖存的公司將被安排到位，CleanSpark將 在合併生效前立即全額預付「尾部」保險單，索賠期間等於尾部期間的保險承運人的信用評級與格里德目前的保險相同或更高 承運人對董事和高級管理人員的責任保險，其金額和範圍至少與格里德的現有保單一樣優惠，涉及的事項、作爲或不作爲發生在或之前，但不是 之後，合併的生效時間。在任何情況下，董事和高級管理人員責任保險的總成本在尾部期間將不會超過格里德爲此支付的當前年度總保費的350%。如果 該等保險的費用超過該數額，則尚存的法團已同意以不超過該數額的費用取得一份可獲得的最大承保範圍的保單。

如果CleanSpark或倖存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)合併或合併到任何 其他人士，且CleanSpark或尚存的公司(視何者適用而定)均不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓或轉讓其全部或實質上所有財產及資產 任何人或完成任何分割交易，則在每一種情況下，CleanSpark已同意制定適當的規定，使CleanSpark或尚存的公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將承擔 合併協議中規定的賠償、保險範圍和費用預支義務。

交易記錄 訴訟

如果格里德或CleanSpark的任何股東的任何訴訟程序開始，或據格里德或 CleanSpark，如適用，威脅質疑合併協議所考慮的交易的有效性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償(交易訴訟)，Griid或CleanSpark，如 適用的，應立即通知另一方有關該訴訟的情況，並使另一方合理地了解其狀況。格里德已同意給予CleanSpark一個合理的機會參與辯護或 就任何此類訴訟達成和解，並真誠地定期與CleanSpark協商，併合理考慮CleanSpark關於此類訴訟的建議；如果Griid不能停止辯護，同意 未經CleanSpark事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得作出任何判決、和解或提出解決任何此類訴訟。

公告

合併協議的任何一方、其子公司或其代表可以發佈公告或其他公開披露 (I)適用法律要求，(Ii)交易當事人或其子公司股本的任何證券交易所的規則要求，或(Iii)與聯合新聞稿的最終形式一致 宣佈合併。然而，在每一種情況下，該當事人必須盡其合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見。合併 協議不限制一方與其員工溝通的能力，例外情況是，在向格里德的董事、高級管理人員或員工或其任何 關於受合併協議預期的交易影響的補償或福利事項，或在生效時間後應支付或將提供的補償或福利，格里德已同意 向CleanSpark提供一份預期溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，並在合理的時間內對溝通進行審查和評論，Griid將考慮任何及時的評論 季布一諾。

合理的最大努力

CleanSpark和Griid已同意盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或導致採取一切行動，以及 協助及合作另一方作出一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速及合理可行的方式完成合並及合併擬進行的其他交易，並使其生效 協議。

 

87

就某些事宜提供意見；通知

在遵守適用法律的前提下，Griid和CleanSpark(視情況而定)已同意彼此定期協商 並將立即口頭和書面通知對方任何具有或合理地可能產生格里德重大不利影響或清潔火花重大不利影響的變化或事件，如 情況可能是這樣的。格里德和CleanSpark已同意迅速向對方(或各自的律師)提供雙方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與合併有關的所有文件的副本 協議及合併協議所擬進行的交易。

CleanSpark和Griid已達成一致，符合適用法律和AS 任何政府實體另有要求，向另一方通報與完成合並有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供另一方收到的通知或其他函件的副本 CleanSpark或Griid(視情況而定)或其任何子公司，就合併協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府實體(包括聲稱該等公司的批准或同意 與合併協議預期的交易相關的交易需要或可能需要該人)。

第16條 事務

在合併生效時間之前，雙方已同意採取可能需要的一切步驟，以導致任何 根據《交易法》第16(A)節的報告要求，與合併協議有關的個人處置Griid的股權證券或收購CleanSpark的股權證券。 尊重Griid，或將受到關於CleanSpark的此類報告要求的約束，根據規則獲得豁免16b-3根據《交易法》。

聯交所上市及除牌

CleanSpark將採取一切必要行動，使CleanSpark普通股在合併中發行的股票獲得批准上市 在合併生效時間之前在納斯達克上。

截止日期前，格里德將與CleanSpark合作，合理使用 根據納斯達克和芝加哥期權交易所加拿大的適用法律和規則及政策，盡最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使 納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所的格里德普通股倖存公司，以及格里德普通股股份在合併生效後儘快根據《交易法》註銷登記，以及 任何不超過合併生效時間後10天的事件。如果尚存的公司根據《交易法》被要求在《交易法》規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，並且 在截止日期後15天內的某個日期，必須在截止日期前至少10個工作日向CleanSpark提供GRID，任何此類年度或季度報告的最終草稿都有可能 須在該期間內提交。

稅務事宜

CleanSpark、Merge Sub和Griid都將使用(並將使其各自的子公司使用)其合理的最大努力 合併符合資格，並且不會採取或故意不採取(並將導致其子公司不採取或故意不採取)任何將或將合理地預期會阻止或阻礙合併具有資格的行動。 《守則》第368(A)節所指的「重組」。應CleanSpark或Griid的要求，CleanSpark、Merge Sub和Griid各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得 大律師(S)就(I)合併協議擬進行的交易完成和/或(Ii)美國證券交易委員會宣佈登記聲明的有效性發表的意見，在兩種情況下， 關於合併協議中考慮的交易的美國聯邦所得稅待遇。這一合作包括

 

88

CleanSpark、Merge Sub和Griid交付正式籤立的證書，其中包含合理需要或適當的陳述、擔保和契諾，以使 律師提出任何此類意見(S)。

收購法

合併協議的每一方都同意不會採取任何可能導致合併計劃中的交易的行動。 協議須受任何「公平價格」、「暫停實施」、「控制股份收購」、「企業合併」或任何其他反收購法規或根據 適用法律，並將在其控制範圍內採取一切合理步驟，豁免(或確保繼續豁免)合併協議擬進行的交易不受看來適用於合併的任何此類收購法的約束 協議或合併協議擬進行的交易。

合併附屬公司的責任

CleanSpark已同意採取一切必要行動，使合併子公司和尚存的公司履行各自的義務 根據合併協議。

辭職

在合併生效之前，格里德已同意盡其合理的最大努力促使其每一名董事簽署和 向格里德遞交一封信，要求董事辭去格里德作爲董事的職務，自合併生效之日起生效。

貸款

2024年6月26日，CleanSpark和Griid簽訂了一項高級擔保定期貸款信貸協議(CleanSpark 信貸協議「)，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元的定期貸款(」定期貸款金額“)，Griid被允許僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定用途。 整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid修改並重述了先前的CleanSpark信貸協議(經修訂和重述， 《CleanSpark信貸協議》)，除定期貸款金額外，還包括一項新的40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(「延遲提取貸款」)，根據條款，格里德可以申請這筆金額 並僅用於CleanSpark信用協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取貸款中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，以及任何 在到期日之前借入和償還的金額不能再借入。

有關詳細信息，請參閱“企業合併的處理方式 格里德現有債務從第58頁開始，以及作爲本委託書/招股說明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid進入托管 協議，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備。根據託管協議的條款，格里德的所有可用權力 CleanSpark提供了可用的設施。

 

89

主辦協議的初始期限爲一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加 六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限屆滿前三十(30)天 或續訂期限，視情況而定。除了允許任何一方在另一方未治癒的違約情況下的終止權外，CleanSpark還擁有與Griid停止正常開展業務相關的額外終止權 當然，格里德的破產以及發生某些與破產有關的事件時，如主辦協議所述。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他現有的託管協議，並被進一步禁止 續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新協議，在格里德的設施中提供託管、主機代管、採礦和類似服務。

根據託管協議條款，CleanSpark向Griid支付了100萬美元的可退還按金。根據《 根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark採礦設備消耗的千瓦時向Griid支付某些服務費，以及根據以下公式計算的可變性能費用 在相關支付期間開採的比特幣的盈利能力。

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，Griid Holdings和Adit EdTech進入投票階段 與CleanSpark和Griid達成協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等股東同意投票表決該股東持有的Griid普通股股份，贊成批准合併協議。2024年6月28日， 格里德的某些其他股東打算代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，他們與CleanSpark和格里德就 同樣的條件。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“開始於 第96頁。

完成合並的條件

相互條件

各自的 CleanSpark、Griid和Merge Sub完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，CleanSpark、Griid和Merge Sub可以共同放棄以下任何或全部條件 在適用法律允許的範圍內，全部或部分合並子公司：

 

•

格里德股東批准。合併提議必須在#年獲得格里德股東的批准 根據適用的法律和格里德組織文件(如適用)。

 

•

多數人贊成多數人贊成.合併批准必須得到持有人的批准 GriID普通股的大部分已發行股份並非由GriID Holdings或James D持有。凱利三世。

 

•

沒有禁令或禁制令。 任何對CleanSpark、GRID和 合併子公司不得發佈任何有效（無論是臨時、初步或永久）限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，以及任何 使合併的完成非法或以其他方式被禁止的，不得被採用。

 

•

註冊聲明的有效性。 註冊聲明，其中本代理 聲明/招股說明書構成一部分，必須已由SEC根據《證券法》宣佈生效，並且不得成爲任何停止令或尋求停止令的程序的主題。

 

90

•

納斯達克上市。可向Griid股東發行的CleanSpark普通股 在正式發出發行通知時，合併協議必須獲得在納斯達克上市的授權。

的附加條件 CleanSpark和合並子公司的義務

CleanSpark和Merge Sub完成合並的義務受 在下列條件合併生效時或之前獲得滿足，在適用法律允許的範圍內，CleanSpark可完全或部分放棄以下任何或全部條件：

 

•

格里德在合併協議中關於組織的某些陳述和保證， 截至2024年6月26日，地位和權力、資本結構、權威和沒有某些變化或事件必須真實和正確，並且在合併結束日期將真實和正確，就像在合併結束之日和截至 合併的結束日期(關於股本的某些陳述和擔保除外)極小的不準確)(但截至指定日期或期限的陳述和保證除外 時間必須是真實和正確的，只有在該日期或時間段)；

 

•

格里德在合併協議中與資本有關的某些其他陳述和保證 截至2024年6月26日，財務顧問和經紀人的結構、意見必須在所有重要方面真實和正確，並且必須在合併結束日期在所有重要方面真實和正確，就像在和 截至合併結束日期(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；

 

•

合併協議中規定的格里德的所有其他陳述和保證必須是真實的，並且 截至2024年6月26日的更正，並必須在合併結束日期時真實無誤，如同在合併結束日期作出的一樣(但截至指定日期或期限的陳述和保證除外 時間必須僅在該日期或時間段內是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的限制或例外 「實質性」、「在所有實質性方面」或「重大重大不利影響」)不能合理地期望個別或總體產生重大重大不利影響；

 

•

格里德必須在所有實質性方面履行或遵守所需的所有協議和契諾 在合併生效之日或之前根據合併協議履行或遵守；

 

•

自2024年6月26日以來，格里德方面肯定沒有發生過實質性的不利影響；

 

•

CleanSpark必須收到由Griid的一名高管簽署的Griid證書，日期爲 合併的結束日期，確認已滿足上述前五項條件；以及

 

•

格里德必須向CleanSpark提交了一份明細表，上面列有所有截止日期的負債和所有截止日期的現金 晚於收盤前兩個工作日。

格里德義務的附加條件

格里德完成合並的義務取決於在合併生效時間或之前的滿意程度 在適用法律允許的範圍內，格里德可以完全或部分放棄下列任何或全部條件：

 

•

合併協議中規定的CleanSpark和Merge Sub的某些陳述和保證 截至2024年6月26日，組織、地位和權力、資本結構、權威性和某些變化或事件的存在必須真實無誤，且截至

 

91

合併結束日期，就像合併結束日期一樣（除非，就有關股本的某些陳述和保證，否則任何 De 極小 不準確）（除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段才是真實和正確的）;

 

•

合併協議中有關資本的CleanSpark的某些其他陳述和保證 截至2024年6月26日，結構必須在所有重要方面真實和正確，並且必須在合併結束日期時在所有重要方面真實和正確，就像在合併結束日期和截至合併結束日期一樣 (但截至某一特定日期或期間的陳述和保證僅在該日期或期間在所有重要方面均屬真實和正確者除外)；

 

•

合併協議中規定的CleanSpark和Merge Sub的所有其他聲明和保證必須 在2024年6月26日之前是真實和正確的，並且在合併結束日期必須真實和正確，就像在合併結束日期和截至合併結束日期所做的一樣(截至指定日期的陳述和保證除外 日期或時間段必須僅在該日期或時間段時是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮所包含的限制或例外 其中的「重要性」、「在所有實質性方面」或「清潔火花實質性不利影響」)不會合理地預期個別或總體產生清潔火花實質性不利影響；

 

•

CleanSpark和Merge Sub必須在所有實質性方面履行或遵守所有協議 以及合併協議規定它們在合併生效時或之前必須履行或遵守的契諾；

 

•

CleanSpark自2024年6月26日以來，一定沒有發生過實質性的不良影響；

 

•

格里德必須收到由CleanSpark的一名高管簽署的CleanSpark證書，日期爲 合併的結束日期，確認上述五個項目的條件已得到滿足；以及

 

•

CleanSpark必須已支付所有截止日期負債。

對成交條件的失望

無 作爲不完成合並或終止合併協議的依據，CleanSpark、Griid或Merge Sub可依賴於上述任何條件(視屬何情況而定)未能在導致上述失敗的情況下得到滿足 因該當事人在任何實質性方面違反合併協議的任何規定。

終端

終止權

CleanSpark和Griid 經CleanSpark和Griid雙方書面同意，可在合併生效時間之前的任何時間終止合併協議並放棄合併。

合併協議也可由CleanSpark或Griid在合併生效前的任何時間終止 以下情況：

 

•

對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令 或採取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，而該命令、法令、裁決或強制令或其他行動已成爲最終和不可上訴的，或如果已通過任何法律， 永久規定完成合並是非法的或永久禁止的，只要終止方沒有違反合併協議下引起或導致這種命令的任何實質性契約或協議， 法令、裁決、禁令或其他行動；

 

92

•

如果合併未在下午5：00或之前完成內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日，所以 只要終止方沒有履行合併協議下的任何重大契諾或協議，而該失敗導致或導致合併未能在該日期或之前發生(我們稱爲 「結束日期終止事件」)；

 

•

如果另一方違反任何陳述、保證、契諾或其他協議 包含在合併協議中，該合併協議將導致適用的結束條件的失敗(並且此類違反在2025年3月31日之前是不可修復的，或者如果在2025年3月31日之前可以修復，則未通過 (I)在向違約方發出書面通知後30天，以及(Ii)在2025年3月31日之前至少兩個工作日(就Griid違約而言，我們將其稱爲「Griid違約終止事件」 在CleanSpark違規的情況下，我們將其稱爲「CleanSpark違規終止事件」)；或

 

•

如果格里德股東在正式舉行的格里德特別會議上舉行的投票中不批准合併提議 在格里德股東大會上，或在格里德特別會議的任何休會或延期上(我們稱之爲「格里德股東批准終止事件」)。

此外，CleanSpark可能會終止合併協議：

 

•

如果在格里德股東、格里德董事會或 格里德董事會的委員會已作出建議更改；或

 

•

如果格里德、其子公司或格里德的任何董事或高管故意和實質性地 違反了格里德在合併協議下的「不招攬」義務，如題爲“合併協議--沒有徵求意見；建議的變更(我們將其稱爲「Griid」 無徵集違規終止事件“)。

此外，合併協議可由Griid在以下日期之前終止 獲得格里德股東對合並提議的批准，以便就更高的提議達成最終協議。

GRIID應支付的終止費

這個 合併協議要求Griid在以下情況下向CleanSpark支付150萬美元的終止費：

 

•

CleanSpark因建議變更或GRID拒絕邀約而終止合併協議 違規終止事件；

 

•

CleanSpark或Griid因Griid股東批准終止事件而終止協議；或

 

•

(I)(A)CleanSpark或Griid因Griid股東批准終止而終止合併協議 在任何此類終止之日或之前，在格里德特別會議至少七個工作日之前或之前，公開宣佈或公開披露競爭建議書，而不是毫無保留地公開撤回 (B)Griid或CleanSpark因終止日期終止事件而終止合併協議，或CleanSpark因Griid違反終止事件而終止合併協議，並在2024年6月26日之後任何 此類終止已向Griid董事會宣佈、披露或以其他方式傳達，並且在終止日期前至少七個工作日未無保留地撤回(然而，關於 在上述第(I)(A)和(I)(B)條中，如果在合併協議終止後12個月內，格里德或其任何附屬公司已訂立 就收購要約或交換要約而言，已達成或已完成或已批准或向格里德股東推薦的最終協議，或並未反對由或代表格里德股東提出的競爭性建議 該人或其任何關聯公司)，以及(Ii)在終止之日起12個月內，格里德就相競爭的提案訂立最終協議(或公開批准或向格里德股東或 否則就不會

 

93

在投標或交換要約的情況下，不反對競爭性提案)或完善競爭性提案。就本段而言，競爭定義中的任何提法 對「20%」的提案將被視爲對「50%」的提及(由任何人(或其關聯方)提出符合前一條款要求的競爭性提案的任何競爭性提案除外 (I)(A)或(I)(B))，以及在2024年6月26日之前提出的任何競爭性建議，如果GRID違反了上述「禁止招標」義務，將被視爲在2024年6月26日之後提出。

在任何情況下，格里德都不會被要求支付不止一次的終止費。

CleanSpark費用由Griid支付

這個 合併協議規定，如果格里德或CleanSpark因格里德終止合併協議，格里德必須向CleanSpark支付最高50萬美元的費用報銷費用(我們稱爲CleanSpark費用報銷費用) 股東批准終止事件。在任何情況下，CleanSpark都無權收到超過一次的CleanSpark費用報銷費用。如果CleanSpark收到終止費，那麼CleanSpark將無權同時 收到CleanSpark費用報銷費用。在支付任何格里德終止費後，之前支付的任何CleanSpark費用報銷費用將從格里德終止費金額中扣除。

終止的效果

如果合併協議依照標題爲“合併 協議--終止，“合併協議(合併協議中的某些條款除外)將失效，合併協議的任何一方都不承擔任何責任。但是，除了AS之外 合併協議另有明文規定的，合併協議的終止不解除合併協議任何一方因故意或實質性違反合併而對其他當事人造成的任何責任或損害。 協議。

費用

除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，與合併有關的所有成本和費用 根據合併協議，合併和合並協議中考慮的其他交易將由發生費用的一方支付。

特定表演；補救措施

CleanSpark、Griid和Merge Sub已同意，每一家都將有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的 具體履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。CleanSpark、Griid和Merge Sub相應地同意不提出任何反對意見 具體履行的公平補救措施的可用性，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守合併協議下該當事方的契諾和義務。

合併協議中規定的金錢補救和特定履約補救將是 CleanSpark and Merge Sub起訴格里德及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司，以賠償因合併失敗而遭受的任何損失 完成，除非是欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有格里德對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，並在支付該金額後， 格里德及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司將不再承擔任何與合併協議有關或因合併協議而產生的責任或義務。 或合併協議預期的交易，但格里德在欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。

 

94

沒有第三方受益人

合併協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或授予除CleanSpark、Griid和Merge Sub Any以外的任何人 根據合併協議或因合併協議而享有的任何性質的權利、利益或補救，但以下情況除外：

 

•

在合併生效後，格里德普通股和格里德普通股的持有者的權利 格里德限制性股票獎勵以獲得合併對價；以及

 

•

受補償人有權履行題爲“這個 合併協議--賠償；董事和高級職員保險。”

修正案

合併協議可以隨時以書面形式修改；但在格里德股東批准合併提議後， 除非獲得格里德股東的進一步批准，否則不得根據適用法律或納斯達克或芝加哥期權交易所加拿大的規則做出需要格里德股東進一步批准的修改或豁免。合併協議不得修改，除非通過 代表雙方簽署的書面文書。

治國理政法

合併協議以及可能基於的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權行爲中)，都是由於 合併協議或合併協議的談判、執行或履行，受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

 

95

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark進行了單獨的投票 與Griid Holdings和Adit EdTech各自簽署的協議。2024年6月28日，格里德的某些其他股東打算代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股公司或詹姆斯·D·詹姆斯持有的股份。 凱利三世，以相同的條款與CleanSpark簽訂了投票協議。

以下摘要通過引用 投票協議的完整文本，其形式作爲本委託書/招股說明書的附件b，並通過引用併入本委託書/招股說明書。建議您仔細閱讀投票協議，並在其 全部都是。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。

投票

格里德 Adit EdTech Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意，直至(I)合併生效時間、(Ii)合併協議根據其條款和條款有效終止的日期和時間中較早發生者爲止 (Iii)於投票協議終止時，我們稱爲「投票協議屆滿時間」，以投票表決他們在格里德特別會議時實益擁有的所有格里德普通股股份(或促使 在任何適用的記錄日期記錄的持有人投票該等股份)：

 

•

贊成合併提議以及將格里德特別會議推遲或推遲到較晚日期 未獲得足夠票數通過合併提案的；

 

•

反對與格里德替代交易有關的任何建議，或反對或反對在 與合併或合併協議擬進行的交易有關；

 

•

對任何合理預期會導致違反任何公約的行動或協議提出異議， 格里德在合併協議下的陳述或擔保或其他義務或協議；以及

 

•

反對任何可以合理預期會阻礙、干預的行動、建議、交易或協議 延遲、阻止、不利影響或阻止及時完成合並或履行CleanSpark、Griid或Merge Sub的條件或以任何方式更改 格里德任何類別股份的投票權(包括對格里德組織文件的任何修訂)。

截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德控股擁有的格里德普通股股份約佔42.34% 格里德普通股的流通股。董事用戶、格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世是格里德控股公司的唯一成員。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德公司擁有的普通股 Adit EdTech約佔Griid普通股流通股的9.78%。David·L·施里爾是艾迪特教育技術公司和格里德公司的董事會成員。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德普通股的股票 由受投票協議約束的股東持有的股份約佔格里德普通股流通股的73%。因此，除非表決協議根據其條款終止，否則合併提案 將在不需要任何其他股東贊成票的情況下獲得批准。

 

96

對轉讓的限制

根據投票協議，Griid Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意，在投票之前 到期時間，則不會：

 

•

直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、贈與、質押、傳達任何法律或利益 其股份的所有權權益或以其他方式處置(通過合併(包括轉換爲證券或其他代價)、投標爲任何要約或交換要約、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式) 格里德普通股；

 

•

將其持有的任何格里德普通股作價；或

 

•

訂立任何合同、選擇權或其他協議，涉及或同意轉讓其 格里德普通股或其在其中的投票權或經濟權益。

非邀請性

Griid Holdings、Adit EdTech和Griid的某些其他股東已同意不這樣做，並同意盡其合理的最大努力 使其董事、高級管理人員、員工和其他代表在投票截止時間前不：

 

•

直接或間接地招攬、尋求、發起、故意鼓勵或故意促成任何調查 關於構成或可合理預期導致任何競爭性提案的任何提案或要約的任何提交或公告；

 

•

直接或間接參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判 關於構成或可合理預期會導致任何競爭的任何建議或要約，或向任何其他人提供與該等建議或要約有關的任何資料，或爲鼓勵或便利該等建議或要約的目的而向任何其他人提供或提供該等資料 建議書；

 

•

簽訂任何協議、原則上的協議、意向書、諒解備忘錄或類似協議 關於競標的安排；

 

•

就相互競爭的建議徵求委託書，或以其他方式鼓勵或協助任何人採取或 根據合併協議的條款，計劃採取任何可合理預期的行動，以競爭、限制或以其他方式干擾或阻止合併的及時完成；或

 

•

通過格里德股東的書面同意發起股東投票或行動，涉及 相互競爭的提案。

有關這些產品的更多信息，請非邀請函義務，請參閱 “合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“從第78頁開始。

終端

表決協議將於下列日期中最早發生時終止：(A)合併協議生效之日； (B)合併協議按照其條款終止的日期；及。(C)經雙方書面同意終止表決協議。

 

97

關於這些公司的信息

清潔火花

 

CleanSpark是一家比特幣挖掘公司，獨立擁有和運營佐治亞州的9個數據中心和3個數據中心 該公司位於密西西比州，截至2024年6月30日，已擁有總容量約爲520兆瓦的設施。CleanSpark設計其專有基礎設施來負責任地保護和支持比特幣，這是世界上 最受認可的數字商品。CleanSpark已經在佐治亞州桑德斯維爾完成了另外50兆瓦的數據中心基礎設施，該基礎設施正在等待一臺公用事業變壓器投入使用，CleanSpark目前正在 在其位於佐治亞州多爾頓的地點完成了額外15兆瓦擴建項目的開發。CleanSpark在懷俄明州簽署了總計75兆瓦的電力協議，於2024年7月簽署，其中CleanSpark將利用30兆瓦用於浸沒冷卻設施 目前正在建設中。根據田納西州的託管協議，CleanSpark目前正在使用大約50兆瓦的基礎設施，這些基礎設施將在完成對Griid的收購後擁有。CleanSpark還簽訂了託管協議 在紐約州馬塞納擁有獨立的數據中心運營，容量爲50兆瓦。CleanSpark目前沒有爲任何其他公司招待礦工。

CleanSpark及其全資子公司自2020年12月以來一直在比特幣開採領域運營。比特幣挖掘是 CleanSpark的主要創收業務活動。截至2024年8月31日，CleanSpark部署了163,648台比特幣挖掘機，哈希率能力約爲每秒22.6exahash(「EH/S」)和 整個艦隊的效率爲22.70焦耳/千兆赫(「J/TH」)。截至2024年8月31日，CleanSpark持有的比特幣數量爲7558枚。CleanSpark預計在2024年及以後通過最大限度地提高其計算能力 基礎設施，在懷俄明州和田納西州尋求擴張機會，並尋求戰略收購目標和主機代管 協定

CleanSpark成立於1987年，成立於內華達州，總部設在內華達州亨德森。它的主要執行辦公室是 位於內華達州亨德森東方大道10624號A-638Suite，郵編：89052，電話號碼是(702)989-7692.CleanSpark的前身是Stratean Inc.，並更名爲CleanSpark，Inc. 2016年11月。CleanSpark維護着一個公司網站：www.cleanspark.com。CleanSpark網站上包含的信息不構成本委託書/招股說明書的一部分。CleanSpark普通股公開交易 納斯達克資本市場，股票代碼爲「CLSK」。

請參閱“在那裏您可以找到更多信息「開始」 在第199頁。

格里德

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施 通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括擴大其採礦業務，以包括比特幣以外的數字資產，或與或 持有比特幣以外的任何其他加密貨幣。截至本委託書/招股說明書的日期，格里德在其紐約工廠和其三個分支機構總共擁有高達68兆瓦的可用電力。 田納西州的設施。格里德的採礦業務目前使用的專用集成電路(ASIC)主要由兩家領先的公司Bitmain和MicroBt製造。格里德還購買了ASIC芯片 由英特爾製造。格里德繼續開發一種以美國爲重點電力管道。格里德現有的、已開發的發電能力利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平是 僅基於發電類型，而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

的郵寄地址 格里德的主要執行辦公室是俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。格里德的電話號碼是(513)-268-6185。

 

98

合併子

Merge Sub是CleanSpark的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，於2024年6月24日成立，目的是 完成合並。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備適用的監管文件。 合併。Merge Sub的主要執行辦事處位於內華達州89052號亨德森套房A-638A-638S.East Ave。

 

99

格里德的生意

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德開發和運營美國的採礦設施 通過執行與工作證明相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括擴大其採礦業務，以包括比特幣以外的數字資產，或與或 持有比特幣以外的任何其他加密貨幣。截至本委託書/招股說明書發佈之日，格里德在紐約的工廠和田納西州的三個工廠總共有68兆瓦的可用電力。 格里德的採礦業務目前使用的ASIC主要由兩家領先的公司Bitmain和MicroBt製造。格里德還購買了英特爾製造的ASIC芯片。格里德繼續開發一種 以美國爲重點電力管道。格里德現有的、已開發的發電能力利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型，而不是基於補償或 碳信用，因此可以得到實質性改善。

Griid利用了兩個與其比特幣互動的平台：

Coinbase Prime：這是一個機構級經紀平台，具有以下特點內部監護權解決方案 該Griid依賴並使用帳戶訪問控制、權限和白名單上的提取地址進行控制。所有與餘額交互的用戶都有一個雙因素身份驗證和所有交易和 轉移活動將發送到所有管理電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲。

鑄造廠：鑄造廠是一個池子帳戶 持有Griid的比特幣大約24小時，因爲Griid在比特幣支付到其Coinbase Prime經紀帳戶之前獲得收入。一個雙因素所有用戶都需要身份驗證 帳戶，並有一個強有力的白名單程序，任何新的提取地址將被添加到該平台。此外，Foundry中的活動會向其他帳戶發起電子郵件，以標記任何潛在的不良行爲或漏洞。

雖然格里德沒有爲第三方持有任何比特幣，但格里德的業務、財務狀況和運營結果可能是 受到其無法控制的行業發展的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等人根據破產法第11章申請破產的影響。(包括其附屬對沖基金Alameda Research LLC)，加密 對沖基金Three Arrow Capital和密碼貸款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco，LLC等人。2023年1月，創世根據破產法第11章申請破產。Genesis的所有者爲 該公司還擁有格里德的託管人之一Foundry。目前，格里德認爲其業務不存在因間接暴露於Genesis而產生的實質性風險。雖然(一)格里德沒有直接 對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者的敞口；(Ii)格里德沒有因這些破產而可能無法追回的資產，無論是物質資產還是其他資產；以及(Iii)格里德沒有任何敞口 已知的任何其他交易對手、客戶、託管人或其他密碼資產市場參與者(X)經歷過過度贖回或暫停贖回或撤回密碼資產，(Y)其密碼資產 客戶下落不明，或(Z)在經歷重大合規故障後，Griid的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於這些最近的發展導致的不利投資者情緒 更廣泛的加密貨幣行業。

主要優勢

格里德認爲，它有幾個優勢將使格里德在比特幣挖掘業務中獲得競爭優勢，包括：

垂直整合的商業模式。格里德資源低成本、 低碳 power，擁有建設從綠地到全面運營的採礦設施的記錄，並管理採礦作業 內部 持續進行。 採取垂直一體化方法需要大量的管理和運營專業知識。GRIID認爲，垂直整合的比特幣礦商具有幾個關鍵的運營模式屬性，這些屬性相對於 替代商業模式。垂直整合的礦業公司提供電力，

 

100

管理或執行站點開發，管理ASIC部署，並負責持續運營。在Griid的情況下，這已經轉化爲許多關鍵的挖掘部署和 操作活動遷移在內部，包括：

 

•

直接電力合同談判；

 

•

電源管理；

 

•

集裝箱製造；

 

•

低壓電氣裝置；

 

•

網絡設計、安裝和管理；

 

•

場地設計；

 

•

軟件開發；

 

•

ASIC部署；以及

 

•

ASIC維修和維護。

戰略權力關係。截至本委託書/招股說明書發佈之日，Griid在田納西州經營比特幣礦場 山谷管理局(「TVA」)服務地區，相當於高達約55兆瓦的可用電力容量。格里德宣佈的兩個田納西州增長機會代表着總計80兆瓦的擴張。自本文件發佈之日起 根據委託書/招股說明書，Griid的紐約比特幣礦場與Eagle Creek Renewable Energy(「Eagle Creek」)的可用電力容量高達約13兆瓦。

通過垂直整合實現卓越運營。垂直一體化包括全面的場地設計、製造、 部署和持續運營。對這些活動的控制使Griid能夠創新，然後部署差異化性能的最佳實踐。控制網站設計和製作使Griid能夠最好地管理網站預算和 發展時間表。運營商的商業模式和團隊是增長和行業領先的關鍵。

進入低成本、 環保電力。格里德致力於幫助支持環境友好型比特幣開採。格里德堅信，這將是長期採用和成功 比特幣。格里德已經優先考慮低碳 發電源參與其電力管道的開發。 低碳發電和可再生能源的成本較低 固定的運營成本，因此，格里德有機會大規模製定互惠互利的電力協議。

管理層的過往記錄、相關專業知識和能力。格里德組建了一支經驗豐富的管理團隊， 總體願景是擴大規模，成爲最大的比特幣開採運營商。只有在所有行政領導職位上都有合適的人才，才能實現這一點，由格里德的創始人兼首席執行官詹姆斯·D·凱利三世領導。 Griid首席運營官King II，Griid首席財務官Allan J.Wallander，Griid首席技術官Dwaine Alleyne，Griid首席研究官Michael W.Hamilton，Griid‘s 首席戰略官亞歷山大·弗雷澤，格里德的總法律顧問兼秘書。格里德的管理團隊定位於在運營規模上提供市場領先的採礦，並不斷改進垂直整合的採礦 商業模式。

格里德的戰略

格里德的戰略是成爲美國領先的比特幣開採運營商。格里德的目標是通過快速實現這一目標 開發其電力管道並利用其卓越的運營能力。格里德將參與這些努力和其他戰略舉措，以實現市場領先的規模和業績：

規模潛力成爲美國領先的比特幣挖掘公司。快速成長和取得成就的比特幣礦工 大規模運營具有競爭優勢。關鍵活動中的

 

101