展示10.4

註冊權協議

本註冊權協議（"協議"）日期爲2024年9月23日，由智寶科技股份有限公司（"公司"）和在此簽名頁中被確認的個人作爲"投資方"（連同其各自的繼承人和受讓人，"投資方"）共同簽署。

鑑於公司已同意向投資者提供某些登記權利，以誘使投資者進入今日與公司之間達成的某特定證券購買協議（「購買協議」）。

因此，基於相互承諾和在此規定的契約，各方特此同意如下：

1. 定義除非上下文另有規定，本處所使用的大寫詞語和術語若無定義並且在購買協議中有定義，則按照購買協議中的定義使用。儘管如前所述，在本處使用的大寫詞語和術語在本條款第1部分中有定義，應當在本協議的所有目的中具有本處爲其規定的含義，適用於本處所定義的任何術語的單數和複數形式：

「協議」指的是本《註冊權協議》，可能會根據本協議的條款進行修訂、修改或補充。

「董事會」指的是公司的董事會。

「公司」在本協議開頭段落中賦予其含義。

「交易所法案」指1934年證券交易所法案（或其後續法規）。

「排除表格」 意指根據證券法的S-4和S-8表格或任何後繼表格的登記聲明。

「提交日期」 指本協議第3(a)節中所指定的含義。

「投資者」一詞的含義如本協議的導言段中所定義。

「人員」包括 任何自然人、公司、信託、協會、公司、免稅公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司 和其他實體以及任何政府、政府機構、工具或政治分支。

「擬議註冊」 表示根據本協議擬提交的擬議註冊聲明。

「購買協議」 在本協議的序言中被賦予的含義。

「註冊」、「已註冊」和「註冊」一詞指準備並提交符合《證券法》規定的註冊聲明的註冊，但不包括任何被排除表格的註冊聲明的生效聲明或命令。

「註冊聲明」指代公司代表投資者提交的任何註冊聲明，該聲明覆蓋了根據本協議規定的註冊證券的再銷售。

「可註冊證券」指（a）投資者根據《說明書》進行的普通股轉換或其他發行的普通股（根據《說明書》中定義的適用「底價」計算）和行使認股權證以及預先資金支持認股權證（假設初始登記聲明的目的是，預先資金支持認股權證下的認股權股份數量將等於750,000美元除以《說明書》的底價），以及投資者根據任何交易文件後來獲得的任何其他普通股，以及（ii）股息或股份的普通股股份，根據（b）最高要求最低的適用交易文件後來獲得的任何其他應註冊證券。（如有需要，須遵循SEC指導）與要求的最低收盤日期和主題登記聲明的提交之間的確定。

「代表人」指的是所有股東、高管、董事、成員、經理、合夥人、僱員和代理人。

「第144條規定」在本協議第7節中指定的含義。

「SEC」意指證券交易委員會或當時實施證券法的任何其他政府機構。

「SEC指引」是指SEC工作人員發佈的任何公開書面或口頭指引，或SEC工作人員關於規則415適用性的任何意見、要求或請求，以及《證券法》。

「證券法」指1933年證券法（或後續法規）。

「銷售費用」指投資者向經紀商支付的所有銷售佣金、承銷折扣、其他費用、中間人費用以及適用於註冊聲明中投資者受益的可登記證券的股票轉讓稅。

2. 必填 註冊.

(a) 在每次收盤後的15天內，公司應向SEC提交一份F-3表格的註冊聲明，如果公司當時不符合使用F-3表格的條件，則應提交F-1表格或任何後繼形式，涵蓋所有可登記證券的出售。

(b) 公司應全面遵守購買協議第4.18條款。

3. 公司的義務如果根據本協議的規定，公司需要在證券法下進行或引起任何可註冊證券的登記，公司應：

(a) 在規定的時間內與SEC一起準備並提交與可註冊證券相關的註冊聲明（「提交日期」），如果SEC的工作人員告知公司該註冊聲明將接受「有限」審查，則在提交日期後的45天內使該註冊聲明生效；如果SEC的工作人員告知公司該註冊聲明將接受「全面」審查，則在提交日期後的65天內使該註冊聲明生效，並在「有效期」內保持生效，直到按照投資者在註冊聲明中規定的擬定處置方法出售或處置涵蓋的所有可註冊證券爲止。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 在提交註冊聲明或任何修訂或補充文件之前，公司將在至少三個交易日之前向投資者提供註冊聲明副本（如適用，已修改的副本）和擬提交或提交的任何答覆函或其他與SEC工作人員的通信，併爲每位投資者提供合理的機會審查並提供對該註冊聲明和答覆函或其他通信的意見或建議，並誠信地處理收到的每位投資者的意見或建議，在提交文件之前解決。儘管這裏另有規定，但在提交前，投資者應有權批准與投資者及可註冊證券銷售直接相關的任何披露或與SEC的通信。儘管上述45天的時間期限，如果SEC的工作人員表示將不對適用的註冊聲明進行審查，公司應迅速，但在此後的兩個交易日內使該註冊聲明生效。

(b) 在遵守第3(a)款的前提下，準備並向證監會提交對任何此類註冊聲明的修正（包括生效後的修正）和概要書的補充，以確保該註冊聲明持續生效並在有效期內遵守證券法規定；

（c）提供給投資者該註冊聲明及其每次修改和補充（包括所有附件）的副本數量，該註冊聲明中包括的招股說明書的副本數量（包括每份初步招股說明書），符合證券法要求的其他文書，以便投資者合理要求，以促進投資者擁有的可登記證券的公開銷售或其他處置。

(d) 在投資者合理要求下，進行該州或地區的證券或藍天法律文件備案，以便投資者完成銷售；

(e) 在公司了解相關備案聲明中包含的擬供出售證券的招股說明書需要在《證券法》規定的任何時候交付給投資者時，立即通知投資者，說明其中包含的與現時情況下有關的任何虛假陳述或遺漏的重大事實，以及立即準備並向投資者提供合理數量的招股說明書補充或修訂本的副本，以便隨後交付給這些擬供出售證券的購買者，此後的招股說明書，經補充或修訂後，不得包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在現有情況下不會產生誤導。在該事件中，公司應在四個交易日內提交第6-K表格或修訂後的招股說明書或招股說明書補充，以便允許持有人能夠出售可登記證券，這在首次提交之前應提供給投資者合理的機會進行審閱並提供評論和意見。

(f) 否則 遵守美國證券交易委員會的所有適用規定，並履行其在此項下的義務；

(g) 使得可登記證券繼續在主要市場上市；

(h) 提供所有註冊證券的轉讓代理，並及時支付轉讓代理的所有費用和成本;

(i) 在適用登記聲明生效日期前，爲所有可登記證券提供CUSIP編號；

(j) 通知投資者任何由SEC威脅或發佈的止損市價單，並採取一切合理必要的措施防止其進入或一旦進入即予以撤銷；並

(k)及時將SEC工作人員的所有評論函、回覆函和其他通信的副本通過電子郵件發送給投資者，在接到評論函或口頭意見後的五個交易日內，提交註冊聲明的修訂，經投資者同意後可以延長，但不得無故拒絕，對於SEC工作人員不會再進行審查或沒有進一步意見的情況下，在公司或其律師被告知後的兩個交易日內申請註冊聲明的加速生效。

在收到評論函或口頭意見後，並在美國證券交易委員會工作人員告知公司或其法律顧問不會再審查該註冊聲明或對其不再有進一步意見後的兩個交易日內，請求加快註冊聲明的生效，但在投資者有權在相關文件或通訊提交之前收到、審閱並對其提供意見和輸入的情況下。

根據本協議的目的，公司有義務向「投資者」提供、提供副本、通知並給予評論或意見的機會，或將註冊說明書、修訂案、補充資料、信函或其他文件以及與證券交易委員會有關的文件和通信，或其他本協議涵蓋的內容，被視爲包括投資者的法律顧問在內，而不僅僅是投資者本身。

未遵守本協議第2、3或4條款以及購買協議第4.18條款將被視爲債券違約事件。

4. 其他 程序.

(a) 根據本第四部分的其餘條款和公司在第三部分下的一般義務，公司將被要求在註冊聲明有效期維持至以下期限較早者：(i) 所有可註冊證券的銷售或其他處置，或者 (ii) 註冊聲明生效後的兩年。

(b)根據本協議項下公司的義務，投資者同意，在收到公司關於本協議第3(e)款描述的任何事件發生的通知後，投資者應立即停止根據覆蓋該可登記證券的註冊聲明出售其可登記證券，直至投資者收到第3(e)款中規定的補充或修訂招股說明書的副本。

(c) 公司提交任何註冊聲明或修訂案，包括後期有效修訂案的義務，應視投資者適用而定。投資者應向公司書面提供有關投資者和投資者可註冊證券分配的信息和文件，該信息和文件應根據證券法或本協議第3(d)節所述司法管轄區的規則和法規而合理要求在相關注冊聲明中披露。公司的義務還取決於投資者及時執行任何關於遵守交易所法規m的陳述函（或任何後續規則或法規）。如果投資者未提供本第4(c)節所要求的所有信息，公司將無義務將其可註冊證券納入註冊聲明，或者可以在不對投資者產生任何處罰或其他責任的情況下從註冊聲明中撤回投資者的可註冊證券。

（d）如果任何此類註冊或類似聲明提到投資者的姓名或以其他方式作爲公司的股東，但證券法或其規則未要求提及投資者的姓名或其他方式，則投資者有權要求刪除有關投資者的引用，如適用。

(e) 如果由於SEC職員政策、規則或法規等任何原因，公司無法在一份註冊聲明中註冊所有可註冊證券，則在以下情況之一發生時，公司應再次提交包括投資者其餘所有可註冊證券的註冊聲明：(i)自根據本協議提交的任何註冊聲明被SEC宣告生效起的30天內（或SEC職員或SEC規則允許的更早時間），或(ii)當已註冊但尚未發行的基礎股份數量低於生效再銷註冊聲明涵蓋的金額的50%時，本公司應提交另一份註冊聲明，其中涵蓋剩餘的所有可註冊證券，屆時本協議的條件將適用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不得拖延任何註冊聲明的生效日期超過受到SEC職員通知將不審查註冊聲明或對註冊聲明沒有進一步評論的情況後的兩個交易日。

(f) 公司不得在註冊聲明中爲其他股東包括除投資者在任何註冊聲明中的可註冊證券以外的證券。

(g) 如果公司爲了除了註冊可註冊證券銷售之外的目的而提交註冊聲明，並且涵蓋所有可註冊證券銷售的註冊聲明當時尚未生效，則公司應根據本第4（g）條的規定首先提議將所有這些未覆蓋的可註冊證券納入該註冊聲明中，這些可註冊證券應優先於根據該註冊聲明註冊的其他證券。在此類情況下，公司應至少提前10個交易日將擬提交此類註冊聲明的意向書提供給投資者，並且投資者可以在此10個交易日期限屆滿之前的任何時間通過書面通知公司選擇根據本第4（g）條參與此類註冊。儘管前述，本第4（g）條的任何規定或解釋均不得限制或影響投資者在本協議其他條款中規定的註冊和其他權利，也不得限制公司在本協議其他條款中規定的契約和義務。爲避免疑問，本協議的任何規定不應被解釋爲排除公司按照本第4（g）條的規定提交證券公開發行的註冊聲明。

5. 註冊 費用在根據第2節註冊可註冊證券的任何登記事項中，公司應當不論是否任何此等註冊生效，支付所有相關支出（除銷售支出外），以便不時履行或遵守，包括但不限於所有登記和備案費用、遵守證券法或藍天法律費用與支出、文字處理、印刷和複印費用、信使和送貨費用、公司律師和所有獨立註冊會計師等公司聘請的其他人員的費用和支出。公司還應當補償投資者，在審閱每份註冊聲明並經過修改的情況下，首次發生的法律費用達到25,000美元。

6. 賠償.

(a) 在根據本協議根據證券法註冊Common Stock股票的任何情況下，公司應對投資者及其關聯公司及其各自代表人，繼任者和受讓人承擔並保持其不受損害，不受損害，不受損害， 不受損害，不受損害的損失或債務或多或單地，投資者，其關聯公司及其各自代表人，繼任者和受讓人根據證券法或其他法律在本協議下可能受到的，以及其任何應註冊的證券在證券法下注冊的任何註冊聲明中包含的事實或被指稱的不實陳述 ; 其中任何初步招股說明書或最終招股說明書中包含的事實或被指稱的不實陳述，或對其提出的任何缺陷說明書涉及的任何文件或在此作爲第3(d)節的一部分註冊或限定任何應註冊證券，或出於或基於在其中未陳述的或被指稱的未陳述的向其中陳述其所需陳述的事實或必要使陳述不具有誤導性或關於任何招股說明書必要使其陳述在其製作時的情況下不具有誤導性的違規行爲; 或公司可能對證券法，交易法案或州證券或藍天法案的任何違規行爲或與公司在登記或限定證券法要求的行動或不行動相關，或與這種州證券或藍天法相關聯。 如果公司未能根據本協議第6(c)節的要求捍衛投資者，其關聯公司及其各自代表人，繼任者和受讓人，應根據實際情況向任何受影響方償還（收到適當文件後）由他們中的任何人在調查或捍衛任何此類損失，索賠，損害，責任或訴訟中發生的任何合理和有文檔支持的律師或任何其他合理的和支出的費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何這種情況下，公司不對投資者、其關聯公司、或其各自的代理人、繼承人或受讓人承擔責任，只要任何損失、索賠、損害或責任是因註冊聲明文件、初步招股說明書、招股說明書、修改或補充文件或根據本協議第3（d）節規定向公司提供的書面資料產生或基於不實陳述、被指控的不實陳述、遺漏或被指控的遺漏，而該等書面資料是根據投資者、其關聯公司、或其各自的代理人、繼承人或受讓人提供的，專門供作準備而依賴並符合其內容準備的。

(b) 根據本協議根據證券法註冊任何可註冊證券的情況下，投資者應分別而非共同（如第6(a)段所述），向公司、公司的每位董事、簽署該註冊聲明的公司每位官員、公司的律師和核數師以及根據證券法意義控制公司的任何人提供賠償並使其免受損失、索賠、損害或責任，該等損失、索賠、損害或責任產生自或基於該註冊聲明、其中包含的初步招股書或最終招股書，或對其進行的任何修正或補充 ，如果並且在相當程度上，這種不實陳述或遺漏是依賴並符合投資者書面提供給公司的信息而在準備該註冊聲明、初步招股書、最終招股書或修正或補充時發生的。

(c) 收到任何有關第6(a)或(b)條所述索賠的訴訟開始通知後，被保險方應立即通知保險方訴訟已經開始。如果對保險方提出索賠，被保險方應向保險方書面通知該訴訟的開始。如果被保險方延遲通知，導致保險方受到損害或損失，保險方將免除本第6(c)節下的義務。如果對被保險方提起訴訟，保險方有權共同參與並承擔該訴訟的辯護，與經通知同樣願意參與的任何其他保險方聯合辯護，選擇合理令被保險方滿意的律師。自保險方通知被保險方其選擇承擔辯護後，保險方將對保險方後續在該辯護中發生的任何法律或其他費用負責。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果被保險方的律師合理地判斷被保險方與保險方之間存在實際或潛在利益衝突，保險方即無權代表被保險方承擔此類訴訟的辯護，並且保險方應當補償相應被保險方支付給與本第6節下所提供的保證協議相關事項合理相關的費用和律師費（如有必要，包括當地律師）。 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 此外根據本第6節，投資者根據此項免責保證的總額不得超過投資者收到的可登記證券淨收益。未經保險方書面同意，任何被保險方均不得和解任何此項保證範圍內的索賠。如果任何保險方未經被保險方書面同意進行任何和解，該保險方不得同意判決的進入或進入不包括作爲其中無條件條款的和解，即索賠人或原告釋放被保險方不承擔任何有關該索賠或訴訟的責任。

(d) 爲了在任何情況下根據《證券法》提供公平和合理的共同責任分擔，其中（i）任何被保護方根據本第6條尋求賠償，但經司法裁定（通過有管轄權的法院的終審判決或判決的有效期屆滿或上訴的最後權利被拒絕）認定在該案中不能執行此類賠償，儘管本第6條規定在該案中提供了賠償，或（ii）《證券法》下可能要求在提供該第6條下提供賠償的情況下需要共同。則，在每種情況下，公司和每位投資者應根據公司和投資者在導致此種損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏中所承擔的相對過錯程度適當地承擔共同損失、索賠、損害或責任，雙方承認，在與此規定有關的聯繫中應給予效力的主要公平考量是一方或另一方有能力糾正導致此種損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏（或避免行爲或採取行動），如果根據此處的分攤確定了出資，則不考慮前述公平考量爲什麼，便是公平的。不考慮前述，（i）不要求任何投資者對其按照此註冊聲明出售的所有可註冊證券的淨收益值以外的任何數額進行貢獻，（ii）符合《證券法》第11條(f)款規定的欺詐陳述罪的人不得從不涉及此類欺詐陳述的任何人那裏獲得貢獻。

7. 144條規定只要投資者持有受限制證券（按照規則144的定義），或者有權獲得受限制的轉換股或受限制的認股權單據持股，公司保證：（i）將隨時提供和保持公開信息可獲得，按照規則144的理解和定義，（ii）及時提交根據《證券法》或《交易所法》及SEC根據此制定的規則和法規要求提交的報告和其他文件，（iii）在投資者要求時迅速提供（x）關於公司遵守規則144和交易所法報告要求的書面聲明，（y）公司最近年度或季度報告的副本，（z）投資者可能合理請求的其他信息，並且（iv）配合投資者，儘快回應投資者就規則144受限證券轉讓提出的任何請求，以使投資者能夠根據《證券法》規定的豁免限制條件下，在允許的範圍內無需在《證券法》下注冊即出售其可登記證券，此限制豁免由（a）《證券法》下規則144，如該規則不時修訂，或（b）SEC日後頒佈的任何類似規則或法規（統稱爲「規則144」）提供； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本第7節或協議其他地方的任何內容均不得阻止公司通過合併或類似交易讓其他實體收購該公司。

8. 可分割性。 如果本協議中的任何部分被發現爲非法、不可執行或無效，則本協議的剩餘條款仍應具有約束力，其效力等同於刪除非法、不可執行或無效部分後的效力。

9. 相關方。 本協議可以分爲一個或多個副本來執行，每一個副本都被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。本協議的執行可以是通過實際、傳真或".pdf"簽名。

10. 收益本協議對各方及其法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力且有效。

11. 通知 和地址所有通知、批准、請求、要求和其他通信應按照以及在婉億.e購買協議的規定方式進行發送或製作，並根據其條款生效。

12. 律師費如果有任何關於本協議的爭議或索賠，或與本協議的解釋、違約或執行有關的事宜，並且與本協議有關的任何訴訟或程序被提起，則勝訴方有權獲得法院的合理律師費、成本和費用賠償。

13. 整個協議；口頭證據。本協議構成各方之間的完整協議，並取代各方之間就本協議主題事項達成的所有先前口頭和書面協議。除非有一方或各方簽署的書面聲明，否則本協議或本協議的任何規定均不得通過口頭方式更改、放棄、解除或終止，該聲明要求執行該更改、放棄、解除或終止的一方或各方。

14. 其他文件。各方應根據各自的律師合理要求，簽署可能合理需要的額外文件，以實現本協議的目的和意圖，並履行各方在本協議下的義務。

15. 管轄法根據採購協議條款，本協議及在此根據產生的任何爭端、分歧或構造或解釋問題，無論是與其執行、有效性、本協議中提供的義務還是履行相關，均應受其管理。

16. 修改和豁免任何對本協議的修訂或豁免應根據購買協議第5.5節的規定進行。

17. 章節 或段落標題。本處的章節標題只是爲了方便參考，不應被視爲限制或以任何方式影響，也不應被視爲整體或部分解釋本協議的任何條款或規定。

[隨附簽名頁面]

鑑於此，各方當事人已使本協議在上述日期由本人或其合法授權代表親筆簽署。

簽名頁 登記權協議