展品10.1

執行副本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議《》截至2024年9月23日日期的合同，由開曼群島公司智寶科技有限公司（“公司”）及本合同簽署頁上確定的買方（連同其繼承人和受讓人，共同稱爲“投資者”).

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》第4(a)(2)條（如下定義）和在此之下頒佈的506(b)規則，公司希望向投資者發行和賣出，而投資者希望從公司購買公司的證券，詳細描述見本協議。

因此，鑑於本協議中包含的相互約定，併爲其他有價值的考慮，特此確認收悉和適當性，公司和投資者如下同意：

第一條

定義

1.1 定義。 除非本協議另有規定，在本協議其他位置定義的條款中：(a) 未在本協議中另有定義的大寫字母開頭的詞語在附註(在本協議中定義)中關於這些詞語的解釋中涵蓋了這些詞語的含義，(b) 以下條款的含義如本協議1.1節中所述：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.7節中所規定的含義。

“行動“ 應具有3.1(j)條中賦予該術語的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“備選轉換 價格「」應按照註釋中定義的含義解釋。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除了星期六、星期日或者紐約商業銀行被法律授權或要求休息的任何一天； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應被認爲是因「居家留在家中」、「避難所內」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府機構指示下的任何實體分行關閉而被法律授權或要求休息，只要紐約的商業銀行電子基金轉賬系統（包括電匯）一般在該天對客戶開放使用。

“公司章程「」 表示公司的公司章程，如有修改。

“結盤” 代表第一筆、第二筆和第三筆的每個結束，視情況而定。

“結束日期。“ 意味着首筆結束日期、第二筆結束日期和第三筆結束日期。

“普通股“ 表示本公司每股A類普通股，每股面值爲$0.0001。

“普通股等價物「股票」是指公司或附屬公司的任何證券，持有人在任何時候都可憑此購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，這些工具在任何時候都可轉換爲、行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司律師” 意味着位於美洲大道1345號，11樓，紐約，紐約州10105的Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所。

“公司知識產權「公司知識產權」指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或爲公司使用而持有的知識產權。

“公司知識產權協議“所有許可證、再授權、使用同意協議、和解、共存協議、不起訴擔保、許可和 其他合同（包括任何收取或支付版稅或其他補償的權利或義務），無論是書面或口頭，涉及 公司作爲一方、受益人或其他約束方的知識產權。

“「公司知識產權註冊」指在任何轄區內，由政府機構或經授權的私人註冊機構頒發、註冊或申請的所有公司知識產權，包括已授權的專利、註冊商標、域名和版權以及前述任何申請。“所有公司知識產權，包括在任何轄區由政府機構或授權私人登記處進行註冊、申請或其他文件備案的知識產權，包括註冊商標、域名和版權，已頒發和再頒發的專利以及上述任何內容的待申請。

“公司隱私政策”表示公司的每項外部或內部的過去或現有的隱私政策或與數據安全相關的政策，以及公司在任何合同下的任何陳述、義務或承諾，涉及：(i) 有關任何公司產品、公司網站、由公司或代表公司運營的產品或服務的客戶或用戶的隱私；和(ii) 客戶數據或個人信息的收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處置、其他處理或安全性，均按定義而言。

“公司產品” 表示公司目前或自公司成立以來提供、許可、銷售、分發、託管、維護、支持或代表公司提供或可通過公司進行提供的所有專有產品和服務。

“公司系統「所有軟件、電腦硬件、服務器、網絡、平台、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括公司目前經營業務所擁有或使用的任何外包系統和流程。」

“轉換價格「在註釋中所賦予的含義。」

“Conversion Shares「」 表示根據債券轉換、支付或其他方式應發行的普通股股票。

“客戶數據“ 意味着公司客戶上傳或以其他方式傳輸到公司產品或公司的任何服務中，或者由公司客戶存儲在其中的所有數據、文本、內容、信息或其他材料。

“DACA在本協議中，「」應當被賦予2.4節中規定的含義。

“DACA帳戶” 應具有第2.4節中所指定的含義。

“披露清單請參考附在本協議中的附表。

“披露時間”表示，（i）如果本協議簽署日期非交易日或在紐約時間上午9:00之後及午夜之前（紐約時間）的任何交易日，紐約時間次日交易日上午9:01之前簽署；（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）至上午9:00（紐約時間）的任何交易日簽署，則最遲於當日上午9:01（紐約時間）簽署。

“權益條件“ 在註釋中給出的含義。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。” 應具有第3.1(y)節中賦予該術語的含義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“豁免發行”意味着在任何特定時間內，向公司員工、官員或董事會根據爲此目的採用的任何股票或期權計劃，由董事會的多數或設立爲此目的的非僱員董事委員會的多數人員爲公司提供的服務發行普通股或期權，不得超過當時流通的普通股的10％；以及在本協議項下發行的任何證券，（ii）向放置代理商發行的任何認股權證以及放置代理商行使此類認股權證的證券，和/或（iii）於本協議簽署日期已經發行和流通的普通股換股或轉換爲此類普通股的其他證券，前提是自本協議簽署日期以來未對這些證券進行修改以增加這些證券的數量或降低這些證券的行使價格、交易價格或換股價格（與拆股合併或擬議的控股公司合併無關），或延長這些證券的期限。

“第一筆交易“ 表示根據本協議第二條規定發行的面值高達$2,500,000的票據和可按照本協議發行的認股權證。所有 對「$」或「美元」的引用，均指美元。

“第一批收盤” 指第一批的每筆收盤價。

“首期封閉日期「」指的是在交易文件已被適用方執行並交付的每個交易日，在此之前的所有先決條件已經滿足或豁免，包括投資者支付認購額度的每部分以及公司交付待發行和出售的證券的義務，而沒有考慮根據第2.1(a)條和2.4(a)條扣留認購額度的情況。

“首期票據” 代表公司向投資者發行的根據其中條款，到期日距離發行日12個月的高級擔保可轉換票據，形式爲 附錄 A 附件所示。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“政府機構“意味着任何聯邦、州、縣、地方、市政或其他政府部門或政治分支，無論是國內還是國外，以及任何機構、權威、委員會、部、工具、監管機構、法院、法庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政職權或職能的人員，或與任何此類政府相關或有關的人員。

“擔保協議意指本日期起《擔保協議》，由公司、其子公司和投資者簽訂，格式爲 展覽B 附件所示。

“負債公司的任何負債，包括所有子公司欠款超過$10,000的金額（但不包括在業務常規過程中發生的應付貿易賬款），以及(b)公司和所有子公司對他人債務所提供的所有擔保、背書和其他暫時義務，無論是否應該反映在公司的合併資產負債表（或附註）中（但排除了因背書保證而發生的可轉讓票據進行存款或收取或類似交易的擔保；(c)根據GAAP要求資本化的租賃合同中公司和所有子公司超過$10,000的租賃支付的現值；以及(d)與銷售或將來銷售公司和所有子公司的任何現有或未來應收賬款有關的交易，包括商戶現金預付款或未來應收賬款的銷售。

“初始轉售註冊聲明如果可用，"”"表示涵蓋首次Tranche結束時發行的證券的基礎股票的F-1或F-3表格上的轉售註冊。

“知識產權知識產權和工業產權以及所有權益和保護，以及所有與之相關、類似或對行使上述任何權益有必要的權利，根據全球任何司法管轄區的法律規定，無論是否註冊或未註冊，包括但不限於： (a)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、標識、商標、設計權等相似的來源、贊助、關聯或起源標誌，以及與使用和象徵的與之相關的商譽，以及任何前述內容的註冊、申請和續展; (b)互聯網域名，無論是否是商標，在任何頂級域由任何授權的私人註冊商或政府機構註冊，網址、網頁、網站和相關內容，社交媒體帳戶，包括但不限於X（前稱Twitter）和Facebook 及其中找到的內容及相關內容，和URL; (c)作品、表達、設計和設計註冊，不論是否具有版權性，包括版權、作者、表演者、道德和鄰接權，以及上述版權的註冊、註冊申請和續展; (d)發明、發現、商業和技術信息和技術訣竅、數據、數據庫、數據集，以及機密和專有信息及其中的所有權利; (e)專利（包括所有再版、分部、臨時、繼續和部分繼續、複查、續展、替代和擴展的專利）、專利申請，以及其他專利權和任何其他政府機構頒發的發明所有權指示（包括髮明者證書、小專利和專利實用新型）; 和 (f) 軟件。

“投資者方“ 應具有第4.10節中賦予此類術語的含義。

“主要高管” 表示截至本日期，所有板塊的董事和主管。

“法律關於個人的定義指的是任何適用於該個人或其子公司的任何政府機構頒佈、發佈、採納、頒佈、執行、命令或適用的聯邦、州、地方法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、法規、法典或可強制執行要求。

“傳說刪除日期“ 應具有4.1(c)節中所指定的含義。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證「應具有3.1(n)節中所規定的含義。」

“最高利率“ 在第5.17節中賦予其含義。

“Nason Yeager“ 代表Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.，辦公地點位於佛羅里達州棕櫚灘花園市PGA大道3001號305套房，郵編33410。

“單張債券我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。票據 「」 指任何第一筆票據、第二筆票據和第三筆票據，視情況而定。

“公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。”表示作爲「免費」或「開源」方式分發的任何軟件或知識產權，或根據開源倡議(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(http://opensource.org/osd)的許可證分發的任何許可證，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser General Public License (LGPL)、GNU Affero通用公共許可證(AGPL)、MIT許可證(MIT)、阿帕奇石油許可、藝術許可證和BSD許可證。

“參與最大金額“ 應按照第4.12(a)節中所定義的含義進行解釋。

“持有” 表示個人或公司、合夥企業、信託、合作或非合作協會、合資企業、有限責任公司、豁免公司、股份有限公司、政府（或政府機構或其下屬部門）或任何其他形式的實體。

“個人信息” 意味着：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅 識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、或客戶或帳戶號碼、生物特 徵識別符或任何其他信息，允許識別或聯繫自然人，且明確包括關於員工的所有此類信息， (ii) 從IP地址、唯一設備標識符或MAC地址、 web信標、像素標籤、廣告標籤、cookie、本地存儲對象、軟件或任何其他方式收集的數據，或從特定 計算機、web瀏覽器、 移動設備或其他設備或應用程序收集的數據，其中此類數據(a) 收集自一臺特定計算機或設備有關在線 活動的數據；或(b) 用於識別或聯繫個人或設備或應用程序，預測或推斷偏好、 興趣或設備或應用程序的其他特徵或用戶，或將廣告 或其他內容針對一臺設備或應用程序，或一位使用該設備或應用程序的用戶，進行定向，以及(iii) 任何與上述 任何內容直接或間接關聯的信息（例如，通過唯一鍵聯接的記錄）。個人信息還包括 未在(i)、(ii)或(iii)中列出的任何信息，如果這些信息根據任何法律定義爲「個人數據」、「個人 可識別信息」、「個別可識別健康信息」、「受保護的健康信息」， 或「個人信息」。

“配售代理” 意味着EF Hutton LLC.

“中華人民共和國 意思 中華人民共和國。

“先期通知“ 應具有第4.12(b)節中所規定的含義。

“預先擬定的認股權證。「預先資助的普通股購買權證」是指附表所附的形式 展覽 C 購買初始數量的普通股，初始數量等於750,000美元除以前10個交易日內日均成交價（VWAP），該數量的普通股數量將在首筆回購前的10個交易日內日均 VWAP 低於首筆回購前的頭10 個交易日內日均 VWAP 時予理增加，但如果發生違約事件（如票據中定義），則股票數目會相應減少。

“Citigroup Global Markets Inc.”表示，在投資者看來，是指投資者在本合同簽署頁上簽字方框下方標註的「本金金額」一欄，以美元計。

“主要市場” 指的是納斯達克資本市場。

“主要市場 規則” 指的是主要市場的規章制度。

“公開信息 失敗「shall」在第4.3(b)節中具有所指定的含義。

“公共信息 失敗付款「」應具有第4.3(b)節中所賦予的含義。

“註冊權協議「」代表本日或本協議日期簽訂的公司與投資者之間的註冊權協議，以...形式 展品D 附件所示。

“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。

“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 表示（i）在第一筆交易截止日期之前，投資者；和（ii）在第一筆交易截止日期或之後，持有發行票據總本金額至少66.0%的持有人，並應包括投資者，只要投資者或其任何關聯公司持有本次發行的任何證券。

“「Required Minimum」表示2500萬股普通股。截至任何日期，「200% 對於在未來發行或可能發行的普通股的最大總數」 意味着根據交易文件，包括市場標的股票的所有權證全額行使後可發行的基礎股（包括作爲利息支付的基礎股），忽略其中規定的任何轉換或行使限制（包括但不限於保本價格或事件市場價格（如票據中定義者），並假定換股價格在確定日期後始終等於保本價格。

“提供銷售備案聲明”指《首次再銷註冊聲明》，以及符合《登記權協議》要求的任何其他登記聲明，並覆蓋投資者按照《登記權協議》規定再銷售基礎股的。

“規則144“ 指證券法規，SEC根據證券法案頒佈的第144條規定，此規定可能不時修訂，或SEC隨後頒佈的任何具有與該規定基本相同效果的類似規定或法規。

“條款424“ 指證券法根據證監會頒佈的規則424條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或 證監會隨後頒佈的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC”指的是美國證券交易委員會。

“第二階段“ 表示面值爲$2,500,000的票據和可在第二期交割時發行的權證。

“第二筆款項的結束” 表示第二筆款項的結束。

“第二筆封閉日期「」表示初次轉售登記聲明生效後的120天，涵蓋首筆發行的基礎股份，屆時：(i) 認購額度的相應部分將被轉至公司， (ii) 公司交付將要發行和出售的第二筆證券的義務，以及 (iii) 滿足或豁免第二筆封閉的相應條件。

“第二筆款項通知” 代表公司向投資者發行的根據其中條款，到期日距離發行日12個月的高級擔保可轉換票據，形式爲 附錄 A 附件所示。

“SEC報告「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券“ 意味着票據、認股權證、預先擔保認股權證和基礎股份。

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“安全協議​​” 表示本日期的安防-半導體協議，該協議是由公司、其子公司和投資者簽署的。 附件E附錄已隨函。

“安防-半導體文件“ 應指安防-半導體協議、擔保協議、DACA及其它所需文件及申報，以便授予投資方對公司及附屬公司資產的優先安全利益，如安防-半導體協議所規定，包括所有相關政府部門的申報收據。

“股東批准”表示公司股東根據交易文件所規定的交易，包括在交易文件項下發行的所有證券的標的股的發行數量超過收盤日已發行和流通普通股的19.99%所需的主要市場規則和/或適用法律所要求的審批。

“軟件""是指包括一切計算機軟件和代碼，包括所有的新版本、更新、修訂、改進和修改，無論是源代碼、目標代碼還是可執行代碼格式，包括系統軟件、應用軟件（包括移動應用程序）、固件、中間件、編程工具、腳本、例程、接口、架構、原理圖、記錄、庫以及數據、數據庫和數據集合，以及所有相關的規範和文檔，包括開發者註釋、評論和批註、用戶手冊以及與上述任何內容有關的培訓資料。

“認購額度” 指的是投資者按照本協議簽署頁上投資者的名稱下方指定的每張票據和認購額度爲美元並立即可得到的所有基金類型的累計支付金額，認購額度應爲本金金額的90%。

“後續融資“ 應按照第4.12(a)節中所定義的含義進行解釋。

“後續融資 通知「」在第4.12(b)條中的定義

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“第三筆融資”意味着根據雙方共識，第三筆融資結束時可發行總面值高達300萬美元的債券和認股權證。

“第三輪結束” 意味着第三輪的結束。

“第三筆交割日期「」表示在第二筆交割之後的180天，經公司和投資者雙方同意，屆時：(i)認購額度的適用部分將匯入公司，(ii)公司交付第三筆證券對應的股份將發行和出售，以及(iii)第三筆交割的適用條件在各方面均得到滿足或放棄。

“第三期票據” 代表公司向投資者發行的根據其中條款，到期日距離發行日12個月的高級擔保可轉換票據，形式爲 附錄 A 附件所示。

“據公司了解，” “根據公司的了解”以及與公司相關的類似詞語和短語“知識”指的是公司任何關鍵高管在合理調查後實際了解的情況。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 代表以下任何市場或交易所，在問題日期上，普通股被列爲交易的地方：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國股票，紐約證券交易所， 粉紅色開放市場，OTCQb或OTCQX（或其任何後繼者）。

“交易文件「協議」指本協議、票據、認股權證、預先擬定認股權證、註冊權協議、安防-半導體協議、擔保協議、DACA、所有附件和附表以及與本次交易相關的其他文件或協議。

“轉讓代理” 意指大陸股份轉讓和信託公司，即本公司的現時轉讓代理，以及本公司的任何後繼轉讓代理。

“基礎股票「 指認股權股、轉換股和根據票據條款發行的和可發行的普通股份，包括但不限於依據票據條款發行和可發行以代替每份票據利息的現金支付的普通股份，無論是否針對票據的轉換或認股權的實行上有任何限制或限制。」

“變量利率交易“ 應具有第4.13(b)節中所指定的含義。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，由適用於以下第一款條款確定的價格: (a) 如果普通股當時在交易市場上被列出或報價，普通股在該日期的成交量加權平均價（或最接近的前一日期） ， 普通股在Bloomberg L.P.報告的交易市場上列出或報價的價格（基於紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日時段） ， (b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最接近的前一日期） 的成交量加權平均價，OTCQB或OTCQX適用， (c) 如果普通股當時未被納入OTCQB或OTCQX交易，並且如果當時關於普通股的價格是在Pink Open Market（或類似於隨之繼承其報價功能的機構或機構）上報告的，則普通股每股的最近買盤價格如報告所述，或 (d) 在所有其他情況下，普通股每股的公允市場價值由投資者誠心選擇並且公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支將由公司支付。

“權證「」代表根據本協議第2.2(a)節的規定，在每次收盤時交付給投資者的普通股認購權，這些權證的行使期限爲五年，形式爲 附件F 附件所示。

“權證 股票代表可行使認股權證和預先投資認股權證而發行的普通股份。

第二條。

買賣

2.1 結盤.

(a) 首期 Tranche 結束認購額度應分三期支付，具體如下：

(i) 在首次分期結算日期，假設股權條件在該日期被滿足，並根據本協議規定的條款和條件， 本公司同意賣出並投資者同意購買最多250萬美元的首期票據本金額和warrants。投資者應通過電匯向公司交付立即可用的資金，相等於首次分期結算的訂閱金額的675,000美元，公司應根據投資者簽署的簽字頁上的規定交付首期票據和warrants，公司和投資者應交付本2.2部分規定的其他項目在這樣的首期結算。在滿足2.2和2.3節規定的契約和條件，並取決於股權條件，在兩天內，將在Nason Yeager的辦公室或雙方互相同意的其他地點或通過適用交易文件的電子轉移遠程進行的首次分期結算 。

(ii) 在滿足股權條件的前提下，一旦公司提交首次轉售登記聲明，投資者應支付認購額度中的$675,000作爲首期分期的一部分，並且公司將向投資者交付反映支付認購額度該部分的認股權證，具體金額在投資者簽署的本協議附表上列明。

(iii) 在符合股本條件的前提下，在簽署DACA並建立DACA帳戶之後，投資者應將認購額度的$900,000存入DACA帳戶作爲首筆分期款，並且該金額隨即受到DACA的約束，公司應向投資者交付反映支付認購額度一部分的認股權證，具體金額如投資者在本文件簽署頁上籤署的部分所載明。

(b) 第二筆 款項結束款項結束日，前提是權益條件應在該日期滿足，並且在本文件中規定的條款和條件得到滿足的情況下，公司同意賣出，投資者同意認購第二筆票據和認股權證合計250萬美元的本金金額。投資者應通過電匯即時可用資金，按照投資者在此簽名頁簽署的第二筆結束的認購額度進行付款，公司應將票據和認股權證交付給投資者，根據第2.2(a)條確定，並且公司和投資者應交付第2.2條規定的其他項目，在第二筆結束時交付。在滿足第2.2和2.3條規定的契約和條件後，但前提是公司在第二筆結束日期之前和之日起已經全部遵守所有交易文件，第二筆結束應在納森葉哲大律師事務所辦公室或雙方共同同意的其他地點發生，或通過適用交易文件的電子轉賬遠程進行。投資者對資助第二筆的義務應符合以下條件：(i)普通股在第二筆結束日期前交易日的每日成交量加權平均價超過2.50美元，以及(ii)根據註冊權協議定義的可登記證券，作爲首筆票據和認股權證的基礎，在首筆結束時賣給投資者的將被納入公開銷售的招股說明書，作爲有效的再銷售登記聲明的一部分，並且已滿足權益條件，截至第二筆結束日期。

(c) 第三筆 分期結束在第三筆結束日期，經雙方同意，並符合本文件規定的條款和條件，公司同意賣出並投資者同意購買高達$3,000,000的第三筆借據本金額（或者雙方可能達成的較小金額）和warrants。投資者應通過電匯交付立即可用的資金，等於投資者第三筆結束日期的認購額度，該認購額度由投資者在簽名頁上籤署的文件確定，公司應根據第2.2(a)條確定地向投資者交付其借據和一份認股權證書，公司和投資者應交付第3.2條規定的其他項目在第三筆結束時。在滿足第2.2和2.3條規定的契約和條件後，但僅在公司也之前已遵守所有交易文件在第三筆結束日期之前和當天，第三筆結束將在Nason Yeager辦公室或雙方共同同意的其他地點進行，或通過適用交易文件的電子轉移遠程進行。

2.2 交付量.

(a) 在適用的截止日期之前，公司應交付或導致投資者交付以下文件：

(i) 關於首期成交的初步收場，本協議已由公司正式簽署；

就每次結束日期，公司在《擔保協議》中關於條款的可執行性事項上出具的中國公司律師意見書，該意見書需符合投資者合理接受的形式;

(iii) 關於每個截止日期（第一筆分期截止日期除外，在該截止日期，本2.2(a)(iii)條款僅適用於最初的第一筆分期截止日期），公司法律顧問的法律意見書，每份日期爲相應的截止日期，形式應得到投資者合理接受；

(iv) 至於初始的第一筆分期結束、第二筆分期結束和第三筆分期結束，一張票據可在每個結束前計算的平均3日VWAP的基礎上被轉換爲120%，登記在投資者名下，其本金金額反映在投資者簽名頁上（至於第一筆分期結束，第一筆票據將在每個適用的第一筆分期結束前計算的最低120%的平均三日VWAP上被轉換）。

(v)根據每次結束，向投資者登記一張認購權，以購買普通股數量等於投資者本金金額的40%，除以每日的普通股VWAP，前一日期間內的VWAP，初始行權價格等於該結束時發行的票據的固定轉換價格，受其中的調整限制；

(vi) 對於每一個結算日期，公司應該提供給投資者公司的匯款指示，在公司抬頭紙上並由首席執行官或者致富金融(臨時代碼)執行

(vii) 關於每個收盤（第二和第三第一批次之外），擔保協議分別由公司和各方簽署，每種情況下有利於投資者作爲其下的擔保人；

(viii) 關於首期款結算，由公司簽署的安防-半導體協議、註冊權協議和預先資助的認股權證；

(ix) 關於適用的第一期截止日，公司已經執行的DACA；

(x) 對於每個結算，由公司和過戶代理執行的一封信，爲投資者的最低要求保留所需金額；

（xi）針對每一次收盤，公司在購買協議中的陳述和保證應在適用的收盤日期上作爲當時最初作出的那一時刻證明是真實和正確的（但不包括特定日期的陳述和保證，這些應在特定日期上是真實和正確的），公司應當已在任何交易文件下適用的收盤日期之前或當日已履行、滿足和遵守一切公司需要履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，並且未發生任何違約事件；

(xii) 關於初始第一筆分期成交，在初始第一筆分期成交日期之前10天內，在公司及其各附屬公司的每個司法轄區，由相關主管地方政府當局或適用的公司或實體註冊局頒發的公司和附屬公司的無不良記錄證書或等效文件，就在該司法轄區內能夠獲取的文件而言；

(xiii)關於初始第一筆分期的結算，提供公司的註冊證書副本（或等同的組織文件）;

(xiv) 關於每個結束，由公司的一名官員簽署、格式令投資方滿意的官員證明書，並且日期應爲適用結束日期，證明：(i) 公司董事會通過了授權本協議擬議交易的決議，形式應該合理令投資方滿意；(ii) 公司的公司章程以及各子公司的組織文件，都應當以適用結束日期的有效形式存在；

(xv) 至每個結算日，轉讓代理出具一封信函，證明適用結算日前就任何結算日的有效關閉之前，普通股的流通數量；

(xvi) 關於每個收盤日，提供在主要市場上市基礎股票的申請副本；

(xvii)關於首次貸款 tranche 關閉，公司開曼群島律師給主要市場的信件副本，確認公司根據開曼群島法律和主要市場規則不需要就本協議及其擬議的交易獲得股東批准；以及

(xviii)投資者或其律師可能要求與本協議所 contemplată的交易相關的其他文件、工具或證書。

(b)在適用的截止日期之前，投資者應交付或導致交付給公司以下文件：

關於首筆分期結案的事宜，本協議已由投資者正式簽署；

(ii) 關於每一期結束，投資者的認購額度將通過電匯方式轉入公司書面指定的帳戶（對於適用的首筆結束，將按照第2.1(a)(iii)和2.4(a)款的規定存入DACA帳戶）; 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出： 對於第二筆結束和第三筆結束，認購額度的40%將根據票據和DACA的規定存入DACA帳戶以維持其中的所需最低限制性資金。

(iii) 關於首筆融資截止日日，投資者已經簽署完畢的安防-半導體協議、註冊權協議和預資劵。

(iv) 關於適用的首筆交割，投資方已經簽署的DACA文件；和

(五)對於每一次結算，由投資者簽署的擔保協議。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司在每次收盤時根據以下條件承擔責任：

(i) 投資者所含陳述和擔保在每個截止日期在所有重要方面（或者，如果陳述和擔保受到實質性或實質性不利影響的限制，則在所有方面）準確（除非在其中的特定日期，這種情況下它們應在該日期準確）；

(ii) 所有投資者在每個收盤日期或之前需要履行的責任、契約和協議都應當已經履行； 及

(iii) 投資者按照本協議2.2(b)節所列項目交付。

(b) 投資者在每次收盤交易時的義務須滿足以下條件：

(i) 在所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證受到實質性或重大不利影響的限制， 則在製作時和每個收盤日期上，本公司在此處包含的陳述和保證要準確（除非根據 其中特定日期來看，在這種情況下，它們應當在該日期準確）;

(ii) 公司在每個結束日期之前或之前需要履行的所有義務、契約和協議都必須已經履行；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

(iv) 自本協議生效日起，公司未發生重大不利影響；

(v) 從本協議生效之日起至各個收盤日期（如適用），SEC未對其進行初步調查或發出調查訂單，則Common Stock不會被SEC或公司的主要交易市場暫停交易；在任何適用的收盤日期之前，由Bloomberg L.P.報告的證券的交易未被暫停或限制，或者未對其報告交易的證券或任何交易市場制定最低價格；亦未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，亦未發生對金融市場產生重大影響的任何重大戰爭爆發、升級或其他國內或國際重大災禍，這在投資者合理判斷下，認爲在各個適用的收盤日期購買證券是不切實際或不明智的。

(vi) 公司應已向主要市場提交了關於在主要市場上市基礎股的申請，已向投資者提供了一份備份文件，並且主要市場對此沒有raise any objection； 和

(vii) 沒有任何能夠禁止本處交易完成的法律已經通過、生效、頒佈或獲得任何有權法院或政府機構的認可；和

(viii) 股權條款（定義見註釋）應得到滿足。

2.4 條款 收盤後.

在首筆款項結束後的20天內，公司或擔保協議的一方子公司應向投資方交付一份經認可的存入資金帳戶控制協議，表格須合理滿足投資方要求（“DACA”關於美國聯邦或州銀行中由美國聯邦存款保險公司保險的銀行帳戶（稱爲“DACA帳戶”），以及以投資方認可的合理形式提供能證明DACA帳戶已建立的書面證據。對於第二筆款項結束和第三筆款項結束，投資方應將適用認購額度的40%存入DACA帳戶，受交易文件的條款和條件約束。如果公司或其任何子公司無法在20天內將完全執行的DACA交付給投資方，則公司不應被視爲協議違約，並有權與投資方就完全執行的DACA交付時間進行協商達成共識； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 在這種情況下，投資方無義務購買剩餘的首筆款項或第二筆款項或第三筆款項的證券，儘管此中有相反規定。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除了披露進度表中載明的條款外，該披露進度表應視爲本協議的一部分，並應就其中所含披露的相應部分限制本文中所作的任何陳述或其他內容，公司特此向投資者作出以下陳述和保證，這些陳述應在各自的收盤日期上屬實且正確，並應適用於公司及其附屬公司，除非上下文明顯表示除外。任何對公司及其附屬公司的提及均不得被解釋爲修改前述句子:

(a) 子公司所有直接和間接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或間接擁有所有子公司的資本股、股份或其他權益，除非在附表3.1(a)中另有披露，無任何留置權負擔，除交易文件下設定的留置權外，並且每個子公司已發行並流通的股本均爲有效發行，已足額支付，不可再徵資，無優先認購或類似的權利。若公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其任何子公司的任何其他提及應予忽略。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司均爲註冊成立、有效存在且信譽良好的實體 其註冊成立、註冊或組織所在司法管轄區的法律，擁有和使用的必要權力和權限 其財產和資產, 並按目前的方式開展業務.公司和任何子公司均未違規 也不得違反其各自的公司證書或章程, 備忘錄和公司章程的任何規定, 章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作爲外國公司或其他實體具有良好的信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 不會產生或合理預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，a”材質 不利影響”）並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷的訴訟， 限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的公司權力和授權，可以簽署並完成本協議和其他交易文件中所 contempl[探討]的交易，並在此和彼端履行其義務。公司和履行此處和彼處所涉交易的執行和交付均已得到公司一切必要行動的合法授權，公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動，除了涉及必要批准的情況。公司已(或在交付時將)已經按照協議的條款由公司正式簽署，並且根據其條款對公司具有強制執行力，除(i)受一般公平原則和適用於破產、清償、重組、暫停和其他一般適用於債權人權利強制執行的法律的限制，(ii)受與特定執行、禁令救濟或其他衡平救濟的適用法律的限制，以及(iii)就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其它交易文件，發行和出售證券，並根據此處和彼處擬議的交易完成，不得且將不得 (i) 與或違反公司或任何附屬公司的章程、公司章程或其它組織或章程文件的任何條款衝突， (ii) 與或構成公司或任何附屬公司財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利 (無論是否通知、等待時間或兩者) 的協議、信貸融資、債務或其它文件 (證明公司或附屬公司債務或其他) 或公司或任何附屬公司是當事方或其財產受約束或影響，或 (iii) 除了每項 (ii) 和 (iii)，不得違反公司或附屬公司受約束或影響的任何法律 (包括聯邦和州證券法)，或公司或附屬公司的任何財產受約束或影響；除了對 (ii) 和 (iii) 的每一項，不能或合理預期不會導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在履行交易文件時，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方法定機構或其他人的同意、豁免、授權或訂購，也無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，除非：(i)根據本協議第4.6節的要求進行的申報；(ii)根據註冊權協議向SEC提交的申報；(iii)向每個適用的交易市場就發行和銷售證券以及按所需的時間和方式上市轉換股和認股權股的通知和/或申請；以及(iv)在SEC提交Form D及根據適用州證券法所要求的申報（統稱“必要的批准公司在與本協議、其他交易文件以及此處和其中所述交易有關時，無需獲得股東批准。

(f) 證券的發行證券已得到適當授權，並且在按照適用交易文件的規定發行並支付後，將得到適當且有效地發行，完全支付並且無需額外徵收，不受公司強加的除 了交易文件規定的轉讓限制或法律規定的所有留置限制。 基礎股份按照交易文件的條件發行時，將得到有效發行，完全支付並且無需額外徵收，不受公司 強加的除了交易文件規定的轉讓限制或法律規定的所有留置限制。 公司已從其得到適當授權的註冊股份中保留了一定數量的普通股份，至少在目前的日期等 於此處所要求的最低數量。

(g) 資本化 公司於本文所記日期的資本化情況詳見 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 應當還包括在此日期所擁有的公司關聯方對其普通股的利益所有權和名義所有權的股份數量。 公司自根據《交易法》最近提交的定期報告以來未發行任何股票，除了根據公司的期權計劃行使員工期權，根據公司員工購股計劃發行普通股給員工，以及根據在《交易法》最近提交的定期報告日期之日已發行的普通股等值物的轉換和/或行使。沒有任何人擁有首購權、優先購買權、參與權或任何類似權利，參與交易文件所規定的交易。除了證券的購買和出售，沒有未行使的期權、認股權證、申購權、認購或任何其他性質的承諾、與普通股或任何子公司資本股相對應的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或賦予任何人任何訂閱或獲取普通股或任何子公司資本股的權利，或者由公司或任何子公司必須發行額外的普通股或普通股等值物或任何子公司資本股的合同、承諾、了解或安排。證券的發行和出售不會要求公司或任何子公司向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何調整其證券或工具的行權、轉換、交換或重設價格的規定。公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似規定的證券或工具，也沒有公司或任何子公司有任何合同、承諾、了解或安排，按照這些合同、承諾、了解或安排，公司或任何子公司有義務贖回公司或子公司的某個證券。公司沒有任何股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議，或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行股本股份均經適當授權、有效發行、完全繳納且不可變現，已根據所有聯邦和州證券法規發行，也沒有任何此類優先購買權或類似權利以違反任何已發行股份的權利。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司的股本中沒有關於公司資本股的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司之間或公司股東之間也沒有除了在"} 見附表3.1(g).

(h) 秒 報告；財務報表。除非另有規定 附表 3.1 (h)，公司已經提交了所有報告、附表、表格， 公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的報表和其他文件，包括 其中第 13 (a) 或 15 (d) 條，適用於本協議發佈之日之前的兩年（或公司法律要求的較短期限） 或關於提交此類材料的規定）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件） 其中，在本文中統稱爲”美國證券交易委員會報告”) 及時或已收到或獲得 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 美國證券交易委員會就其提交申請時生效的條款。此類財務報表是根據美聯航編制的 各州普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用（”GAAP”）， 除非此類財務報表或其腳註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定 日程安排 3.1（i）（i）沒有發生或可能發生重大不利影響的事件、情況或發展；（ii）公司除了（A）與過去業務慣例一致產生的交易應付款和應計費用和（B）不需要根據GAAP反映在公司的財務報表中或在提交給SEC的文件中披露的責任外，沒有增加任何責任（或有的）；（iii）公司沒有改變其會計方法；（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分發其他財產給其股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回公司股本的任何協議；（v）公司沒有向任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向SEC提交任何關於保密信息的申請。除本協議中擬議的證券發行或在"1"中列明的情況外，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展，都不存在或不可能發生，該等事件或發展需根據適用證券法披露，至作出或視爲作出本聲明之時，該等事件應在此聲明之日前至少一個交易日內公開披露。 日程安排 3.1（i）沒有發生或可能發生重大不利影響的事件、情況或發展；公司除了（A）與過去業務慣例一致產生的交易應付款和應計費用和（B）不需要根據GAAP反映在公司的財務報表中或在提交給SEC的文件中披露的責任外，沒有增加任何責任（或有的）；公司沒有改變其會計方法；公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分發其他財產給其股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回公司股本的任何協議；公司沒有向任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向SEC提交任何關於保密信息的申請。除本協議中擬議的證券發行或在該聲明之日前至少一個交易日內公開披露的內容外，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展，都不存在或不可能發生，該等事件或發展需根據適用證券法披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 的規定外, 沒有待處理的訴訟, 訴訟, 調查, 違規通知, 訴訟或調查, 據本公司所知，以前曾威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 或由任何政府機構（統稱爲”行動”）可以合理預期會產生重大不利影響 效果。上列出的任何操作均未執行 附表 3.1 (j)，(i) 對合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 任何交易文件或證券，或 (ii) 如果作出不利的決定，本可以或合理地預期 導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟的主體 責任。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及 公司或本公司的任何現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他暫停令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係 不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，也不會有任何對公司員工造成重大不利影響的事情。公司及其子公司的員工中，沒有人是與公司或其子公司關係相關的工會成員，公司或其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管，目前沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭限制協議的重要條款，也不會有違反，且繼續僱傭每位高管不會使公司或其子公司涉及任何上述事項的責任。公司及其子公司遵守所有與就業和就業實踐、就業條件和工資小時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律，除非不遵守不會合理地導致任何重大不利影響。據公司所知：

(i) 沒有涉及任何現任或前任董事、官員、僱員或獨立承包商涉及性騷擾、性行爲不端或歧視的指控，無論這種歧視是源自種族、種族背景、性別、性別身份、年齡或其他方面（不當行爲。）包括公司或其子公司。

(i) 無論公司還是其任何子公司，均未與公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商涉及有關不當行爲的和解協議。

(l) 合規性.

(i) 公司或其任何子公司：</br>（i）未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果經過通知或時間過境或兩者兼有，將導致公司或其任何子公司違約），亦未收到任何聲稱公司或其任何子公司違約或違反的通知，均不適用於公司或其任何子公司的任何抵押證書、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書。無論該違約或違反已經獲豁免（Ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的裁決、法令或命令，以及（iii）未違反任何政府機構的法律，包括但不限於與稅收、保險、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事宜有關的所有外國的、聯邦的、州的和地方的法律，但在每種情況下，均不可能或合理預期不會導致重大不利影響。

(ii) 在不限制前述內容的情況下，公司已經保持並實施了合理的政策、措施和基礎設施，以確保符合與提供公司產品以及公司一般業務和活動有關的法律的合規性，公司及其子公司均符合適用的所有法律，並且不會受到任何未在法律或實施法律的政府機構有關方面發生或可能導致任何重大不利影響的知識，包括但不限於：（A）中國保險法、互聯網保險業務監督管理辦法、保險代理人管理規定、互聯網信息服務管理辦法以及公司在中國和其他經營或存在地區（包括通過互聯網）從事保險行業活動的相關或相關領域的所有中華人民共和國法律；（B）中華人民共和國國家金融監管局、中國證券監督管理委員會、網絡安全審查辦公室、國家外匯管理局制定或實施的法律，這些法律是這些法律的所有前身政府機構中的任何和所有政府機構以及中華人民共和國的所有其他政府機構；（C）外商投資者併購境內企業條例，中華人民共和國反壟斷法，中華人民共和國外商投資法和《責任追究公司法案》，（D）中華人民共和國勞動法和中華人民共和國勞動合同法。本協議及其他交易文件及事前和事後的交易不會導致公司或任何子公司違反或不符合任何適用的法律。公司的公司結構未被中華人民共和國或公司在其他業務活動或存在的管轄區域中以可能導致重大不利影響的方式被禁止、不允許或以其他方式受到監管。

(m) 環保法律公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。危險物質公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。環保母基公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證公司或任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的通知。

(o) 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有房地產享有良好和市場性的絕對所有權，並對對公司和其子公司業務具有重要性的所有個人財產享有良好和市場性的絕對所有權，均不受任何留置權的約束，除非（i）留置權不會對該財產的價值造成重大影響，也不會對公司和其子公司對該財產的使用現存和擬作用造成重大幹預；（ii）留置權用於繳納聯邦、州或其他稅款的支付，針對此已根據通用會計準則作出適當準備，並且其支付既未逾期也未受到處罰。公司和其子公司根據有效、現存和可執行的租約租用的任何房地產和設施均符合租約要求且公司和其子公司正在遵守。公司的資產足夠以在此日期及每個適用的結束日期按照現行方式和擬議方式開展其業務。

(p) 知識產權. 附表3.1(p)列出了公司及其子公司擁有或有權利使用的所有知識產權。自上次證券交易委員會報告包含的最新審計財務報表以來，公司及其子公司未收到書面索賠通知，也未知曉有關知識產權侵犯他人權利的情況，除非該侵犯不會對公司產生重大不利影響或合理預期不會產生。據公司了解，所有這些知識產權都是可執行的，且不存在其他個人對任何知識產權的侵權行爲。除不能合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。 列出所有公司的知識產權登記和公司的知識產權，包括軟件，未經登記但對公司的業務或運營至關重要。所有涉及公司知識產權註冊的必要申報和費用已按時提交併支付給相關政府機構和授權登記機構，所有公司知識產權登記除《》外，其它均處於良好狀態。 附表3.1(p)列出了公司及其子公司擁有或有權利使用的所有知識產權。自上次證券交易委員會報告包含的最新審計財務報表以來，公司及其子公司未收到書面索賠通知，也未知曉有關知識產權侵犯他人權利的情況，除非該侵犯不會對公司產生重大不利影響或合理預期不會產生。據公司了解，所有這些知識產權都是可執行的，且不存在其他個人對任何知識產權的侵權行爲。除不能合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。公司已向投資者提供了有關所有公司知識產權登記的文件歷史、文件、證書、辦公行動、通信以及其他相關資料的真實完整副本。在初始第一筆交易完成日期之前，公司（或代表公司的第三方）無需採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或更新費用，或提交任何答覆文件、文件、申請或證書，以獲取、維護、完善、保存或更新任何公司知識產權登記。據公司所知，沒有任何事實或情況將使任何公司知識產權登記無效或不可強制執行。據公司所知，在任何公司知識產權登記的申請中，並沒有隱瞞或未披露任何事實或情況，該事實或情況可能構成欺詐或誤導行爲，或可能影響任何公司知識產權登記的有效性或可執行性。公司在任何公司知識產權登記的申請中均未主張特定地位，包括「小實體地位」，該地位在申請時未得到認可，或者已經變得不準確或錯誤，或因初始第一筆交易完成而不再正確和準確。

(i) 日程安排 3.1(p)(i) 列出所有公司知識產權協議，如果適用的話，這些協議對公司的業務目前至關重要。公司已向投資者提供所有這些公司知識產權協議的真實完整副本，包括所有修改、修訂和補充協議以及放棄權。每份公司知識產權協議均根據其條款對公司具有有效約束力，並且完全有效。公司或者據公司所知，任何其他協議方，均未違反任何公司知識產權協議的條款或違約，並且未被指稱違反條款或違約，也未收到任何關於違反或違約的通知，或任何終止意向。

(ii) 公司是公司知識產權的唯一和獨家合法和有益擁有人，並且就公司知識產權登記而言，是所有權利的記錄擁有人，或者對於公司當前業務或運營所需的所有其他知識產權具有合法使用權，各方面都沒有留置權。

(iii) 除非另有規定，在 此處規定的 附表3.1(p)(iii)，公司與每位現任僱員，和 如有的每位現任獨立承包商已簽訂有約束力的書面協議，其中這些僱員和獨立承包商承認公司對所有公司知識產權的獨家所有權。對於本第3.1(p)(iii)小節的目的來說，現任僱員或獨立 承包商包括在任何Closing日期之前24個月內爲公司或任何子公司提供服務的個人或機構。

(iv) 根據本協議擬議的交易達成不會導致對公司對所擁有、使用或持有用於公司當前業務或操作進行的知識產權的所有權造成損失、損害或支付任何額外款項，也不需要其他任何人的同意。

(v) 公司對公司知識產權的權利是有效的，並且自成立以來一直存在並可執行。公司已採取一切合理步驟來維護公司知識產權，並保護和保存包含在公司知識產權中的所有機密信息和商業祕密，包括要求所有能夠訪問的人簽署書面保密協議。

(vi) 據公司的了解， 公司目前和已經進行的業務，以及公司產品和相關流程和製造行業，未侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反任何個人的知識產權或其他權利，並且不會侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反。據公司了解，沒有任何人侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反了公司的知識產權，也沒有任何人正在侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反公司的知識產權。

(vii) 公司沒有經解決、未決、或據公司所知存在威脅（包括以獲取許可或就是否需要獲取許可提出要約形式）的訴訟行爲（包括任何反對、干預或複覈）：(i) 聲稱公司侵犯、盜用、稀釋或違反任何個人的知識產權；(ii) 質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、註冊性或所有權，或者質疑公司對任何公司知識產權的權利；(iii) 由公司或任何其他人提出，聲稱任何個人侵犯、盜用、稀釋或違反公司知識產權。公司不受任何現有或潛在的政府命令（包括任何動議或訴狀）約束或妨礙使用任何公司知識產權。

(q) 公司 產品; 專有軟件.

(i) 日程表 3.1(q)(i) 包含公司所有當前分發的產品的正確、最新和完整列表，爲每個項目標識出所有先前的主要發佈版本。自成立以來，在本協議中使用的術語「主要發佈版本」指的是任何由短語「版本1到版本2」等體現的更改，與標記爲「版本1.1到版本1.2」或「8.3.29」等更改形成對比。

(ii) 對於在已識別的所有公司產品中 附表3.1(q)(ii), 附表3.1(q)(ii) 識別所有公司知識產權以及授權給公司的所有知識產權，這些知識產權（A）用於開發、維護、使用或支持該公司產品，（B）已納入或以任何方式分發或許可與該公司產品一起使用，用於與該公司產品相關的各種情況，或（C）用於提供與該公司產品相關服務，託管或以其他方式提供服務，並且在每種情況下（除了根據收縮包裝、點擊通過或其他標準形式協議可商用、年度許可費不足10000美元或替換價值不足10000美元的非定製、現成軟件），公司用於這種物品的知識產權協議。

(iii) 所有公司產品均可在不受限制的情況下由公司完全轉讓、出售或許可，而無需向任何第三方支付任何費用。公司尚未將公司任何產品的所有權轉讓或授予任何專屬許可（或專屬使用權），或授權任何其他人保留任何專屬使用權或共同所有權。公司不受任何公司知識產權協議的約束（除了關於向現有客戶簽訂的公司在業務常規過程中籤訂的標準客戶協議之外），該協議包括任何要求公司開發任何軟件或其他知識產權，包括任何公司產品的一部分或與之連接使用的增強功能或自定義功能的未履行義務（統稱爲“自定義功能”，並且公司擁有並將繼續擁有公司開發的所有此類自定義功能的全部權利、所有權和利益。

(iv) 時間表 3.1(q)(iv) 識別所有公司知識產權是否是在與政府機關簽訂合同，並利用任何政府或大學的資金、資源或員工進行開發的，以及確定所有公司知識產權中任何政府實體或大學擁有任何權利的情況（除了根據公司的客戶協議形式授予當前客戶使用公司產品的非排他性許可權之外，該協議是按照業務的日常方式進入並進行修改的）。

(r) 源代碼.

（i）公司實際擁有並獨家控制所有包含在公司知識產權中的軟件源代碼的完整和正確副本。

(ii) 除了向客戶普遍提供的應用程序編程接口和其他接口代碼外，公司未披露、提供、許可或以其他方式提供，也沒有義務（無論是現在、或可能、或其他）向任何第三方或持有人披露、提供、許可或以其他方式提供任何公司產品的源代碼，除了公司根據有效且可執行的書面協議，禁止除了在爲公司提供服務的過程中使用或披露之外的獨立承包商或顧問。不限制前述，本協議的簽署或本協議所規定的任何交易的完成，不會，或者不應合理預期地導致從託管中釋放或向任何個人交付任何公司產品的源代碼。

(iii)截至本協議日期，尚未發生任何未經授權的盜竊、逆向工程、反編譯、反彙編或其他未經授權的披露或訪問任何公司產品的源代碼。

(s) 開源軟件。公司或代表公司行事的任何人在進行業務時未使用過開源軟件。

(t) 符合規格；缺陷；惡意代碼.

(i) 所有公司產品在所有與客戶合同中的適用保修條款方面都基本符合。

(ii) 據公司所知，公司的任何產品均不含任何嚴重影響其功能或性能與適用規格不符的錯誤、缺陷或故障。

(iii) 據公司所知，公司產品中沒有任何「定時炸彈」，「特洛伊木馬」，「後門」，「蠕蟲」，病毒，惡意軟件，間諜軟件或其他設備或代碼，用於提供任何公司產品的內容，或在其業務操作中包含任何其他軟件，本軟件旨在或可能合理地預期將（A）中斷，禁用，危害或以其他方式損害正常和授權操作公司產品或安裝，存儲或使用公司產品或這些其他軟件的任何計算機系統，硬件，固件，網絡或設備的訪問，或（B）無需用戶同意損壞，銷燬或阻止數據或文件的訪問或使用。 公司已採取合理措施，旨在防止將惡意代碼引入公司產品。惡意代碼

(u) IT 系統.

(i) 據公司所知，公司系統對公司當前進行的業務需求是相當充足的，包括容量、可擴展性以及能夠及時處理當前和預期的高峰量。 公司系統在充足良好的工作條件下執行所有信息技術操作，幷包括足夠的許可容量（無論是授權站點、單位、用戶、席位或其他）用於所有軟件，每種情況下對於公司當前進行的業務是必需的。

(ii) 自成立以來，尚未發生任何未經授權的訪問、使用、入侵或安全違規事件，也沒有發生任何嚴重故障、系統崩潰、性能下降或其他不良事件影響任何公司系統，可能導致或合理預期導致任何： (A) 嚴重干擾或中斷公司系統的使用或公司業務的開展； (B) 公司或其運營、人員、財產或其他資產的重大損失、破壞、損害或危害；或（C）公司承擔任何種類的重大責任。公司已經採取了符合適用行業最佳實踐的合理行動，以保護公司系統以及存儲在其中的數據和其他信息的完整性和安全性。

(iii) 公司進行商業合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，且在實質性合規的基礎上實施，並定期對這些計劃和程序進行測試，經過測試，這些計劃和程序在所有實質性方面被證明是有效的。

(v) 數據 隱私和保護；網絡安全概念.

(i) 公司已遵守所有公司隱私政策和所有適用法律和合同，該公司與之簽訂相關合同： (A) 關於公司產品、由公司或代表公司運營的任何網站、產品或服務的客戶或用戶的隱私； 和 (B) 公司或有權訪問公司記錄的第三方在收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處理、銷燬、其他處理或安全保護客戶數據或個人信息方面，就(A)和(B)的所有重要方面而言，沒有主張或威脅針對公司聲稱違反任何公司隱私政策、任何合同或任何與公司客戶數據或個人信息相關的法律而提出的索賠。 就任何客戶數據和個人信息而言，公司已採取商業上合理的措施（包括實施並監測技術和物理安全的合規性）旨在保護此類數據免受損失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。 未經授權訪問或其他濫用任何客戶數據和個人信息。 公司未收到任何有關公司收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處理或保護客戶數據或個人信息的申訴。 關於公司收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處理或保護客戶數據或個人信息，未出現任何需要公司通知任何客戶、供應商、消費者或其他類似處境人士關於任何實際或感知數據安全漏洞根據適用法律要求通知此類漏洞的事實或情況。

(ii) 不限制前述內容，公司符合涉及數據隱私和數據保護的所有法律，以及個人數據和健康信息的收集、存儲、維護和傳輸，包括但不限於（A）中國的網絡安全審查辦法、網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法以及國家互聯網信息辦公室的出境數據安全評估辦法，（B）歐盟的一般數據保護條例，以及（C）所有其他適用於網絡安全、數據隱私和保護以及客戶數據或個人信息的法律。公司符合其目前或計劃中的運營中所使用或預期使用的第三方數據託管和傳輸服務以及基礎設施的協議、條款和政策，並且沒有理由相信公司將無法繼續訪問亞馬遜雲計算服務、谷歌雲和亞馬遜雲。

(iii) 公司已遵守了與網絡安全概念風險和相關披露有關的SEC規定。

(w) 保險公司及其附屬公司已向公認的財務負責人投保，以防止此類損失和風險，並在公司和其附屬公司從事的業務中謹慎和習慣的金額，包括但不限於至少相當於200萬美元的董事和官員保險。 既不公司也不任何附屬公司有理由相信，它們將無法在現有保險保障到期時續保，或者從相似的保險人那裏獲得類似的保險保障，以便在業務繼續進行時不會出現顯着成本增加。

(x) 與附屬公司和員工的交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表 3.1(x)公司或任何附屬公司的董事、董事會成員或5%以上的受益所有人，以及據公司所知，公司或任何附屬公司的員工目前均未與公司或任何附屬公司進行任何交易（除了作爲員工、董事和董事會成員提供服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向或由該公司提供服務、提供不動產或個人財產的租賃、向或從借款或出借款項，或者其他要求向或從任何董事、董事會成員或員工，或據公司所知，任何董事、董事會成員、5%以上的受益所有人或任何此類員工在其中擁有實質利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體的安排。關聯交易任何相關方交易均反映出市場條件和利率，該條件和利率可以合理地預期與第三方進行等同於市場條件的交易，並且是根據善意和等同條件進行的談判。

(y) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除非在SEC報告中披露了其他信息， 附表3.1(y)公司及其子公司 符合截至本協議日期生效的2002年《薩班斯-豪利法案》的所有適用要求，並且符合截至各筆交易日的所有適用SEC制定的規則和法規。公司及其子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i) 交易得到管理一般或特別授權的執行，(ii) 交易被記錄，以便按照GAAP編制財務報表並維護資產責任，(iii) 只有在符合管理一般或特別授權的情況下才允許接觸資產，以及 (iv) 對資產的記賬責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動。公司及其子公司已經建立了披露控制和程序（如《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據《交易所法》文件或提交的報告中需要披露的信息被記錄，處理，彙總和報告，在SEC的規則和表格規定的時間內。公司的認證主管已經評估了截至最近根據交易所法案提交的週期性報告批准的期間結束時公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”日期。公司 在其最近根據《交易所法》提交的週期性報告中，根據評估日期，公司的認證主管關於公司及其子公司披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，內部財務報告控制（如《交易所法》中定義的該術語）沒有發生對公司及其子公司的內部財務報告有實質影響，或可能對公司及其子公司的內部財務報告有實質影響的變化。

(z) 特定費用。公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、顧問、中介機構、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付券商或中介費或佣金，相關交易文件規定的交易除外，支付給中介機構的費用。投資方對於與交易文件規定的交易相關的任何費用或任何其他人提出的類似本第3.1(z)部分中規定的費用的索賠沒有義務，這些費用可能與交易文件規定的交易有關。

(dd)定向增發假定投資者在第3.2節所述的陳述和保證的準確性，根據本文所預期的，公司向投資者發售證券不需要根據證券法進行註冊。此處發行和出售證券不違反交易市場的規則和法規。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。投資 公司公司既非，也不是，也不會在證券支付後立即成爲或成爲「投資公司」（如1940年修訂本的《投資公司法案》所定義）。公司應以一種方式開展其業務，以使其不會成爲受1940年修訂本的《投資公司法案》註冊的「投資公司」。

(cc) 註冊權除投資者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券，除非已在披露之中。 附表3.1(cc).

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助上市和維持要求普通股根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司未採取旨在終止《交易法》下普通股註冊的任何行動，也未收到證券交易委員會正在考慮終止其註冊的通知。除《》中規定外，公司在此前12個月未收到任何交易市場的通知，說明公司不符合該交易市場的上市或維持要求。公司目前並且沒有理由相信將來不會繼續符合所有這些上市和維持要求。普通股目前可以通過DTCC或其他已建立的清算機構進行電子轉賬，公司在支付相關費用上對DTCC（或其他已建立的清算機構）目前是及時的。 基本報表的附表3.1(dd)公司根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊普通股，公司沒有采取旨在終止普通股在《交易法》下注冊的任何行動，也沒有公司知道可能會導致此結果的行動。公司也未收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非在此處另有規定，公司在此前12個月未收到任何交易市場給出的關於公司不符合上市或維護要求的通知。公司現在並且也沒有任何理由相信將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。目前公司的普通股符合通過存管信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉賬的條件，公司正按時支付與此類電子轉賬相關的費用。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。接收保護措施的申請公司和董事會已採取一切必要行動，如有必要，以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊地州法律的任何對公司和投資者可能適用的控制股份收購、業務組合、防禦性毒丸（包括根據權利協議分配的任何分配）或其他類似反收購規定不適用，或可能不適用於因交易文件下公司發行證券和投資者持有證券而對投資者生效的義務或行使權利而導致的。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。披露除涉及《交易文件》所約定的交易的重要條款和條件外，公司確認，其本人或代表其行事的任何他人並未向投資者或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重要但非公開信息的任何信息。公司理解並確認，投資者將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司向投資者提供的關於公司及其子公司、各自業務及本協議擬議交易的所有披露，包括本協議的披露清單，在所有重大方面均屬真實且正確，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏以致於使其中所述，在作出其陳述時的情況下，不具有誤導性。公司在本協議簽署日期前十二個月內發佈的新聞稿作爲整體，不包含任何重大事實的不實聲明或遺漏需要在其中說明或爲了使其中的陳述在作出及時情況下時不具有誤導性所必需的重大事實。公司承認並同意，任何投資者均無故意或無保證地涉及本協議擬議交易，除本協議中第3.2節明確規定的內容外。

(gg) 沒有綜合報價假設每位投資者在第3.2節中所作的陳述和保證的準確性，該公司，或其任何關聯公司，或代表其或其行事的任何人，均未直接或間接以可能使本次證券發行與公司之前發行的證券合併的情況進行任何證券的銷售或要約買入任何證券的行爲，在（i）可能要求在《證券法》下注冊任何此類證券的情況下，或（ii）公司的任何證券在其上市或指定的任何交易市場上列出或指定所需的任何適用的股東批准規定。

(hh)償付能力根據每個結束日期公司的合併財務控件，考慮到公司通過銷售此處證券所獲得的收益後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司將要支付的金額，或涉及公司現有債務和其他負債（包括已知的或有責任）的數量，當其到期時，(ii) 公司資產不構成對當前營業額和擬議營業額不合理的資本，包括考慮公司所經營業務的特定資本需求，合併和預期的資本需求以及其資本的可用性，並且(iii) 公司的現金流量，連同公司將收到的收益，如果公司清算其所有資產，考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有負債款項，這些負債款項支付時。公司不打算超出其償還債務能力，正如其到期時所需的負債清償能力（考慮到將支付的現金的時間和金額）。公司無知悉於從每個結束日期起的一年內，在任何司法管轄區的破產或重組法律下提起重組或清盤申請的任何事實或情況。 附表3.1(hh) 在此日期列明瞭公司或任何子公司所有未償還的擔保和非擔保債務，或公司或任何子公司已經做出承諾的債務。 沒有任何債務得到適用法律下任何留置權或類似限制的擔保。 公司或任何子公司均未違約涉及任何債務。

(ii) 稅收 狀態除非會導致或有理由預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報表和聲明，並已支付所有在這些申報表和聲明上註明或確定應付款項的稅款和其他政府評估和費用（ii）並在其賬簿上留存了足以支付所有後續時期的重大稅款的準備金（iii）不存在任何主權機構要求支付的未支付的重大稅款，並且公司或任何子公司的管理人員不知道有任何這類主張的依據。

(jj)禁止一般 招攬公司或代表公司行事的任何人未通過任何形式的一般徵求或廣告向投資者中的某些其他「合格投資者」出售證券。公司僅向投資者和某些其他符合證券法501號規定的「合格投資者」出售證券。

(kk)反不正當行爲的外國實踐。公司或任何子公司，或據公司或任何子公司知曉，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未（i）直接或間接地使用任何基金用於違法的捐款、禮物、娛樂或其他與國內或國外政治活動有關的違法開支，未使用任何基金用於違法的捐款、禮物、娛樂或其他與國內或國外政治活動有關的違法支出（ii）未使用任何法定款項向國內或國外政府官員或員工或任何國內或國外政黨或競選活動提供違法的支付，（iii）未充分披露由公司或任何子公司作出的任何捐款（或由公司所知代表公司作出的任何捐款），該捐款違反法律（iv） 在重大程度上違反《外國腐敗行爲法》的任何規定。

(ll)會計師。 該公司的會計事務所詳見 日程安排3.1（附錄） 披露日程表中。這家會計師事務所（i）是一家在公司法定審計監督委員會註冊的上市會計師事務所，符合交易所法律的要求，（ii）應當就公司截至2024年6月30日的財務報表在公司的年度20-F表中表達意見。據公司所知，該會計師事務所沒有受到任何來自PCAOB或任何政府機構的紀律行動或其他不利行動的影響，這些行動會對該會計師事務所開展其受公司委託的審計、審查和相關會計服務的能力產生不利影響，也沒有任何關於PCAOB或任何政府機構正在進行任何調查或查詢，無論其稱呼如何，這可能會導致對該會計師事務所採取紀律行動的情況。PCAOB財務報表，作爲交易所法規所要求，應由公司的年度20-F報表中的財務報表進行審計。截至2024年6月30日的財政年度。據公司了解，該會計師事務所尚未受到PCAOB或任何政府機構的紀律行動或其他不利行動的影響，不會影響該會計師事務所進行其由公司委託進行的審計、審查和相關會計服務的能力，公司也沒有任何了解PCAOB或任何政府機構正在進行任何調查或詢問，無論其稱之爲何種方式，這可能會導致對該會計師事務所採取紀律行動。

(mm) 優先級。。 截至每個結算日，公司的任何負債或其他債權都不會優先於任何債券在支付權利方面， 無論是利息還是清算或解散，或者其他情況。截至每個結算日，公司或任何 子公司均沒有未償餘額的擔保債務，也未在任何司法管轄區內對其資產設立任何擔保權益， 包括但不限於中華人民共和國。

(nn)沒有與會計師和律師不一致之處目前公司與曾經或現任聘用的會計師和律師之間不存在任何爭議，也無法合理預期未來會有任何爭議產生，公司目前與會計師和律師之間的費用沒有拖欠，這可能影響公司履行交易文件下的任何義務。

(oo)確認 關於投資者購買證券的事宜公司確認並同意，投資者僅作爲與交易文件及其擬議交易相關方面的一項獨立購買者行事。 公司進一步確認，投資者並非在與交易文件及其擬議交易相關方面爲公司（或以任何類似的身份）擔任財務顧問或受託人，投資者或其任何代表或代理就與交易文件及其擬議的交易相關聯事項提供的任何建議僅僅是爲了輔助投資者購買證券。 公司進一步向投資者保證，公司決定簽訂本協議及其他交易文件僅基於公司及其代表對此處所述交易的獨立評估。

(pp) 關於的致謝 投資者的交易活動。本協議或此處其他地方的任何內容 儘管如此（本文第3.2 (g) 和4.15節除外），但公司理解並承認： (i) 公司沒有要求投資者同意，投資者也沒有同意長期停止購買或出售 和/或空頭公司證券，或基於公司發行或持有的證券的 「衍生」 證券 任何特定期限的證券，（ii）投資者過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括， 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，「衍生」 交易可能會產生負面影響 公司公開交易證券的市場價格、(iii) 投資者和 「衍生品」 交易對手 投資者直接或間接參與的交易目前可能在普通股中存在 「空頭」 頭寸 股票和（iv）投資者不應被視爲與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 任何 「衍生」 交易。 本公司進一步理解並承認 (y) 投資者 可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於 在證券可交割的標的股票價值確定期間，(z) 諸如此類 套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值 套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

(qq) 管理規定M 合規公司沒有，而且據公司所知，也沒有任何代表其行事的人，（i）直接或間接地採取任何旨在導致或引起該公司任何一種證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的銷售或再銷售，（ii） 出售、買盤、購買或支付任何補償以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意向任何人支付任何補償以徵求另一人購買該公司的其他證券，除了在子句（ii）和（iii）的情況下，支付給公司的代銷座席與證券投放相關的補償。

(rr)股票計劃每一份公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權，都是根據公司的股票期權計劃的條款（i）授予的，並且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在股票期權被視爲授予日的常股市場價值。在公司的股票期權計劃或股權激勵計劃下授予的股票期權沒有被回溯。公司沒有明知地授予過，並且沒有過任何公司政策或做法明知地授予，包括被授予以股票期權、其他股權證券或股權證券的權利包括限制性股票單位，在公司或其子公司及其財務結果或前景的資料發佈或其他公開公告前，或者明知地協調授予股票期權。

(ss)海外資產控制辦公室。公司或任何附屬公司或據公司所知，任何董事、官員、代理人、 僱員或附屬公司或任何附屬公司附屬公司當前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的制約（OFAC”).

(tt) 美國房地產控股公司公司從未並不屬於美國國內稅收法典1986年修正案第897節所定義的美國房地產持有公司，並且公司將在投資者要求時進行認證。

(uu) 銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票證券5%或更多但有投票權的股份，或任何銀行的總資產股權百分之二十五以上，或任何受銀行控股法及聯邦儲備監管的實體。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受銀行控股法及聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(vv) 洗錢公司及其子公司的運營一直以來都遵守適用的貨幣和外國交易報告法的財務記錄保存和報告要求，該法案自1970年以來已經修正，適用的反洗錢法規和所有相關洗錢法律，包括中華人民共和國和開曼群島的法律（統稱爲“貨幣反洗錢法”），公司或任何子公司涉及反洗錢法律的任何法院、仲裁員或其他政府機構的訴訟或爭端都沒有在進行中，且據公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(ww) 無 不合格事件就根據證券法令第506條規則在此無需依法申報出售的證券而言，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他高級職員參與此次發行的公司高層、根據表決權計算佔公司表決權股本20%以上的有利益所有者，在出售時擔任公司任何職務的任何特許別人（根據證券法令第405條規則中定義）與公司的連接（每名“發行人相關人員”和一起，“發行人相關人員”）都不會受制於《證券法》第506條(d)(1)(i)至(viii)條所述的「不良行爲者」資格取消規定（統稱“不適格事件），除非屬於根據506(d)(2)或(d)(3)條款規定的不合格事件。公司已經謹慎判斷任何發行人覆蓋人員是否屬於不合格事件。公司已經在適用範圍內遵守506(e)條款下的披露義務，並向投資者提供了任何披露的副本。

(xx) 其他 covered人除承銷代理外，公司不知道任何人（除非是發行人相關人員）會因在證券銷售過程中招攬買家而收到（直接或間接）報酬。

(yy) 取消資格事件通知公司將在每個結算日期之前，以書面形式通知投資者和配售代理人，"(i)任何與發行人覆蓋人員相關的取消資格事件和(ii)任何隨着時間推移將成爲發行人覆蓋人員相關的取消資格事件。

3.2 投資者的陳述和保證投資者特此聲明並保證在本日期和每個結算日期向公司陳述如下（除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確）：

(a) 組織；權威投資者可以是個人或機構，在其註冊或成立地的法律下合法存在並處於良好地位，具有完全的權力、公司、合夥、有限責任公司、豁免 公司或類似的權力和權限，以簽訂和完成交易文件中規定的交易，並 能夠履行其在此處和在下文的義務。投資者已經經過所有必要的公司、合夥、 有限責任公司或類似的行動（視情況而定）獲得了簽訂和交付交易文件、 以及履行交易文件中規定的交易的授權。投資者作爲其中一方的每個交易文件 已經由其充分執行，當投資者根據本協議的規定交付時，將構成投資者的有 效和具有法律約束力的義務，在其條款約束下可強制執行，但除非（i）受一般 公平原則和適用破產、清算、重組、停頓和其他一般適用於影響債權人權利的法律的限制（ii）受限於與具體履行、 禁令救濟或其他衡平救濟的可獲性有關的法律和（iii）就損害賠償和貢獻規定可能受到適用法律的限制而言。

(b) 自有帳戶投資者明白證券爲「受限制證券」，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，且作爲自身帳戶的委託人獲取證券，而非以違反《證券法》或任何適用州證券法的方式觀望或轉售該等證券或其任何部分，目前無意以違反《證券法》或任何適用州證券法的方式分銷任何該等證券，也不存在與任何其他人直接或間接安排或協商以違反《證券法》或任何適用州證券法方式分銷或關於分銷該等證券的行爲（此陳述及保證並不限制投資者根據轉售登記聲明或以其他方式依從適用聯邦和州證券法出售證券的權利）。投資者是在其正常業務過程中獲取本次證券。

(c) 投資者 身份在向投資者提供證券時，投資者在當時是，並且在此後的日期是，並且在行使任何權證或轉換任何票據的每個日期時，將是：(i) 根據證券法規則501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)的「合格投資者」，或者(ii) 根據證券法規則144A(a)的「合格機構投資者」。

(d) 投資者的經驗該投資者，無論是獨自還是與其代表一起，對業務和財務事宜具有足夠的知識、造詣和經驗，能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並已經評估了該投資的優點和風險。投資者能夠承擔對證券的經濟風險，並且在目前能夠承受完全損失該投資。

(e) 一般 招募投資者據其所知，不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，在電視、廣播中播放的任何內容或在任何研討會中展示的，或者根據投資者的了解，任何其他一般性招攬或廣告而購買證券。

(f) 信息獲取投資者承認其已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已獲得（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件、投資證券的優點和風險等認爲必要的問題並收到答覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資；和（iii）獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用的情況下獲取的必要信息的機會，以便就該投資做出知情決定。投資者承認並同意，信託代理或信託代理的任何關聯公司均未向投資者提供有關證券的任何信息或建議，也無需或希望提供此類信息或建議。信託代理或任何關聯方並未就公司或證券的質量作出任何陳述，信託代理和任何關聯方可能已獲取有關公司的非公開信息，投資者同意無需提供該信息。爲向投資者發行證券，信託代理或其任何關聯方均未擔任投資者的財務顧問或受託人。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修訂或影響投資者依賴於公司在本協議中包含的陳述或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保，或與本協議或本協議相關的任何其他文件或文件或文書中執行和/或交付的內容，或完成此處規定的交易。

第四章。

其他協議

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能按照州和聯邦證券法律規定處理。在轉讓證券而非根據有效登記聲明或規則144向公司或投資者關聯方之外的其他情況中，與第4.1(b)節中所考慮的抵押權有關，公司可能要求轉讓方提供由轉讓方選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應該對公司合理令公司滿意，以證實此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。作爲轉讓條件，任何此類受讓人應當書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並且應當具有本協議和登記權協議項下的投資者的權利和義務。

(b)投資者同意在本第4.1節要求的範圍內，對證券進行必要的銘文，以以下形式:

[無論]此安防 [或此安防所能[行使][轉換]成的安防]均[未]在依賴於《1933年證券法》根據豁免登記的情況下，向證券交易委員會或任何州證券委員會進行註冊，並因此不得以除根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現行豁免登記或在不受《證券法》註冊要求限制的交易情況下出售。此安防[及此安防行使[轉換]後發行的安防]可能在與註冊經紀商或其他符合《證券法》規則501(a)下定義的「認可投資者」爲輔的真實按金帳戶或其他貸款以及此類證券擔保的貸款相關聯時抵押。

(c)證書不得包含任何標籤（包括本協議第4.1(b)節中規定的標籤）：(i) 在根據《證券法》有效的再銷售登記聲明覆蓋證券的情況下，(ii) 在根據規則144進行任何售出該基礎股票的情況下，假定權證的無現金行使( )，或(iii) 如果在證券法適用要求下( 包括美國證券交易委員會員工發佈的司法解釋和聲明)，不需要該標籤。爲免疑，公司應支付所有與此類意見有關的費用。如果票據的全部或部分被兌換，或者權證在有效的再銷售登記聲明覆蓋下行使，或者如果這些基礎股票可以在不要求公司遵守規則144(c)當前公開信息要求的情況下按規則144出售，或者不需要除適用證券法要求之外的標籤（包括第4(a)(1)或第4(a)(7)節、美國證券交易委員會員工發佈的司法解釋以及被稱爲第4(a)(1½)的內容），則該基礎股票將被無標籤發行。爲免疑，公司同意，在滿足規則144要求的持有期後，根據《證券法》第144條移除標籤，假定持有人滿足規則144的要求。公司同意在本4.1(c)節下不再需要該標籤時，在由投資者向公司或託管代理交付代表股份或權證股份的證書（或以記賬形式發行的股權轉讓證明書）後的早於（i）兩個交易日和（ii）標準結算週期（如下所定義）組成的交易日數量之間的日期內，最遲在當天撤銷。傳說刪除日期向投資者交付或導致交付一份不帶任何限制或其他標識的股票證書（或提供書面形式發行的證據）。公司不得在其記錄上做任何註釋或向過戶代理發出指示，擴大本第4條規定的轉讓限制。根據本協議，在此進行標識解除的基礎股票的證書應由過戶代理按照投資者指示將其交付給投資者的首席經紀人的中央託管信託公司帳戶。在本文件中，“標準結算期”指公司主要市場關於普通股的標準交割期，以交易日數表示，與交付標有限制標識的股票和認股權證股票的證書或股份適用於此的頒發日期一致。根據本協議進行標識解除的證書應由過戶代理按照投資者的指示將其交付給投資者的首席經紀人的中央託管信託公司帳戶。

(d) 公司承認並同意投資者可能不時根據與註冊經紀-商達成的真實按金協議進行質押，或者將一部分或全部基礎股份設定安全性利益，以供財務機構作爲《證券法》規定的501(a)條款下的「合格投資者」質權。如果根據這些安排的條款需要，在此情況下，投資者可能將已經被質押或設定擔保的基礎股份轉讓給質權人或受擔保方。這樣的質押或轉讓不受公司批准，也不需要質權人、受擔保方或質押人的法律顧問出具法律意見。此外，不需要對此類質押作出通知。公司將根據投資者的費用，執行並提交理性的文件，作爲質權人或基礎股份受擔保方可能合理要求的文件，包括：如果基礎股份已根據《轉售註冊聲明》註冊供轉售，則根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款的要求，準備和提交任何必要的題材說明書，以適當修訂其中的銷售股東名單。

(e) 在 除了投資者的其他可用補救措施外，公司還應以現金向投資者支付，（i）作爲部分違約金 而不是作爲罰款，每1,000美元的標的股票（基於普通股在提交此類證券之日的VWAP） 交付給轉讓代理人），以刪除限制性說明，根據第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加） 至每個交易日20美元（此類損害賠償開始累積後的五個交易日），在傳奇移除日期之後的每個交易日，直至 如果公司未能（a）簽發和交付（或促成交付），則此類證書的交付沒有註明投資者；（ii） 在傳奇移除日期之前向投資者提供一份由投資者如此向公司交付的代表證券的證書 不受所有限制性和其他傳說的影響，以及（b）如果投資者在 「傳奇移除日期」 之後（在公開市場交易中）購買 或以其他方式）爲滿足投資者出售全部或部分股份而交割的普通股 普通股，或出售一定數量的普通股，相當於普通股數量的全部或任何部分 投資者預計在沒有任何限制性說明的情況下從公司獲得一筆款項，因此，該金額等於投資者超出部分的金額 普通股的總購買價格（包括經紀佣金或加價以及其他自付費用，如果有） 因此購買（包括經紀佣金或加價以及其他自付費用，如果有）（買入價格”) 比 (A) 除去傳奇案要求公司向投資者交付一定數量的標的股票的產品 日期乘以 (B) 自該日起的時段內任何交易日普通股的最低收盤價 投資者向公司交付適用的標的股份（視情況而定），並於此類交付之日結束 以及根據上述第 (ii) 條付款。

(f)投資者同意與公司達成協議，即投資者將根據證券法的註冊要求之一出售任何證券，包括任何適用的要求交付招股說明書的要求，或者按照其中的豁免，如果證券是根據登記聲明銷售的，包括任何再銷售登記聲明，那麼應該按照其中規定的計劃進行銷售，並承認根據本第4.1節規定，解除代表證券的證書上的限制性標誌取決於公司對此理解的依賴。公司承認，如果投資者以無現金形式行使任何認股權證，證券法第3(a)(9)條將適用，發行的基礎股份的持有期應爲發行認股權的結算日。公司承諾並同意不挑戰或採取與前述句子相反的立場。

4.2 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能相當嚴重。 公司進一步承認，其根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行基礎股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、抵銷、延遲或減少的約束，無論這種稀釋的影響如何，或者公司可能針對投資者提出的任何主張，也無論這種發行可能對公司的其他股東所有權產生的稀釋效應如何。

4.3 信息提供；公開信息.

(a) 在最早的時間之前，即(i) 投資者不擁有任何證券或(ii) 期權已到期之前，公司承諾根據《交易所法》第12(b)或12(g)條款維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得展期並在適用的寬限期內提交）所有在此後根據《交易所法》應當由發行人在此後根據《交易所法》要求提交報告的日期之後要求提交報告的發行人應提交的報告，即使公司當時不受《交易所法》的報告要求所約束。

(b) 在此之日開始六個月後的任何時間（還包括第二筆款項結束日期和第三筆款項結束日期，如適用），直至所有證券可以無需符合第144規則(c)(1)之規定並且無其他限制地出售，假如公司因任何原因未能滿足第144規則(c)項下的當前公開信息要求或公司曾是第144規則(i)(1)(i)描述的發行人或未來成爲發行人，並且公司未能滿足第144規則(i)(2)所規定的任何條件（即“公開信息失敗”），那麼除了投資者其他可用的救濟措施外，公司應支付給投資者現金，作爲部分確定損害而非罰金，因爲任何這樣的延遲或對其出售證券的能力減少導致的，金額應爲相當於投資者證券的認購額度的百分之一。當公共信息失效的當日及其後每一30^th 日（對小於30日的時間段按比例計算），直至（a）彌補此類公共信息失效或（b）公共信息不再是投資者根據第144規則轉讓基礎股票所需的時間。因本條款4.3(b)而歸屬於投資者的支付按本處稱爲“公司公共信息缺失支付。”公共信息失效支付應在發生此類公共信息失效支付的月份的最後一天或與引起公共信息失效支付的事件或故障被彌補的第三個工作日中的較早者發放。如果公司未能及時支付公共信息失效支付，該公共信息失效支付將以每月百分之一及半的利率（按照不完整月份比例計算）計息直至全部償還。本處無限制投資者追求公共信息失效的實際損失的權利，投資者應有權追求法律或衡平法可提供的所有救濟措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.4 合併規定公司不得出售、 出售或要求購買或以其他方式就任何被半導體法案第2節定義的安防進行協商，該協商與證券的出售方式集成，該方式要求根據證券法案註冊證券的銷售或該方式與證券的出售爲了任何交易市場的規則和法規目的集成，以至於在關閉其他交易之前需股東批准其進行。

4.5 轉換和行使流程每份認股權證附載的行使通知書形式以及每份附載的轉換通知書形式規定了投資者行使認股權證或轉換任何債券所需的全部程序。在不限制前述內容的前提下，不需要墨色原件的行使通知書或轉換通知書，也不需要行使認股權證或轉換任何債券的任何鉛圈擔保（或其他類型的擔保或公證）。 爲了行使認股權證或轉換債券，也不需要投資者提供額外的法律意見、其他信息或指示。公司將遵守認股權證的行使和債券的轉換，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付基礎股。

4.6 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款（其中應包括承銷代理的名稱），並在交易法案規定的時間內與SEC提交一份包含交易文件的8-k表格的當前報告。在發佈上述新聞稿之後，公司向投資者聲明，公司應已公開披露由公司或其任何子公司，或任何它們各自的高管、董事、僱員或代理人在與交易文件所述交易有關聯時向投資者提供的所有重要的非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之時起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯方與投資者或其關聯方之間任何書面或口頭協議下的保密或類似義務應終止。公司和投資者應就發佈此類新聞稿向對方諮詢，在不徵得公司事先同意的情況下，公司或投資者不得發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明，對於投資者的新聞稿，需事先徵得公司的同意，對於公司的新聞稿，需事先徵得投資者的同意，該同意不應無理地被拒絕或延遲，除非根據法律要求必須披露，屆時披露方應立即向對方提供有關此類公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露投資者的姓名，或在與SEC或任何監管機構或交易市場的任何申報中包含投資者的姓名，除非事先得到投資者的書面同意，但以下情形除外：（a）根據聯邦證券法在與《註冊權協議》規定的任何註冊聲明有關的情況中以及最終交易文件與SEC的報告提交，以及（b）在法律或主要市場規則要求的情況下，應向投資者提供事先通知關於此類允許根據本條款的披露。

4.7 股東 權利計劃公司將不會要求或強制股東或在公司的同意下，其他人聲稱投資者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權益協議的任何分銷）或類似反收購計劃或安排的"收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”或者可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款，因爲收到交易文件或公司與投資者之間的任何其他協議下的證券。

4.8 非公開信息除了與交易文件所規定的交易條款和條件相關的事項， 應根據第4.6節披露的規定，公司承諾並同意，公司或任何代表公司的其他人不會向投資者或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非投資者事先同意接收此類信息，並同意與公司保密此類信息。 公司理解並確認投資者將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。在沒有投資者事先同意的情況下，公司、其任何子公司或任何其董事、代理人、僱員或關聯公司向投資者提供重要、非公開信息的，公司在此承諾並同意，投資者對公司、其任何子公司或任何其董事、代理人、僱員或關聯公司沒有保密義務，也沒有對公司、其任何子公司或任何其董事、代理人、僱員或關聯公司不基於此類重要、非公開信息進行交易的義務，但前提是投資者仍然受適用法律的約束。 在任何交易文件提供的通知中包含或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的情況下，公司應立即向美國證券交易委員會提交6-k表格的一份當前報告。 公司理解並確認投資者將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。

4.9 使用收益除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表4.9 根據本合同，公司應將此處的證券的清淨收益用於營運資金和一般公司用途，並不得將此類收益用於其他目的。

4.10 賠償 投資者的。在遵守本第4.10節規定的前提下，公司將賠償並扣押投資者及其董事、高級職員， 股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與持有此類職能的人具有同等職能的人員） 所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），控制投資者的每個人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜） 或此類控制人的任何其他所有權）（每人，a”投資者黨”）不受任何損失、責任的影響， 債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師費和任何此類投資者可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反本公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行爲 交易文件或 (b) 公司或其關聯公司或代表或代理人對投資者提起的任何訴訟 以任何身份參與本交易所設想的任何交易，或其中任何一方或其各自的關聯公司 文件（除非此類行動完全基於對該投資者方的陳述、擔保或承諾的重大違反） 根據交易文件或該投資者方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或任何違規行爲 根據州或聯邦證券法的此類投資者當事方或該投資者方的任何行爲，最終經司法裁定 構成欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果對任何投資者方提起任何訴訟 根據本協議可以尋求哪些賠償，該投資者方應立即以書面形式通知公司，並通知公司 應有權向自己選擇的、投資者方合理接受的律師進行辯護。任何投資者 當事方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但費用和開支 此類律師的費用應由該投資者承擔，但以下情況除外：(i) 聘用該律師的具體情況 經公司書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用 或 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認爲，雙方在任何重大問題上存在實質性衝突 公司的立場和該投資者方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用 以及不超過一名這樣的獨立律師的費用.根據本協議，公司不對任何投資者承擔責任 (y) 對於投資者方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理拒絕 或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任 違反該投資者方在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 交易文件。本第 4.10 節所要求的賠償應通過在此期間定期支付賠償金額來支付 在收到或發生賬單時進行調查或辯護的過程。此處包含的賠償協議 應是任何投資者方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及任何責任的補充 公司可能受法律約束。

4.11 證券的預約和上市.

(a) 公司須保留其經授權的普通股中所需最低數量的儲備，以便根據交易文件發行，其發行數量將根據當時的需要而定，以便全額履行其在交易文件下的義務。

(b) 如果在任何日期，普通股的授權但未發行（且未另行保留）股份數量少於該日期的最低要求，則董事會應盡商業上合理的努力修訂公司的章程或公司章程，將普通股的授權但未發行股份數量增加到至少在該時間達到的最低要求，儘快且在任何情況下不遲於該日期後的第75天。

(c) 公司應在適用情況下：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並提交額外的股票上市申請，涵蓋至少等於申請日要求的最低數量的普通股，在該申請日，（ii）盡一切必要措施，儘快導致該普通股被上述交易市場批准上市或報價，在此後，（iii）向投資者提供該上市或報價的證據，和（iv）維持該普通股在任意日期至少與該交易市場上的申請日上的最低數量相等的上市或報價狀態，或在另一個交易市場上。

4.12 未來融資參與.

(a) 從此日期起至本協議簽訂日期滿18個月，當公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物以現金對價、債務或這些單位的組合時，投資者有權按照第三方融資原 to participate in aggregate up to an amount of the Subsequent Financing equal to 25% of the Subsequent Financing (the “後續融資”)，投資者有權在同一條件下按照「後續融資」所提供的價格、條件和條件參與金額總計相當於後續融資的25%總計相等的金額（即“參與最大金額”）。

(b) 至少在次級融資結束前的10個交易日內，公司應向投資者提供書面通知，說明其打算進行次級融資的意向（先期通知”，這份事前通知應詢問投資者是否希望查看此融資的詳細信息（這樣的額外通知稱爲“次級融資通知”）。在投資者要求下，只有在投資者要求次級融資通知的情況下，公司應在此類要求之後的一個交易日內迅速向投資者交付次級融資通知。次級融資通知應合理詳細地描述擬議的次級融資條款、擬籌集的資金數額以及擬採取的次級融資方式的個人或個人，並應包括一份有關此事項的期限表或類似文件作爲附件。

(c) 欲參與此類後續融資的投資者須於當地時間下午5:30（紐約，美東時間）之前向公司提供書面通知，在投資者收到前期通知並表示願意參與後續融資、投資者參與金額，並且聲明並保證投資者擁有所需資金，願意投資且可立即投入。如果在該第五個交易日之前公司未收到來自投資者的任何通知，將視爲投資者已通知公司不選擇參與。

(d) 如果投資者在收到前通知後第五個交易日的下午5:30之前，通知其願意參與後續融資（或要求其被指定人員參與），則公司可以按照後續融資通知中的條款和人員進行後續融資剩餘部分。

(e) 如果投資者在收到前期通知後的第五個交易日紐約時間下午5:30之前，公司收到了投資者對後續融資通知的回覆，尋求購買超過參與上限總額的權利，投資者有權購買高達參與上限總額。

(f) 公司必須向投資者提供第二份後續融資通知，如果初始後續融資通知所涉及的後續融資由於任何原因在初始後續融資通知日期後的30個交易日內未按照該後續融資通知中的條款達成。投資者將再次有權參與本第4.12節中規定的權利。

公司和投資者一致同意，如果投資者選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接排除投資者參與後續融資的條款或規定，包括但不限於，要求投資者同意對公司的任何證券進行任何交易限制的規定，或要求同意對本協議進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、解除或類似授權，而無需投資者的事先書面同意。.

儘管本第4.12節中有任何相反規定，除非投資者另有同意，公司應當以書面形式確認向投資者告知關於後續融資的交易已被放棄，或者公開披露其意向發行後續融資中的證券，無論哪種情況，投資者不會擁有任何重要的非公開信息，由交付後續融資通知之後的第10個業務日起計算。如果到了這第10個業務日，關於後續融資的交易尚未進行任何公開披露，也未收到有關放棄此類交易的通知，那麼該交易應被視爲已經被放棄，投資者不應被視爲擁有與公司或其任何附屬公司相關的任何重要非公開信息。

在任何子公司遵守這第4.12節將違反其註冊、組織、註冊或設立所在司法管轄區的適用法律的情況下，此第4.12節應僅在必要的範圍內對此類子公司進行限制，以使該子公司的遵守不違反這些法律，同時滿足本文所述的目的和各方的意圖，儘可能地允許這些法律。

(g)此外，在任何債券尚未兌付的情況下，公司從任何融資活動（包括出售任何證券或任何屬於允許負債的商業負債（如債券中定義）中獲得的現金流入，投資者應有權選擇在至少提前三個交易日書面通知的情況下使公司預付債券，金額等於任何此類融資的總票據額的25%。

(h)本條款4.12不適用於豁免發行。

4.13 後續股權銷售.

(a) 從此日期起至轉讓註冊聲明生效之日起的30天內，覆蓋首筆發行的證券基礎股份的轉讓註冊聲明生效之日起的30天內，公司或任何子公司不得（i）發行，訂立任何發行協議或出售普通股或普通股等值物，包括授予期權或其他購買普通股或普通股等值物的權利給任何除董事和僱員以外的個人，除豁免發行外，包括但不限於任何股權報酬計劃、激勵計劃或類似計劃，或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）除根據交易文件中規定的情況外，不得提交任何註冊聲明或其任何修改或補充。

(b) 從本日起直至投資者不再持有該票據，公司將被禁止進行或達成任何關於公司或其任何子公司發行普通股或普通股等值物（或這些單位的組合）的協議。"普通股等值物交易" 是指公司進行以下交易： (i) 發行或出售任何可轉換成、可交換或行使權益證券，或者包括有權收取普通股額外股份的債務或權益證券，不論是 (A) 以基於普通股交易價格或報價隨後在初始發行該等債務或權益證券後任何時間而有變化的轉換價格、行使價格或匯率，或 (B) 其轉換、行使或交換價格受限於在初始發行該等債務或權益證券後的未來某個日期調整或發生於公司業務或普通股市場相關的規定或偶然事件，（ii）達成或實施任何協議，包括但不限於權益信貸，公司可能按照未來確定價格發行證券。投資者有權獲得禁令救濟以阻止任何此類發行，此救濟措施應作爲申請損害賠償的權利的補充。

(c) 在任何票據未償還的情況下，如果公司發行任何包含「替代無現金行權」條款的權益期權、認股權證或類似工具，該條款允許該證券無需現金支付行權價並且不要求該證券處於「有價值」狀態，投資者有權獲得禁止令來阻止公司發行任何此類證券，此補救措施將是爲了獲取賠償權而採取的措施之一。

4.14有意 省略。

4.15 故意省略。

4.16 表格 D；藍天文件公司同意按照Regulation D規定及時提交有關證券的Form D，並在投資者要求時立即提供副本。 公司將採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據美國各州證券法或「藍天」法律，在每次交割時獲得對投資者銷售證券的豁免或資格，並在投資者要求時立即提供此類行動的證據。

4.17 資本 變動截至本協議日期至投資者不再持有任何認股權證之日止，未經投資者事先書面同意，公司不得進行普通股的反向或前向股份拆細或重新分類。 除了須根據董事會的善意決定，爲了維持A類普通股在交易市場上的上市而必須進行的反向股份拆細外，其他情況均須徵得董事會事先書面同意。.

4.18 後續 註冊如果因爲SEC工作人員的政策、規則或規定或出於其他原因，公司無法註冊投資者的所有可登記證券（如註冊權協議中所定義），則在以下兩種情況發生的較早者：（i）在SEC工作人員或SEC任何規則允許的30天內（或更早時間）自根據註冊權協議提交的任何再銷售註冊聲明獲得SEC生效，或（ii）在註冊但未發行的基礎股份數量低於有效的再銷售註冊聲明所覆蓋金額的50% 時，公司應提交另一份包括投資者的所有剩餘可登記證券的再銷售註冊聲明，並遵守註冊權協議中規定的條款和條件。

4.19 故意 省略。

4.20 DTC資格的維護公司同意通過存管信託公司或其他已建立的結算機構保持普通股的電子轉讓資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已建立的結算機構支付有關該電子轉讓的費用。

4.21 遵守 負面契約公司同意不會採取任何行動或導致其任何子公司違反擔保協議和其他交易文件中包含的負面契約。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止。 投資者可以通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於投資者在此項義務上的義務，在此後的第五個交易日或之前，如果最初的首筆交易未得以完成，對公司和投資者的義務則不受任何影響。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 同時不影響任何一方對任何其他一方（或各方）的追究違約的權利。

5.2 費用和支出在最初的第一筆交易結束時，公司已同意賠償投資者高達70,000美元的法律費用和支出，其中30,000美元已在最初的第一筆交易結束前支付。在最初的第一筆交易結束前，公司應向投資者交付一份已完成和執行的結算報表副本，已附在此處。 附錄 A除非交易文件另有明文規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方就協商、準備、簽署、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於公司交付的指示信函和投資者交付的轉股或行權通知的即日處理所需的任何費用）、印花稅以及與將任何證券交付給投資者併爲投資者提供對公司所有資產設定留置權所需的費用和稅收。

5.3 全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通訊或交付，應在書面形式並被認爲是在以下最早時間給予和生效: (a) 如果此類通知或通訊是通過傳真發送到附有簽名頁面中所指定的傳真號碼或發送至附有簽名頁面中所指定的電子郵件附件，並在下午5:30之前（紐約時間）在一個交易日，變速器傳遞時; (b) 如果此類通知或通訊是通過傳真發送到附有簽名頁面中所指定的傳真號碼或發送至附有簽名頁面中所指定的電子郵件附件，並在非交易日或下午5:30（紐約時間）或之後的任何交易日上交付，變速器傳遞後的下一個交易日; (c) 如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務寄出，則爲寄出日期之後的第二個交易日; 或 (d) 在需提供通知的一方實際收到之時。此類通知和通訊的地址應按照所附簽名頁面中所示。

5.5 修改； 豁免本協議的任何規定均不得豁免、修改、補充或修訂，除非在書面文件中由公司和投資者簽署，在修改的情況下，或由尋求實施任何豁免規定的當事方簽署。 不得將對本協議的任何規定、控件或要求的任何違約豁免視爲將來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對此類規定、條件或要求其他任何豁免，也不得任何一方延遲或疏忽地行使此處的任何權利會損害行使任何此類權利。 根據本5.5節進行的任何修訂應對投資者、證券持有人和公司具有約束力。 此類修訂規定不得被解釋爲意味着可修訂票據和認股權證的有利所有權限制。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被許可受讓方具有約束力。公司未經投資者事先書面同意（與合併除外），不得轉讓本協議或根據本協議而產生的任何權利或義務。投資者可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給投資者將任何證券轉讓給的任何人，前提是受讓方書面同意受約束，在轉讓的證券方面遵守適用於投資者的交易文件的條款。

5.8 沒有第三方受益人放置代理商應是該公司在第3.1節中的陳述和保證的第三方受益人，並且應是投資者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自的繼任者和被允許受讓人受益，並且不得對其他人產生利益，除非另有規定在第4.10節和本第5.8節。

5.9 管轄法所有板塊涉及到交易文件的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受開曼群島的內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突的原則，但須明文規定於安防協議中。公司承認美國一個或多個州法律的適用不會影響票據，票據將僅受開曼群島法律管轄。各方同意，所有涉及本協議及任何其他交易文件解釋、執行和軍工股的所有法律訴訟行爲（除交易文件明確另有規定外）（無論針對本方或其各自關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），應專屬在佛羅里達州邁阿密的州或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至佛羅里達州邁阿密的州和聯邦法院的專屬管轄權，用以解決本協議或與本協議有關或在本協議中所涉及的任何交易（包括涉及任何交易文件的執行）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不要在任何訴訟中主張其不是個人受該法院的管轄權，該訴訟不妥或不是這種訴訟的不方便地點。各方特此不可撤銷地放棄予以個人送達程序，並同意通過將透過掛號郵件或快遞郵寄副本（附交付證明）至有效地址的方式服務於該訴訟中的任何一方，並同意這樣的送達構成法律程序的良好和充分的送達和通知。本文所含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何其他方式來送達法律程序的權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易文件的任何規定，則除公司在第4.10款下的義務外，該訴訟中的勝訴方應由敗訴方對其在調查、準備和推進該訴訟中發生的合理律師費和其他費用和開支予以償還。

5.10 生存。 此處包含的聲明和保證將在每次交割和證券交割後繼續有效。

5.11 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管(並且不限於其他交易文件中包含的任何相似規定)在任何其他交易文件中存在與本條款相違背的情況，無論何時投資者行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇，且公司未能在規定期限內履行相關義務，則投資者可以自行決定在任何時間通過書面通知公司撤銷或撤回相關通知、要求或選擇，全部或部分地，而不影響其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷票據轉換或行使認股權證的情況下，投資者應在將任何涉及撤銷轉換或行使通知的普通股還回給投資者同時，將支付給公司的涉及這些股份的總行權價格和投資者有權獲取這些股份的權利恢復情況下同時還給投資者投資者認股權證(包括，出具證明該恢復權利的替換認股權證書)。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除了享有在本協議或法律授予的所有權利（包括損害賠償）之外，投資者和公司將有權根據交易文件要求具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法充分補償因交易文件中包含的義務違約而遭受的任何損失，並且在任何特定履行訴訟中同意放棄並不主張辯護稱法律救濟足以補償此類義務。

5.16 支付 留存在公司根據任何交易文件向投資者支付款項或進行行使其權利並且該支付款項或從中獲得的收益被隨後無效、聲明爲欺詐或優先，被撤銷，被追回，被吐出或被要求退還，償還或其他方式歸還給公司、受託人，接收人或任何其他法律下的個人（包括但不限於任何破產法律，州或聯邦法律，普通法或衡平法律行動），則在任何此類歸還的範圍內，最初打算支付的債務或部分債務應恢復並繼續完全生效，就好像未作出該支付或者未進行該執行或抵消。

5.17 高利貸在法律允許的範圍內，公司特此同意不堅持、不主張或以任何方式主張，並將抵制任何以任何形式強迫其享受或利用無論何時何地現行或今後執行的高利貸法律的努力，以解決投資者可能提起的任何法律訴訟中的權利或救濟的任何事項。爲進一步貫徹此協議與契約，公司不得主張美國任何州的高利貸法律適用。儘管任何交易文件中可能包含的相反規定，特此明確約定並規定，公司根據交易文件承擔的類似利息支付的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率（“最高利率”），且在不限制前述情況的前提下，無論任何情況下，利率、違約利率或二者合計加上公司根據交易文件可能被迫支付的其他類似利息金額，均不得超過此最高利率。如果由於法規或任何官方政府行動而導致自本協議日期之後最高合同利率增加或減少，新的法定允許的最高合同利率將從其生效日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，公司向投資者支付的利息超過最高利率，超過部分應由投資者用於未償還的任何該類債務的本金餘額，或者退還給公司，處理此類多餘部分的方式應由投資者選擇。

5.18 是有意省略的。

5.19 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.20 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後日期或指定日期或任何權利的到期日期根據本文件的要求或授予的，不是業務日，那麼可以在下一個業務日採取此類行動或行使此類權利。

5.21 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判在任何由任何一方對另一方提起的在任何司法管轄區進行的訴訟中，各方各自明知且故意地，在適用法律許可的最大程度上，特此絕對、無條件、不可撤銷地且明確地永久放棄了陪審團審判。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

證券購買協議的簽署頁

剩餘部分有意留空

投資者簽名頁見下一頁

[投資者簽署頁與證券購買協議]

鑑證人，簽署人 已致使本證券購買協議由其授權簽署人於上述日期首次指示之日正式執行。

投資者名稱：____________

投資者授權簽字人簽名： __________________________________

授權簽署人姓名：____________

授權簽署人的頭銜：投資組合經理

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________

投資者通知地址：

證券交付地址給投資者 (如果與通知地址不同):

(1) 第一筆交割的本金金額: $2,500,000

(a) 認購額度爲首筆交易 收盤額度（本金的90%）：$675,000

初始第一批認股權股份： 74,451¹

(b) 認購額度用於後續首筆交割（本金的90%）：$675,000

隨後的第一批認股權股份： ____________________¹

(c) 後續首筆收盤的認購額度（本金的90%）：$900,000（存入DACA帳戶）

後續首期認股權證股份： ____________________¹

(2)第二筆封閉交易的本金金額： $2,500,000

第二筆封閉認購額度 （本金金額的90%）：$2,250,000（40%存入DACA帳戶）

二期認股權證股份： ____________________¹

(3) 第三筆交割的本金金額： 最多爲$3,000,000

第三筆收購額度（本金的90%）：最高可達270萬美元（其中40%將存入DACA帳戶）

第三批認股權證股票： ____________________¹

EIN編號: _______________________

投資者利息支付或票據償還的電線指示：

銀行名稱：

路由號碼 __________________

帳戶號碼：

SWIFT

銀行地址：

電話號碼：