展品4.3

預先資助的A類普通股購買權 認股權證

智寶科技股份有限公司

這個預先資助的課程很普通 股票購買權證（”搜查令”) 證明，對於收到的價值，__________、____________或其分配 (「持有人」) 有權根據條款和行使限制和下文規定的條件, 在違約事件發生之時或之後的任何時間（定義見可轉換本票，在此期間簽訂） 2024 年 9 月 23 日的公司和持有人，「票據」）（初始鍛鍊日期”）直到 根據購買協議（定義見下文）沒有未償還票據或可發行票據的日期（”終止日期”) 但此後不得認購和購買開曼群島豁免公司智寶科技公司（”公司”）， 至多191,522股（視以下調整而定）認股權證”）普通股。購買價格 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股應等於行使價。

衝突礦物披露。. 定義。 此處使用的大寫詞和短語，如果未在這份特定證券購買協議（即"購買協議根據此刻起日期起的日期，由公司和持有人之間簽署。除了本認股權證中其他地方定義的條款外，以下條款在本第1節中具有以下含義：

“買盤價對於任何日期，「價值」 意味着由適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據彭博社報告的其上掛牌或報價對應交易市場的當時的買入價（或最近的上一交易日）（基於紐約東部時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則在此日期（或最近的上一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價（如適用），(c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價以進行交易，並且如果普通股的價格當時由粉紅市場（或類似其職能的組織或機構繼任者）報告，則報告的普通股的每股最近的買入價，或 (d) 在所有其他情況下，由持有的所有流通中的認股權證大多數權益方選擇的、並且公司合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公允市場價值，其費用和開支將由公司支付。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「價格」表示適用以下條款中首條適用的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則當天（或最接近的前一天）普通股在其掛牌或報價的交易市場上的日成交量加權平均價，由彭博有限合夥公司報告（基於從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則當天（或最接近的前一天）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上交易掛牌，並且該普通股的價格當時由粉紅色開放市場（或類似機構或機構接任其價格報告職能的機構）報告，則普通股的每股最近買盤價，或者（d）在所有其他情況下，普通股的每股公允市場價，由持有尚未行使的認股權證中佔多數權益的持有人誠信選定並且對公司合理可接受的獨立評估師確定，其費用和開支將由公司支付。

第2節. 行權.

(a) 權證行使行權權利的行使可以全部或部分地在初始行權日期之後的任何時間進行，在終止日期之前交付已執行的傳真副本（或電子郵件附件）給公司，在此附加的行權通知書表格內（“行使通知）。在行使日期後不超過（i）兩個交易日，或（ii）正常結算期間的交易日數量內，持有人應通過電匯或來自美國銀行的支票支付適用行權通知書中指定的認股權證股票的行權價格，除非適用行權通知書中指定了第2（c）節中規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行權通知書，也不需要任何行權通知書的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反規定，但在持有人購買了適用的所有認股權證股票並在全部行使後，持有人不需要向公司交出本認股權證，屆時，持有人應在將最終行權通知書交給公司後的三個交易日內向公司交出本認股權證以作註銷。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證下可購買的認股權證股票總數的一部分，其效果是相應減少本認股權證下可購買的認股權證股票的未償餘額的數量。持有人和公司應保留顯示已購買認股權證股票數量及購買日期的記錄。公司應在收到此類通知後的一個（1）個工作日內提出任何對行使通知的異議。 持有人和任何受讓人，在接受本認股權證後，承認並同意，由於本段的規定，在根據本文購買認股權證股份的部分之後，此處可購買的認股權證股份的數量可能少於此處面額上註明的金額。

(b) 行使價格除每份權證的名義行使價格爲$0.0001外，此權證的總行使價格已預先支付給公司於或在此權證的發行日期，並且因此，持有人對於行使此權證無需支付任何其他考慮（除每份權證的名義行使價格$0.0001外）。本權證下未支付的每股普通股的行使價格應爲$0.0001，根據本約調整（“行使價格”).

(c) 無現金行權。 本權證還可以在任何時間通過「無現金行使」方式進行全部或部分行使，在此方式中，持有人 有權收到的權證股數等於將[(A-B) (X)]除以(A)獲得的商。其中：

如果認股權股份是通過無現金行權發行的，各方承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，認股權股份應具有被行使的認股權和被行使的認股權所持有期的特徵。公司同意不會採取違反本第2(c)條的立場。

儘管本文件中含有與此相悖的內容，但在終止日期，本認股權證將根據本第2(c)節進行自動無現金行使，受限於有利所有權限制。如果此類自動行使受有利所有權限制限制，本認股權證的終止日期將延長，直到由此限制產生的剩餘未發行的認股權證股份已根據有利所有權限制在此處發行。

(d) 行使的機制。.

(i) 行權時交付認股權股股份公司應通過轉讓代理將在此處購買的認股權證股份通過信貸帳戶直接存入持有人或其指定人的存款或取款託管系統（「DWAC」）中央證券公司的資產，如果公司當時是此類系統的參與者，並且（A）有一個有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或持有人出售認股權證股份或（B）此認股權證正在通過無現金行使行權，否則通過交付由公司在持有人或其指定人的名字中的股份登記冊上登記的證書，對於根據此等行使而向持有人享有權利的認股權證股份的數量，通過持有人在行使通知中指定的地址最早的日期到達的日期 （i）在向公司交付行使通知後的兩個交易日，（ii）在交付行使通知後，構成標準交割期限的交易日數量（此日期稱爲“ "concurrent_list_date"），）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。。在交付行使通知後，不論認股權證股份的交付日期爲何，持有人對於根據本認股權進行行使而已認股權證股份的corp 身份，只要在（i）兩個交易日和（ii）交付行使通知後的標準交割日期數量內收到了金額，不包括無現金行使情況下的總行使價格。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期向持有人交付根據認股通知行使而涉及的認股權證股份，則公司應根據現金支付給持有人，作爲已實現損失而非罰款，即每$1,000的權證股份按（基於通用股票VWAP，即在適用認股通知的日期上的股票之日當前VWAP）計算的每日交易日費用用$10計算，截止到此類權證股份交付或持有人取消此類行使。公司同意維持一個在FASt計劃中的轉讓代理，只要此認股權保持未撲兌並可以行使。如此處所述，「標準交割期」表示標準結算期，以交易日數量表示，在公司主要交易市場上適用於通用股票的交割日期上生效日期。儘管上述事實，對於在初始行使日期之前或在上午12:00（紐約時間）之前交付的任何行使通知，公司同意在初始行使日期下午4:00（紐約時間）之前交付這種通知的權證股份，並且初始行使日期應爲此契約下的權證股份交付日的開始日期，前提是在此種權證股份交付日期之前收到合集行使價格的支付（其他無現金行使情況除外）。

(ii) 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

(iii) 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

(iv) 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)款的規定在行權日或之前將認股權證股份寄送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以交付以滿足持有人預期行權後將收到的認股權證股份數量的出售（“買入如公司無法按時交付條款約定的優先購買權認購股票，則公司應（A）向持有人支付現金金額，即（x）持有人所購買的普通股總購買價格（包括如有的券商佣金），超過（y）通過將公司應在相關行使中向持有人交付的認股權股份數量乘以（1）執行賣出訂單的價格得到的金額，如果此類購買義務引起的賣出訂單價格以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權部分和相應數量的認股權股份，對於此類未獲履行行使義務的情況（在這種情況下，此類行使應被視爲撤銷），要麼向持有人交付普通股數量，即如果公司及時履行其在此項下的行使和交付義務，將已發行的普通股數量是多少。 例如，如果持有人購買總購價格爲$ 11,000的普通股以支付嘗試行使普通股股份的買入，而具有給予此類購買義務的合併售價爲$ 10,000，則根據上述上一句的子句（A），公司應支付持有人$1,000. 持有人應向公司提供書面通知，指示需要向持有人支付的買入金額，並且在公司要求時證明此類損失金額。 本文件中的任何內容均不限制持有人在此項下，根據法律或公平原則尋求任何其他可供其採取的救濟措施，包括但不限於就公司未能及時交付出售的普通股股份的指定履行裁決和/或禁制令。

(v) 不發放碎股或代表碎股的股票行使本認股權時不得發放任何碎股或代表碎股的股票。如持有人享有購買碎股的權利時，公司可選擇以行使價格乘以該碎股數量的方式支付現金調整或向上調整爲下一個整數股數。

(vi) 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

(vii) 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

(e) 持有人行使 限制公司不應行使此認股權，並且持有人不得行使此認股權的任何部分，根據第2條或其他條款，如經行使後按照適用的行使通知所載，持有人（連同其關聯公司及任何其他作爲一組行動的其他個人與持有人或持有人任何關聯公司的個人（這些個人稱爲「歸屬方」）），將有利益地持有超過有利所有權限制（如下所定義）。根據前述句子，持有人及其關聯公司和歸屬方擁有的普通股股份數，應包括在作出此類決定的前提下行使此認股權而應發行普通股所計算的普通股股份數，但不包括持有人或其關聯公司或歸屬方有利持有的其餘未行使部分情況（ii）行使或轉換公司的未行使或未轉換其他有限制關於轉換或行使與本處所含有限制類似的任何其他證券的部分的情況（其中包括但不限於任何其他普通股等價物），持有人的關聯公司或歸屬方持有的情況。除前述句子所載外，根據本條款2(e)的目的，在有利所有權方面應按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬規則和規則計算，公司承認不向持有人表示該計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，持有人應獨自對根據該規定應在其符合的任何所需提交進行處置。在本條款2(e)適用的情況下，對本認股權是否可以行使（關於持有人與其聯屬公司及歸屬方持有的其他證券一起）以及本認股權的哪部分可以行使的決定應由持有人自行決定，並提交行使通知應視爲持有人對本認股權是否可以行使（關於持有人與其關聯方和歸屬方持有的其他證券）以及可行使本認股權的哪部分的決定，均受有利所有權限制，並且公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，如上所述，上述任何集團地位的確定應按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬規則和規則進行確定。對於本條款2(e)的目的，在確定未流通的普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向SEC提交的最新定期或年度報告，（B）公司的更近期公告或（C）公司或過戶代理提供的最新書面通知中載明的未流通的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個交易日內口頭和書面向持有人確認當下未流通的普通股數量。無論如何，未流通的普通股數量應根據在報告股份未流通的日期以來，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券，包括本認股權，經行使的數量進行確定。有益所有權限制。”應爲普通股股份總數的4.99%，立即在發行本權證可以行使的普通股股份後生效。持有人可以通過通知公司，增加或減少本第2節(e)中的受益所有權限制條款，但不得超過普通股股份總數的9.99%，立即在發行本權證可以行使的普通股股份後持有人持有的數量。本節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加將在第61^{21世紀醫療改革法案}如果公司在本Warrant有效期內的任何時候：(i)支付股息或以其他方式分配其普通股或任何其他以普通股計價的股權或股權等價證券（順便提一句，這不包括公司在本Warrant行使後發行的任何普通股），(ii)將市面上的普通股細分爲更多的股份，(iii)合併（包括通過股票反拆）市面上的普通股爲更少的股份，或（iv）通過重新分類公司的普通股發行任何資本股票，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子應爲該事件之前公司（如有）的普通股和其他資本股票（不包含任何公司的庫存股份，如果有），分母應爲該事件後公司（如有）的普通股和其他資本股票（不含任何公司的庫存股份，如果有），並且本Warrant可行使的股票數量應相應調整，使得本Warrant的累計行權價值保持不變。本條款第3(a)所做出的任何調整都將在記錄該股息或分配權益的股東的日期之後立即生效，並且在細分，合併或重新分類的情況下，在實施生效日期之後立即生效。

第3章。資格.. 某些調整。.

(a) 送轉和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 發放股息或以任何其他方式進行送轉或送轉公司普通股或任何其他以公司普通股爲支付方式的股權或類似股權（明確排除本權證行使後由公司發行的任何普通股），(ii) 將現有普通股細分爲更多股份，(iii) 合併（包括通過逆向股票分割方式）現有的普通股爲更少數量的股份，或者(iv) 通過重新分類公司普通股的股票發行任何公司資本股份，那麼在每種情況下，行權價格應乘以這樣一個分數，其中分子應該是該事件前立即發行的普通股數量（如有庫藏股則排除），分母應該是該事件後立即發行的普通股數量，本權證行使後可發行的股份數量將相應調整，使本權證的行權價格總額保持不變。根據本第3(a)條所作的任何調整應在確定有資格收取該股息或分配的股東的股權登記日後立即生效，並應在細分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

(b) 違約調整如果在初始行使日期前的10個交易日內的平均每日成交量加權平均價（VWAP）低於本權證發行日期前10個交易日的平均每日VWAP，則從初始行使日期起，行使權利者行使的權證股數將增加至由(A) $750,000除以(B)初始行使日期前的10個交易日內的平均每日VWAP計算得出的一定數量的普通股份，受納斯達克適用規則的約束。

(c) 後續權利發行。 除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物 或向任何類別普通股的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 （”購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購， 如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前， 或者，如果沒有進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人的發放日期， 發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權） 購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與 在該等購買權中（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權） 範圍），在此範圍內，持有人的購買權應暫時擱置，直至持有人的權利爲止（如果有的話） 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配 （或其資產的收購權）給普通股股東，作爲資本返還或其他方式（包括但不限於， 通過股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（“當期，則在本權證發行後的任何時間，在此種情況下，持有方在確定用於參與該分配的記錄時間前持有的普通股股份數量，或者如沒有進行該記錄，則確定用於參與該分配中普通股股東的記錄持有人日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。”，如果持有人有權參與此類分配的權利超過了受益所有權限制的範圍， 那麼持有人將無權按照此類程度參與此類分配（或作爲此類分配的結果而擁有 任何普通股股份的受益所有權）。此類分配的部分將被暫停，以便持有人受益， 直到其無法超過受益所有權限制才有權獲取此類分配的權利，如果有的話。

(e) 基本交易在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中完成 公司與另一人進行任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地完成任何銷售、租賃、 許可、轉讓、過戶、轉讓或其他處置公司全部或基本全部資產的交易，（iii） 任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人發起） 根據此要約已獲得50%或更多流通普通股的持有人的接受，（iv）公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中完成對普通股的 股權種類變更、重組或資本重組或根據此類強制性股票交換，其中普通股有效地轉換爲其他證券、現金或資產， 或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成一份股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一人或一組人進行， 其中該另一人或一組人收購超過流通普通股 50%的流通普通股（不包括與該股票或股份購買協議作出或 參與或與作出或參與該股票或股份購買協議的其他人或一組人有關或隸屬關係的 其他人持有的任何普通股）（每一項爲“基本交易），則，在行使本授予證的任何後續權利時，持有人應有權根據持權人選擇的選項（不考慮本授予證行使限制2（e）中的任何限制），爲在此類基本交易發生前可能行使的每股權證股份，收到繼承人或收購公司的普通股或如果它是繼續存在的公司的股數，以及任何其他補償款項（爲“備選方案作爲此基礎交易的結果，此認股權證的持有人可行使此認股權證未行使前其持有的普通股數量，對此並不考慮第2(e)節對此認股權證的行使限制。爲便於任何此類行使，行權價格的確定應適當調整，以適用於此種基礎交易中一股普通股可發行的替代權益數量，並且公司應以合理的方式將行權價格分配到替代權益的各個元件上，以反映替代權益不同元件的相對價值。如果普通股持有人在基礎交易中可選擇收到的證券、現金或財產，則持有人將有權在基礎交易後行使此認股權證時同樣選擇其收到的替代權益。公司應導致基礎交易中接替公司的任何後繼實體（「後繼實體」）按照本第3(e)節的規定，通過書面協議，以合乎持有人認可並經持有人（不得不合理拖延）批准的形式和實質與公司在此認股權證下所有義務一致。繼任實體在任何基礎交易發生時，後繼實體應繼承公司在本認股權證下的所有義務，並以書面協議形式根據本第3(e)節的規定，通過書面協議形式合乎持有人認可並經持有人（在不合理拖延的情況下）批准的形式和實質，傳達此認股權證交換成後繼實體的一種證券，該證券由一份實質上與此認股權證形式和實質相似的書面文書證明，可以行使相當數量的後繼實體（或其母公司）資本股的股份，與在此基礎交易之前，行使此認股權證所獲取和可收取的普通股數（不考慮對此認股權證行使的任何限制），並且行使價格將此處的行使價格應用於此類資本股股份（考慮到基礎交易中根據普通股的相對價值和該類資本股股份價值計算的普通股的價值，以及行使此類資本股股份的價格，目的是保護此認股權證在基礎交易完成前的經濟價值），該行使價格在形式和內容上應合乎持有人的合理要求。在發生任何此類基礎交易時，後繼實體應繼承公司的所有權利和權力（因此，在基礎交易之後的日期起，本認股權證和其他交易文件中提到「公司」 的規定應改稱爲提到後繼實體），並且可以行使公司的每項權利和力量，並應承擔公司在此認股權證和其他交易文件下的所有義務，具有與若此後繼實體被命名爲本公司在內相同效果。

(f) 計算所有板塊中的計算均應四捨五入到最接近的一分錢或一百分之一的份額。對於本第3部分，根據特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股數量（如有的話，不包括庫存股）的總和。

(g) 持有人須知.

(i) 行使價格調整每當根據本第3節的任何規定調整行使價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人交付通知，列明經過調整後的行使價格，以及對認股權證股份數量的任何調整，並闡述需要進行此調整的事實的簡要說明。

(ii) 通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣佈對普通股進行股利(或以任何形式進行的其他分配)，(B)公司宣佈對普通股進行特別非經常性現金股利或贖回，(C)公司授權向所有普通股持有人授予購買或認購任何類別資本股或權利的權利或認股權證，(D)在與普通股重新分類、公司(或其子公司)參與的任何合併或收購、公司全部或實質全部資產的出售或轉讓，或任何強制性股票交換涉及時，公司的股東批准將被要求，普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或(E)公司授權自願或被迫解散、清算或公司事務清算，那麼，在每種情況下，公司應通過傳真或電子郵件交付給持有人在公司權證登記簿上所列示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在下文所示的適用記錄或生效日期之前的20個日曆日，發出通知，指明(x)取得此類股利、分配、贖回、權利或認股權證的記錄將被取得的日期，或者如果不取得記錄，則確定有權獲得此類股利、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人記錄的日期，或者(y)預期進行重新分類、合併、收購、出售、轉讓或股票交換的日期將生效或關閉，以及預計普通股持有人記錄將有權在重新分類、合併、收購、出售、轉讓或股票交換之後，交換其普通股股份以獲得的證券、現金或其他財產可交付日期；但不提供此類通知、此類通知本身存在任何缺陷或傳遞該通知的缺陷不影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。 在本權證中提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息時，公司將同時通過根據6-k表格向美國證券交易委員會提交此類通知。 持有人應在收到將觸發該通知的事件的有效日期後至有效日期期間保留行使該權證的權利，除非另有明示規定。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

(a) 可轉讓性根據適用證券法規定並根據第4(d)條款，本授權證書及所有權利（包括但不限於任何登記權利）可在將本授權證書交還至公司總部或其指定代理處並附有由持有人或其代理人或代理律師填寫的授權證書形式的書面轉讓聲明及足以支付任何因轉讓而應支付的轉讓稅款的資金的情況下，全部或部分轉讓。在此類轉讓及如有需要的情況下，該支付完成後，公司應授權並交付一份新的授權證書或授權證書，以指定債券受讓人或受讓人，並以指定的儀式或一份證明書予以發行並將發行給轉讓人授權證書，證明未被轉讓的本授權證書部分，並且該授權證書應立即被作廢。儘管本文中有任何不同的事項，但除非持有人已全數轉讓本授權證書，否則持有人無需將本授權證書實際交還給公司，若持有人已全數轉讓本授權證書，則應在將轉讓表格交付給公司並全數指定該本授權證書的日期後的三個交易日內將本授權證書交還給公司。本授權證書若根據本指南正確轉讓，新持有人可以行使購買授權證書份額的權利，而無需發行新的授權證書。

(b) 新股認購權證本 認股權證可在公司前述辦公室出示並附上書面通知後，與其他認股權證一同分割或合併，其具體數量與單位由持有人或其代理人或律師簽署的通知書規定。 在遵守第4(a)部分的情況下，若涉及任何轉讓的轉讓，公司應根據該通知書，發行並交付一份新的認股權證或多份認股權證，用以交換要分割或合併的認股權證。 所有因轉讓或交換而發行的認股權證均應日期爲本認股權證的初始發行日期，並且與本認股權證相同，除了可根據其發行的認股權令證明應發行的認股權股份數量不同。

(c) 「認股權證登記冊」公司將在其爲此目的而保留的記錄（「記錄」）中以本認股權證的持有人之名，不時予以登記。除實際通知相反外，公司可能視本認股權證的登記持有人爲其全部用途的絕對所有人，包括行使本權證以及向持有人分配所有產品等其他用途。「認股權證登記冊」除非有實際相反的通知，否則公司可能將本認股權證的持有人視爲其絕對所有者，包括行使其權利和爲持有人分配所有權益等一切目的。

第5節. 其他.

(a) 作爲股東 直至行使權利爲止本權證不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他作爲公司股東的權利 在根據第2(d)(i)款規定行使前，除非明確規定於第3款中。在不限制持有人根據第2(c)款以「無抵押行使」獲得權證股或根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下公司都不需要對本權證的行使進行淨現金結算。

(b) 喪失、盜竊、毀壞或破壞 或券據的毀損公司承諾，在公司收到合理可接受的證據證明該認股權證或任何與認股權相關的股票證書丟失、被盜、被毀或被毀損後，在丟失、被盜或被損毀的情況下，提供合理可接受的擔保或保證（其中，對於認股權證，不得包括提供任何債券），並且在提交和註銷該認股權或股票證書（如有損毀）的同時，公司將發出一份新的認股權證或股票證書，與註銷日期相符，以取代該認股權或股票證書。

(c) 週六、週日、假日等如果最後或指定的任何行動的日期，或者在此規定的過期權利的日期不是一個工作日，則可以在下一個連續的工作日上採取此類行動或行使此類權利。

(d) 授權股數.

公司在認股權有效期內應儲備足夠數量的普通股，以便在行使任何認股權時發行認股權股份。公司進一步保證，發行該認股權應構成其負責發行必需認股權股份的負責人員的充分授權。公司應採取所有合理措施，以確保所述認股權股份按此規定的方式發行，而不違反任何適用法律或法規或上市的商品交易市場的任何要求（普通股可在上市的商品交易市場上列出）。公司保證以行使本認股權所代表購買權來行使的所有認股權股份，均在相應措施下得到了充分授權，有效發行，已全部支付且不會被徵收任何由該公司在發行方面創建的稅，留置權和費用（除因爲所述發行所發生的任何轉讓而徵收的稅）。

除非持有人放棄或獲得同意，在持有人仍至少持有當時未行使的大部分認股證（根據包含在這些認股證下的認股權股份的數量），公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守本認股證的任何條款，而應始終誠信協助執行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股證中規定的權利免受損害。在不限制前述範圍的情況下，公司不得（i）使任何認股權股份的票面價值超過在此類增加票面價值之前行使時應支付的金額，（ii）必須採取所有必要或適當的行動，以使公司可以有效且合法地在行使本認股證時發行已全額支付且無需進一步徵收款項的認股權股份，（iii）商業上合理努力獲取任何公共監管機構的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股證下的義務。

在採取任何將導致本權證行使的權利數或行使價格的調整的行動之前，公司應獲取所有所需的授權、豁免或同意，或者來自具有管轄權的任何公共監管機構的同意。

(e) 管轄法律；獨家 司法管轄所有關於本權證的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定，並且與本權證有關的任何行動只能根據購買協議提出。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果未註冊，行使本權證所購買的權證股，且持有人未選擇無現金行權，將受到州和聯邦證券法規限制其轉售。

(g) 不放棄權利並支付費用。持有人未行使其任何權利，或未在此規定下行事的延遲或失敗不得視爲放棄該權利，或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或認購協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意且知情地未遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付足以支付持有人可能發生的任何費用和支出，包括但不限於因收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式強制執行其在此享有的任何權利、權力或補救措施而發生的合理律師費用，包括上訴程序的律師費。

(h) 通知。任何通知、請求或其他文件，必須或允許由公司交付給持有人的，應根據購買協議的通知規定交付。

(i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：。 在持有人未主動行使本認股權購買認股股份的情況下，本文件的任何規定以及對持有人的權利或特權的任何列舉均不得使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東而負擔任何責任，無論是由公司或公司的債權人主張。

(j) 救濟措施除依法享有行使一切權利的權利外，持有人還有權要求本認股權證項下的權利獲得具體履行。公司同意，就因其違反本認股權證的條款而遭受損失，金錢賠償將無法充分賠償損失，特此同意放棄並不主張在實現具體履行的訴訟中主張法律可提供充分救濟的辯護。

(k) 繼承人和受讓人依據適用的證券法規，本認購權證和此處所證明之權利和義務將對公司的繼任者和被授權受讓人，以及持有人的繼任者和被授權受讓人具有約束力，併產生利益。本認購權證的條款旨在使持有人或認購權證股份的持有人具備權益，並可被持有人或認購權證股份的持有人進行強制執行。

(l) 修改本權證可能會在公司和持有人書面同意的情況下進行修改、修訂或豁免本條款。

(m) 可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一條款應當根據適用法律的要求進行解釋，以使之有效且具有法律效力；但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該等條款應在該等禁止或無效的範圍內失效，但不因此使得其他條款或本認股權證的其餘條款失效。

(n) 標題。本認股權證中所用標題僅供參考，不得視爲本認股權證的一部分。

(o) 註冊權益。 認股權證股份應受限於登記權和登記權協議中規定的條款和條件，該條款和條件被適用於認股權證股份的範圍，特此參照。

(p) 沒有掛牌或報價。 此認股證未在任何證券交易所或報價系統上市或報價，將不公開交易。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

致：智寶科技公司。

(1)在完全行使的情況下，本書的下籤者選擇購買______認股股份數，提供全額行權價，以及任何適用的過戶稅，如果有的話。

（2）支付應採取以下形式（選中適用的複選框）:

☐ 美國法定貨幣； 或

☐ 如果允許取消所需數量的認股權股份，以便根據第2(c)款中規定的公式行使該認股權，以實現按照第2(c)款中規定的免現金行使程序購買的認股權股份的最大數目。

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

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[持有人簽名]

投資實體名稱：_______________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: _________________________________________

授權簽署人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人的標題: ____________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________

轉讓表格

（要委託以上授權證明，請簽署此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給