展品4.2

NEITHER 該安防-半導體也未進行註冊，用於行使本安防-半導體的證券在未根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）的豁免情況下，與美國證券交易委員會或任何州證券委員會進行註冊，並因此不得以除根據證券法有效註冊聲明或根據現有豁免情況或非受證券法註冊要求的交易下，進行出售或提供；並且，不得安排進行除根據證券法有效註冊聲明或根據現有豁免情況下的或非受證券法註冊要求的交易下進行出售或提供；並且，不得安排進行除根據證券法有效註冊聲明或根據現有豁免情況下的或非受證券法註冊要求的交易下進行出售或提供；並且，不得安排進行除根據證券法有效註冊聲明或根據現有豁免情況下的或非受證券法註冊要求的交易下進行出售或提供；並且，不得安排進行除根據證券法有效註冊聲明或根據現有豁免情況下的交易或不受證券法註冊要求

A類普通股票購買權證

智寶科技股份有限公司

本股份A普通股 購買權證書（“權證”）證明，經收到相應價值，_________，一家_________，或其受讓人（“持有人”） 有權，在此後的任何時間根據以下設置的條件和限制行使，並且在2024年9月23日或之後 （“初始行權日”）並在2029年9月23日或之前下午5:00（紐約時間）之前 或者根據第2（e）節延長的更晚日期（“終止日期）但之後不得 訂閱併購買來自制保科技有限公司的股份，該公司爲開曼群島豁免公司（“公司）最多 74,451股該公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股）（ 根據此處的調整，該“權證 股票”。根據本 認股權證的一股普通股的購買價格應等於練習價格，如第2(b)節所定義。

衝突礦物披露。. 定義。 此處使用的大寫詞和短語，如果未在這份特定證券購買協議（即"購買協議“）中另有定義，應當具有初始行使日期公司與持有人之間簽署的那份證券購買協議中規定的含義。

第2節. 行權.

業務所得財務報表行權 權證購買權證的行使可以在初始行使日期之後的任何時間或多次進行，只要在終止日期之前將《行使通知書》的正式執行傳真複印件（或電子郵件附件）交付給公司即可。 附錄 A 若干行使通知在前述行使日期後的兩個交易日內，持有人應將適用行使通知書中所載認購權證股票的總行使價格，通過向指定公司帳戶進行的即時可用基金的電匯或在美國銀行開具的支票方式支付，除非適用行使通知書中明確指定了第2（c）節規定的無現金行使程序。不需要初始墨跡行使通知書，也不需要任何形式的擔保或公證（或其他類型的擔保或公證）。儘管本約書規定的任何事項相反，但持有人無需在購買所有適用的認購權證股票並完全行使認購權證以前將本權證實際交還給公司。在該情況下，持有人應在最終行使通知書交付給公司的交易日起的三個交易日內將本權證交還給公司予以註銷。本權證部分行使會導致認購權證股票總數下調，使得認購權證可購買部分的未償還認購權證股票數量減少相應認購權證股票數量。持有人和公司應保留記錄，顯示認購的權證股份數量和認購日期。公司應在接到行使通知書後的一個工作日內提出任何異議。 持有人和任何受讓人,接受本認股權證即意味着承認並同意,根據本段規定,在購買了認股權證股份的部分份額後,任何時候可購買的認股權證股份數量可能小於本認股權證面額上的數量。

概括財務信息行使價格此認股權證每股普通股的行使價格爲 $4.71，按照本文規定進行調整（以下簡稱“行使價格”).

(c) 無現金行權當股票認購權行使日後90天后，如果沒有有效的註冊聲明註冊認股權股份，或其中所包含的招股書不能用於向持有人發行認股權股份，則本認股權也可以在此時或全部或部分通過「免費行權」行使，持有人應有權收到的認股權股份數量等於[(A-B) (X)]除以(A)所得的商。其中：

(A) = 如適用：(i) 如果這樣的行權通知不是在交易日執行並送達的，且交易日是陽曆天然後的交易日，根據本協議第2(a)節的規定執行並送達，則取前一個交易日的VWAP；或者是在交易日且在「美股盤中」開盤前執行並送達，根據本協議第2(a)節的規定執行並送達，則按照規定美股盤中時間，定義在聯邦證券法規定的Regulation NMS的Rule 600(b)(64)下，當天的正常交易時間的意義執行。(ii) 持有人可選擇：(y)取前一個交易日的VWAP，或者是 (z) 根據Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上的普通股的買盤價格，在持有人執行行權通知時的時間，如果這樣的行權通知是在一個交易日的正常交易時間執行並送達，並且在之後的兩小時內送達（包括在交易日的正常交易時間結束後兩小時內送達）根據本協議第2(a)節的規定；或者 (iii) 如果行權通知的日期是交易日，並且這樣的行權通知是在交易日的「美股盤中」結束後執行並送達根據本協議第2(a)節的規定，則取行權通知當日的VWAP。

(B) = 本認股權的行權價格，如本文所述的那樣進行了調整; 並且

(X) = 假設本認股權通通過現金行權而非無現金行權，將根據本認股權條款發行的認股權股份數量。

如果認股權股份是通過無現金行權發行的，各方承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，認股權股份應具有被行使的認股權和被行使的認股權所持有期的特徵。公司同意不會採取違反本第2(c)條的立場。

“買盤價對於任何日期，「價格」意味着由適用的以下第一款條款確定的價格: (a) 如果普通股當時被列出或在交易市場上報價，則報價時間對當期普通股的買盤價（或最近的前一日期）在普通股當時被列出或在其上報價的交易市場上，由彭博有限合夥企業報告（以從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）的交易日爲基礎）， (b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上交易，則普通股在該日期的成交量加權平均銷售價（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上爲適用時的價格， (c) 如果普通股當時未被列出或在OTCQb或OTCQX上報價進行交易，並且當時普通股的價格在由OTC Markets Group, Inc.（或一家類似的組織或機構接替其價格報告職能的後繼機構）發佈的「粉紅表」中報導，則報導的普通股每股買盤價格的最新價，或者 (d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由受證券持有人善意選擇並且對公司合理接受的獨立評估師確定，該評估師的費用和開支應由公司支付。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示，就任何日期而言，由適用以下第一款子款決定的價格：(a) 如果普通股當時在納斯達克股票交易市場的任何一層上掛牌或報價 on 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所或納斯達克證券市場的任何層次（每一層次爲一個“交易市場”)，在當天（或最接近的前一天）在普通股所在的交易市場的每日成交量加權平均價格，由彭博有限合夥公司報告（根據紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上交易，則當天（或最接近的前一天）在OTCQb或OTCQX上適用的普通股成交量加權平均銷售價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且如果普通股價格當時由OTC Markets Group，Inc.發佈的「粉紅單」報價，或者由其職能的一個類似機構或代理機構連續最近報告的每股普通股買盤價格進行報告，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由代表人選中並獲得公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支將由公司支付。

儘管本文中可能包含相反的內容，但受益所有權限制約束，在終止日期，本認股權證應根據本第2（c）條款自動行使，以無現金行使方式。

(d) 鍛鍊的機理.

(i) 配送 行使後的認股權證股份。公司應安排公司轉讓根據本協議購買的認股權證 股份轉讓代理人（”轉賬代理”) 通過存入持有人或其指定人的帳戶來向持有人轉賬 通過存託信託公司的存款或提款系統向存託信託公司開立餘額帳戶 (”DWAC”) 如果 然後，公司就是該系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許發行 向持有人轉售認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或 (B) 如果沒有有效的註冊聲明和認股權證 是通過無現金行使的，當此類認股權證股份有資格根據第144條由非關聯公司轉售時 公司，此類認股權證將交付給持有人的經紀人，公司會收到持有人經紀人的聲明 它已收到出售認股權證股份的指示，或者它將對認股權證的出售承擔責任 只有當認股權證有資格根據規則144出售時，才會發行，否則將通過實際交付註冊的證書來發行 以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊中註明持有人持有的認股權證股的數量 根據此類行使，有權在最早的日期之前到達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付本公司後的三個交易日或 (ii) 總額交付後的一個交易日 向公司行使價格（該日期，”認股權證股份交付日期”）。行使通知一經送達, 出於所有公司目的，持有人應被視爲已成爲認股權證股份的記錄持有人，認股權證所涉認股權證 無論認股權證股份的交割日期如何，本認股權證均已行使，前提是總行使權證的付款 價格（無現金行使除外）將在行使通知交付後的三個交易日內收到。 如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須通過認股權證股份交割發出行使通知 日期，公司應以現金向持有人支付每1,000美元認股權證標的股份的違約金，而不是罰款 對於此類行使（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日爲10美元（增加） 至該認股權證之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）每個交易日20美元 股票交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使爲止。公司同意使用商業上合理的用途 只要本認股權證仍未履行且可行使，努力維持參與FaST計劃的過戶代理人。

(ii) 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

(iii) 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

(iv) 補償 因行使時未能及時交付認股權證股份而買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過戶代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 爲滿足持有人出售認股權證股份而交付，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a) ”買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有） 如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以獲得的金額 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證股的數量 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇執行的價格 恢復認股權證中未兌現的部分及同等數量的認股權證股份（在這種情況下， 行使應被視爲（已取消）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格爲11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格會導致這種買入 10,000美元的購買義務，根據前一句的第（A）條，公司必須向持有人付款 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的買入金額， 應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人追求任何其他權利的權利 根據本、法律或衡平法向其提供的補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或禁令 對公司未能按照要求在行使認股權證時及時交付普通股的救濟 此處的條款。

(v) 不支持碎股或股息支付。在行使本權證時，不得發行任何碎股或代表碎股的虛擬貨幣。關於持有人在此行使時否則有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼支付現金調整，金額等於該部分與行使價相乘，要麼將最終部分舍入爲下一個整數股。

(vi) 收費、稅費和費用憑證股票的發行應當不向持有人收取任何與發行此類憑證股票相關的發行稅或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些轉讓稅和費用應由公司支付，並且應將此類憑證股票以持有人的名義或持有人指定的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果要以非持有人的名義發行憑證股票，那麼在行使時，須攜帶隨附的轉讓表格，其由持有人和公司共同簽署，並且公司可能要求，作爲條件，支付足以補償其因此而產生的任何轉讓稅的款項。 附件B 公司應支付所有轉讓代理費，以便進行當日處理的行使通知，以及支付所有向託管機構支付的費用，以便進行當日電子交付憑證股票的手續。(或履行類似功能的其他成熟結算公司)。

(vii) 結賬 公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，阻止按照本協議及時行使本認股權。

(e) 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸因方“）），若受益方將持有股權的數量超過受益所有權限制（如下所定義）。對於前述句子，股東及其關聯公司和歸因方所受益擁有的普通股數量將包括根據正在進行該確定的本權證行使而應發行的普通股數量，但應排除（i）由股東或其任何關聯公司或歸因方持有而剩餘未行使部分的本權證行使或（ii）公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物），依據類似於本約定限制的行使或轉換限制持有的普通股數量。除前述句子規定外，本第2條（e）款的受益所有權應根據《證券交易法》第13（d）條及其根據規定的規則和法規計算，股東承認公司未向股東確保該計算符合《證券交易法》第13（d）條的要求，股東將獨自對必須根據其進行提交的任何文件負責。在本第2條（e）款的限制適用的範圍內，本權證是否可行使的確定（與由股東及其任何關聯公司和歸因方共同持有的其他證券相關）以及本權證的哪部分可行使應由持有者獨自決定，並提交行使通知應視爲持有者對於本權證是否可行使的確定（與由股東及其任何關聯公司和歸因方共同持有的其他證券相關），以及本權證的哪部分可行使的決定，在所有情況下應受到受益所有權限制的約束，公司無需驗證或確認此等決定的準確性。此外，如上所示關於任何團體地位的決定應根據《證券交易法》第13（d）條及其根據規定的規則和法規確定。根據本第2條（e）款的規定，在確定普通股的數量時，持有者可以依賴於（A）公司最近向委員會提交的定期或年度報告，（B）公司的更近期公告或（C）公司或過戶代理發出的現在更近的書面通知，其中列明瞭普通股的存量。應股東的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向股東口頭和書面確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的數量應在報告該普通股的數量的日期之後，考慮到由股東或其關聯公司或歸因方自該普通股數量報告截至日以來對公司證券（包括本權證）的轉換或行使。有益所有權限制。“ 應占已發行普通股數量的4.99%，所有普通股發行後立即有效。 憑本公司通知，持有人可增加或減少本第2(e)條的有利股權所有權限制規定，但本節2(e)的有利股權所有權限額不得超過持有人持有本權證的普通股數量的9.99%，且本第2(e)條的規定將繼續適用。有利股權所有權限額的增加直至通知送達本公司後第61^{21世紀醫療改革法案} 日始生效。本第2(e)條規定將不同於本第2(e)條的文本嚴格一致地進行解釋和實施，以糾正本段（或任何部分）可能有缺陷或與本意中包含的有利股權所有權限制相矛盾的地方，或進行必要或理想的更改或補充以有效地實施該限制。本段中包含的限制將適用於本權證的繼任持有人。

第3章。資格.. 某些調整。.

業務所得財務報表股票 紅利和拆分如果公司在本認股權證有效期內的任何時間：(i) 支付股票股利或以其他方式向其普通股或任何其他權益或具有權益等價物的證券的持有人派發股票或進行其他分配（需要明確的是，這不包括公司行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將流通中的普通股進行股票分割，使股數增加，(iii) 合併（包括通過進行股票減少的方式）流通中的普通股，使股數減少，或者(iv) 通過普通股再分類發行公司的任何資本股，那麼在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子爲該事件發生前立即流通的普通股數（不包括尚未註銷的自有股，如果有的話），分母爲該事件發生後立即流通的普通股數，並且本認股權證行使後應發行的股數應相應調整，以使本認股權證的行權價格總金額保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權收到該股利或分配的股東紀錄日期後立即生效，並應在股票分割、合併或再分類的生效日期後立即生效。

概括財務信息後續的權益發行除上文第3(a)款規定的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他資產，按照普通股任何類別的記錄持有人的比例（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類認購權的條款獲取合計認購權，如果持有人在記錄被拍攝爲授予、發行或出售該認購權的日期之前持有完全行使本認股權所能取得的普通股的數量（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於有利擁有限制），或者如果沒有拍攝任何記錄，則確定普通股記錄持有人的日期爲授予、發行或銷售該購買權的日期，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超過有利擁有限制的權利，則持有人將不有權參與在此類範圍內的購買權（或作爲此類購買權的結果持有的普通股權益）並且此類購買權將被暫緩以供持有人在何時，如果有的話，有權參與而不會使持有人超過有利擁有限制時。

(c) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或發放任何股息或其他資產（或其資產的購買權）給普通股股東，作爲資本返還或其他方式，而不是現金（包括但不限於以股票或其他證券、財產或期權的形式發放的任何分配，例如股息、分拆、再分類、公司重組、交易安排計劃或其他類似交易）（「 分配 」當期），在授予本權證後的任何時間，持有人應有權以與持有者若在取得本權證全部行使的普通股後將會參與其中同等程度的方式參與分配，在取得該分配的記錄被確定的日期之前，即在沒有確定記錄的情況下，普通股記錄所有者確定爲參與該分配的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人有權參與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不應有權以該程度參與該分配（或因爲該程度的分配而成爲任何普通股的受益所有者）和該分配部分應暫停以保留給持有人，直至其有權獲得其權利而不會導致持有人超過受益所有權限制的時間，如果有的話）。

(d) 後續股權銷售除了在豁免發行（如購買協議中定義）中發行的普通股不適用於本第3(d)節外，在原發行日期後的18個月期限內，如果任何時間點上，公司發行、出售或授予，或根據本第3節被視爲發行、出售或授予，任何普通股和/或普通股等值證券（包括公司擁有或代表公司持有的普通股的發行、出售或授予）每股對應的考慮（“新發行價格”）低於在該發行、出售或授予或視爲發行、出售或授予之前生效的行權價（該生效的行權價在此稱爲“適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。”），則在該稀釋發行之後，該時點生效的行權價將降低到等於新發行價。對於前述所有目的（包括但不限於根據本第3(d)節確定調整後的行權價和新發行價），以下規定應適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或出售（或與任何協議授予、發行或出售）任何期權（如下所定義），並且每股最低價格，任何時候在行使此類期權（如下所定義）或在公允價值以下發行的任何股票相對於適用價格則，對此股票視爲已發行和出售股票，此時公司的時間發行、出售或授予此等期權（如下所定義）以此價格。在本第3(d)段(i)節目的目的,"最低價格每股一種普通股出於任何時候在此類期權（如下所定義）行使或在公允價值以下發行的任何股票還有其他地方根據條件的轉換、行使或交易股票相等出於行使本類期權（如下所定義）或根據其他條件"等於（1）較小者（x）一種普通股的即時支付額度之和（如果有），收到或應收到由公司關於任何一種普通股、在一種普通股發行時授予、發行或出售此等期權（如下所定義），在行使此等期權（如下所定義）和根據公平價值發行此類期權轉換、行使或與此類期權（如下所定義）根據其他條件進行交易等於條款材料的另一方和（y）此類期權（如下定義）中規定的最低行使價格，其中一種普通股可獲得（或可能成爲獲得，假設所有可能的市場條件）行使此類期權行使或根據其他條件"等於（2）所有支付或可支付於此等期權的持有者（或其他個人）的款額的和，由於此類期權（如下所定義）的授予、發行、出售，在行使此類期權（如下所定義）和根據其他條件發行此類期權轉換、行使或與此類期權（如下所定義）根據其他條件進行交易等於條款材料上所述的最低行使價格減去持有者（或其他個人）的權益的和。除下文所述情形外，將不進行關於此類使用期權（如下所定義）行使或根據此類期權的條件發行此類普通股或此類普通股等值物的實際發行進一步行使期權的價格不會進行進一步的調整。選項” 意味着任何購買或認購普通股或普通股等價物的權利、認股權證或期權。

(ii) 發行 普通股權證。如果公司以任何方式發行或出售（或進入任何發行或出售協議）任何普通股權證（期權除外），且任何時候一股普通股可轉換、行使或交換以及根據其條款以更低於適用價格的價格處置時，此類普通股應被視爲已發行並由公司在發行或出售此類普通股權證時以每股價格出售。對於本第3(d)(ii)條的目的，「任何時候一股普通股可轉換、行使或交換以及根據其條款以處置的最低價格每股」應等於（1）公司就發行或出售普通股權證以及轉換、行使或交換此類普通股權證或根據其條款以及其他處置一股普通股時實際收到或應收取的最低對價金額之和（如果有）與使一股普通股可轉換的最低轉換價格之間的較低金額，或（2）應付給此類普通股權證持有人（或任何其他人）的所有金額之和減去此類普通股權證的發行或出售時付給此類普通股權證的持有人的任何其他對價之和（或任何其他人）。除非下文所示，當普通股證轉換、行使或交換或根據其條款實際發行時，不得對行權價格作進一步調整，如果此類普通股權證的發行或出售是因行使根據本第3(d)條其他規定已經或將要對此權證進行調整的任何期權而進行的，或因此類發行或出售而導致此權證行權價格調整（即使根據下文規定）不會因此類發行或出售導致此權證行權價格的調整。

(iii) 期權價格的變動 或換算比率的變化如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、換股、行使或交換任何普通股等價物時，如有任何額外考慮應支付，在任何時間內增加或減少（與本第3(a)條所述事件有關的比例變化除外），則在此類增加或減少發生時有效的行權價格將調整爲在最初授予、發行或出售時本來生效的行權價格。對於本第3(d)(iii)條的目的，如果任何期權或普通股等價物的條款自本認股證發行日期履行時按照上述句子描述的方式發生增加或減少，則視爲此類期權或普通股等價物以及據假定在其行使、換股或交換時應發行的普通股被視爲自此類增加或減少日期發行。如果這樣的調整會導致行權價格的上升，則不得根據本第3(d)條進行調整。

(iv) 改變 在期權價格或轉換率中。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權（定義見下文）是 與本公司任何其他證券的發行、出售或視爲發行或出售有關而發行（由 持有人，”主要安全”，以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權（如定義） 下面），”二級證券”），共同構成一項綜合交易，（或一項或多筆交易，如果 本公司證券的此類發行或銷售或視爲發行或銷售 (A) 至少有一名投資者或買方 共同，（B）在彼此之間合理的距離內完成，和/或（C）在相同的融資計劃下完成） 此類主要證券的每股普通股的對價應被視爲等於 (x) 最低價格的差額 每股已發行一股普通股（或根據上文第3 (d) (i) 或3 (d) (ii) 條被視爲已發行，視情況而定） 在這類僅涉及此類主要證券的綜合交易中，減去（y）該二級證券的 （I）每種此類期權的（I）Black Scholes對價價值（定義見下文）的總和（II）公允市場價值（按確定） 持有人善意）或該調整權的布萊克·斯科爾斯對價值（定義見下文）（如適用）（如 定義如下）（如果有），以及（III）每種普通股等價物（如果有）的公允市場價值（由持有人決定） 案例，根據本第 3 (d) (iv) 條按每股確定。如果有普通股、期權或普通股等價物 已發行或出售或被視爲已以現金髮行或出售，因此而收到的對價（用於確定 爲此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算黑股 斯科爾斯對價價值（定義見下文）將被視爲公司因此收到的對價淨額。 如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，則該對價的金額 公司收到的（用於確定爲此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價， 但不是爲了計算布萊克·斯科爾斯對價價值（定義見下文）的公允價值 對價，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，收到的對價金額 公司對此類證券的計算將是立即五個交易日中每個交易日此類證券的VWAP的算術平均值 在收貨日期之前。如果向未存者的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物 與任何以公司爲倖存實體的合併相關的實體，相應的對價金額（用於此目的） 決定爲此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不是爲了計算的目的 Black Scholes的對價價值（定義見下文）將被視爲該部分淨資產的公允價值，並且 歸因於此類普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）的非存活實體的業務。 現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。 如果這些當事方無法在需要估值的事件發生後的10天內達成協議（”估價 事件”），此類對價的公允價值將在該對價之後的第10天之後的五個交易日內確定 由公司和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師舉辦的估值活動。這樣的評估師的確定 應爲最終結果，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔）。 ”向右調整” 指就發行的任何證券授予的任何權利，或與之相關的任何證券 對普通股的任何發行或出售（或視爲本協議下的發行或出售）（第3（b）節所述類型的權利除外 以及本文中的3（c）），這可能會導致公司收到的與或與之相關的淨對價減少 此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。”黑色 斯科爾斯對價值” 指適用的期權、普通股等價物或調整權的價值（視情況而定） 可能是）自發行之日起使用從 「OV」 獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出 彭博社利用（i）每股標的價格，等於普通股在交易日的收盤銷售價格 緊接在公開宣佈執行與發行該期權有關的最終文件之前，或 普通股等價物（視情況而定），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相等 至該期權、普通股等價物或調整權（視情況而定）截至該期權發行之日的剩餘期限 期權、普通股等價物或調整權（視情況而定），（iii）零借款成本和（iv）預期波動率 等於 100% 中的較大值以及從彭博社的 「HVT」 函數獲得的 30 天波動率（使用以下方法確定 自該期權（普通股等價物）發行之日起的交易日爲止的365天年化係數 或調整權（視情況而定）。

(v) 期權價格或換股率的變動如果公司記錄普通股持有人的名冊，以便使他們有權 (A) 收到以普通股、期權或普通股等價物支付的股利或其他分配，或 (B) 訂閱 或購買普通股、期權或普通股等價物，那麼這樣的登記日將被視爲在宣佈該股利或進行其他分配 或授予訂閱或購買權利的日期或（視情況而定）的發行或銷售普通股的日期。

(vi) 認股權股份數 .根據本第3(d)節的任何調整，行權價，每個權證行權後可購買的權證股數量將增加，以便在此類調整後，根據本節調整前的總行權價支付的總行權價與其相同（不考慮本處的任何行權限制）。

(e) 基礎交易在本權證尚未到期的任何時候，如果（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行任何與其他人合併或合併的公司，（ii）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行其資產的全部或實質性全部銷售、出租、許可、轉讓、移交或其他處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人）按照該要約已被持有公司股票50%或更多的持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行公司普通股的再分類、重組或資本重組或根據該重組將普通股有效轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成了一項股份或股權購買協議或與另一人或一組人進行的其他業務組合（包括但不限於同另一相關或附屬於同另一相關的人的股份或股權購買協議或其他業務組合）交易，其中該其他人或一組人將獲取超過公司流通普通股50%以上的股份數目（不包括在相關或附屬於製造或參與股份或股權購買協議或其他業務組合的其他人持有的任何普通股）（每一項爲“基本交易），則，在行使本授予證的任何後續權利時，持有人應有權根據持權人選擇的選項（不考慮本授予證行使限制2（e）中的任何限制），爲在此類基本交易發生前可能行使的每股權證股份，收到繼承人或收購公司的普通股或如果它是繼續存在的公司的股數，以及任何其他補償款項（爲“備選方案作爲此基礎交易的結果，此認股權證的持有人可行使此認股權證未行使前其持有的普通股數量，對此並不考慮第2(e)節對此認股權證的行使限制。爲便於任何此類行使，行權價格的確定應適當調整，以適用於此種基礎交易中一股普通股可發行的替代權益數量，並且公司應以合理的方式將行權價格分配到替代權益的各個元件上，以反映替代權益不同元件的相對價值。如果普通股持有人在基礎交易中可選擇收到的證券、現金或財產，則持有人將有權在基礎交易後行使此認股權證時同樣選擇其收到的替代權益。公司應導致基礎交易中接替公司的任何後繼實體（「後繼實體」）按照本第3(e)節的規定，通過書面協議，以合乎持有人認可並經持有人（不得不合理拖延）批准的形式和實質與公司在此認股權證下所有義務一致。繼任實體在任何基礎交易發生時，後繼實體應繼承公司在本認股權證下的所有義務，並以書面協議形式根據本第3(e)節的規定，通過書面協議形式合乎持有人認可並經持有人（在不合理拖延的情況下）批准的形式和實質，傳達此認股權證交換成後繼實體的一種證券，該證券由一份實質上與此認股權證形式和實質相似的書面文書證明，可以行使相當數量的後繼實體（或其母公司）資本股的股份，與在此基礎交易之前，行使此認股權證所獲取和可收取的普通股數（不考慮對此認股權證行使的任何限制），並且行使價格將此處的行使價格應用於此類資本股股份（考慮到基礎交易中根據普通股的相對價值和該類資本股股份價值計算的普通股的價值，以及行使此類資本股股份的價格，目的是保護此認股權證在基礎交易完成前的經濟價值），該行使價格在形式和內容上應合乎持有人的合理要求。在發生任何此類基礎交易時，後繼實體應繼承公司的所有權利和權力（因此，在基礎交易之後的日期起，本認股權證和其他交易文件中提到「公司」 的規定應改稱爲提到後繼實體），並且可以行使公司的每項權利和力量，並應承擔公司在此認股權證和其他交易文件下的所有義務，具有與若此後繼實體被命名爲本公司在內相同效果。

(f) 計算。 所有板塊下的所有計算應按照最接近的一分錢或最接近的1/100股進行。就本第3節而言，作爲特定日期發行並流通的普通股數量應爲作爲特定日期發行並流通的普通股數量（如有，不包括庫藏股）之和。

(g) 注意 持有人

(i) 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。在根據本第3部分的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行權價及由此調整導致的認股權證股份數目，並簡要說明需要進行調整的事實。

(ii) 通知股票持有者行使權利如果(A)公司宣佈向普通股股東支付股息（或以任何形式進行任何其他分配），(B)公司宣佈向普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，(C)公司授權向所有普通股股東授予認購或購買任何類別的股本股份或任何權利的權利或認股權證，(D)公司在普通股重分類、公司股份的任何合併或合併、公司是當事方的任何出售或轉讓公司全部或主要全部資產，或者任何強制性的股份交換需要獲得公司的股東批准時，(E)公司授權自願或非自願進行公司事務的解散、清算或清算，那麼，在每種情況下，公司應該導致通過傳真或電子郵件將通知交付給持有人，發送到其最後的傳真號碼或電子郵件地址，即刻（見下文定義的權證登記簿），至少在特定的記錄或生效日期之前的10個日曆日內，發出通知說明（x）截至何日將就此種股息，分配，贖回，權利或認股權證採取登記記錄之日期，或者如果不會採取登記記錄，截至一定之日期，以該日期爲止，在該日期之前，普通股持有人權利將被確定，受益於此種股息，分配，贖回，權利或認股權證或（y）截至何日預計進行此種重分類、合併、兼併、銷售、轉讓或股份交換的生效或關閉，並預計的普通股持有人將在截至日按此種重分類、合併、兼併、銷售、轉讓或股份交換而交換普通股以換取計劃生效的證券、現金或其他財產；假如不能交付該等通知或其中或交付該等通知存在任何缺陷，均不影響應在該通知中指明的對該等公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成或包含對公司構成重要、非公開信息的範圍內，公司應當同時根據第8-k表向證券交易委員會提交該等通知。持有人應在該通知日期至觸發該等通知事件的生效日期開始執行本權證的權利，但如另有明示規定的除外。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓權證.

業務所得財務報表可轉讓性根據適用的證券法規和本條款第4(d)款所規定的條件，本認股權證及其一切權利（包括但不限於任何登記權利）可在本公司或其指定代理處交出本認股權證的全部或部分，並附有由持有人或其代理人或律師依約執行的書面轉讓本認股權證的文件，以及足以支付轉讓所需的任何轉讓稅款的資金。在這樣的交出和必要時支付後，本公司將簽發並交付一份或多份以受讓人或受讓人名稱，並且在所述轉讓文件中規定的面額或面額，以及發給轉讓人一份新的認股權證，證明本認股權證中尚未轉讓的部分，並迅速取消本認股權證。儘管本條款可能有相違背之處，但除非持有人已完全轉讓本認股權證，本公司將不要求持有人將本認股權證實際交還給本公司。在這種情況下，持有人應在持有人向本公司提交完全轉讓本認股權證的轉讓表格之日起三個交易日內將本認股權證交還給本公司。如按照本條款規定正確轉讓，持有人可以行使認股權，以購買認股權股票，而無需發行新的認股權證。

概括財務信息新的認股證 本認股權證可在提交本公司上述辦公室時與其他認股權證分割或合併，連同書面通知，指明持有人或其代理人或代理人簽署的名稱和麪額。 在遵守第4(a)條的條件下，對於可能涉及此類分割或組合的任何轉讓，公司應根據該通知簽發並交付一份新認股權證或多份認股權證，以便按照該通知進行分割或組合。 凡在轉讓或交換中發行的所有認股權證均應在本認股權證的原始發行日期之日起日期並與本認股權證相同，僅在應即發行的認股權證數量方面有所不同。

(c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

(d) 持有人應代表其自身行事。持有人在接受本戰書時，聲明並保證將以自有帳戶而非違反《證券法》或任何適用州證券法的出售或轉售的視圖或方式，取得該戰書，並在任何行使本戰書後取得可以根據該行使而發行的戰書股份，除非根據《證券法》下已註冊或豁免的銷售。

第5節 註冊 權利.認股權證股份應受限於註冊權利及其條款和條件，如在註冊權利協議中規定的那樣，該條款和條件已按引用方式併入到適用於認股權證股份的範圍內。

第6節. 其他.

業務所得財務報表在行使權利之前，此股權證不賦予持有人任何投票權、分紅或其他股東權利此認股權證在行使前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，除非在第3節中另有規定。

概括財務信息權證遺失、盜竊、毀壞或損毀公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

(c) 星期六，星期日，假日等若最後或指定日爲非交易日，任何行動或權利到期，應在下一個交易日行使。

(d) 已授權股份公司承諾，在認股權證有效期間，將從其授權未發行的普通股中保留足夠的股份，以便在本認股權證項下行使任何購買權時發行認股權證股票，遵守購買協議第5.5條的要求。 公司進一步承諾，發行本認股權證即構成其官員授權依法履行發行必要認股權證股票的職責，並將採取所有必要的合理行動，以確保可以按照本處提供的方式發行該認股權證股票，而不違反任何適用法律或規定，或指定普通股可以列出的任何交易市場的要求。 公司承諾，根據本認股權證可能發行的所有認股權證股票，將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本處支付認股權證股票的費用後，經充分授權，合法發行，已足額支付且無需進一步徵稅、留置或由公司 創造的任何費用（除了有關與該等發行同時發生的任何轉讓的稅款）。

除非在一定程度上被免除或獲得持有人的同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程，通過資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避遵守或履行本認股權證條款的任何行爲，但公司將始終善意協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利不受損害。在不限制前述內容的普遍性的情況下，公司將（i）不將任何認股權證股份的面值增加到其行使立即前支付的金額之上，（ii）採取一切必要或適當的措施，以便公司可以在行使本認股權證時有效地和合法地發行已全額付款且無須進一步認購的認股權證股份，以及（iii）採取商業上合理的努力，以獲得所有這些授權、豁免或必要的任何公共監管機構的同意，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

在採取任何將導致本權證行使的權利數或行使價格的調整的行動之前，公司應獲取所有所需的授權、豁免或同意，或者來自具有管轄權的任何公共監管機構的同意。

(e) 法律管轄權和專屬管轄權。有關本權證的施工、有效性、執行和解釋的所有問題，應根據購買協議的規定確定，並且與本權證有關的任何行動只能按照購買協議的規定提起。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

(g) 沒有 上市或報價。 此認股證未在任何證券 交易所或報價系統上市或報價，並且不會公開交易。

(h) 免除其它而導致的費用沒有任何交易或任何遲延或不行使任何權利，持票人也不會放棄此類權利或以其他方式影響持票人的權利，權力或救濟。除了本認股權或購買協議的其他任何條款之外，如果公司故意或有意不遵守本認股證的任何條款，從而導致持票人遭受任何重大損害，公司應向持票人支付足夠的金額來支付任何費用和費用，包括但不限於與收回根據本協議應付的任何金額或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟所有的一切費用和費用，包括上訴程序的費用及其律師費等。

(i) 通知。 按照購買協議的通知條款傳送，公告、請求或其他需要或允許公司向持有人提供或交付的文件應當傳送。

(j)如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在股東未採取任何積極行動行使本認股權購買認股權股份的情況下，在此未作規定的情況下，股東的權利或特權的列舉均不得導致股東對購買任何普通股的價格或作爲公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

(l) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

(m) 修改。 本認股權證可在公司和持有人書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

不存在終止事件。可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

（o）標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

認股權簽署頁

附件A

行使通知書。

致：智寶科技公司。

(1)在完全行使的情況下，本書的下籤者選擇購買______認股股份數，提供全額行權價，以及任何適用的過戶稅，如果有的話。

（2）支付應採取以下形式（選中適用的複選框）:

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

______________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

______________________

______________________

______________________

[持有人簽名]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名： __________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

（爲了賦給前述認股權，簽署此表並提供所需信息。不要使用此表格購買股份。）

爲了獲得相應的報酬，特此將前述認股權以及所證明的全部權利轉讓給：

認股權行使記錄