展示4.1

本通知未在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，而是依賴於《證券法》修訂案的登記豁免，因此不得以任何有效登記聲明之外的方式提供或出售，除非根據證券法或獲得公司可接受意見證明登記非必須的有效登記聲明。本通知和本通知轉換後發行的證券可以在與此類證券擔保的真正按金帳戶相關聯的情況下進行抵押。本通知的受讓人應仔細審查本通知的條款。本通知所代表的本金金額，因此，相應的本通知轉換後發行的證券，可能少於本通知正面所載的金額，根據本通知的條款。

智保科技有限公司

優先擔保10%原始發售折扣 可轉讓期票據

出售價款已收到，智寶科技有限公司，開曼群島豁免公司（以下簡稱“maker”或“公司公司”），特此承諾支付給__，一位__，或其受讓人（以下簡稱“持有人”）最高250萬美元的本金（以下簡稱“主要根據本次高級擔保原始發行10%折讓可轉讓票據的條款（“單張債券”）。 作爲對以上提及的原始發行日期交付本票的交換，持有人應向發行人借款多達225萬美元 折讓原始發行金額最高爲25萬美元的美元交付。

除非之前轉換 根據第3條的規定，本票據的到期日爲自本票據原始發行之日起12個月， 如上所述，除非持有人已通知製造商選擇將到期日提前至 本說明明確允許的範圍（”到期日”）。到期日是指該日期 除非提前到期、預付或兌換，否則本金和其他金額應到期並支付。本票據可能無法償還 全部或部分，除非此處另有明確規定。

本筆票據已獲得第一優先權安全利益的擔保，如安防-半導體協議中所規定的，並在原始發行日期（“安全協議​​”）。 本票據的全部金額以及公司在交易文件項下的所有現金支付義務應得到各子公司的全額擔保，根據購買協議所附的擔保協議中所定義的和附件中的形式。

第1條

1.1 購買協議此備忘錄已根據《證券購買協議》的規定執行和交付，並根據公司與持有人（“購買協議”）之間簽訂的協議發行，並受該購買協議的規定約束。

1.2 利息本票據以原始發售折扣發行，並在發生違約事件之前不應產生利息。自發生違約事件之日起，以及在任何違約事件持續期間，利息應按年利率爲10%計息，或者如法律規定的最高金額不足時以法律允許的最高金額計息（在發生違約事件時的利息應稱爲「違約利息」），按360天的年度計息，於每月第一個交易日到期和支付，直至違約事件持續結束（「違約利息支付日」）。如果此類違約事件隨後得到糾正，並且不存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在適當的違約利息支付日支付此類違約利息），則違約利息將自此類糾正之日後的當天停止計息； 利息”或“違約利息違約利息違約利息支付日期違約利息支付日期 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 在此違約事件持續期間，按照計算而未支付的利息，將繼續適用於在違約事件發生後至幷包括違約事件糾正之日期的天數相關部分。

1.3 校長 分期付款。從 (i) 原始發行日期 60 天週年紀念日及 (ii) 當天之日起，以較早者爲準 登記根據本附註可發行的轉換股份的轉售註冊聲明和根據本附註可發行的認股權證股份 在原始發行日期發行的認股權證應由美國證券交易委員會宣佈生效，製造商應向持有人支付本金 以下金額按月分期付款、在該日期及其每一個月的週年紀念日分期付款（每個，a”付款日期”）， 一筆款項等於本金總額的105％乘以商數，該商數除以剩餘月數確定 直到初始付款日的到期日（”每月付款”），直到本金金額達到 在到期日之前或當天全額支付，如果更早，則在加速、轉換或預付本票據時根據以下規定全額支付 此處的條款。製造商和持有人同意，根據本票據支付的所有款項，包括但不限於以下條款 在任何情況下，第 1 條均應受購買協議條款的約束，包括但不限於其第 2.4 節。這個 每月付款應以現金支付； 但是, 前提是, 受本協議條款和條件約束，包括滿意度 在所有股票條件（包括交易量限制）中，以任何月度付款爲準，且在不少於兩（2）個交易日的前提下 不可撤銷的書面通知（”每月付款通知”），公司可以選擇支付全部或部分月度付款 根據以下公式以轉換股份代替現金付款：(A) 該月的每月還款額應爲 100% 本金總額乘以商數，計算方法是將一除以到期前剩餘的月數 自初始付款之日起的日期，爲了確定轉換份額的數量，應將此類月度付款進行分配 按（B）每股價格等於（i）當時有效的固定轉換價格中的較小值，以及（ii）四股平均值的93.5％ (4) 在適用付款日之前的15個交易日期間內的最低每日VWAP，前提是該價格應爲 不低於底價（本句中按月付款計算的價格，視情況而定）每月 轉換價格” 以及這樣的15個交易日期間，”每月轉換期”); 前提是 如果自持有人收到按時交付的月度份額之日起的任何時候，公司均不得支付轉換股份的月度付款 付款通知書截止到該月度付款全額支付之日爲止，股權條件未得到滿足之日或以此類推 除非持有人書面放棄，否則轉換股份不會在有效的轉售註冊聲明上註冊。如果是每月一次 每月付款的轉換價格（不考慮底價）低於當時有效的最低價格（除非該底價） 通過公司向持有人發出書面通知（可以通過電子郵件），可以降低價格，每月付款以折算方式支付 股票，公司應發行一定數量的股票，其數額等於每月還款額除以該底價，並支付經濟差額 在每月轉換價格（不考慮底價）和此類現金底價之間。爲了進一步澄清， 經濟差異應等於 (A) 使用每月付款價格本應交付的股票數量減去 (B) 使用底價交割的股票數量乘以（C）普通股在適用付款日的每日VWAP (A-B) *C)。根據第 3 節，持有人可以在之前的任何時候將本票據的任何本金轉換爲按月還款 截至每月還款之日，加上應計但未付的利息、違約金和當時應付給持有人的任何其他款項 已到期並已全額付清。除非持有人在適用的轉換通知中另有說明，否則本金的任何本金 在適用的月度轉換期內轉換的票據應首先應用，直至全額支付月度付款之日爲止 轉爲本金金額，以現金支付的每月還款額爲準，然後按轉換股份支付的每月還款額。這個 公司承諾並同意，在全額支付本協議規定的應付金額之前，它將兌現所有提交的轉換通知。

儘管前述情況，對於未滿足成交量限制或任何其他權益條件的任何月付款，公司可以在公司和持有人的相互同意的情況下選擇用轉換股份支付該月付款，但如果未滿足成交量限制，公司可以在公司和持有人的相互同意的情況下，只將部分月付款支付爲轉換股份，直至達到成交量限制，其餘部分月付款應按照本協議條款以現金支付。

儘管此處包含任何相反的內容，在兩個（2）個交易日的通知給公司後（此類通知的日期稱爲“每月支付調整通知日期”）持有人可以自行選擇延遲或提前最多五（5）個月付款或任何部分月付款，至距離該月支付調整通知日期之後的任何交易日，前提是該日期在下一個月支付日期之前， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類加速支付都應以轉換股份支付而非現金支付，但應符合此處規定的限制，如適用，應導致按照本文所載提供的餘額支付現金。如果持有人選擇延遲或提前進行此類月付款，如適用，本節1.3中規定的程序將繼續適用於公司。除上述之外，持有人和製造方可以相互同意額外的加速或延期，超出上述的最多五（5）加速或延期。

在根據本第1.3節進行的任何支付中，持有人應被視爲根據公司向持有人提供關於有關月付款一般情況下采取用換股股份支付的選擇的通知，或者持有人向公司提供加速通知或當事方的相互同意，就加速情況而言，發行的換股股份的所有者。在根據美國聯邦證券法律的規定，任何加速或用換股股份支付均具有重大影響，公司應向持有人提供書面通知，並在加速或發行換股股份之前向SEC提交6-k表披露此類加速或用換股股份支付以及其周圍的重要條款。在根據美國聯邦證券法律的規定，加速或用換股股份支付不具有重大影響的情況下，公司應在此類加速或用換股股份支付之前向持有人提供書面通知。

在將轉換股份的每月支付中，除最後一次每月支付外，在交付此類轉換股份的款項日期後15個交易日開始的交易日期之後的15個交易日內（“接續測定期93.5%的市價（“接續市價”）應低於前一個每月轉換期間的每月轉換價格，則在該接續測定期結束後的交易日，公司應向持有人轉讓一定數量的轉換股份（“補足股份”），數量等於持有人在前一個每月支付中收到的轉換股份數與如果接續市價適用於前一個每月支付時持有人本應收到的轉換股份數之間的差額。 如果每月支付的接續市價（不考慮底價）低於當前生效的底價（除非公司書面通知持有人，可能爲通過電子郵件方式降低該底價），那麼針對該月的補足股份，公司應根據該底價發行一定數量的股份，並支付基於該底價發行的股份與不考慮該底價發行的補足股份之間經濟差價的現金。更進一步澄清，經濟差價應等於（A）使用接續市價進行交付的股份數減去（B）使用底價進行交付的股份數，再乘以（C）適用支付日期上普通股的每日成交加權平均價（（A-B）* C）。

爲避免疑問，在適用前一個月的轉換期內，如果後續市價高於月度轉換價，持有人無需退還任何轉換股份，公司也不會就此超額部分向持有人發放信用，在接下來的月度支付中。關於最後的月度支付，如果公司打算用轉換股份支付該月度支付，在適用的月度轉換期前（但不得晚於月度轉換期開始前兩個交易日），公司應向持有人交付一定數量的轉換股份，用於抵銷該月度支付，其數量等於（x）適用的月度支付除以（y）當時生效的轉換價和市場價93.5%之間的較小值的商，在交付此類轉換股份之前的十五（15）個交易日期間的市價。最終月度支付臨時轉換價格）。 如果最終支付日期相對於最終月度支付臨時轉換價格的月度轉換價格較低，則在最終支付日期，公司應用現金支付差額，或向持有人轉讓額外數量的轉換股份，數量等於最終月度支付除以最終月度支付臨時轉換價格與最終支付日期的月度轉換價格之間的差額，持有人可以選擇。

1.4 故意省略。

1.5 故意省略。

1.6 預付款 在後續融資發生後如果在本票有效期間，發行人直接或間接從任何種類的融資中獲得收益，並完成任何股權或負債工具的發行，發行人應在一(1)個交易日內書面通知持有人，持有人在收到此等書面通知後的十(10)個交易日內可以要求預付本金金額及任何應計未償利息(如有)的25%。

1.7 非交易日付款當本票據上的任何付款到期日爲非交易日時，該付款可以在下一個隨後的交易日進行。

1.8 更換收到持有人就此票據遺失、被盜或毀壞（或任何替代品）的符合慣例形式的遺失和賠償協議後，或者對此票據殘缺不全的情況下，經交出並註銷該票據後，發行人應當發行一張新票據，金額和條件相同，以取代遺失、被盜、被毀壞或殘缺的票據。持有人無需提供債券或其他安防。

1.9 債券的狀態maker在本票據項下的義務應優先於公司的所有其他現有債務和股權，就抵押品（在安防-半導體協議中定義）的第一順位安全權益而言，除了根據購買協議發行的任何其他票據，根據安防-半導體協議的條款，本票據項下的義務應與其他票據平級。在任何清算事件（以下簡稱「清算事件」）發生後，但在所有情況下均受制於購買協議，持有人將有權在支付或保留關於比本票據優先但排在本票據之後的maker欠款的任何金額之前，收取等於未償本金、利息和其他款項的金額。爲了本票據的目的，「清算事件」意味着公司與另一個公司合併或合併，其中公司不是存續公司（除非唯一目的是更改公司的註冊地點），一次或多次相關交易中出售公司的全部或幾乎全部資產，根據適用法律進行破產申請或任何其他破產或債務人救濟程序進行清算，向債權人作出轉讓，政府機關確定公司（包括其子公司）無法繼續進行與其以前常規業務實質上一致的業務，或對maker事務進行自願或強制清算、解散或清理。清算事件併購指公司與另一家公司合併或合併，其中公司不是生存實體（除非唯一目的是更改公司註冊地點），即把公司所有或幾乎所有資產一次或幾次關聯交易出售，根據適用法律進行清算，根據適用法律要求或任何其他破產或債務人救濟程序進行清算，交由債權人決定的政府機關認定公司（包括其子公司）無法繼續進行與其之前普通營業過程實質上一致的業務，或者自願或強制解散了Maker的事務。

第2條

2.1 違約事件對於任何系列的證券，「發生」將發生：違約事件「本通知」應指以下內容（除非持有人以書面方式豁免違約事件）：

(a) 在履行本票或任何額外票據項下到期應付的本金、利息或其他款項時發生違約 （無論是到期日還是加速償還或其他情況）；

(b) 除非本註釋另有規定，製造方未能遵守或執行本註釋或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議，包括但不限於 (i) 發行任何債務或對製造方或任何子公司的任何資產強加留置權，但對於允許的債務或允許的留置權除外；(ii) 未能及時提交、獲得並維持根據註冊權協議規定的時間表內的再銷售登記聲明的有效性；或 (iii) 在製造方和持有人於原發行日期簽署的購買協議及其他交易文件下違反其契約和義務的任何其他行爲。

(c) maker或者其任何子公司未支付任何債務本金或利息（如有）的25,000美元或更多，而不是Notes，或者（B）未遵守或履行任何與此類債務相關的其他協議或條件或包含在證明、擔保或相關協議中的任何其他事件或條件發生，引起或允許持有人在給出必要通知的情況下使此類債務變得比其規定到期日更早；

(d) 製造商通知持有人的通知，包括隨時通過公告公佈其無法遵守（包括本合同第3.5(a)節中描述的任何原因）或不打算遵守將本票據轉換爲普通股的正當要求。

(e) 股東批准，如購買協議所定義，在要求的時間框架內未獲得（如果在任何票據未償還的情況下需要股東批准）。

(f) 在首次轉讓註冊聲明生效後的任何時間，並且在遵守適用法律的情況下，或者如果持有人根據規則144出售普通股的股份（如果有的話），但僅限於已出售股份數量的情況下，製造商未指示其過戶代理（如下所定義）刪除普通股上的任何標記並在標準結算期內向持有人發行這些無背書證書。在本處使用，“標準結算期”表示在公司證券交易市場上關於普通股在提前交割通知交割日期當日生效的標準結算期，以交易日的數量表示，只要持有人向製造商提供合理的保證，表明該普通股一旦有規則144可用時將根據該規則出售，或者根據任何其他適用的《證券法》報銷豁免使用如果有一個有效的再銷售登記聲明可以使用。爲了避免疑問，根據原發行日期，標準結算期爲一個交易日；

(g) 製造商未能按照1.3或3.2節的要求及時交付普通股。

(h) 在任何時候，製造商未能擁有足夠的普通股授權、預留並可供發行以滿足對本票據的潛在轉換的全部（爲此目的忽略任何種類的任何和所有限制，包括對此轉換的受益所有權限制），以及對任何額外票據和權證的行使。

(i) 製造商或其子公司在購買協議、本票據或任何其他交易文件中所作的任何聲明或保證，如果在所作日期之日證明爲虛假、具有誤導性或在重大方面違反。

(j) maker或任何其附屬公司應：(i) 申請或同意任命接收人、保管人、受託人或清算人接管其全部或大部分財產或資產；(ii) 爲其債權人全面轉讓利益；(iii) 根據現行或今後生效的美國破產法典或任何司法管轄區（國內外）的類似法律自願提起破產案件；(iv) 提起訴訟尋求利用任何影響債權人權利執行的破產、清償、停頓、重組或其他類似法律的法律；(v) 書面默許在美國破產法典（現行或今後生效）或任何司法管轄區（國內外）的類似法律下對其提起的非自願破產案件的任何申請；(vi) 發佈破產通知或業務停止通知或發佈相關新聞稿；或（vii）根據任何司法管轄區（國內外）的法律類似於上述任何行動。

(k) 未經應用或同意，在任何有管轄權的法院中，關於 Maker 或其任何子公司的訴訟或案件不得開啓，尋求：(i) 清盤、重組、破產暫停、解散、清算或債務的合成或調整；(ii) 任命託管人、接收人、監護人、清算人或類似人士來清算 Maker 或其全部或任何實質部分資產，與 Maker 或其任何子公司的清算或解散有關；或者 (iii) 根據任何提供債務人救濟的法律，在其方面尋求類似救濟，且在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條描述的訴訟或案件將持續未撤銷、未停止和有效，持續 30 天，或者在美國破產法典（現行或將來生效）下進入無意願申請破產程序的案件或在任何司法管轄區（外國或國內）的可比法律下，針對 Maker 或其任何子公司或根據任何司法管轄區（外國或國內）類似前述事項的法律採取行動，且持續未撤銷、未停止和有效 30 天。

一個或多個最終裁決或支付貨幣的命令總額超過100,000美元，包括根據任何外國法律（或以支付貨幣的相關幣種相當的概念）頒佈的，不被任何公司和/或其任何子公司之一否決或暫停的判決，在該判決所在國家的適用法律規定的天數內，政府機構採取本2.1（k）節中涉及的行動，禁止執行判決或扣押財產。

(m) 公司未能遵守《交易所法》的報告要求（包括但不限於未能按照《交易所法》要求提交的任何報告或《交易所法》允許的任何延期提交根據第120億.25條的報告），或者不再受《交易所法》的報告要求監管。爲避免疑義，未能及時提交任何《交易所法》報告應視爲本協議下的違約事件；

(n) 公司提交一份6-k表格或其他SEC報告給SEC，披露其打算重新提請先前向SEC提交的任何基本報表，或者重新提請先前向SEC提交的任何基本報表（稱爲「重新覈算」重算違約”後，如果在接下來的交易日的VWAP低於前一個交易日的VWAP 20%，則根據本第2.1(n)條的規定，「重新覈算」的下一個交易日如果在下午4:00之前宣佈，則紐約時間，將是宣佈當天或隨後的交易日；

(o) 若製造商普通股不再在交易市場上市，或者交易市場以書面文件發出的信息顯示股票可能被除牌，或者製造商未能在交易市場上市基礎股份（“除牌違約”);

(p)在原發行日期之後六個月的慶祝日，任何包括基礎股在內的普通股可能無法根據《144號法規》進行即時轉售，而不受出售股票數量或方式的限制，除非(i)持有人當時被認定爲根據證券法定義的「關聯人」；(ii)此類限制或禁止是由於持有人的任何行動或不作爲引起的，而不是由於公司的任何方式；或(iii)該普通股已根據證券法註冊以便無限制出售；

製造者完成了一項「私有化」交易，因此其普通股不再在《證券交易法》第12(b)節下注冊。

(r) 如存在任何針對任何再銷售註冊聲明的SEC止損市價單、SEC或交易市場對普通股的交易暫停、或者股份過戶代理限制普通股交易的限制。

公司通過託管信託公司或其他建立的結算機構進行的普通股股份轉讓已不再可用或受到「凍結」限制；

公司更換其過戶代理，且公司未指示新的過戶代理在更換生效日期之前提供完全執行的不可撤銷過戶代理指示（包括但不限於即可不可撤銷地保留所需最低額度）由繼任過戶代理和公司簽署；

(u)公司或子公司在本票據有效期內任何時候進行變量利率交易；

(v) 任何交易文件和/或安防-半導體文件（定義於購買協議中）在任何時間因任何原因（除非根據該文件的明文規定）而停止對公司或其子公司具有有效約束力或可執行性，或其有效性或可執行性被任何相關方爭議並最終由有管轄權的法院判定任何此類交易文件對公司或其子公司不具備有效性或可執行性，或公司或任何子公司或任何有管轄權的政府機構將提起訴訟，試圖確定該等交易文件對公司或其子公司的無效性或不可執行性，或公司或任何子公司應書面否認其在任何交易文件和/或安防-半導體文件下被聲稱產生的任何責任或義務;

(w) 任何安防文件因任何原因未能或停止產生對抵押品（在安全文件中定義）的單獨有效且完備以及，除非根據此處或文件的條款允許的範圍或首要留置權（如購買協議中定義）優先於持有人的利益，或任何安全文件的任何重要條款隨時因任何原因停止對公司具有合法和約束力或可執行權，或其有效性或可執行性有可能被安全文件的任何一方爭議，並經有管轄權的法院最終裁定任何此類安全文件對公司無效或不可執行，或公司或有司法管轄權的政府機構之一開始對公司尋求建立其無效性或不可執行性的程序；

(x) 任何抵押品的重大損壞、丟失、盜竊或毀滅，無論是否投保，在安全文件生效的情況下，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、徵用、不可抗力、公共敵人，或其他導致公司或任何子公司在任何設施的當前業務操作或產生營業收入的活動在連續15天以上中止或大幅削減的災害，如果任何此類事件或情況可能合理預期對公司構成重大不利影響（如購買協議中定義）。

(y) 公司組織或收購新的子公司，若公司在此組織或收購後的15個交易日內未執行以下行動：(i) 促使新的子公司成爲擔保協議的一方，並按照擔保協議擔保債券，(ii) 如果該子公司組織於或受美國州或領土管轄，將該子公司的股權出質並促使該子公司成爲安防-半導體協議和質押協議（定義詳見安防-半導體協議）的一方（包括出質證券的交付）。

2.2 補救措施 發生違約事件時.

(a) 任何未在三(3)個交易日內得到解決或放棄的違約事件發生時， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論是否提及在第2.1(g)、2.1(j)或2.1(k)款描述的違約事件，製造方應當支付給持有人強制違約金額，該強制違約金額應立即到期支付給持有人。如果本票據在發生並持續無法解決的違約事件時被轉換，持有人有權選擇以備選轉換價格轉換強制違約金額。爲此，持有人有權選擇在轉換通知書送達製造方當日確定備選轉換價格，並且此選擇將持續，以便持有人可在定價期間繼續使用備選轉換價格。

(b) 任何違約事件發生後，製造者應儘快但在任何情況下不得超過違約事件發生後的三個（3）個交易日內，通知持有人違約事件的發生，描述導致違約事件的事件或事實情況，並指明本條款第2.1節所規定的相關小節或款項。

(c) 根據第2.2(a)節的規定，一旦出現任何違約事件，持有人可以選擇隨時通過書面通知向maker宣佈強制違約金額到期支付，隨後，同樣應在收到此類通知的三（3）個交易日內加速支付。如果maker未能及時糾正違約事件，或者違約事件無法糾正，本票據規定的救濟措施，包括使用備選轉換價格，將繼續生效，並不受任何糾正的影響。

(d) Section 3.2(b)的規定也適用於與轉換股票有關的違約事件，除了本第2.2節下的救濟措施。

(e) 任何違約事件均可在公司和持有人相互協商一致的情況下得以豁免。

條款3

3.1 轉換.

(a) 轉換。 在原始發行日期之後的任何時候，持有人可以選擇將本票據（全部或部分）轉換爲此類票據 已全額支付和不可評估的普通股的數量，由該部分未償還本金除以（x）來確定 以及持有人選擇轉換的任何應計和未付利息（”轉換金額”) 由 (y) 當時適用的轉換價格自持有人向製造商交付轉換通知之日起生效 此處所附的表格爲 附錄 A （這個”轉換通知”）根據第 5.1 節。持有人應 在本票據完全轉換時，將本票據按購買協議中指定的地址交付給製造商。和 對於本票據的部分兌換，製造商應保留截至當日本票據轉換金額的書面記錄 這樣的轉換（每個，一個”轉換日期”).

(b) 轉換 價格每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。轉換價格「」指的是$4.71（“固定轉換價格”），因此固定轉換價可能根據本文中提供的進行調整。 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果上述定義中的任何轉換價格產生小數金額，則小數金額應向下舍入至最接近的整分。爲避免疑義，在本票據中對固定轉換價格或任何其他轉換價格，包括備用轉換價格的所有引用，應被解釋爲包括本票據中提供的調整。儘管如上，但任何時候發生違約事件並且未得到糾正或公司未能滿足股權條件且此類失誤持續時，持有人可以按備用轉換價格轉換本票據。

(c) 在第二個首筆收購結束和第三個首筆收購結束之後生效，固定轉換價格應下調，但絕不上調，使之等於每個適用首筆交易結束日期前計算的最低120%三個交易日VWAP的平均值。

(d) 故意 省略。

(e) 如果公司在收到轉換通知時，轉換價格（或者，如適用，備用轉換價格或每月轉換價格）適用時小於當時生效的底價（如適用，“適用轉換價格等於Series A優先股的轉換價格，對於Series b優先股，則等於Series b轉換價格。”）（不考慮底價），則公司應發行股份數量等於轉換金額除以該底價，並支付適用轉換價格（不考慮底價）與該底價之間的經濟差額現金。爲進一步澄清，經濟差額應等於（A）使用適用轉換價格將交付的股份數量，減去（B）使用底價交付的股份數量，乘以（C）轉換日期彭博股票平均成交價格（（A-B)*C）。

(f) 自願 調整固定轉換價格。根據交易市場的規定，公司可以在本票據期間任何時候，在事先得到持有人書面同意的情況下，由公司董事會將本票據的當前固定轉換價格降低到任何被視爲適當的金額和時間。

(g) 對於根據本票據發行轉換股份而進行的任何轉換或付款, 持有人應被視爲擁有由此產生的轉換股份, 在持有人在轉換情況下向公司交付轉換通知後, 並在公司收到每月付款通知後, 持有人向公司交付通知以進行轉換支付通知後有效(除用於持有人加速付款的情況, 持有人提交加速通知給公司應適用)。

3.2 轉換股份的交付.

(a) 在任何依照本票據按照普通結算期後以普通股形式進行的任何轉換或支付之後，且在標準結算期限內（該日期，“股票交付日期”），製造商應自行承擔費用，以持有人的名義發行並交付某證書或證書，該證書或證書證明持有人在該轉換或支付時應享有的全額已付款且不需追加評估的普通股數量（“Conversion Shares”），根據適用的轉換或支付，應以適用面額發放，該證書或證書應不受限制和交易說明（除了根據《證券法》可能需要的說明）。爲了免交付此票據轉換後應發行的普通股的實物證書，若公司的過戶代理人（“轉讓代理”）參與存管信託公司（“DTCDTC快速自動證券轉讓計劃（FAST）快扣在請求時或類似的計劃下，公司應當導致轉讓代理通過信貸向持有人（或其指定人）的經紀人帳戶以DTC的Deposit Withdrawal At Custodian系統將可轉換的收購股份電子傳輸給持有人（或其指定人），按照持有人（或其指定人）的指示進行操作（提供此處與股票證書相同的時間安排）。

(b) 債務絕對公司發行並交付轉換股票的義務，無論持有人採取或不採取任何行動來執行同等義務，對任何條款進行免除或同意，追討對任何個人的任何判決或執行同等義務的任何行動，或進行抵銷、反請求、抵銷、限制或終止，或持有人或任何其他個人對公司的任何義務違反或被指控違反，或持有人或任何其他個人的任何違法行爲或被指控的違法行爲，都是絕對且無條件的，無論其他可能限制公司對持有人發行此類轉換股票的情況。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此類交付不得被視爲公司放棄對持有人可能有關的任何行動。如果本票據的持有人選擇轉換所有或部分未償的本金以及賺取的未支付利息（如有），公司不得以任何理由拒絕轉換，除非法院在通知持有人的情況下，尋求並獲得限制或禁止全部或部分本票據轉換的禁令，且公司爲持有人進行擔保債券，金額爲本票據未償還的本金和賺取的未支付利息（如有）的120%，該擔保債券有效期至底層糾紛訴訟結束，所得將支付給持有人以保證其獲得判決。如果沒有此類禁令，公司應根據轉換通知的交付情況發行轉換股票或者如適用，現金。

(c) 公司未能及時轉換。如果公司由於任何原因或無故，在適用的交付日期之前未能向持有人（或其指定人）發行和交付持有人有權獲得的轉換股票證書並在公司的股份登記簿上登記這些轉換股票，或者如果過戶代理不參與FASt的話，將持有人或持有人的指定人的餘額帳戶信用DTC以便持有人轉換此票據（視情況而定）（“轉換失敗”），則除其他可用於持有人的所有其他補救措施外，持有人可以通過向公司發出通知（代替收到受到此類轉換失敗約束的轉換股份），要求公司預付此類轉換失敗中的轉股金額。按照強制性違約金額等於由於此類轉換失敗而產生的有關轉股金額。除上述情況外，如果在或在交付日期之前，如果過戶代理不參與FASt，公司未能向持有人（或其指定人）發行並登記這些普通股的股票並在公司的股份登記簿上登記這些股票，或者如果過戶代理參與FASt，過戶代理未能信用持有人或持有人的指定人的DTC餘額帳戶使持有人有權按照此處轉換或根據公司根據下文所述義務的轉換持有的普通股數量，以及在此類交付日期之前或之後，如果在此類轉換失敗或通知失敗的相關公司未能從公司獲得持有人有權收到的與該轉換相應的普通股的全部或部分數量的相同數量的普通股（通過公開市場交易、股票借出等方式獲得）且未能從公司收到與此類轉換失敗或通知失敗相關的普通股股份。買入此外，除了其他可用於持有人的救濟措施外，在收到持有人的請求後的兩個交易日內，公司應在持有人的決定下，要麼：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人購買普通股的總價（包括券商佣金、股票借出成本和其他支出，如有）（包括，但不限於，任何其他人以持有人名義或代表持有人購買的），此時公司發行和交付這種證書（併發行該等份額的普通股）或在DTC爲持有人或持有人指定者的餘額帳戶記入持有人有權根據此處轉換獲得的普通股的份額時（視情況而定）的義務應終止，或(II)迅速履行其義務，向持有人發行和交付證明這種普通股的證書或證書，或在DTC爲持有人或持有人指定者的餘額帳戶記入持有人有權根據此處轉換獲得的普通股的份額時（視情況而定）並支付現金金額等於買入價格超出(如果有)普通股份額乘以任何交易日內普通股的最低收盤價的積的差額（從適用的轉換通知日期起至在此條款(II)項下的發行和支付日結束）。（稱爲“購買價當公司履行發行和交付此類證書（併發行該等份額的普通股）或在DTC爲持有人有權根據持有人地下轉換獲得的普通股份額時（視情況而定），發行此類證書或證書或在DTC爲持有人或其指定人的餘額帳戶記入普通股份額的數量時終止時，公司的義務將終止，或(II)迅速履行其義務，向持有人發行和交付普通股的證書或證書或在DTC爲持有人或其指定人的餘額帳戶記入持有人根據此處轉換獲得的普通股的份額時（視情況而定）並支付現金金額等於買入價格超出的餘額（如果有）的乘積。普通股的最低收盤銷售價格乘以任何交易日上的普通股的數額，在適用的轉換通知的日期和根據這一條款(II)項下發行和支付之日之間結束）(稱之爲“3.公司的契約。並非限制持有人根據此處的合同規定及法律或權益，包括仲裁具體履行和/或法定救濟，以解決公司未及時交付代表普通股的證書(或對這種普通股進行電子交付)以符合此處轉換指令要求的行爲的故障。

(d) 轉換 優先級如果公司收到持有人以及任何期權或其他可轉換證券持有人提交的相同轉換日期的轉換通知，並且公司可以完成其中部分但非全部的票據、期權或其他可轉換證券的轉換和行使，則公司根據本第3.2(d)條款，應（i）首先完成持有人提交的全部轉換金額的轉換，並且（ii）隨後從每位選擇在此日期行使或轉換期權或其他可轉換證券的任何持有人那裏行使和轉換（除票據外）。

(e) 有益所有權限制公司不得轉換本票據的任何部分，持有人也沒有權利根據本票據的條款和條件轉換任何部分，任何此類轉換應視爲無效，若給予此類轉換即允許，持有人連同其他歸因方共同持有的股權總額將超過4.99%（"最大百分比）此類轉換生效後，緊接着（"報告的普通股股份數量如果公司在實際普通股流通股份少於報告的流通股份數量時收到持有人的轉換通知，則公司應書面通知持有人當時流通的普通股數量，並且在任何時候，無論何時，Holder要求的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭或書面或通過電子郵件向持有人確認當時流通的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股份數應在考慮自報告的流通股份數報道以來，Holder和任何其他歸因方自此Note起轉換或行使公司證券的情況下確定。如果在轉換此Note後向Holder發行普通股股份會使Holder和其他歸因方按照《證券交易法》第13(d)條所規定的數量聚合超過最大百分比，則以使Holder和其他歸因方共同受益的超過最大百分比的普通股股份數量爲基礎發行的股份數量（"“超額股份應視爲無效，並被註銷，並且Holder將無權投票或轉讓超額股份。此外，如果因發行超額股份而導致Holder遭受任何損害或索賠，公司應根據購買協議對Holder進行賠償。在向公司發出書面通知後，Holder可以在任何時候提高（增加不得在發出通知後的第61^{21世紀醫療改革法案} 在交付此類通知後的第二天）或將最大百分比降至其他任何不超過9.99%的百分比，如通知中所指定的；但須遵守以下規定：（i）任何最大百分比上調將在將該通知發送給公司後的第61天生效。 ^{21世紀醫療改革法案}在將該通知交付給公司後的第二天之後，任何此類最大百分比的增加或降低只適用於持有人和其他歸屬方。爲明確起見，根據本票據條款應發行的普通股份超過最大百分比的份額，不得被視爲持有人在任何目的下擁有的利益所有權，包括儘管目的在於第13(d)條或《交易所法》16a-1(a)(1)條的目的。任何無法根據本條款3.2(e)轉換本票據的先前情況，不得對重新確定可轉換性的任何後續情況的適用性產生任何影響。本條款3.2(e)的規定應該被解釋並實施爲非嚴格符合本條款3.2(e)條款的程度，以糾正任何可能存在瑕疵或與本條款3.2(e)旨在的有利所有權限制不一致的規定，或進行必要的更改或補充，以有效地實施此限制。 本條款3.2(e)中包含的限制不得豁免，且應適用於本票據的繼任持有人。

3.3 固定轉換價格的調整.

(a) 在本票據未全部償還或全部轉換之前，固定轉換價格將不時進行調整，地板價格僅會根據第3.3(a)條進行調整（但在任何情況下不得增加，除非根據合併）如下：

(i) 拆股並股和組合的調整如果Maker在原發行日期後的任何時候實施股份拆分或向持有其普通股的股東支付普通股股利，則在該事件發生前立即生效的適用固定轉換價格應按比例減少。如果Maker在原發行日期後的任何時候實施股份合併或反向股份拆分普通股的，則在該事件發生前立即生效的適用固定轉換價格應按比例增加。根據本第3.3(a)(i)節的任何調整應在適用事件發生日的營業結束時生效。如果Maker在原發行日期後的任何時間實施了股份拆分、股票股利、股份組合、反向股份拆分、資本重組或其他類似交易並且事件市價（如下所定義）低於生效中的固定轉換價格（在本第3.3(a)(i)節中的調整後）的，則在該事件之後的第五個（5^th）交易日立即參考此類事件，該第五交易日的固定轉換價格（在本第3.3(a)(i)節中的調整後）將被調整至事件市價（但不得增加）。爲避免疑問，如果前一句中的調整會導致此處固定轉換價格增加，則不會進行調整。“事件 市場價格”指此第3.3(a)(i)節中描述的任何事件的商數，該商數由(x)在該事件後五（5）交易日中每股普通股的VWAP之和除以(y)五得到。所有此類確定將根據此期間內的任何股票股利、股份拆分、股份組合、反向股份拆分、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(ii) 調整 對某些分紅和派息如果Maker在截止日期之後的任何時間或不時（不論在原始發行日期之前或之後）進行或發行或設立確定持有普通股的股東應獲得的分紅或其他以普通股支付的分配的記錄日期，那麼，在每種情況下，在此類發行時，適用的固定換股價格將降低爲當即時生效的固定換股價格 ⁠— ⁠此類發生之前的時間，或者 ⁠— ⁠假設此類記錄日期已經確定 ⁠— ⁠此類記錄日期之營業結束時，將在生效的固定轉換價格中乘以一個分數:

(1) 分子是指在發行時間或該記錄日期營業結束前發行並已經發行和流通的普通股總數；和

(2) 分母應爲發行並在發行或股權登記日結束前立即流通的普通股總股數加上用於支付該股息或分配的普通股數量。

(iii) 調整其他股息和分配如果發行人在結束日期後（但無論是在原始發行日期之前還是之後）的任何時間內進行或發行或設立持有普通股權利分紅或其他分配可支付其他普通股的記錄日期，則應當對適用的固定轉換價格進行適當的調整，並應當做出（通過調整固定轉換價格或其他方式）的規定，使得本票據持有人在轉換時，除了應得的普通股數量外，還應得到發行人或其他發行人（如適用）或其他財產數量，即使該份票據在該事件日當日全額轉換爲普通股（不考慮此處的任何轉換限制）並且自該事件日起到轉換日期，持有了這種證券（連同此期間應支付的任何分配）或資產，在此期間應用本第3.3(a)(iii)部分中要求的所有調整 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果該記錄日期已確定並且該股息未全額支付或者該分配未在規定日期完全發生，則固定轉換價格應根據本第3.3(a)(iii)部分的規定在實際支付該股息或分配的時間進行調整。

(iv) 調整 用於重新分類、交換或替代。如果普通股在截止日期之後的任何時候或從時間到時間被更改成同等數量或不同數量的股份或任何種類的股份或其他證券或其他財產，無論是通過重新分類、交換、替代或其他方式（而非按照本文件規定的3.3(a)(i)、(ii)和(iii)節中規定的股份拆分或股利方式），則應調整固定換股價，並且應當通過調整固定換股價或其他方式作出規定，以便持有人在此後有權將本票據轉換爲重新分類、交換、替代或其他變更後，根據普通股數量的持有人，轉換成爲的種類和數量的股份或其他證券或其他財產，此前可以將其轉換爲的數量的股份，以便進行進一步調整如本文件所述。

(v) 權利 發行其他證券後.

(1) 調整 普通股發行時的固定轉換價格。如果公司在原始發行日期當天或之後發行 或出售任何普通股，或根據本第 3.3 (a) (v) 節被視爲已發行或出售任何普通股（包括髮行） 或出售公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的普通股，但不包括任何豁免發行（條款除外） (c) 購買協議中豁免發行的定義，就以下目的而言，豁免發行不應被視爲豁免發行 本第 3.3 (a) (v) 條以每股對價發行或出售（或被視爲已發行或出售）（”稀釋發行 價格”) 低於等於該發行或出售前立即生效的固定轉換價格或被視爲的價格 發行或出售（例如當時有效的固定轉換價格）在本文中稱爲”適用價格”) (的 前述 a”稀釋發行”），然後，在這樣的稀釋劑發行之後，立即輸入固定轉換價格 效果應減少至 (i) 等於稀釋發行價格的金額，或 (ii) 下一個交易日的VWAP，以較低者爲準 首次公開披露稀釋性發行（收購協議中豁免發行定義第 (c) 條除外） 就本第 3.3 (a) (v) 節而言，不應將其視爲豁免發行）。就本第 3.3 (a) (v) 節而言， 如果在下午 4:00 之前發佈公告，則下一個交易日紐約市時間爲公告當天或次日 交易日。出於上述所有目的（包括但不限於確定調整後的固定轉換價格和 本第 3.3 (a) (v) 節規定的攤薄發行價格），以下內容適用：

(2) 發行 的期權。如果公司以任何方式授予或出售收購普通股或可轉換證券的任何期權或權利（”選項”) （根據任何豁免發行的情況除外）以及任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 在行使任何此類期權時，或在轉換、行使或交換行使時可發行的任何可轉換證券時 任何此類期權或其條款規定的其他期權均低於適用價格，則該普通股應爲 本公司在以該價格授予或出售該期權時已被視爲未兌現且已發行和出售 每股，不包括任何涉及豁免發行的交易。就本第 3.3 (a) (v) 節而言，「每人的最低價格」 行使任何此類期權或轉換、行使時可隨時發行一股普通股的股份 交換在行使任何此類期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券” 等於 (1) 公司收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中較低者 在授予或出售此類期權時、行使該期權以及轉換後行使時，向任何一股普通股收益 或根據該期權的條款或以其他方式交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券，或（y）最低的 行使該期權中規定的可發行一股普通股（或假設可能成爲可發行股票）的期權中規定的價格 行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時的市場狀況 行使任何此類期權或根據其條款以其他方式行使時，減去 (2) 向持有人支付或應付的所有金額的總和 授予或出售時對任何一股普通股（按全面攤薄計算）的此類期權（或任何其他人） 在行使該期權時，以及在行使時轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時 此類期權或根據其條款以其他方式獲得或應收的任何其他對價的價值或收益 授予該期權的持有人（或任何其他人）的任意一股普通股（按全面攤薄計算）。 除非下文另有規定，否則在實際發行該股票時不得對固定轉換價格進行進一步調整 在行使此類期權時或根據其條款或以其他方式購買普通股或此類可轉換證券 轉換、行使或交換此類可轉換證券後此類普通股的實際發行。

(3) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且每股普通股可按其轉換、行使或交換等而發行的最低價格低於適用價格，則應將該股普通股視爲已發行和出售，並且應視爲在發行或出售該可轉換證券的時候，按此價格每股。對於本第3.3(a)(v)條款，"每股普通股可按其轉換、行使或交換等而發行的最低價格"應等於（1）接受或應當收到的每股普通股的最低代價之和（如果有的話），在發行或出售可轉換證券、轉換、行使或交換該可轉換證券或按照該可轉換證券的條款的其他情況下，和該可轉換證券中規定的可按其轉換、行使或交換等而發行的每股普通股的最低轉股價格（或可能成爲可按條件轉換、行使或交換的情況下發行的），減去（2）支付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）有關任何普通股的每股代價的總金額（在充分稀釋的基礎上），以及因發行或出售此類可轉換證券而支付或應支付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的任何其他代價的價值或給予的利益。除非另有規定，否則在這類普通股上按轉換、行使或交換等而發行的任何股份將不對固定轉股價格進行進一步調整，如果按此類可轉換證券的轉換、行使或交換等而發行這類股份，或按照該條款的規定發行或銷售任何其他的期權，其固定轉股價格已或將根據本第3.3(a)(v)條規定進行調整，那麼除非在下文所述情形，否則不得因此類發行或銷售而對固定轉股價格進行進一步調整。

(4) 期權價格或換股率的變動如果期權中提供的購買或行使價格，以及與可轉換證券的發行、轉換、行使或交換有關的額外代價，如有的話，或者任何可轉換證券可轉換成或行使成的普通股股價比率在任何時候下降（除了與第3.3(a)(i)款中提及的事件有關的按比例變化），則在此類下降發生時，現行的固定轉換價格應調整爲在最初授予、發行或出售時，如果這些期權或可轉換證券在該時提供了較低的購買價格，額外代價或減少的轉換比率的固定轉換價格。根據本第3.3(a)(v)款的規定，如果任何期權或可轉換證券的條款，該期權或可轉換證券在原發行日期之前已經存在，則按照前一句描述的方式減少，則應將該期權或可轉換證券以及視爲在行使、轉換或交換後應發行的普通股在該減少日期視爲已發行。如果此類調整會使現行的固定轉換價格增加，則不會根據本第3.3(a)(v)款進行調整。

(5) 發行 單位如果任何期權、可轉換證券和/或調整權與公司發行、售出或被視爲發行、售出的其他證券有關（由持有人確定的，稱爲“主要證券”，以及此類 期權和/或可轉換證券和/或調整權，即“輔助證券”），共同構成一項一體化 交易（或一個或多個交易，如果這些證券的發行或銷售或被視爲發行或銷售要麼（A）至少有一個共同的投資者或購買者，（B）在合理靠近彼此處以及/或（C）按照相同的融資計劃完成），則就有關的主要證券而言，「每股普通股的任何時候可按照 其轉換、行使或兌換或以其他方式根據其條款」而確定的「每股最低價格」都將被視爲等於（1）一股普通股的最低每股發行價（或根據本第3.3節(a)(v)條款的規定，適用的）在這種一體化交易中僅就有關的主要證券而言，減去（2）與有關的 次級證券相對應的，每股普通股的成本（就全面攤薄而言）的VWAP之和，如果有的話，（y）伴隨着關於前述主要證券的每股普通股的一個調整權的公允市場價值（由持有人和公司誠信互相確定），如果有的話，和（z）關於此次 主要證券的每股普通股所確定的每股基礎上的可轉換證券的公允市場價值（由持有人和公司誠信互相確定）。如果有任何普通股、期權（除豁免發行外）或可轉換證券已發行或出售或被視爲 已發行或出售以換取現金，那麼爲此收到的對價（用於確定支付給此類 普通股、期權或可轉換證券的對價）將被視爲公司爲此獲得的淨對價。如果 任何普通股、期權（除豁免發行外）或可轉換證券以非現金形式發行或出售 ，公司獲得的該方對價爲此類普通股、期權或可轉換證券的對價（用於確定支付給此類 普通股、期權或可轉換證券的對價）將是該對價的公允價值，除非該對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司爲此等證券所獲對價爲取得之日前五個交易日的VWAP的算術平均值。如果 公司發行普通股、期權（除豁免發行外）或可轉換證券並將其發行給非繼續存在的實體的所有者，作爲公司是繼續存在的實體參與合併的一部分，那麼對此收到的對價（用於確定支付給此類普通股、期權或可轉換證券的對價）將被視爲繼續存在的實體的淨資產和業務的適當部分的公允價值，這部分與此類普通股、期權或可轉換證券（根據情況）對應。除現金或 公開交易證券外，其他對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果 在需要估價的事件發生後的10天內，這些方無法達成協議，那麼（“估值 事件在本第3.3節(a)(v)(5)節中，此類考慮的公允價值將在Valuation事件後的第10天之後的五個交易日內，由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。此評估師的決定在未出現明顯錯誤的情況下對所有各方具有最終和約束力，並且此評估師的費用將由公司承擔。爲避免疑問，在本第3.3節(a)(v)(5)中提供的交易發生時，爲二級證券每股考慮的計算將按照第3.3節(a)(v)(2)和/或(3)中提供的方式進行。

(6) 記錄日期如果公司爲了讓股東有資格獲得( A ) 以獲得以普通股爲支付方式的分紅 或其他以普通股、期權或可轉換證券支付方式的分發或( B ) 訂閱或購買普通股、期權或可轉換證券而記錄普通股股東的名單，則該記錄日期將被視爲在宣佈此類分紅或進行此類其他分發 或授出購買權利的日期作爲已發行或已售出的普通股股份的日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果 公司隨時爲確定有權獲得以普通股爲支付方式的分紅或其他 分發以普通股、期權或可轉換證券支付方式，或訂閱或購買普通 股、期權或可轉換證券的普通股股東設立記錄日期，而 ( A ) 如果 分紅未全數支付或若此分發未全面進行，或者認購權未全面 授予，在其規定的日期進行時，固定換股價格應根據本第3.33(a) (v)條進行調整，直至實際支付此類分紅或分發或認購權生效時間，或 ( B ) 公司隨後撤銷、取消或決定不發放 此類分紅或分發或授予該認購權，那麼根據本第3.3(a)(v)條對固定換股價格進行的任何調整，與確定該記錄 日期的修正將在公司宣佈撤銷或取消或決定不發放此類分紅或分發或授予該認購權的公告日期起不再適用且不再 有效並將被撤銷。

(b) 碎股公司在任何轉換時不應發行任何一部分普通股。如果發行會導致 發行普通股的一部分，則公司應將此部分的普通股數四捨五入至最接近的 整數。如果根據本第3.3節對固定轉換價格進行任何調整導致小數金額，則小數金額 將四捨五入到最接近的整數分。

(c) 無 損害製造商不得通過修改其公司章程或任何資產轉讓、合併、整合、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避製造商根據本協議應遵守或執行的任何條款，而應始終以誠信協助執行本第3.3節的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的轉換權利免受損害。如果持有人選擇按照本協議規定轉換本票，製造商不能以任何持有人或與持有人有關或有關聯的任何人員參與或涉及任何違法行爲、違反持有人所訂立的協議或任何理由而拒絕轉換，除非事先有法院的禁令通知要求，禁止轉換本票並製造商爲持有人提供一個等於持有人選擇轉換的本票本金金額的150％的按金，該按金應在解決爭端的訴訟結束之前有效，並其收益應支付給持有人（作爲固定損害賠償金），在獲得判決時。

(d) 證書 關於調整在根據本第3.3節的定價固定轉換價格或普通股種可轉換金額的調整或再調整發生後，發行方將承擔費用，及時根據本協議的條款計算並向持有人提供明確指出此類調整和再調整的證書，詳細說明此類調整或再調整的基本事實。發行方應在持有人的書面要求下，隨時提供或安排提供一份類似的證書，說明這些調整和再調整，當時適用的固定轉換價格，以及可在轉換本票時獲得的普通股數量及金額，如果有的話，其他證券或財產。儘管前述，發行方不需要提供證書，除非該證書反映出至少相應調整金額的百分之一的增加或減少。

(e) 發行 稅費製造商應支付根據此票據轉換爲普通股而應支付的所有發行和其他稅費，但不包括聯邦、州或地方所得稅； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。製造商不必支付與持有人要求的任何轉讓引起的轉讓稅有關的任何轉讓稅。

(f) 普通股的預留板塊製造商在此票據有效期內應始終保留並從其已經授權但未發行的普通股中提取足夠數量的普通股（不考慮任何轉換的任何限制種類），如果未發行的授權股份數量不足以滿足製造商在本第3.3（f）條款下的義務時，製造商應隨時增加普通股授權股份數量或採取其他有效措施。

(g) 監管合規如果任何普通股用於保留用於轉換本票據之目的，需要在任何聯邦或州法律或法規下或在其他情況下在轉換時經過任何政府機構、國家證券交易所或其他監管機構的註冊、掛牌或批准，發行或交付這些股份以便有效地進行轉換之前，發行人應承擔全部費用，並儘快、以誠信方式儘可能迅速地確保獲得這種註冊、掛牌或批准。

3.4 權利 重大交易後

(a) 假設。 除非 (i) 該人（可能是公司）成立，否則公司不得簽訂基本交易或成爲基本交易的當事方 由任何基本交易或與之進行此類基本交易的人進行的、由此產生或倖存下來的 進入（”繼任實體”) 以書面形式承擔公司在本附註和其他附註下的所有義務 根據本第 3.4 (a) 節的規定提交的交易文件，其形式和實質內容均令人滿意 在此類基本交易之前，向持有人提供並獲得持有人批准，包括以交換方式向持有人交付的協議 就本照會而言, 繼承實體的擔保以形式和實質內容與本說明基本相似的書面文書爲證, 包括但不限於本金和利息等於當時未償還的本金以及任何應計和未付利息 持有人持有的票據（如果有），具有與票據相似的轉換權，並且具有相似的等級和安全性 對票據而言，持有人感到滿意；(ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司 其普通股在購買中交易市場的定義中列出的任何合格市場上報價或上市交易 協議。任何基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（所以 自該基本交易之日起和之後，本說明和其他交易文件的規定提及 向 「公司」 或 「製造商」 改爲指繼承實體），並且可以行使所有權利和 公司的權力，並應承擔公司在本附註和其他交易文件下與公司承擔的所有義務 效果與該繼承實體在此處被命名爲公司一樣。基本交易完成後， 繼承實體應向持有人確認將在轉換或預付本票據時隨時發行本票據 在此類基本交易完成後的某個時間，以代替轉換或預付款時可發行的普通股 在此類基本交易之前的票據中，繼任者的公開交易普通股（或其等價物）的此類股份 持有人在此類基本交易發生時有權獲得的實體（包括其母實體） 本票據是否在進行此類基本交易前夕進行了轉換（不考慮轉換的任何限制） 本說明），根據本說明的規定進行了調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇 選項，通過向公司發出書面通知，免除本第3.4（a）節，允許在不假設的情況下進行基本交易 本說明的內容。本第 3.4 (a) 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和 應在不考慮本註釋轉換方面的任何限制的情況下適用。

(b) 其他公司事件除其他規定外，在發生任何基本交易之前，即股份持有人有權接收關於或用於交換普通股股份的證券或其他資產（「「」企業交易」「」），該公司應做適當準備，以確保每個持有人在轉換所有所持優先股時可以選擇權利之後（i）另外可以獲得此類轉換所收到的普通股股份數量外，接收到與此類普通股股份數量相對應的那些關於的證券或其他資產，如果此類普通股股份在完成此類企業交易時仍由此類持有人持有，則根據這些普通股股份這類轉換是否受到限制或限制；或者（ii）除了在此類轉換中原本應獲得的普通股股份數量外，獲得與完成此類企業交易相關的普通股股份持有人獲得的證券或其他資產，其數量應與一致的那類形式考慮到轉換比率以換取此類考慮方式而得到的這些優先股持有人持有的優先股的形式。（與普通股份相對應）的財產形式。根據前文的規定所做的安排應以被要求持有人認可的形式和實質履行。本第7條的規定同樣適用於兩個連續企業交易，而且不考慮在《指定證書》中有關優先股的轉換或贖回上的任何限制。公司行動在此後，公司應進行適當安排，以確保持有人在轉換本票據時可以選擇（i）在轉換本票據時除了可獲得的普通股外，還應獲得相應的證券或其他資產，該證券或其他資產應與轉換時持有人對持有的該等普通股所享有的相同，前提是本票據的轉換性不受任何限制或限制；或者（ii）在轉換本票據時代替應獲得的普通股，以及與本票據的轉換權發行相提雙樹的證券或其他資產，數額應與持有人應獲得的數量相同，前提是本票據最初發行時應具有與轉換價格相稱的形式的權利以換取該財產（而不是普通股），以轉換價格進行換算。根據前述句子作出的安排應符合持有人認可的形式和實質。本第3.4(b)節的規定應同樣適用於連續的公司事件，並且應無視於任何對本票據轉換或提前償還的限制。

(c) 預付款 控制權變更後在公司與控制權變更協議簽署之日起不遲於15天 但在此類控制權變更的公開宣佈之前，在此協議已簽署後，出賣人應向持有人遞交書面通知，描述簽署該協議的情形（“控制變更通知”）給持有人。在收到控制變更通知後的15天內，持有人可以要求出賣人預付，即在進行此類控制權變更之前立即生效，並支付等於本票的未償本金和已產生未支付利息（如有）之和的120%的金額（“COC償還價格”），通過書面通知方式通知控制權變更後持有人可選擇預付款通知”給出賣人。

(d) 付款 COC償還價格。在製造商收到持有人選擇變更控制權事先償還通知之後，製造商應在控制權變更完成之前立即向持有人交付COC償還價格；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的 持有人的原始票據應已交付給製造商。

3.5 無法完全轉換.

(a) 如果製造方因任何原因而無法全額轉換，持有人的選擇權如果製造方在收到轉換通知或根據本票據其他要求，包括關於以普通股（如適用）償還本金及任何應付但尚未支付的利息時，由於任何原因無法發行普通股，包括但不限於，因爲製造方（x）沒有足夠數量的普通股獲得授權和可用，（y）由於最大比例或由於未能獲得股東批准而無法按照交易市場規則發行轉換股，或者（z）根據適用法律或製造方或其任何證券交易所的規則或法規，交易者報價系統或其他具有對製造者或其任何證券管轄權的自律組織，禁止製造者發行根據本票據向持有人發行的所有普通股的股份，則製造方應發行盡其所能發行的普通股，對於未轉換的本票據部分或未按照本票據及時發行的任何普通股，持有人可以自行選擇：

(i) 要求maker預付Maker無法發行普通股或未能及時發行普通股的部分，價格等於maker無法發行的普通股數量乘以(A)固定轉換價格和(B)轉換通知日期的VWAP中較高的那個價格（"有條件的還款）強制預付價格”);

(ii) 作廢其轉換通知，並保留或返還，根據情況，本應根據轉換通知而轉換的本票 (提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 作廢其轉換通知並不影響發行方在此通知日期前應支付的任何款項 。

(iii) 推遲發行適用的轉換股份，直到製造商能夠合法發行這些股份； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 本金和任何相關的未付利息（如有）支持此轉換股份的數據將繼續未清，直到交付此轉換股份爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 如果持有人選擇推遲發行轉換股份，它可以在向製造商發出交易日通知前隨時行使其在上述第(i)或(ii)條款下的權利。

(b) 履行持有人選項的機制製造方應在收到持有方的換股通知後，即刻向持有方發送無法完全滿足的通知，如上文第3.5(a)節所述，通知製造方無法完全滿足換股通知（"無法完全轉換通知）。此無法完全轉換通知應指示 (i) 爲何製造方無法完全滿足持有方的換股通知；和 (ii) 無法轉換的本票金額。持有方應根據第3.5(a)節的規定，通過書面通知將其選項通知給製造方（"回應無法轉換通知”).

(c) 強制性預付款價格支付。如果持有人選擇根據上文第3.5(a)(i)節的規定預付其票據，那麼付款人應在收到持有人無法轉換通知後的五個交易日內支付強制性預付款價格給持有人； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 在付款人收到持有人無法轉換通知之前，付款人未向持有人發出能令持有人滿意表示，強制預付款事件或條件已經解除，並且按照本票據條款可以並且將會向持有人交付的通知；如果付款人未能在收到持有人無法轉換通知後的兩個交易日內向持有人支付適用的強制預付款價格，除了持有人根據本票據和購買協議可能擁有的任何補救措施外，該未支付金額將按照每月2%的利率計息（按部分月份比例計算）直至全額支付。在全額強制性預付款價格支付給持有人之前，持有人可以（i）撤銷關於未支付全額強制性預付款價格的部分票據的強制性預付款，和（ii）收回該票據。

(d) 購買 權利如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或者購買股票的權利，warrants，證券或其他財產，以與普通股（“購買 權利股東有權獲取等於本息購買權益的總數（如果持有人持有轉換完畢此票據後可獲得的普通股數量（不考慮此票據的可轉換性上的任何限制或約束，並假定爲此目的在適用轉換價格上於適用記錄日期被轉換）直至爲授予、發行或出售該等購買權的記錄被確定在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人蔘與該等購買權的權利會導致持有人及其他歸因方超過最大百分比的範圍，則持有人將不被允許在最大百分比範圍內參與該等購買權（並且不因該等購買權（及有關的權利）擁有該等股票的受益所有權而造成任何超額），對於該等範圍，此等購買權將暫緩實施（並且如果該等購買權具有到期日期、到期日或其他類似規定，該條款將被暫緩天數進行延長)

(e) 作爲股東沒有任何權利在此票據中所包含的任何內容，在轉換此票據之前，不得被解釋爲給予持有人在任何股東會議上選舉 maker 的董事或就任何其他事項，或作爲 maker 股東的任何其他權利的投票權、分紅派息、同意或收到通知的權利。

第4條

4.1 契約。 長達任何本票的負責人仍未償清的時間，除非持票人另有書面同意，公司應當遵守以下契約：

(a) 排名。 根據本票據所規定，公司及其子公司所欠付的所有款項應優先於公司及其子公司的其他任何債務，除非額外的票據在發行時規定，根據該額外票據，本票據的付款應處於同等地位。

(b) 債務發生 的債務公司不得，也要求公司使其每個子公司不直接或間接承擔或擔保或承擔任何除允許負債以外的債務。

(c) 有抵押權 的存在公司不得，也要確保公司的各個子公司不得，直接或間接地允許或容許任何抵押、留置權、質押、擔保、抵押權利、信託契約或其他形式的擔保存在於公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）上（統稱爲「」留置權資產）以外任何許可的留置權。

(d) 受限支付除非本票據或其他交易文件另有規定，公司不得直接或間接地提前償還、抵押殘值、回購、償還或支付任何現金或現金等值物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），用於支付任何債務的全部或部分金額（除票據和附加票據之外），無論是支付本金（或溢價，如果有的話）或利息，如果在支付時或在其他情況下，此類支付到期或進行時，（i）發生並持續發生構成違約事件的事件或（ii）會發生並持續發生不經修復將構成違約事件的事件，並導致經過時間後。

(e) 提前還款和現金分紅限制。在本票據項下存在且持續着任何違約事件的情況下，公司不得，並且公司應當確保其各個子公司也不得，直接或間接地提前還款、回購、宣佈或支付任何現金分紅或其他資本存量上的任何分配，但不包括任何公司間轉移。

(f) 資產轉讓限制公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分拆、分立、轉讓或以其他方式處置公司或其任何子公司擁有或今後獲得的任何資產或權益，無論是一筆交易還是一系列相關交易，其他 than(i)公司及其子公司按照其過去的慣例在業務正常運營中出售、租賃、許可、轉讓、移交和其他處置此類資產或權益，( ii )業務正常運營中的庫存和產品銷售以及( iii ) 不需要或已過時資產的出售。

(g) 保護存續權，以太經典。 公司應維持及保留並要求其各個子公司維持及保留其存在、權利和特權，併成爲或保持成爲，及要求其各個重要子公司成爲或保持成爲，在其擁有或租賃的財產的性質或其經營使得此類資格成爲必要的每個司法管轄區內有資格並且處於良好狀態。

(h) 物業維護等工作。 公司應維護和保留，並確保其所有必要或有用於業務正常進行的財產狀態良好，除正常磨損外，並始終遵守，要求其所有實體子公司始終遵守其作爲承租人或在其佔有財產的所有租約條款，以防止任何損失或被沒收。

(i) 知識產權維護公司將並將導致其各重要子公司採取一切必要或適當的措施，以確保維持公司及/或其任何子公司所擁有的所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊，這些商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊對公司的業務進行全面展開是必要或重要的，並且效力完備。

(j) 保險的維護公司應當保持並確保其各個子公司與負責任且聲譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合綜合責任、危險、租金和業務中止保險）進行保險，覆蓋其財產（包括其租賃或擁有的所有房地產）和業務，金額和風險覆蓋範圍應符合有關政府機構的要求或類似行業中一般公司通常持有的保險。在原發行日期後的30天內，公司應訂立一份董事和高管責任保險，保額至少爲$2,000,000，並始終維持該保險政策。

(k) 與關聯方的交易 公司不得，也不得允許其任何子公司，參與、續訂、延長或成爲任何交易或相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何財產或資產或提供任何服務）與任何關聯公司進行，除非在正常業務過程中，並符合過去慣例，對其業務進行謹慎控制所必要或理所應當的，並獲得公平報酬，並在條件上不得不少於與非其關聯公司進行可比較的獨立交易時的有利條款。

(l) 股息公司不得，也不得允許任何其子公司支付股息和其他分紅派息。

(m) 使用收益製造商應按照採購協議中規定的方式使用本票據的收益。

(n) 控件 的業務公司應根據過去的慣例以正常方式經營業務。

(o) 符合交易文件 製造方應當並確保其子公司遵守本票據和其他交易文件項下的義務。

(p) 繳稅等款項製造商應當及應造使其各個子公司，及時支付和清償，或導致支付和清償，應支付時支付和清償所有合法的稅款、評估和政府徵收或徵稅所得、利潤、財產或業務的製造商和子公司，除非出現未支付的情況，這種情況單獨或合計上已經對製造商和這些子公司產生重大不利影響，預計不會合理地產生重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果該等稅款、評估、費用或徵收是以合理爭議的方式當前受到爭議，製造商或該等子公司應在其賬簿上設立充足的準備金，而且，製造商和這些子公司將在開始對可能已取得擔保的任何留置權的程序時立即支付所有這些稅款、評估、費用或徵收。

(q) 變量 利率交易公司不得進行任何變量利率交易，除非根據購買協議另有規定。

(r) 受限現金根據《DACA》，公司或作爲擔保協議一方的子公司應在美國境內設立一個由美國聯邦或州立的銀行託管的受限現金存款，金額等於以下兩者中較低的一個：（i）根據認購協議由投資者交付的總認購金額的40%；或者（ii）根據票據拖欠的本金金額的50%。

4.2 持有人的選擇在本註釋的第3.1(b)、3.1(e)、3.3(a)(i)、5.12(d)和5.12(xx)條款中提到的交易日數量相關聯，持有人可以選擇添加臨時「冷靜期」已生效的交易日數量，如購買協議中所指定。本第4.2節及持有人的任何選擇，均不得視爲修改違約事件。

4.3 子公司 擔保。如果公司組織或收購了一家在美國某州或領地內組織的或受其管轄的新子公司，則公司應最遲在此類組織或收購之後的15個交易日內抵押該子公司的股權以擔保本票據，並應使新子公司根據對持有人可接受的擔保協議擔保本票據，併成爲安全協議和質押協議（如安全協議中定義）的一方（包括交付質押證券），在此期限內。

第5條

5.1 通知。 所有通知或其他通訊或遞送要求或允許在此提供的應採用書面形式，並應視爲在以下時間中最早提供並生效：(a)傳輸日期，在此類通知或通訊通過電子郵件於紐約時間下午5點之前發送至本第5.1節中指定的電子郵件地址時，即交易日當天，(b)之後的下一交易日，如果該通知或通訊在非交易日或在交易日但晚於紐約時間下午5點且早於當天晚上11點59分前通過電子郵件送達至本第5.1節中指定的電子郵件地址時，(c)交易日，如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發出，並在發送給承運人後的交易日交付，(d)當事實收到給予該通知的一方時。通知地址如購買協議中所述。

5.2 管轄法本通知應受採購協議管轄，並按照其解釋。本通知不得被解釋爲針對起草本通知一方的推定。

5.3 標題。 本注中的文章和章節標題僅爲方便參考而包括在此，不構成本注的任何其他目的。

5.4 救濟措施、特徵、其他責任、違約行爲和禁令救濟此備忘錄中提供的補救措施應爲累積性質，且額外適用於本備忘錄下的所有其他補救措施，包括但不限於法律或衡平法（其中包括具體履行的法令和/或其他禁令救濟），本處所含補救措施不應視爲豁免遵守產生此類補救措施的規定，且本處無限制持有人追究Maker未遵守本備忘錄條款而導致實際損害的權利。根據本處規定或提供的金額，與支付、轉換等相關（及計算方法），應爲持有人應收到的金額，並且除非本處另有明確規定，否則不應受制於Maker的任何其他義務（或其執行）。Maker承認其違反本處義務將給持有人造成無法彌補的重大傷害，而對於任何此類違反，法律賠償是不足夠的。因此，Maker同意，在發生任何違約或被威脅的違約情況下，持有人除依法或依衡平法擁有的其他權利與補救措施外，有權尋求衡平救濟，包括但不限於制止任何此類違約或被威脅的違約的禁令，無需主張和證明無法彌補的傷害或法律救濟的缺乏，並且無需要求提供任何按金或其他安保措施。

5.5 執行 費用製造商同意承擔持有人在執行或行使本票據項下權利方面的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費用和開支，以及任何專家證人的費用和開支。

5.6 約束力製造商在此規定的責任應當約束其繼承人和受讓人，無論這些繼承人或受讓人是否被本條款允許。

5.7 修改； 豁免除第3.2(e)節外，公司或持有人均不得修改、修改或放棄，除非在該部分明確規定，在該註釋中不得放棄或修改任何條款，除非爲公司和持有人簽署的書面文件。關於本註釋的任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不應被視爲將來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對本文章的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應使持有人延遲或放棄以任何方式行使此處的任何權利對任何此類權利的行使產生影響。

5.8 合規 遵守證券法持有人承認本票據僅爲持有人本人持有，而非他人的代表，並且用於投資，持有人不得違反適用的證券法規出售或處置本票據。此票據及任何以替換或代替本票據的票據應加蓋或印有與本票據正面傳承標語實質相同的標語。

5.9 專屬 司法管轄權; 地點任何因或與本協議有關的行動、訴訟或索賠應根據採購協議的規定提起和執行。

5.10 失敗或沉溺並不等同於放棄權利。持有人在行使其在本協議項下的任何權力、權利或特權方面的任何失敗或延遲，不得視爲放棄該權力，也不得視爲該種權力、權利或特權的任何單獨或部分行使會排除對其他或進一步行使該權力、權利或特權或其他任何權利、權力或特權的可能性。

5.11 maker 豁免。除非另有明確規定 在此之外，製造商和所有其他可能對本票據所證明的全部或部分義務承擔責任的人，特此放棄出示、要求、通知未付款、抗議以及與本票據的交付、接受、履行和執行相關的所有要求和通知，並特此同意本票據的續展或延期次數，同意續展或延期可以不向任何此類人員通知且不影響其在此的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，所有這些均不影響其他對本票據支付的人、公司或製造商的責任， 並特此放棄依法享有的陪審團審判權利.

5.12 定義。 本處使用的首字母大寫的單詞和短語未定義的含義應參照購買協議中設定的含義。爲本協議目的，以下術語應具有以下含義。

“附加說明” 意味着在出借給maker額外資金，並且根據萬億購買協議的其他條款和條件時，可能會向持有人發放的說明。

(a) “附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，「控制」一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

(b) “備選 轉換價格” 意味着（i）調整後的轉換價格，或（ii）適用轉換日期前10個交易日中最低每日成交量加權平均價的80% 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此定義下的任何備選轉換價格導致小數金額時，小數金額應向下舍入至最接近的整分。

(c) “適用 轉換價格” 的含義載於第 3.1 (e) 節。

(d) “適用價格「」在第3.3(a)(v)節中含有意義。

(e) “歸因方”表示，合稱下列人士和實體：（i）任何投資工具，包括任何基金、飼養基金或管理帳戶，當前或自原發行日期後，直接或間接由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人管理或提供建議；（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司或任何前述公司；（iii）任何承認或可能被視爲與持有人或前述任何人員共同構成一個團體的個人；以及（iv）其它任何人員，其對公司普通股的有益所有權將或可能與持有人和其它歸屬方根據《證券交易法》第13(d)條規定的目的進行合計。爲明確起見，上述旨在集體使持有人及所有其他歸屬方受制於最大百分比。

(f) “買入” 含有第3.2(c)條款中的含義

(g) “Buy-In Price「」在第3.2（c）節中包含的含義

(h) “買入 支付金額”包含在第3.2(c)節中的意思

(i) “控制權變更”指的是除了以下情況之外的任何基礎交易：(i)將公司或其全部或部分直接或間接全資擁有的子公司與上述任何公司合併；(ii)對普通股進行重新組織、資本重組或重新分類，其中，在進行此類重新組織、資本重組或重新分類之前擁有公司表決權的持有人在此類重新組織、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，且直接或間接在各個方面是生存實體的表決權持有人（或擁有在此類重新組織、資本重組或重新分類之後繼續擁有議事權或表決權的實體的權威或表決權）； 或 (iii)根據僅爲更改公司或其子公司的註冊司法管轄權而單獨實施的遷移合併。

(j) “COC 還款價格” 在第3.4(c)節中包含的意思。

(k) “普通股「」應當具有購買協議中定義的含義，並且對於本通知的目的，除非上下文另有明示，否則還應指轉換 股份。

(l) “公司“ 此備註第1頁含有的含義。

(m) “轉換金額「」指的是第3.1(a)條中包含的含義。

(n) “轉換日期「」的含義包含在第3.1(a)節中。

(o) “轉換 失敗”在第3.2(c)節中包含的含義。

(p) “轉換通知「」在第3.1（a）節中有所含義。

(q) “轉換 價格「」指的是第3.1(b)節中包含的含義。

(r) “轉換 股票「」具有第3.2(a)節中包含的含義。在本註釋中，普通股的使用也將指轉換股，除非從上下文中明顯不同。

(s) “可轉換證券「」表示任何股票或其他（除期權外）證券，在任何時候和在任何情況下，直接或間接地可轉換成，行使或交換成，或者以其他方式使持有人有權購買任何普通股。

(t) “企業 活動「」指的是第3.4(b)節中包含的含義。

(u) “默認 利息「」的含義包含在第1.2節中

(v) “默認 利息支付日期”在1.2節中所含義

(w) “發行股份的稀釋「」的含義包含在第3.3(a)(v)節中。

(x) “稀釋 發行價格” 包含在第3.3(a)(v)節中。

(y) “DTC“ 含有第3.2(a)節中包含的含義。

(z) “股本條件”表示，在任何確定日期時，以下所有條件均已滿足：(a)公司已遵守債券及相關交易文件的所有轉換和其他條款；(b)公司應及時向SEC提交所需報告，並且沒有根據《交易所法》第120億.25條獲得的延期；(c)債券不得違約，亦不得發生違約事件；(d)普通股未受到SEC或交易市場的交易暫停，也未被交易市場除牌，亦不應存在或可能發生除牌或停牌的威脅，並且未收到交易市場發出的書面通知，即使可通過糾正來達到；(e)公司的普通股必須符合DWAC資格；(f)普通股未受到The Depository Trust Co.實施的「chill」或類似事件的影響；(g)公司已在以前債券轉換相關的每個交付期限中進行了符合；(h)公司已在各方面遵守了所有交易文件；(i)公司未進行根據《證券法》第3(a)(10)條出售任何證券；(j)任何買方不得持有公司、子公司或任何關聯企業、僱員、官員、代表、代理人或律師提供的任何有關材料、非公開信息（但對於此處的關閉，將在關閉後的交易日9:00之前向公衆披露的任何非公開信息）；(k)覆蓋基礎股票的再銷售登記聲明已在註冊權協議規定的時間範圍內提交併生效，並且該再銷售登記聲明包含在《證券法》第5(b)和第10條的規定內（且公司不得知道可能導致該再銷售登記聲明不真實、不準確或包含任何未真實陳述重大事實或省略其中必須說明的重大事實，或使其中的陳述不誤導的任何事實）；(l)與要求確定的事件有關的應發行的債券基礎的任何普通股可能在不違反交易市場的規則或法規的情況下發行；(m)公司有足夠的普通股作爲發行所有基礎股票的必要股份；(n)沒有關於任何債券持有人和公司、交易市場和/或金融產業監管局之間任何債券或任何其他交易文件的任何條款或規定存在真實的重大爭議；(o)公司應該符合所有SEC法規和交易市場的所有上市要求；(p)在根據第1.3節進行的月度付款中，公司以普通股發行的月度付款金額不得超過在適用月度付款日期前連續15個交易日中在Bloomberg L.P.報告的交易市場上的平均每日交易價值的300%，不包括價值最高的兩個交易日和價值最低的兩個交易日（“成交量限制)和(q)普通股的市值至少爲2500萬美元。

(aa) “事件市場 價格「」指的是第3.3(a)(i)節中包含的含義。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。違約事件“ 含有第2.1節中規定的含義。

(cc) “超額股份“ 在第3.2(e)節中包含的含義

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「交易所法案」是指1934年通過的證券交易法案，以及根據該法案修訂的規則和法規。

(ee)“快扣“ 含有第3.2(a)節中包含的含義。

（ff）“固定換算 價格”所含義項包含於第3.1(b)節

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。底價“ 意味着$0.7616；但須提供，公司可以在任何時間向持有人發出書面通知降低底價；並且， 任何此類調整隻有在公司在任何給定日期之前向持有人發出調整通知後，該日期方有效（而任何在紐約時間上午9:30之後交付的通知，將在次日紐約時間上午9:30生效，除非持有人與公司同意書面達成協議（可以是通過電子郵件）。儘管如前所述，底價調整必須符合納斯達克規則。

(hh)“基礎交易公司或其附屬公司、關聯企業或以其他方式，可以通過一項或多項相關交易（i）與另一家法人企業合併或兼併（無論公司是否爲存續法人），或（ii）出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」（根據《S-X條例第1-02規定的定義）的全部或幾乎全部財產或資產給一個或多個人，或（iii）使至少50%的流通股的持有人接受一項或多項人的購買、要約或交換要約，其中流通股按所有參與或與任何參與者或人或人組關聯的任何人持有的流通股不再流通計算；或者，這樣的公司在至少50%的流通股中的所有參與者，資產持有人（根據《交易法》13d-3條規定）至少成爲流通股的50%的有益所有人，或（iv）完成一份股票或股份購買協議或與一個或多個人進行的其他業務組合（包括但不限於重組、再資本化、分拆或安排方案），其中所有這些人，單獨或聚合，獲得，或（二）獲得，或（三）獲得的流通股數目讓人們成爲流通股的有利股東（根據《交易法》第13d-3條定義），或（iv）重新組織、再資本化或重新分類其普通股，（B）公司或其附屬公司、關聯企業或以其他方式，可以通過一項或多項相關交易，允許任何個人或集合的人成爲或成爲「有利股東」（根據《交易法》第13d-3條定義），不論是直接還是間接，無論是通過收購、購買、分配、轉讓、要約、要約、交換、減少流通股、合併、兼併、業務組合、重組、再資本化、分拆、方案或其他方式以任何方式，或（c）直接或間接，包括通過附屬公司、關聯企業或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或簽署以規避本定義意圖的任何其他工具或交易構造的任何工具或交易，或規避本定義的任何部分，根據有必要糾正此定義或可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理不一致的情況下，應該以不嚴格遵守本定義的方式解釋和執行此定義，以糾正此定義或此定義任何部分。

(ii) “「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「政府」指美利堅合衆國政府，或其任何政治分支，無論是州級還是地方級別，以及任何代理機構、權力機構、工具機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職權或職能的實體。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 集團「 」在證券交易法第13(d)條和13d-5規則中定義的「集團」一詞中表示。

(kk)“持有人“ 此備註第1頁含有的含義。

「Performance Goals」表示董事會根據績效標準爲績效期間制定的一個或多個目標。根據業務部門、部門、附屬公司或業務部門等一項或多項具體或全面衡量的績效目標或與一項或多項可比公司或一項或多項相關指數的績效相對衡量的績效目標可以成爲績效目標。除非董事會在授予獎勵時的獎勵協議中或制定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效目標的方法。爲績效期間的1）排除重組和/或其他非經常性費用； 2）排除匯率效應； 3）排除修改普遍接受的會計原則的影響； 4）排除任何法定調整公司所得稅稅率的影響； 5）根據普遍公認會計原則，排除任何性質上不尋常或偶爾發生的任何項目的影響； 6）排除收購或合資企業可能存在的被攤薄的影響； 在公司進行任何業務剝離後的績效期間平衡期餘額時間內，假定公司剝離的任何業務在此期間內達到了目標水平； 8）排除公司普通股的普通股股份數量因任何股票股利或拆分、股票回購、組織重組、資本重組、合併、重組、分離、股票交換或其他相似的企業變更或任何除定期現金股利之外的紅利分配向普通股股東分配的作用數量的影響； 編輯9）排除根據公司的獎金計劃授予的股票獎金和獎金的效果； 10）排除與潛在收購或出售相關的成本，根據普遍公認的會計原則必須費用化； 11）排除根據普遍公認的會計原則記錄的商譽和無形資產減值損失； 12）排除任何其他不尋常的、非經常性的盈利或損失或其他特殊項目的影響； 13）排除將提交審核和/或審批給任何監管機構有時機會的影響。此外，董事會保留在實現績效目標時減少或消除補償或經濟利益並定義計算所選績效標準的方法以用於這樣的績效期間的裁量權。指定準則的部分成就可能會導致按照股票獎勵協議的規定或性能現金獎勵的書面條款支付或歸屬於相應成就的程度。無法完全轉換通知「」的含義包含在第3.5(b)節中。

(mm) “負債“ 應具有《購買協議》中包含的含義。

「股票獎勵」指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。利息” 這個意思包含在1.2節中。

「限制期」是在委員會決定的期限內，獎勵受到限制的期間或者適用於爲了確定獎勵是否已被獲得的目的而度量績效的期間。留置權“ 在4.1(c)節中含有的含義。

(pp)“清算事件「」的含義包含在1.9節中。

(qq)“maker“ 此備註第1頁含有的含義。

(rr)“強制 默認Amo「unt」表示：在首次違約事件發生之日，等於（x）本票據未償本金和（y）任何已計息未償利息的總和的120%。

(ss)”強制性的 預付款” 和”強制性預付款價格” 的含義見第 3.5 (a) (i) 節。

(tt)“市場價格” 表示在連續10個交易日結束時，即在確定適用日期前一交易日的交易市場普通股的兩個最低收盤買盤價格的平均值。

到期日“ 此備註第1頁含有的含義。

(vv)“最大百分比“ 具體含義請參閱第3.2(e)節。

(ww)“單張債券“ 此備註第1頁含有的含義。

(xx) “票據 “ 意指本說明和(如有)附加說明。

(yy) “對於無法轉換的回覆通知”具有第3.5（b）節中包含的含義。

(zz) “變更控制通知” 在第3.4(c)節中包含的意思。

(aaa) “在控制權變更時，持有人有權選擇提前償還通知書” 在第3.4(c)節中包含的意思。

(bbb) “允許的 負債“"表示本票據和發行給持有人的附加票據所證明的債務。

(ccc) “允許的 留置權«Lien»指(i)交易文件項下的留置權，(ii)未到期或拖欠的稅款留置權，或者正在以符合普通會計準則建立充分準備金的適當程序善意爭議中的稅款留置權，(iii)因經營業務而依法產生的依法留置權，即針對尚未到期或拖欠的負債所產生的留置權，(iv)由法律運作產生的留置權，如材料人留置權、工程人員留置權和其他類似留置權，針對尚未到期或拖欠的負債或者正在以適當程序善意爭議中的負債，在經營業務中產生的留置權，以及(v)來源於判決、裁定或附帶的留置權，並非構成本票違約事件的情況下。

（ddd） “定價期“ 表示在本票據允許的情況下，違約事件得到糾正後的10個交易日。

(eee)「」表示《交易所協議》所規定的含義，並應包括所有以其換髮或替代的權證。主要證券” 意指第3.3(a)(v)(5)節中包含的含義。

(fff)”校長” 其含義載於本說明第 1 頁。

(ggg)“購買協議”含有第1.1節中的含義。

(hhh)“購買 權利”指包含在第3.5(d)節中的含義。

(iii) “蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。「」的意思包含在第3.2節（e）中。

(jjj)“需求 最低「應具有《購買協議》中所含義。」

(kkk)“SEC「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

（lll）“次級 證券”的含義包含在第3.3(a)(v)(5)節中。

(mmm) “證券法「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(nnn)“安全協議”所指內容包含在第1頁第三段中。

(ooo) “普通股交付日期”在第3.2(a)節中包含的含義。

（ppp）“股東 批准「應具有《購買協議》中所含義。」

(qqq)“標準結算期”含義如第2.1(f)節所述。

(rrr)“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 應具有《購買協議》中包含的含義。

(sss)“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。”的含義含於第3.4(a)節中。

「ttt」交易日意味着在交易市場上至少交易4.5小時的一天。

（uuu）“交易市場” 包含在購買協議中。

(vvv)“交易文件”含有購買協議中的含義。

「www」 轉讓代理”代表第3.2（a）節中所包含的含義。

(xxx) “基礎股票「」中包含的含義在購買協議中。

(yyy)“變量 利率交易”中包含的含義在購買協議中。

(zzz)”音量限制” 正如本文股票條件定義中所包含的含義一樣。

(aaaa)“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着，對於任何日期，按照適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股當時被列在或 報價在 交易市場，該日期（或最接近的前日期）上普通股的每日成交量加權平均價格（根據紐約時間上午9:30至下午4:02的一交易日，在當時列名或報價的交易市場上報告的）。 (b) 如果普通股 在OTCQb或OTCQX上交易，對於該日期（或最接近的前日期）在相應的OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均銷售價格，(c) 如果普通股那時尚未在OTCQb或OTCQX上列名或報價，並且如果普通股的價格當時在「Pink Open Market」或OTC Markets Group，Inc.運營的繼任者上報告，或繼任其報告價格職能的類似 組織或機構，則每股普通股的最近報價買盤價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的每股公允市場價根據系選人選的獨立經紀商（由股東選定的並且合乎公司合理接受的），其費用和費用應由公司支付。

[隨附簽名頁面]

爲證明該事實，製造商已授權其授權人於上述首次指示之日按要求執行本票據。

簽名頁

附件A

轉換通知形式

(由持有人執行以轉換該票據)

簽署人在此不可撤回地選擇將票據編號___的本金中的$ ________________轉換爲至寶科技股份公司的普通股（以下簡稱“maker”），根據上述票據中規定的條款和條件，在下文日期的設定下。

應轉換的債券總額：

轉換金額:

適用的轉換價格：

持有者在換股日擁有或被視爲擁有的普通股股份數量:

應發行的Common Stock股票的數量：