美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16執行
根據1934年證券交易法

2024 年 9 月

委員會文件編號: 001-42000

智寶科技股份有限公司

(將登記人名稱翻譯成英文)

吳興路727弄6號樓3樓

上海市浦東新區201204

，（主要行政辦公地址）

請在表格20-F或40-F條款下打勾表示註冊人提交或將提交年度 報告。

20-F表格☒表格 40-F ☐

第6-K表格中包含的信息

進入重大實質性協議。

融資情況

2024年9月23日，智寶 科技公司（以下簡稱「公司」）與一家機構投資者（以下簡稱「投資者」）簽署了證券購買協議（以下簡稱「證券購買協議」）。

證券購買協議規定，在三個階段（「融資」）下最高總額800萬美元的貸款。截至2024年9月23日，首筆款項的初始結算（「首筆款項的首次結算」）時，投資者出資67.5萬美元（扣除10%的原始發行折扣）（「第一筆款項」），並且投資者同意出資，在第一筆款項的後續結算中，另外67.5萬美元（扣除10%的原始發行折扣），在公司向投資者提供確認後，即公司向投資者確認已向證券交易委員會（「委員會」）文件註冊表格F-1（「再銷售註冊聲明」）登記公司發行的可轉換債券（以下稱爲「票據」）和認股權證（以下稱爲「權證」）後，（i）在首筆款項的後續結算中，並且出資另外90萬美元，要求籤訂經過正式簽署的存款帳戶控制協議（「DACA」）並設立DACA帳戶，要求滿足權益條件（在證券購買協議中定義）。公司和投資者同意，在再銷售註冊聲明生效後的120天之後，在第二階段進行額外融資，金額爲250萬美元，前提是符合證券購買協議中規定的某些條件。證券購買協議同時設想了第三階段的融資，最高總額爲300萬美元，需在第二階段結束後180天，經投資者和公司的共同同意後進行。

考慮到投資者資助第一筆交割的情況，在2024年9月23日，公司定向增發（A）總額高達$2,500,000的可轉換應收票據（「票據」），（B）一份認購價$4.71每股普通股的權證，最高可購買74,451股普通股，價格初設定，但受特定調整限制（「權證」），以及（C）一份預先資助的權證，可以購買價值$0.0001每股的191,522股普通股，價格名義，但受特定調整限制（「預先資助的權證」）。 預定的資助證券只有在發生違約事件（在票據中定義）時才能行使。

該票據最初可按轉換價格4.71美元轉換爲普通股，但需根據一定調整（「轉換價格」）進行轉換，轉換價格不得低於0.7616美元（「底價」）。 該票據不帶任何利息，並於2025年9月23日到期。

在此之前的（i）本日起60天週年紀念日和（ii）首次轉售註冊聲明已由SEC生效的日期中較早者，發行人被要求按月支付投資者註釋下的未償本金餘額，支付日爲每月的特定日期及其每個（1）個月週年紀念日，支付金額爲總本金金額的105％乘以1與註釋到期日前剩餘月數之商，直至全部未償本金金額已全額支付或者根據其條款加速、轉換或贖回註釋。所有月度付款應支付給公司，以現金形式支付，但在註釋中規定的特定情況下，公司可以選擇以普通股支付。

如果公司直接或間接從任何形式的融資中獲得並結束，包括通過發行任何股權或債務證券，投資者可以請求提前償還票據的本金金額和任何已計息但未支付的利息（如有），金額不超過公司收到的全部收入的25%。

在收到公司關於控制權變更的書面通知後的15天內，投資者可以要求公司提前償還債券的金額，即相當於（i）債券未償餘額和（ii）及任何應計未付利息之和的120%。

一旦發生任何違約事件（如定義在票據中），利息將按年利率10％計息，或者如果低於法律允許的最高金額，則利息將按最高法律允許金額計算。此外，在發生未在適用的補救期內糾正的違約事件時，利息還應支付"強制違約金額"（即在第一個違約事件發生日前的票據未償還本金餘額和任何應計未付利息的總和的120％）。此外，如果違約事件未得到糾正，投資者還有權按照票據規定的條款轉換強制違約金額。

每筆票據、認股權證和預先資金認股權證均規定，投資者在投資者本人及其關聯方以及根據1934年證券法修正案第13(d)條或第16條的規定而將持股與該持有人合併計算的任何其他方共同持有公司普通股在轉換或行使時超過公司普通股發行後立即持有數量4.99%的利益擁有限制時，投資者將無權轉換票據的任何部分或行使認股權證的任何部分；但是，，在投資者向公司書面通知之日起第61天，利益擁有限制應提高到9.99%，並且進一步規定，無論如何，利益擁有限制均不得超過9.99%。

證券購買協議還包括公司和投資者的習慣性陳述和保證、公司的賠償責任、終止條款，以及各方的其他義務和權利。

公司擬利用票據、認股權證和預融資認股權證所得款項用於營運資金和一般公司用途。

註冊權協議

關於證券購買協議，公司於2024年9月23日與投資者簽訂了一項登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，由投資者持有的可登記證券（在其中定義）在特定條件下有權根據1933年修訂版的《證券法》（「證券法」）進行登記。根據登記權協議，公司有責任在此後15天內向委員會（由公司獨自承擔成本費用）提交一份登記聲明以註冊可登記證券（「再銷註冊聲明」），並在登記聲明的提交日期後的45天內使其生效，如果委員會的工作人員向公司指示該登記聲明將受到「有限」審查，或者在登記聲明的提交日期後的65天內使其生效，如果工作人員向公司指示該登記聲明將受到「全面」審查。

安全協議​​

爲確保公司償還票據的義務，公司已向投資者授予對公司即將在首筆交割首筆交易後成立的所有DACA帳戶和公司在美國境內的所有或將位於美國的資產設定留置權和抵押權。

保證協議

爲了保障《安防-半導體協議》項下的責任，公司及其子公司（以下簡稱「擔保方」）簽訂了一份擔保協議（以下簡稱「擔保協議」），每位擔保方壩署，無論共同和數額不定的情況下，無條件且不可撤銷地保證在到期時或因加速到期或其他原因，及時全額履行支付給投資人的，作爲主要債務人而非保證人的任何《安防-半導體協議》項下的責任。

關於首期第一筆交易的完成，公司向EF Hutton LLC支付了47,250美元（代表總收入的7%），作爲融資的唯一搭售代理，並根據一封合同信支付了6,750美元的費用。

上述證券購買協議、票據、權證、預資助權證、擔保協議、安防-半導體協議和註冊權協議的描述並不完整，其完整性受到以下文件形式的全文參考的限制，這些文件作爲附件提交併通過參考納入本文件。

股票的未註冊出售。

根據投資者在證券購買協議中的陳述部分，本信息中包含的在1.01條款下的信息（如適用），在此處應被納入參考。基於證券法第4(a)(2)條規定和各州證券或「藍天」法的相關條款，依賴投資者的陳述，票據和認股權證的安置和出售符合豁免規定。

這些證券均未根據《證券法》或任何州證券法註冊，未經申請註冊或符合相關例外要求，不得在美國境內提供或銷售。《6-k表格》或附表中的任何文件均不構成賣出或買入公司普通股或其他證券的要約。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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