S-3ASR

S-3ASR 1 d880192ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

請勾選說明，報告人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。請查看交易所法案第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」及「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件申報人	☒	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☐	更小的報告公司	☐

		成長型公司	☐

如果是一家新興增長型企業，請在檢查標記中表示註冊人選擇了不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的延長時限來符合任何新的或修訂的財務會計準則的規定。☐

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

普通股

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

股票購買合同

股票購買單位

根據本招股說明書，我們可能不時提供，或者出售證券持有人可能不時出售本招股說明書中描述的證券，可以單獨或組合出售。我們也可能不時在同意徵求或其他責任管理交易中提供擔保。

將提供的任何證券的具體條款將在本招股說明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何補充。補充還可能添加、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。

除非在招股說明書補充中另有說明，這些證券中的任何一種都不會在任何證券交易所上市。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「HIG」。

我們可能通過一個或多個經紀商、承銷商、經銷商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者連續或延遲地出售這些證券，在擔保的情況下，可能與徵求同意或其他負債管理交易相關聯。此外，出售證券的持有人可能根據適用的招股說明書中的條款不時出售他們的證券。

投資於所提供的證券涉及風險。您應考慮任何適用招股說明書中描述的風險因素以及我們所引用文件中描述的風險因素。請參閱「前瞻性聲明和特定風險因素」頁面ii 本招股章程的第一頁

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或否認這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一項違法行爲。

本招股說明書日期爲2024年9月23日。



關於本招股說明書			ii
前瞻性聲明和某些風險因素			ii
哈特福德金融集團，公司			1
使用資金			1
負債證券的描述			1
初級次級債務證券描述			13
擔保說明			26
哈特福德金融集團股份描述			26
存托股描述			31
認股權敘述。			34
股票購買合同和股票購買單位的說明			36
分銷計劃			36
法律意見			39
可獲取更多信息的地方			39
在哪裏尋找更多信息			39
引用公司文件			40

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，利用「貨架」註冊流程。根據這種貨架註冊流程，我們正在註冊本招股說明書中描述的各類證券的未指明數量，並可以在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的任何證券的任意組合。此外，我們可以在與其首次銷售後涉及證券的再營銷或其他轉售交易中或與發行相關的擔保涉及同意徵集或其他責任管理交易中使用本招股說明書和任何適用的招股說明書。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供具體信息的招股說明書。持有證券的出售方也可以根據適用的招股說明書上描述的條款出售證券。招股說明書還可能增補、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。SEC的規定允許我們將信息納入本招股說明書和任何招股說明書中。納入參考的任何信息被視爲本招股說明書和任何相關招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。請參閱「納入參考」。您應該閱讀本招股說明書和任何招股說明書，以及在「您可以找到更多信息」標題下描述的附加信息，以及我們向SEC提交的與發行有關的任何自由書面招股說明書。

我們對本招股說明書中包含和納入的信息負責。我們和任何持有證券的出售方未授權任何人向您提供其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和任何持有證券的出售方不在任何未經允許進行發行或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書中包含或納入的信息在除包含信息的文件的日期外的任何日期上都是準確的。

除非另有說明，或環境另有要求，本招股說明書中對「公司」，「我們」，「我們」或類似術語的引用是指哈特福德金融集團有限公司，而不是其任何子公司，對「哈特福德」的引用是指哈特福德金融集團有限公司及其子公司的集體。

前瞻性聲明和某些風險因素

本文中包含的部分陳述屬於根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款作出的前瞻性聲明。前瞻性聲明可通過諸如「預計」，「打算」，「計劃」，「尋求」，「相信」，「估計」，「期望」，「項目」等詞語對未來時期做出確定。

前瞻性聲明基於管理層對未來經濟，競爭，立法和其他發展以及其對哈特福德潛在影響的期望和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化影響。實際結果可能會與預期大不相同，取決於各種因素的發展，包括下文識別的風險和不確定性，以及我們年度報告第10-k表中截至2023年12月31日年度報告中描述的風險因素和財務狀況管理討論和經營結果部分以及美國證券交易委員會的其他時時草案中不時識別的因素。

氣候變化和氣象模式的變化對我們業務、運營和投資組合的影響，包括對索賠、需求和產品定價、再保險的可用性和成本、我們用於評估和管理災難和極端天氣事件風險的建模數據、我們投資組合價值以及再保險商和其他交易對手的信用風險的影響；

•

保險行業和產品相關風險：

•

不利損失發展的可能性，包括長期暴露的損失；

•

限制我方估計石棉和環保索賠最終準備金必要性的重大不確定性；

•

流行病、社會動盪、地震或其他自然或人爲災害可能對我們的業務產生不利影響;

•

天氣和其他自然物理事件，包括雷暴、龍捲風、冰雹、森林火災、洪水、冬季風暴、颶風和熱帶風暴的強度和頻率，以及氣候變化及其對天氣模式的潛在影響;

•

恐怖襲擊可能發生，哈特福無法控制其暴露，原因包括不能在工傷賠償險中排除恐怖襲擊的保險範圍，以及根據適用法律，聯邦政府對再保險保險範圍設限導致哈特福無法承擔其曝險;

•

哈特福有效定價其產品和保單的能力，包括獲得監管批准定價行動或對某些產品線不再續保或撤回的能力;

•

競爭對手的行動可能比我們更大或擁有更多財力;

•

技術變革，包括基於用法的確定保費的方法，某些新興技術的進步，包括機器學習、預測分析、「大數據」分析或其他人工智能功能的進步，汽車安全特性的發展，自動駕駛車輛的開發，以及促進拼車的平台;

•

哈特福通過當前和未來的分銷渠道和諮詢公司推廣、分銷和提供保險產品和投資諮詢服務的能力;

•

新興索賠和覆蓋問題的不確定效應;

•

政治不穩定，政治暴力或民事動盪可能會增加保險損失的頻率和嚴重性；

•

COVID-19大流行的持續影響，包括暴露於COVID-19業務中斷財產索賠以及COVID-19相關的團體福利損失可能再次出現；

iii

資本需求取決於許多因素，包括許多超出哈特福德控制範圍的因素，例如美國保險委員會的風險資本公式、評級機構的資本模型、勞埃德基金和償付能力要求，這可能會影響我們的信貸和財務實力評級、資本成本、監管合規性和業務及結果的其他方面;

•

由於他人的不履行或違約而導致的損失，包括與投資、衍生品、應收保費、再保款項和第三方提供的與之前交易相關的賠償有關的交易對手信用風險;

•

由於我們的再保險商不願或無力履行再保險合同下的義務以及再保險的可用性、定價和充足性而導致的潛在損失，以保護哈特福德免受損失;

•

公司及其某些子公司宣佈並支付股息的能力受到州內和國際監管的限制;

•

與估計、假設和估值相關的風險：

•

與在覈心領域如覈保、定價、資本管理、準備金、投資、再保險和災難風險管理中使用分析模型做決策相關的風險;

•

哈特福德對其投資的公允價值估計及可供出售證券和抵押貸款的計提準備金的方法、估計和假設存在不同解讀的潛在風險;

•

我們商譽可能發生減值的風險;

•

戰略與運營風險:

•

哈特福德在災難、網絡或其他信息安全事件或其他意外事件發生時，維持系統可用性和保障數據安全的能力;

•

可能因外包和類似第三方關係而產生困難的風險;

•

與資本管理計劃、費用削減舉措和其他行動相關的風險、挑戰和不確定性;

•

與收購和分拆相關的風險，包括整合收購公司或企業的挑戰，可能導致我們無法實現預期的益處和協同效應，並可能導致意外後果;

•

難以吸引和留住具有強大技術、分析和其他專業技能的關鍵員工，如高管、經理和員工的風險;

•

哈特福德保險公司保護其知識產權並防禦侵權索賠的能力；

•

監管和法律風險：

•

增加的聯邦、州和國際監管和立法措施的成本和其他潛在影響，包括可能對哈特福德產品需求、運營成本和所需資本水平造成不利影響；

The Hartford在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅於其發佈之日起生效。可能導致The Hartford實際結果與預期有所不同的因素或事件可能不時出現，The Hartford無法預測所有這些因素。The Hartford無義務公開更新任何前瞻性陳述，無論出於新信息、未來發展或其他原因。

我們是一家控股公司，旗下擁有一系列子公司，在美國以及英國和其他國際地區爲個人和企業客戶提供財產和意外保險、團體福利保險和服務、以及互惠基金和交易所交易產品。哈特福德總部設在康涅狄克州，其最古老的子公司哈特福德消防保險公司可追溯至1810年。

哈特福德力爭在金融服務業中保持並加強其市場領先地位。公司通過多種分銷渠道向個人和企業銷售多樣化和創新的產品，被視爲主要的財產和意外保險提供商以及僱員團體福利保險提供商之一。哈特福德雄鹿標誌是金融服務業中最廣爲人知的象徵之一。

作爲一家控股公司，哈特福德金融服務集團，INC. 與其子公司獨立並獨立，沒有自己的重要業務運營。控股公司依靠其保險公司和其他子公司的分紅作爲主要現金流來源，以滿足其義務、支付股息和回購普通股。參見《哈特福德金融服務集團，INC.資本股說明書——分紅政策》。

我們的首席執行辦公室設在哈特福德郵政廣場一號，康涅狄克州哈特福德06155，我們的電話號碼是（860）547-5000。

使用收益

除非我們在適用的招股說明書附錄中另行說明，否則我們打算使用本招股說明書所提供的證券出售所得款項進行一般公司用途，包括營運資金、資本開支、投資貸款給子公司、收購和再融資債務，包括未償商業票據和其他短期債務。我們可能會在與發行有關的招股說明書附錄中包含對款項用途的更詳細描述。

除非在擬定補充法案中另有規定，否則如果證券由持有證券股東出售，我們將不會收到任何收益。

債務證券的描述

我們可能發行無擔保的優先債務證券或次級債務證券。在本招股說明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券合稱爲「債務證券」。優先債務證券將與我們所有其他無擔保、無次級地位的債務一樣優先。次級債務證券將列爲次級，並且在償付權利方面處於我們所有優先債務之下。

我們將根據協議書的規定，在一項或多項系列下發行優先債券，該協議書在此提及（如下所述補充）爲「優先協議」，日期爲2007年4月11日，由我們和紐約梅隆銀行信託公司（以前稱爲紐約銀行信託公司）,作爲受託方，隨後由第一份補充協議於2013年8月9日簽署，第二份補充協議於2019年8月19日簽署，以及第三份補充協議於2021年9月21日簽署，由我們和受託人之間簽署。我們將在一項或多項系列下發行次級債券，根據一份協議書，我們在此提及爲涉及次級債務證券發行的擬議補充法案中稍後提名的與受託人之間簽署的「次級協議」。優先協議和次級協議合稱爲「協議」。

下列對債務證券條款的描述是摘要。它僅總結了我們認爲對您決定投資我們的債務證券最重要的那些條款。

請記住，決定您作爲債權人的權利的是債券，而不是這份摘要。債券中可能還有其他條款對您也很重要。您應該閱讀債券以全面了解債務條款。高級債券和次級債券被作爲附件納入註冊聲明，其中包括這份招股說明書。請參閱「如何獲取更多信息」以獲取高級債券和次級債券的拷貝。

債券的排名

我們的債務證券爲無擔保債務，我們的高級債務證券爲無擔保，與我們所有其他無擔保和無次級義務平等。作爲非運營控股公司，我們自己沒有重要的業務運營。因此，我們依靠保險公司和其他子公司的股息作爲現金流的主要來源，以支付我們未償債務的本金和利息以及公司開支。因此，債券證券實際上優先於我們所有現有和將來子公司的所有債務，您只應依靠我們的資產來支付債券證券款項。我們保險子公司支付股息受制於這些子公司所在司法管轄區的保險控股公司法律規定。請參閱「哈特福德金融服務集團股份有限公司」。

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，債券不限制我們在任何或未來進入的任何其他債券中承擔或發行其他擔保或無擔保債務。請參閱「次級債券下的次級次級」，「次級」，以及與任何次級債務證券發行相關的招股說明書。

債務證券條款

我們可能會發行一種或多種系列的債務證券。證券的條款將在我們董事會或授權委員會的決議中確定，並在一份文書證明書中列明，或者在補充高級債券或次級債券的一個或多個債券中確定。

您應參考相應的招股書補充文件，了解債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱，

•

對總本金金額的任何限制，但是可以通過我們董事會或授權委員會的決議來增加此限制，

•

到期日或確定到期日的方法，

•

利率或確定利率的方法，

•

利息支付日期或確定這些日期的方法，

•

出現可能推遲支付利息的情況，如果有的話，

•

確定該日期的常規記載日期或確定方法，

•

利息開始計算的日期和確定這些日期的方法，

•

支付本金、溢價（如有）和利息的地點或地點，您可以在那裏辦理債券的轉讓或交易登記，

•

債券相關通知和要求可能發出的地點或地點，

•

贖回或提前償付條款，

•

沉積基金或類似規定，

在某些情況下，我們可以在不通知或徵得債務證券持有人的同意的情況下發行具有與先前發行的債務證券相同條款和條件的額外債務證券（除非信託文件或任何補充信託文件，或董事會或董事會授權委員會和相關官員的決議書提供其他規定），根據本招股說明書和任何適用的招股說明書，以便這些額外債務證券和根據本招股說明書及任何適用的招股說明書先前提供的債務證券形成單一系列，且本招股說明書和任何適用的招股說明書中對債務證券的引用，除非上下文另有規定，應包括本段所描述的進一步發行的債務證券。

債務證券的特殊付款條款

我們可能以大幅折扣低於面值發行一個或多個系列的債務證券。這些債務證券可能不帶利息，或者利息率低於當時的市場利率。在適當的情況下，我們將在適用的招股說明書中描述與任何系列有關的某些美國聯邦所得稅考慮。

任何債務證券的購買價格可以用一個或多個外幣或貨幣單位支付。債務證券可以以一個或多個外幣或貨幣單位計價，或

我們預計大多數債務證券將以全額登記形式發行，不帶息票，面額爲2,000美元及1,000美元的整數倍。除非我們在適用的招股說明書中另有描述，任何系列的債務證券可由持有人選擇兌換爲同一發行和系列的其他債務證券，面額爲授權面額的同類和同等本金金額，具有相同的原始發行日期和到期日，貼現利率相同，並具有相同的條款。

您可以根據以下描述的限制條件，將債務證券提供用於上述兌換，或用於轉讓註冊，在安全註冊處或任何我們指定爲此目的的過戶代理處進行。在債務證券的轉讓或兌換註冊方面，您將不會產生服務費用，但根據合同可能需要支付任何稅款、評估費或其他政府費用，如在債券中所述。我們將在債券委託書下指定受託人爲安全註冊人。我們隨時可能撤銷最初指定的任何過戶代理的指定或批准過戶代理行事地點的變更。我們必須在每個支付地點保留一個過戶代理。我們將在適用的招股說明書中指定過戶代理。我們隨時可以指定額外的過戶代理。

如果我們贖回任何債務證券，我們和受託人都不需要：

•

在發出關於贖回此類債務證券的通知的郵寄日前15天的營業開始始日至當天關於此類通知的郵寄日的營業結束之間，發行、註冊轉讓或交換債務證券。

•

在選擇全部或部分贖回的任何債務證券上，除了未贖回的部分債務證券外，我們可以不用註冊、轉讓或交換。

全球債務證券

我們可以將一系列債務證券的全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行。我們將確定持有全球債務證券的託管人。除非我們在適用的招股說明書中另行說明，否則該託管人將是美國國家證券結算公司（DTC）。我們將以完全登記形式和暫時或確定形式發行全球證券。除非用於交換爲個別債務證券，否則全球證券不能以部分方式轉讓：

•

由託管人轉讓給其受讓人，

•

由託管人的受讓人轉讓給託管人或另一位受讓人，或

•

由託管人或任何受讓人轉讓給託管人的繼任者或繼任者的受讓人。

我們將在適用的招股說明書中描述代表人安排的具體條款。我們預計以下條款通常會適用於這些代表人安排。

全球貨幣中的受益權

如果我們發行全球貨幣，全球貨幣的代表人或其提名人將在其簿記註冊和轉讓系統上記入單個債務證券的本金金額。

全球安全將記錄到與之持有帳戶的人員。在本招股說明書中，我們將這些人稱爲"參與者"。這些帳戶將由經銷商、承銷商或代理商爲債券設立，或者如果我們直接提供和銷售債券，則由我們設立。對全球安全中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球安全的受益權益的所有權和轉讓將顯示在並且僅通過適用託管機構或其指定人的記錄進行，用於參與者的權益，以及針對通過參與者持有的人員的記錄。一些州法律要求您以明確形式接收證券的實物交割。這些限制和法律可能會影響您轉讓全球安全中的受益權益的能力。

只要託管機構或其指定人是全球安全的註冊持有人，託管機構或指定人將被視爲根據信託契約的所有目的而持有全球安全代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非另有規定，您將不會：

•

有權將全球安全代表的任何單個債務證券登記在您的名下，

•

收到或有權收取以確定形式的任何債務證券的實物交割，

•

被視爲信託契約下的債務證券的所有者或持有人。

本金、溢價（如果有）和利息支付

我們將向持有全球安全的託管機構或其指定人進行全球證券的本金、溢價（如果有）和利息支付。全球安全的託管機構將對全球安全中您的受益所有權利益所涉及的所有付款負有全部責任，以及維護、監督和審查與您的受益所有權益相關的任何記錄。

我們期望託管人或其提名人在收到任何本金、溢價（如有）或利息支付後，立即按照其在託管人或其提名人記錄中所顯示的全球安全的本金金額的比例，向參與者的帳戶記入相應金額。我們還期望，參與者向您作爲通過這些參與者持有的全球安全的受益權人支付的款項，將受到常規指示和慣例做法的約束，就像以記名形式持有或以「街頭名稱」記名客戶帳戶的證券一樣。這些支付將由這些參與者負責。

發行個別債務證券

除非我們在適用的招股書補充資料中另有說明，如果債務證券系列的託管人在任何時候不願意、無法或不符合資格繼續擔任託管人，我們將任命一名繼任託管人或者我們將發行個別債務證券以換取全球安全。此外，我們可以隨時並自行決定，根據託管人的程序和招股書補充資料中描述的債務證券相關的任何限制，決定不以一個或多個全球安全代表任何債務證券。如果發生這種情況，我們將發行個別債務證券以換取這些全球安全。

此外，我們可能指定您可以在我們、受託人和託管人認可的條款下，換取您對全球安全的受益權，換取個別債務證券，但要遵守招股書補充資料中描述的債務證券的任何限制。在這種情況下，您將有權獲得等同於該受益權本金金額的個別債務證券，並且可以將債務證券登記在您的名下。除非另有規定，我們期望以$2,000的面額和$1,000的整數倍發行這些個別債務證券。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將在利息的常規登記日結束後支付債務安全資產的任何利息給債務安全資產的登記持有人，除非出現違約利息的情況。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在每個付款地點爲債務安全資產維護一個付款代理。

任何存放在受託人或任何支付代理處或由我們信託管理的美國政府債務（包括其收益和利息）用於支付任何債務安全資產的本金、溢價（如果有）和利息的資金，如果在本金、溢價或利息到期後的兩年內未被主張，將根據我們的要求返還給我們。返還給我們後，您只有權向我們作爲一般無抵押債權人要求支付。

贖回

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，債務安全資產將不受任何沉沒基金的約束。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們可能在發行日期後隨時全額或部分贖回任何系列的債務安全資產。我們可以以$2,000的面額和$1,000的整數倍贖回債務安全資產。

贖回價格

除非在適用的招股說明書中另有規定，我們贖回的任何債務安全性的贖回價格將等於當時未償還的本金金額的100%加上截至但不包括贖回日期的應計且未付的利息。

贖回通知

除非在適用的招股說明書中另有規定，我們將以至少提前10天但不超過贖回日期前60天向登記持有人以其在安防-半導體登記冊上顯示的地址發送有關債務證券的任何贖回通知。除非我們在支付贖回價格方面違約，在贖回日期之後，債務證券或被贖回部分的利息將停止計息。對於我們選擇贖回的債務證券的任何贖回通知均可聲明該贖回是有條件的，由我們自行決定，並且如果我們判斷任何或所有這些條件將在贖回日期前不會得到滿足，則可以撤銷該有條件贖回通知。

合併、收購和資產出售

除非在任何合併或與其他人合併或與任何人實質性地進行資產整合、轉讓或出租，我們不會與其他任何人合併，也不會有任何人與我們合併，除非我們將成爲任何合併或整合中的存續公司，或者：

•

如果我們與另一個人合併或與另一個人結成聯盟，或者將我們的資產實質性地全部轉讓給任何人，繼任人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的一家公司、合夥公司、信託或有限責任公司，並且後續實體明確承擔我們與債務證券相關的義務。

該契約不適用於直接或間接地將我們任何全部直接子公司的股份、資產或負債的全部或任何部分轉讓、轉移或租賃給我們或我們其他全部直接子公司。此外，該契約不適用於任何資本重組交易、公司控制權的變更或高舉債交易，除非該交易或控制權變更的結構包括我們實行的合併或整合，或幾乎全部的資產的轉讓、轉移或租賃。

哈特福德消防股票投票權股份上的抵押限制

高級信託禁止我們及我們的子公司直接或間接地創建、承擔、招致或擔保爲借款所借的債務，該債務由擔保抵押、質押、留置權、有權抵押或其他形式的擔保在任何指定子公司的投票股票上。除非我們同樣將所有未償的優先證券在高級信託下等額和比例地擔保或優先於該擔保的債務，人選擇，包括我們的任何其他債務。該契約不限制我們出售或以其他方式處置我們對指定子公司的利益，包括通過出售或處置投票股票的方式。

以下用語說明：

•

「指定子公司」指哈特福德消防；

•

「未償優先證券」指自2013年8月9日（第一次補充契約的日期）以後根據高級信託設立的系列未償優先債券，除非在董事會或其授權委員會的決議中（以及在相關的主管證書中）或高級信託的補充契約中，規定該系列不被視爲未償優先證券；及

•

「投票股票」是指指定子公司的股票，通常具有董事會選舉的表決權，無論是始終具有還是僅在沒有特定情況下擁有此表決權。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

修改

我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下，爲特定目的修訂、豁免或補充每份債券契約，包括但不限於解決模棱兩可、缺陷或不一致之處。然而，在任何實質性方面不得不利影響任何系列債務證券持有人利益的情況下，不得采取任何行動。我們還可以修改每份債券契約，以維持每份債券契約根據1939年信託契約法或信託契約法的資格。

我們和受託人可以在經受到受影響的尚未償付債務證券系列持有人不低於優先金額的半數同意的情況下修改和修訂每份債券契約。但在未經每份受影響的尚未償付債務證券持有人同意的情況下，不得修改或修訂任何尚未償付債務證券：

•

更改任何尚未償付債務證券的本金到期日，或任何利息分期付款，

•

減少任何尚未償付債務證券的本金金額，或利率或任何贖回時應支付的溢價

一系列債務證券的總本金金額持有人數不少於一定比例可以代表該系列的持有人一般豁免信託文件中與該系列債務證券相關的任何過去違約以及該等違約的後果。但是，在涉及到該系列債務證券的本金或溢價的支付違約，以及該系列債務證券信託文件下未經每一持有人同意不得修改或修訂的契約或條款方面，不得作出任何豁免。

違約事件

根據每份信託文件的條款，以下各項均構成該系列債務證券的違約事件：

•

在應付債務證券的任何利息時拖欠30天違約，

•

在應付債務證券的本金或溢價時拖欠 default 或拖欠 default 時，

•

在書面通知後90天繼續不履行或違反信託文件中的任何契約或保證違約，

•

特定的破產、無力償付債務或重組事件。

•

董事會或授權委員會適用決議中描述的任何其他違約事件，以及相關主管人員證書或發行該系列債務證券的補充信託契約。

我們需要每年向受託人提供一份關於履行情況的聲明我們在契約下的義務。每份契約都規定，受託人可以不向您通知任何違約情況，但與本金或溢價（如果有）或債務證券利息的支付有關的違約情況除外，如果受託人認爲存在違約行爲債務證券持有人的利益。

違約事件的影響

如果違約事件存在且仍在繼續（某些破產事件中的違約事件除外），則受託人或持有一系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果債務證券是原始發行的折扣證券，則可以申報本金部分）在該系列的條款中規定）該系列的債務證券應立即到期並支付，向我們發出書面通知，如果由持有人發出，則應支付給受託人。申報後，本金（或指定）金額將立即到期並付款。

如果在某些破產事件中存在違約事件，則本金爲契約下所有未償債務證券應自動到期並應付款，受託人或此類未償債務的任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，受託人沒有義務行使任何義務應您（或任何其他人）的要求、命令或指示，其在契約下的權利或權力（支付根據適用契約向其提供的債務證券的任何款項除外），除非您有（或此類情況）其他人已經）向受託人提供了合理的擔保或賠償。在遵守受託人擔保或賠償規定的前提下，一系列未償債務的本金總額佔多數的持有人證券有權指示爲受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

對違約事件的豁免

在宣佈加速之後, 但在獲得支付應付款項的判決或法令之前, 在以下情況下，持有一系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以在契約中規定的條件下撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

違約事件不是我們未支付本金（或指定金額的本金）僅因這種加速而到期的債務證券和所有其他違約事件已得到糾正或免除，以及

•

我們已經向相關受託人支付或存入了一筆足以支付以下款項的款項：

•

所有逾期的分期利息（包括逾期分期利息的利息）和本金，以及保費（如果有），除加速之外還要繳納，以及

•

欠受託人、其代理人和律師的某些款項。

法律訴訟和支付權的執行

除非您，否則您無權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知。此外，持有一系列未償債務本金總額至少爲25％的持有人證券必須以受託人的身份向受託人提出書面請求並提供合理的擔保或賠償，並且在收到該通知後的60天內，受託人不得收到受託人的來信該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的指示與該要求不一致，並且必須

我們向受託人存入trust，（a）現金；（b）政府債券，根據債券條款，通過按時付清本金和利息的預定方式，提供不遲於任何付款到期日前一天的資金；或（c）以上述任何一種或組合方式，在每種情況下金額足以支付和清償未交付給受託人註銷的債券所欠的全部債務，包括本金、溢價（如有）和利息存款的日期或到期日或贖回日取決於情況，則條款將不再有效，我們將被視爲已償還條款。但是，我們將繼續有義務支付條款下的所有其他款項，並提供條款中描述的執行官證書和律師意見。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，每份債券都規定，我們可以隨時履行所有義務，除了在任何系列債券下的轉讓和交換以及特定的其他規定義務，我們也可以在任何時候履行所有義務，並且也可以從「哈特福德消防的投票股股權上的留置權限制」和「資產的合併、合併和出售」以及從某些其他義務中解除我們上述的義務，包括與該系列有關的補充信託文件所規定的義務（如有），並且選擇不遵守這些部分和義務而不會構成違約事件。按照第一種程序進行履行稱爲「清償」，而根據第二種程序進行履行稱爲「契約清償。」

只有在滿足以下條件時才能進行清償或契約清償：

•

我們不可撤銷地向受託人存入足以在該系列債券的各自到期日支付本金、任何溢價和利息的，作爲信託基金的現金或美國政府債券或兩者結合的資金；前提是，受託人有權（但無義務）要求我們向其提供由國家認可的獨立註冊會計師事務所發表的書面認證的意見，或其他對受託人令人滿意的證據，證明這些存款的充分性，

•

我們向受託人提交法律意見書（在清償的情況下，此意見必須基於美國國稅局的裁定或自適用信託文件簽訂日期以來美國聯邦所得稅法的變更）, 內容爲：

•

該系列債券持有人不會因存款、清償和解除或因存款和契約清償而對美國聯邦所得稅目的產生收益或損失的認可。

如果我們未能支付優先債務（在「次級債務擔保文件」下「次級債務」一節下定義）的本金、（如有）溢價或利息而發生違約，且該違約持續存在或發生了另一種優先債務違約，導致優先債務提前到期和應付，次級債務擔保文件將不會如上述描述被解除。

兌換或交易所

我們可能發行的債務證券可能會轉換或交換成其他證券、財產或資產。如果是這樣，我們將在適用的招股書附表中描述債務證券可能被轉換或兌換的具體條款。轉換或兌換可能是強制性的、由您選擇的或由我們選擇的。適用的招股書附表將說明您將會收到的其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

次級債券契約下的次級地位

在次級債券契約中，我們已經同意，並且次級債務持有人被視爲同意，任何次級債務證券在次級債券契約規定的範圍內優先於所有優先債務支付權。

在任何付款或資產分配時，無需在清算、解散、清盤、重組、償還債務、資產調配或任何破產、清算、債務重組或類似程序中涉及我們破產或破產情況時，優先債務持有人將首先有權在次級債務證券持有人有資格收到或保留任何次級債務證券的本息支付之前全額收到本金、溢價（如果有）和優先債務利息。

如果任何次級債務證券的到期日被提前，加速到期時，那時的所有優先債務持有人將首先有權全額支付所有到期款項，包括加速後到期的任何款項，在您收到任何次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息之前。

當我們使用「優先債務」一詞時，我們指的是債務的本金、溢價（如果有的話）以及利息，無論是在次級契約的日期前、後使用，還是次級契約的日期之後，除非創建或證明該債務的工具，或者根據該債務未清償債務的情況，或者根據爲任何次級債務證券制定的條款，說明那些責任不優於次級債務證券的付款順位，也不優於次級債務證券排名相等或次級的其他債務。本優先債務的利息包括在申請破產或公司重組的任何訴訟中提交破產審議之後應計利息的利息，無論是否允許在該程序中索取破產審議後的利息。

但是，優先債務不包括:

•

公司的任何債務，不考慮在破產法第1111（b）條下的任何選擇，一經發生即不得追索至公司，

•

公司欠其任何子公司的債務，

•

公司或其任何子公司欠公司僱員的債務，

•

任何稅務責任，

•

負債或其他貨幣義務歸還給交易債權人或公司及其任何子公司，與獲得貨物、材料或服務有關，在業務的正常過程中，

•

公司根據2007年2月12日與威明頓信託公司（作爲接替拉薩爾銀行美國國家協會的受託人）（受託人）簽訂的初級次級債券契約發行的到期日爲2067年的淨資本義務債券，

•

下級債券債務證券。

下級債券契約並不限制我們可能承擔的額外高級債務的金額。我們預計會不時承擔額外的高級債務。

每份契約下的受託人將承擔《信託契約法案》規定的受託人責任和義務。在遵守這些規定的前提下，除非您提供合理的賠償保證以消除受託人可能承擔的費用、開支和責任，否則受託人不會被要求根據適用契約行使其任何權力。如果受託人合理地認爲不能得到償還或足夠的賠償保證，受託人均無需支出或冒險使用自己的資金或以其他方式承擔財務責任來行使其職責或權利。每位受託人都作爲我們和我們的子公司的資金保管人，或者我們預期將作爲資金保管人，並在日常業務中履行其他服務。

初級下位債務證券的描述

我們可以根據2008年6月6日與紐約梅隆銀行（前身爲紐約梅隆信託銀行）作爲受託人之間簽訂的初級次級契約，在初級次級契約下發行一種或多種系列初級次級債券。

以下是初級次級債券條款摘要。它僅總結了我們認爲對您決定投資於我們的初級次級債券最重要的條款。但請記住，決定您作爲我們初級次級債券持有人的權利的是初級次級契約，而不是本摘要。初級次級契約中可能還包含對您重要的其他條款。您應該閱讀初級次級契約，以獲取有關初級次級債券條款的全面說明。初級次級契約作爲包括本招股說明書的註冊聲明的附件納入其中。請參閱「更多信息查詢地點」以獲取初級次級契約的副本。

初級次級債券證券的排名

每一系列的初級次級債券證券將與所有其他系列的初級次級債券證券地位相同，並且將是無抵押、次要和次級於適用募集簡章中規定的所有我們的高級負債。

作爲一個非經營控股公司，我們本身沒有重要的業務運營。因此，我們依賴於來自我們的保險公司和其他子公司的股息作爲支付我們未償債務和公司支出的本息的主要現金流來源。因此，初級次級債券證券將有效地被優先於我們所有子公司的現有和未來債務，您只應依靠我們的資產支付初級次級債券證券。我們的保險子公司的股息支付受到這些子公司所在地的保險控股公司法律的限制。請參閱「哈特福德金融服務集團，公司」。

除非我們在適用的募集簡章中另有說明，初級次級契據不限制我們根據初級次級契據發行或承擔其他擔保或無擔保債務。

在特定情況下，我們可能會在不通知或徵得次級次級債務證券持有人同意的情況下，發行額外的次級次級債務證券，其條款和條件與先前發行的次級次級債務證券相同（除非次級次級債務證券信託或任何相關補充信託，或董事會或其授權委員會和相關官員證書另有規定，或本招股說明書及任何適用的招股說明書另有規定），以便這些額外的次級次級債務證券和本招股說明書及任何適用的招股說明書中先前提供的次級次級債務證券構成單一系列；在本招股說明書及任何適用的招股說明書中對次級次級債務證券的引用應當包括，除非情境另有要求，根據本段所述發行的任何進一步的次級次級債務證券。

我們可能以大幅折扣的方式發行一個或多個系列的次級次級債務證券，低於其規定的本金金額。這些次級次級債務證券可能不帶利息或者以當時低於市場利率的利率計息。在適當的情況下，我們將在適用的補充招股說明書中描述與任何系列的次級次級債務證券相關的某些美國聯邦收入稅考慮。

任何一種次級次級債務證券的購買價格可以以一個或多個外幣或貨幣單位支付。這些次級次級債務證券可以用一個或多個外幣或貨幣單位計價，或者該系列的任何次級次級債務證券的本金、溢價（如有）或利息可以用一個或多個外幣或貨幣單位支付。我們將在適用的補充招股說明書中描述與次級次級債務證券及任何外幣或外幣單位相關的限制、選項、美國聯邦收入稅考慮、具體條款以及其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何系列的次級次級債務證券的本金、溢價（如有）或利息支付金額，我們還將在適用的補充招股說明書中描述有關次級次級債務證券的美國聯邦收入稅後果以及與之相關的任何特殊考慮。

面值、註冊和轉讓

除非我們在適用的補充招股說明書中另有規定，我們只會以完全登記形式、無息票，並且以5000美元的面值和1000美元的整數倍發行次級次級債務證券。除非我們在適用的補充招股說明書中描述，任何系列的次級次級債務證券都可由持有人選擇兌換爲同一發行和系列的其他次級次級債務證券，以任何授權面額發行，具有相同的一頁和總本金金額，具有相同的原始發行日期和到期日，承擔相同利率並具有相同條款。

在下述限制條件下，您可以將初級次級債務證券提交進行交換，或者在安全註冊處或我們爲此指定的任何過戶代理處進行登記過戶。您在進行初級次級債務證券的登記過戶或交換時不會產生服務費，但您可能需要支付根據初級次級契約規定的任何稅費、評估費或其他政府費用。我們會任命契約受託人作爲初級次級契約下的安全註冊處。我們可以隨時撤銷最初指定的任何過戶代理的指定，或者批准轉移代理行事的地點更改。我們必須在每個付款地點維護一個過戶代理。我們將在適用的招股說明書中指定過戶代理。我們可以隨時指定額外的過戶代理。

如果我們贖回任何初級次級債務證券，我們或契約受託人不需要：

•

在贖回此類初級次級債務證券的通知郵寄日之前15天的營業開始之日起至該贖回通知郵寄日營業結束之日結束的時期內，不發行、登記轉讓或交換初級次級債務證券，或者

•

註冊、轉讓或交換所選擇全額或部分贖回的初級次級債務證券，但不包括未贖回的初級次級債務證券的任何部分。

全球初級次級債務證券

我們可以以一個或多個全球初級次級債務證券的形式發行一個或多個系列的初級次級債務證券。我們將確定持有全球初級次級

在適用的招股說明書中發行債務證券。除非我們在適用的招股說明書中另有說明，託管銀行將是DTC。我們僅以完全註冊形式和臨時或確定形式發行全球初級次級債務證券。全球初級次級債務證券，除非換成個別初級次級債務證券，否則不得分拆轉讓。

•

託管銀行轉讓給其提名人，

•

託管銀行的提名人轉讓給託管銀行或其他提名人，或

•

託管銀行或任何提名人轉讓給託管銀行的繼任人，或繼任人的提名人。

我們將在適用的招股說明書中描述託管安排特定條款。我們預計以下規定通常適用於這些託管安排。

全球初級次級債務證券中的有利權益

如果我們發行全球初級次級債務證券，全球初級次級債務證券的託管銀行或其提名人將在其賬簿記錄和轉移系統中記載全球初級次級債務證券所代表的個別初級次級債務證券的本金金額到持有其帳戶的人士帳戶。我們在本招股說明書中將這些人稱爲「參與者」。經銷商、承銷商或代理商爲初級次級債務證券指定的帳戶，或者如果初級次級債務證券直接由我們提供和出售，則由我們指定。對全球初級次級債務證券中有利權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。有利權益的所有權和轉讓將在適用託管銀行或其提名人維護的記錄中顯示，並僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求您以確定形式接收證券。這些限制和法律可能影響您轉讓全球初級次級債務證券的能力。

只要託管人或其指定人是全球貨幣-開多，那麼託管人或指定人將被視爲全球貨幣-開多所代表的所有開多債務證券的唯一所有者或持有人，在開多債務契約下的任何目的中。除非另有規定，您：

•

無權將全球貨幣-開多所代表的個別開多債務證券登記以您的名義，

•

無權收到或有權收到以確定形式的任何開多債務證券的實物交付，並

•

不被視爲開多債務證券在開多債務契約下的所有者或持有人。

本金、溢價和利息支付

我們將向全球貨幣-開多的登記持有人或其指定人進行本金、如有的溢價和利息支付。全球貨幣-開多的託管人將對因您對全球貨幣-開多的受益所有權利益而作出的所有支付以及維護、監督和審核與您受益所有權利益相關的任何記錄負有全部責任和責任。

我們期望託管人或其指定人在收到本金、如有的溢價或利息支付後，會立即按比例向參與者的帳戶存入相應金額

根據存管機構或其代理人的記錄顯示，全球初級次級債務安全的本金利息。我們還期望，參與者向您支付作爲通過這些參與者持有的全球初級次級債務安全中的受益人利益所有者, 遵循慣例和慣例做法，就像現在針對以紙幣形式持有或以「街頭名稱」註冊的客戶帳戶持有的證券一樣，這些支付將由這些參與者負責。

發行個人初級次級債務證券

除非在適用的補充招股說明書中另有規定，如果某一系列初級次級債務證券的存管機構在任何時候不願意，無法或無資格繼續擔任存管機構，我們將指定一名繼任的存管機構，或者我們會發行個人初級次級債務證券以換取全球初級次級債務安全。另外，我們可能隨時並自行決定，遵守存管機構的程序和在招股說明書中描述的有關初級次級債務證券的任何限制，決定不將任何初級次級債務證券以一個或多個全球初級次級債務證券代表。如果發生這種情況，我們將發行個人初級次級債務證券以換取全球初級次級債務安全。

此外，我們可能指定您可以根據我們、債券託管人和存管機構可接受的條款，換取您持有的全球初級次級債務安全中的受益人利益, 根據招股說明書中描述的有關初級次級債務證券的任何限制，您將有權獲得等於該受益人利益的本金金額的個人初級次級債務證券的實物交付，並讓初級次級債務證券以您的名字註冊。除非我們另行指定，我們將發行面值爲5,000美元和1,000美元的整數倍的個人初級次級債務證券。

付款和支付代理

除非我們在適用的招股說明書補充中另行聲明，在紐約市的受託人辦公室或我們指定的任何付款代理處支付您的次級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股說明書補充中另行聲明，我們將支付次級次級債務證券的任何利息給次級次級債務證券的註冊所有人，即每次利息的普通登記日結束時，除非發生利息違約情況。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤消任何付款代理的指定。對於次級次級債務證券，我們必須在每個付款地點維持一個付款代理。

任何存放在受託人或任何付款代理處的資金或美國政府債務（包括其收益和利息）或由我們託管的，用於支付任何次級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的，如果超過兩年後未被認領，則應根據我們的要求歸還給我們。歸還給我們後，您只有權向我們作爲普通無擔保債權人尋求支付。

贖回

除非我們在適用的招股說明書中另行聲明，次級次級債務證券不受任何沉沒基金的約束。

除非我們在適用的招股說明書中另行聲明，我們可以選擇在任何時間完全或部分贖回發行日期之後的任何系列次級次級債務證券。除非在適用的招股說明書中另有規定，我們可以以大於5000美元的面值和1000美元的整數倍贖回次級次級債務證券。

除非在適用的募集說明書補充中另有規定，我們將以註冊持有人在證券登記簿上顯示的地址郵寄通知關於任何次級次級債務證券的贖回，須在贖回日期前至少30天但不得超過60天。除非我們違約支付贖回價格，在贖回日期之後，利息將停止計息於次級次級債務工具或要求贖回的部分。

延期支付利息的選擇

如適用的募集說明書補充中提供，我們有權在任何一系列次級次級債務工具的期間內推遲支付特定數量的利息支付期間，但須遵守募集說明書補充中規定的條款、條件和契約。在此期間結束時，我們將支付所有應計未付利息，以及如適用的募集說明書補充中規定的額外利息。然而，我們不得推遲這些利息支付直至次級次級債務證券的最終到期。在適用時，我們將在募集說明書補充中描述與任何一系列次級次級債務工具相關的某些美國聯邦所得稅考慮。

如果我們行使此權利，在推遲期間我們和我們的子公司將不得，除非在適用的募集說明書補充中另有規定：

•

宣佈或支付任何股票的股利或分配，或贖回、購買、收購或進行清算支付我們的任何資本股，或

•

償還、支付本金、溢價（如有）、利息、或者償還、回購、贖回任何與次級次級債務證券同等或次級的債務證券，或者進行任何相關的擔保支付，

除外：

•

普通股的分紅或分配，

•

根據任何股東權益計劃贖回或購買任何權利，以及在將來宣佈分紅或根據這些權利發行股票，

•

根據任何僱傭合同、福利計劃或類似安排的資本股份回購、贖回或其他收購，以及

•

根據任何擔保支付。

修改

我們和受託人可以在未經次級次級債券持有人同意的情況下，修改、放棄或補充次級次級債券的信託契約，以特定目的，包括但不限於消除歧義、缺陷或不一致。然而，任何行動都不得在實質上對任何系列的次級次級債券持有人的利益造成不利影響。我們還可以修改次級次級債券的信託契約，以維持該信託契約在信託法案下的資格。

我們和抵押受託人可以在不低於受影響的未償付的優先次級債務證券系列的持有人所佔本金金額多數同意的情況下修改和修改優先次級抵押證書。然而，未經每一筆未償付的優先次級債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改任何未償付的優先次級債務證券的本金或利息的任何一期，包括額外利息，支付的到期日，除非在優先次級抵押證書下允許或適用的招股說明書中提供的，

•

減少任何未償付的優先次級債務證券的本金金額，或利率，或贖回時應支付的任何溢價，除非在優先次級抵押證書下允許或適用的招股說明書中提供的，

•

減少在贖回時應支付或在破產清算中可以索賠的原始發行折讓證券的本金金額，或對任何未償付的優先次級債務證券持有人的償還權利產生不利影響，

•

更改任何未償付的優先次級債務證券或任何未償付的優先次級債務證券利息支付的地點，或支付的貨幣，

•

損害您的權利在到期日或贖回日後對任何未償付的優先次級債務證券的任何支付提起訴訟，

•

減少必須修改或調整優先次級抵押證書的一部分以放棄符合某些規定或特定違約和此類違約後果而必須的未償付的優先次級債務證券持有人佔本金金額百分比，

•

修改上述任何規定或與免除特定過去違約或某些契約有關的任何規定，除非增加實施此類行動所需的百分比或規定某些其他規定不得在未經所有受影響的優先次級債務證券持有人的同意的情況下修改或放棄，

•

對於已發行的次級次級債券安排的優先順位進行實質性不利於該等已發行的次級次級債券持有人的規定進行修改。

此外，我們和受託人可能在未經您同意的情況下，執行任何旨在創立任何新系列次級次級債券的補充債券。

豁免

一系列已發行的次級次級債券的佔優順位債券持有人，代表該系列所有次級次級債券持有人，可以放棄我們對該系列相關的次級次級債券的某些限制性契約的遵守。

一系列已發行次級次級債券的總本金額不低於佔優順位債券持有人的多數，代表該系列持有人，通常可以放棄我們對該系列的次級次級債券違約和違約後果的任何往期事項。但是，對於該系列的任何次級次級債券的本金償還或可能發生的溢價，或任何利息（包括如有的附加利息），或針對該系列次級次級債券的限制性契約或規定而言，除非經該系列每個受影響次級次級債券持有人的同意，否則不得發生此類豁免，而該限制性契約或規定在未經該系列每個已發行次級次級債券持有人的同意不能進行修改或修訂。

如果存在並持續發生違約事項（在某些破產事件情況下除外），受託人或未償還一系列未償內部次級債務證券的總本金金額不少於25%的持有人可以通過書面通知向我們及如權利人發出宣佈立即要求償付該系列內部次級債務證券的本金金額（或如該系列條款中規定的，原始發行貼現證券的本金金額部分）和應計但未付利息。一經宣佈，該本金（或規定）金額和應計但未付利息將立即到期並應付。

如果存在某些破產事件的違約情況，根據內部次級契約未結的所有內部次級債務證券的本金（或規定）金額和應計但未付利息將自動且無需任何受託人或任何持有人的宣佈或其他行動而立即到期並應付。

在涉及信託的內部次級契約關於受託人職責的條款約定下，受託人不承擔行使內部次級契約下任何權利或權力（除按照內部次級契約向其提供的任何內部次級債務證券數額的支付）的義務，除非您（或其他人）已向受託人提供合理安全性或保護。在受託人的安全性或保護條款下，未償還一系列未償內部次級債務證券的總本金金額的持有人有權指導進行與該系列內部次級債務證券有關的任何救濟措施或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方式和地點。

豁免違約事件

在加速宣告之後的任何時間，但在獲得應支付款項的判決或裁定之前，持有的總本金金額不少於大多數的持有人

除非您事先向信託受託人書面通知了關於該系列初級次級債務證券的持續違約事件，並且提供了至少該系列的全部初級次級債務證券本金金額的25%的持有人已發出書面要求和提供了合理的保證或擔保給信託受託人以作爲信託受託人提起訴訟的權利，在收到該通知後的60天內，信託受託人未收到該系列初級次級債務證券的全部持有人金額的多數方不符合該要求的指示，以及未能提起該訴訟。但是，您將有絕對和無條件的權利收到該初級次級債務證券規定的到期日後（或贖回日後）的本金、溢價（如果有）和利息，包括額外利息（如果有），並提起索賠要求。

合併、收購和資產出售

我們將不會與任何其他人合併或合併，或者將我們的資產作爲全部實質性轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非我們將成爲任何合併或合併中的生存公司，或：

•

如果我們與其他人合併或合併，或將我們的資產作爲全部實質性轉讓給任何人，繼任人必須是根據美國或任何該國家法律或哥倫比亞特區的法律組織併合法存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，並明確承擔我們與次級次級債務債券有關的義務，並

•

在進行合併、合併、轉讓或轉移後，沒有違約事件，也沒有任何事件在通知或時間或兩者之後，會成爲違約事件，並

•

次級次級債務債券所述的其他條件均已滿足。

本契約不適用於我們任何完全擁有的子公司的股票、資產或負債的直接或間接轉讓、轉讓或租賃，也不適用於任何資本重組交易，公司控制權的變更或高度槓桿交易，除非此類交易或控制權的變更被構造爲包括我們的合併或合併，或將我們的資產作爲全部實質性轉讓。

並向契約受託人存入或導致存入信託的（a）資金；（b）政府債務，其根據其條款按期支付本金和利息將提供最遲在任何支付截止日前一天的資金；或（c）以上述任一方式結合，每種情況金額均足以支付並清償所有未交付給契約受託人用於註銷的較低級債務證券的全部債務，直至存入日期的本金、溢價（如有）和利息或到期日或贖回日，視情況而定，那麼較低級債務契約將不再有效，並我們被視爲已償還並清償該契約。但是，我們將繼續承擔較低級債務契約項下到期的所有其他款項支付責任，並提供較低級債務契約中所述的主管證書和律師意見。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，較低級債務契約規定，我們可以隨時解除對任何系列較低級債務證券的所有義務，但不包括轉讓和兌換以及某些其他特定義務，同時我們也可以解除我們在「合併、合併和資產出售」下所述的義務和解除某些其他義務，包括在那一系列中產生的附加契約規定的義務，如果有的話，並選擇不遵守這些條款和義務而不構成違約事件。第一程序下的解除被稱爲「兌付」，第二程序下的解除被稱爲「契約兌付。」

只有在以下情況下才能生效：

•

我們應該向受託人存入資金或美國政府債券，或二者的組合，作爲trust所有基金類型，金額足以支付該系列所有未償債券的本金、溢價和利息的應付到期金額；但受託人有權（但非義務）要求我們向其提供全國公認的獨立會計師事務所出具書面證明的意見，或其他令受託人滿意的證據，證明這些存款的充足性，

•

我們應向受託人提供律師意見書（在進行dedeasance的情況下，這份意見書必須基於美國國內稅務局的規定或自適用契約簽訂之日期以來美國聯邦所得稅法的變更）明確表示：

•

該系列次級次優債券持有人應不會因存款、解除或違約對美國聯邦所得稅目的而產生利得或損失；

•

存款、解除和清償或存款和契約豁免將受到美國聯邦所得稅的影響，金額、方式和時間與若存款、解除和清償或存款和契約豁免不發生時情況相同；

•

在契約書下已發生且持續的不履行事件，或通知或逾期之事件，或兩者結合後將成爲不履行事件的情況下，沒有發生。

我們可能會發行我們可以轉換或兌換成其他證券、財產或資產的次級次級債務證券。如果是，我們將描述在適用情況下可以轉換或交換次級次級債務證券的具體條款招股說明書補充資料。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股說明書補充文件將說明您將收到的證券、財產或資產的發行方式或已交付。

從屬關係

在我們已經同意，次級次級債務的持有人將被視爲已同意，任何次級次級債務證券在所有優先債務的償付權方面均爲次要和次要債券在初級附屬契約中提供。

在清算, 解散時向債權人支付或分配資產時, 清盤、重組、爲債權人利益進行轉讓、資產籌集或與我們的破產或破產有關的任何破產、破產、債務重組或類似程序，優先債務的持有人將首先在以下情況下，在次級次級債務證券的持有人有權獲得或保留任何溢價本金之前，有權獲得優先債務的全額本金、溢價（如果有）和利息任何或次級次級債務證券的利息。

如果任何次級次級債務證券的到期時間加快，加速時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得所有到期金額的全額付款，包括加速時到期的任何款項，然後您才有權獲得任何還款次級次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

我們不會支付任何本金，在以下情況下，次級次級債務證券的溢價（如果有）或收購次級次級債務證券（不包括任何償債基金付款）的利息：

•

因此，任何優先債務的付款都存在違約行爲，

•

因此存在任何優先債務的違約事件，導致其到期時間加快，或

•

與此類違約有關的任何司法程序尚待審理。

當我們使用「債務」一詞時，我們指的是公司：

•

公司對借款的所有義務，

•

公司以債券、債券、票據或其他類似工具爲憑證的所有義務，包括與收購財產、資產或業務相關的債務，以及

作爲財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的公司的全部債務，包括根據主要租賃交易而產生的義務，在這些交易中，公司或任何子公司已同意在聯邦所得稅目的下被視爲該財產的所有人，但不包括公司在業務常規經營過程中產生的應付賬款或應計負債，

•

在確定時，公司根據利率互換協議或類似協議或外匯或類似協議的全部支付義務，包括僅用作對沖其他公司的未償變量或浮動利率負債利率上升的任何對沖義務，

•

他人的前述六項相關義務及他人的所有股息，公司已承擔或擔保，或對其支付或承擔有責任或義務，無論是直接還是間接，統一或分別，包括作爲債務人，保證人或其他，

•

公司根據初級次級債務契約對託管人的所有補償、償還和賠償義務，

•

任何此類債務的修改、更改、更新、延期、再融資、替換和依次償還。

當我們使用"高級債務"一詞時，我們指的是債務的本金、溢價（如果有）、以及在次級次級債務契約日期之後存在或產生的債務的利息，除非創建或證明該債務的工具，或者在該債務處於優先位於次級次級債務證券或與次級次級債務證券等同或次級的其他義務的情況下，或者在爲任何系列的次級次級債務證券設立的條款下述明這些義務並非支付權利高於次級次級債務證券或其他等同或次級於次級次級債務證券的義務。

作爲一家非經營控股公司，我們沒有自己的重大業務運營。因此，我們依靠從我們的保險公司和其他子公司獲得的分紅作爲現金流的主要來源，以滿足我們支付債務本金和利息以及公司開支的義務。因此，次級次級債務證券將有效地次級於我們所有子公司的現有和未來責任，您應僅依靠我們的資產支付次級次級債務證券款項。我們的保險子公司支付股息受到所在司法管轄區的保險控股公司法規限制。請參閱「哈特福德金融服務集團公司」。

次級次級債務契約不限制我們可能承擔的附加高級或次級債務的金額。我們預計將不時承擔附加的高級或次級債務。

次級次級債務契約規定，我們可以在發行前更改與任何特定發行的次級次級債務證券相關的次級責任規定。我們將在與次級次級債務證券相關的發票附錄中描述任何更改。

適用法律。

次級次級債務契約和次級次級債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

受託者將承擔《信託契約法》中規定的受託者的所有職責。在這些條款的約束下，除非您提供合理的賠償，受託者不會被要求在您的請求下行使次級次優債券契約下的任何權力，以免承擔可能發生的費用、支出和責任。如果受託者合理地認爲無法合理確保償還或獲得充分賠償，受託者在履行職責時不需要動用或冒險使用自己的資金或承擔個人財務責任。受託者充當我們和我們的子公司資金的保管人，並在業務正常進行中爲我們提供其他服務。

擔保的Kosmos可能會在發債證券方案中不時發行。本說明書不包含您可能覺得有用的所有信息。將在保證有擔保的債務證券的招募補充說明書中描述債務證券的保證的具體條款和相關協議。

公司可以提供擔保，包括對子公司債務證券的擔保，作爲對現金、同意或現有證券的交換等考慮。公司可無條件擔保債務證券的本金（如有）和利息的到期支付以及實時支付，無論在到期日、贖回日、加速還款或其他情況下。

我們的擔保將是無擔保的。對高級債務證券的擔保將與我們的所有其他高級無擔保和無次級債務一樣排名。作爲一個非經營控股公司，我們本身沒有重要的業務運營。因此，我們將依靠來自我們保險公司和其他子公司的分紅作爲支付我們未償債務（和任何未來擔保）和公司費用的主要現金流來源。因此，擔保將有效地次於我們子公司的所有現有和未來債務，您只應依賴我們的資產用於擔保的支付。我們保險子公司的分紅支付受到這些子公司所註冊地的保險控股公司法律的限制。請參閱《哈特福德金融服務集團，公司》

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，這些契約不限制我們在任一契約下或在未來可能簽訂的任何其他契約下承擔或發行其他債務證券或擔保。

擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

關於資本股份的描述

哈特福德金融服務集團，INC。

我們的資本股份描述如下。這僅總結了我們認爲對您投資我們的資本股份決策最重要的方面。但是，您應該記住，決定您作爲證券持有人的權利的是我們的修訂後的公司章程、修正後的公司的章程，特拉華州公司法，而不是這份摘要。這些文件中可能還有其他對您重要的條款。您應該閱讀這些文件獲取對我們的資本股份條款的全面描述。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程已被引入包括本招股說明書的註冊聲明的附件。有關如何獲取這些文件的詳細信息，請參閱「您可以獲取更多信息的地方」。

普通股

除董事會設立的任何優先股的優先權外，持有我們普通股的股東有權獲得我們董事會隨時從我們的各類基金中宣佈的分紅。

可以合法用於支付股息。請參閱「分紅政策。」我們普通股股東具有獨家表決權，但法律規定的範圍和我們《再度修訂公司章程》（包括任何一系列優先股的設定）中規定的除外。我們的普通股股東有權擁有一股普通股一票，沒有累積表決權的權利。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換權、交換權、沉沒基金或贖回權，不因其股東身份而享有任何優先購買權，該身份不授予他們購買任何種類或系列股份發行的按比例份額的權利，一般情況下沒有評估權利，除非在某些有限的交易中。根據特拉華州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔責任。

在我們清算、公司解散或清算時，我們的普通股股東將有權按比例接收支付給債權人後剩餘資產的任何資產，以及支付或支付給優先股股東任何清算優先股權益後的任何資產。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）以「HIG」爲代碼上市。我們普通股的過戶代理和註冊處是Computershare，Inc。

我們擁有15億股普通股的授權股份。截至2024年9月19日，確切數量爲291,198,843股。

我們擁有5,000萬股授權優先股，其中目前已發行13,800股。優先股可隨時以一個或多個系列發行。我們將在涉及發行的招股說明書補充中描述任何一系列優先股的具體條款。我們的董事會有權，無需股東批准，導致我們的優先股發行一個或多個類別或系列，或兩者兼有，每個類別或系列的股份數量，以及確定每個類別或系列的股份所擁有的規定、指定、權力、特許、選擇、其他特殊權利和資格、有限、並有資格或限制的條件或限制，每個類別或系列的發行的特定事項，包括分紅權、表決權、贖回權、清算優先權、轉換和交換權、退休和沉沒基金規定、對我們債務的設定條件或我們發行額外股份的限制，以及其他權力、特許、選擇、其他特殊權利和任何完全未發行系列的優先股的資格、限制或限制，或者整個優先股類別如果沒有發行股份，則構成該系列的股份數量以及發行股份的條款和條件。

股息政策

未來普通股分紅的支付取決於我們的董事會的裁量權，其將考慮我們的營運結果、總體財務狀況、信用風險考量和資本需求，以及一般業務和市場狀況等因素。我們保險公司子公司和其他子公司的分紅是支付股東分紅的主要資金來源，我們的保險公司子公司在沒有監管批准的情況下向我們支付的分紅金額存在法定限制。

康涅狄格州保險控股公司法規限制了由康涅狄格州註冊的保險公司支付分紅。此外，這些法律要求在前十二個月內的紂事會決定或支付超過（i）作爲前一年12月31日保險人的保單持有人盈餘的10%或者（ii）根據法定保險會計覈算確定的前一年度的淨利潤或經營淨收益（如果子公司是人壽保險公司）的任何分紅時，必須通知並經州保險專員批准。

此外，如果康涅狄格註冊的保險公司的任何分紅超過了保險公司的賺取的剩餘，就需要得到康涅狄格保險專員的事先批准。我們保險子公司設立或商業上註冊的其他司法轄區的保險控股公司法通常包含類似的限制，有時限制更嚴格，對分紅的支付作出了規定。同樣，我們參與任何保險子公司資產分配的權利，例如，當這些子公司清算或重組時，以及證券持有人間接受益於分配的能力，都受制於適用子公司的債權人的優先權要求，除非我們可能是該子公司的債權人。

總部設在紐約的財產意外傷害保險人通常在任意十二個月期間未經提前通知和紐約州保險專員批准，不得支付超過以下兩者中較低的金額的賺取的剩餘的分紅：

•

根據最近存檔的最新財務報表，保險人名義保額剩餘額的10%，或

•

其定義的同一十二個月期間的調整淨投資收益的100%。

此外，我們的普通股股東受限於任何尚未支付的優先股或代金股的持有人的先前股息權。此外，我們未償付我們資本股票上的任何股息或分配的普通次級次級債務券的條款，包括我們的普通股票，或購買、收購或對這類股票進行清算支付，如果我們已通知推遲支付利息款但相關的推遲期尚未開始或推遲期仍在繼續。

合同規定和法定規定可能會延遲或使公司的收購或控制權變更變得更爲困難

我們的《修訂章程》和《修訂及補充章程》的某些規定可能會延遲或使公司的非請求收購或控制權的變更變得更爲困難。我們相信這些規定將使我們能夠以不受董事會認爲不符合我們最佳利益和股東最佳利益的接管威脅所造成的干擾爲我們的業務發展注入長期增長的動力。

這些條款可能會阻止第三方提出涉及本公司無先徵詢的收購或控制權變更的提案，儘管這些提案如果提出，可能會被大多數股東認爲是可取的。這些條款還可能會使第三方更難在未經董事會同意的情況下替換我們當前的管理層。

這些規定包括：

•

根據「—優先股」，董事會酌情決定不時發行的普通股股票的供應情況

•

禁止股東召開股東特別會議或通過書面同意代替在會議上行事

•

要求提前通知在股東大會上提出業務或提名

•

我們董事會有能力增加董事會規模並任命董事填補新創立的董事職位

根據「—所有權限制」中描述的對我們股票所有權的限制還可能會阻止第三方提出涉及本公司收購或控制權變更的提案。

我們的修訂公司章程和修訂章程規定，股東只能在年度或特別會議上採取行動，不能通過書面同意採取行動。我們的修訂公司章程和修訂章程還規定，股東特別會議可以由我們董事會主席或董事會多數董事的表決發起。此外，我們的修訂章程規定，只有特別股東會議通知中指定的業務才能提前交付會議。

提前通知在會議上提高業務或提名

我們的修訂章程規定股東提案在股東年會上提交以及股東在董事選舉年會或特別會議上提名候選人都需採取提前通知程序。只能在股東年會上進行的業務是選舉下一年度的董事會成員以及在董事會或董事會的指示下提前指定的會議通知中提出或提前以股東身份帶到會議中的業務。只有經由董事會指定或董事會的指示提名的人員，或者是在選舉董事會員工之前向秘書提前適當形式的書面通知的股東提名的人員，才有資格被選舉爲董事。

要及時，需要在股東將提前提交的業務通知或在股東年會上提名候選人的通知交付給我們的公司秘書，不得晚於前一屆股東年會週年紀念日的90天前（或如果股東年會日期比前一屆股東年會週年紀念日提前或推後30天以上，則不得晚於（a）距離該年度會議日期90天；（b）如果提前或延遲股東年會日期的首次公告距離該年會日期不到100天，不得晚於該年會日期公告的首次公告後10天）。

同樣，在董事會提前通知有關董事選舉的股東特別會議的情況下，有意提名參與股東特別會議選舉董事的名單，必須在股東特別會議日期通知之日起的第七天營業結束前，交至秘書處。

任何董事候選人提名須包括以下內容：

•

有意提名人的股東相關信息，

•

聲明該股東序名冊中持有有權投票的股份，並有意親自或代理人出席會議，以提名通知中明確的候選人或候選人，

•

有關股東和每位候選人以及其他人之間有關提名的所有安排或理解的描述，並列出那些人的名字，

•

如果適用，聲明該股東有意徵集支持每位候選人的代理投票，

•

有意提名人提名的每位候選人的相關信息，包括所有其他信息，這些信息本應包含在根據SEC代理規則提交的代理聲明中，如果我們董事會提名或擬提名了每位候選人的話，

•

每位候選人同意在獲選後擔任董事，

根據我們修訂後的公司章程，一名股東，或一組持有我們至少三年連續持有3%或更多流通股份的最多20名股東，有權提名幷包括在我們的代理資料中構成不超過兩名個人或董事會20%的董事，前提是股東及被提名人均符合我公司修訂後的公司章程規定的要求。

根據我們修訂後的公司章程的代理權訪問規定，提名通知必須在我們寄出上一年股東年度大會代理聲明的日期週年紀念日之前不早於150天，不晚於120天提前提交給我們的董事會秘書。通知必須包含我公司修訂後的公司章程中規定的特定信息。

董事人數；空缺填補

我們修訂後的公司章程規定構成我們董事會的董事人數可以隨時由全體董事會通過的決議確定，但該數字不得少於3人，也不得多於25人。此外，由於任何增加董事授權人數或任何空缺而導致的新設立董事職位可以由在任的多數董事表決填補。因此，我們的董事會可以通過增加董事會規模並用其自身提名人填補新設立的董事職位來阻止任何股東獲得董事會的多數代表權。此外，紐交所規定當選後立即履行職務的多數董事必須是獨立董事。

所有權限制

州保險法可能對任何有意控制公司的人產生重大威懾作用。我們的保險子公司所設立或商業註冊地所在司法管轄區的保險控股公司法以及州公司法，都管轄着公司或我們的保險子公司的控制權收購。一般來說，這些法律規定，除非該個人或實體獲得保險監管機構事先批准，否則任何個人或實體都不得直接或間接取得保險公司的控制權。在任何個人或實體購買我們已發行的普通股的10%或更多時，即會被推定爲控制權的收購，除非適用的保險監管機構另有判斷。

特拉華州普通股公司法

《特拉華州通用公司法》第203條規定適用於我們，因爲我們是特拉華州的一家公司，且我們的一類持有股票在一家全國性證券交易所上市。根據第203條，在若干例外情況下，特拉華州公司在有意股東身份的人士在成爲有意股東後的三年內不得進行廣泛的業務合併，如合併、合併和資產出售，除非：

•

導致某人成爲有意股東的交易或業務合併是在此人成爲有意股東之前取得公司董事會批准的，

•

在有意股東成爲公司股東的交易完成時，有意股東擁有公司85%以上的表決股權。

根據第 203 章，如果公司在任何時間通過其剩餘股份的多數通過修改公司章程或公司規章，這一章不適用。一般而言，這種股東行爲在採用後 12 個月內不會生效，並且不會適用於在修改日期時已經是感興趣股東的人。我們的修訂公司章程沒有將我們從第 203 章下規定的限制中排除。

第 203 章將使潛在感興趣股東在三年期內更難與公司達成業務組合，儘管股東可以選擇排除公司遵守的限制。第 203 章的規定可能鼓勵有意收購我們的公司的公司提前與我們的董事會協商，因爲如果在任職的董事中有多數人批准業務組合或導致股東成爲感興趣股東的交易，則可避免股東批准要求。這些規定還可能阻止我們管理團隊的變動。此外，這些規定可能使股東認爲達成的交易更難以實現，這些交易否則可能符合他們的最佳利益。

存托股票描敘

一般條款

我們可能選擇提供存款憑證股，代表債券或優先股的零頭權益證明書。在這種情況下，我們將發行存款憑證股收據，每張收據代表債券的一部分或特定系列優先股的一部分。

我們將把債券或代表任何系列優先股的股份存入與我們和我們將在適用的招股說明書中命名的託管機構之間的存款協議下。根據存款協議的條款，作爲存款股份的所有者，您將按照存款股份代表的債券或優先股的適用分數，享有債券或優先股的所有權和優先權，包括債券或優先股代表的權益、股利、表決、轉換、贖回、沉澱基金、到期償還、認購和清算權，視情況而定。

下面描述的存款協議條款摘要。它僅概括了我們認爲對您決定投資於我們的存款股最重要的那些條款。然而，您應該牢記的是，將會是與特定證券發行相關的存款協議，而不是本摘要，來定義您作爲持有人的權利。

存入資金存托股。存託協議中可能還有其他條款對您也很重要。您應該閱讀適用的招股說明書補充以及存託協議，全面了解存托股條款的條款描述，其中一些可能與下面的條款摘要不同。存託協議的形式將作爲展示提交，包括本招股說明書的註冊聲明的修改或者以第8-K表格的現行報告提交。請參閱「如何獲取更多信息」了解如何獲取存託協議副本。

我們的存托股在紐交所上市，股票代碼爲「HIG PR G」。

利息、分紅和其他分配

存託人將按照您擁有的存托股數量，向您分配所收到的債務證券或首選股的利息、現金分紅或其他現金分配。

如果分配以非現金形式進行，存託人將以公平的方式向您分配所收到的財產，除非存託人判斷不可行，則存託人可能出售該財產並向您分配出售淨收益。

債務證券或首選股的撤回

任何存托股持有人在存託處所或存託指定的其他處所交出存託憑證，支付存託協議規定的所有稅款和收費，遵守存託協議的任何其他要求，即可接收存放債務證券或首選股的利息或全股份數等依據存託收據約定的各種貨幣或其他財產。

但是，債務證券或全股份持有者可收到存放債務證券的利息或全股份數，並有權收取由存託收據代表的所有貨幣或其他財產，在此撤回存託憑證時，存放債務證券或首選股持有者不得根據存託協議存放債務證券或首選股，或者在此後收到此類債務證券或首選股的存託憑證。如果持有者在此類撤回中交出的存托股超過代表撤回所需首選股的全股份數或債務證券的最低發行面額，存託人將同時向該持有者交付新的存託憑證，證明此類多餘的存托股份數量。

託管股份贖回

如果我們贖回由存托股份代表的債券或優先股系列，則存託人將從贖回所得的款項中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每張債券或優先股的贖回價格的適用比例，支付與被贖回的債券或優先股系列相關的。每當我們贖回存託人持有的債券或優先股，存託人將根據相同的贖回日期贖回代表的存托股份數量，分別是被贖回的債券或優先股。如果未贖回所有存托股份，將由存託人按照抽籤、比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

根據債券的權利行使或對優先股投票

在收到會議通知時，作爲存放優先股權益持有人，您有權投票，或者在收到持有存放債務證券權益的指示或要求時，存託人將寄給您該通知中包含的信息。記錄日期上的每位存托股份持有人將有權指示存託人如何發出指示或

對於持有的存入資金憑證所代表的債務證券的情況，或者如何投票由持有人的存入資金憑證代表的優先股數量，將提供說明或指示。存入資金憑證的登記日期將與債務證券或優先股的登記日期相同。存入資金的託管人將盡量在實際情況下提供對債務證券的說明或指示，或者投票或導致投票優先股的最大整數股數量，具體取決於這些說明。我們將同意採取一切託管人認爲需要的合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果託管人未收到您的具體指示，則會在對債務證券或投票的情況下放棄對優先股的說明或指示，

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

我們和託管人可以隨時修改證明存入資金的託管收據的形式，以及存款協議的任何規定。但是，除非已獲得至少佔當時流通存入資金憑證至少半數的持有人批准的修正案，否則任何實質性不利於存入資金憑證持有人權利的修正案不會生效。我們不會進行損害任何存入資金憑證持有人權利的修正，如上述「—債務證券或優先股的撤回」下所述，以接收債務證券或優先股的利息，並且由這些存入資金憑證代表的所有資金或其他財產，除非爲遵守適用法律的強制規定而進行修正。如果修正生效，持有人繼續持有其存入資金收據，則被視爲同意該修正並受修訂後的存款協議約束。

我們可以隨時在至少提前30天書面通知存託人的情況下終止存款協議，如果當時尚未解決的存託憑證持有人同意終止。終止後，存託人將交付或提供給存託憑證持有人，交出證明存託份額的存託憑證，代表存託憑證份額的整數或分數的利息的數量存入的債務證券或優先股份，根據情況而定，以及存託憑證代表的任何其他財產。如果：

•

所有未償還的存託憑證份額已被贖回或轉換或兌換爲任何其他證券，其中它們或基礎債務證券或優先股份，根據具體情況，可以轉換或兌換，或

•

債務證券的完全償還或贖回或優先股的最終分配，包括與我們的清算、解散或清算有關的情況，並且償還、贖回或分配所得款項，根據具體情況，已分配給您。

存託人的辭職和罷免

存託人可以隨時通過向我們發出其選擇的通知來辭職。我們也可以隨時解除存託人。任何辭職或解聘將在指定接替存託人並接受此指定的接替存託人後生效。我們必須在辭職或解聘通知交付後的60天內指定接替存託人。新任存託人必須是一家在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司，具有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。

我們將支付所有存託安排的存款所引起的由此產生的轉讓和其他稅收和政府收費。我們將支付存託的費用，涉及債務證券或優先股的首次存入，根據情況，並首次發行存託憑證，您通過所有對債務證券或優先股份的提取，根據情況，通過您進行的任何償還或贖回支付或清償的存款。您將支付其他轉讓稅和其他稅收及

根據存款協議，我們和託管人對您除了託管人的重大過失、故意失職或惡意外，不承擔任何責任。我們和託管人不得義務進行或參與與託管股份、債務證券或優先股相關的任何法律訴訟，除非提供了令人滿意的按金。我們和託管人可依靠律師或會計出具的書面意見，或者信任的人員提供的信息以及我們和託管人認爲是真實的文件。

認股權的說明

我們可以發行權證，包括購買債務證券、優先股、普通股或其他證券、財產或資產的權證（包括基於一個或多個指定大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格而獲得現金或證券支付權的權利），以及其他類型的權證。我們可以單獨發行權證，也可以與任何其他證券一起發行，它們可以附着在那些證券上或與之分開。我們將在我們與銀行或信託公司（作爲權證代理行）之間的權證協議下發行這些權證，我們將在提供的權證招股說明書中描述這些權證。

權證條款的以下描述是摘要。它只總結了我們認爲對您投資我們權證最重要的那些條款和權證協議。然而，請記住，定義您作爲權證持有人的權利的將是權證協議和與權證有關的權證證書，而不是這個摘要。權證協議和權證證書中可能還有對您重要的其他條款。您應該閱讀這些文件以獲得權證條款的全面描述。這些文件的形式將作爲包含本招股說明書的註冊聲明的附件進行提交，可以通過修改包含本招股說明書的註冊聲明或者通過第8k表格的有關當前報告來查找。請參閱「更多資料獲取途徑」以獲取這些文件的副本。

有關購買債務證券的認股權的說明書會描述債務認股權的條款，包括以下內容：

我們將在適用的招股說明書補充中描述可能提供的購買債務證券權證的條款，涉及債務權證的權證協議以及代表債務權證的權證證書。這些條款將包括以下內容：

•

債務權證的名稱，

•

債務權證可行使的債務證券，

•

債務權證的總數量，

•

我們將發行債務權證的價格或價格，您可以在行使每份債務權證時購買的債務證券本金金額，以及該本金金額可以購買的價格或價格，

•

貨幣，貨幣或貨幣單位，如果非美元，則發行此類債務權證或行使債務權證的貨幣。

我們還將在適用的招股書補充中描述對行使價格或到期日進行更改的條款，以及對warrants的種類、頻率和定時通知的規定。您可以將債務認股權證書兌換爲不同面額的債務認股權證書，並可以在warrant代理處或我們在適用的招股書補充中指示的任何其他辦公室行使債務認股權證書。在行使之前，您將沒有購買該行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，並不有資格獲得購買該行使時可購買的債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付。

其他認股權證

我們可能發行其他認股權證。我們將在適用的招股書補充中描述這些warrants的以下條款：

•

認股權證的名稱，

•

證券，可能包括優先股、普通股或其他證券、財產或資產（包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格而收到現金或證券支付的權利），您可行使這些認股權證，

•

認股權證的總數，

•

我們將發行認股權證的價格或價格、您可行使每份認股權證時可購買的證券數量或其他財產或資產金額，以及可購買這些證券、財產或資產的價格或價格，

•

貨幣，如果不是以美元標價，則發行這些warrants的貨幣、貨幣或貨幣單位，或可行使這些warrants的貨幣、貨幣或貨幣單位。

•

與權證行使相關的程序和條件，

•

與權證一起發行的任何相關證券的指定和條款，以及每個證券發行的權證數量，

•

您可以單獨轉讓權證和相關證券的日期（如果有），

•

您可以行使權證的日期以及您的行使權利到期的日期，

•

您可以在任何時間行使的權證的最大或最小數量，

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得稅事宜，以及

•

權證的任何其他條款，包括涉及您交易和行使權證的條款，程序和限制。

我們還將在適用的招股說明書補充中描述權證行使價格或到期日的變更規定，以及任何通知的種類、頻率和時間。您可以將權證證書兌換爲不同面額的新權證證書，並可以在我們在相關招股說明書中指定的公司託管代理處或其他辦公室行使權證。在您行使權證之前，您將不具備優先股、普通股或其他可行使時購買的證券持有人的任何權利，並不享有應行使時可購買的優先股、普通股或其他證券的股息支付權或表決權。

行使認股證

我們將在與權證相關的招股說明書中描述您可以在行使權證時以現金購買的我公司證券或其他證券、物業或資產的本金金額或數量以及行使價格。您可以在招股說明書中描述的權證有效期截止前的任何時間行使權證。未行使的權證將在截止後的營業結束後無效，或者我們確定的任何後續截止日期。

我們將收到款項和正確填寫並執行的權證證書後儘快將可行使的證券轉交給公司託管代理處或在相關招股說明書中指定的其他辦公室。如果您行使的權證未全部代表在權證證書中，我們將爲剩餘權證開具新的權證證書。

股票購買合同和股票購買單位的說明

我們可能發行股票購買合同，包括要求或使您有權從我們購買，並使我們有權向您出售一定數量的普通股或優先股，或其他證券、物業或資產的合同，日期可在將來確定。或者，股票購買合同可能要求或使我們有權從您購買，並要求或使您有權向我們出售一定或可變數量的普通股或優先股，或其他證券、物業或資產，日期可在將來確定。每股優先股或普通股的價格可能在發行股票購買合同時確定，也可能根據股票購買合同中描述的特定公式確定。我們可能單獨或作爲由股票購買合同和債務證券、債務證券中的不可分割的受益權益、代表債務證券的存托股份或優先股、或第三方（包括美國國債）的債務構成的單位的一部分發行股票購買合同。股票購買合同可能要求我們向您定期支付款項，反之亦然，支付可能未經擔保或在某種基礎上預先擔保。股票購買合同可能要求您以指定方式擔保您的義務。我們將根據我們將在與股票購買合同或股票購買單位有關的招股說明書中描述的股票購買協議發行股票購買合同或股票購買單位。我們還將在適用的招股說明書中描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款。購買合同協議的形式將作爲附表提交到包括本招股說明書在內的註冊聲明中，或者通過提交了包括本招股說明書的註冊聲明的修訂，或通過第8-k表格的當前報告。有關如何獲取購買合同協議副本的信息，請參閱「更多信息來源」.

分銷計劃

證券的首次發行和銷售

我們可以不時地單獨或與其他證券組合，分開或捆綁出售證券。我們可能通過代理商、包銷商、經銷商或者其他方式出售或交易任何系列的證券。

轉銷公司或其他第三方，或直接轉讓給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。我們可能將證券作爲股息或分配發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的經銷商也可能購買證券，並將其再次向公衆發行。我們還可能根據或與任何期權協議或其他合同安排相關的要求發行並出售，或同意交付證券。我們還可能在同意徵求或其他債務管理交易中發行擔保。

我們指定的代理人可能會徵求購買證券的要約。

•

如果需要，我們將在適用的補充招股說明書中列出涉及發行或銷售證券的任何代理，並披露我們將支付給代理的任何佣金。

•

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，代理人將在任命期內盡最大努力。

•

代理人可能被認定爲根據證券法案中所提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可能在出售證券時使用承銷商。

•

如果我們使用承銷商，我們將在與爲出售證券達成協議的同時，與承銷商執行價格協議（該協議通過參考我們作爲包含在本招股說明書中的註冊聲明陳述書附表的《承銷協議——一般條款和條件》文件）或與承銷商簽署單獨的承銷協議。

•

我們將在適用的招股說明書補充中包含特定主承銷商（或聯席主承銷商）的名稱，以及任何其他承銷商的名稱和交易條款，包括承銷商和經銷商將獲得的補償。

•

承銷商將使用適用的《招股說明書附錄》，連同本招股說明書，來賣出證券。

我們可能會使用經銷商來賣出證券。

•

如果我們使用經銷商，我們將以本人身份將證券賣給經銷商。

•

然後經銷商將以其在出售證券時刻判斷的不同價格向公衆出售證券。

•

我們將在適用的招股說明書中包含經銷商的名稱和與經銷商的交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接將證券賣給機構或其他投資者。我們將在適用的《招股說明書附錄》中描述直接銷售的條款。

我們可能根據《證券法》第415(a)(4)條規定，在現有交易市場進行市場定價發行。

我們可能還根據適用的《招股說明書附錄》中所示，在購買證券後，在重新銷售中提供並賣出證券，根據贖回或按照其條款進行償還，或以其他方式，由一家或多家被稱爲重新銷售公司的公司，作爲其自有帳戶的負責人或作爲我們的代理人。任何重新銷售公司將被辨別，並將在適用的《招股說明書附錄》中描述其與我們的協議（如果有的話）以及其報酬的條款。重新銷售公司在重新銷售證券時可能被視爲《證券法》下的承銷商。

我們可能對代理人、承銷商、經銷商和再銷售公司進行賠償，並可能對某些責任，包括證券法下的責任進行貢獻，代理人、承銷商、經銷商和再銷售

與所提供證券的承銷發行相關，根據適用法律和行業慣例，承銷商在某些情況下可從事穩定證券價格的特定交易。此類交易包括爲了固定或維持證券價格而進行的買盤或購買交易。如果承銷商在發行中開空頭寸，即賣出的證券多於適用招股說明書封面上所載的數量，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭寸。承銷商也可對某些承銷商徵收懲罰買盤。這意味着，如果承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭寸或穩定證券價格，他們可能會從作爲發行一部分出售這些證券的承銷商那裏收回銷售佣金的金額。一般而言，出於穩定證券或減少空頭寸的目的而購買證券可能導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下可能的價格。徵收懲罰買盤也可能影響證券價格，以減少證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並可隨時終止這些活動。

我們可能與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，涉及證券，也可能以與招股說明書不相符的證券，與第三方進行私下協商的交易出售。如果我們在適用的招股說明書補充中如此指示，在這些衍生交易中，第三方可能出售本招股說明書和適用的招股說明書補充覆蓋的證券，包括進行開空交易，或借出證券以促成他人進行開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押或借入的證券來結算這些銷售，關閉任何相關的證券借貸，也可能使用我們衍生或套期保值交易結算中收到的證券來關閉任何相關的證券借貸。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的招股說明書補充（或包含本招股說明書的註冊聲明的修訂）中列出。

我們可能在與第三方進行遠期銷售，期權或其他類型協議相關的證券銷售中生效。根據任何遠期銷售協議分配的證券可能不時通過一個或多個交易進行，這些交易可能通過股票交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過充當自營或代理商的經紀商進行，或通過私下協商的交易，或通過承銷公開發行，或通過任何此類銷售方式的組合，以當時適用的市場價格，與這些當前市場價格相關的價格或協商的固定價格進行。

我們可能將證券借出或抵押給第三方，他們可能會利用本招股說明書和適用的招股說明書補充進行賣出，或者在我們拖欠的情況下，可能會不時利用本招股說明書和適用的招股說明書補充提供並出售證券。這些第三方可能將他們的開空頭寸轉讓給投資者，或者與本招股說明書和適用的招股說明書補充或其他證券的同時發行相關之證券的發售。

銷售方出售的證券

持有出售證券的人可以利用本招股說明書進行證券的再銷售。適用的招股說明書補充將識別出出售證券的人、證券的條款以及與出售證券人的任何重大關係。在與證券再銷售有關的情況下，出售證券的人可能被視爲《證券法》下的承銷商，銷售所得利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。除非在招股說明書補充中另有規定，出售證券的人將收到所有與證券銷售相關的收益。

法律意見摩根·路易斯·博基烏斯有限責任合夥公司（Morgan, Lewis & Bockius LLP）位於紐約，將對NEP本招股說明提供的普通單位的合法性進行判斷。

有關本招股說明書所提供的任何證券的特定法律事項將由哈特福德（The Hartford）的企業法律顧問、可能是Donald C. Hunt，Esq.以及紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP負責審查。截至2024年9月23日，Hunt先生持有的我公司普通股未經關注股份的1%以下。除非在適用的招股說明書中另有規定，某些法律事項將由戴維斯波基葛律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）在紐約負責爲任何承銷商或代理商審查。

專家

所附在本招股說明書中並自公司的10-K表格年度報告引用的合併財務報表和相關財務報表附表，以及公司內部控制的有效性，均由獨立註冊的會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審核，正如其報告中所述，並已通過引用納入。這些財務報表和財務報表附表之所以被納入，是基於這些會計和審計專家的報告，並依其在會計和審計方面的專業權威性。

就於2024年和2023年結束的3月31日和6月30日的未經審計的中期財務信息以及納入本招股意向書參考的2024年和2023年6月30日和6月30日的，Deloitte& Touche LLP已根據美國公開公司會計監督委員會的標準對該信息進行了有限的程序。但是，正如他們的報告中所述，這些報告包括了公司於2024年3月31日和6月30日結束的季度的第10-Q表格的季度報告，並在本招股意向書中參考，他們並未進行審計，也未對這些中期財務信息表達意見。因此，在考慮所應用的審核程序的有限性的情況下，對其報告中關於這些信息的依賴程度應受限制。Deloitte& Touche LLP對未經審計的中期財務信息的報告不受證券法第11條款的責任規定約束，因爲這些報告不是《證券法》第7條和11條規定的由會計師準備或認證的註冊聲明的「報告」或「部分」。

更多信息

本招股意向書是我們向SEC提交的與待出售證券相關的註冊聲明的一部分。本招股意向書未包含我們在註冊聲明中包含的所有信息

根據SEC的規則和法規，我們將就相關證明文件及附件提供，您可查閱所省略的信息。本招股說明書涉及到任何合同、協議或其他文件的內容，這些文件作爲註冊聲明的附件，本身僅爲其重要條款的摘要，並不包括其中所有的例外和限制。您應該閱讀這些合同、協議或文件以獲取對您可能重要的信息。

公司的互聯網地址是www.thehartford.com。公司僅將其網站地址作爲無效的文本參考引入，並不打算將其作爲指向其網站的有效鏈接。我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、14A附表的代理聲明以及如適用的這些報告的修正件，可以在我們網站的投資者關係部分https://ir.thehartford.com上免費獲取，一旦在SEC網站上電子提交後，我們會盡快提供。提交給SEC的報告可以在www.sec.gov上查看。在本報告中提及我們和SEC的網站地址僅供方便，不構成也不應被視爲對網站上包含或可通過網站獲得的信息的引用。因此，此類信息不應視爲本招股說明書的一部分、包含本招股說明書的註冊聲明的一部分，或任何適用的招股說明書補充的一部分。

引用

SEC的規定允許我們通過引用將信息納入本招股說明書。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息會自動更新和取代此信息。本招股說明書通過引用納入下面列出的文件：

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月23日提交；

•

有關信息已被特別納入我們年度報告中，來源自我們於日程安排 14A的明確代理聲明，提交於2024年4月5日；

•

我們的季度報告10-Q對以下截止日期的季度報告： 2024年3月31日於2024年4月25日提交 2024年6月30日於2024年7月25日提交;

•

我們在法規8-K表格中的當前報告上進行了文件 2024年4月30日, 2024年5月 16日, 2024年6月4日和頁面。2024年9月6日;

•

我們普通股的描述詳見我們於1995年9月18日在SEC提交的8-A表格，並由1995年11月13日提交的8-A/A表格進行修訂；

•

我們將來在SEC根據1934年修改的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款進行的任何備案，只要本招股說明書所屬的註冊聲明仍然有效，將被視爲已被引用到本招股說明書中，自從這些文件提交之日起（除非文件或備案中的信息被視爲未被提交）。

您可以通過我們或SEC的網站獲取本招股說明書中引用的任何備案文件，網址請參閱上述「您可以獲取更多信息的地方」。我們將免費爲每一位收到本招股說明書副本的人提供任何或所有已經或可能被引用到本招股說明書中的文件副本，只要這些人以書面或口頭方式請求。您應將這些文件的請求直接發送至哈特福德金融服務集團，位於康涅狄格州哈特福德市哈特福德廣場一號，郵編06155，注意：投資者關係（電話：860-547-5000）。

(a) 法人應有權利對任何因事實上是或曾是涉入或受到威脅參與或可能參與任何可能的、現存或已完成的行動、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查性質的除外（非因公司權利而提起的行動））的個人進行賠償，理由是此人是或曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，爲此行動、訴訟或程序發生的支出（包括律師費）、判決、罰款及和解款項由此人合理支出，如此人以善意行事，併合理認爲這種行爲符合或不違背公司最佳利益，且在任何刑事行動或程序方面，無理由認爲此人的行爲非法。任何判決、命令、和解、定罪，或無異議認罪及等同事項的終結，並非會自行導致推定此人沒有善意行事，或無理由相信此行爲符合或不違背公司最佳利益，且在任何刑事行動或程序方面，無理由相信此人的行爲非法。

(b) 法人應有權利對任何因事實上是或曾是涉入或受到威脅參與或可能參與任何可能的、現存或已完成的代表公司取得有利判決的行動或訴訟的個人進行賠償，理由是此人是或曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，爲此行動、訴訟或程序進行抗辯

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

該人在誠信行事並以其合理相信對公司最有利或與之不相牴觸的方式參與或解決此類訴訟行爲所產生的支出（包括律師費），除非法庭裁定該人對公司應負責任，社交在該人可根據所有情況判斷加以適當的情況下，法庭將確定該人對該等支出公平合理地有資格獲得補償。

（c）（1）在本節規定的任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是根據本節的（a）和（b）款還是在其防禦中，無論其他任何相關行爲、問題或事項，一位現任或前任董事或高管如果在其辯護過程中取得成功，對於實際的和合理的支出（包括律師費），均應得到賠償。對於任何在2020年12月31日後發生的行爲或疏忽的賠償，本段（c）（1）和（2）款中對「高級管理人員」的參考僅適用於當時已被視爲同意遞送註冊代理人傳票的人員，以根據第10號法典第3114（b）條的規定服務（僅用於本句，將本州居民視爲非居民，以適用第10號法典第3114（b）條的規定）。

（2）公司可以向任何非現任或前任董事或高管的其他人賠償，使該人所實際且合理支出的費用（包括律師費）在本節的（a）和（b）款中就已取得成功或有其他防禦的情況下，或者在該類訴訟、起訴或行動中進行防禦時取得成功或其他相關行爲，問題或事項。

(d) 本節的賠償，除非法院命令，否則只能由公司根據特定情況經授權的方式進行，經判斷認爲在當前或前任董事、高管、僱員或代理人符合本節第（a）和（b）款中規定的行爲標準的情況下，才能進行。對於在做出此類判斷時是公司董事或高管的人，應當經以下方式進行判斷：

(1) 由未參與該訴訟、訴訟或程序的董事組成的多數表決，即使人數不足法定人數；或

(2) 由這些董事多數票選出的委員會進行，即使人數不足法定人數；或

(3) 如果沒有這樣的董事，或者這些董事指示如此，由獨立法律顧問在書面意見中做出；或

(4) 由股東。

(e) 公司的高管或董事爲了辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序而發生的費用（包括律師費），可在最終結案前由公司預付，只要接到該董事或高管或代表其作出的保證即可，如果最終確定此人無權獲得本節授權的公司賠償，應當償還此費用（包括律師費）。公司可根據適當條件，預付前董事和高管或其他僱員和代理人或應公司請求作爲另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人的人發生的此類費用（包括律師費）。

(f) 由本節的其他款項提供的賠償和預付費用不得視爲放棄對尋求賠償或預付費用的人員根據公司章程、協議、股東投票或非利益相關董事或其他方式享有的任何其他權利的獨佔權，包括在擔任該人員職務時的行爲

II-2

在擔任另一職務的情況下采取行動。根據公司章程或條例的規定產生的賠償權或預付費用的權利，不得因修訂、廢除或取消公司章程或條例而被消除或削弱，而發生行爲或疏忽的發生的動訴、刑事、行政或調查行動，訴訟或程序，尋求賠償或預付費用，除非在此類行爲或疏忽發生後的現行規定明確授權在此類行爲或疏忽發生後消除或削弱。

（g）公司有權代表任何曾是或現任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或曾應公司的要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，購買和維持保險，以便在此類身份中對該人提出的任何責任進行辯護，並由該人承擔此類責任，不論該公司是否有權根據本節對該人進行此類責任賠償。

（h）在本節中，對「公司」的參考應包括，除了結果公司外，還包括被吸收的一些組成公司（包括被合併或兼併吸收的任何組成公司），如果其獨立存在繼續下去，將會有權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償。因此，任何是或曾是這種構成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或曾應這種構成公司的要求成爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，應根據本節對結果公司和存續公司採取相同立場，如果這種構成公司的獨立存在繼續下去，此類人對待此類結果公司和存續公司時將與此類構成公司對待此類人時的立場相同。

根據本節的規定，「其他企業」一詞包括員工福利計劃；「罰款」一詞包括針對任何員工福利計劃的徵收的任何課稅；「應公司的請求提供服務」一詞包括作爲公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、參與者或受益人負有職責或涉及服務；一個善意行事，並且以這種行爲被合理認爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視爲已經按照本節所述的「不違背公司最佳利益」的方式行事。

（j）根據本節提供或授權的賠償和費用預付，除非另有規定，經授權或批准時，將繼續適用於已經不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並將對該人的繼承人、執行人和管理人產生益處。

（k）大法官法院現在被授予專屬管轄權，以審理和判斷在根據本節或根據任何公司章程、協議、股東或無利害關係董事的決議或其他文書所提起的，關於費用預付或賠償的所有訴訟。大法官法院可以立即確定公司預付費用（包括律師費）的義務。

公司修訂的公司章程第4條關於董事和高級職員賠償的條款如下：

4.1 賠償權利和修正案的作用。

（a）賠償權利。在適用的法律允許的最大範圍內，公司應賠償任何擔任或曾擔任公司的董事或高級職員，且以任何方式參與過（包括但不限於作爲當事方或證人）或受到威脅可能參與的任何潛在、正在進行或已經完成的調查、索賠、訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查性的（包括但不限於公司代表或爲了爭取公司支持而提起的任何措施、訴訟或程序）（「訴訟」），原因是該人擔任或曾擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人或有可能成爲此種人。

II-3

或者根據公司要求充任任何受保實體（如第 4.5(d) 款所定義）的董事、董事會成員、僱員、受益人或代理人，在此類法律程序中，公司應該承擔因此而實際和合理髮生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解款項。任何一位最終裁定有資格根據本第 4 條獲得賠償的公司前或現任董事或董事會成員在本條款中下稱「受保人。」在作出這樣的最終裁定之前，該公司的前或現任董事或董事會成員應該爲本第 4 條目的而被視爲「潛在受保人。」儘管本第 4.1(a) 條的前述規定，但在董事會大多數董事（如第 4.5(d) 款所定義）投票批准，該公司不得對因受保人發起的任何法律程序提供賠償；但前提是，在變更控制（如第 4.5(d) 款所定義）發生後，董事會多數董事對由受保人發起的任何法律程序的批准不得以董事會多數董事的批准爲條件。

(b) 修訂的影響。本第 4 條規定的獲賠和費用預支權利應構成合同權利，並應在董事或董事會成員就任時生效。不得修訂或廢除本第 4 條的任何條款，也不得采納與本第 4 條（包括但不限於本第 4.1(b) 款）不一致的條款，否則將不得不得寫明同意情況下，不會對任何在本第 4 條項下因動作或疏忽導致的法律程序涉及的董事或董事會成員的權利產生不利影響。

4.2 保險、合同和基金。 公司可以購買並維持保險，以保護公司及公司任何董事、董事會成員、僱員或代理人免受根據本第 4 條第 4.1(a) 款或本第 4 條第 4.6 款規定的任何法律程序中實際產生的所有費用、判決、罰款和和解款項，這樣的保護應在適用法律允許的範圍內，在實施時將覆蓋公司任何董事、董事會成員、僱員或代理人蔘與的任何法律程序，另外，公司可以與公司的任何董事、董事會成員、僱員或代理人或任何受保實體的董事、董事會成員、僱員、受益人或代理人簽訂合同，以推進本第 4 條款的規定，並可以建立信託基金或使用其他手段（包括但不限於信用狀）確保支付可能需要爲實施本第 4 條規定的賠償而支付的款項。

4.3 賠償；非專屬權利。 本第4條款規定的賠償權利並非排他，任何受賠償者或潛在受賠償者可能享有的其他權利並非排他，本第4條款的規定將有利於任何受賠償者或潛在受賠償者的繼承人和法定代表，並且適用於本第4條款通過後開始或繼續的程序，無論是由於本第4條款通過前還是通過後的行爲或不作爲而產生的。

4.4 愛文思控股的支出。 每位潛在受賠償者應有權不時接收由於與此程序有關而由該潛在受賠償者實際合理支出的任何費用的預付款，此前未經根據第4.5(a)節規定確定該潛在受賠償者是否有權得到賠償。每位潛在受賠償者不時可以向公司提交一份或多份陳述請求此次預付款，無論在此程序的最終處理前或後，合理地證明該潛在受賠償者支出的費用，並附有由該潛在受賠償者或代表該潛在受賠償者的人作出的還款承諾，如果最終確定該潛在受賠償者無權根據本第4條款得到對此類費用的賠償，則該潛在受賠償者需歸還預付的金額。儘管本第4.4節的上述規定，公司不得向潛在受賠償者預付與該潛在受賠償者發起的任何程序相關的費用，除非經不受利害關係者董事的多數投票批准該潛在受賠償者發起此類程序；但是，一旦發生控制權變更後，不再需要不受利害關係者董事多數同意即可免除對該潛在受賠償者發起的任何程序的費用。

II-4

(i) 要求根據本第4條獲得補償，潛在被補償人應向公司秘書提交書面請求，包括潛在被補償人合理獲得併合理必要以判斷潛在被補償人是否有資格獲得補償及補償額度的文件和信息（「支持文件」）。潛在被補償人的補償資格應在公司收到爲索賠提供的書面請求及支持文件後不遲於60天之後作出，或者在公司收到所請求補償的最終處理通知書之後作出。公司秘書應在收到此類補償請求後立即書面告知董事會，表示被補償者已經提出補償請求。

(ii) 根據本第4條，潛在被補償人的補償資格可通過以下方式確定：（1）不論是否構成董事會法定人數的獨立董事會的多數投票；（2）由董事會中的獨立董事多數投票指定的董事會委員會；（3）由獨立顧問（定義見第4.5(d)節）的書面意見確定，如果（x）發生控制權更迭並且潛在被補償人如此要求，或者（y）大多數獨立董事如此指示，或者（z）沒有法定人數的董事會獨立董事；（4）由公司股東決定；或者（5）根據本第4條的第4.5（b）節規定。

在獨立法律顧問根據4.5(a)(ii)條款進行資格認定的情況下，無利害關係董事會成員的多數意見（或者如果沒有無利害關係董事會成員，則企業的總法律顧問，或者如果總法律顧問是或曾是訴訟的一方，而目的是尋求賠償，則是或曾是該訴訟中地位最高的企業官員）應當選擇獨立法律顧問，但僅限於被請求賠償的潛在被賠償人不合理反對的獨立法律顧問；但是，如果發生控制權變更，則潛在被賠償人應當選擇此類獨立法律顧問，但僅限於無利害關係董事會成員的多數意見不合理反對的獨立法律顧問。

（b）推定和對某些程序的影響。除非本第4條另有明文規定，如果發生控制權變更，則潛在被賠償人在按照4.5(a)(i)條款提交賠償請求以及相關支持文件後（涉及在此類控制權變更之前的行爲或不作爲），應被推定有權根據本第4條要求賠償，並且此後，企業有責任舉證以推翻該推定以達成相反結論。但無論如何，如果根據4.5(a)授權確定有權賠償的人或人員在接收企業提交的書面賠償請求和相關支持文件後60天之後未被任命或未作出決定，則潛在被保障人應被視爲有權並應有權獲得賠償。任何程序或其中任何索賠、問題或事項的終結，無論是通過判決、裁定、和解或定罪，或者無罪認罪申訴或其等價物，本身均不會不利影響潛在被賠償人獲得賠償的權利，也不會產生潛在被賠償人沒有善意行事且以該被賠償人合理相信有利於企業的最大利益的方式不支持或反對企業的行爲。至於任何刑事程序，亦不會產生潛在被賠償人有合理懷疑其行爲違法的推定。

II-5

(i) 如果根據第4.5(a)節作出判定，潛在受款人沒有資格在本第4條款下獲得賠償，(1) 潛在受款人有權選擇要求就其賠償資格的裁定進行訴訟，可以選擇在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院（y）或按照美國仲裁協會規則進行的單一仲裁；(2) 任何此類司法程序或仲裁應重新進行，且受益人不因此類逆境判定而受損；(3) 如果在任何此類司法程序或仲裁中發生控制權變更，則公司應承擔責任，證明潛在受款人沒有權利根據本第4條款獲得賠償（涉及在此類控制權變更之前發生的行爲或不作爲）。

(ii) 如果根據第4.5(a)或(b)節作出或被視爲作出的判定確定，潛在受款人有權獲得賠償，公司有責任在作出或被視爲作出此類判定後的五（5）日內支付構成該等賠償的金額，並且在此類判定之後除非（1）受益人在請求賠償或支持文件中誤述或未披露重要事實或（2）此類賠償受到法律禁止，否則公司須受此類判定的約束。如果在根據第4.5(a)或(b)節作出或被視爲作出的賠償資格判定之後的五（5）日內未支付賠償，受益人將有權要求法院強制執行公司支付其該等賠償的義務。儘管前述規定，公司可以在特拉華州或其他有管轄權的法院提起訴訟，爭議受益人根據本文接受賠償的權利，因發生本小節的子條款（1）或（2）描述的事件（分別爲「取消資格事件」）；然而，在任何此類訴訟中，公司應負責證明發生了該等取消資格事件。

公司禁止在任何根據本第 4.5（c）條款啓動的司法訴訟或仲裁中主張本第 4條的程序和推定無效、具有約束力和可執行，並應在任何此類法院或仲裁員面前聲明，公司受本第 4條的所有規定約束。

在根據本第 4.5（c）條款，索賠侵權賠償或尋求強制執行其在本第 4條下的權利的受保護者或潛在受保護者尋求司法裁決或仲裁裁決，此人有權從公司處收取並得到公司的賠償，以支付此人在此類司法裁決或仲裁中實際合理發生的任何費用。如果在此類司法裁決或仲裁中確定此人有權接收部分但不是所有所尋求的賠償或費用預付款，則此人在此類司法裁決或仲裁中發生的費用將相應進行攤分。

（d）定義。爲本第 4條的目的：

(i) “控制權變更「交易所法」指公司發生的一種控股變更，該控股變更的性質將根據《證券交易法》第 14A 條表格項 6(e)（或任何後續修改或繼任規定）要求提交報告，無論公司是否當時受到此類報告要求的約束；但是，未經限制包括，若出現以下情況即視爲發生了控股變更：(1) 任何「人」（如《證券交易法》第 13(d) 條和第 14(d) 條中所定義），直接或間接擁有公司證券中的 20% 或更多的表決權，而無需得到在此種收購之前擔任公司董事會成員的三分之二成員的事先批准；(2) 公司參與任何合併或合併，在此合併或合併中公司是"(3) 若公司已經存入任何股份或證券存款，該存款將在入帳日期起放入所有者的名義下，終將在這等收款人揭開特上仲裁員的名義下付出給基金予完整引以清償; (4) 終有任何股份或證券若已經傳遞了，該股份或證券終將完整地設立回那類所有者的名義下

II-6

公司不是繼續存在或生存的公司，或根據這項合併，公司的普通股將轉換爲現金、證券或其他財產，除了公司進行的合併中，合併前公司的普通股持有人在合併後即時持有的公司普通股比例相同； (3)公司出售、租賃、交換或其他轉讓（在一個交易或一系列相關交易中）公司的全部或幾乎全部資產，或公司的清算或解散；（4）公司參與合併、合併、資產銷售或其他重組，或代理角逐，導致事務或事件發生後，在職的董事會成員成爲董事會的少數派；或（5）在任何連續兩（2）年期間，自本期開始時構成董事會的個人（包括因此目的，本期開始時構成董事會的仍在任職的至少兩名董事會成員投票通過了股東至少佔仍在任職的董事絕對多數的議員的選舉或提名）出於任何原因停止構成董事會的至少大多數。

(ii) “被覆蓋實體”表示對於任何人，指除公司外的任何法人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於員工福利計劃），在這些企業中，此人應公司要求擔任董事、高管、僱員、受託人或代理人。

(iii) “「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。”表示不是也曾不是涉及董事在相關的程序中所尋求賠償的董事。

(iv) “「獨立顧問」指的是一家律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所在公司法事務方面具有豐富經驗，並且在過去5年內既沒有現在爲公司或受益人提供服務，也沒有過去爲公司或受益人提供過服務，除了與本協議下的受益人事項或類似協議下的其他被保護人有關的事項，也沒有爲引起要求根據本協議進行補償的索賠的任何其他一方提供過服務。儘管如前所述，根據當時適用的職業行爲準則，「獨立顧問」一詞不包括在代表公司或受益人確定受益人根據本協議享有權利的訴訟中，根據適用的職業行爲準則存在利益衝突的任何人。”表示一家律師事務所或律師事務所的成員，過去五年內既不是也曾被委託代表：（1）公司或受益人在對任何一方均重要的事項中的程序中（2）引起尋求根據本第4條款獲得賠償權的程序的任何其他方。儘管前述，但「獨立律師」的術語不包括根據特定時期下的德拉華州法律下盛行的專業行爲標準，代理公司或受益人或可能的受益人在確定受益人或根據本第4條款下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

4.6 員工和代理人的賠償。儘管本第4條的其他規定，但公司在適用法律允許的最大範圍內，可以對公司的員工或代理人進行賠償，而不是公司的董事或高管，該員工或代理人是或曾是公司的員工或代理人，並以任何方式參與（包括但不限於作爲當事人或證人）或受到威脅可能參與任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟，因爲此類人員是或曾是公司的員工或代理人，或者在公司的請求下擔任由公司請求的被覆蓋實體的董事、高管、員工或代理人，針對此類訴訟而實際發生併合理支出的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。公司還可以預支此類員工、受託人或代理人在此類訴訟中發生的費用，與當時有效的適用法律的規定一致。如果進行或預支，應根據董事會或其委託人不時制定的程序進行此類賠償和預支合理費用。

4.7 可分性。 如果本第4條的任何部分因任何原因被視爲無效、非法或不可執行：（a）本第4條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於此類規定的所有部分，本第4條的任何部分，包括任何部分，包含任何部分被視爲無效、非法或不可執行的規定，而本身並不無效、非法或不可執行）不會以任何方式受到影響或損害；（b）在儘可能大的範圍內，應該解釋本第4條的規定（包括但不限於本第4條的任何部分，包括任何部分，包含任何部分被視爲無效、非法或不可執行的規定，而本身並不無效、非法或不可執行）以實現被視爲無效、非法或不可執行的規定所表現出的意圖。

II-7

(7) 規定消除或限制董事向公司或其股東承擔違反董事責任而產生的金錢賠償責任，但是此類規定不得消除或限制董事責任：(i) 違反董事忠誠義務致公司或其股東損失的任何違約行爲；(ii) 不誠實或涉及故意不當行爲或違反法律的行爲；(iii) 根據本章節174條的規定；或(iv) 董事從中獲取不當個人利益的交易所致。此類規定不得消除或限制董事在規定生效日期前發生的任何行爲或不作爲的責任。此類規定的修改、廢止或消除不得影響對於董事在此類修改、廢止或消除前發生的任何行爲或不作爲的適用，除非規定在此類行爲或不作爲發生時另有規定。本段對董事的所有提及同時被視爲涵蓋在本章節141(a)條規定進行授予或規定的董事會職權或責任的其他人或多人。

根據德拉華州總公司法第102(b)(7)條允許，《公司修正後的公司章程》第六條款就董事和高管責任限制規定如下：

在適用現時法律的最大範圍內，董事或高管對公司或其股東不承擔個人責任，因違反作爲董事或高管的忠誠義務而產生的損害賠償責任除外，不承擔（a）違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（b）不誠實或涉及故意不當行爲或違反法律的行爲，（c）根據德拉華州總公司法第174條的責任，（d）董事從中獲得不當個人利益的任何交易，或（e）本第六條款生效日期前發生的任何行爲或不作爲。公司的股東對本第六條的廢止或修改不得對公司董事或高管在廢止或修改時現有的任何與在廢止或修改前有關其發生的行爲或不作爲的權利或保護造成不利影響。

我們擁有生效的保險政策，爲董事和董事保險，以保障他們中的任何人因其在履行職責過程中的任何實際或被指控的錯誤、不實陳述、誤導性陳述、行爲或疏忽或職務違約而需支付的損失，無論是個別或集體的，或因任何聲稱他們單純是董事或董事而索賠的事項，此類保險覆蓋範圍受保險單的具體條款規定限制。

在此登記聲明的附件1.01到1.06列出的協議將由承辦人或代理人代表執行，這些協議中他們將同意對公司的董事和董事長，以及《證券法》規定的控制公司的人，在特定情況下，基於由承辦人或代理人向我們提供的某些信息可能產生的或基於的某些責任進行賠償。

II-8


展示文件不。		描述

1.01		承銷協議形式—一般條款和條件（包括定價協議形式）（債務）。（作爲2022年2月22日提交給證券交易委員會的S-3ASR表格，作爲附件1.01提交，並通過引用納入本合同）。

1.02		承銷協議形式（股票）。*

1.03		承銷協議形式（優先證券）。*

1.04		承銷協議形式（股票購買合同）。*

1.05		承銷協議形式（股票購買單位）。*

1.06		承銷協議形式（warrants）。*

4.01		哈特福德金融集團股份有限公司（以下簡稱「哈特福德」）於2014年10月20日在特拉華州秘書處最初提交的《公司章程修訂證書》，並經過修訂。（作爲2024年7月25日提交給證券交易委員會的第10-Q表格附件3.1，且此處通過引用納入）。

4.02		哈特福德公司修正版公司章程，自2022年12月14日生效修訂。（作爲2022年12月14日提交給證券交易委員會的第8-k表格附件3.1，且此處通過引用納入）。

4.03		高級債券契約，日期爲2007年4月11日，雙方爲哈特福德和紐約梅隆銀行信託公司N.A.（前身爲紐約梅隆銀行信託公司N.A.），由信託人（「高級債券契約」）。（作爲2007年4月11日提交給證券交易委員會的S-3ASR表格附件4.03，且此處通過引用納入）。

4.04		第一份追加債券契約（附屬於高級債券契約），日期爲2013年8月9日，雙方爲哈特福德和紐約梅隆銀行信託公司N.A.，作爲受託人。（作爲2013年8月9日提交給證券交易委員會的S-3ASR表格附件4.07，且此處通過引用納入）。

4.05		第二份追加債券契約，日期爲2019年8月19日，雙方爲哈特福德金融服務集團股份有限公司和紐約梅隆銀行信託公司N.A.，作爲受託人。（作爲2019年8月19日提交給證券交易委員會的8-k表格附件4.03，且此處通過引用納入）。

4.06		第三份補充信託契約日期爲2021年9月21日，由哈特福德金融服務集團與紐約梅隆銀行 trust公司，作爲受託人訂立。（作爲提交給證券交易委員會的8-k表格附件4.04，於2021年9月21日提交，並通過參考併入本文件）。

4.07		次級信託契約形式。（作爲提交給證券交易委員會的S-3表格附件4.04，於2003年8月19日提交，並通過參考併入本文件）。

4.08		初級次級信託契約日期爲2008年6月6日，由哈特福德金融與紐約梅隆銀行trust公司，作爲受託人訂立（「初級次級信託契約」）。（作爲提交給證券交易委員會的8-k表格附件4.1，於2008年6月6日提交，並通過參考併入本文件）。

4.09		存託憑證*表格。

4.10		存款協議*表格。

4.11		認股權協議的形式，包括認股權的形式。*

II-9


展示文件不。		描述

4.12		標本普通股股證。(作爲2016年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格附件4.11提交，並通過引用納入本文).

4.13		購買合約協議表格。

4.14		質押協議形式。*

4.15		全球安全形式(高級債務)。(作爲2016年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格附件4.14(包含在表格S-3ASR表格附件4.03中)，並通過引用納入本文).

4.16		全球安全形式(次級債務)。(作爲2016年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格附件4.15(包含在表格S-3ASR表格附件4.07中)，並通過引用納入本文).

4.17		全球安防-半導體形式(初級次級債務)。(作爲附件4.16(包含在附件4.08中)提交的S-3ASR表格，於2016年7月29日向證券交易委員會提交，並通過參考併入此處)。

4.18		擔保形式。(作爲提交給證券交易委員會S-3ASR表格的附件4.17，於2019年5月17日提交，並通過參考併入此處)。

5.01		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見。

15.01		Deloitte & Touche LLP關於未經審計的中期財務信息的函。

23.01		Deloitte & Touche LLP同意。

23.02		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書(包含在5.01附件中)。

24.01		The Hartford某些高管和董事的授權書。

25.01		《1939年信託契約法》修訂版遵守聲明，由紐約梅隆銀行信託公司作爲高級契約的受託人提供。

25.02		根據1939年修訂的信託契約法，xxx（待命名）被指定爲次級受託人，擔任次級契約的受託人。††

25.03		根據1939年修訂的信託契約法，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.被指定爲初級次級契約的受託人。

25.04		根據1939年修改的信託契約法的資格聲明，關於將於稍後與受託人簽署的擔保形式。†††

107		提交費用表。

*	根據S-k規定的條款601，將通過修訂或提交8-k表格的報告提交。

††	根據1939年修訂的信託契約法第305（b）（2）節的規定提交。

†††	根據1939年修訂的信託契約法第305（b）（2）節的規定提交，如果需要的話。

項目17。承諾

(a) 415規則發售

本公司特此承諾：

（1）在進行任何要約或銷售的任何時期內，向本註冊聲明提交一個後有效修正聲明：

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何法定意向書；

II-10

(ii) 爲了反映招股說明書生效日期之後產生的任何事實或事件（或最新的生效後修正文書），這些事實或事件單獨或合計構成了招股說明書中所載信息的根本變化。儘管如前所述，如果證券發行數量增加或減少（如果發行的證券總價值不會超過註冊的價格），以及從估計的最高發行區間的低端或高端偏離，可能在提交給SEC的根據424(b)條規所提交的招股說明書形式中反映在註冊申報有效登記的「註冊費用計算」表中的最大總髮售價的變化不超過20％的情況下，價格的變化可以反映在形式爲招股說明書的文件中。

(iii) 包含有關分銷計劃的任何重要信息，該信息在招股說明書中以前未披露，或者在招股說明書中對該等信息進行了任何重要更改；

但是，無論何時，在首次使用之前在註冊聲明或招股書中所作的陳述，或在被引入或視爲被引入註冊聲明或招股書中的文件中所作的任何陳述，在首次使用日期前即被作爲註冊聲明或招股書的一部分時，對於在銷售合同時間在這之前的購買者來說，這些陳述不會被取代或修改。本條第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款規定的內容，如果根據這些款所要求的信息包含於根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節，或者經修改的交換法的SECC註冊人向SEC提交的報告中，或者包含於根據424(b)條規提交的招股說明書形式中，這些內容不適用於招股說明書。

(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每個這樣的生效後修正文書均被視爲與所提供的證券相關的新註冊聲明，並在那個時候，提供這些證券被視爲最初的。（1）擔保的

（3）通過後效註冊修正撤銷在發行結束時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4) 爲了根據《證券法案》確定對任何購買者的責任：

（A）申報人提交的每份符合規則424（b）（3）的招股說明書應視爲在提交招股說明書的日期作爲有效註冊聲明的一部分；和

(B) 每份擬依據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股書，作爲依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)發行的提供《證券法案》第10(a)節所需信息的註冊聲明的一部分，應被視爲註冊聲明的一部分，並自此類形式的招股書首次在生效後使用或招股書所描述的發行中證券的首個銷售合同日期，列入該註冊聲明。根據規則4300億的規定，對於在那個日期是承銷商的發行人及任何那個日期是承銷商的人的責任目的，該日期應被視爲是與那份招股書相關的註冊聲明的新有效日期，並當時的這些證券發行將被視爲初始（1）擔保的提供 然而， 在註冊聲明中作出的任何供參考日期之前的任何時點與購買者的銷售合同在該生效日期之前的超出該生效日期之前在註冊聲明或招股書中作出的任何聲明的超越或修改，或者在註冊聲明中作出的任何聲明或招股書的一部分或參考的文件中作出的任何聲明，並且作爲註冊聲明或在註冊聲明或招股書中的一部分，註冊聲明或招股書中的聲明將對銷售合同時間在這一生效日之前的購買者具有約束力。

(5) 爲了根據《證券法案》確定對簽發人在證券的初始分發中對任何購買者的責任：

簽署的註冊申報人承諾，在根據本註冊申報書進行的註冊申報人證券主要發行中，無論採用何種承銷方法出售

II-11

(c) 就發行人控制人、官員和董事在依據1933年證券法下承擔責任的補償可能性而言，在上述規定允許的情況下或以其他方式，發行人已被告知SEC的意見是這種補償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。假如在與試圖註冊的證券相關的控制事項中有一項控制性先例得以解決，任何控制人的要求通常針對SEC提出的追究這些要求的責任，除了發行人在成功防止任何訴訟、訴訟或程序中由官員、主管或控制人支出或支付的費用之外，發行人將提交問題至適當的司法轄區法院，以確定該補償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受到終審判定的支配。

根據1933年證券法的要求，以下簽字人簽署的註冊聲明滿足提交S-3表格的所有要求，並且已使得代表簽字人的全權代理和代理人Eric d'Esparbes和Clarke W. Neumann身份成爲真實和合法的律師代理和代理人，擁有代理和代理的全部權力和更換的權力，代表它們並代表它們簽署任何和所有的修正（包括後生效的修正）提交給這份註冊聲明（或任何根據1933年證券法第462(b)條規定在提交時即生效的同一發行的任何註冊聲明），以及提交與之有關的所有展品和其他文件（即使需要簽署以下的文件）。

(b) 通過引用合併後續證券交易法文件的申報

特此，簽署的註冊申請人在確定任何根據證券法下的責任時，應將根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的註冊申請人的年度報告（以及必要時，根據《交易法》第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）作爲註冊聲明中引用的新註冊聲明，用於提供其中所提供證券的招股，而在該時期提供該等證券將被視爲初始的招股。 （1）擔保的

在董事、高管和控股人員根據前述規定或其他規定可被允許在《證券法》項下發生的責任所提供的賠償，註冊人已被告知SEC認爲這樣的賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果出現董事、高管或控股人員在與註冊的證券相關的賠償要求（除了註冊人爲其董事、高管或控股人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中支付的費用）時，除非其律師認爲問題已被控制性判例解決，否則註冊人將提交給適當管轄法院問題：其提供的賠償是否違反了《證券法》中表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

(d) 信託與1939年信託法案下信託契約的資格針對延遲發行

簽署的註冊人特此承諾，將提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條（a）款在《法案》項下的資格是否合規，符合SEC在《法案》第305條（b）(2)款下規定的規則和規定。

II-12

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, The Hartford Financial Services Group, Inc. (i) certifies that it has reasonable grounds to believe that it meets all of the requirements for filing on Form S-3 and (ii) has duly caused this Registration Statement on Form S-3 to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in Hartford, Connecticut, on this 23^rd 這是在2024年9月9日簽署和成立的第三個補充協議，由位於加利福尼亞聖塔克拉拉市5301史蒂文斯溪大道的特拉華州農牧技術公司（下稱「責任方」）與美國國家城市銀行（下稱「委託人」）簽訂。


T建議 HARTFORD Fgorman-rupp公司401(k)計劃 SERVICES GROUP, INC.

通過：		/s/ Terence Shields
		姓名: Terence Shields
		頭銜: Senior Vice President and Corporate Secretary

根據1933年證券法的要求，本表格S-3的登記聲明已由以下人員按照指示的職責和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Christopher J. Swift Christopher J. Swift	董事長和首席執行官(首席執行官)	2024年9月23日

/s/ Beth A. Costello Beth A. Costello	執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)官 (首席財務官)	2024年9月23日

/s/艾莉森·尼德諾艾莉森·尼德諾	高級副總裁兼人形機器人-電機控制器 (首席會計官)	2024年9月23日

* 拉里·D·德肖恩	董事	2024年9月23日

* 卡洛斯·多明格斯	董事	2024年9月23日

* 特雷弗·費特	董事	2024年9月23日

* Donna James	董事	2024年9月23日

* Teresa W. Roseborough	董事	2024年9月23日

* Virginia Ruesterholtz	董事	2024年9月23日

* 馬修·E·溫特	董事	2024年9月23日

* Kathleen Winters	董事	2024年9月23日

II-13


Craig b. Brod		Joseph A. Hall
Francesca L. Odell		Davis Polk&Wardwell LLP
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP		450 Lexington Avenue New
One Liberty Plaza		紐約州10017
紐約市自由廣場1號		(212) 450-4000
(212) 225-2000


證券交易委員會的申報費用	$		*
受託人的費用和開支		*	*
印刷和雕刻費用		*	*
會計師費用和支出		*	*
法律費用和開支		*	*
各種費用		*	*

總費用	$		**


*由:		/s/ Terence Shields
		Terence Shields
		作爲責任代理人