展覽 10.10
安防協議
安全協議 （這個」協議「），日期為 2024 年 9 月 __ 日，以及之間 紅凱特控股股份有限公司， 內華達州公司 （」公司「）和 林德環球資產管理 X 有限公司，特拉華州有限責任公司（」安全 派對").
鑑於，公司 (a)和受擔保方已經於本協議日期簽署了某份證券購買協議（以下簡稱爲《協議》），且(b)發行給受擔保方的某份高級擔保可轉換預付票據日期爲本協議日期（以下簡稱爲《票據》）SPA，公司 (a)和受擔保方已經於本協議日期簽署了某份證券購買協議（以下簡稱爲《協議》），且(b)發行給受擔保方的某份高級擔保可轉換預付票據日期爲本協議日期（以下簡稱爲《票據》）單張債券”）及
鑒於在安防當事方同意根據股權質押協議書及票據向公司放款或授信之前，公司需執行並交付安全協議，其內容大致符合本文件格式；以及
鑑於公司希望按照本協議規定向抵押權人授予安防-半導體。
現在，因此在考慮本檔文件中包含的承諾以及其他有價值的考慮的基礎上，特此確認已收到並足夠，各方同意如下：
1. 定義所有用於本文件中而未作定義的大寫術語，其含義應參照SPA中提供的相應含義。所有在該州統一商法典（以下所指）中定義的術語，以及在本文件中使用的，其定義均應參照該法典中指定的定義，但是如果一個術語在該州統一商法典第9條中與該法典的另一條款中定義有所不同，則該術語的含義為第9條中指定的含義，以下術語應具有以下含義：
"違約事件" 表示在SPA、票據或任何補充貸款文件中所定義的任何“違約事件”發生；或是公司或任何擔保人未能遵守其為當事方的任何交易文件（包括本協議）的任何條款或盟約。
"擔保人「保證人」，指共同為公司對有擔保債權的一切或部分債務提供擔保的每一個人。
"Lien「」表示 任何按揭、抵押、質借、質權、質押、安防利益、擔保轉讓、留置權（法定或其他），擔保、有條件銷售協議、資本租賃、融資租賃、存入資金安排、所有標的保留協議，以及在實質上確保履行債務的任何協議、信託或安排。
"債務" 代表著無論目前或未來、直接或間接、確定或不確定、隨時或不時，公司或任何擔保人對擔保方應付或應付之所有債務、負債和義務，無論以任何貨幣計，根據、與或根據任何交易文件（包括但不限於SPA、債券、任何補充貸款文件或本協議），不論公司或任何擔保人單獨或與他人合資或合作以及作為本金、擔保人或保證人，不論以任何名稱或形式；以及(b) 擔保方或代表擔保方就任何交易文件（包括但不限於SPA、債券、任何補充貸款文件和本協議）或擔保品所 incur 的所有費用、成本和收費，包括所有律師費、法院費用、受託人或代理人的報酬以及取得、修理、保護、保險、為處分作準備、實現、收集、出售、轉讓、交付或取得支付擔保品的所有費用，以及就擔保品採取、捍衛或參與與擔保方在本協議或任何其他交易文件（包括但不限於本協議或任何其他交易文件）中的權益有關的任何行動或訴訟或與擔保方在任何擔保品方面的權益有關的任何行動或訴訟，與本協議或任何其他交易文件（包括但不限於本協議或任何其他交易文件）的執行等有直接關聯的所有支出，直接關係到擔保方在本協議或任何其他交易文件（包括但不限於任何本協議或任何其他交易文件）下的權利。
"准許抵押權意指以下情形：(a) 從事業務日常活動中產生的機械師和材料商抵押權和其他法定抵押權(包括稅款、費用、評估和其他政府費用或負擔的抵押權)，就任何未逾期之金額或可能已逾期但該權利在當時由適當程序善意爭辯中，並且公司已保留足夠的儲備金，只要持有該抵押權的人尚未採取任何對該抵押權的清算或其他救濟措施；(b) 公司向許可融資安排的貸款人授予的抵押權，以保障該許可融資安排下公司的義務，只要(1) 該抵押權僅涵蓋PO資產或股權資產（如適用）；(2) 一項次序協議在公司、被抵押方當事人和適用許可融資安排下貸款人之間發揮全面且有效；並且(3) 已滿足SPA所需的適用許可融資安排的所有其他條件；以及(c) 獲得被抵押方審慎判斷並完全自主許可的抵押權。
"Person「...指任何自然人、公司、有限責任公司、trust、合資、協會、公司、合夥、政府 權威或其他實体。」
"州" 代表 特拉華州。
"補充貸款文件 指公司或其子公司（包括但不限於任何擔保人）欠給受擔保方的任何其他文件、協議或文件，證明任何債務或類似義務。
"交易文件「 總稱SPA、債券、任何擔保品保證，任何擔保人提供的擔保，任何補充貸款文件，本協議或根據SPA中所定義的任何其他「交易文件」，均按照其適用條款不時進行修訂、補充、轉讓和/或替換。」
2. 利益抵押。.
2.1. 撥款；抵押品說明。 本公司特此授予受保人一項保證權益，以確保支付和完全履行所有義務 本公司的下列財產、資產及權利，並承諾及轉讓予受保人，無論該公司位於何處，是否 現在擁有或以後獲得或產生的，以及其所有收益和產品（以下所有相同的所有款項以下稱為」抵押品「)： 各種類型及性質的所有個人及固定財產，包括所有貨物（包括庫存、設備及其任何附件）； 文書（包括票據）、文件（無論是有形或電子）、賬戶（包括醫療保險應收帳款）， 信用文件（無論有形或電子）、存款戶口、信用證權（無論是否證明信用證 以書面形式）、商業侵權索償、證券及所有其他投資物業、支持義務、任何其他合約權利 或支付金錢、保險索償和收益，以及所有一般無形財產（包括所有付款無形資產）的權利。
2.2. 商業侵權索賠。 安防當事人承認其安全利益對任何商業侵權索賠的附離，作為原始擔保，應視乎公司遵守第4.7條的條款。
3. 授權提交融資聲明 公司謹此無法撤回地授權有擔保債權人隨時在其認為需要的任何登記處，隨時提交關於任何初始融資聲明和其修改內容，該等聲明：(a) 說明抵押品（i）為公司的所有資產或具有類似效果的字眼，不論抵押品中的任何特定資產是否屬於該州或該地區統一商法第9條的範圍，或（ii）範圍相等或更為簡短，或更詳細，和(b) 提供統一商法第9條的第5部分對於提交任何融資聲明或修改的充分性或登記處接受性所需的任何其他信息，包括公司是否為組織，組織類型以及發給公司的任何組織識別編號。公司同意在有擔保債權人合理的書面要求後，立即向擔保債權人提供任何此類信息。。 公司謹此無法撤回地授權有擔保債權人隨時在其認為需要的任何登記處，隨時提交關於任何初始融資聲明和其修改內容，該等聲明：(a) 說明抵押品（i）為公司的所有資產或具有類似效果的字眼，不論抵押品中的任何特定資產是否屬於該州或該地區統一商法第9條的範圍，或（ii）範圍相等或更為簡短，或更詳細，和(b) 提供統一商法第9條的第5部分對於提交任何融資聲明或修改的充分性或登記處接受性所需的任何其他信息，包括公司是否為組織，組織類型以及發給公司的任何組織識別編號。公司同意在有擔保債權人合理的書面要求後，立即向擔保債權人提供任何此類信息。
4. 其他操作. 為確保附件的完善性和首要性（或適用範圍內的次要性，適用範圍內 根據次要協議的條款），以及擔保人強制執行擔保人在抵押品中的安防 利益的能力，公司同意並負擔相關費用，針對以下的抵押品進行以下行動， 並且不限於本協議中公司的其他義務（但在適用範圍內，在所有 情況下均受任何適用的次要協議約束）：
4.1. 票據和有形動產票據.如果公司現在或將來持有或取得總值超過25,000美元的所有此類票據或有形動產票據，公司應立即背書、轉讓並交付給有擔保的一方，並附上有擔保的一方可能不時指定的轉讓或轉讓工具，以空白方式正式執行。
4.2. 存入資金賬戶. 對於公司現在或將來開立或保持的每個存款賬戶，公司應按照擔保方的要求和選擇，根據一項對擔保方合理滿意的形式和實質準備就緒的協議，要求存款銀行（a）同意無需公司進一步同意，隨時根據擔保方對該存款銀行發出的指示從這些存款賬戶隨時撥款，或者如果存款銀行拒絕這樣做，則（b）安排擔保方成為存款銀行就該存款賬戶而言的客戶，只有在擔保方的同意下，公司才被允許行使從該存款賬戶提取資金的權利。擔保方同意與公司達成協議，除非發生並持續發生違約事件，或者如果對交易文件不受允許的任何提款實施，將發生。本段的條款不適用於任何專門且專屬用於工資、工資稅和其他員工工資及福利支付給公司受薪員工的存款賬戶。
4.3. 投資物業. 如果公司現在或今後持有或取得任何有證券的證明，公司應立即將其背書、轉讓並交付予受保證方，並附有由受保證方不時指定的轉讓或轉讓工具空白地執行。如果公司現在或今後取得的任何證券是非證明的，且直接由發行人直接發行給公司或其提名人，公司應立即（但在兩（2）個工作日內）通知受保證方，並根據受保證方的要求和選擇，根據對受保證方合理滿意的形式和內容協議，要求（a）使發行人同意隨時根據受保證方對該等證券的指示履行而無需再經公司或其提名人同意，或在發行人拒絕同意的情況下，（b）安排受保證方成為證券的註冊擁有人。如果公司現在或今後取得的任何證券（無論有證明還是無證明）或其他投資資產由公司或其提名人通過證券中介機構或商品中介機構持有，公司應立即（但在兩（2）個工作日內）通知受保證方，並根據受保證方的要求和選擇，根據對受保證方合理滿意的形式和內容協議，要求（i）使這些證券中介機構或（相應情況下）商品中介機構同意在任何情況下無需公司或其提名人的進一步同意隨時履行受保證方對該等證券或其他投資資產的資格指示或其他指示，或者根據受保證方的指示將分配的價值按照受保證方的指示分配給這些商品中介機構，或（ii）對通過證券中介機構持有的金融資產或其他投資資產安排受保證方成為該投資資產的資格持有人，只有經受保證方同意，公司才被允許行使權利提取或其他處理該投資資產。受保證方同意與公司一致，受保證方不得對任何發行人、證券中介機構或商品中介機構發出任何此類資格指令、指示或指導，也不得拒絕其同意公司行使提取或處理權利，除非發生並仍在發生違約事件，或在考慮到任何未經交易文件允許的投資和提取權利後，將發生違約事件。本段規定不適用於將金融資產存入由受保證方擔任證券中介機構的證券賬戶的情況。
4.4. 保管人手中的抵押品. 如果任何價值總額超過5萬美元的抵押品現在或以後任何時候在保管人手中，公司應立即通知有擔保的一方，並且在有擔保的一方的合理請求和選擇下，應立即獲得保管人的確認，表格和內容對於有擔保的一方是合理令人滿意的，即保管人持有此類抵押品以有擔保的一方的利益，並且保管人同意隨時無需公司進一步同意執行有擔保的一方對此類抵押品的指示。
4.5. 電子債權憑證、電子文件和可轉讓記錄如果公司現在或日後持有或取得任何電子債權憑證、任何電子文件或任何“可轉讓記錄”，如在全球及國家商業電子簽名法第201條或任何相關司法管轄區生效的Uniform Electronic Transactions Act第16條中所定義的，公司應立即通知擔保方，並且在擔保方的要求和選擇下，應採取擔保方可能合理要求的行動，以根據國內商業法典第9-105條或任何其他相關司法管轄區的規定，將該電子債權憑證控制權設立在擔保方手中，將該電子文件控制權設立在擔保方手中，將該可轉讓記錄控制權根據全球及國家商業電子簽名法第201條或Uniform Electronic Transactions Act第16條，在該司法管轄區中生效的相應規定設立在擔保方手中。擔保方同意與公司協議，擔保方將安排根據擔保方滿意的程序，並只要此等程序不會導致擔保方控制的流失，讓公司對電子債權憑證、電子文件或可轉讓記錄進行根據UCC第9-105條、UCC第7-106條或相對應地全球及國家商業電子簽名法第201條或Uniform Electronic Transactions Act第16條所允許的修改，以使控制方無需喪失控制，除非發生並持續發生違約事件或考慮到公司對這些電子債權憑證、電子文件或可轉讓記錄所採取的任何行動之後發生違約事件。根據UCC第7-106條的“控制”而設立的本4.5條文在2003年修改的UCC第7條及經美國法律學會和全美州間統一法律專員會批准的形式做了修訂，目前或將來在該州或任何其他相關司法管轄區生效時，適用於與電子文件和“控制”有關的條款。
4.6. 信用狀權益。 如果公司現在或將來是信用狀的受益人，並且標明金額超過25,000美元，或 如果公司是未分配給有擔保權利人的信用狀的受益人，並且聲明金額合計超過 50,000美元，公司應立即通知有擔保權利人，並根據有擔保權利人要求和選擇的協議，公司 應安排發行人和任何確認者同意將信用狀的款項分配給有擔保權利人，或 安排擔保權利人成為信用狀的受讓人受益人，協議的形式和內容應合有擔保權利人合理滿意。
4.7. 商業侵權索賠 .如果公司現在或將來持有或取得商業侵權索賠，公司應立即以公司簽署的書面形式將其詳細情況通知擔保方，並在該書面形式中向擔保方授予其在此類索賠和其收益中的安全性利益，所有這些都應符合本協議的條款，該書面形式應在形式和實質上合理令擔保方滿意。
4.8. 關於任何及所有抵押品的其他行動 公司進一步同意，在受擔保方的要求並由受擔保方選擇的情況下，採取受擔保方可能判斷是必要或有用的所有其他行動，以確保並優先於受擔保方強制執行受擔保方在任何和所有抵押品中的安全利益，包括（a）根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》簽署、交付並在必要時提交融資聲明和相關修訂案，如果需要公司的簽字，則需要執行融資聲明的司法管轄區，（b）在必要時使受擔保方的名字被備註爲受擔保方，若此備註對於受擔保方在該等抵押品中的附着、完善或優先權，以及受擔保方執行受擔保方在該等抵押品中的安全利益的能力，（c）遵守美國任何關於抵押品的法規、條例或條約的規定，如符合該等規定對於受擔保方在該等抵押品中的附着、完善或優先權，以及受擔保方執行受擔保方在該等抵押品中的安全利益的能力的條件，（d）取得合適且對受擔保方合理滿意的政府和其他第三方豁免、同意和批准，包括任何授權人、出租人或其他對抵押品負有義務的任何人的同意，（e）取得公司主要經營地點或任何其他抵押品價值總額超過5萬美元的地點的抵押權人和房東的豁免，在形式和內容上對受擔保方合理滿意，以及（f）根據早期版本的《統一商法典》或依據受擔保方合理判斷適用於任何相關《統一商法典》或其他司法管轄區，包括任何外國司法管轄區，採取在《統一商法典》或其他法律下確定的所有行動。
4.9. 與其他安防文件的關係。 與此同時，公司還在執行並交付給受擔保方一份股權質押協議，根據該協議，公司將向受擔保方質押公司子公司的所有普通股和其他股權。這些普通股和其他股權的質押將受適用質押協議的條款約束，而不受本協議的條款約束。
5. 有關該公司的法律地位之陳述和保證公司已於今日向擔保方交付了一份由公司簽署並題為"完善證書"的證書完美證書。 公司向擔保方陳述及保證如下：(a) 公司的正式法律名稱即為完善證書及本函簽署頁上所指明的名稱，(b) 公司是完善證書所列類型的組織，並在其中所述司法管轄區設立，(c) 完善證書準確地列明了公司的組織識別編號，或準確地指出公司沒有此編號，(d) 完善證書準確地列明了公司的營業地點，或如有多處，其首席執行辦公室，以及公司的通訊地址（如果不同），(e) 完善證書中關於公司的其他信息在所有重大方面均為準確完整，且(f) 從公司簽署完善證書之日起至今，該等信息均未發生任何變更。
6. 有關公司法律地位的契約。 公司與有擔保方作如下契約：（a）未經事先以書面形式向擔保方提供至少十（10）天的通知（或擔保方同意的較短期限）, 公司將不會更改其名稱、營業地點或者(如有)董事長辦公室地址、郵寄地址或者其組織標識號碼；（b）如果公司沒有組織標識號碼，後來獲得一個，公司將立即通知有擔保方此組織標識號碼，並（c）在未經有擔保方同意事先書面同意的情況下，公司將不更改其組織類型、組織管轄區或其他法律結構。
7. 就抵押品等項目作出的陳述和保證公司進一步向被擔保方陳述和保證如下：(a) 公司是抵押品的擁有人，或有轉讓公司抵押品的其他權利，並不受任何人的權益或索賠，也沒有任何不利的留置權，唯獨本協議所創設的安全利益和容許的留置權除外；(b) 任何賬戶債務人或其他對任何抵押品負有義務的人，均不是受聯邦轉讓索賠法或類似聯邦、州或地方法規的政府機構所覆蓋的人，(c) 除了公司的完美證書所示外，公司沒有商業侵權索賠，(d) 公司完美證書所列的有關抵押品的所有其他信息在所有重要方面均準確完整，(e) 在公司簽署完美證書之日起，有關信息未發生任何變更。
8. 關於抵押品的契約。 公司向擔保方如下做出契約（但在任何適用情況下，始終受制於任何適用的次級協議）： (a) 除了按照過去慣例與業務一致以正常方式出售的存貨，抵押品，如未根據第4條交付給擔保方，將會被保存在公司完善證書所列位置，並且未經向擔保方提前至少十（10）個營業日書面通知的情況下，公司不得將抵押品移出該等位置， (b) 除本處授予的擔保權益外，公司應擁有或對抵押品享有其他權利，且無其他任何人的任何權利或主張或任何留置權（除允許的留置權）的限制，並且公司應對所有聲稱擁有相同或對擔保方就其在任何時間聲稱擁有相同或有利於擔保方的利益的所有人的所有主張和要求進行抗辯， (c) 除有利於擔保方或涉及任何允許的留置權外，公司不得抵押、抵押或創設任何人對抵押品的權力或主張，或抵押品中任何人的留置權，向任何人讓異於擔保方的留置權或受制於任何人據爲己有（如 Uniform Commercial Code of the State 或任何其他相關管轄權的9-203 （d）條款規定或其他情況下的）擔保方的擔保合同， (d) 公司將允許擔保方或其指定人員在任何合理時間檢查抵押品，無論其位於何處， (e) 公司將在到期時及時支付所有與抵押品有關或與抵押品的使用或操作有關或與本協議有關的稅款、評估、政府收費和徵稅， (f) 公司不得出售或以其他方式處置抵押品，或出售或以其他方式處置抵押品的任何利益，除非，只要未發生且正在發生任何違約事件，公司同時符合交易文件、允許轉讓（如 SPA 中所定義的），處置已過時或磨損財產，根據過去慣例與業務一致以正常方式出售存貨等各種條件（包括但不限於償還條件）。
9. 保險。 公司將與財政上健全和聲譽良好的保險公司簽訂保險，以保護其物業和業務免受災害和意外事件的損失，該保險應符合在相似地區從事類似活動的企業根據常規作法所採取的標準。此類保險金額將設定為最低數額，以便公司在適用的保險法律、法規和政策下不被視為合保人，否則將採取合理滿意擔保方認可的數額、條款、形式和期限。此外，所有此類保險金將由有擔保方指定的受款人支付。除上述外，公司將 (i) 對其全部實物財產投保災害或實物危害保險採取「一切危險」基礎，並提供廣泛的洪水和地震保險，以及電子資料處理保險，並附有全額賠償擔保和「協定金額」條款，金額等於這類財產的全額賠償成本的100%， (ii) 根據法律要求上述勞工賠償或類似保險， (iii) 按照從事相似活動在相似地區企業通常採取的金額和自負額，投保公眾責任險，用於因公司物業上、內或周圍出現的人身傷害、死亡或財產損失提出的索賠；業務中斷保險；和產品責任保險。此外，任何擔保品的災害保險收益，應當按照下列規定的權利，如果有，支付給對所涵蓋財產存在先前利益的其他方：(i) 在未發生且持續進行違約事件的情況下，直到公司使用此類收益直接修復或更換因受損或毀損的公司財產為止， (ii) 使公司選擇不修復或更換所受損或毀損的財產，或在收到此類收益後未在180天內修復或更換受損或毀損的財產，則由擔保方按照款項為公司的責任提供現金擔保。如果擔保方將任何此類收益作為現金擔保，並且公司隨後決定修復或更換所受損或毀損的財產，擔保方可以自行選擇，隨時按照合理指定的條件，將此類現金擔保的全部或部分款項支付給有擔保方，用於公司修復或更換所受損或毀損的財產，或者如果發生並持續存在違約事件，擔保方可以將此類款項的全部或部分應用於責任。所有保險單應至少提供在至少三十(30)天前以書面形式通知擔保方終止保單的條款。如果公司未按此處所提供並維持保險，則擔保方可以選擇提供此類保險並將相應金額收取。公司應向擔保方提供按合理要求書面提出的遵守上述保險條款的保險證明和保單。
10. 抵押品保護費用; 保護 抵押品.
10.1. 由抵押人造成的支出. 在抵押人酌情之下，抵押人可隨時支付課徵在任何抵押品上的稅款和其他負擔，以及支付任何必要的申報費或保險費，如果公司未能履行。 公司同意在要求下償還抵押人為此所作的所有支出。 抵押人對公司沒有負義務進行任何此類支出，亦不應將其視為對任何違約事件的放棄或彌補。
10.2. 擔保人的義務和職責不受事先相反的任何規定限制，公司應繼續履行在擔保品中由公司觀察或執行的每項合同或協議所負責的義務和責任。擔保人不因本協議的原因或由於擔保人收到與任何擔保品有關的任何款項而對任何此類合同或協議承擔任何義務或責任，擔保人也不應有任何義務以任何方式履行公司根據任何此類合同或協議所負責的義務，也不應就收到的任何與擔保品有關的款項的性質或充分性，或關於任何方根據任何此類合同或協議的充分表現向擔保人請求、要求或提交任何索賠，採取任何行動來強制執行任何履行或收取可能已被轉讓給擔保人或擔保人在任何時間或時候有權獲得的任何金額的付款。擔保人對於自身所持有的擔保品根據該州的《統一商業法典》第9-207條或其他情況的保管、安全保管和物理保存的唯一義務將是以與擔保人處理自有帳戶中類似財產相同的方式處置該等擔保品。
11. 證券與存款股權持有方在付款違約或違約事件期間之後，隨時可選擇將構成抵押品的任何證券轉讓給自己或任何指定人，收取任何收入並將該收入作為額外的抵押品，或將其應用於债务。無論是否到期任何債務，股權持有方在付款違約或違約事件持續期間之後，可要求、起訴、收取或進行其認為有必要的有關抵押品的和解或合意支付。無論抵押品或任何其他擔保品的適當性如何，股權持有方每次將款項或其他款項記入公司帳戶時，均可隨時將其應用於或用來抵銷當時到期並欠缺的債務。, 在付款違約或違約事件期間之後，股權持有方可以選擇將任何構成抵押品的證券轉讓給自己或任何指定人，收取任何收入並將該收入作為額外抵押品，或將其應用於債務。無論債務是否到期，股權持有方在付款違約或違約事件持續期間內可以要求、起訴、收取或進行其認為有必要的抵押品有關和解或妥協。無論抵押品或任何其他擔保品的充份性如何，股權持有方在任何時候將款項或其他款項記入公司帳戶時，可以隨時將其應用於或用來抵銷任何到時到期並欠缺的債務。
12. 賬戶債務人及其他 具擔保責任的通知. 若發生並持續發生違約事件（並且在適用範圍內，受任何適用次位協議條款限制）：
(a) 公司應在擔保人的要求和選擇下，通知應收賬款債務人和其他對任何資產作抵押担保的人，擔保人對任何賬戶、動產證券、總無形資產、憑證或其他資產的安防利益，以及該等款項需直接支付給擔保人或支付給由擔保人指定為擔保人代理的任何金融機構；
(b) 擔保人可能會自行通知賬務債務人和其他承擔擔保責任的人，而無需提前通知或要求公司。
(c)在提出此類請求或發出任何此類通知後，公司應以受託人身份持有公司收到的賬款、動產票據、一般無形資產、票據和其他抵押品的收益，以受益於受擔保方，不得將其與公司的其他基金混合使用，並應以收到的相同形式將其移交給受擔保方，連同任何必要的背書或轉讓；和
(d) 抵押人應將應收賬款、動產票據、一般無形資產、票據和其他抵押品的收款，以及抵押人收到的款項用於支付債務，這些款項在現金最終支付或其他即時可用資金支付後立即計入。
13. 授權書.
13.1. 擔保人的任命和權力。 本公司特此不可撤銷地任命擔保人及其任何負責人或代理人，並賦予代替權力，作為其真正合法的委任代表，擁有完全不可撤銷的權力和權限，取代本公司或以擔保人自身名義，為履行本協議的條款而採取一切適當行動，並簽署任何必要或有用的文件和文書，以達成本協議的目的，並且，不限於前述，特此賦予上述律師代理人權力和權利，代表本公司，無需通知本公司或經本公司同意，執行以下行為：
(a) 在出現及持續發生違約事件期間，通常按照州際統一商業法典或任何其他相關司法管轄區的標準，以符合統一商業代碼法案，輾轉賣出、轉讓、抵押、就有關或以其他方式處置或處理任何抵押品，就所有目的而言，並且在任何時候，或隨時，以擔保人認為對保護、保存或實現抵押品及擔保人在其中的押品權益為必要或有用之行為及事項，無論如何完全及有效，以達到本協議的目的，同樣充分及有效，如同擔保人可能做的，包括（i）經須不時通知公司，行使就投票證券的投票權，若擔保人如此選擇，可能出於促使任何此類證券發行者的資產清算之考量，以及（ii）在與任何抵押品的出售或其他處分有關時，就有關抵押品的背書、轉讓或其他轉讓的憑證，執行、送達和記錄。
(b) 在公司在§3中所給予的授權不足的情況下，以公司的名義提交相關之擔保要求申報文件，不論是否有公司簽字，或者以本協議的影印本代替擔保要求申報文件，擔保人擬定為適當之文件，並以公司名義簽署擔保要求文件和其修訂以及可能需要公司簽字之續篇文件。
13.2. 公司的生效。 在法律允許的範圍內，公司謹此確認憑藉此授權書所辦理的一切事宜皆為合法。 此授權書是一份連帶利益之授權，不可撤銷。
13.3. 無須對有擔保權人履行任何責任。有擔保權人依本文所賦予之權限，僅為保護有擔保權人在擔保品上之利益，並不對有擔保權人施加履行任何此等權限之責任。有擔保權人僅對因行使此等權限而實際收取之款項負責，其及其任何高級主管、董事、僱員或代理人均不應對公司的任何行為或不行為負責，除非為有擔保權人本身重大過失或故意不當行為。
14. 權利和救濟。 如果發生並繼續存在違約事件，有擔保人，無需向公司發出任何其他通知或要求（但在適用範圍內，受任何適用次置權協議條款約束的情況下），擁有在任何尋求此處強制執行的司法管轄區內，除了所有其他權利和救濟外，根據該州的統一商法或任何其他相關司法管轄區授與的擔保人權利和救濟，以及在設有抵押品的司法管轄區可能提供給擔保人的任何其他權利和救濟，包括有權取得抵押品的權利，為此目的，有擔保人得在公司能夠授權的情況下進入可能存有抵押品的任何場所並從中取走。 有擔保人可以自行決定要求公司在公司主要辦事處所在司法管轄區（或由有擔保人合理指定的其他地點）的某一地點或幾個地點集中所有或一部分抵押品。 除非抵押品是易腐爛的或威脅速速貶值的或是習慣上在認可市場上出售的類型，否則在進行任何抵押品公開拍賣的時間和地點或任何私人拍賣或任何其他預計處分之後超過十（10）個工作天之前，有擔保人應向公司提前書面通知。 公司在此確認事先十（10）個工作天書面通知該銷售或銷售將是合理的通知。 另外，公司放棄可能有的任何權利，要要求在執行有擔保人根據本擔保人權利和救濟的權利之前獲得司法聽證會，包括其在違約事件之後立即取得抵押品並就該抵押品行使權利和救濟的權利。
15. 行使權利和補救的標準。 在適用法律規定擔保人以商業合理方式行使救濟權責的範圍內，公司承認並同意，擔保人未商業不合理的行爲包括： (a)未承擔由擔保人合理認爲重要的費用以準備擔保品供處置，或未將原材料或加工中的工作制成最終產品或其他最終產品供處置； (b)未獲得第三方同意訪問將要處置的擔保品，或未獲得或者如果非法律要求的話，則未獲得政府或第三方同意收取或處置將要收取或處置的擔保品； (c)未對賬務債務人或其他對擔保品或未清除擔保品上的抵押權或任何不利索賠的有關人士行使收取救濟權； (d)直接或通過使用收集機構和其他收集專家對賬務債務人和其他對擔保品有責任的人士行使收取救濟權； (e)通過普遍流通的出版物或媒體宣傳擔保品的處置，無論擔保品屬於何種特殊性質； (f)與其他人員聯繫，無論這些人員是否從事公司相同的業務，以表達對購買全部或部分擔保品的興趣； (g)聘請一個或多個專業拍賣人協助處置擔保品，無論擔保品是否屬於專業性質； (h)通過提供用於拍賣擔保品類型的互聯網網站或具有合理能力的網站進行擔保品的處置，或匹配資產的買賣雙方； (i)在批發市場而不是零售市場處置資產； (j)放棄處置保證； (k)購買保險或信用增進物以爲擔保人承擔擔保品的損失、收取或處置風險，或向擔保人提供從此類擔保品的收取或處置中肯定報酬； (l)根據擔保人認爲合適的程度，尋求經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助擔保人收取或處置任何擔保品。 公司承認本部分的目的是提供擔保人在根據《州統一商法》或擔保人行使對擔保品的救濟權時履行其責任的非窮盡指示，並且擔保人的其他行爲或不作爲僅因未在本部分§15中指明而不會被視爲未履行此類責任。除非另有限制，本部分§15中所包含的任何內容均不應被解釋爲授予公司任何權利或對擔保人施加任何責任，該等權利或責任原無論在本協議或適用法律中，不存在本部分§15的情況下亦不會授予或對擔保人施以責任。
16. 未經受擔保方書面同意，等一切等受擔保方未經書面同意並簽署，不應被視爲放棄對債務或抵押品的任何權利和救濟。受擔保方在行使任何權利或救濟時的延遲或遺漏不得視爲對該權利或救濟或任何其他權利或救濟的放棄。一次豁免不得被解釋爲對將來任何時候出現的任何權利或救濟的禁止或豁免。受擔保方對於債務或抵押品的所有權利和救濟，無論是本文所示還是由任何其他文件或文件證明，均爲累積的，並可在受擔保方認爲適當的時間以單獨、替代、連續或同時行使。
17. 公司的擔保豁免。 公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄要求、通知、抗議、本協議的接受通知、放款通知、信貸延伸、收到或交付的抵押品的通知， 依賴此事所採取的任何其他行動的通知，並放棄任何類型的其他要求和通知。關於責任和抵押品，公司同意支付時間的任何延期或推遲 或其他任何寬大行爲，同意替換、交換或放棄或未完善任何此類抵押品中的任何擔保利益，同意添加或解除主要或次要責任的任何一方或個人， 同意對其進行部分支付，並解決、妥協或調整任何此類的一切，均由受擔保方可酌情決定的方式和時間進行。受擔保方對於收集或保護抵押品或 任何其收益，對於確保先前方的權利，或對於保護與其相關的任何權利的責任，均沒有義務，除了在§10.2中規定的保管責任。公司進一步放棄任何 和所有其他擔保抗辯。
18. 整理。受確定權人不需要對任何現有或將來的擔保安全（包括但不限於擔保品）進行整理，以確保債務的支付，也不需要依據任何特定順序訴諸該等擔保安全或其他支付保證，受確定權人在本協議下之一切權利和救濟，以及受確定權人對該等擔保安全和其他支付保證的權利均是累積性的且額外於所有其他現存或產生的權利和救濟。在合法可行的程度下，公司特此同意不會援用有關整理擔保品的法律，導致延誤或阻礙確定權人根據本協議或任何其他創建或證明任何債務的文據或任何債務所待支付或已以其質押或支付保證的其他文據執行其權利和救濟，及在合法可行的程度下，公司特此不可撤銷地放棄所有該等法律的利益。
19. 處分收益; 費用。 公司應根據書面要求支付給受保證方相等於其支出的任何和所有費用，包括但不限於，律師費和支出，由受保證方為保護或維護其在或關於任何義務或任何抵押品下的權利和救濟而支出或支付的，以及釋放此處授予的任何抵押權所實際支出的任何支出；此外，公司應根據要求支付給受保證方相等於受保證方在或關於任何義務或任何抵押品下執行受保證方的權利和救濟而支出或支付的律師費和支出等任何支出。從扣除所有該等費用後，任何抵押品的收集或出售或其他處置收益的剩餘款項，只要有額外現金實際收到，應按照SPA中提供的順序或優先順序用於支付當時擬定的任何抵押品，並適當考慮任何當時未到期的義務。在支付並全額滿足所有義務後，並在履行或根據該州統一商業代碼第9-608(a)(1)(C)或第9-615(a)(3)條要求的所有支付後，任何超額款項應歸還給公司。在未完全支付和滿足所有義務的情況下，公司應繼續對任何不足額負責。
20. 逾期金額。 在支付前，由公司根據本協議應支付的所有款項將作為擔保的債務，並應按照交易文件中設定的逾期本金利率支付利息，無論在判決前還是之後。
21. 管轄法律；同意管轄權. 本協議是根據特拉華州法律的合同，並且在所有情況下應根據和受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則或法律選擇。公司和擔保方各自同意任何對本協議的執行訴訟或由此產生的任何其他訴訟應在特拉華州或聯邦法院提起，並且公司和擔保方均不可撤銷地提交至該等法院的管轄權，該管轄權應爲專屬，並在此放棄對該專屬管轄權或該法院代表不便論壇的任何反對。 應在特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起，並且公司和擔保方均不可撤銷地提交至該等法院的管轄權，該管轄權應爲專屬，並在此放棄對該專屬管轄權或該法院代表不便論壇的任何反對 不可撤銷地提交至該等法院的管轄權，該管轄權應爲專屬，並在此放棄對該專屬管轄權或該法院代表不便論壇的任何反對。各方同意可在特拉華州根據SPA第11.5節規定的地址接受法律程序。
22. 放棄陪審團審判權公司和擔保人放棄在任何與本協議、本協議下的任何權利或義務的履行或執行從而發生的爭議中就任何訴訟或索賠進行陪審團審判的權利。除非法律禁止，公司放棄在前述句子中提及的任何訴訟中主張或追索特別、表率、懲罰性或附帶於實際損害之外或增加的任何損害的任何權利。公司：(a) 證明，無論是擔保人還是擔保人的任何代表、代理人或律師是否明示或未明示，擔保人在訴訟發生時，將尋求執行前述放棄或本協議中包含的其他放棄的證明；(b) 承認，在訂立本協議及擔保人作為當事人的任何其他交易文件時，擔保人是依賴於本第22條中包含的放棄和證明等內容，其中包括其他事項。
23. 通知。 所有通知、請求及其他通信應按照SPA中訂定的方式進行。
24. 雜項費用. 本協議的各節標題僅供方便，不得界定或限制協議條款。本協議及其中所有的權利和義務將對公司及其繼受者和受讓人具有約束力，並將對受保護方及其繼受者和受讓人產生利益。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則這裡的所有其他條款的有效性將不受影響，並且將解釋並執行本協議，就好像這樣的無效、非法或不可執行條款未被包括在此之內。公司確認收到本協議的副本。雙方同意對於本協議進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子變速器傳送電子簽名，對於本協議的任何一方而言，將完全具有約束力，其效力同於提供簽署原件及可為各種目的提供證據。"執行"、"簽署"、"已簽署"、"簽署"及與為本協議簽署的任何文件有關的詞語將被認為包括電子簽名，或在電子形式中保留記錄，每項均將具有與手動簽名或使用基於紙張的紀錄系統的法律效力、有效性或可強制執行性相同的法律效力，程度可能根據任何適用法律，包括《全球貨幣和國家商業法》、特拉華州統一的電子交易法或基於統一電子交易法的任何其他類似州法所提供的那樣。儘管前述，如果受保護方要求以手動簽名的對方簽署本協議的對手簽名，公司特此同意盡合理努力在合理可行的情況下盡快提供這樣的手動簽名頁。
25. 押品釋放; 恢復有效. (a) 擔保方同意，在交易文件（除未提出索賠的擔保義務之外）下的所有欠款得到無條件全額現金償還，以及根據交易文件條款終止任何承諾後，此處授予的安全利益將自動終止，所有押品的權利將歸還給公司，無需任何人採取進一步行動，而擔保方同意，應在公司要求且由公司獨自負擔費用的情況下，立即簽署並交付給公司所有必要的放棄或其他文件，以釋放押品上的留置權（包括歸還由擔保方持有的具有占有權的押品）。
(b) 不論本文件內容有何相反規定，公司均承認並同意，在任何情況下，交易文件下的義務和責任（及在此處授予的所有安全權益和其他留置權益）應被視為繼續存在並應在任何償還交易文件下的任何義務後的任何時候或之後全數恢復生效，如果有任何義務的全部或部分或任何其他金額由擔保人適用於任何義務被撤銷或撤消，或者擔保人必須將其返還給公司或任何子公司，因公司或任何子公司的破產、清算或重組或其他原因。
[後附簽名頁面]
據此證明公司有意即便法律約束，已使本協議於上述日期首次有效執行。
RED CAT HOLDINGS，INC。
作者：______________________
姓名：Jeffrey Thompson
標題：公司首席執行官
接受：
LIND GLOBAL 資產管理 X LLC
由：____________________________
Name: Jeff Easton
職稱：經授權的簽署人