EX-10.8 3 rcat0923form10qexh10_8.htm EXHIBIT 10.8

展廳10.8

本備忘錄並未根據1933年修訂（“證券法”）的證券法登記，該登記乃根據證券法的豁免，因此可能不會根據有效的證券法的登記聲明或根據可用的豁免條件來提供或出售，或者以不受證券法登記要求約束的交易出售，且必須符合適用州證券法，並由轉讓人的法律顧問發表的合理見解證明，其內容對公司有合理接受標準。此備註及可轉換的證券。

RED CAT HOLDINGS，INC。

優先受保護形式
可轉讓本票
到期日為[•]，2026年的債券

備註編號[•]		$9,600,000
日期：[•]，2024年（“發行日期”)

根據收到的價值，內華達州的RED CAt HOLDINGS公司特此承諾支付給得克薩斯州有限責任公司Lind全球資產管理X LLC，以及其繼承人和代表(簡稱“maker”或“公司公司”），根據下文規定的條款，支付九百六十萬美元($9,600,000)的本金金額（簡稱“持有人”Citigroup Global Markets Inc.”).

根據或根據這份債權轉換可轉換償還票據（本 “認股權證”) 應以美元支付，立即提供給持有人以持有人在購買協議中所指定的地址為地點，展覽A。本票據的未清本金金額應於2026年[•]（「到期日」）或根據本文提供的較早時期到期；但持有人可以自行決定，將到期日延長至原到期日之後的任何日期。若到期日為星期六或星期日，該到期日應為下一個業務日。根據本票據所作的所有計算應向下舍入至小數點兩位。

文章 1

1.1 購買協議. 這個筆記具有自三月十四日以來，一些受到制裁的俄羅斯公司的投資價值已被公平計算爲零。但是，和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告根據交付給證券購買協議，日期作爲2024年9月__ （可能不時修訂） “購買協議），由製造商和持有人之間。使用的大寫字母和不是本文件中未另行定義的術語應具有這個涵義設置之後。界於這樣的術語在這個行業板塊中，購買「發起方股東協議」。

1.2 利息除非另有規定，否則不應如所述。第2.2節此外，本票據不應產生利息。

1.3 首期分期付款從發行日期的一百八十（180）天開始，除非製造方和持有方互相同意提前，製造方應按十八（18）個連續月度分期付款，在該日期及其每個一（1）個月的周年紀念日（每次為「付款日期股東每月付款），相等於五十三萬三千三百三十四美元（$533,334）（「應還款金額」）, 直至未付清的應還本金金額在到期日之前或之日完全支付，或者在根據本項所載條款進行加速、轉換或贖回本票之日提前支付，但是，在付款日期之間，如果公司的市值至少達到五千萬美元（$50,000,000），製造方可以透過提供所述增加金額的書面通知向持有方增加還款金額，最高不超過一百萬美元（$1,000,000），該支付應於製造方收到該通知的的一（1）天內到期支付，除非在向持有方交付還款股份之前，製造方的市值跌破五千萬美元（$50,000,000），屆時持有方可以自行自由裁量在支付日期的前一（1）天通知製造方還款金額應恢復至五十三萬三千三百三十四美元（$533,334）；並且，製造方和持有方可以在本票有效期間的任何月份互相同意增加還款金額。此外，在付款日期之間，如果還款股票價格（如下所定義）等於或高於（$2.00），持有方可以透過提供向製造方增加最高不超過一百三十萬美元（$1,300,000）的書面通知來增加還款金額，並應在製造方收到該通知的的一（1）天內支付，在票據有效期間的兩（2）個月度付款。製造方可根據其選擇以（i）現金支付，金額為月付款乘以1.025，（ii）還款股份（如下所定義），或者（iii）現金與還款股份的組合支付月付款；前提是，還款股份的數量將通過將以普通股的股份支付的本金金額除以還款股價來確定；然而，除非持有方事先以書面方式放棄，否則不能使用任何部分的本金金額支付還款股份，除非這些還款股份（A）可以根據第144條規定立即無限制地出售或銷售的數量，或者（B）已根據1933年法案註冊為再銷售，並且註冊聲明允許直接通過持有方立即出售這些還款股份。公司必須提前書面通知持有方，它將選擇以現金、還款股份或兩者組合的形式支付月付款，以及是否選擇將還款金額增加至最高一百萬美元（$1,000,000），前提是公司的市值至少達到五千萬美元（$50,000,000），方法如下：（i）對於首期月支付，至少在支付日期前二十（20）天，以及（ii）對於之後每期月支付，在前一次付款日期的三（3）個工作日內提供；但是，如果未在上述規定時間範圍內提供此類通知，則應以現金支付此月度付款。

1.4 預付款。借款人可以隨時全額或部分償還本金債務，無需罰款或溢價，前提是：

1.4.1 在美國證券交易委員會宣布生效的登記聲明生效日期之前或任何依據本票據發行的股份可以根據第144條例無限量地且不受限制地被轉售的日期之前，製造商可以於任何業務日提前通知以償還當時未償還本金金額的所有或其中的所有，金額等於提前付款金額。提前償還日期，金額等於提前付款金額。

1.4.2 如果製造商選擇根據本文件提前償還本票，則持有人有權，在收到提前償還通知後的五（5）個工作日內書面通知製造商（「提前償還轉換通知」）第1.4節，持有人有權根據《第三條》的規定，以還款股價（但僅當還款股價等於或大於2美元時）或轉換價格（如下定義）中較低的價格，依據提前償還通知的規定，指定將轉換的最高25%本金金額（「最大金額」）並通知給製造商。提前贖回轉換通知”），在持有人收到提前贖回通知後的五（5）個工作日內，持有人有權書面通知製造商，將最多25%的本金金額（「」）以還款股價（但只有在還款股價等於或高於2美元時才生效）或轉換價格的較低價格，根據第3條的規定進行轉換，指定將轉換的本金金額（至最大金額）。此處爲最高利潤業務

1.5 從交易市場退市。如果普通股票任何時候停止在交易市場上市，(i) 持有人可以向公司發出支付要求，如果發出該要求，公司應在收到持有人支付要求後的十(10)個業務天內支付所有未清本金金額，或者(ii) 持有人可以在發行日期六個月周年後或更早的時候（如果已宣佈涵蓋轉換股票的註冊聲明生效），按照通知公司後的選擇，將未清本金金額的全部或部分轉換，並且換股價格應調整為(A) 當前換股價格和 (B) 持有人根據本通知轉換事項之前20個交易日內三(3)個最低每日成交均價的平均值的85%。第 5.1 條規定住持人對公司提交轉換通知後，可以全部或部分地調整未清本金金額，並將換股價格調整為三(3)個最低日平均VWAP的85%20個交易日的前"所降低的較低之間 (A) 當前換股價格和 (A)。第1.5條.

1.6 非業務日付款每當應進行的任何付款應於非業務日到期，該付款可延至隔日的業務日到期。

1.7 轉移。這個註釋如果下列任何語句屬實，這些證券可能適合你投資：可以轉讓或出售，須遵守在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。本註釋的規定第5.8節或抵押、質押或否則由持有人提供作為安防。

1.8 更換. 收到一份經過適當執行並經過公證的書面聲明，來自 2024年3月持有人與損失相關的關於這份季度報告的第1項目註釋。文件後，本匯票（或任何此匯票的替代品）的被盜或毀壞，或者如果此匯票被毀損，持票人應歸還並作廢此匯票，發票人應發給一份新的匯票，與原匯票相同的性質和金額，以取代遺失、被盜、毀壞或毀損的匯票。

1.9 使用所得款項製造商應按照採購協議中規定的方式使用本票據的收益。

1.10 狀態當期認股權證及安防利益。本票據下Maker之債務將優先於公司現有所有其他債務和權益。在任何清算事件（如下文所定義）發生時，持有人有權在任何分配或支付發生之前或就‐‐‐‐‐就Maker的任何債務或Maker的任何類別股票而設定的狀況下，�收到與未償還本金等額的金額。本票據規定下的「清算事件」指根據適用法律破產申請或任何其他破產或債務人救濟，債務人債務人給貸方的證券轉移，清盤，解散或清算。國內法的個人或強制通知，解散或清算債務人的事務。儘管上述，自本日之後債務人希望進行允許的融資安排，一經簽署和交付相應之優先融資協議與之有關，持有人對相應之排除資產的安全利益將優於相關優先融資協議（設立處）提供的範圍。

1.11 擔保票據；擔保本票金額全額（a）由抵押品（按《安防協議》定義）提供擔保，並於《安防協議》中確認和描述為其擔保財產（「抵押品」）；（b）由保證人保證；並且（c）由抵押品（按保證人安防協議定義）提供擔保，並於保證人安防協議中確認和描述為其擔保財產（「保證人抵押品」）。

1.12 現金支付根據持有人的選擇，如果在根據本票據的轉換而言，還款股價被視為底價，則除了以底價發行還款股份外，maker還將在付款日期的兩（2）個業務日內支付給持有人現金金額，等於以下公式：

(A — B) x C

地點：

A = 股票的數量於該付款日期，將發行給持有人的普通股數量，乘以以普通股支付的偿付金額除以二十（20）個交易日內的五（5）個相連最低每日VWAP的九成（90%）平均值（儘管是地板價）。

b = 償還數量股票發行給持有人與該付款日期有關;

C = 付款日期的VWAP。

文章 2

2.1 違約事件「在本註釋下」的意思是以下（除非違約事件被持有人書面豁免）：違約事件「本註釋中”發生以下定義於購買協議內的任何事件，以及以下其他事件描述的任何事件，皆指…」

(a) 任何默認在這個行業板塊中，支付某些費用和交易相關費用。主要金額數量或者到期時，支付到期履行的任何應付本金或利息，或者根據任何其他票據應付的本金或利息；或者（ii）就本票據或任何其他票據應付的違約損害賠償金在同等情況下的時間至適當時實際應付（無論是否在到期日到期，加速或其他方式），不過，如果投資者要求償還本票據下的全部未償本金餘額（爲避免疑問，這不包括因第（j）和（k）款所述的任何違約事件導致未償本金餘額自動到期和應付），只要沒有其他債權人對公司或任何附屬公司採取任何補救行動，投資者將不會在從這一要求日起的十（10）天內對公司施加其救濟措施；

(b) 保留;

(d) Maker未能按時交付普通股股份或在所需之時交付。第3.2節；或未能在本附註書、購買協議或其他交易文件中支付任何費用和/或損害賠償。

(e) 製造商或任何子公司未能遵守或執行，或在本票據中包含的任何契約、條件或協議的履行或遵守中發生其他違約情況，這個購買協議或未受本文件的其他條款約束的任何其他交易文件中，第2.1節，該失敗將持續並未在十（10）天或更多天內得到糾正；

(f) at 任何時候製造商應失敗 1-4482 必須 a 足夠數量當期普通股股份的股票核准、儲備並供應以滿足可能全數轉換（在這方面忽略所有限制）任何限制當期任何類型以下假設：股價為$ 此轉換）當期這個註釋或行使認股權時，而這樣的失敗將持續未解決十(10)天或更長時間；

(g) 任何在本註釋或購買協議、本票、認股權證或任何其他交易文件中由製造商或其子公司所作出的陳述或保證，倘若在發出時證明為虛假或不正確，又或在實質上違反，

(h) 除非持有人事先另行書面批准，否則製造商應或應宣佈追求或完成的意向控制權的變更或控制權的變更控制應該是完美的，或者製造商應協商、提議要麼進入任何協議，理解要麼與尊重到任何控制權變更；

(i) 製造商或其任何子公司（包括但不限於任何擔保人）不得（A）違約支付任何金額或本金或利息（如有）債務以外的其他在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。本合同下的債務（“其他債務”), 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。總本金本金 amount 當期 which Other Indebtedness is in excess of $250,000 or (B) default 在 2024年3月遵守或表現當期任何其他協議或控制項關於任何相關對任何包含在任何其他債務或包含在任何樂器或協議證明、保障或相關之或任何其他事件應發生或控制項存在, 2024年3月效果當期哪個默認值或其他事件或控制項是要導致，或是要允許 2024年3月持有人或持有人或受益人或其他債務的受益人在必要時應通知並導致該其他債務在其列明到期日之前到期，前提是該其他債務下的違約繼續存在且未經該適用的寬限或補救期到期時雁过。然而: (a) 在其他債務項下的任何到期（無論是否加速）時，持有人有權宣布根據任何交易文件到期之所有金額和其他義務立即到期付清（屆時所有此類金額和義務應立即到期付清）；和 (b) 如果其他債務的持有人已宣布其所欠義務的全部或任何部分到期並應付款，然後導致此類金額依據其他債務變得即期應付的適用違約在書面上已經得到訂正或豁免，並且這些其他債務的持有人已完全撤回所有或其中任何部分債務到期的加速，以致有關這些其他債務的義務不再到期應付並且根據該違約之發生前的條款到期應付，只要持有人已宣布根據此款（i）之下發生的違約導致任何交易文件的所有金額和其他義務立即到期，而且只要沒有發生並持續任何其他違約事項，此票據到期日期的加速也將被撤銷（條款為，投資者對先於此類撤銷之前已開始的任何補救措施對公司或任何附屬公司不負任何責任）；

(j) 2024年3月 Maker 或其任何子公司（包括但不限於任何擔保人）應：申請 (i) 或申請或同意關於這份季度報告的第1項目註釋。約定或者處置當期佔用由監管人、保管人、受託人或清算人佔有其本身或所有或者出售或轉讓其大部份或全部資產；(ii) 進行一項整體轉讓，以其全部資產為抵押。所有板塊財產或資產；(ii) 進行一項整體轉讓，轉讓其全部資產。用於 2024年3月其利益的支援其所有板塊債權人；（iii）自願提起根據美國破產法案進行破產申請，或者在任何司法管轄區（國內或國外）的可比法律（現行或將來生效）下提起；（iv）提交一份請願書，旨在利用任何有關破產、無力償還、緩期執行、重整或其他類似的法律來影響普遍債權人權利的法律；（v）書面默許對其提交了一份在美國破產法案（現行或將來生效）下或在任何司法管轄區（國內或國外）的可比法律下的非自願破產案請願書；（vi）發出破產通知或經營停止的通知，或發布有關相同內容的新聞稿；或（vii）採取任何行動 2024年3月美國破產法典下（現行或將來生效）或根据任何司法管轄區（國內或國外）的可比法律生效之情形）（如現在或將來生效）或根据任何司法管轄區（國內或國外）的可比法律）；（iv）提交一份請願書，旨在利用任何有關破產、無力償還、緩期執行、重整或其他類似的法律 2024年3月影響債權人權利的法律；（v）書面默許對其提交了一份在美國破產法典（現行或將來生效）下或在任何司法管轄區（國內或國外）的可比法律下的非自願破產案請願書；（vi）發出破產通知或經營停止的通知，或發布有關相同內容的新聞稿；或（vii）採取任何行動行動根據任何類似於上述任何司法管轄區（外國或國內）的法律；

(k) 就製造商或其任何子公司（包括但不限於任何擔保人）的情況，未經其申請或同意，應立即提起程序或案件。在MF患者中任何法庭的在適當的司法管轄區，尋求：（i）清算、重組、熔斷、解散、清算向上,或組合或資產重組的資產；債務；(ii) 這個約會一份受託人、接收人、託管人、清算人或喜歡其中，所有，或任何重要部分的其與Maker或其任何子公司的清算或解散有關的資產；或（iii）根據任何提供債務人救濟的法律提供對其的類似救濟，及在第（i）、（ii）或（iii）款描述的程序或案件將繼續未解除，或未停止並生效，達四十五（45）天，或任何救濟令將在根據美國破產法案（現行或日後生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律針對Maker或其任何子公司或任何債務人救濟的法律，並且在這樣的訴訟或案件中第（i）、（ii）或（iii）款中描述的，將繼續未解除，或未停止並生效，達四十五（45）天，或根據美國破產法典（現行或日後生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的相當法律針對Maker或其任何子公司或任何行動。提供對其的類似救濟，在美國破產法典（現行或日後生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律中，根據無力清償的 Maker或其任何子公司制定，和在這樣的程序或案件中描述的第（i）、（ii）或（iii）款中維持未解除，或未停止並生效，達四十五（45）天，或任何在這個法律救濟令將在根據美國破產法典（現行或日後生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律針對Maker或其任何子公司進行的非自願案件中發佈或在 jurisdiction (foreign 或domestic) analogous to any of the foregoing shall betaken with respect 第三次修訂的借款和擔保協議製造商或任何子公司其以及持續未被解僱、暫停並且有效期長達四十五 (45) 天；

(l) 公司或任何子公司出現以下情況：（i）存在金額總計超過$4,000,000的對金錢支付的最終判決或命令（就所有此類判決和命令而言），如果獨立第三方保險未覆蓋此類判決或命令的部分已通知保險人並未否認或未確認覆蓋），或（ii）非金錢最終判決或命令，無論單獨還是累計，已經或可能合理預期會導致重大不利影響，且在任何一種情況下，（A）債權人已對此類判決或命令啓動了強制執行程序，或（B）不存在由於正在進行上訴或其他原因，導致未生效的強制執行暫緩期爲連續30天。

(m) 製造商未能指示其股票轉移代理刪除普通股股證上的任何標記並發行這樣無標記的證書 1-4482 2024年3月持有人 (2) 交易兩日內當期 2024年3月持有人的請求所久是在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。持有人已，前提是交割日不晚於2023年12月6日。合理的確保製造商可以根據144條或任何其他適用的豁免規定出售該Common Stock。

(n) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上上市，或於發行日期後六個月逾期後，任何投資者股份均不得根據144條例立即重新銷售，且無股份數量或銷售方式的限制，除非該投資者股份已根據1933法案註冊重售且可無限制銷售；

(o) 製造商提議或執行完成一私有化交易是結果而在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。普通股不再會有不再註冊在監管下1934年法案第12(b)或12(g)條的規定；

(p) 必須是任何秒或者司法停交易訂單或者交易暫停停止訂單或者任何限制在地方與該限制該普通股買賣該等普通股的轉讓代理；須持續並保持未經處理，持續十 (10) 天或更長的時間；

(q) 信託公司對普通股票交易設定任何限制，或者普通股票不再可通過信託公司快速自動證券轉移計畫進行交易；

(r) 公司未能提交證券交易委員會要求提交的任何報告或申報文件，如果此類失敗導致重大不利影響；

(s) 公司市值連續二十（20）天低於5000萬美元；或

(t) 生成者發生重大不利影響，或生成者與其全部子公司合起來。

為了避免疑慮，根據上述條款（s）的任何違約均不得允許持有人根據下文第2.2（c）（1）條以現金方式加快支付未償還本金餘額。

2.2 違約事件發生後的救濟措施.

(a) 在任何違約事件發生時，發行人應該支付持有人強制違約金額，該強制違約金額應於該違約事件發生的日期由持有人贏得，並應於最早發生的情況下到期日、轉換、贖回或預付本票或根據本條款加速支付欠款的日期到期並支付。

(b) 一旦發生任何違約事件，製造商應儘快但是儘可能地在一（1）個工作日內通知持有人發生了此類違約事件。在任何違約事件發生後的一（1）個工作日內，通知持有人發生了此類違約事件。違約事件，描述導致違約事件發生的事件或事實情況，並指明發生違約事件的相關條款或條款。第2.1節根據本文件的相關條款，指明發生違約事件的具體款項或款項。

(c) 在事件發生期間及持續事件發生期間，持有人可以隨時自行選擇宣布強制性違約金額到期並應付，於此同時，該金額將被加速支付，並應予支付，不需提呈、要求、抗議或通知，製造者已明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些權利，並行使其在交易文件下其他所有權利及救濟。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, 在上述事件發生後，持有人可以酌情決定：(a)不時要求全部或部分未清本金金額；換股到普通股股數以當時換股價格及之前交易日交易天數為二十(20)的三(3)個最低日均成交價(VWAPs)平均值的其中較低者，將未清本金金額百分之八十五(85%)換股，或行使或針對持有人的任何一項或多項權利、權力、特權、救濟等進行執行。其他權利、權力、特權、救濟及興趣根據本註釋，購買協議，其他交易文件或適用法律以及（y）發生描述的違約事件時中第2.1(j)或2.1(k)條款在上述情況下，強制违约金额将立即到期无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些通知均已被maker 确认。不課程的延遲小於第部分 __的表決權證券所有板塊應當經營作為一份豁免或其他損害 2024年3月權利當期 2024年3月其他。所有板塊所述的任何救濟並不排他，依法現行或將來提供的其他救濟不受此限制。依據《交易所法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條的規定：其他。以權益、法律或其他方式所提供的救濟，並不排他。

文章 3

3.1 轉換.

(a) 轉換本註釋得由持有人按全數或部分之選擇，轉換為一定數量之全額及非可評估普通股，數量係按照將持有人選擇轉換之未償本金額之部分（「轉換金額」）除以當持有人發出轉換通知書時所生效之轉換價格（「附錄B （下稱“轉換通知」），依照所附之形式，執行轉換。第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式交給製造商。根據第3.1(a)條進行的任何此類轉換以及根據第1.3條進行的任何額外付款，將用於按時間順序預付未來的月付款（即如果轉換或超額月付款增加（從$400,000增至$800,000由公司選擇），則這些轉換將適用於即將到來的下一個付款）。持有人應在此票據完全轉換時將此票據交給製造商，地址位於購買協議中指定的地方。就此票據的部分轉換而言，製造商應記錄此票據在轉換日期當天轉換的金額。

(b) 換股價格. 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 “換股價格” 意味著 $6.50並將按照本文件所規定的方式進行調整。

3.2 交付轉換股份在任何需要發行普通股份以換股此票據的事件發生後，立即盡快（“轉換股份”）並且在兩（2）個工作日內（該日期為“股份發放日期”），製造商應自行負擔成本，發行應役使持有人名下並交付予持有人或由持有人指示的全額支付且免徵任何評估的普通股份，按照持有人所應得的份數和持有人所要求的面額發行，該證明書或證書不包含限制性或交易標記，除了根據1933年法案可能要求的任何標記。公司應請求其轉讓代理透過存入以及在托管人（“DTC”）通過其存入與提取在托管人（“DWAC）系統（前提是在此指定的相同時間期限內，像股票證書一樣適用）按照持有人（或其指定人）的指示；備註，此類發行只能透過DTC的DWAC系統進行，如果這些轉換股份將不受限制性標籤的影響。如果這些轉換股份將受到 1933年法案所要求的標籤的限制，這些轉換股份將在製造商的轉讓代理人記賬式地發行予持有人。

3.3 所有權限制儘管本條款可能與此相反，持有人在將此票據轉換為股票時，不得獲得代表權益的股份，因為這樣的行使或收到將導致持有人群（如下所定義）在直接或間接成為「受益所有人」（即根據1934年法案第13(d)條及其制定的規則和法規的含義）的情況下該等類股票的股權數量超過在該時段登記於1934年法案下的一類股份的權益的最高百分比（如購買協議中所定義的）。在根據本條款終止該限制之前，因此轉換此票據而作出的任何所謂代表權益的交付將是無效並且將不產生任何效果，因為這樣的交付將導致持有人群成為該時段登記於1934年法案下的一類股份的權益的最高百分比的受益所有人。如果由於此限制的結果，未能在這種情況下做出對持有人轉換此票據後所應支付的代表權益的全部或部分交付，則公司對交付應該不會被消除，並且公司應盡快在持有人通知公司稱此交付將不致觸發此限制或根據此處條款的條款終止後，交付這樣的代表權益。至於本條款中所包含的限制，轉換此票據是否註明以及此票據的哪部分是可以轉換，將由持有人擔負唯一責任和獨立決定，並且提出轉換通知將被視為構成持有人確定在此處允許請求轉換令時的全部轉換股份發行，而公司無需驗證或確認此類確定的準確性。為了此目的第3.3節，應由 Holder 的獨立責任和獨立決定負責確定此票據是否可以轉換，以及此票據的哪一部分是可以轉換的，提交轉換通知將被視為構成持有人確定通知中請求的全部轉換股份的發行是被允許的，公司不須負有驗證或確認此等決定的準確性。為此目的第3.3節（i）「」一詞的意思為4.99％；但是，如果自本日之後任何時間，持股人組織對公司已註冊在1934法案下的任何一類股權持股份額超過4.99％，則最高百分比將自動增加至9.99％，只要持股人組織持有該類股權持有份額超過4.99％（並且，無疑，當持股人組織不再持有該類股權持有份額超過4.99％時，將自動降低至4.99％）；以及（ii）「」一詞指的是持股人加上任何根據1934法案第13條被視為一組的其他人，或者持股人根據1934年法案第13條和/或第16條向其提交報告的其他人。在任何時間點確定特定類別的股權份額數量時，持股人可以依賴（x）公司最近向證券交易委員會提交的最新年度10-K表格中反映的該類股權持股數量，或者（y）公司的更近期公告，或者（z）公司或其轉讓代理公司更近期向持股人發出的關於該類股權持有份額數量的通知。任何時候，基於持股人的書面或口頭要求，公司應於收到該要求後一（1）個業務日內，口頭和書面向持有人確認當時任何一類股權持有份額。本條款應被解釋、修正和執行，以實現此處所載有的有意義的所有權限制。最大百分比對於任何時間點，只要持股人向公司書面或口頭要求，在收到此類要求後的1個業務日內，公司應口頭和書面向持有人確認當時任何一類股權持有份額。持股人組」一詞是指持股人加上根據1934年法案第13條被視為群組的任何其他人，或者持股人根據1934年法案第13條和/或第16條向其提出報告的其他人。第3.3節應解釋、糾正和實施本條款，以實現此處所載的有意的所有權限制。^[1]

^[1] 草案備註：各方需確認阻礙比例。

3.4 轉換價調整.

(a) 在票據被完全支付或完全轉換之前，轉換價格將不時受到以下調整（但不得增加，除非根據第3.4(a)(i) 該處）：

(i) 拆股並股及組合的調整如果造做人在結束日期之後的任何時間進行股票拆分或其他劃分（無論是在發行日期之前還是之後），則在股票拆分之前即時生效的適用換股價格將相應減少。或分股拆股並股。如果造做人在結束日期之後的任何時間進行普通股的合併，則在合併之前即時生效的適用換股價格將相應增加。根據這個條款下的任何調整第3.4(a)(i)條將在股票拆分或合併發生的日期的商業結束時生效。

(ii) 調整某些股息和分配。如果製造商在結束日期之後的任何時間，或在發行日期之前或之後的任何時間，製作或發行，或設立記錄日，以確定有權接收以普通股支付的股息或其他分配的持有人，則在任何事件中，將減少立即在此事件之前生效的適用換股價格，即在該發行時或如果已確定該記錄日時，則在該記錄日的營業結束時，將現行的適用換股價格乘以分數：

(1) 分子應該是在發行時或者當天業務結束時，已經發行並尚未流通的普通股總數；和

(2) 分母應為於發行當時立即發行和流通的普通股總數，或是於該記錄日收盤時加上用於支付該紅利或分配的普通股股份數。

(iii) 調整分紅派息及其他分派如果製造者在任何時間，在收盤日期之後（但不論發行日期前後）製造或發行，或設定須記錄日期以確定有權收取分紅或以其他形式支付的普通股持有人數，則應適當地修訂適用的換股價格，並應作出規定（通過調整換股價格或其他方式），以便本票據的持有人在轉換時，除了應收到的普通股股份之外，還應收到本票據轉換為普通股後（在此處任何換股限制的情況下）在該事件之日起至轉換日期（含）期間內，保留該擁有的製造者或其他發行人（如適用）的證券或現金或其他財產的數量，如果授權日期定於之日並獲付款或該分派未完全支付，或如果該分派於限定日期未完全付款，則應根據本段的規定對換股價格進行調整，以在實際支付該分紅或分派之時根據這第3.4（a）（iii）條款關於本票據持有人的權利; 然而，如果已確定該記錄日期並且該分紅未完全支付，或者如果該分派未在該固定日期完全發生，則應根據本段的規定在實際支付該分紅或分派之時調整換股價格。, 然而，如果已確定該記錄日期並且該分紅未完全支付，或者如果該分派未在該固定日期完全發生，則應根據本段的規定在實際支付該分紅或分派之時調整換股價格。

(iv) 用於重新分類、交易或替代的調整。如果普通股在結算日期後的任何時候或在發行日期前後的任何時候發生變化，改爲相同或不同數量的股份數量或其他證券屬於任何類別或類別的股票或其他財產，無論是通過重新分類、交換、替代或其他方式（而不是以股票分割或組合方式或股份分紅安排在第3.4(a)(i)、(ii)和(iii) 處規定，或者根據第3.4(a)(vii) 之規定進行的重組、合併、合併或資產出售，則在每次事件中，將對轉換價格進行適當修訂，並應作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），以使持有人有權將本票據隨後轉換爲重新分類，交換，替代或其他更改後可以獲得的股票或其他證券或其他財產的類型和數量，按照持有人換算可能在此類重新分類之前立即轉換爲的普通股份。顯然，所有這些都要根據本文提供的進一步調整進行進一步調整。

(v) 調整因發行額外普通股份而進行的調整除豁免證劵外，在製造商在結束日期後（無論是在發行日期之前還是之後）的任何時候或不時發行或賣出任何額外的普通股（"額外發行的普通股）每股有效價格高於當前生效的轉換價格或無需考慮，則在每次發行時，轉換價格將降低至每股支付的對應價格。爲了澄清，收到的對應每股金額不包括與發行額外的普通股有關的任何額外證券或其他權益的價值（即認股權、優先購買權或其他類似權益）。更少比轉換價格低生效時或無補償，則每次發行的轉換價格將調整爲與支付這些額外普通股的每股對價相等的價格。爲了澄清，受到的對應額外普通股金額不包括與發行額外普通股有關的任何其他證券或其他權益的價值（即認股權、優先購買權或其他類似權益）。

(vi) 發行、修改或調整普通股等價工具. 除了豁免證券，如果（x） maker在結束日期後的任何時候（無論在發行日期之前還是之後），發行任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券（簡稱「可轉換證券」），或任何購買此類普通股或可轉換證券的權利或認股權或期權（與可轉換證券合稱為「普通股等價物」），且任何此類普通股等價工具可能發行的每股價格少若（x）當時有效的換股價格高於適用換股價格，或（y）普通股可能根據普通股等價物的條款經修訂或調整而發行的每股價格低於當時生效的換股價格，則在每種情況（x）或（y）下，在每次發行、修訂或調整時，換股價格應根據本許可書第（v）條的規定進行調整。第3.4(a)節好像普通股等價物的換股、行使或交換所發行的最大股數已於發行、修訂或調整之日發行。

(vii) 有關股票的考慮如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 與Maker作為存續公司的任何併購事宜（僅限Maker優先在那些未使Maker以其股票或其他證券換取或更換Maker普通股票的任何併購中），應視為對其支付的金額，按照Maker董事會合理判斷地以誠信方式確定，將未存續公司的資產及業務部分視為應歸因於該等普通股、可換證券、權利或認股權或期權的公平價值。

(2) 在Maker發生任何合併或收購的情況，其中Maker不是存續的公司，或Maker先前發行的普通股被轉換為另一家公司的股票或其他證券或其他財產，或Maker的所有或主要資產被出售以換取其他公司的股票、股份或其他證券或其他財產時，Maker將被視為發行其普通股，每股價格等於根據交易基礎上的實際匯率估價Maker的普通股的價值，以及該交易當日其他公司的所有該等股票或證券或其他財產的公平市值。如果任何此類計算導致調整適用的換股價格，或轉換票據換發的普通股數量，則應在計算日期前立即生效。在該合併、合併或出售之前，就該換股價格的決定或換發的普通股數量之前，應經過對轉換數量的調整考慮後進行。如果發行普通股並購買其他Maker股份、證券或其他資產，則根據誠信判斷分配在該3.4(a)(vii)條的證券和資產中。第3.4(a)(vii)條應由Maker的董事會信誠地決定，按照該處所有證券和資產的分配。

(viii) 記錄日期如果製造者擬記錄其普通股的持有人，以使他們有資格認購或購買普通股或可換股證券，則發行或出售普通股的日期應被視為該記錄日期。

(b) 沒有減值。製造商不得通過修改其組織文件或者透過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願性採取行動、避免或尋求避免遵守或執行創造者在本文下所遵守或執行的任何條款，但會隨時誠信協助執行本條文的所有條文第三節並在接收所有這些可能需要或適當的行動，以保護持有人的轉換權免受損害。在情況下持有人應選擇按本文規定轉換本備註，製造商不能根據持有人或任何人士的任何聲稱拒絕轉換與持有人有關係或關聯，曾涉及任何違反法律、違反持有人所屬的協議當事人或由於任何原因，除非法院發出的命令或通知，限制和或相鄰轉換本註釋必須已發行及製造商為持有人的利益發出保證債券，金額相等於百五十五十（150%）持有人選擇轉換票據的本金額，該債券將保持有效直到仲裁/訴訟完成有關爭議及所得的所得款項須在持有人獲得判決時支付予持有人（作為已清算的損害賠償）。

(c) 有關調整的證書。當轉換價格或數量進行每次調整或重新調整時根據此轉換本票據後可發行的普通股第三節，製造者須盡快承擔自己的費用根據本條款計算該等調整或重新調整，並向持有人提供有關的證書調整和重新調整，詳細說明該等調整或重新調整基於的事實。創造者必須在書面上要求持有人在任何時間提供或原因向持有人提供一份相同的證明書，並列明該等調整，以及調整、當時有效的適用轉換價格，以及普通股份數目及金額（如有），當時將在本票據轉換後收到的其他證券或財產。儘管上述規定，製造商不有義務交付證書，除非該證書反映至少百分之一的增加或減少該調整金額的 (1%)。

(d) 問題稅款製造商應支付有關任何股票發行或交付時應付的所有問題稅款和其他稅款，不包括聯邦、州或地方所得稅； 然而，, 該 2024年3月製造商無需支付任何因持有人要求的任何轉讓而引起的轉讓稅款；轉換。

(e) 碎股。在轉換本票時不得發行任何普通股的碎股。除了持有人本應享有的任何碎股外，製造人應支付現金，金額等於該碎股與當時生效的換股價相乘。

(f) 普通股的預留製造者在本註能生效期間內，應隨時保留並保持足夠數量的已授權但尚未發行的普通股，以便不時足以轉換本註（為此目的忽略任何對此轉換的任何限制）。製造者應不時盡一切商業上合理的努力，以增加已授權的普通股股份數或採取其他有效措施，若任何時候未發行的已授權股份數量不足以滿足製造者根據本註的義務。第 3.4(f).

(g) 監管合規如果為了償還本票而需要預留普通股的話，以來在此之前，這些股份可能需要根據任何聯邦或州法律或規定向任何政府機構、交易所或其他監管機構進行註冊、上市或批准，製造商應該自行承擔合理費用和支出，誠實且盡可能迅速地獲得註冊、上市或批准，具體情況如何。

(h) 在發行日期之前的事件對效果影響如果本票的發行日期在結束日期之後，則如果本票持有人的轉換價格或其他權利根據本票的任何規定在結束日期發行時會被調整或修改，則該調整或修改應被視為自發行日期生效於本票上，就好像本票在結束日期發行。

3.5 變更控制後的預付款.

(a) 權利人依據變更控制之條款可選擇提前償還機制。不得早於變更控制協議締結前十五（15）天提前。亦不得早於變更控制協議締結後的十（10）天十（10）天前 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。完成一份改變當期控制，但不是之前 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。公開通知當期此變更的在控制轉變時，製作者將提供書面通知 (“通知當期變更當期控制”) 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。持有人在收到變更控制通知後的任何時間點（或在未在控制變更前至少十（10）天之前交付變更控制通知的情況下，在控制變更前的十（10）天之內的任何時間點），持有人如果下列任何語句屬實，這些證券可能適合你投資：需求 2024年3月製造商股份數減少至立即預付，即時生效 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。完成當期這樣改變當期控制，相當於未償還本金金額的102.5% 變更控制還款價格）通過發出書面通知予此預付通知在選項當期持有人更改時的控制”) 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。製造商.

(b) 支付COC償還價格. 在各方事務以Change Order No. 4的複本或對應副本的執行（包括電子簽名）的前提下當持有人以其選擇權進行變更控制的預付款通知之後，製造方應在控制權變更完成之前立即向持有人交付COC償還價格；前提是持有人的原始附註此廢止隻影響接收之際便執行的本授權委託書。已經 so 交付給製造商。

3.6 無法完全轉換.

(a) 持有人的選項，如果製造商無法完全轉換。如果製造商收到轉換通知或根據本票據其他要求，包括允許本票據以普通股股份償還本金，無法發行普通股任何原因，包括但不限於，因為 2024年3月製造商(x) 無法不可以 a 足夠數量普通股的股份股票已經授權及可用或是（y）為其他板塊否則禁止部分抵銷了費用的增加。適用的法律或由規則或條例的任何股票交易所, 有關間接報價系統的或其他具有管轄權限，管轄Maker或其任何證券的自律組織，從發行所有證券 2024年3月根據本票據應交付予持有人的普通股，則Maker應發行與其相同數量的普通股能夠 1-4482 針對問題及其他板塊， 1-4482 2024年3月未換算部分當期此備忘錄或其他板塊時，或針對任何普通股的股份未依照本註釋及時發行， 2024年3月持有人，僅在持有人的選擇下，可以選擇:

(i) 要求製造商預付無法發行普通股或普通股未及時發行的本票部分金額，價格等於製造商無法發行的股份數量乘以轉換通知書日期的VWAP（“有條件的還款”），價格等於製造商無法發行的股份數量乘以轉換通知書日期的VWAP（“強制性預付款價格”);

(ii) 無效其轉換通知並保留或退回，根據轉換通知，這應該轉換的票據（前提是持有人無效其轉換通知不影響製造者在該通知日期前應支付的任何款項）；或

(iii) 延遲發行適用的轉換股份，直至Maker能夠合法發行該等股份；惟據此所述，有關轉換股份下的本金金額將持續未償還至發送該等轉換股份之際；並且，如持有人選擇延遲發行轉換股份，則可在發行轉換股份之前隨時提前兩（2）個業務日通知Maker並行使其在上述（i）或（ii）款下的權利。

(b) 履行持有者選擇的機制。制造商應立即發送致該持有人，在持有者發出的換股通知後，若無法完全滿足如上所述第3.6(a)節，通知制造商無法完全滿足換股通知（"無法完全轉換通知）。未能完全轉換通知，應指明①製造商無法完全滿足持有人的轉換通知原因；和②該票面金額無法要求轉換。輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。持有人應通知 2024年3月 Maker 資產的 election pursuant 1-4482 第3.6(a)節 above by delivering written notice to the Maker (“Notice 在回應 1-4482 無法轉換轉換無力”).

(c) 強制預付價款的支付. If 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。持有人應選擇 1-4482 有其票據預付根據 1-4482 第3.6(a)(i)條款上述， 2024年3月 maker應於接獲持有人回應通知後的五 (5)個業務日內支付強制預付價格給持有人無法1-4482 轉換；儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。那先前 1-4482 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。Maker’s 收到的 2024年3月持有人的通知在回應股份數減少至無能 1-4482 轉換 2024年3月製造商已不要已交付 a 通知關於這份季度報告的第1項目註釋。持有人聲明, 關於這份季度報告的第1項目註釋。滿意度的持有人，該 2024年3月事件或控制項導致的在強制性預付款已已減少並且所有可發行給持有人的可轉換股票都可以且將根據本票條款交付給持有人。如果製造方在持有人發出通知後的第一(1)個工作日未能支付適用的強制性預付款價格給持有人通知在回應 1-4482 無能力 1-4482 轉換, 在加法至任何解決方案 2024年3月持有人如果下列任何語句屬實，這些證券可能適合你投資：在此註釋下所以板塊和購買協議，該未支付金額應當每個月按照百分之二（2%）的利率計算利息（以未滿一個月的部分月份比例計算），直至全額支付為止。直至將完全的強制預付價格全額支付給持有人，持有人可以（i）廢除對尚未支付全額強制預付價格的部分注釋的強制預付和（ii）收回此類註釋。

(d) 分紅派息. 持有人有權根據已換股的基礎，享受任何已支付的分紅派息或普通股的分配，就好像本票據立即在該分紅或分配的股息記錄日之前換股為普通股（無需考慮換股限制）以換股價格。

文章 4

4.1 契約. 長達任何票據未償還之時，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。 maker應該，及應造成其的子公司遵循，遵守下屬公司及應義務根據本票據及其他交易文件履行義務。

(b) 繳納稅金等製造商應確保自己及其子公司及時支付和清償，或引起是支付和清償，應付時支付, 所有板塊合法稅項、評估及政府收費或徵收的稅款就 Maker和子公司的收入、利潤、資產或業務徵收，除了個別或總計的未付款項所得、獲取乙太經典支付失敗時，除外有期權到期或被沒收的股份，導致股份儲備金的重新分配並且不合理地預期會對重大不利影響造成影響；但應提供，如有任何該稅項、評估、收費或徵稅，則在適當程序中誠意爭議其有效性，因應人或子公司需要支付該款項。擁有設撥在其書籍上，根據普遍公認的會計原則，爲此事項設立備抵。及提供，並且 2024年3月 Maker 及這些子公司將支付所有此稅金、評估、費用或徵收，一旦開始強制執行可能已作爲安防附著的任何抵押權。

(c) 企業存續maker應確保並使其所有子公司的企業存在、權利和特許維持全面有效（並非maker子公司的存在、權利和特許，由maker董事會判斷不再對maker業務的控制項有必要或有用），以及所有許可證和其他必要擁有或擁有的財產使用權。進行資產的業務。

(d) 投資公司證券法案. 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。製造商以及每個附屬公司應當進行其所有板塊業務在以方式如此該它將不成為主題或無需根據1940年修訂版的投資公司法註冊 2024年3月。

(e) 【資產出售；權利留置】自本日起，（i）製造商及其附屬公司不得（在許可的處置情況除外）賣出、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產（包括抵押品或擔保抵押品，視情況而定），或企圖或簽訂這樣的合約，除了在日常業務常規進行的庫存銷售；以及（ii）製造商及其附屬公司不得直接或間接創建、允許或容忍存在，並應保護各自的資產（包括抵押品和擔保抵押品）免受任何抵押權、安全權或其他任何負擔的影響，並採取必要措施消除這些負擔，包括抵押品和擔保抵押品上建立的抵押權、轉讓和安全權，以及為了安全一項被排除的資產的許可融資安排而設立的安全權益，以及有關擔保方簽訂從屬協議的任何安全權益。

(f) 禁止交易公司謹此承諾並同意，在此債券轉換成換股股份或全數償還前，不得進行任何禁止交易；但若這債券已全數偿还，則公司可於該禁止交易之款項直接償還此債券，並與該交易同時結束。

(g) 清償本票如果公司或任何附屬公司發行任何債務（除了本票或任何允許的融資協議），或發行除了豁免證券之外的任何優先股，或進行任何允許的處分，除非獲得持票人書面豁免並且在持票人的酌情下，公司將立即（x）利用該發行的款項來償還本票，並（y）將任何允許處分的款項的50%用於償還本票。如果公司發行除了（a）豁免證券、（b）在併購中發行的普通股或優先股、或（c）公司在完全不是為併購籌資的發行中發行的普通股或優先股之外的權益，累積公司或任何附屬公司的應占純收益超過一千五百萬美元（$15,000,000）的情況下，而本票尚未清償，不包括發行費用或其他支出，除非獲得持票人書面豁免並且在持票人的酌情下，公司將指示將該發行款項中的較低者（y）的百分之二十（20%）或（z）當時未清償本金金額的百分之二十，用於償還本票。

(h) DIP融資公司或其任何子公司在尋求根據美國破產法第364條或其他相關法律中提供的融資或任何其他相關法律條文（該融資稱為「DIP融資」）時，不可在未提供持有人擁有首先拒絕權的情況下進行或同意進行任何DIP融資，除非持有人可以自行選擇提供全部或部分該DIP融資，持有人擁有獨立且完全自主的決定權。

4.2 抵銷此筆備註應適用於收購協議中所載的抵銷條款。

文章 5

5.1 通知任何和所有通知或其他必須提供或允許在本協議項下提供的通信或遞送應該是書面形式，並應被視爲在以下時間中最早的一天生效（a）傳輸日期，如果該通知或通信是通過電子郵件發送至本節中指定的電子郵件地址，並在紐約時間下午5:00之前的業務日送達（b）傳輸日期後的下一個業務日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於當日下午5:00（紐約時間）但早於當日晚上11:59（紐約時間）發送至本節中指定的電子郵件地址（c）寄出日期後的一個工作日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，或（d）根據實際接收日期，如果按規定應當接收通知的一方實際接收到該通知。此類通知和通信的地址應按照《購買協議》中的規定。

5.2 管轄法本協議應依照特拉華州法律進行解釋和適用，不考慮法律衝突原則或法律選擇。

5.3 標題. 本文中的標題僅爲方便起見，不構成本文件的一部分，不得視爲限制或影響本文件的任何規定。本文件中使用的語言將被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，不得對任何一方採取嚴格推導的規則。本文件應被視爲各方共同起草，不應由於本文件的任何規定的作者而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任。

5.4 救济措施、特征、其他义务、违约和禁令救济 . 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。提供的救济依據《交易所法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條的規定：這個備忘錄已要求綜合考慮，除了本票據項下的所有其他救濟方式外，根據法律或衡平法（包括但不限於，具體履行判決和/或其他禁制令），本文未包含的任何救濟措施均不得視為對願遵守產生此等救濟的條款的放棄，並且本文未限制持票人追究擱置製造人未遵守本票據條款的任何損害賠償權利。金額設定的載明或，前提是交割日不晚於2023年12月6日。用於此處隨著對於擔保而言 1-4482 支付、轉換以及類似情況（以及其計算）應是 2024年3月金額將要收到由持有人和除非另有明文規定，否則不得是在此明確規定的情況下，要求受制於任何其他義務其他義務 __的表決權證券 Maker (或其履行）。製造者知悉其對本協議下義務的違反將對持有人造成不可挽回並重大的損害，並且依法針對任何此類違反的救濟將是不足夠的。因此，製造者同意，在任何此類違反或威脅性違反的情況下，違反或威脅性違反，在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。持有人應舉行擁有相關權利，在此外對所有其他可用權利補救措施，及在法律或其他渠道上都可股票型, 1-4482 公平的救助, 包括但不包括有限的至於一個禁制令限制任何這樣的違反或受到威脅的違反，沒有信息必要性頁，共顯示經濟損失及未要求任何債券型或其他安防。

5.5 執行費用製造商同意支付所有執行本票據的費用和開支，包括但不限於限制合理的律師費和費用。

5.6 約束力. 這負債的標的指數製造商和這持有人制定以下條款應納入本協議之內是具約束力的對繼受人經營者及轉讓人當期每一方，無論此類繼受人或受讓人是否得根據本文條款。

5.7 修正；放棄權利任何本票條款的取消或修改，除非由公司和持有人共同簽署的書面文書，否則不具效力。對於本票任何條款、條件或要求的任何違約豁免，均不被視為將來的繼續豁免或對任何後續違約的豁免，亦不影響對本條的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不因任何一方延遲或遺漏在任何情況下行使本項下的任何權利而損害行使任何該等權利。

5.8 管轄區；地點. 任何因或與本票據有關之訴訟、程序或索賠，應在位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起並執行。公司和持有人不可撤回地遞交至該等法院的司法權，該司法權應為專屬的，並特此放棄就該專屬司法權或該等法院是否代表不便的諸般異議。公司及持有人中的每一方同意其可能接受特拉華州的法定程序，地址在購買協議第11.5條所列明。在任何此類行動中獲勝的一方有權收回有關該行動或程序之合理且經核實的律師費及有關開支。

5.9 利害關係人本票據應對製造商、持有人及其繼承人和被允許者具有約束力、利益和可實施性。他們的各自的繼承人和被允許者轉讓。

5.10 失敗或沉溺項目8. 財務報表和附錄資料放棄. 否失敗或延遲以下假設：股價為$ 在委任書上指定的代表持有人將根據他或她的最佳判斷投票。部分當期 2024年3月持有者在 2024年3月鍛煉當期任何權力，權利或特權在此之下，操作者不構成對其放棄，亦不得對任何此等權力、權利或特權進行單獨或部分行使而排除其他或進一步行使其或其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免除此之外。作爲在此未有明確規定的情況下,該maker 和所有以及所有其他板塊可能可能成爲此票所證明的所有或部分義務，均在此放棄出示、索取、無法支付通知、抗議及所有其他要求和通知在MF患者中有關這個交付、接受、履行和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告執行這個本備註和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告執行特此同意就任何數量的更新的延期因素。時間或支付此文件和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告同意任何此類續約或擴展功能可能會未經通知可能會進行給任何此類人士均可進行上述更改，而不影響其在此有責任，進一步同意釋放任何在此有責任的人所有這些不會影響其他應支付本票款項的人、公司或maker的責任，並特此放棄通過陪審團審判。

(a) 持有人未延遲或遺漏行使本票據項下的權利，或與此相關的行爲方式，不得視爲對該等權利或持有人的其他任何權利的放棄，也不得使持有人放棄對任何該等權利的放棄在任何一場合將被視爲放棄在任何將來的類似場合的相同權利。

(b) 製造商確認，本票據涉及的交易屬商業交易交易，和給該基金範圍允許由適用 LAW, 特此放棄其權利給通知和與聽證會尊重致：任何預判糾正方法該基金持有人或者其繼任者或者 ASSIGNS 可以慾望致：使用。

5.12 定義. 本文件中使用的大寫術語和不未有定義標的指數意義設定如逐漸減少的旋轉信貸計劃期限為##期。標的指數購買協議。就本協議而言， 2024年3月以下名詞將具有以下含義：

(a) “可轉換證券「」表示一切可轉換為、或可直接或間接地兌換為普通股的憑證。

(b) “底價「”」代表0.75美元。

(c) 「債務” 就製造商或任何附屬公司而言，意味著： (a) 所有借款的義務；(b) 以債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有義務，以及所有有關信用證、銀行家接受、現行的交換協議、利率對沖的退款或其他義務協議、利率交換或其他金融產品；(c) 所有資本租賃義務（除資本租賃義務除外在任何財政年度總計超過 5,000,000 元的資產僅限於已租賃的資產；(d) 全部對製造商或任何附屬公司的任何資產的抵押或保留權保證的義務或負債，無論該等資產是否為何承擔義務或負債；(e) 對資產延期購買價格的所有義務，以及貿易債務及其他任何財政年度總計超過 7,500,000 元的應付帳款；(f) 所有合成租賃；(g) 任何保證的義務或旨在保證（無論是直接或間接保證、認可、共同製作、折扣或以尋求而出售）上述任何一項任何其他人的義務；(h) 交易債務，如果與本文 (e) 條所述的義務一併納入，則不具有在任何會計年度總計超過 7,500,000 美元；及 (i) 收款或存款的認證。

(d) “強制預設金額『強制預設金額』指發生首次違約事項之日期，本票的未清償本金金額的百分之一百一十（110%）。

(e) “市值「」是指，根據任何確定日期，在該日期普通股發行和流通的股份數（不包括任何期權或認股權的股份或任何可轉換證券轉換為的普通股），乘以該確定日期交易市場上普通股的收盤價。

(f) “未償本金金額“” 意指，在確定時，根據本文件條款進行任何調整、換股或預付款後，未償本金金額。

(g) “預付款金額” 表示等於未償還本金乘以1.05的金額。

(h) “Repayment Shares「」表示由發行者對持有者發行的普通股份，作爲對本金的支付，根據第1.3節本票據的條款。

(i) “償還股價指的是在支付日前的二十（20）個交易日內，計算出五（5）個連續最低日加權平均價（VWAP）的九十％；但是在任何情況下，償還股價不得低於底價，若以上所述計算導致償還股價低於底價，則本內容規定的「償還股價」將為底價。

[簽名頁接下來]

在證人簽署下，製造商已要求其合法授權的官員於上述指定日期正確執行本借條。

RED CAt HOLDINGS, INC.

作者： ___________________________

姓名：Jeffrey Thompson

標題：CEO

展覽品A

傳送指示

展覽品B

表格的轉換通知書

(由註冊持有人執行以轉換票據)

簽署人謹此無可撤回地選擇將上述票據編號___的本金金額中$ ________________ 轉換為Red Cat Holdings，Inc.的普通股股份，根據下文條款，截至下文日期。製造商

轉換日期：

轉換價格:

持有或被視為在轉換日期持有的普通股股份數量：

[持有人]

By: ____________________________

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職稱：

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