展覽10.7

證券購買協議

本證券購買協議（根據需要修訂、補充、重述和/或修改，以下簡稱“協議”)，由內華達州的Red Cat Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”），和特拉華州有限責任公司Lind Global資產管理X LLC（以下簡稱“投資者”).

背景

A. 董事會已授權公司向投資者發行票據（如下定義）和認股權證（如下定義）。董事會公司的董事會已授權向投資者發行票據（如下定義）和認股權證（如下定義）。

B 投資者希望按照本協議中規定的條款和條件購買債券和認股權證。

C.       與本協議同時，（i）公司和投資者將簽訂一份安防協議，其主要內容基本按照附件所附「 附件A （下稱“安防協議」的形式，根據該協議，公司將授予對公司幾乎所有資產的優先安防權以擔保其在本協議及其他交易文件下的義務；和（ii）公司的每個附屬公司（統稱為「保證人」，各自為「擔保人將根據附件所附的聯合及個別擔保協議進行。 附件E （下稱“保證根據該協議，擔保人將聯合及個別保證對投資者依據本協議及交易文件所承擔的所有公司義務，並且擔保人和投資者將根據附件所附的安防協議進行。 F展品 （下稱“擔保人安防協議根據該協議，保證人將對其所擁有的所有資產授予優先安防權，以確保該保證人根據保證書及其他交易文件的義務，以及公司在此及其他交易文件中的義務（但條款中所規定的除外資產（如下所定義）的任何安防權利的優先性，授予給投資者根據安防協議，應受其規定和通過任何下置協議進行修改的條款所限制。

現因此，鑒於前述背景及本協議所載之擔保和協議，並謹此意味著要依法律約束，公司和投資者特此同意如下：

1.               定義在本協議中，以下術語應具有以下指定的含義或下文所示，並且這些含義同樣適用於這些定義術語的單數和複數形式：

“1933法案” 意指1933年修訂版的證券法案。

“1934年證券交易法意指1934年修正版的證券交易所法案。

“收購“所指的是本公司或本公司任何直接或間接子公司購買某個人的大部分股權或實質上所有資產（有形或無形）和業務，無論是通過直接購買股權、資產購買、合併、合併或類似組合。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 表示直接或間接通過一個或多個中間人控制或被控制，或在共同控制之下 與指定的人有關。

“協議“ 在序言中載明的含義。

“ATm協議「ATM銷售協議」是指由公司與ThinkEquity， LLC之間於2023年8月8日訂立的協議，以及任何關於將來公司進行的註冊即市場發行的附加協議。

“藍天應用程式“”在第1.02條中的詞義如下所述 第9.3(a)條款.

“董事會「」 在前言所述具有的含義。

“業務日” 表示週六、週日或銀行在紐約市被允許或需要關閉的其他日子， 以及7月24日之外的任何日子。

“股本「普通股」指的是公司的股份資本中的普通股、優先股和其他類別的股份。

“控制權更換對於公司而言，在本協議日期之後：“

“結束“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.2節.

“結束日期“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.2節.

「代碼」1986年修訂的《稅收法典》。

“承諾費用“ 意味着相當於二十八萬美元（$280,000）。

“普通股” 表示該公司每股面值爲$0.001的普通股。

“普通股票 等同物「證卷」指本公司或子公司的任何證券，持有人隨時有權根據其而收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具隨時可轉換為或可行使或可交換為，或以其他方式賦予持有人有權收取普通股。

“權益代理“ 在序言中所述的意義。

“轉換股份「」 意指可依據票據完全或部分轉換而發行的普通股股份。

“披露函“”在第1.02條中的詞義如下所述 第三節.

“效力 期間”的定義如下所述 9.2(a)部分.

“權益資產” 表示：(i) 任何成為公司之子公司的任何人的權益投資，前提是支付該權益投資的款項來自於許可收購安排的收益；或(ii) 公司所收購的一組資產，構成根據S-X規則11-01(d)第一款所指之“業務”；業務資產），條件是：(a) 購置此等資產的款項來自於許可收購安排的收益；以及(b) 所有此等資產均由公司新成立的且完全擁有的子公司購置並持有。

“股權投資“ 指的是資本股、會籍權益及其他類似的股權證券，同時也應包括購買資本股、會籍權益或其他權益的warrants或options。

“事件” 表示任何事件、變化、發展、影響、控制項、情況、事宜、發生或事實狀態。

“違約事件“”在第1.02條中的詞義如下所述 第7.1節.

“排除資產” 表示(a) PO資產和(b) 權益資產。

“豁免證券”表示(a)基於常股股息、股票拆分、分割或其他分派而發行的股本證券，(b)公司或其任何子公司根據董事會批准的計劃、協議或安排發行給員工或董事的普通股股票、權利、認股權或期權，“股權計畫”，(c)實際發行的普通股股票，公司或其任何子公司根據權益計劃發行給員工或董事的認股權、認股權或可換股證券的換股或兌換後實際發行的普通股股票，前提是該發行符合適用期權、認股權或可換股證券的條款，(d)投資者股、(e)根據任何ATM協議出售的普通股股票，以及(f)與公司或其子公司進行的收購有關的普通股股票或優先股

「FCPA」 在本文件中的含義如下 第3.24節.

“表格8-K” 根據設定的含義 本協議第5.10條款.

「資金金額」代表八百萬美元（$8,000,000）的金額。

「GAAP」是指美國註冊會計師協會的會計原則委員會、財務會計準則委員會的聲明及聲明、有這些聲明爲基礎的其他實體的聲明，這些聲明已獲得會計行業的大部分認可，並在確定日期時生效的美國通行的會計原則。具有如下所述的含義 第3.5(b)條.

“政府機構 權力「政府」指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，無論是州或地方政府，以及行使政府行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具機構、法院、央行或其他團體（包括歐洲聯盟或歐洲央行等任何超國家機構）。

“擔保人安防 協議「」在陳述中有所定義的含義。

“保證「」 在前言所述具有的含義。

“HSR法案“”在第1.02條中的詞義如下所述 第5.15節.

“負債「」 在備註中所述具有意義。

“投資者“ 在序言中所述的意義。

“投資者團隊「投資者」指的是投資者以及根據1934年法案第13條被認為是一個集團的任何其他人，或是根據1934年法案第13條和/或第16條向其提交報告的任何其他人。

“投資者派對“”在第1.02條中的詞義如下所述 第5.11(a)條款.

“投資方股份” 意指本協議、票據或認股權證向投資方發行或可發行的轉換股份及其他股份。

“知識產權 第3.10節.

“IP安防-半導體文件” 意味着公司或任何子公司與投資者之間關於商標、專利、版權和相關權利的任何安全協議。

“法律”代表任何法律、規則、法規、訂單、判決或裁定，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“傳說刪除 日期上述“ 5.1(c)部分.

“虧損“”在第1.02條中的詞義如下所述 第5.11(a)條款.

“重大不利影響” 意味著（i）公司之業務、物業、資產、前景、運營、營運結果或財務狀況，或整體上公司及子公司的運營結果，或（ii）公司完成本協議所構想之交易或履行本協議或證券協議、票據或認股權下所負之義務之能力。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，這裡所指的不應單獨或結合起來構成，且不應作為判定是否發生或可能發生重大不利影響之依據：（a）因一般經濟環境而導致之任何不利影響；（b）因公司及子公司所屬行業之一般環境而導致之任何不利影響；（c）因適用法律的任何變化而導致之任何不利影響；或（d）因任何自然災害、恐怖主義行為、破壞行為、軍事行動或戰爭或任何升級或惡化所導致之任何不利影響。 提供, 進一步說明，這裡所指的是，應考慮任何事件、發生、事實、狀況或變化（受前述（a）至（d）條款所涉之事件、發生、事實、狀況或變化）是否對公司和/或子公司產生了顯著不利影響，相對於所屬行業中其他參與者。

“最大百分比” 表示4.99%。

“沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。”的定義如下所述 第3.25節.

“非全部“ 表示公司的股權證券，無論目前是否已經授權，以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或任何其他類型的證券，可能是或可能變爲可轉換成或交換成或行使成該等股權證券的證券。

“認股權證“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.1(a)條款.

“注意 終止 時間” 具有以下所述含義 第10.2條.

“責任人” 表示公司及其各個子公司。

“ OFAC “”在第1.02條中的詞義如下所述 第3.23節.

“發售通知“”在第1.02條中的詞義如下所述 第10.1節.

「組織文件」 具有以下所述含義 第3.3節.

“允許收購 安排“指截至本日起復發生的債務，由一個或多個貸方提供，總本金金額不得超過500萬美元，只要(a)該款項的產生僅用於公司購買非關聯人的股權利益，該非關聯人成為子公司或業務資產，只要這些業務資產是由公司新成立和完全擁有的子公司取得並保有； (b) 在承擔此等債務時，任何交易文件下都不存在且正在持續發生違約事件； (c) 任何與此等債務有關的協議或文件中不包含對公司或任何子公司更具有負擔性的契約或違約，而不包含會導致公司違反或違反任何交易文件條款之條款或條文； (d) 為了擔保公司或任何此種新成立和完全擁有的子公司對此等債務的義務，如有提供該款項，該擔保利益僅限於對該被收購者的股權資產或所收購的業務資產的擔保利益，且提供該款項的人不得對任何其他資產或公司或任何其他子公司（非所收購的子公司）提出其他索賠； 而(e) 提供該款項的人、投資者和公司（以及適用的子公司）就所收購的適用排除資產的擔保權利已訂立次置協議。

“允許融資安排 安排”代表允許的收購安排和允許的PO融資安排。

“允許的採購單 融資安排“指的是自本日起從一個或多個貸款人處取得的有息欠款，其總本金金額不超過5,000萬美元，只要(a)所得款項僅用於公司採購採購單資產；（b）在承擔此等有息欠款時，任何交易文件下並未發生且持續存在任何違約事件；（c）與該有息欠款相關的任何協議或文件中包含的條款及條件不得比交易文件所含的對公司或任何附屬公司更為苛刻，且不得包含導致公司違反或違背任何交易文件條款的任何契約或條款；（d）為保證公司或任何附屬公司履行有關該有息欠款的義務而設定的任何擔保權僅限於對採購單資產設定的擔保權；以及（e）提供該等有息欠款的人、投資者和公司（以及適用時的附屬公司）已就採購單資產中的擔保權進行了優先順位協議。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

「質押協議」 統稱（a）本公司與投資者之間的某些質押協議的日期爲本協議簽訂之日或其前後； (b) Red Cat Skypersonic, Inc. 與投資者之間的某些質押協議，日期約爲本協議簽訂日期；以及 (c) 該特定的 Teal Acquisition I Corp. 與投資者簽訂的質押協議，日期爲本協議發佈之日或其前後。”PO 資產” 指公司的那些資產，包括庫存（包括原材料、在製品或在製品中使用或消耗的材料） 公司的業務）和公司的應收賬款。

「優先股」具有如下所述的含義 第3.4(a)節.

「新聞稿」具有如下所述含義 本協議第5.10條款.

“本金金額“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.1節.

“會議程序“”在第1.02條中的詞義如下所述 第3.6節.

“禁止交易” 代表公司向第三方或第三方發行或賣出（或安排或同意發行或賣出）的交易。

(a) 任何可以轉換爲公司股本、可交換或行使的債務、股權或股權衍生證券（包括期權或認股權），或包括獲得公司股本股票權益的權利：

(i) 在轉換、償還、行使或根據、並/或隨未來交易價格的折扣變動的匯率、或者普通股的股價或報價， 或其他價格。

(ii) 在轉換、償還、行使或者交換時，其匯率、價格或者其他價格可能在初始發行後的某個日期重新設定，或者在發生特定或有條件的事件後重新設定（不包括可能由公司重新定價的認股權證）；

(b) 任何公司在資本或債務籌資交易中或與此相關的一系列交易中發行的任何證券，使投資者有權根據公司未來交易發行的證券獲得更有利的條款，而這些交易對於投資者而言比在第一筆交易或一系列相關交易中獲得的條款更爲有利；此類交易被視爲一般稱爲權益信用額度和備用權益分銷協議、可轉讓證券和具有類似效果的貸款；提供，公司發行的任何普通股的登記公開發行不包括在禁止交易範圍之內，包括但不限於與ATm協議相關的任何發行。

“招股書” 代表任何註冊聲明中包含的說明書，就關於該註冊聲明所涵蓋的投資者股份部分的發行條款，以及所有其他修訂和補充說明書，包括事後生效的修正案以及所有在該說明書中參考的重要資料，以及根據1933年法案第405條規定所界定的任何"自由書面說明書"。

“註冊,” “已註冊」與「Controlled」有相關的含義。註冊「」指根據1933年法案（如下定義）準備和提交登記聲明或類似文件，並宣布或確認生效該等登記聲明或文件。

“註冊聲明「發行人」指根據本協議的規定涵蓋投資者持有股權的任何公司根據1933年法案提交的任何登記聲明，包括招股書以及對該登記聲明的修訂和補充，包括事後有效修訂，所有展品和所有納入該登記聲明的文本。

“逆向股票合併“”在第1.02條中的詞義如下所述 第5.20章.

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“美國證券交易委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。 第3.5(a)條款.

“證券“ 表示Note、Warrant和投資者股份。

“安防協議「」 在前言所述具有的含義。

“安防-半導體文件” 指的是安防-半導體協議、擔保人安防-半導體協議、質押協議和知識產權（IP）安防-半導體文件。

「歸隸協議」 意指在本日期後由投資者、公司和任何獲准融資安排提供者之間訂立的互證條款協議，該協議只有在以下情況下才會訂立：(i) 獲准融資協議符合本文件所規定的獲准收購安排或獲准PO融資安排的定義；(ii) 依投資者合理判斷，該互證協議不會損害、妨礙或在其他方面實質改變投資者在任何交易文件下的權利，唯獨涉及投資者對相關股本資產或PO資產的頭等留置權 (且應明確排除的是，該等協議不應要求或導致投資者的留置權低於對應排除資產的第二順位留置權)，或要求投資者承擔除了其他交易文件下的投資者義務之外的任何額外義務；和(iii) 依照任何情況，該互證協議不得要求公司違反任何交易文件條款。

“持股人批准“應表示公司的表決普通股持有人所持有的多數股份的批准: (a) 如在法律上要求，修改公司的公司章程，將普通股的授權股份數量至少增加至本協議下可發行的普通股數量，或(b) 批准並確認交易文件中所述的所有交易，包括向投資者發行的所有投資者股份(如每份文件中所定義的)，其中向投資者發行的和潛在發行的股份，根據交易市場(或任何繼任實體)的適用規則和法規所要求的一切。

“後續融資“”在第1.02條中的詞義如下所述 第10節.

“子公司一個人表示一個公司、合夥企業、合資、有限責任公司或其他營業實體，其擁有對選舉董事或其他管理機構的普通表決權的證券或其他利息中，大多數當時均為有利擁有，或對其進行管理的控制，直接或間接地通過一個或多個中間人，或兩者皆由該人控制。除非另有規定，在本節中對「子公司」或「子公司」的所有參考均指向公司的子公司或子公司。

「交易日」 代表在交易市場上交易普通股的日期。

“交易市場” 指的是當天普通股在紐約證券交易所、美國NYSE交易所或者納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）上掛牌或採用的交易所。

“交易文件指本協議、安防協議、擔保協議、擔保人安防協議、票據、認股權證、補充 貸款文件（按照安防協議所定義的術語解釋）以及在此交易中簽署或交付的其他文件或協議。

“成交量加權平均價（VWAP）即任何日期該等情況適用的第一個條款所確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上有掛牌或掛牌，Bloomberg Financial L.P.報告的該交易市場上普通股交易量加權平均價，按照當日（或最接近的前一個日期）的適用交易價格；(b)如果普通股當時未在交易市場上掛牌，並且普通股在場外交易市場上交易，Bloomberg Financial L.P.報告的場外交易市場OTCQX或OTCQb市場上普通股當日（或最接近的前一個日期）單一股票的成交量加權平均價；(c)如果普通股當時未在交易市場或在OTCQX或OTCQb市場上掛牌或報價，並且當時有關普通股價格在OTC Markets Group公佈的“粉紅表格”（或類似的機構或後續繼任其價格報告功能的機構或代理）上報導，Bloomberg Financial L.P.報告的當時所報價格的單一股票的最近買盤價；或(d)在所有其他情況下，由投資者誠實地選擇並且公司合理接受的獨立估價師決定的普通股單一股票的公平市值。

“權證（即「Warrant」）“ 具有第2.1(a)條規定的含義。

“認股權證股份” 指的是可行使認股權之普通股份。

2.               購買和出售票據和認股權證

2.1            票據和認股權證的購買和出售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時， 公司應向投資者發行和出售，投資者應以融資金額 (a) 向公司購買可轉換股票 期票，以本文所附形式爲 附錄 B （這個”注意”），本金爲九百萬 六十萬美元（9,600,000 美元）（”本金金額”) 和 (b) 普通股購買權證，在 隨函附上的表格爲 附錄 C，以投資者的名義註冊，根據該協議，投資者應有權利 收購75萬股普通股（”搜查令”).

2.2            結束本合同的結束，包括付款和交付票據和認股權證，應於本協議簽署交付後的十（10）個業務日內透過文件和簽名的交換進行遠程進行，前提是滿足或放棄所述條件。 第6條或者在公司和投資者口頭或書面同意的其他時間和地點，或者（“結束時間”），結束日期為“結束，或者作為公司和投資者口頭或書面同意的其他時間和地點（“結束時間”），結束日期為“結束日期”).

2.3            承諾費用在交割日期，公司應向投資者支付承諾費，以美元結算，且應立即提供所有基金類型。承諾費應通過抵減投資者在交割日應支付的融資金額來支付。

2.4            預付款權。 公司將有權根據票據中規定的條款和條件提前支付全部未償還本金金額（如「票據」中所定義的）。

2.5            高級債務。作爲投資者簽訂本協議併購買票據的誘因，所有 公司根據本協議和本票據承擔的義務應（a）由擔保人根據以下條款提供擔保 擔保（以及每位擔保人）在擔保書下的債務應由所有擔保權益和留置權擔保 根據擔保人擔保協議的條款，該擔保人的 「抵押品」（該術語在擔保人擔保協議中定義） 擔保人擔保協議），除排除資產外，此類擔保權益和留置權將具有第一優先權，以及 (b) 根據擔保協議的條款，以公司所有資產的擔保權益和留置權作爲擔保， 擔保權益和留置權享有第一優先權，但排除資產（就適用的排除資產而言，則爲除外資產）除外 只要該從屬協議有效，作爲從屬協議標的的資產將擁有第二優先權 力量和效果）。儘管如此，在本文發佈之日之後的範圍內，(a) 公司簽訂了許可融資 在執行和交付附屬協議後，將由PO Assets擔保的安排，投資者的擔保 公司 PO 資產的利息從屬於交易中授予債權人的擔保權益；以及 (b) 在執行和交付附屬協議後，公司簽訂了收購股權資產的交易， 投資者在權益資產中的擔保權益應優先於授予債權人的擔保權益 在交易中。此外，只要 (x) 未發生違約事件且仍在繼續或因此而存在， 並且 (y) 公司遵守本協議第 5.7 節的還款規定，公司可以進行出售、交換或其他處置 的資產，只要自本協議發佈之日起及之後出售、交換或以其他方式處置的所有資產的總價值相等 或低於資產負債表上報告的收入貢獻或公司所有資產總價值的30％ 最近提交的10-Q表格或10-k表格（「允許的處置」）。在允許處置的情況下， 貸款人應立即應公司的要求（但在根據本協議第5.7節使任何要求的還款生效之後） 解除以這種方式處置的資產的留置權和擔保權益。

3.               公司的陳述和保證公司向投資者保證並擔保，除非在此前交付給投資者的揭露函中說明的情況除外，截至本日和交割日（Closing Date），以下為真實且正確的承諾： “揭露函”以下陳述及保證為真實正確：

3.1            組織和資質本公司是在內華達州法律下合法組織並合法存在且業務正常運作，擁有必要的公司權力和權限來擁有其財產並從事目前正在進行的業務。 本公司已獲得做業務的資格，在必要時做業務，而且在每個擁有其財產所有權或其所進行業務性質使得此資格有必要的司法管轄區，除了未經資格或未維持正常運作將不會對其造成重大不利影響的程度。

3.2            授權；執行；遵守其他文件公司具備必要的公司權力和權限，以執行交易文件，根據此發行和賣出票據和認股權證，並依據交易文件的規定履行其義務，包括按照本協議中所述的條款發行投資者股份。公司董事會已經正當並有效地授權公司簽署交易文件，並根據此出售證券，包括但不限於為未來發行而保留的轉換股份和認股權證股份，公司、其董事會、股東或任何其他相關方在此事宜中均無需進一步同意或授權。公司已經正當並有效地簽署和交付交易文件，並構成公司的有效且具約束力的義務，根據各自的條款對公司具有可強制履行的效力，除非這種可強制履行性受到一般公平原則或適用於破產、破產、重組、暫停償還、清算或類似與或一般上影響債權人權利和救濟實施有關的法律所限制。

3.3            沒有衝突。本公司及其附屬公司的執行、交付及執行交易文件 (視適用情況而定) 以及本文下之債券及認證的發行和出售不會 (a) 與違反或導致違反 本公司的公司章程 (經修訂後) 及附屬公司章程或任何附屬公司的組織及管理文件 （集合而言， 「組織文件」)、(b) 與重大違約（或事件）衝突，或構成重大違約 在通知或過期或兩者之情況下，將成為重大違約）或賦予其他人終止或修改權利； 加速或取消，本公司或任何附屬公司成為一方的任何重大協議，或 (c) 須遵守 在中所述的申報書的作出 第五節，在任何實質方面違反任何法律或任何規則或規定 適用於本公司或任何附屬公司或其任何財產或資產受約束或影響的交易市場。 假設投資者在內的陳述的準確性 第四節 以及根據提交的申報情況 到進入 第五節, (i) 不需要任何政府機關或機構、監管機構或 與發行票據及認股權證有關的自我監管機構或其他第三方（包括交易市場） 以及本協議所擬的其他交易（包括轉換票據後發行轉換股份 以及行使該認股權證後，以及發行其他投資者股份後發行任何其他投資者股份）及 (ii) 發行票據及認股權證，以及轉換票據及認股權證股份後發行轉換股份 行使認股權證及發行任何其他投資者股份之發行後，將獲豁免登記 以及 1933 年法案和所有適用的州證券法規下的資格要求。

3.4            公司股本與子公司.

(a)             公司的授權資本股包含5億普通股和430萬優先股，由董事會指定。 “優先股”截至2024年9月19日收盤，公司發行並流通的普通股為75,409,038股，優先股為4,676股；自2024年9月19日以來至本協議締結日期，公司未再發行任何普通股和優先股。截至2024年9月19日，(i) 根據2019年權益激勵計劃授予的期權，共有7,297,238股普通股可行使，其中截至2024年9月19日已行使的為5,404,899股，還有324,471股儲備用於未來發行；(ii) 有1,567,207股普通股儲備用於行使價格範圍從每股0.625美元至5.625美元的已發行期權行使。公司已正確地儲備了最多3,067,093股普通股用於根據票據轉換後發行，並儲備了最多750,000股普通股用於行使認股權證。 當按票據條款轉換後發行的轉換股份、按認股權證條款行使時發行的認股權證股份，以及按交易文件發行的任何其他投資者股份，均將為有效發行，全額支付並無需額外徵稅，不受與發行有關的任何稅收、抵押或負擔。 公司的資本股份未受到優先認股權或任何類似權利，也未受到公司承受或允許的任何抵押或負擔。在美國證券交易委員會EDGAR網站上存檔的組織文件是組織文件的真實和正確副本，截至結束日期。公司未違反其組織文件的任何規定。 結束日期。公司未違反其組織文件的任何規定。

(b)             第3.4(b)條款 列出本公司截至本日存在的每家直接或間接附屬公司，並指明每家附屬公司（i）截至本日的授權資本股或其他權益，（ii）截至本日已發行及流通的股份或其他擁有權益的數量和種類，以及（iii）這些股份或其他擁有權益的所有者。 其他附屬公司沒有任何未行使的股票期權、warrants或其他憑證，根據這些憑證，該附屬公司可能隨時或在任何情況下有義務發行任何股票或其他權益。 本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有資本股或其他權益。 每家附屬公司根據其成立司法管轄區的法律正當組織並合法存在，（如果在該司法管轄區存在合法存在的概念）、並具有所有必要的權力和權威來擁有其財產並進行其業務，就像目前正在進行的那樣。

(c)             公司或任何子公司均不受任何協議或安排的約束，根據其義務，需要在1933年法案下注冊任何證券的銷售。公司或任何子公司都沒有包含任何贖回或類似規定的未解決證券，也沒有合同、承諾、了解或安排，根據這些合同、承諾、了解或安排公司或任何子公司受約束，需要贖回或購買任何該公司或任何子公司的證券。沒有未解決的證券或工具包含任何反稀釋或類似規定，這些規定將因發行票據、認股權證或投資者股份而觸發。公司或任何子公司都沒有員工股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(d)             發行和出售任何股份將不會使公司有義務發行普通股或其他證券，也不會對任何其他人滿足相關合同義務，也不會導致對任何優先證券行使、轉換、交易所或重設價格的調整。

(e)             根據本協議簽訂日期，公司在交易市場的規則和法規下有權發行多達15,081,808股普通股（或可轉換或行使爲普通股的證券），無需獲得股東批准。

3.5            證券交易委員會文件；基本報表.

(a)             截至 截止日期，該公司已經提交了所有報告，附表， 根據1934年法案的報告要求，其必須向美國證券交易委員會提交的表格、聲明和其他文件（全部 在此之前提交的上述文件中 截止日期 包括所有展品 其中以及財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件，以下簡稱 這個”美國證券交易委員會文件”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面都遵守了 1934 年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，以及 在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會的所有文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏說明 根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(b)             截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表按原樣編制 切實遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。這樣 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”）， 並由一家在發表任何審計意見時一直是上市公司會計監督委員會成員的公司進行審計 適用於所涉期間（除非此類財務報表或其附註中另有說明，或者在 未經審計的中期報表的情況，前提是它們可能不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表），並且公允列報 在所有重大方面，公司截至成立之日的合併財務狀況及其合併業績 截至該日止期間的運營和合並現金流量（如果是未經審計的報表，則需接受正常的年終審計） 調整）。本公司或代表公司向投資者提供的與投資者有關的其他書面信息 購買美國證券交易委員會文件中未包含的票據和認股權證包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出或曾經作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 不誤導。

(c)             除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 附表3.5(c)公司和旗下所有子公司均保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行；（ii）記錄必要的交易以便按照GAAP準則編制財務報表並維護資產責任；（iii）存在合理控制以保障資產安全；（iv）記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當措施。

3.6            訴訟和監管程序除非在基本報表附註另有披露 日程表 3.6 根據披露信中，在未對公司或其子公司的執行幹部的知識下，目前沒有針對公司或其任何子公司、普通股或公司資本股票的任何其他發行和流通股票類別、公司或其子公司的任何執行董事，或董事會成員本身以其為被告、在進行中或對公司或其任何子公司產生影響的任何法庭、公共委員會、政府機構、自律組織或旁系機構的實質訴訟、訴因、起訴、索賠、程序、調查或審訊（統稱為「其它」）會議程序對於任何此類訴訟均無威脅或影響公司或任何子公司、普通股或公司資本股票的任何其他發行和流通股票類別、公司或其子公司的執行董事或董事會成員在其擔任上述職務的情況下，並且公司的執行幹部的知識下，尚無任何此類訴訟的基礎。

3.7            沒有未透露的事件、負債或發展沒有事件、發展或情況已發生或存在，或據公司執行主管的知識合理地預期將發生或存在的，(a) 可合理預期將對公司產生重大不利影響，或(b)必須根據適用的證券法披露，並尚未公開宣布，這是公司向美國證券交易委員會提交與公司普通股發行與銷售有關的登記聲明。

3.8            遵守法律法規公司及其各附屬公司已經並正在如何遵守所有適用法律的一切重要規定，以及在所有重要方面遵守交易市場的規則和條例。公司並不知道任何可能合理預期會導致普通股在交易市場除牌的事實，也沒有收到交易市場當前正在考慮終止上市的通知。

3.9            員工關係。公司及任何附屬公司均未參與任何工會勞資糾紛，也不會據公司所知，有任何此類糾紛的威脅。公司及任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方。沒有任何高管（如1933年法案第501（f）條所定義的高管）已通知公司該高管打算離開公司的職務或以其他方式終止該高管與公司的僱傭關係。

3.10         指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其各個子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱爲「知識產權」），以開展目前所從事的業務。公司或任何子公司的重要知識產權不會在本協議簽訂之日起的三（3）年內到期或終止。公司或任何子公司沒有侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的知識產權。沒有對公司或任何子公司主張過任何索賠，並且沒有進行中的訴訟，聲稱公司或任何子公司侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，根據公司所知，也沒有此類索賠或訴訟的威脅，公司也不知道會引發任何此類索賠或訴訟的事實或情況。公司及其子公司已經採取了商業上合理的安防-半導體措施，以保護其所有重要知識產權的機密性、保密性和價值。知識產權其所從事業務現在所需的所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱爲「知識產權」）公司及其各個子公司擁有或擁有充分的權利或許可。公司或任何子公司的重要知識產權不會在本協議簽訂之日起的三（3）年內到期或終止。公司或任何子公司沒有侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的知識產權。沒有對公司或任何子公司主張過任何索賠，並且沒有進行中的訴訟，聲稱公司或任何子公司侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，根據公司所知，也沒有此類索賠或訴訟的威脅，公司也不知道會引發任何此類索賠或訴訟的事實或情況。公司及其子公司已經採取了商業上合理的安防-半導體措施，以保護其所有重要知識產權的機密性、保密性和價值。

3.11         環保母基除非在每種情況下合理預期不會對公司和子公司造成實質不利影響，公司和子公司（a）符合與保護人類健康、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用法律，（b）已獲得並持有所有根據所有此類法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，（c）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。

3.12         資產所有權公司及其子公司對所有對其各自業務有重要影響的個人財產擁有良好的和可營銷的所有權，且不存在任何留置權、擔保和缺陷。由公司或任何子公司按租賃持有的任何房地產和設施均按有效、現存和可執行的租約持有，但不影響公司及其子公司對該等財產和建築物的使用及擬用途的實施的情況除外。

3.13         保險公司及其各子公司均已向具有公認的財務責任的保險公司投保，以保護免受損失和風險，且投保金額由公司管理層合理認為在公司及其子公司從事的業務中是慎重和慣常的。公司和任何子公司並未被拒絕任何尋求或申請的保險涵蓋，且公司無理由相信在現有的保險涵蓋期滿時將無法續保所有現有保險，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險涵蓋。

3.14         監管許可證公司及其附屬公司已獲得所有規管機構和機構核發並有效的所有證書、批准、授權和許可證，以便擁有、租賃或營運其各自的物業和資產，並開展其各自的業務，且公司或任何附屬公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可證的訴訟通知，除非就其未持有將合理預期的對個別或整體造成重大不利影響的證書、批准、授權或許可證而言。

3.15         不存在重大不良合同等事宜公司或其任何附屬公司未受任何憑據、公司章程、法律限制、裁定或命令約束，該等憑據、公司章程、法律限制、裁定或命令據公司高層管理人員判斷，對公司業務已造成或預期將來將對業務帶來重大不利影響；且公司或其管理層所簽訂的任何合同或協議，據公司管理層判斷，已經或被合理預期將對業務帶來重大不利影響。

3.16         稅收。除非中披露的那樣 附表 3.16，公司和子公司均已提交或申報， 或促成編制或提交任何司法管轄區要求的所有美國聯邦納稅申報表和其他重要納稅申報表、報告和申報 它必須繳納所有稅款和其他政府攤款和費用，金額巨大 應由其支付，無論此類申報表、報告和申報表中是否顯示或確定應付這些款項，除非 那些通過適當的程序本着誠意提出異議，而且它已在賬面上對這些條款作了合理充分的撤銷 用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有稅款。沒有 任何司法管轄區的稅務機關聲稱應繳納的任何重大金額的未繳稅款。

3.17         償債能力在公司根據本協議進行的交易所得款項的影響後，(a) 公司資產的公平可銷售價值超過將要支付的公司現有債務及其他負債（包括已知的附帶條件債務）的金額，而且這些債務將在到期時支付；以及(b) 公司當前現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算所有資產後，考慮現金的所有預期用途後，將足夠支付所有債務到期時或應支付的金額。公司無意承擔超出其支付能力的債務（考慮到在其債務到期時支付的時間和金額）。公司沒有任何事實或情況的知識，使其相信將會根據任何司法權管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

3.18         投資公司。本公司及任何保證人均非《1940年投資公司法》根據修訂定義的聯屬公司或“投資公司”。“

3.19         若干交易公司及其子公司之間和公司董事、高管或員工之間沒有任何合同、交易、安排或諒解，根據SEC在公司年度報告的表格10-k中頒佈的S-k條例第404條的規定，或者與股東年度大會有關的代理的聲明需要披露的內容。

3.20         不進行一般性招攬本公司、其聯屬公司或代表本公司行事的任何人，在本協議中就債券或認股權證的發售未從事任何形式的普遍徵求或廣告（依據D條例的意思）。

3.21         關於投資者購買票據和認股權證的確認董事會已批准執行交易文件及發行和出售票據和認股權證，基於其獨立評估和判斷交易文件條款對公司是合理且公平，符合公司及其股東最佳利益。公司自願達成本協議和安防協議，並自願發行和出售票據和認股權證，並非受到經濟壓力。公司已選擇獨立的法律顧問審查交易文件並就此事項向公司提供意見。公司承認並同意投資者僅以與票據和認股權證及本協議所涉交易有關的立場作為交易方，並且既不存在投資者或任何與投資者有關聯的人作為公司的財務顧問或受託人（或任何類似職能）就執行交易文件或發行票據和認股權證或任何本協議所涉交易方面。

3.22         沒有經紀人、介紹人或其他諮詢費或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人在本協議項下發行票據或其他交易中不需要支付經紀人、中介人或其他類似的諮詢費或佣金。

3.23         OFAC 。公司或任何附屬公司，或者就公司而言，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表公司和/或任何附屬公司行事的人，並未或目前未受到任何由美國財政部的外國資產控制辦公室施行的美國制裁，公司得知。 OFAC 」；且公司將不會直接或間接使用從投資者收到的任何款項，或者將這些款項出借、捐助或以其他方式提供給其附屬公司或任何聯屬實體、合資夥伴或其他人或實體，以供資助對目前受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的任何國家或個人的投資，或向他們支付任何款項。

3.24         沒有外國貪污行為。本公司或任何附屬公司均直接或間接沒有：(a) 向任何政府機關的任何官員、員工或代理人作出或授權將資金或財產捐贈、支付或贈送資金或財產 屬於任何司法管轄區，除非適用法律另有許可；或 (b) 為任何公職候選人作出任何貢獻， 在任何一種情況下，如該等供款、付款或贈品的付款或目的在根據 外國貪污行為法（」足球協會」) 或根據其或任何其他法例公布的規則和規例 涵蓋適用於本公司或其附屬公司及其各自業務的類似主題的任何相關司法管轄區 本公司已制定和維持政策和程序，旨在確保並合理預期將繼續進行的政策和程序 確保持續遵守該等法例。

3.25         反洗錢每個公司及其子公司的業務一直以來都在遵守其註冊司法管轄區內和其在經營業務的其他司法管轄區內的所有適用反洗錢法律、法規、規章和準則（統稱「反洗錢法」），並且未曾違反。洗錢 法律關於任何反洗錢法律問題，涉及公司或其子公司的訴訟或訴訟，據公司所知，沒有任何正在進行、威脅或考慮的行動、訴訟或程序。

3.26         披露公司確認，除非公司知情，否則未向投資者或其代理人或律師提供任何公司認為構成重要但非公開信息的任何資訊，除非已註明在 附表3.26公司明白並確認投資者將依賴上述陳述及在本協議中關於公司、其業務和本次交易所構想的交易所提供的所有披露，該披露由公司或代表公司提供（包括在本協議中訂明的公司陳述和保證），就所有重要事項而言，均屬真實且正確，並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以便使其中所述的陳述，在做出該陳述的環境下，不具誤導性。

4.               投資者的陳述和保證投資者向公司陳述並保證如下：

4.1            第3.02節。授權;執行;有效性投資者是一家有限責任公司，根據特拉華州法律合法組織併合法存在，且正常經營。

4.2            授權; 執行; 遵守其他文件投資者具有必要的權力和權限參與本協議和安防-半導體協議，購買票據和認股權證，並履行其在交易文件下的義務。投資者的董事會已經對其是一方的交易文件的執行和交付做出了合法授權，不需要進一步的同意或授權。投資者是一方的交易文件已經得到合法的執行和交付，並構成對投資者具有約束力的有效債務，根據其條款可對投資者進行強制執行，但在一般衡平法或適用破產、破產清償、重組、暫停清算或類似法律的一般關係對債權人權利和救濟的執行可能受到的限制。

4.3            沒有衝突。投資者履行、交付和執行其為之黨的交易文件，以及投資者購買票據和認股權證，將不得（a）與或導致違反投資者組織文件的衝突，（b）與、或構成實質違約（或經通知、或者時間或兩者，將成為實質違約）據，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何實質協議、合同、契約、抵押、負債或投資者為之黨的任何文書權利，或（c）在任何實質方面違反適用於投資者的任何法律，或投資者的任何財產或資產受其約束或影響的法律。本協議所擬定的票據和認股權證的購買以及其他交易不會要求任何政府機構或機構、監管機構或自律機構或其他第三方的批准或授權。

4.4            投資意圖; 認定投資者投資者正在以自己的帳戶購買票據和認股權證，用於投資目的，並非出於分銷考慮。投資者是根據1933年法案D規定的501（a）規則中定義的「符合資格的投資者」。投資者由於其業務和財務經驗，對金融和商業事務以及對此類投資決策的了解、見識和經驗，有能力（a）評估票據、認股權證和投資者股票投資的優點和風險並做出審慎的投資決策，（b）保護自己的利益，以及（c）承擔無限期的經濟風險。

4.5            沒有其他表現。 除了本協議和其他交易文件中規定的陳述和擔保之外，投資者對公司不作任何其他陳述或擔保。

5.               其他協議.

5.1            傳奇故事等等。

(a)             證券只能根據1933年法案下的有效註冊聲明處置，向公司或根據1933年法案的註冊要求免除或不受註冊要求限制的交易中處置，並遵守任何適用的州證券法。

(b)             證明有價證券的證書將包含以下標語，只要根據第5.1條的規定需要：

[這些證券或這些證券行使後獲得的證券均未經註冊] [這些證券未經註冊] 根據“1933年證券法”修訂案（以下簡稱“證券法”）的豁免註冊，在證券交易所或任何州證券委員會依賴其中的，因此，除非根據證券法受理的有效登記文件或根據可獲豁免或不受證券法登記要求影響的交易或遵循適用州證券法，並且根據過戶人法律顧問的法律意見以理解為合理接受公司。[這些證券和這些證券行使後獲得的證券] [這些證券] 可能與由此證券擔保的真正保證金帳戶相關而被抵押。

(c)             證明投資者股份的證書不得包含任何標籤（包括第5.1(b)條所載的標籤）：（i）當一項根據1933年法案有效的登記聲明尚未生效時，（ii）在根據144條例出售該投資者股份後，（iii）當該投資者股份符合無需限制地根據144條例出售的標準時，或者（iv）如果根據1933年法案的適用要求（包括SEC工作人員發出的司法解釋和聲明）不需要該標籤。公司應促使其律師就必要的法律見解或指示發出，以遵守本條款所列明的要求。在本第5.1(c)條規定的投資者股份不再需要標籤的情況下，公司應在投資者向公司或公司的轉讓代理人遞交具有限制性標籤的證書後的三（3）個工作日內（稱為第三個工作日），交付或促使交付給投資者不含有限制和其他標籤的投資者股份證書。除了適用於投資者的任何其他救濟措施外，公司應支付給投資者現金，作為部分清償損失而非罰款，每$1,000的投資者股份（基於普通股於投資者提交該等投資者股份予公司或公司轉讓代理人當日的成交量加權平均價）交付以移除限制性或其他標籤，每個交易日$5，持續到解除標籤日期之後每個交易日。在不影響本條款所規定的轉讓限制的情況下，公司不得在其記錄上做出任何註記或向公司的任何轉讓代理人發出指示，除非其判斷有必要或適當地履行或確保遵守那些在結案後頒布或修改的適用法律。傳奇刪除日期投資者股份證明的證書不得包含任何標記以及標記條款（包括第5.1(b)條款中所載的標記）：（i）自1933年法案生效的登記聲明起至，（ii）根據144條例銷售任何這些投資者股份後，（iii）當這些投資者股份符合在144條例下無限制出售的標準時，或（iv）如果其標記符合1933年法案的條例要求不需要的狀況下（包括SEC工作人員所發布的司法解讀和說明）。公司應確保其律師發出任何法律意見書或指示，以符合本條的要求。一旦根據本第5.1(c)條此類投資者股份不再需要標記，公司將不遲於投資者向公司或公司轉讓代理遞交包含限制標記的證書後的三（3）個工作日內（"，"1":"）交付或要求向投資者交付一張不含有任何限制和其他標記的投資者股份證書。除了投資者可採取的其他救濟措施外，公司應以現金支付給投資者，作為部分賠償清償，而非罰款，每$1,000的投資者股份（以共同股於投資者提交投資者股份或提交給公司或公司轉讓代理人當日的成交價而定）交付以刪除限制性或其他標記，直至投資者股份不再包含標記為止，每交易日$5。公司不得在其記錄上做出任何註記，或向公司的轉讓代理人給出任何指示，以擴大本條規定的轉讓限制，除非公司能合理判斷其必要或適當，以遵守或確保遵守那些在截止日期後頒布或修改的適用法律。

5.2            提供資訊只要投資者持有證券，公司就承諾按時出具（或獲得有關延長期限並在適用的寬限期內出具）根據1934年法案自本協議簽署之日起須提交的所有報告。只要投資者持有證券，若公司無須根據法律出具報告，公司將準備並向投資者提供，在符合144條款（c款）的規定下公開的相關資訊，以便投資者按照144條款出售投資者的股份。公司進一步承諾，將採取任何證券持有人合理要求的進一步行動，一切皆依令144或其他適用豁免規定的限制之範圍，使該人能夠無需根據1933年法案註冊，在144條款或其他適用豁免規定的限制內出售此類投資者股份。

5.3            整合公司不得，並應盡最大努力確保公司的任何聯屬機構不得出售、提供出售或徵求買入或以其他方式就任何證券（如1933年法案第2條所定義者）進行談判，該證券將會與證券的發行或出售相整合，以一種方式使得將證券出售給投資者根據1933年法案須登記，或與證券的發行或出售相整合以符合任何交易市場的規則和規定，根據交易市場的規則，股東批准是必要的。

5.4            特定事件通知公司應及時以書面通知投資者： (a) 任何事件發生或未發生，如果該事件在此類事件發生日期後之立即或之日直接使得本協議或其他交易文件中公司所作的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確； (b) 任何事件的發生，該事件單獨或與其他任何事件結合後已經或可以合理預期對公司造成重大不利影響； (c) 公司未遵守或無法滿足本協議或其他交易文件中其須遵守或滿足的任何承諾或協議，或導致投資者在此項責任下的任何條件不履行之任何事件； (d) 任何涉及需經單位同意與本協議或其他交易文件所擬的交易有關的任何人士的通知或其他溝通，或有人表示可能需要該人士同意； (e) 對於與本協議或其他交易文件所擬交易有關的甲方之控訴中已經或據公司所知，對公司提起的和解程序。

5.5            可用股票公司應隨時保留並提供，不受預先購買權利限制，股票可發行數量，以便全額償還或轉換債券、隨時完全執行認股權證。如果公司在任何時候確定自己沒有足夠數量的授權股票可供保留並提供以如本文所述發行，則公司應盡一切商業上合理努力增加授權股票數量，通過尋求股東批准來授權這些額外的股份。 5.5 節，公司將盡最大商業合理努力增加授權股票數量，以獲得股東批准授權這些附加股份。

5.6            募集款項用途公司將利用本債券和認股權的售款用於營運資本用途，不得將此類收益用於：(a)支付公司債務的任何部分（除了支付業務交易應付款項以及公司業務和過去慣例中的支付），(b)贖回任何普通股或普通股等價物，(c)解決任何未了訴訟或(d)違反FCPA或OFAC規定。

5.7            償還債券如果公司或任何子公司發行任何債務（除了票據或任何允許的融資安排），或發行除了豁免證券以外的任何優先股，或進行任何允許的處分，除非在投資者書面豁免並由其酌情決定，公司將立即（x）利用此類發行的款項來償還票據，以及（y）利用任何允許的處分款項的50％來償還票據。如果公司發行任何股權利益，除了（a）豁免證券，（b）在收購中發行的普通股或（c）公司在所籌集的款項全部用於資助收購的發行普通股之外，當票據仍然未償還時，公司或任何子公司，適用於公司的總累計毛收益超過一千五百萬美元（$15,000,000），不包括發行成本或其他費用，除非在投資者書面豁免並由其酌情決定，公司將導向此類發行款項中比較低的（y）款項的百分之二十（20％）或（z）當時未償還本金金額的百分之二十，以償還票據。

5.8            Intercreditor Agreement. 在以下情況發生時：(i) 公司或任何子公司以發行債務或發行可換股債券的方式向出售方支付全部或部分對價作為併購交易的一部分；以及 (ii) 該債務或可換股債券否則將構成本控制項所定義的禁止交易，那麼，除非投資者以書面形式另有豁免，否則作為完成該併購交易的條件，持有該債務或可換股債券的人應與公司和投資者簽署一份互抵債權協議，其條款應合理滿足投資者。

5.9            禁止交易公司特此承諾並同意，在投資者事先書面同意之前，不進行任何禁止交易或承擔任何債務（除了許可的融資安排之外），直至票據已全額償還，並/或轉換爲轉換股份爲止。

5.10         證券法規披露; 宣發公司應在本協議日期後的紐約市時間上午9:00前立即發布新聞稿，披露本協議所涉交易的重要條款。「新聞稿」，並應在本協議日期後的四（4）天內提交第8-K表格（“表格8-K”），披露本協議所涉交易的重要條款，並將本協議作為其附件附上；但公司未經投資者事先書面同意不可發布新聞稿。Form 8-K），並應包含本協議作為附件。公司應在發布前向投資者提供草擬的8-K表格副本以供審查，並應納入投資者的合理建議。未經投資者事先書面同意，公司不可發布任何新聞稿，也不可對投資者或交易文件進行任何公開聲明，但若此類披露與新聞稿或8-K表格一致，或適用法律要求，則公司應（a）確保該披露受到法律的最大限制，內容和範圍有限，以滿足相關披露要求，並（b）向投資者提供計畫的披露副本以供審查，並應納入投資者的合理建議。簽訂本協議後，投資者及其聯屬公司和/或顧問可在自己的公司網站及財經和其他報紙及出版物上（包括但不限於慣常的“銘板”廣告）發布關於根據本協議投資者與公司的關係的公告，並且該公告應與新聞稿或8-K表格一致，並包含公司的名稱和企業標誌。儘管本協議內容有所不同，為遵守美國財政部法規第1.6011-4(b)(3)(i)條，公司及投資者，及任何員工、代表或其他公司或投資者的代理人，均可向任何人披露，無任何限制的情況下，有關本協議所涉交易的美國聯邦和州所得稅處理和美國聯邦和州所得稅結構，以及提供給這些人的涉及此種稅務處理和稅務結構的所有種類材料（包括意見或其他稅務分析），只要該處理和/或結構涉及向這些受益者提供美國聯邦或州所得稅策略。

5.11         投資人的賠償.

(a)             本公司將向投資者、其附屬公司及其各自的董事、高階主管、經理人、股東承擔賠償及保留 成員，合作夥伴，員工和代理人以及允許的繼任和指派人（每個人，一個」投資者黨」) 無害來自 任何及所有損害、損失、責任、義務、索賠、應變、損害、費用和開支，包括所有判決、金額 支付結算、法庭費用和合理律師費用以及調查和辯護費用（統一，」損失」) 任何此類投資者一方可能因以下情況而遭受或涉及：

(i)              任何交易文件中公司所作出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反或不準確。

(ii)            公司在任何交易文件或任何SEC文件中作出的任何虛假陳述；

(iii)          未曾遺漏任何必要重要事實以使在任何SEC文件中作出的聲明，根據當時的情況下，不誤導；

(iv)           任何一個法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，根據或發生於交易文件的執行、交付、履行或強制執行，或交易所考慮的交易之完成，或不論投資者是否是原告、被告或以其他身份參與其中的當事人，或者如果此訴訟是基於或產生於上述第(i)款至(iii)款條款。

(b)             除了本文件中包含的賠償外，公司將就與之相關而產生的合理法律及其他費用（包括相關調查、準備和旅行費用的成本）進行償還每個投資方，其在此期間產生的相關費用。

(c)             本條款的規定 第5.11節 應在本協議終止或到期後繼續存在。

5.12         非公開信息本公司承諾並同意，其本身或任何其他代表其行事的人 不得向投資者或其代理人或律師提供本公司認為構成重要、非公開信息的任何資料。 在本公司向投資者提供重要、非公開信息的範圍內，本公司應在提供該等信息後的四十八（48）小時內公開披露該信息；但是，如果根據 ，本公司向投資者提供此類重要、非公開 信息，則本公司應在向投資者提供信息後的五（5）個工作日內公開披露該信息。本公司明白並確認投資者將依賴 上述陳述進行公司證券交易。 第9條業務日天數公開披露該信息。本公司明白並確認投資者將依賴 上述陳述進行公司證券交易。

5.13         股東批准公司應於本文件日期之後的第90個日歷日內舉行股東特別大會（亦可在股東年度大會上舉行），以獲得股東批准；但如接獲證券交易委員會對其代理文件提出意見，董事會建議應批准該提議，該九十（90）日歷天數應增加至一百二十（120）日歷日，公司應以與代理文件中所有其他管理提議相同方式邀請股東代表投票，並且所有由管理指定的代理人應投票支持該提議。若公司於第一次會議未獲得股東批准，公司應隨後每四個月召開一次會議，直到獲得股東批准的日期。

5.14         證券的上市 本公司應：(a)按照上市的時間和方式，與列出股份的交易市場準備並提交《額外股份上市表格》，涵蓋投資者股份，(b)在將該類股份批准列入的每個交易市場上採取一切必要步驟，盡快之後(c)向投資者提供交易市場完成《額外股份上市表格》審核的證明，以及(d)在每個交易市場上維持這類股份的上市。。本公司應：(a)按照每家上市的交易市場要求的時間和方式，準備並提交《額外股份上市表格》，涵蓋投資者股份，(b)在此後盡快采取所有必要步驟令這些股份在每家列明的交易市場上獲得核准上市，(c)向投資者提供該交易市場審核《額外股份上市表格》完成的證明，以及(d)在每個交易市場上保持這些股份的上市。

5.15         反壟斷通知如果投資者在其獨立判斷並在律師建議下確定，根據本協議條款發行票據、認股權證或投資者股份將受《1976年修正的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（簡稱"HSR法案"）條款約束，則公司應在收到投資者通知HSR法案適用並要求提交相關HSR法案的通知和報告表格後，儘快向美國聯邦貿易委員會和美國司法部遞交申請表格 HSR法案，公司應在收到投資者通知HSR法案適用並要求提交相關HSR法案的通知和報告表格後，儘快向美國聯邦貿易委員會和美國司法部遞交申請表格以便就涉及上述發行進行申報。

5.16         不賣空。除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起及之後 直到票據和認股權證不再未償還時結束（”限制期”），也不是投資者 也不是其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱爲”受限人員” 此處將上述每一項都稱爲”受限人員”）應直接或間接地參與 普通股的任何 「賣空」（該術語的定義見1934年法案SHO條例第200條），無論是普通股還是普通股 自己的本金帳戶或任何其他受限制人士的本金帳戶。儘管有上述規定，但可以明確理解 並同意此處包含的任何內容均不禁止任何限制條款（不暗示否則會相反） 在限制期內的人士：(1) 出售 「多頭」（定義見法規頒佈的第 200 條） SHO) 普通股；或 (2) 出售一定數量的普通股，其數量等於普通股的標的數量 該受限制人員有權在 (A) 完成後從公司或過戶代理處收到，但尚未收到來自公司或過戶代理人的款項 （a）已向公司提交有效的轉換通知（定義見附註）的票據的待轉換通知 根據本票據第 3.1 (a) 節或 (b)，已提交有效的預付款轉換通知（定義見附註） 根據本附註第1.4.2節，公司；(B) 公司以還款股份形式支付的任何還款金額，但不超過總額 此類還款份額的金額；或 (C) 已完成有有效行使通知的認股權證的待行使（定義見定義） 在認股權證中）已根據認股權證第2.1節提交給公司。

5.17         股票轉讓代理公司已通知投資者其股權轉讓代理的名稱，並聲明並擔保轉讓代理參與存管信託公司快速自動化證券轉移計劃。公司未經投資者事先書面同意不得更換其股權轉讓代理。

5.18         抵銷.

(a)             投資者可以抵銷其對公司的任何義務（無論是否到期支付），抵消本協議和/或任何其他交易文件下公司對投資者的任何義務（無論是否到期支付）。

(b)             投資者可盡一切必要的行動，以實現根據此進行的任何抵銷。 第5.18條款 （包括 調整投資者應支付給公司的任何金額的付款日期）。

5.19         持續遵守法律公司及其各子公司應（a）在所有重要方面遵守所有適用法律經營其各自的業務，並（b）採取一切必要措施，以確保他們繼續履行交易文件並履行其在其中的義務不會在任何重要方面違反任何法律或交易市場適用於該公司或任何子公司或任何受其資產約束或影響的規則或規定。

5.20         股票拆細公司應該，在必要時重新確立符合交易市場的最低買盤價格要求，並在交易市場規定的時間內（包括任何延期），召集公司股東會議，以批准普通股的反向股票拆分，使普通股的交易價格至少爲2.00美元（稱爲「看漲」），並在股東批准的前提下，盡最大努力及時實施反向拆分。反向拆分）並在股東批准的前提下，盡最大努力及時實施反向拆分。

6.               交割條件

6.1            投資者擔任義務的前提條件。投資者對於資助票據和收購認股權之義務，須於閉幕日期前確保或豁免投資者滿足以下每項條件：

(a)             所需文件公司必須向投資者交付公司董事會已經通過的所有決議副本，或者公司批准協議、交易文件以及本協議或者相關協議所涉及的所有交易的其他文件；

(b)             同意書和許可證。 公司必須已獲得並交付予投資者所有必要的許可證、批准和登記副本，以實現本協議、交易文件以及在此或在其中所構想的任何交易，包括根據 第3.14節 本協議條款中的項目交付由公司負責;

(c)             交易市場批准公司應當（i）已經取得並交付予投資者有關發行票據、認股權證以及轉換票據後轉換的轉換股份，認股權證行使後的認股權證股份所需的所有必要交易市場批准的副本，或者（ii）向交易市場提交關於發行票據、認股權證以及轉換票據後轉換的轉換股份，認股權證行使後的認股權證股份的額外股份上市通知表格。

(d)             沒有違約事件投資者必須合理認為，沒有發生任何違約事件，並且從執行本協議或任何交易文件或所構想的交易不會導致任何違約事件

(e)             陳述與保證。本公司在此載明的陳述和保證，以及安防文件中的本公司和各子公司的陳述和保證，在每種情況下，應視爲真實、準確，在重大方面，截至作出時的日期和截止日期時，就好像在該日期作出和截至該日期一樣；

(f)              表現公司及其各附屬公司應已在所有重大方面履行、滿足並遵守交易文件要求的所有契約、協議和條件，在收盤前或當天之前履行、滿足或遵守。

(g)             沒有禁令。。未曾經由任何有權管轄的法院或政府機構頒佈、制定、公布或認可任何法律、規則、法規、行政命令、法令、裁定或禁令，禁止完成交易文件所涉及的任何交易。

(h)             沒有對共同股票進行交易暫停；上市。自本協議簽署日期以來，SEC 或任何交易市場（除了任何一天的交易暫停，僅允許發布有關公司的重要信息外）未曾對共同股票進行交易暫停，而且共同股票自該日期以來一直在交易市場上交易上市；

(i)              持股權益限制發行票據和認股權證不得使投資者集團直接或間接成為根據1934年法案第13(d)條及其相關法規的“有利擁有人”，持有在該時刻登記於1934年法案下已發行的某類股權利益股份的數量，超過當時流通的該類股權利益股份的最高百分比；

(j)              安防利益的完善。投資者應對公司及其附屬公司的資產和抵押品在安防文件中描述的安全利益進行完善，並且滿足自己的要求；

(k)             資金流向請求公司應向投資者提交資金流向請求，基本上採用以下形式 展品D；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(l)              轉移代理指示。公司應向投資者提供不可撤回的指示副本，指示公司的過戶代理在轉換票據或行使認股權證時，適時將投資者股份交付予投資者。

6.2            公司履行條款之前的條件公司發行票據和認股權的義務取決於以下條件在結束日期之前得到公司的滿足或豁免:

(a)             陳述與保證所有投資者在此內提及之陳述和保證，應該自其作出之日起以及收盤日當日在所有重大方面均為真實和正確，猶如於該日期作出並當作於該日期之後。

(b)             表現投資人應已就交易文件規定的在收盤前或收盤時履行、滿足和遵守投資人應履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件的要求，已經完成、滿足和遵守，並且在所有重大方面已完成、滿足和遵守。

(c)             沒有禁令。任何具有管轄權的法庭或政府機構未制定、發布、簽署或贊同任何禁止Transaction Documents中任何交易完成的法案、規則、法規、行政命令、法令或禁制令。

7.               違約事件

7.1            不履行責任的事件發生以下任何事件應視爲「逾期」：違約事件根據本協議：

(a)             產生違約事件（定義見票據）；

(b)             本公司、任何附屬公司或其代理人、高級職員、董事、員工 或代表在交易文件或公開申報中所作出的任何陳述或保證在任何實質方面不準確、虛假或具誤導性，截至 作出或被視為作出的日期，包括任何收盤日期，或由本公司或任何附屬公司向投資者或其代表提供的任何證書或財務或其他書面陳述， 截至作出或被視為作出的日期，包括任何收盤日期；或

(c)             公司未能遵守本協議中訂立的任何條款或協議。

7.2            投資者有權調查違約事件如果在投資者合理的看法下，發生了違約事件，或者可能正在繼續發生：

(a)             投資者可能通知公司，表示希望調查所謂的違約事件；

(b)             公司應該在調查中配合投資者；

(c)             公司應遵守投資者提出的所有合理要求，以配合投資者對公司進行的任何調查，並且（i）提供投資者要求的與違約事件有關的所有信息給投資者；前提是投資者同意任何重要的價格敏感信息和/或未公開信息將受到保密條款的約束，並且（ii）在要求後的三（3）個工作日內提供所有要求的信息；且

(d)             公司應支付投資者在任何此類調查中所產生的一切合理成本。

7.3            違約事件發生後的救濟措施

(a)             如果發生違約事件，依據 「第7.1（a）」部分，投資者將擁有如附註中所述的救濟措施。

(b)             如果發生違約事件根據 第7.1(b)條款的要求 或 第7.1(c)條款 且未在【(i)對於公司或任何子公司未遵守之違約事件，十個業務日】內得到解決 業務中心業務業務業務5業務業務業務業務，或者【(ii)對於根據發生的違約事件，十個業務日】 第7.1(b)條款的要求投資者可能宣告，透過發給本公司或相關子公司的通知，即時生效，要求立即支付交易文件下本公司或相關子公司的所有未清償義務，並且投資者無義務完成本協議下的任何交割或接受將任何票據轉換為轉換股。

(c)             如果發生任何違約事件且未在公司發生的違約事件的兩 (2) 個工作日內得到補救 未能遵守 第 7.1 (c) 節，或 (ii) 根據以下規定發生的違約事件的五 (5) 個工作日 部分 7.1 (b)，投資者可以通過向公司發出書面通知終止本協議，自投資者協議中規定的日期起生效 注意。

8.               終止

8.1            終止事件。本協議:

(a)             可能被終止：

(i)              對於變更控制的出現或存在，由投資者製定。

(ii)            經公司和投資者之間的互相書面同意，可隨時；

(iii)          雙方可以通過書面通知對方立即生效地終止本協議，如果在本協議所指定的日期之後十（10）個工作日內未發生交割，或者如公司和投資者書面同意的較晚日期，前提是根據本協議終止本協議的權利 在此情況下不提供 第8.1(a)(iii)條 對於在本協議中實質違反或實質違約的任何一方，或者在未履行本協議下的任何義務導致交割未能發生的主要原因或結果的任何一方，均不適用本協議終止的權利；或

(iv)           由投資者按照 第7.3（c）條.

8.2            自動終止. 本協議將在閉閉後六十（60）天後自動終止，無需雙方進一步行動，當票據下的未清本金金額以及任何應計但未支付的利息降至零（0），無論是因按照本協議和票據條款公司的還款或轉換結果。

8.3            終止的影響.

(a)             根據本條款 第8.3(b)條每一方根據本協議終止的權利，均除了其他其在本協議或其他方面擁有的權利外，終止權利的行使不構成選擇救濟的行為。 第8.1節 是此協議內或其他地方，各方終止權利除外的另外權利，並且終止權利的行使不構成救濟的選擇。

(b)             如果投資者根據本協議終止 第8.1條(a)(i)款:

(i)              投資者可以通過通知公司的方式宣佈，要求公司根據交易文件項下的所有未清償款項 一律立即到期支付（包括但不限於立即償還票據項下的任何未清償本金金額及應計但未支付的利息），無需出示、要求、抗議或任何其他通知，而該等通知公司均已明確放棄，不論本協議或任何其他交易文件中包含的任何相反規定；

(ii)            公司必須在收到該通知後的五（5）個業務日內，以立即可用的資金支付給投資者 注書的未償本金金額以及所有應計利息（如果有），除非投資者因重大違約事件而終止本協議 ，並提供（A）在終止後，投資者 未因法律或其他原因而被禁止行使根據本協議或注書的轉換權利，（B）投資者實際行使其根據本協議或注書的轉換權利，以及（C） 除此以外，公司在所有方面均遵守其發行轉換股股份的義務 轉換股份發行義務將繼續存在，與注書相一致。 第8.1條(a)(i)款，投資者的 行使其根據本協議或註解的轉換權利，並（C）公司在一切方面均遵守其發行轉換股份的義務 備註（此種義務將在終止之後繼續存在）。

(c)             一旦本協議終止，投資者在協議終止日期後不會被要求再投入任何款項，前提是終止不影響本協議下的任何未履行義務，以及公司根據本協議應支付或償還給投資者但在終止時尚未償還的任何款項。

(d)             本協議中的任何內容均不得被視為釋放任何一方對其違反本協議條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方迫使其他方履行本協議下其義務的權利。

9.               登記權

9.1            登記.

(a)             申報書. 公司應及時地、但絕不遲於2024年11月15日前，準備並向SEC提交一份登記聲明，涵蓋所有投資者股份的轉售。 前述的登記聲明應以S-3表格提交，若公司無法使用S-3表格，則應使用S-1表格或任何後續的表格。 登記聲明（及其每一項修訂或補充，以及加速生效要求）應在提交或其他遞交前至少五（5）個業務日提供給投資者及其法律顧問，並且公司應納入投資者或其法律顧問提供的所有合理意見。

(b)             費用除非另有明文規定，公司將支付與本合同履行或遵守相關的所有費用和開支。 第九部分，包括與登記投資者股份相關的所有費用和開支，包括所有申報和印刷費用、公司的律師和會計費用，根據適用州證券法銷售投資者股份的清理費用、上市費用，投資者的一方律師費用和開支，以及投資者在登記過程中發生的合理費用，但不包括針對出售投資者股份的扣除、佣金、承銷商費用、銷售經紀人、經銷商經理或類似證券行業專業人士的費用和開支。

(c)             有效性公司應盡商業上合理的努力，使登記聲明在提交後盡快生效，但最遲不得晚於結束後的一百二十(120)天日期。公司應在登記聲明生效後盡快通知投資者，並在任何情況下，最遲於登記聲明生效後的二十四(24)小時內，以電子郵件通知投資者，並同時提供投資者與其相關的任何招股章程副本，以供銷售或其他處置所覆蓋的證券。

(d)             豬背式註冊權如公司任何時候決定根據1933年法案提交一份登記聲明以登記發售公司普通股（而非（y）根據1933年法案的Form S-4或Form S-8或任何其後改版表格，或（z）僅涉及向公司僱員或董事發售的證券登記，根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排），公司將在合理時間內書面通知投資者，表明其打算登記發售公司普通股，並且在公司發送該等通知後的五（5）個業務日內，投資者提出書面要求，要求包括投資者股份在該登記中（該要求應特別具體說明擬包括在該登記中的投資者股份數量），公司應將所有該等投資者股份與根據該等登記發售的公司普通股相同條件一起納入該等登記聲明。

9.2            公司的义务公司將盡最大努力依據本協議條款辦理投資者股份的註冊，並且根據此，公司將盡可能迅速地：

(a)             盡商業上合理努力，使得登記報告成為有效並持續有效，直至所有投資者股份被登記報告所覆蓋，或可以在不受任何限制的情況下銷售，包括根據144條規定的成交量或方式限制，或者被投資者出售的第一天終止該期限（"有效期”);

(b)             準備並向美國證券交易委員會提交必需的修訂和生效修訂以及向《註冊聲明》和《招股說明書》補充資料，以確保《註冊聲明》在生效期間保持有效，並遵守1933年法案和1934年法案的規定，以相應地分配所有受其覆蓋的投資者股。

(c)             提供副本並允許投資者選定的律師檢視註冊聲明的所有修訂和補充資料 在提交給SEC之前不少於三（3）個業務日，並且不提交任何經該律師合理反對的文件；

(d)             在美國證券交易委員會（SEC）的EDGAR提交系統中尚未公開的範圍內，應免費提供予投資者及其法律顧問（i）在文件準備完成後及公開發布、提交給SEC或公司接收（但不遲於提交日期、接收日期或發送日期之後的兩（2）個業務日）一份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股說明書和招股章程及其任何修正案或補遺、以及公司或代表公司撰寫的提交給SEC或SEC工作人員的每封信函，以及SEC或SEC工作人員寄出的每份通信，每份文件均與註冊聲明相關（但不包括其任何部分，其中包含公司已尋求保密對待的資訊），及（ii）以便協助處置相關註冊聲明涵蓋的投資者股份的文件，提供一定數量的招股章程副本，包括初步招股說明書，以及所有修正案和補遺，以及投資者可能合理要求的其他文件。

(e)             立即通知投資者，如果SEC要求修改或補充登記聲明或招股說明書， 或需要額外信息；

(f)              盡其商業上的合理努力（i）防止發出任何止損市價單或其他導致生效暫停的命令， （ii）如果出現此類命令，應在最早可能的時刻撤銷任何此類命令，並通知公司發出任何此類命令及解決方式，或收到就此類目的啓動或威脅程序的通知；

(g)             在任何投資者股票的公開發行之前，會盡商業上的合理努力來註冊或合格，或與投資者及其法律顧問合作，以便在投資者要求的司法管轄權下根據證券或藍天法律提供和銷售該投資者股票，並執行所有其他商業上合理的行為或事項，以使投資者申報的股份在該等司法管轄權內得以流通，且公司應當及時通知投資者有關任何與暫停該等投資者股票根據該等司法管轄權的證券或藍天法律進行銷售的註冊或合格性有關的通知，或有關收到暫停該等投資者股票根據該等司法管轄權的證券或藍天法律進行銷售的通知，或有關收到為此目的而啟動或威脅要提起的任何訴訟程序的通知；

(h)             在有效期結束前的任何時間，一旦發現或發生導致《登記聲明書》或《招股書》包含任何重大事實不實陳述或遺漏應該在其中聲明的任何重大事實，或者是為使其中的陳述不具誤導性所產生的任何事件（在《招股書》的情況下，在其製作時的情況下），並立即準備、向SEC提交並提供給該持有人補充或修改該《登記聲明書》或《招股書》，以確保該《登記聲明書》或《招股書》不包含任何重大事實不實陳述或遺漏應該在其中聲明的任何重大事實，或者是為使其中的陳述不具誤導性（在該《招股書》的情況下，在其製作時的情況下）。

(i)              否則，將盡商業上合理的努力遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規章制度；

(j)              除非（i）必須遵守聯邦或州證券法，否則公司不得對投資者提供的信息進行任何保密或披露；（ii）必須披露此類信息才能完成登記聲明書或避免或更正登記聲明書中的錯誤敘述或遺漏，（iii）根據來自有適當管轄權之法院或政府機構的傳票或其他最終不可上訴的命令，（iv）除違反本協議或任何其他協議的披露外，該信息已經公開發布給大眾，若得知法院或有適當管轄權之政府機構或通過其他途徑尋求就投資者信息進行披露，應立即書面通知投資者並允許投資者自行負擔費用，採取適當行動以防止披露，或為該信息獲得保護令。

(k)             採取所有其他合理行動，以加快並促進投資者根據登記聲明處分所有投資者股份。

9.3            賠償.

(a)             公司的賠償。公司將賠償投資者雙方並使其免受任何損害 根據1933年法案或其他規定，他們可能遭受的損失，這些損失是由於、涉及或基於以下原因造成的：(i) 任何不真實的陳述 或涉嫌對任何註冊聲明、任何初步招股說明書、最終招股說明書中包含的任何重大事實的不真實陳述 或其他文件，包括任何 Blue Sky 應用程序（定義見下文），或其任何修正或補充，或任何遺漏或指控 省略了必須在其中陳述的重大事實，如果是註冊聲明，則省略了作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，如果是任何初步招股說明書、最終招股說明書或發表聲明所必需的其他文件 根據提交的情況，其中，不得產生誤導性；(ii) 執行的任何藍天申請或其他文件 由公司專門爲此目的或基於公司在任何州或其他司法管轄區提供的書面信息 爲了使任何或全部投資者股票符合其證券法的資格（任何此類申請、文件或信息） 這裏叫做”藍天應用程序”); (iii) 公司或其代理人的任何違規或涉嫌的違規行爲 1933 年法案、1934 年法案或任何類似的聯邦或州法律，或據此頒佈的適用於公司的任何規則或條例 或其代理人，以及與公司註冊或要約或出售有關的任何行動或不作爲有關 根據任何註冊聲明獲得的投資者股份；或（iv）任何未能註冊或不符合資格要求的投資者股份 在公司或其代理人以書面形式明確承諾或同意的任何州的任何此類註冊聲明中 公司將代表投資者進行此類註冊或資格認證，並將向投資者償還費用 他們在調查、準備或辯護任何此類損失時合理產生的任何法律或其他費用；前提是， 但是，在任何此類情況下，如果且僅限於出現任何此類損失，本公司均不承擔任何責任 出於或基於根據信息作出的不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 由投資者或任何此類控股人以書面形式提供，專門用於此類註冊聲明或招股說明書。

(b)             進行補償程序的行為任何有資格獲得補償的人應（i）及時通知賠償方，就有關該等索賠、訴訟或程序尋求補償而言，一經該等人收到該等通知或否則知曉該等索賠、訴訟或程序的開始；並（ii）允許賠償方在賠償方合理滿意的律師協助下擔任該等索賠、訴訟或程序的辯護；但是，任何有資格獲得補償的人有權聘請獨立法律顧問並參與該等索賠的辯護，但該等法律顧問的費用應由該等人自行負擔，除非（A）賠償方已同意支付該等費用或開支，（B）賠償方未能擔任該等索賠的辯護並聘用對該等人合理滿意的法律顧問，或（C）據任何該等人根據其法律顧問的書面建議，認為該等人與賠償方在該等索賠方面存在利益衝突（在此情況下，若該人書面通知賠償方該等人選擇聘請獨立法律顧問由賠償方負擔費用，則賠償方無權擔任代表該等人辯護該等索賠）；進一步規定，任何受補償方未能或延遲發出此處所述通知，不得解除賠償方在此應負的義務，但就是該等未能或延遲有相當重大損害賠償方在任何該等索賠或訴訟辯護方面；瞭解賠償方在同一管轄區進行任何程序，除非得到所有受補償方同意，否則不應因為所有此類受補償方而支付超過一個時間的費用或多於一家獨立律師事務所的開支；任何賠償方將不會，除非得到受補償方的同意，同意進入任何裁決或達成不包含作為其無條件條款的該等索賠或訴訟對受補償方放棄所有該等索賠或訴訟責任的任何判決或和解。

(c)             貢獻如果由於任何原因，前段落（a）中提供的賠償對於受保護方不可用或不足以使其免於責任，則除有明文規定的情況外，賠償方應按照適當的比例向受保護方提供協助支付的金額，以反映受保護方和賠償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考量。未經1933年法案第11(f)條所規定的詐欺性陳述之意義而有責任的任何人，均不得向任何未有該等詐欺性陳述責任的人要求負擔。本部分所包含的賠償與貢獻協議是受保護方根據適用法律、單獨協議或其他方式擁有的任何其他權利或救濟之外的。

10.            未來股票發行權利。 根據本協議條款和條件 第10節 修改和終止。 以及適用的證券法，如果在結束之日前的任何時候，公司或其任何子公司擬議提供或出售任何新證券（「後續融資」 「後續融資」），公司應首先向投資者提供購買高達新證券百分之二十（20%）的機會。投資者有權根據其認爲適當的比例在其本身和其關聯公司之間分配此首購權。

10.1         公司應通知投資者（“通知”），陳述其（或附屬公司，如適用）誠意打算提供這些新證券的意向，這些新證券的數量以及提供這些新證券的價格和條款（如有）。發售通知公司應通知投資者（“通知”），陳述其（或附屬公司，如適用）誠意打算提供這些新證券的意向，這些新證券的數量以及提供這些新證券的價格和條款（如有）。

10.2         在提供通知後的一（1）天內通知公司，投資者可以選擇按照要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式取得最多百分之二十（20％）的新證券。如果在通知終止時間前投資者未向公司發出此類通知，則投資者將被視為已通知公司不選擇參與該後續融資。根據此銷售的結束應在（a）發出要約通知的日期及（b）根據初始銷售新證券的日期之早者的三（3）天內進行。 “注意 終止 時間”）投資者可以選擇按照要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式取得最多百分之二十（20％）的新證券。如果在通知終止時間前投資者未向公司發出此類通知，則投資者將被視為已通知公司不選擇參與該後續融資。根據此銷售的結束應在（a）發出要約通知的日期及（b）根據初始銷售新證券的日期之早者的三（3）天內進行。 第10節 。該銷售的結束應在（a）發出要約通知的日期及（b）根據初始銷售新證券的日期之早者的三（3）天內進行 第十篇第三節.

10.3         該公司或子公司，在期限屆滿後的三(3)天內，可以賣出剩餘的新證券給任何人，售價不得低於，且條件不得比要約通知中指定的條件更有利給受讓人。 第10.2條在...提供的期限屆滿後的三(3)天內，公司或其相關方可以出售剩餘部分新證券予任何一名或多名人士， 售價不得低於和條款不得比提報通知中對受讓人規定的更為有利。

10.4         在此所載的優先提供權， 第10節 不適用於豁免證券，應符合所有適用聯邦和州證券法例。

11.            一般條款

11.1         費用和開支.在本協議生效日期之前，公司已支付Morgan, Lewis & Bockius LLP 25000美元。閉店時，公司應向投資者支付多達50,000美元的審查成本總額，包括與準備交易文件相關的Morgan, Lewis & Bockius LLP的費用和支出，該公司明白Morgan, Lewis & Bockius LLP未就本協議擬定的交易提供任何法律意見，該公司已依賴其自己律師的建議。除上述規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行交易文件過程中發生的所有其他費用。公司將支付所有過戶代理費（包括但不限於需同日處理投資者提交的指示書和投資者提交的行使通知的任何費用），郵票稅以及與向投資者交付任何證券有關的其他稅費和費用。

11.2         通知所有通知或其他應提供之通訊或遞送應以書面形式進行，並應被視為於以下情況中最早被給予及生效：(a) 如該通知或通訊通過電子郵件傳送並於紐約時間下午5:00前傳遞至本章節指定的電子郵件地址，則自傳送日期起生效，假如該日為業務日；(b) 假如該通知或通訊通過電子郵件傳送，但在非業務日或紐約時間下午5:00後至當日紐約時間11:59前傳遞至本章節指定的電子郵件地址，則於傳送日期後的下一個業務日生效；(c) 假如通過美國具有全國知名度的隔夜快遞服務發送，則於郵寄日期的次一業務日生效；或(d) 對該通知應提供之方當事人實際收到時生效。除非另有規定，否則此類通知及通訊地址如下： 第11.4節執-",the address for such notices and communications shall be as follows:

如果是公司的通知：

紅貓控股公司

15號Ave. Munoz Rivera，Ste. 2200

聖胡安, PR 00901

電話：(833) 373-3228

電子郵件：leah@redcat.red
注意：Leah Lunger

附抄一份（這不構成通知）給：

郵箱：Sam.pelletier@redcat.red

注意：Sam Pelletier

給投資者：

Lind 全球貨幣資產管理 X 有限責任公司
注意 The Lind Partners LLC
444 麥迪遜大道，41樓
New York, NY 10022
電話：(646) 395-3931
電子郵件：jeaston@thelindpartners.com 和

notice@thelindpartners.com
注意：Jeff Easton

附抄一份（這不構成通知）給：

摩根路易士律師事務所
一號聯邦街
波士頓，MA 02110
電話：(617) 341-7269
電子郵件：bryan.keighery@morganlewis.com
注意：Bryan S. Keighery

或其他以後由該人以同樣方式書面指定的地址。

11.3         可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定範圍過大或其他無效或不可強制執行，則該條款應調整而不是無效，如果可能的話，使其盡可能強制執行，本協議的其他條款的有效性和可強制執行性將不會因此受到任何影響或損害。

11.4         管轄法本協議應受德拉瓦州法律管轄，並依據其解釋，不考慮法律衝突或法律選擇原則。

11.5         司法權和審判地點任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或索賠應於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院進行並執行。公司和投資者不可撤銷地提交於該等法院的司法管轄權，該管轄權具有專屬性，並在此放棄對此專屬管轄權的任何異議，以及對該等法院代表不方便訴訟地點的任何異議。各方需確認其可於特拉華州以以下地址接受法律文書傳達：(a) 對於投資者，在 Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808；(b) 對於公司，在Vcorp Services，LLC，1013 Centre Road，403-b套房，Wilmington，Delaware 19805。在任何此類訴訟中，勝訴方應有權收取與該訴訟或訴訟有關的合理並經核實的律師費和開支。

11.6         放棄陪審團審判權公司和投資者謹此無條件放棄，在適用法律所允許的最大範圍內，對於所有因本協議或其他交易文件而產生或相關的法律程序享有的陪審團審判權。

11.7         生存本文中包含的陳述、擔保、協議和契約應在交割和證券交割後繼續有效。

11.8         完整協議交易文件連同所附陳表和附表，內容涵蓋雙方對於本協議主題的全部理解，並取代所有先前就該事項達成的口頭或書面協議和理解，雙方均承認該等協議和理解已合併到該等文件、陳表和附表中。

11.9         修正；放棄權利本協議除非得到公司和投資者簽署的書面文件，否則不得放棄或修改任何條款。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的豁免，不應被視為對將來的繼續豁免或對任何後續違約的豁免，也不應被視為對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利，從而損害行使任何該等權利。

11.10     施工本文件中的標題僅供方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言來表達其共同意圖，不應對任何一方適用嚴格解釋的規則。本協議應被解釋為雙方共同起草，不應因為任何條款的撰寫者或交易文件中的條款之一而對任何一方產生有利或不利的假設或舉證負擔。

11.11     繼承人和受讓人本協議應對公司、投資者及其各自的繼受人和受讓人具有約束力並生效，且可由其或繼承人和受讓人強制執行。公司不得未經投資者事先書面同意轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者得將本協議下的任何或所有權利轉讓給投資者將任何證券轉讓或轉讓的任何人，前提是該受讓人同意書面接受本協議的適用於“投資者”的條款，並且該受讓人是一位認可的投資者。

11.12     沒有第三方受益人。本協議旨在為當事人及其各自的繼受人和被允許的受讓人之利益，並不對其他人士有利，亦不得由其他人士強制執行本協議的任何條款。

11.13     進一步保證各方應執行或促使執行所有進一步的行為和事項，並應簽署和交付其他一方合理要求為了實現本協議目的並完成本協議所規劃之交易的意圖而執行的協議、證明、工具和文件。

11.14     對照合約本協議可簽訂兩份相同的副本，視為同一協議並於各方簽署並交付對方後生效。傳真或電郵交付的簽名頁具有與原始簽名相同的效力。

11.15     具體履行公司承認單靠金錢賠償對投資者不足以彌補公司違反本協議所造成的損害，而投資者可以在司法裁判權管轄的法院尋求禁令或具體履行訂單，如果(a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議 ，或(b) 投資者有理由相信公司將不遵守本協議。

[隨附簽名頁面]

在此證明之下，簽署人已於上述日期首次設定之日簽署了本證券購買協議。

展覽A

安防協議形式

展示B

筆記形式

[請參閱附件]

附錄 C

認股權證的形式

[見附件]

附錄D

所有基金类型请求流程

紅貓控股公司 - 證券購買協議 - 所有基金類型流動申請

關於由紅貓控股有限公司（下稱“公司”）與Lind全球貨幣資產管理X LLC（下稱“投資者”）簽訂的2024年9月__日證券購買協議（以下簡稱“協議”），公司無可撤銷地授權投資者以下文所述的方式，在結案時分配該等所有基金類型。

本函使用但未另有定義的大寫詞語，其含義應依照協議中對該等詞語所給予的含義。

請將結算時應支付的美元淨金額轉至以下銀行賬戶：

DSV A/S

RED CAT HOLDINGS，INC。

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