美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，D.C. 20549
表單
(標記一個)
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款的季度報告
對於
這
或
在過渡期從 ________ 天從發票日期計算，被視為商業合理。 _________
委員會
檔案編號:
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| (成立州或其他註冊或組織司法管轄區) | (聯邦稅號) |
|
| |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
（申報人的電話號碼，包括區號）
(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
| |
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請用勾選標記指示，證券登記人是否已在過去12個月（或登記人需要提交此類檔案的較短期間）內按照S-t規則（本章節第232.405條）的要求提交每個互動數據檔案。
請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☑ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型企業，請用勾選號表示該註冊人已選擇不使用按照《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期進行遵守。 ☐
請勾選表示公司是否為殼公司（如《交易所法》第120億2條所定義）。 是 ☐
截至2024年9月19日 ， 有 股票份額 的登記人 普通股股份已發行。
目錄
| 第一部分 - 基本報表 | 頁面 | |
| 項目1。 | 財務報表 | 3 |
| 未經審查的2024年7月31日和2024年4月30日總結 資產負債表 | 3 | |
| 營運和全面收入 簡明合併報表 未經審查的2024年7月31日和2023年7月31日 三個月度營運和全面收入簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審查的2024年7月31日和2023年7月31日 三個月度股東權益簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2024年7月31日及2023年的未經審核簡明綜合現金流量表 | 6 | |
| 未經審核綜合基本財務報表附註 | 7 | |
| 條目 2。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
| 條目 3。 | 關於市場風險的定量和質量披露 | 25 |
| 條目 4。 | 控制項和程序 | 25 |
| 第二部分 - 其他資訊 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 項目1A. | 風險因素 | 26 |
| 條目 2。 | 未登記股權證券的銷售和使用收益 | 26 |
| 條目 3。 | 高級證券的違約 | 26 |
| 條目 4。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 條目 5。 | 其他資訊 | 27 |
| 條目 6。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
關於前瞻性陳述和行業數據的警語
本季度10-Q表格的某些陳述屬於按照1933年證券法第27A條（經修訂）及1934年證券交易法第21E條（經修訂）的安全港條款進行了。任何關於我們對本季度10-Q表格中的期望、信念、計劃、目標、假設、未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用"可能"、"應該"、"相信"、"將"、"預計"、"預測"、"潛在"、"繼續"、"打算"、"計劃"和"將"等詞語或短語來進行的。例如，有關財務狀況、可能或假定的未來業務運作結果、增長機會和計劃都是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於一系列對我們公司的期望、假設、估計和投影，不構成對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定性。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、活動水平、表現或成就與實際結果、活動水平、表現或成就有實質差異。我們可能未能實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意向或期望。我們的業務和我們的前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性，包括我們在有關的風險和不確定性性方面的陳述：
| • | 現有產品和任何新產品的市場和銷售成功； |
| • | 我們在需要時和在可接受條件下籌集資本的能力； |
| • | 我們 能力從事收購並將所收購的企業整合到我們公司中； |
| • | 我們吸引和保留管理層的能力； |
| • | 競爭的強度； |
| • | 政治和監管環境以及美國和全球業務和經濟條件的變化；和 |
| • | 世界各地的地緣政治衝突，包括在烏克蘭和以色列的衝突。 |
所有板塊的前瞻性陳述僅限於本第10-Q表格的提交日期。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性資訊有所不同。我們不能保證這些期望或前瞻性陳述將被證明正確。在本第10-Q表格中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生或出現任何重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件可能會對我們的業務，前景，財務狀況和經營成果產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不打算更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果，計劃變更，假設，估計或投資組合的變化，或發生在本第10-Q提交日之後影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使這些結果，變化或情況清楚表明任何前瞻性資訊也不會實現。我們在本第10-Q提交後公開的任何聲明或披露，如果對本第10-Q中包含的任何前瞻性陳述進行修改或影響，將被視為修改或取代此類陳述在本第10-Q中的陳述。
本季度10-Q表格的季度報告可能包括我們從內部公司調查、市場研究、顧問調查、公開資訊、政府機構的報告和行業出版物、文章和調查獲得的市場數據和特定行業數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表示其中包含的信息是從可靠來源獲取，但並不保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。鑒於這些不確定因素，本季度10-Q表格的讀者應當謹慎，不應過度依賴此類前瞻性聲明。我們不承擔更新任何此類因素或公開宣布對此處所包含的前瞻性聲明進行任何修訂的結果，以反映未來事件或發展。
所有板塊在本第10-Q表格所提及的「公司」、「我們」、「我們」或「我們」是指納華達州公司Red Cat Holdings, Inc.，包括其全資附屬公司Skypersonic, Inc.（「Skypersonic」）、Teal Drones, Inc.（「Teal」）和Red Cat Propware, Inc.（「Propware」），以及Rotor Riot LLC（「Rotor Riot」）、Fat Shark Holdings, Ltd.（「Fat Shark」），它們在2024年2月16日前是納華達州公司的全資附屬公司。
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 基本報表
紅色 貓控股有限公司。
縮短的 合併資產負債表
(未經查核)
| 7月31日, | 4月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款， 净額 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總流動資產 資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產， 淨值 | ||||||||
| 股權法投資 合資公司 | ||||||||
| 票據應收款項 | ||||||||
| 不動產及 設備，淨值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 營業租賃資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期債務 - 短期 | ||||||||
| 客戶存款。 | ||||||||
| 營運 租賃負債 | ||||||||
| 當前負債資產總額 | ||||||||
| 營運 租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承諾與其他事項（附註17） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| B類優先股-授權股份 ；已發行及流通股份 和 | ||||||||
| 普通股 - 股票授權 ；已發行並流通股份 和 | ||||||||
| 額外投入資本 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他綜合收益（損失） | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債總額 股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
| 3 |
紅色 貓控股有限公司。
綜合收益及綜合損益表摘要
(未經查核)
三個月結束 七月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收益 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛（損）利 | ( | ) | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||
| 總務與行政 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 出售股權法投資損失 | ||||||||
| 衡益法（按權益法）損失 | ||||||||
| 投資損失，淨 | ||||||||
| 利息（收入） 費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 持續營運 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止營運 損失 | ( | ) | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面 收益（損失） | ||||||||
| 外幣 匯率變動調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 未實現證券市場的收益 | ||||||||
| 其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股損失 - 基本和稀釋 | ||||||||
| 繼續營業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停止營運 | ||||||||
| 每股損失 - 基本和稀釋 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.11 | ) | ||
| 加權平均股份優待 - 基本和稀釋 | ||||||||
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
| 4 |
紅色 貓控股有限公司。
總體及綜合股東權益表
(未經查核)
| 協議 | 額外的 | 其他累積額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 綜合 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 收入 （損失） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日余额，如经重述 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎勵到期發放 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股換股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持有有價證券未實現之利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日賬目餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎勵到期發放 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
| 5 |
紅色 貓控股有限公司。
綜合現金流量表
(未經查核)
| 截至7月31日止三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停業損失 | ( | ) | ||||||
| 持續營運損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨損盈以調和營運現金流 | ||||||||
| 股份給予報酬-期權 | ||||||||
| 股份給予報酬-有限制單位 | ||||||||
| 無形資產攤提 | ||||||||
| 資產處分導致實現虧損 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 從股權法投資和應收票據處分中的虧損 | ||||||||
| 股權法虧損 | ||||||||
| 商譽和無形資產損失 | ||||||||
| 營運資產和負債變動 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| Operating lease 使用權資產及負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客戶存款。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 已應計費用 | ||||||||
| 繼續營運活動使用的淨現金 產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流 來自現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可變證券的銷售收入 | ||||||||
| 股權法適用之投資和應收票據的銷售收入 | ||||||||
| 持續營運之投資活動提供之淨現金 | ||||||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股權交易相關的稅金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續營運之財務活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止營運 其他 | ||||||||
| 營運活動 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 籌資 活動 | ||||||||
| 停止營運之淨現金使用額 | ( | ) | ||||||
| 現金增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 資產 | ||||||||
| 期末現金餘額 | ||||||||
| 少項： 停止營運的現金資產 | ( | ) | ||||||
| 持續營運的現金資產 期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 所支付的現金 用於所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金 交易 | ||||||||
| 未實現 市場證券收益 | $ | $ | ||||||
| 首選股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
| 6 |
紅色 貓控股有限公司。
註釋 簡明合併基本報表附註
（未經核數）
備註 1 – 業務
該公司最初成立於1984年2月。自2016年4月以來，該公司的主要業務是向無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前通過其全資擁有的運營子公司提供。自2020年1月開始，該公司通過四項收購擴大了無人機產品和服務的範圍，包括：
| A. | 2020年1月，該公司收購Rotor Riot，這是一家主要面向消費者提供第一人稱視角（“FPV”）無人機和設備的供應商。收購價格為$ |
| B. | 在2020年11月，公司收購了Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”），一家為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商。收購價為$ |
| C. | 2021年5月，該公司收購了Skypersonic，提供硬件和軟體解決方案，使無人機能夠在沒有GPS信號或無法使用GPS的地點完成檢測服務，即使在數千英里之外操作，仍可記錄和傳輸數據。收購價為$ |
| D. | 在2021年8月，公司收購了Teal Drones, Inc.（“Teal”），一家在商業和政府無人駕駛飛行器（“UAV”）科技領域領先的公司。收購價為$ |
緊隨2021年8月的Teal收購，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們建立了企業板塊（“企業”）和消費板塊（“消費”），以專注於每個板塊中的獨特機會。企業初始的策略是向商業企業和軍事部門提供無人機，以應對危險的軍事環境和狹窄的工業商業室內空間。隨後，企業將近期注意力集中在軍事和其他政府機構上。 Skypersonic的技術已轉向軍事應用，其運營整合到Teal中。
於2024年2月16日，我們完成了將包含Rotor Riot和Fat Shark的消費部門出售給飛凡機器的交易。此次出售反映了公司決定將精力和資本專注於軍工領域，認為在那裡有更多機會創造長期股東價值。請查閱備註3和備註7。
2023年12月11日，公司與ThinkEquity完成了一項有保證承諾的股票公開發行，發行了 普通股份，募得的總收益為$
備註 2 – 重大會計政策摘要
報表說明基礎 ─ 附載的未經審核的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）以及Form 10-Q和Regulation S-X第10條的規定，編製的中期財務信息。因此，它們未包含完整基本報表所需的全部信息和附註。在管理層的意見中，所有調整只包括對中期財務報表進行公允呈現所必需的僅有常規性調整。截至2024年7月31日的三個月營運結果未必代表2025年4月30日結束的全年結果。欲獲得更多信息，請參考截至2024年4月30日年結日的合併基本報表和附註，這些內容包含在公司的10-k形式公司年報中。
修正先前發行的綜合基本報表 － 本公司截至2023年7月31日三個月的綜合損益表和股東權益變動表已重新編製。該公司修改了其基本報表，刪除了由於錯誤地報告換股票據融資中的認股權證導致的衍生負債，如第14條所述，具有衍生組件。
| 7 |
這些重述的影響細節如下表所示：
綜合綜合綜合損益表 截至2023年7月31日的三個月 | ||||||||||||
原始的 報告的 | 如 重述 | 變化 | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
總括 股東權益合併報表 截至2023年7月31日止三個月 | ||||||||||||
原始 報告的 | 如 重述 | 變化 | ||||||||||
| 資本公積額額外增資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累積虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 總股本 | $ | $ | $ | |||||||||
合併財務報表的準則 – 我們的簡明整合基本報表包括我們全資擁有的子公司，其中包括Teal和Skypersonic，以及Rotor Riot和Fat Shark直至2024年2月16日的銷售日。非絕大部分擁有的投資，包括曾經全資擁有的子公司Rotor Riot和Fat Shark，在公司能夠對被投資方的營運政策有重大影響時，將採用權益法進行會計處理。公司內部交易和餘額已被予以消除。
在這些基本報表中，消費者業務被定義為已停止的營運。已停止的營運的營運結果和現金流分別在各自的基本報表中列示。參見附註3。
使用估計值 –根據GAAP準則編製基本報表需要管理層進行估計和假設，這些將影響資產和負債的申報金額、基本報表日期時的待定資產和負債披露，以及報告期間內的營業收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些基本報表中反映的重要估計包括用於(i)完成收購價格會計的估算、(ii)評估長期資產包括商譽的減損，和(iii)評估股權投資的非暫時性減值。
信用風險的集中度 – 金融工具可能使公司面臨信用風險集中，其中包括貿易應收款項。在業務正常運作過程中，公司向客戶提供信用條款。因此，公司持續對客戶進行信用評估，通常不要求抵押品，並考慮到欠款應收款項的客戶的信用風險狀況以進一步評估收款風險。截至2024年7月31日和2024年4月30日，對應收款淨額佔10%或更高比例的客戶如下：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 客戶 A | % | % | ||||||
| 客戶 B | % | % | ||||||
截至2024年7月31日，三名客戶對總營業收入佔比等於或超過10%，分別為32%、20%和12%。截至2023年7月31日，三名客戶對總營業收入佔比等於或超過10%，分別為13%、12%和10%。
| 8 |
股權法 – 對於公司持有20%至50%的股權利益進行股權法會計處理。公司每個報告期評估其股權法下的投資，以確定是否存在非暫時性價值減損的證據。價值損失的證據可能包括但不限於無法收回投資的攤銷金額或被投資方無法維持能夠合理化投資攤銷金額的盈利能力。公司進行了這項分析，得出結論認為其對UMAC的投資存在非暫時性減損，並認列了一項減損損失，金額為$
資產和負債的公允值、輸入以及估值技術，以及相關披露的公平價值、輸入和估值技術 - 公平值測量和披露指南定義了公平值並建立了衡量公平值的框架。根據此指南，公平值被定義為在衡量日期的市場參與者之間進行有序交易時將獲得的價格，用於賣出資產或支付以轉讓負債的價格（退出價格）。根據該指南，本公司已將其具有重複性依據的金融資產和負債分類為三級公平值層次結構，根據估值技術的輸入優先順序。
公平價值分級將最高優先順位賦予於活躍市場上相同資產或負債的報價價格（第1級），並將最低優先順位賦予於不可觀察之輸入（第3級）。用於衡量公平價值的輸入可能屬於公平價值分級的不同層級。在這種情況下，公平價值測量整體上所處的公平價值分級層級是基於整體公平價值測量中具有重要性的最低層級輸入來確定的。公司對於特定資產或負債的某個輸入對於整體公平價值測量的重要性的評估需要判斷，並考慮到與該資產或負債相關的具體因素。
這份指引建立了以下三個公平價值層級：
層級 1：淨值，於測量日期時在活跃市場中對同一資產或負債報價的未調整價格；
等級 2：輸入資料在活躍市場中為類似資產或負債提供可觀察的、未調整的報價價格，或在市場不活躍中提供相同或相似資產或負債的未調整報價，或其他資料源可觀察或可以通過可觀察市場數據證實長期相關資產或負債的絕大部分期間；並
等級 3：對資產或負債的公允價值衡量至關重要的不可觀察輸入，該輸入受到很少或沒有市場數據支持。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。這些工具的帳面金額由於其短期性質而接近公允價值。
營收認證 ─
公司按照財務會計準則第606號 - 與客戶簽訂合同的營業收入，由財務會計準則委員會（FASB）發布。該準則包括對營業收入有關考慮因素的全面評估，包括（i）確定承諾的商品，（ii）評估履行義務，（iii）評估交易價格，（iv）將交易價格分配給執行義務（如存在多個元件），以及（v）在滿足每個義務時認識營業收入。公司的營業收入交易包括向客戶運送商品以完成訂單，非經常性工程完成，培訓完成和客戶支援服務。公司會在運送產品或原型機時認識營業收入，除非在採購訂單或合同中另有規定。客戶存款總計為$
以下表格顯示了公司根據收入類型細分的營業收入：
| 截至7月31日三個月的結束。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同相關 | $ | $ | ||||||
| 產品相關 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9 |
產品
保固 - 公司根據當前和歷史產品銷售資料以及發生的保固成本估計其面臨的保固索賠風險。產品保固備抵款項記錄在應計費用的流動負債下。保固責任約為$
最近的 會計準則 – 管理層認為，最近發布但尚未生效的會計準則，如果採納，對附帶的合併基本報表不會產生重大影響。
綜合
虧損 綜合虧損包括淨虧損和其他綜合虧損。其他綜合虧損指記錄在股東權益項下但不計入淨虧損的收益和虧損。我們的其他綜合虧損包括外匯翻譯調整和可供出售證券的未實現收益或虧損。截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月期間，綜合虧損為$
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| B系列優先股股票，按比例轉換后 | ||||||||
| 加權平均行使價 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
相關方 ─ 如果與我們具有對我們具有控制或重要影響力，直接或間接對我們或是對董事會的重要管理人員和成員有關係的各方，包括重要管理人員和董事會成員的直接親屬。相關方交易已在附註16中披露。
流動性
和持續經營能力 公司從未盈利，並因收購而出現淨虧損，以及為追求長期增長策略而產生的成本。在截至2024年7月31日的三個月內，公司出現了淨虧損。 約為$並在運營活動中使用了約$。截至2024年7月31日，工作資本總計約為$
備註 3 – 消費部門的出售
於2024年2月16日 公司將Rotor Riot和Fat Shark賣給飛凡機器。此次交易是根據日期為2022年11月21日、2023年4月13日、7月10日和12月11日修訂的股份購買協議（“SPA”）進行的。該交易與UMAC的首次公開募股並在紐交所美國交易所（“IPO”）下的標的“UMAC”同時完成。
公司收到的總代價估值為$
| 10 |
擔保票據 本票
飛凡機器的票據授權以每年8%的利率計息，到期日為發行之日起的18個月，並要求每月在當月第15日之後支付到期的利息。在發生符合資格融資（定義為UMAC進行的一項或多項相關的債務或股權融資，使UMAC的淨收益至少為500萬美元，且不包括UMAC完成的IPO），公司可要求根據符合資格融資在十天內收到的書面通知，全部或部分支付此票據。在票據下的任何違約事件發生和持續期間內，公司可以自行選擇將票據下的到期金額全部或部分不時轉換為UMAC的普通股。轉換價格將為UMAC普通股在轉換價格前十天的每日成交量加權平均價格的9折。根據票據進行的轉換將受限，以確保轉換後，公司連同其聯屬公司一起對UMAC的普通股的有益擁有不超過4.99%。此限制可能在公司發送61天書面通知後被提高。
飛凡 機械證券
中國元
營運資本
截止日期的購買價格已按照運營資本進行了調整。 實際的工作資本超額金額使本票的本金金額增加了1美元。 在2024年7月的截止時，資本金額確定為$。
消費部門已被歸類為已停止營運部門，並根據適用的會計標準進行報告。 以下列出了消費部門的營運結果：
三個月結束 七月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收益 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||
| 總務及管理 | ||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 （收入） | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 停業損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
備註 4 – 存貨
庫存 包括以下內容：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
備註 5 – 其他流動資產
其他 當前資產包括:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付存貨 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 應收補助款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
備註 6 – 無形資產
無形資產涉及公司完成的收購，包括附註1中描述的收購，具體如下:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 淨值 財富 | 累計攤銷 | 資產 淨值 | 毛額 價值 | 累計攤銷 | 淨值 | |||||||||||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總有限生存資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 總無限生存資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 總無形資產淨值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
專有科技和競爭禁止協議分別在六年和三年內攤銷。商譽和品牌名稱不攤銷，但每季評估是否存在損害。
註： 7－股權法下之投資
開啟
2024 年 7 月 22 日，本公司將其在 UMAC 所有證券出售予兩位非相關的第三方購買者（「購買者」）。
作為交易的一部分，公司於 2024 年 7 月 22 日與 UMAC 簽訂了交易協議，該公司根據該協議進行交換
UMAC 普通股股份，面值 $ 每股，用於 UMAC 新指定 A 系列股份
可換股優先股（「A 系列」）。該公司出售 A 系列所有權（$ 在銷售時）
以及 $ 的應收票據
截至2024年4月30日，公司持有飛凡機器約%
| 12 |
在公司股權出售之前，UMAC的財務資訊取自UMAC截至2024年6月30日的第10-Q表格，如下所示：
| 流動資產合計 | $ | |||
| 長期資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 收益 | ||||
| 毛利潤 | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
公司對UMAC的投資受以下因素影響：
| 2024年2月16日的初始投資 | $ | 17,000,000 | ||
| 權益法虧損 | ( | ) | ||
| 減損 | ( | ) | ||
| 2024年4月30日的投資餘額 | $ | |||
| 權益法虧損 | ( | ) | ||
| 持有股權的出售 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日的投資餘額 | $ |
根據UMAC普通股公平市值，計算截至2024年2月16日的初始投資和截至2024年4月30日的投資餘額。
備註 8 - 物業和設備
財產和設備包括預計壽命超過一年的資產，並淨額報告折舊後的金額。 報告的價值定期進行減損評估，最新數據如下:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 設備和相關 | $ | $ | ||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 傢具和裝置 | ||||||||
| 累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 損耗價值淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用總計$
備註 9 – 其他長期資產
其他 包括長期資產:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 安防協議 | $ | $ | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
2022年11月，公司與Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”）簽訂了一份SAFE（未來股權簡易協議）協議，在該協議中向Firestorm支付了$
備註 10 – 使用權資產和負債
截至2024年7月31日，該公司擁有房地產業的營運型租約，沒有財務型租約。該公司的租約剩餘租期長達6.42年，包括選項可以延長某些租約長達六年。營運租賃費用總計為$
公司在報告期間支付租金的租約包括：
| 地點 | 每月租金 | 到期日 | ||||||
| 犹他州南盐湖 | $ | 2030年12月 | ||||||
| 波多黎各聖胡安 | $ | 2027年6月 | ||||||
| 犹他州格兰茨维尔 | $ | 2026年12月 | ||||||
於2024年7月31日結束的三個月內，有關營運租賃的補充資訊如下：
| 營運現金 用於清償租賃負債 | $ | |||
| 平均剩餘租賃年限（年） | ||||
| 加權折現率加權值 | ||||
備註 11 - 債務承擔
| A. | 迪卡儂 首都 |
2021年8月31日，Teal與Decathlon Alpha IV，L.P.（“DA4”）訂立了一份經修訂的貸款和安防協議，金額為$。
| B. | Pelion 註 |
2021年5月，Teal已簽署一份總額為$的票據協議。
| C. | 公司 股權 |
自2021年10月起，並於2022年1月修改，Teal籌集了總額$
| D. | 亞信 資本 |
2021年9月，Teal與Ascentium Capital達成了一項融資協議，以資助總值為$的固定資產的購買。
| 14 |
| E. | 總結 |
2024年7月31日未來每年本金支付如下：
| 財政年度結束： | ||||||
| 2025 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
注意 12 – 普通股
我們普通股的面值為$ 每股。我們有權發行 股普通股。每股普通股享有一票。自2023年4月30日以來，公司發行的普通股總結如下：
| 股份介紹 | 已發行的股份 | |||
| 截至2023年4月30日的未流通股份 | ||||
| 員工受限股解禁，減去用於繳稅的27189股 | ||||
| 董事會受限股解禁 | ||||
| 顧問受限股解禁 | ||||
| 優先股換股 | ||||
| 通過ATM設施發行普通股 | ||||
| 透過公開發行發行普通股 | ||||
| 行使股票期權 | ||||
| 股份截至2024年4月30日 | ||||
| 將受限制股授予員工，扣除用於支付稅款的12,828股 | ||||
| 將受限制股授予董事會 | ||||
| 行使認股權 | ||||
| 股份截至2024年7月31日 | ||||
自動櫃員機 設施
2023年8月，我們與ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）訂立了銷售協議（“2023 ATm Facility”），該協議規定我們可自行決定通過ThinkEquity以我們的銷售代理商身份出售我們的普通股。 根據ATm銷售協議的條款，公司可以提供和賣出面值為每股0.001美元的我們的普通股，總計最多為$
由於用於2023 ATm Facility的註冊聲明已到期，且我們先前的會計師被取消在美國證券交易委員會前出庭或實踐的資格，因此在2023 ATm Facility下將不得出售任何額外的證券。
公開發售
在2023年12月，公司與ThinkEquity LLC簽訂承銷協議，由承銷代表進行，在此協議中，公司同意向承銷商出售在簡明承諾承銷的公開發行（「發行」）中，總共
2023年12月11日，該項發行結束，導致發行 普通股份 總收益為$
| 15 |
註 13 – 優先股
我們的優先股票面值為$ 每股。B系列優先股（“B系列股票”）可按0.8334股普通股轉換，每持有一股B系列股票即在轉換後基礎上與普通股共同投票。
備註 14 – 認股權證
公司在兩項可轉換票據融資交易中向投資者發行了為期5年的認股權證。這些認股權證的行使價為$
發行的權證摘要如下:
| 發行之際 | ||||||||||
| 交易日期 | 認股證數目 | 初始公平價值 | ||||||||
| 2020年10月 | $ | |||||||||
| 2021年1月 | $ | |||||||||
截至目前，我們已經收到$301,248與行使有關的 認股權證。
2021年5月，公司向其普通股發行的配售代理發行了購買權證。
普通股的普通股發行人發行了購買股票的權利證明。這些權證的期限為五年，行使價格為$
在2021年7月，該公司向其普通股發售的代理商發行了購買權證。 共同股股票，這些認股權證的期限為五年，行使價為$
在2023年12月，公司向其普通股發行的配售代理發行了購買權證。 普通股的股份給予了五年期限且履行價格為$
以下表格总结了自2023年4月30日以来存续权证的变化。
股份數量 |
加權平均每股執行價 |
加權平均剩餘合約期限 （年份） |
累計內在價值 | ||||||||||||||
| 2023年4月30日的賬目 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予股份 | $ | ||||||||||||||||
| 行使 | |||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日，傑出股份 | $ | ||||||||||||||||
| 已批准 | |||||||||||||||||
| 行使 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日，優秀股份 | $ | $ | |||||||||||||||
| 16 |
2019年股权激励计划（"計劃"）允許我們通過股票期權、受限股票和受限股票單位（合稱"獎勵"）向關鍵員工、顧問和董事提供長期薪酬獎勵。根據該計劃頒發的獎項所得股份數不得超過 .
| A. | 期權 |
用於計算截至7月31日三個月內授予期權公正價值的假設範圍為：
| 2024 | 2025 | |||||||
| 行使價格 | $ | – | $ | – | ||||
| 授予之日的股價 | – | – | ||||||
| 無風險利率 | – % | – % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限（年） | – | – | ||||||
| 波動率 | – % | – % |
截至2023年4月30日的計劃下的期權活動摘要如下:
| 股份 | 加權平均行權價 | 加權平均 剩餘合同期限 | 彙總內在價值 | |||||||||||||
| 未償 截至2023年4月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被沒收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年4月份爲止，未清算的餘額 | ||||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被沒收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年7月31日優秀的表現 | ||||||||||||||||
| c. 如果在向您交付普通股股份之前，公司有義務執行代扣事宜，或者在向您交付普通股股份後確認公司的代扣義務金額大於公司代扣的金額，您同意賠償並使公司免受公司代扣金額不足的任何損失。 | $ | $ | ||||||||||||||
未來期權內在價值代表在指定日期的股價超過每個期權的行使價格。截至2024年7月31日，未來期權內在價值為$
| B. | 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。 |
自2023年4月30日以來，計劃下受限股票活動的摘要如下:
| 股份 | 每股授予日加權平均公允價值 | |||||||
| 截至2023年4月30日尚未解鎖和未償還 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年4月30日尚未解鎖和未償還 | ||||||||
| 已行權 | ||||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ||||||||
| 截至2024年7月31日尚未授予和未兌現 | $ | |||||||
| 17 |
| C. | 股權補償 |
截至7月31日三個月結束的功能性營運費用中的股票酬勞費用為:
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
期權相關的股票補償費用總額爲$
注意 16 - 關聯方交易
2024年2月，公司將Rotor Riot和Fat Shark出售給飛凡機器，詳細信息請參閱註釋3和註釋7。 UMAC的首席執行官是公司管理團隊成員的直系親屬。
注意 17 - 承諾和或可能的事項
法律訴訟
在業務常規運作過程中，我們可能會參與各種涉及多種事項的法律訴訟。我們認為目前沒有任何未了的法律訴訟將對我們的業務、合併財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。然而，此類法律事宜的結果具有不可預測性並且受到重大不確定性的影響。截至2024年7月31日，我們尚未記錄任何訴訟儲備。
一起未解決的法律問題是對Teal在特拉華州的美國地方法院提起的訴訟。控訴主張違反合同，管理層否認。我們對該控訴提出了堅決的抗辯。此外，公司對原告提起了涉嫌干擾合同關係和潛在合同關係的訴訟。訴訟中尚未發現任何證據或其他重大進展。
注意 18 - 後續事件
經過此申報日期評估，已無需披露的後續事件，除如下所述：
FlightWave 收購
2024年9月4日，公司Teal，FW收購公司（「買方」）和FlightWave航天系統公司（「賣方」）簽署並完成了資產購買協議（「APA」及其中載明的交易，「交易」），買方購買，賣方出售用於設計，開發， 製造業-半導體和銷售用於商業用途的開多範圍、人工智能支持的無人飛行器的某些資產。
作爲交易結束的條件，賣方股東中的每個人與公司、Teal和買方簽訂了一份加入協議，根據該協議，此類股東同意接受APA的條款，並同意受制於適用於賣方股東的相關賠償條款，包括但不限於APA中的賠償條款。
| 18 |
APA下的購買價格等於公司普通股價值1400萬美元，支付方式如下：
| • | 公司將於2024年9月30日發行總值700萬美元的普通股，每股價格等於該日期的VWAP，應支付給賣方的優先股東，如APA所述。 |
| • | 公司普通股價值700萬美元，將於2024年12月31日發行，每股價格等於該日期的VWAP，其中（i）將支付給賣方的優先股東200萬美元 ，（ii）將按照APA所規定的向賣方的普通股東和期權持有人支付500萬美元。 |
本票
2024年9月23日，我們與Lind Global Asset Management X LLC（「Lind」）簽署了一項證券購買協議（「SPA」）。根據SPA，在交易所結束幾天後，我們將從Lind那裏獲得800萬美元的資金，作爲我們發行給Lind的金額爲960萬美元的優先擔保可轉換本票（「Note」）和購買75萬股我們普通股的普通股購買權以6.50美元的價格行使5年（「Warrant」）。作爲向Lind提供額外考慮，在我們同意支付280,000美元的承諾費用，可以從將要收到的資金中扣除。
該票據不會產生利息，應在發行日期後的六個月開始，按照每月$533,334的金額連續償還十八（18）個月。根據我們的選擇，月付款項可以在我們的市值至少爲5000萬美元的情況下增加至$1,000,000。此外，如果償還股價（以下定義）等於或高於$2.00，Lind可以自行選擇，在最多兩個月內將月付款金額增加至$1,300,000。根據該票據，應付的月付款可通過以償還股價衡量的普通股份、等於所需支付金額的1.025倍的現金金額，或二者結合來履行。償還股價在該票據中被定義爲普通股票的五（5）個連續最低日加權平均價格（VWAP）的平均值的90%，截至支付日期前二十（20）個交易日，最低價格爲每股$0.75。
備註可能會由Lind不時轉換，每股價格為6.50美元（“轉換價格”）。 Lind進行的任何轉換金額將適用於未來的備註付款，按照時間順序。 備註可於5天通知後整體預付，但在預付通知的情況下，Lind可以將應還本金金額的最多25％轉換為應還股價（但僅在應還股價等於或大於2.00美元時），或轉換價格。
| 19 |
項目 2. 資金狀況和經營成果管理討論及分析
您應該閱讀本季度報告表格10-Q中關於我們基本報表和其他輔助內容的財務狀況和營運結果的討論分析。此討論和分析除包含歷史資訊外，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果有實質性差異。可能導致或對此類差異做出貢獻的因素包括但不限於下文所列明的，以及在我們截至2024年4月30日財政年度的年度報表表格10-K中的“風險因素”標題中討論的那些。所有本報告中的金額均以美元表示，除非另有說明。
概述
我們是一家專注於開發無人機行業產品、服務和解決方案的科技公司。我們最初於1984年根據科羅拉多州法律成立，名為“Oravest International, Inc.”。 2016年11月，我們改名為“TimefireVR, Inc.”，並在內華達州重新註冊。 2019年5月，我們與Propware達成了一項股份交換協議，其結果是Propware股東取得了公司83%的持有權並控制權。 隨著股份交換協議的簽署，我們將名稱更改為“Red Cat Holdings, Inc.”，並將我們的營運重點轉向無人機行業。
在股份交易協議之前，Propware專注於為無人機行業提供安全的雲端分析、儲存和服務的軟體解決方案研究與開發。在股份交易協議和更名後，我們已完成了一系列收購和融資，擴大了我們在無人機行業中的業務範圍。
近期發展
2024年9月4日，公司Teal，FW收購公司（「買方」）和FlightWave航天系統公司（「賣方」）簽署並完成了資產購買協議（「APA」及其中載明的交易，「交易」），買方購買，賣方出售用於設計，開發， 製造業-半導體和銷售用於商業用途的開多範圍、人工智能支持的無人飛行器的某些資產。
作爲交易結束的條件，賣方股東中的每個人與公司、Teal和買方簽訂了一份加入協議，根據該協議，此類股東同意接受APA的條款，並同意受制於適用於賣方股東的相關賠償條款，包括但不限於APA中的賠償條款。
APA下的購買價格等於公司普通股價值1400萬美元，支付方式如下：
| • | 公司將於2024年9月30日發行總值700萬美元的普通股，每股價格等於該日期的VWAP，應支付給賣方的優先股東，如APA所述。 |
| • | 公司普通股價值700萬美元，將於2024年12月31日發行，每股價格等於該日期的VWAP，其中（i）將支付給賣方的優先股東200萬美元 ，（ii）將按照APA所規定的向賣方的普通股東和期權持有人支付500萬美元。 |
在2024年9月23日，我們與Lind全球資產管理X LLC（“Lind”）簽署了一份證券購買協議（“SPA”）。根據該SPA，在交割後的幾天內，我們將收到Lind提供的800萬美元融資，作為對Lind發行一份總額960萬美元的優先擔保可轉換票據（“票據”）和一份以每股6.50美元的價格購買75萬股我們普通股的普通股購買認股證（“認股證”）。作為對Lind的額外報酬，我們同意支付一筆28萬美元的承諾費用，可以通過從將要收到的資金中扣除來支付。票據不會產生利息，將在發行日起六個月後開始，以每月533,334美元的金額進行連續18個月的還款。
| 20 |
營運計畫
自2016年4月起，我們的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前我們是通過我們的三家全資子公司Skypersonic、Teal和Propware來實現這一業務。自2020年1月起，我們通過四次收購擴大了我們的無人機產品和服務範圍，包括：
| A. | 2020年1月，我們收購了Rotor Riot，一家主要面向消費者市場提供第一視角（FPV）無人機和設備的公司。收購價爲$1,995,114。 |
| B. | 2020年11月，我們收購了Fat Shark Holdings，一家爲無人機行業提供FPV視頻眼鏡的公司。收購價格爲8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，我們收購了Skypersonic，該公司提供硬件和軟體解決方案，可使無法使用GPS的地點完成檢測服務，同時在被遠程操作數千英里之外時仍能記錄和傳輸數據。收購價格為2,791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，我們收購了Teal，一家在商業和政府無人機-技術（主要是無人機）方面的領導者，向政府和商業企業提供服務，最重要的是軍方。Teal製造的無人機已獲得美國國防部批准，用於偵察、公共安全和檢查應用。購買價格爲$10,011,279。 |
在2021年8月收購Teal後，我們專注於整合和組織這些企業。截至2022年5月1日，我們設立了企業板塊（“企業”）和消費板塊（“消費”），以專注於每個板塊中的獨特機會。企業最初的策略是向商業企業和軍方提供無人機，以應對危險的軍事環境和狹窄的工業和商業室內空間。隨後，企業將其近期注意力集中在軍事和其他政府機構上。Skypersonic的科技已轉向軍事應用，並將運營整合到Teal中。
企業業務部門目前的業務策略專注於為各種應用提供整合式的機器人硬件和軟體。我們的解決方案為現場士兵和戰地指揮官以及消防員和公共安全官員提供關鍵的情況感知和可操作情報。我們的企業業務部門努力於發展和擴大美國製造的系統家族。我們已經在猶他州鹽湖城完成了一座製造設施的建設，並認為美國政府和美國企業增加對“美國製造”的產品購買的關注為我們的企業業務部門帶來了競爭優勢。
2024年2月16日，我們完成了將包括Rotor Riot和Fat Shark在內的消費部門出售給飛凡機械的交易。這次出售反映了我們專注於軍工股領域的決定，我們相信在此領域有更多創造長期股東價值的機會。
2024年9月4日，我們根據資產購買協議與FlightWave進行交易並交割，根據該協議，我們購買了一些資產，用於設計、開發、製造和銷售長程、AI動力的商業用途無人機。有關APA和相關交易的更多信息，請參考上面的最新發展部分。
運營結果
截至2024年7月31日結束的三個月的運營結果分析，與2023年7月31日結束的三個月相比，僅包括我們的企業部門，因爲我們的消費部門在2024年2月份被剝離。
2024年7月31日結束的三個月的討論和分析，與2023年7月31日結束的三個月相比
收入
合併營業收入於2024年7月31日結束的三個月內總計為2,776,535美元（或“2024年期間”），而在2023年7月31日結束的三個月內則為1,748,129美元（或“2023年期間”），較高出1,028,406美元或59%。這增長與產品營收和合同收入的增加有關。產品收入於2024年7月31日結束的季度內總計1,890,095美元，而在2023年7月31日結束的季度則為1,437,248美元，表示增加452,847美元或32%。合同收入於2024年期間為886,440美元，而在2023年期間為310,881美元，較高出575,559美元或185%。合同收入主要來自政府機構，根據獎項交付和修改的時間可能會每期波動。
| 21 |
毛利率
在 2024 年期間，綜合毛利潤虧損達 483,391 美元，而在 2023 年期間則是毛利潤為 174,665 美元，表示下降了 658,056 美元，或 377%。以百分比計算，2024 年期間毛利潤虧損占 17%，而 2023 年期間毛利潤為 10%。2024 年期間的毛利潤虧損是由於向美國陸軍交付短程偵察第 2 批合同的最終原型，並非產品銷售引起的。
運營支出
研發費用在2024年期間總計爲$1,626,440，而在2023年期間爲$1,353,551，增加了$272,889，增幅爲20%。專業費用在2024年期間爲$483,129，而在2023年期間爲$211,883。這其中$271,246的增加，增幅達到128%，主要是由於外包的軟件開發費用，並幾乎佔到了研發成本總增幅的全部部分。
銷售和市場營銷成本在2024年期間總計爲2041511美元，而在2023年期間爲1288760美元，增長了752751美元，增幅爲58%。這一增長是由於較高的薪資支出以及參加貿易展會的增加，以支持我們Teal 2無人機銷售工作的加強。
在2024年期間，總務及行政支出總計為3,483,095美元，較2023年期間的2,863,758美元增加了619,337美元，增幅為22%。增加主要與更高的股票補償費用相關。
在2024年期間，我們股票基於的補償成本為1,446,038美元，而在2023年期間為911,606美元，導致增加534,432美元，增幅為59%。
其他收入
其他 費用在2024年期間總共為$4,688,889，相較於2023年期間的$262,891，增加了$4,425,998，超過16倍。在2024年期間，我們因出售股權投資而負損$4,008,357。
持續營運淨損
繼續營運的淨虧損在2024年達到1241萬3760美元，而在2023年為559萬4295美元，導致增加了682萬2081美元或122%。總營業費用在2024年達到640萬7513美元，而在2023年為518萬7700美元。這主要是由於銷售和營銷費用增加導致的增加，多了121萬9813美元或24%。
現金 流量
運營活動
在2024年期間，營運活動中使用的淨現金為$2,348,412，與2023年期間的$6,926,069相比，表示減少了$4,577,657，或66%。現金使用減少主要與政府客戶應收帳款收入時間有關。扣除非現金費用後的營運活動淨現金為$6,755,639，相較於2023年期間的$1,522,611，增加了$5,233,028，或344%。與營運資產和負債變動相關的淨現金在2024年期間總計$3,312,325，而在2023年期間則為負$2,854,385，表示增加了$6,166,710或216%。營運資產和負債的變動，根據多個因素的時間和程度，如存貨購買、供應商付款和客戶收款，可能在不同期間出現顯著波動。
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投資活動
在2024期間，投資活動提供的淨現金為43,000,430美元，而在2023期間則為淨投資活動提供的淨現金為4,883,345美元，導致減少了583,302美元或12%。 從權益法出售中獲得的4,400,000美元收入被用於在2024期間的基金運作。
融資活動
2024年期間，籌資活動使用的淨現金總額爲286,037美元，而2023年期間籌資活動使用的淨現金爲146,509美元。籌資活動可以根據市場條件在宏觀層面和公司特定情況下在不同期間有所不同。
流動性和資本資源
2024年7月31日，我們報告目前資產總額為$21,470,151，目前負債總額為$4,230,512，淨營運資本為$17,239,639。 截至2024年7月31日，現金總額為$7,732,763。存貨相關餘額，包括預付存貨，總計$10,667,676。
預計繼續運營
我們一直沒有盈利，並且因收購而遭受淨虧損，以及費用用於推行我們的長期增長策略。截至2024年7月31日結束的三個月內，我們出現了淨虧損。 金額約為1200萬美元，並在運營活動中使用的現金約為230萬美元。 截至2024年7月31日，工作資本總額約為1720萬美元。 這些財務結果和我們的財務狀況 在2024年7月31日時引發對我們作為持續存在的疑慮。 然而，我們最近採取了加強流動性的行動。
於2023年12月11日，我們完成了發行18,400,000股普通股的公開發行，獲得約8,400,000美元的淨收益，詳情請參閱附註1和附註12。此外，我們未來十二個月的營運計畫已經更新，以反映最近的營運改善。收入增加，預計會繼續增長。我們的製造設施正在擴大生產，毛利預計將增加。必要時，我們將尋求額外的負債融資，但無法保證可獲得。如附註7所述，我們於2024年7月以440萬美元出售了我們的權益法投資。如附註18所述，公司完成了一筆融資，融資金額為800萬美元，預計將於2024年9月底收到。管理層得出結論，這些最近的積極進展消除了對我們能夠在從發行這些合併財務報表之日起的十二個月內繼續營運並履行財務義務的實質疑慮。
關鍵會計政策和估計
我們的基本報表和附註已按照一致的基本會計原則準備。根據基本會計準則的要求，財務報表的準備要求管理層進行影響資產和負債的報告金額、在財務報表日期披露潛在資產和負債和在報告期間報告的收入和支出金額的估計和假設。
我們定期評估用來製作我們基本報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要已包含在我們基本報表的附註中。一般來說，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及各種其他被認為在事實和情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層所做的估計有所不同。
這些基本報表中反映的重要估計包括用於(i) 完成併購的購買價格覈算，(ii) 評估包括商譽在內的長期資產是否存在減值，以及 (iii) 評估權益法投資是否存在除時即時減值。
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商譽和長期資產 - 商譽代表自一次收購中取得的其他資產而生的未來經濟利益，這些資產未被單獨識別和單獨確認。 我們根據《ASC 350》中的規定對商譽進行減損測試。ASC 350，無形資產 - 商譽和其他（“ASC 350”）。 商譽至少每年在報告單位級別進行減損測試，或者每當事件或情況的變化表明商譽可能受損時進行測試。 ASC 350提供了企業可以首先評估定性因素以判斷是否存在事件或情況導致其更可能不是報告單位的公允價值小於其攜帶金額，的決定。 （如果在評估事件或情況的總體時，企業確定報告單位的公允價值小於其攜帶金額的可能性不大於否，則不需要進行其他減損測試。 但是，如果企業得出相反結論，則必須進行減損測試。 減損測試涉及將報告單位的估計公允價值與其帳面價值（包括商譽）進行比較。 如果估計公允價值超過帳面價值，則認為商譽未受損失。 但是，如果報告單位的公允價值小於帳面價值，則會在認可一項減損損失，此損失金額相當於報告單位的帳面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給報告單位的商譽總金額。
對於匯報單位的公平價值估計，我們使用收益法、市場法或兩者的組合來計算。在收益法下，我們利用折現現金流量法來估計匯報單位的公平價值。在估算公平價值時，重要的假設包括預估未來現金流量、未來收入增長假設（包括毛利、營業費用和資本支出）、以及用來將預估未來現金流量折現至其現值的利率，此利率是基於估計的加權平均成本資本率（即被選定的折現率）。我們的假設基於歷史數據，並加以當前和預期市場情況、預估增長率以及管理計劃等資料。在市場法下，公平價值是從公開交易公司的指標或相似商業歷史完成交易中推導出來的。選擇相似商業是基於匯報單位所在市場，並考慮其風險特性、規模、地理位置以及產品及服務的多樣性。
財務資產與負債的公平價值、輸入項目和評估技術以及相關披露 – 公平價值衡量和披露準則定義了公平價值並建立了一個衡量公平價值的框架。 公平價值被定義為在測量日期，市場參與者之間有秩序進行的交易中將收到的出售資產的價格或支付以移轉負債的價格（退出價格）。 根據這項指引，我們將我們的逐年基礎金融資產和負債分類為三級公平價值層次，基於評估技術的輸入的優先順序。
公平價值分層給予在活躍市場上報價價格最高的優先順序，用於相同資產或負債（第1級），並且對不可觀測輸入（第3級）給予最低的優先順序。用於衡量公平價值的輸入可能屬於公平價值分層的不同層次。在這種情況下，整體公平價值測量中屬於哪一層的公平價值分層，已根據對整個公平價值測量具有重要性的最低層次輸入進行決定。我們對某一特定輸入對整體公平價值測量的重要性的評估需要判斷並考慮與該資產或負債具體因素相關的因素。
該指南將公平價值層次分爲三個級別，如下所示:
層次1輸入是在計量日具有活躍市場上相同資產或負債的未調整、報價價格；
層次2輸入是在活躍市場上對類似資產或負債的觀察結果，或者是對不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或者是可通過觀察市場數據證實的其他輸入，以便對相關資產或負債的完整期限進行實質性確定；和
層次3無法觀察到的輸入對於支持的資產或負債的公允價值的衡量具有重要意義，這些輸入幾乎沒有市場數據支持。
金融工具
我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、預提費用和債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、預提費用和流動債務的賬面價值基本接近公允價值。
最近發佈的會計準則
我們已經實施了所有生效的新會計準則。這些準則未對財務報表產生任何重大影響，除非另有披露，我們相信沒有發佈其他可能對我們財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計準則。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們不必根據此項目提供所需的信息，因為我們是《交易所法》第120億2條中定義的“較小的報告公司”。“
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
我們的首席執行長和致富金融(臨時代碼)主管評估了我們截至2024年7月31日，本季度報告表格10-Q涵蓋時期結束時生效的「揭露控制和程序」的有效性。 「揭露控制和程序」一詞，根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義，指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易所法》檔案中的報告所需披露的信息已在SEC的規則和表格指定的時間內記錄、處理、歸納和報告。揭露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在其根據《交易所法》檔案中的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行長和致富金融(臨時代碼)主管，以便及時作出有關所需披露的決定的控制和程序。根據我們截至2024年7月31日的揭露控制和程序評估，我們的首席執行長和我們的致富金融(臨時代碼)主管得出結論，截至該日期，我們的揭露控制和程序不是有效的，具體涉及截至2023年7月31日的季度我們重定了與衍生負債移除相關的項目。
管理部門關於財務報告內部控制的季度報告。
我們的管理層負責建立並維護適當的基本報表內部控制。我們的基本報表內部控制旨在提供合理保證，確保基於GAAP準則編制的財務報告的可靠性。由管理層建立和維護的會計政策和基礎報表內部控制受董事會審計委員會的監督。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| • | 與維護記錄有關，以合理的細節準確公正地反映我們資產的交易和處置； | |
| • | 提供合理保證，確保交易記錄充分記錄，以便按照通用會計準則編制財務報表，並且收入和支出僅按照我們管理層和董事會的授權進行； | |
| • | 提供合理保證，確保防止未經授權獲取、使用或處置可能對基本報表產生重大影響的資產的發生或及時發現。 |
由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測舞弊。此外，對任何有效性評估的預測推廣到未來期間都存在風險，因爲控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層於2024年7月31日評估我們的財務報告內部控制。管理層在進行評估時所採用的標準措施是由財務報告內部控制整合架構框架委員會（“COSO”）公布的措施。
根據管理層使用COSO標準進行的評估，我們的CEO和CFO得出結論，我們的財務報告內部控制並不有效，具體來說是與2023年7月31日結束的季度有關，我們對與衍生負債去除相關的項目進行了重申。 公司目前正在制定預期將緩解這些弱點的描述和流程，並已聘請了額外人員以加強內部控制環境。
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財務報告控制權的改變
在截至2024年7月31日的三個月內，我們的內部控制未發生變化，對財務報告的管理方式（定義見《交易法》第13a-15(f)條）未發生變化，這種情況未對我們的內部財務報告控制產生實質性影響，或有可能實質性影響。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色，都不能提供絕對保證，以確保控制系統的目標得以實現；同時，對控制的評估也不能絕對保證所有的控制問題和公司內的欺詐行爲（如果有的話）已經被發現。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並要求管理層在評估可能控制和程序的成本效益時需要做出判斷。
第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
不時地，我們涉及各種與我們業務相關的法律訴訟和索賠，其中一些可能是重要的。我們的業務也受到廣泛的監管，可能會導致針對我們的監管程序。除以下描述之外，我們認爲目前任何法律訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
2024年5月9日，Autonodyne LLC向特拉斯无人機下属的全资子公司Teal Drones, Inc.在特拉华州的上诉法院提起诉讼。诉状声称，Teal侵犯了Autonodyne与其之间的软件许可协议（“SLA”），泄露了SLA中包含的机密信息。Autonodyne声称，它正当地终止了SLA，并从那一刻起有权按照SLA第14.4(e)条款获得825万美元的加速付款。Teal Drones已回应了诉状，但尚未提供任何发现。由于任何诉讼都存在许多不确定性，目前不可能预测此索赔的最终结果或估计可能导致的损失，如果有的话。因此，目前无法确定索赔的结果，也无法可靠地确定可能需要支付的资金流出来解决这笔潜在义务的程度。公司计划大力主张对诉状的辩护。
ITEM 1A: 風險因素
控制項 影響我們業務和財務結果的風險因素已在我們於2024年4月30日結束的年度10-K表格中的第I部分、第1A項「風險因素」中討論，該表格於2024年8月8日提交給證券交易委員會（「年度報告」）。我們的風險因素與年度報告中先前披露的風險因素沒有發生實質變化。您應該仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生實質影響。年度報告中描述的風險並非我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不被視爲重要的不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生實質負面影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或營運結果可能會受到負面影響。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
無。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
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ITEM 4. 礦業安全披露
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
事項5.其他信息
規則 10b5-1交易計劃
截至2024年7月31日的三個月內，我們的董事或高管沒有采納或終止任何旨在滿足《1995年證券交易法》第10b5-1(c)條所規定的肯定防禦條件或任何「非規則10b5-1百萬億交易安排」的購買或出售公司證券的合約、指示或書面計劃。
事項6.附屬文件
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重訂的公司章程自2022年9月17日生效（參考附表3.1，該附件收錄於2022年9月22日提交的8-k表格的當前報告中） | |
| 10.1 | 行政人員僱傭協議，由喬治·馬塔斯與公司之間訂立，日期為2024年5月13日（參考附表10.1，該附件收錄於2024年5月20日提交的8-k表格的當前報告中） | |
| 10.2+ | 行政人員僱傭協議，由莉亞·倫格與公司之間訂立，日期為2024年6月10日（參考附表10.1，該附件收錄於2024年6月14日提交的8-k表格的當前報告中） | |
| 10.3+ | 8%票據形式（附表10.1，該附件收錄於2024年7月23日提交的8-k表格的當前報告中） | |
| 10.4+ | 交易協議形式（參照2024年7月23日提交的臨時報告8-k表10.2） | |
| 10.5+ | 成交日工作資本協議及同意形式（參照2024年7月23日提交的臨時報告8-k表10.3） | |
| 10.6+ | 購買協議形式（參照2024年7月23日提交的臨時報告8-k表10.4） | |
| 10.7** | 證券購買協議 | |
| 10.8** | 高級有擔保可轉換據票 | |
| 10.9** | 普通股購買認股權 | |
| 10.10** | 安防協議 | |
| 31.1* | 根據《交易所法》第13a-14(a)和15d-14(a)條規定，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條採納的主要執行官認證 | |
| 31.2* | 根據《交易所法》第13a-14(a)和15d-14(a)條規定，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條採納的主要財務和會計負責人認證 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350條第章，根據《薩班斯-豪利法案》第906條採納的首席執行官認證 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條第章，根據《薩班斯-豪利法案》第906條採納的致富金融(臨時代碼)官員認證 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH* | 內嵌 XBRL架構文件 | |
| 101.CAL* | 內嵌 XBRL計算聯結基礎文件 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL標籤聯結基礎文件 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL呈現聯結基礎文件 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL定義連結基底文件 | |
| 104* | 封面 頁互動數據文件 - 截至2024年7月31日的申報人第10-Q表格季度報告的封面以內聯XBRL格式化 |
* 同附。
** 備附於此。
+ 根據《S-k條例601(b)(2)項》的規定，本協議中的某些時間表、附錄和陳列品已被省略。如有任何被省略的時間表和/或陳列品的副本將根據要求補充提供給SEC工作人員。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| RED CAt HOLDINGS, INC. | |||
| 日期：2024年9月23日 |
作者： /s/ Jeffrey Thompson | ||
傑弗裡·湯普森 首席執行官 （首席執行官） | |||
| 日期：2024年9月23日 | 依： /s/ Leah Lunger | ||
Leah Lunger 致富金融(臨時代碼) (信安金融和會計主管) |
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