展覽5.1
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Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue Madison大道390號。 紐約，NY 10017 電話 +1 212 918 3000 傳真 +1 212 918 3100 www.hoganlovells.com |
2024年9月23日
Board of Directors
Labcorp Holdings Inc.
358 South Main Street
Burlington, North Carolina 27215
董事會
Laboratory Corporation of America Holdings
358 South Main Street
Burlington, North Carolina 27215
致上述各位收件人：
我們作爲美國Laboratory Corporation of America Holdings的律師代表，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）和Labcorp Holdings Inc.的律師代表，一家特拉華州的公司，也是該公司的母公司（以下簡稱“擔保人”），就公司發行的總額爲6.5億美元的4.350%優先票據（到期日爲2030年4月1日，以下簡稱“2030票據”），總額爲5億美元的4.550%優先票據（到期日爲2032年4月1日，以下簡稱“2032票據）和8.5億美元的公司於2034年10月1日到期的4.800%優先票據（“2034年債券”，與2030年票據和2034年票據一起，爲“票據 ”）根據於2024年9月16日簽署的承銷協議（“協議”），由公司、美國合衆銀行投資公司和富國銀行證券有限公司（代表自己和其他提名的承銷商），（ii）表格註冊聲明 S-3 （卷宗333-261845） 編號333-279510和頁面。333-279510-01)(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。已在美國證券交易委員會（「委員會」）根據1933年修訂版證券法案（“行動”), (iii)包含在註冊聲明中的基本招股說明書（“基本展望書）和（iv）根據《法案》第424（b）（5）規定，於2024年9月16日與委員會文件提交的最終招股說明書補充（“招股說明書增補” 以及與基本招股說明書一起，稱爲“招股書”).
這些票據將根據於2024年9月23日簽署的債券託管協議發行（“基礎信託協議”），公司與美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱“受託人），並通過2030年債券的《2030年債券補充義務書》，於2024年9月23日簽訂，包括公司、擔保方和受託人。
Hogan Lovells US LLP是在特拉華州註冊的有限責任合夥制律師事務所。「Hogan Lovells」是一個國際法律實務，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，在以下地點設有辦公室：Alicante、Amsterdam、Baltimore、柏林、北京、伯明翰、波士頓、布魯塞爾、科羅拉多泉、丹佛、迪拜、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、休斯頓、約翰內斯堡、倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、墨西哥城、邁阿密、米蘭、明尼阿波利斯、蒙特雷、慕尼黑、紐約、北弗吉尼亞、巴黎、費城、利雅德、羅馬、舊金山、聖保羅、上海、硅谷、新加坡、悉尼、東京、華沙、華盛頓哥倫比亞特區、連鎖辦公室包括：布達佩斯、雅加達、上海自由貿易區。業務服務中心：約翰內斯堡、路易斯維爾。更多信息請訪問www.hoganlovells.com
| Labcorp Holdings Inc. 美國實驗室有限公司 Holdings |
- 2 - | 2024年9月23日 |
薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）2030票據契約在2032票據的情況下，爲2032票據簽署的2024年9月23日的《2032票據補充契約》，內容涉及公司、擔保方和受託人（“2032票據契約”) 在2034年債券的情況下，2034年債券的補充信託文件由公司、擔保方和受託人共同簽署，日期爲2024年9月23日（「2034年債券信託文件」）2034年債券信託文件債券信託文件債券信託文件集合第17條《聯邦法規》第229.601(b)(5)項規定的第601(b)(5)項目的要求 S-k, 關於註冊聲明的規定，特此提供本意見函，以便您能夠滿足第601(b)(5)條款的要求
在本意見函中，我們已查閱了我們認爲適當作爲下述意見基礎的協議、文件和文件的副本。在查閱上述文件時，我們假定所有簽名真實、所有自然人具有法定資格、我們提交的所有文件準確完整、所有原始文件真實、提交給我們的所有文件作爲副本（包括pdf文件）與真實原始文件一致。關於所有事實問題，我們依賴於所查閱文件中提出事實陳述和陳述的真實性，並且我們沒有獨立核實所依賴的事實。此意見函是針對上述內容提供的，所有陳述均在此背景下作出。
就本意見書而言，我們假定（i）託管人美國銀行信託公司，作爲受託人（「託管人」），在執行信託契約和每項債券契約時，根據所有適用法律、法規和控制文件擁有一切必要的權力和授權以執行、交付並履行其在信託契約和債券契約中的義務，並且已遵守了與其作爲受託人的地位有關的權利對公司和擔保人（如適用的）執行信託契約和債券契約的所有法律要求，（ii）受託人已獲授權並已妥善執行並交付了信託契約和每項債券契約。（iii）受託人在所有必要法域內有效存在並且正常運作，（iv）信託契約和每項債券契約構成有效且具有約束力的義務，可按照其條款對受託人進行強制執行，（v）在談判、執行或交付信託契約或債券契約時沒有互相誤解的事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響，在執行時信託契約和每項債券契約已經遵守並將遵守誠實信用、公平交易和合理的要求，（vi）各方之間沒有書面或口頭的協議或了解，也不存在或曾經存在或將不存在各方之間任何交易慣例或往來行爲（和任何一方的行爲或不當行爲），它們在任一情況下都不會定義、補充或限定信託契約或每項債券契約的條款。我們還假定本意見書所涵蓋的每一項相關法規、規則、法律和機構行動的有效性和合憲性。受託人對於本意見書中的法律事項，我們僅基於當前有效的以下內容：（i）修改後的特拉華州普通公司法，和（ii）紐約州法律（但不包括任何州一級以下政治行政機構的任何法律、法規、條例、行政決定、規則或規章）。我們在此不對其他任何法規、規則或法規發表意見（尤其是我們在此不對這些其他法規、規則或法規可能對此處表示的意見產生的任何影響發表意見）。
本意見書僅基於以下有效內容的法律事項：（i）特拉華州普通公司法（經修改），和（ii）紐約州法律（但不包括任何州一級以下政治行政部門的任何法律、法規、法令、行政決定、規則或規章）。我們在此不對任何其他法規、規則或法規發表意見（尤其是我們在此不對這些其他法規、規則或法規可能對此處表達的意見產生的任何影響發表意見）。
| Labcorp Holdings Inc. 美國檢驗實驗室 Holdings |
- 3 - | 2024年9月23日 |
基於前述，受前述所規定、限制並拘束，我們認爲以下情況符合（i）履行和遞交傳承書和各票據傳承書，（ii）受受託人認證票據，以及（iii）公司按照協議條款遞交和履行票據，傳承書和適用票據傳承書，票據均爲公司的有效發行和約束義務。
上述關於債務有效性和約束性的意見可能受到破產、無力清償、重組、受託、暫停清償或其他影響債權人權利和救濟的法律限制（包括但不限於與欺詐轉讓、欺詐、優先或可撤銷轉讓相關的法律效應）以及司法裁量權行使、以及公平、誠信、公平交易、合理性、合法性和重大性等平等、善意、合理的原則（無論票據是否被視爲在權益法律程序中還是法律程序中），包括但不限於限制特定履行和禁止令的適用原則。
此意見信函已準備供與註冊聲明有關的使用。我們不承擔在註冊聲明生效日期後通知前述任何變化的義務。
我們特此同意將此意見函作爲展示5.1附載在當前報告表格中。 8-K 公司於今日提交給委員會的文件，因此作爲註冊聲明的附件並被引用，並置於註冊聲明的一部分構成的招股書中「法律事項」標題下。 在給予此同意時，我們並不因此承認我們是《法案》意義下的「專家」。
真摯地致意，
/s/ 霍金洛維斯美國律師事務所
HOGAN LOVELLS US LLP