展品10.1

僱傭協議

此僱傭協議（以下簡稱「協議」）由Zoomcar India Pvt. Ltd., a Delaware corporation, having its registered office at Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor, HAL Old Airport Road, ISRO Colony, Kodihalli, Bangalore, Karnataka 560008, India（以下簡稱「公司」）和Adarsh Menon，編號爲E1529，出生於1979年2月2日，目前住在560103班加羅爾Bellandur的Adarsh Palm Retreat，別稱爲「僱員」）的就業達成，並於2024年1月8日前後簽署。協議本合同由雙方於2024年9月19日簽訂生效日期。XTI航空公司與居住在[***]的個人Tobin Arthur之間公司之間簽訂高管”).

鑑於，公司現在希望聘用高管爲“公司”（如下所定義）在本文所載期間和條款下爲該公司提供服務，並且高管同意在此職能下提供此類服務；和

鑑此，考慮到上述內容和下文約定的相互承諾，各方特此一致同意如下：

1. 角色。 公司將任命高管爲公司的首席策略官。高管在此接受此僱傭，遵守後文規定的條款和條件。

2. 術語在本協議項下，公司僱傭執行高級管理人員的期限（「僱傭期限」）應於生效日期開始，在2025年12月31日結束，並自動延期一年至2026年12月31日，但需任何一方在2025年3月31日或之前向另一方提供九個月的事先通知，即不延長僱傭期限的選擇。根據本協議第6或第7條的規定，任何一方均可以提前終止僱傭期。「僱傭期限」是指自2024年6月13日開始，到2026年6月13日結束的期限，根據下述規定可以延長或終止。在生效日期開始，執行高級管理人員的僱傭期限將持續至2025年12月31日，並自動延長一年至2026年12月31日，但需任何一方在2025年3月31日或之前向另一方提供九個月的事先通知，即不延長僱傭期限的選擇。根據本協議第6或第7條的規定，任何一方均可以根據本協議第6或第7條的規定提前終止僱傭期限。

3. 職位和職責在僱傭期間，高管應向公司首席執行官（「CEO」）彙報。高管應具有本協議中規定的職權和責任，以及CEO規定的職權。高管的職責和責任應包括根據對業務狀況的分析和研究制定並推薦組織的戰略和長期目標；確保最好地利用組織資源以建立關鍵目標和實現使命，考慮組織的優勢、劣勢、能力和產品；監測和評估現有計劃的結果，以確保增長和盈利能力，並在必要時進行調整；讓領導層了解行業或板塊的變化和事件對商業環境的影響。高管的工作範圍應包括與附表A中現金獎金標準相關的目標描述。

執行者應全職履行其在此項下的職責。但是，執行者將被允許繼續履行附件b中列出的現有職責，前提是這些活動不會干擾執行者履行其在此項下的職責。

4. 履行地點。高管的主要工作地點應設在科羅拉多州恩格爾伍德的公司辦公室，以及他在科羅拉多州恩格爾伍德的個人辦公室。

5. 補償及相關事宜.

業務所得財務報表薪資在就業期間，執行官的基本工資應爲每年三十萬美元($300,000)，或董事會便判斷的更高比例，且薪水須按公司自行決定支付頻率定期、平等連續的分期付款，具體執行按公司時效生效的普通工資支付規則。基本工資，該工資應由公司根據公司不時適用的一般工資支付規定定期支付相等的連續安裝。

概括財務信息費用。 公司應根據其相關政策報銷執行官在履行本協議項下的公司職責過程中發生的所有合理和必要的差旅、商務招待和其他業務費用。此類報銷應在執行官提交符合公司標準程序的憑證後由公司在合理時間內進行。

(c) 股票 期權和獎金。 執行人將被列爲激勵股票期權計劃（「股票期權計劃」）的參與者，與該計劃一致的期權或其他形式的股權激勵根據執行人的職位和在公司的所有權而提供。初始股票期權授予量將爲1,171,875份期權，行權價爲0.473美元，按照3年均勻分配。除了執行人蔘與股票期權計劃外：（i）公司還可能自行發行給執行人額外的股票期權或其他股權激勵；以及（ii）執行人將有權按照附表A的規定獲得其基本工資的最多60%的年度現金獎金。董事會將判斷並在每個就業期內的日曆年結束後的30天內確定並授予年度現金獎金。

(d) 休假，病假，節假日。高管應享有公司規定的與高級執行官同等的休假時間和帶薪節假日，如公司手冊或其他政策中所載，並按時修訂。儘管如上所述，高管每年應享有五（5）周的年假。除了年假，高管還應享有其他公司高級執行官根據公司政策享有的病假天數，帶薪節假日和個人假日。高管承認並同意，關於年假和病假的計提、結轉及其他有關節假日和病假的權利和義務應根據公司政策執行。

(e) 服務 提供。 除非執行官另有同意，在僱傭期間公司應向執行官提供適當的辦公空間，併爲雙方可以接受的其他行政支持和服務。

(f) 董事和高管責任保險在任職期間，公司應當獲取並維持董事和高管責任保險，金額由董事會判斷。執行人員將作爲每份保單的被保險人。

(g) 執行 福利計劃在任職期間，執行人（及執行人的配偶和受扶養人，在公司不時維持的所有針對高級主管的福利計劃或項目中）應有權參與並納入公司不時爲其高級主管維護的所有醫療、住院、牙科、殘疾、意外死亡和致殘以及旅行事故保險計劃和項目。 公司應隨時向執行人（及其配偶和受扶養人，根據適用計劃或項目的規定）提供與公司其他高級主管（及其配偶以及受扶養人，根據適用計劃或項目的規定）正在提供的參與和福利類型和水平相同的參與和福利。 在任職期間，執行人應有資格參加公司不時爲其高級主管維護的所有養老金、退休金、儲蓄和其他執行人福利計劃和項目。

6. 終止。 在僱傭期間，執行官的僱傭可能在以下情況下終止：

業務所得財務報表死因。 執行官根據本協議僱傭將在其死亡時終止。

概括財務信息殘疾公司有權在執行人完全殘疾後隨時終止執行人的僱傭。根據本協議的規定，一旦執行人因身體或精神能力或障礙，無法連續30天或12個月內總計60天履行本協議規定的職責和責任，執行人將被視爲「完全殘疾」，由雙方共同選擇的獨立醫師的合理判斷確定。此類終止自公司通知執行人、其配偶或法定代表之日起五個工作日後生效。在執行人因身體或精神疾病而無法履行本協議規定的職責期間（「殘疾期間」）中，執行人將繼續收到本協議第5條提供的報酬和福利，直至根據本第6(b)條或第7條終止執行人的僱傭；但須考慮在殘疾期間支付給執行人的基本薪酬和福利金額，應扣除公司按照任何殘疾福利計劃或計劃向執行人支付的總額。

(c) 原因公司可能隨時因故將執行執行董事會的合理和善意合法指令; (ii) 執行者在履行職責或其他事項中發生的嚴重不端行爲或嚴重疏忽，對公司業務或聲譽造成實質和明顯危害; (iii) 針對公司或任何客戶、供應商、代理或高管實施欺詐行爲; (iv) 任何故意損害公司聲譽、業務或業務關係的故意行爲或行爲; (v) 執行者故意嚴重違反公司的書面內部政策和/或程序，或違反公司執行者或適用於公司經營的法律或法規; (vi) 執行者被定罪或認罪不爭辯犯有重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞行爲的罪行; 或 (vii) 執行者違反本協議中規定的任何一個約定。

(d)  執行人如出現「充分理由」，並在員工實際知悉此類「充分理由」後90天內向公司發出書面通知，執行人可隨時終止根據本協議的僱傭。爲本協議之目的，「充分理由」一詞應理解爲：(i) 執行人職責、頭銜、權力或責任有任何重大減少，（ii）執行人基本工資減少，（iii）影響其他從事類似職能的公司高級主管的福利有重大不利變化；(iv) 公司對本協議的任何重要條款有重大違約；（v）公司股份的出售或公司全部或主要資產的出售，或公司與非公司100%全資子公司的合併（「 控制權變更」），若控制權變更後六個月，執行人向公司提供書面通知，決定在此60天期限結束時終止本協議；不過，如可糾正，根據本6（d）條款，執行人根據違約通知要求提供的通知，只有在執行人書面提出違約通知的30天內，公司未能糾正導致「充分理由」的情況時，方視爲有效。在接收任何此類通知後，公司可減少或取消執行人在公司的所有職責、職位和頭銜，並執行人應辭去在公司、任何子公司以及執行人應公司要求提供服務的任何其他實體的任何和所有職位。

7. 賠償 終止後一旦高管簽署並交付放棄和解協議，解除其對公司及其執行董事和僱員的所有其他法律禁止的索賠：

業務所得財務報表公司除因爲原因之外，終止 如果執行官在僱傭期結束前被公司除了因爲原因之外的其他原因終止，那麼在終止之後，執行官將有權獲得以下補償和福利：

(b) 高管因正當理由解僱 。如果高管在任職期限到期之前因正當理由被解僱，則在解僱後立即，高管應有權獲得以下待遇：

(c) 解聘 由於原因如果僱主在僱傭期結束之前因爲原因終止執行人的僱傭，那麼在此類終止之後，執行人有權獲得任何未支付的報酬和未償還的費用。

8. 獨家僱傭 就專有信息保密達成的協議;檔案交出;發明與專利.

業務所得財務報表無 衝突；無其他就業根據第3節的規定，在執行與公司的僱傭期間，執行人不得：(i) 從事與其職責履行產生衝突、干涉或貶損作用的任何活動，也不得從事任何其他業務活動，無論是否出於獲利目的，包括擔任其他公司的董事，除非經公司事先書面批准；或者(ii) 接受或從事其他任何就業，無論作爲執行人或顧問還是以任何其他身份，無論是否獲得報酬。

概括財務信息專有信息執行官承認，在與公司的僱傭期間，執行官將必然可以訪問和利用公司及其關聯公司的專有信息和機密記錄。執行官承諾，在僱傭期間或此後的任何時間，直接或間接地，不得爲自己的目的或任何個人或實體的利益使用，也不得以任何其他方式披露任何專有信息給任何個人或實體，除非經公司書面授權或法律另有規定。執行官承認並理解，「專有信息」一詞包括但不限於：（i）公司或其任何關聯公司使用的軟件產品、程序、應用程序和流程；（ii）公司或其任何關聯公司的任何客戶的姓名和/或地址或任何關於公司或其任何關聯公司與公司或該關聯公司的任何合作伙伴、負責人、董事、高管或代理人的交易或關係的信息；（iii）任何關於公司或其任何關聯公司使用但其或其客戶或競爭對手普遍不知道的產品、技術或程序，或者由公司或其任何關聯公司開發或測試但在當時並未普遍向客戶提供的產品；（iv）有關計算機軟件、計算機系統、定價或營銷方法、銷售利潤率、貨物成本、材料成本、資本結構、運營結果、借款安排或公司或其任何關聯公司的業務計劃的任何信息；（v）在公司或其任何關聯公司從事的任何業務線中被普遍認爲是機密或專有的任何信息；（vi）公司的任何商業計劃、預算、廣告或營銷計劃；（vii）任何寫有或口頭的公司或其任何關聯公司的政策和程序或手冊中包含的任何信息；（viii）屬於公司或其任何關聯公司的客戶或任何公司已同意保密信息的任何其他人或實體的任何信息；（ix）本協議涵蓋的任何發明、創新或改進；以及（x）所有關於以上任何內容的書面、圖形或其他材料。執行官承認並理解，未參與的或未被版權或專利保護的信息仍可能是專有信息。「專有信息」一詞不包括對公衆或行業已知的信息，或者在公司、其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的董事、高管、執行官、合作方、負責人或代理人以外的來源上以非保密方式提供給執行官的信息（除非因違反保密義務而產生）。

(c) 保密和記錄的交還。在任職期間或隨後的任何時間（不論執行人何時因任何原因被公司解僱），執行人除非法律要求，否則不得直接或間接地向任何個人或實體發佈、透露或以任何方式披露任何保密記錄，或允許任何個人或實體檢查或複製保密記錄，除非這些個人或實體在公司的僱傭或聘任過程中。在任何原因被解僱或在公司要求時，執行人應及時交還公司所有產權和記錄，包括但不限於所有保密記錄。爲此，"保密記錄" 指所有函件、報告、備忘錄、文件、手冊、書籍、清單、財務、運營或營銷記錄、磁帶、電子或其他任何類型的媒體或設備，可能由執行人擁有、控制或可被其訪問，其中包含或描繪任何專有信息。公司及其任何關聯公司的所有產權和記錄（包括但不限於所有保密記錄）應在任職期間及隨後始終歸公司或該關聯公司所有。

(d) 執行執行官承認並同意，由於其職務、提供的服務以及接觸和使用機密記錄和專有信息，若其違反本第8條中的任何承諾，將會給公司及/或其關聯公司造成立即、重大和不可挽回的傷害，對此公司或關聯公司沒有足夠的法律救濟。因此，執行官同意並同意科羅拉多州丹佛市及丹佛縣的州或聯邦法院對其違反或威脅違反本第8條中的任何承諾進行禁令或其他補救措施的救濟。執行官放棄公司或其關聯公司必要的任何按金以確保這種禁令或其他補救措施。

(e) 訴訟合作。 除非高管有意誠信主張與公司利益或立場相對或不一致的權益，高管同意在僱傭期間和此後（包括高管因任何原因終止僱傭後），通過隨時可用於代表公司作證的方式合理配合公司，在任何民事、刑事、行政或調查性訴訟中，並通過提供信息以及與公司或其代表或律師，或公司代表或律師請求的會面和諮詢等方式，在公司合理要求下協助公司。 公司同意支付（或報銷，如果已由高管支付）因高管合作和協助而實際發生的所有費用，包括但不限於高管自行選擇的律師費用和支出，如果高管誠信決定，依律師建議認爲在該程序中高管應由自己的律師獨立代表適當的情況下。

(f) 禁止貶低誹謗在僱傭期間和此後，高管不得在任何實質方面貶低公司、公司的任何關聯公司、他們各自的業務、他們各自的高級管理人員、董事或高管，或者前述人員或實體的聲譽（「公司各方」）。公司各方不得在僱傭期間和此後在任何實質方面貶低高管。儘管前述，本協議中的任何內容不得阻止高管根據適用法律、法規或法律程序的要求，或者有必要描述公司或其任何附屬公司、業務、高級管理人員、董事或高管的行爲、決策或政策的真實陳述。

9. 選擇 的法律; 同意仲裁管轄權; 地點本協議應受科羅拉多州法律的管轄和解釋（無論是有效性還是履行），並根據科羅拉多州的法律強制執行，不考慮法律衝突的原則或當事方在糾紛發生時所處的位置。任何因本協議或公司僱傭執行董事而產生的爭議應當在丹佛科羅拉多州進行仲裁解決，根據美國仲裁協會現行的《國家勞動爭議解決規則》進行。仲裁員的決定對當事方具有最終和約束力。仲裁員的裁決可在有管轄權的任何法院進行強制執行。本協議不限制公司在第8(d)節中描述的情況下尋求禁令或其他衡平救濟的權利，可向丹佛市和縣的州或聯邦法院申請。

10. 繼承人; 約束性協議.

業務所得財務報表公司的繼承人本協議應使受益並可由公司轉讓給任何公司附屬公司，公司業務或資產的任何購買方或部分購買方，公司的任何繼承人或其受讓人（無論是直接還是間接，通過購買，合併，合併或其他方式），應理解，本第10(a)條款不影響高管基於正當理由終止其僱傭關係的權利。

概括財務信息高管的繼承人各方一致同意，根據本協議，高管有義務在特殊、獨特、飛凡、非凡和知識性質的僱傭期間提供個性化服務，從而賦予本協議特殊價值。 高管在本協議下的權利和義務不得由高管通過轉讓或其他方式轉讓，任何所謂的轉讓、轉讓或委託均應無效； 但是，如果高管死亡，則根據本協議的條款支付給高管在此處適用的所有款項應支付給高管的遺產。

11. 公司保險 爲公司利益公司可以隨時併爲公司自身利益（或爲公司借款人的利益） 申請和購買涵蓋高管的壽險、健康險、意外險或其他保險，無論獨立購買還是與他人合作購買，只要公司認爲在其最佳利益之中。 公司應擁有此類保險及其所得利益的所有權，高管不得擁有任何權利、所有權或利益。 高管應協助公司以公司費用獲得和維持任何此類保險，提交合理和慣例的醫學檢查，並準備、簽署並交付可能需要的申請和其他文件。

12. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。 根據本協議的目的，本協議規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式或通過電子郵件形式，視爲在交付時已被妥當送達，可以親自遞交，也可以通過美國掛號信或掛號信郵寄，要求回執，郵資預付，或者接收方書面確認收到（包括通過電子郵件確認），地址如下：

如果是執行官，則應在公司知道的最後一個住址。

Tobin Arthur

[***]

如果是公司的通知：

XTI航空公司

董事會

[***]

抄送：

[***]

或者按照本協議書上的要求，任何一方提供的其他地址通知其他各方書面通知，但地址變更通知僅在收到後生效。

13. 其他。 本協議的任何條款，除非經執行者和公司的一位合法授權官員書面同意並簽署，否則均不得修改、變更或放棄；任何一方對其他一方違反本協議的任何條件或規定在任何時間的豁免，均不視爲對同一或不同內容的規定或條件在同一或任何之前或之後時間的豁免；任何一方對於本協議的任何約定或陳述，無論口頭或其他方式，明示或默示，均未作出未在本協議中明確載明的；根據本協議，各方的相應權利和義務將在執行者的僱傭終止和本協議終止後繼續存在，以確保該等權利和義務得以保留。

14. 有效期。 本協議的任何條款的無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應繼續有效。

15. 《法典》第409A條公司不就根據本協議向高管支付的報酬和福利的稅務影響作出任何陳述，包括但不限於《法典》第409A條。各方一致同意，如果高管或公司合理確定本協議條款導致高管受《法典》第409A條納稅，高管和公司將誠意協商修改本協議，以防止對任何此類稅款的評定，包括通過延遲根據本協議支付任何金額的日期。

16. 相關方。 本協議可以由一份或多份副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。

17. 全部協議除非另有規定，本協議規定了各方就本協議中包含的主題的全部協議，並取代了關於該主題的所有先前協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭還是書面，並且無論是任何各方的官員、高管或代表。除非另有規定，任何各方就本協議中包含的主題的先前協議在此終止並取消。

19. 非違反每家公司和高管向另一方保證，根據任何法律、命令、規則或法規、章程或信託聲明、或任何公司或高管（視情況而定）是合同方的協議的條款，公司和高管均沒有因此協議而無法進入或履行。

20. 章節 標題本協議中的各個章節標題僅供參考便利，並不構成本協議的一部分， 也不影響其解釋。

鑑於此，各方簽署了以上日期的協議。

附表A

(附屬於XTI/Arthur就業協議)

獎金結算標準：基準爲 基本工資的60%，有權利和能力獲得最高基本工資的90%，根據以下客觀和主觀標準和里程碑應用加權平均百分比（%）：

1. 金融 （20% 現金獎勵）:股權投資 (包括可轉換債務): (a) 2024 --由Finexic或其他投資者撰寫 目標金額爲5000萬美元，於2024年12月31日前完成；(b) 2025 --目標金額是再增加200美元 到 2025 年 12 月 31 日，已關閉百萬個；(c) 2026 --在12月31日之前完成的額外2億美元的目標金額中， 2026。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。目標日期 每年的目標日期都需要確定，因爲每個日期對公司繼續運營都至關重要，但 目標百分比—「50%的現金獎金」— 應由董事會合理調整，以反映目標金額與公司在目標日期之前實際收到的金額之間的差異。例如，如果公司通過一項或多項公開發行和/或私募融資在2024年完成總計6250萬美元的股權投資，那麼2024年的現金獎金將會 上調 25% （50%）。同樣，如果公司通過一項或多項公開發行和/或私募融資在2024年完成總計3750萬美元的股權投資，那麼2024年的現金獎金將會 下調 按50%減少25%。

2. 金融 (50%)：根據董事會設定的目標與實際市值之間的差異，以下各個時期的平均市值將作爲向上或向下調整20%目標百分比的依據：(a) 2024 董事會在XTIA董事會組織會議後不久或之後設定的目標與2024年10月1日至2024年12月31日期間的平均市值之間的差異； (b) 2025 董事會在2025年2月28日設定的目標與2025年10月1日至2025年12月31日期間的平均市值之間的差異和 (c) 2026董事會在2026年2月28日設定的目標與2026年10月1日至2026年12月31日期間的平均市值之間的差異。

3. 科技 (10%)：認識到首次飛行可能不會在僱傭期結束之前發生（2025年12月31日）， 此標準基於：（a）在2024年12月31日之前完成PDR，包括與指定關鍵供應商簽訂合同， （b）在2026年5月1日之前完成CDR，以及（c）在2026年11月1日之前完成首次飛行。

4. IIOT (15%) (董事會決定/自行決定): 成長與業績。

5. 戰略 及其他目標 (5%) (董事會決定/自行決定): 執行人員應支持CEO: (a) 場地選擇的進展 (短期和長期); (b) 實現招聘目標; (c) 溝通、效率、文化和士氣。

附表B

(附屬於XTI/Arthur就業協議)

執行官擔任以下職務或擔任以下董事會或委員會:

催化基金I – 總合夥人

AngelMD，Inc. - 董事會成員

Innovation4Alpha LLC – 合作伙伴

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