展品10.1
Subscription協議
本訂閱協議（這個”訂閱協議”）由特拉華州公益公司格羅夫合作控股公司和公司之間簽訂的2024年9月20日生效（”格羅夫” 或”公司”），以及特拉華州有限合夥企業Volition Capital Fund IV，L.P.（”訂閱者”).
鑑於，訂閱人（或其關聯公司（如下所定義））持有Grove的10,000股A系列可轉換優先股（以下簡稱“A類優先股”），這些股份的指定、偏好和權利目前詳細規定在2023年8月11日提交至特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書中，並持有購買合計高達1,600,683股A類普通股的認股權證；
鑑於，訂戶希望在今天，購買來自Grove的15,000股股份（“認購的股份”以及可以在訂閱股份轉換後發行的A類普通股股票，“Conversion Shares”和轉換股份一起，“證券”）Grove的A系可轉換優先股（“A系列'warrants換取1500萬美元支付給Grove的方式現金購買價格）（ii）取消和終止Subscriber或其關聯公司持有的、總計1600683股公司A類普通股的所有現有認股權，所有這些認股權受本文規定的條款和條件約束（該“取消”），和（iii）修改現有A類優先股的某些條款（該“A類股修改”以及取消一起，統稱“非現金購買價格” 而且，連同現金購買價格一起，即“每股15.50美元”），Grove希望發行並出售認購股份給認購者，並根據認購者或代表認購者支付購買價格的條件和本文所載條件發行和出售認購股份。
基於上述事項、相互陳述、保證和承諾以及本協議中約定的條件，且希望通過本協議合法約束雙方，各方同意如下：
1.訂閱；款項使用。
1.1.認購根據本協議的條款和條件，Subscriber在下文所定義的結束時（Closing）同意訂閱購買，Grove同意向Subscriber出售，一經支付購買價格，即可獲得認購股份。
1.2.使用所得款項公司特此同意使用至少1000萬美元的認購股款中的部分款項償還其現有貸款和安防-半導體協議（以下簡稱「貸款協議」）項下未償還的部分貸款，該協議日期爲2022年12月21日（根據2023年3月10日和2024年7月16日分別簽署的某項額度貸款修訂案1和某項額度貸款修訂案2而進行了修改），該協議涉及公司、Grove Collaborative，Inc.、Ocean II PLO LLC作爲行政和抵押代理以及參與的借貸機構，於2024年11月30日之前，但在其中計劃的11月利息支付之後。定期貸款公司特此同意使用至少1000萬美元的認購股款中的部分款項償還其現有貸款和安防-半導體協議（以下簡稱「貸款協議」）項下未償還的部分貸款，該協議日期爲2022年12月21日（根據2023年3月10日和2024年7月16日分別簽署的某項額度貸款修訂案1和某項額度貸款修訂案2而進行了修改），該協議涉及公司、Grove Collaborative，Inc.、Ocean II PLO LLC作爲行政和抵押代理以及參與的借貸機構，於2024年11月30日之前，但在其中計劃的11月利息支付之後。
2.陳述，保證和承諾。
2.1.訂閱者的陳述、保證和協議爲了促使Grove發行相應的認購股份，認購方特此向Grove陳述並保證，並於此日期及Closing Date（以下定義）向Grove承認並同意，內容如下：
2.1.1.訂閱人已依法成立或設立，並根據其設立或成立法律規定，有效存在並處於良好狀態，具有進入、交付和履行本訂閱協議項下義務的權力和權限。
2.1.2.本訂閱協議已獲得訂戶的合法授權、有效執行和交付。假設本訂閱協議構成Grove的有效和具有約束力的協議，則本訂閱協議乃是訂戶的有效和具有約束力的義務，並根據其條款對訂戶具有可強制執行性，除非被（i）破產、無力償付債務、欺詐轉讓、重組、暫停清償或其他影響債權人權益的法律，以及（ii）法律或衡平法原則在法律或衡平法上的考慮所限制或影響。
2.1.3.訂閱者執行、交付和履行本訂閱協議以及完成本協議中規定的交易，並不會（i）違反訂閱者或其任何子公司的組織文件的規定，也不會（ii）違反任何法院或政府機構的任何法規、法令、規則或判決，不論此法院或政府機構是國內的還是國外的，只要該違反行爲合理地預計會對訂閱者的法律授權和履行本訂閱協議下的義務的能力產生實質性不利影響（一個“認購者實質不利影響”).
2.1.4.訂閱者（i）是（a）經修訂的1933年《證券法》第501（a）條所指的 「合格投資者」（《證券法》”）和（b）經驗豐富的機構投資者，在投資本認購協議所設想的交易方面經驗豐富，能夠在每種情況下獨立評估投資風險，滿足上文規定的適用要求 日程安排 A，(ii) 是爲自己的帳戶而不是爲他人帳戶收購證券，或者如果訂閱者作爲一個或多個投資者帳戶的信託人或代理人訂閱證券，則該帳戶的每位所有者都是合格的機構買家，訂閱者對每個此類帳戶擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個所有者在此作出確認、陳述、擔保和協議的全部權力和權限每個此類帳戶，僅用於投資目的，不用於任何以違反美國證券法或任何其他適用司法管轄區的任何方式分銷證券，並且 (iii) 收購證券的目的不是違反《證券法》進行任何分配；但是，前提是通過作出陳述
在此，訂閱者不同意持有任何證券或任何其他特定期限的證券，並保留根據證券法案的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。訂閱者不是爲獲取證券而設立的實體。
2.1.5.認購人理解證券是在未涉及證券法意義下的不進行任何公開發行的交易中提供的，並且這些證券未在證券法下注冊。認購人除了可以參與任何股票借貸計劃外，還理解在缺少有效的證券法下的註冊聲明的情況下，這些證券可能不得轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置，除非（i）向此類證券的發行方或其子公司，（ii）根據證券法下僅在美國以外地區進行的依據「證券法」第S條的規定的提供和銷售或（iii）根據證券法（包括第144號規定）的其他適用豁免情況，且在每種情況下（i）和（iii）均符合美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，並且這些證券將受到相應條文的傳言約束（但須滿足此認購協議中規定的相關再銷售條件後，該傳言可以被移除）。認購人承認這些證券將不符合證券法下頒佈的第144A號規定的再銷售條件。認購人理解並同意，除非這些證券的再銷售符合證券法下的有效註冊聲明，否則這些證券將受到上述限制的約束，因此，認購人可能無法輕鬆再銷售這些證券，可能必須承擔在不確定期間內投資這些證券的財務風險。認購人理解，應在進行任何證券的報價、再銷售、抵押或轉讓之前徵得獨立法律顧問的意見。認購人已經根據自身獨立審查和認爲合適的專業建議決定，這些證券是認購人的合適投資，儘管投資或持有這些證券中存在重大風險，並且認購人有能力在此時和可預見的未來承擔對葛洛夫投資的全部損失經濟風險。
2.1.6.認購人明白並同意，認購人從Grove購買證券。認購人進一步承認，Grove或其任何董事或高級管理人員未向認購人明示或暗示作出任何陳述、保證、契約或協議，除了本認購協議中明確規定的陳述、保證、契約和協議。認購人特別承認存在全部損失的可能性。
2.1.7.在決定購買證券時，認購人表示，它僅依賴認購人進行的獨立調查以及Grove在本認購協議中包含的陳述、擔保和契約。在不限制前述內容的情況下，認購人沒有依賴
訂戶承認並同意，訂戶已獲得並有足夠的機會查閱了訂戶認爲在進行關於證券的投資決策方面所需的信息，包括有關Grove的信息。訂戶聲明並同意，訂戶及訂戶的專業顧問（如有）已充分詢問所需問題，獲得所需答覆並獲取訂戶和訂戶的專業顧問（如有）認爲在進行關於證券的投資決策方面所需的信息。訂戶聲明並保證，其僅依賴於自身對於證券及Grove業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、資產和前景（包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和稅務事項）的投資分析和盡職調查（包括其認爲適當的專業建議）。
2.1.8.訂閱者僅通過與Grove或其代表之一的直接聯繫才得知該證券的發行。訂閱者並未通過任何一般招攬得知此證券的發行，也未向訂閱者提供此證券。訂閱者承認Grove聲明並保證，該證券並非通過任何形式的一般招攬或一般廣告進行的發行，包括證券法規D下第502(c)條描述的方法。
2.1.9.訂閱者理解並同意，沒有聯邦或州機構對證券的發行通過或認可，也沒有就證券投資的公平性作出任何發現或判斷。
2.1.10.訂閱者聲明並保證，訂閱者不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體 (”OFAC”）或美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令中（”OFAC 名單”），或任何外國資產管制辦公室制裁計劃禁止的個人或實體，（ii）《古巴資產控制條例》31 C.F.R. 第515部分中定義的指定國民，或（iii）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閱者同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是適用法律允許訂戶這樣做。如果訂閱者是受《2001年美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）及其實施條例（統稱爲”BSA/愛國者法案”），訂閱者表示其維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/Patriot法案下的適用義務。訂閱者還表示，在要求的範圍內，它維持合理的政策和程序，以根據OFAC制裁計劃（包括OFAC名單）對投資者進行篩選。訂閱者還聲明並保證，在要求的範圍內，它合理地維護政策和程序
旨在確保訂閱者持有的資金用於購買已認購股票的合法來源。
2.1.11.訂閱者不是外國人（如31 C.F.R. 第800.224部分中定義），在單個外國國家的國家或次國家政府擁有實質利益（如31 C.F.R. 第800.244部分中定義），並且將作爲此處證券的購買和銷售的結果而收購Grove的實質利益，使得根據31 C.F.R. 第800.401部分向美國對外投資委員會提交申報文件將是強制性的，並且沒有外國人將會因此處證券的購買和銷售在截止日後擁有對Grove的控制權（如31 C.F.R. 第800.208部分中定義）。
2.1.12.沒有經紀人、中介或其他金融顧問代表訂戶與Grove之間的訂閱協議或根據此協議所涉及的交易採取任何行動，從而使Grove承擔任何責任。
2.1.13.訂閱者同意，從本訂閱協議日期起至交割日止，訂閱者、其受控關聯方或代表訂閱者或其受控關聯方行事的任何人或實體不得從事任何關於Grove證券的賣空榜。在本文件中，“賣空榜”指的是《1934年證券交易法》修正案（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”下第200條規定之「賣空榜」，但不包括作爲主券商安排的日常業務中的抵押。儘管前述規定，(a) 本文件中的任何實體未能阻止與訂閱者共同管理或與訂閱者共享投資顧問的實體(包括訂閱者的受控關聯方和/或隸屬實體)進行任何賣空榜交易，且(b) 對於訂閱者爲多管理投資工具的情況，各自組合經理管理訂閱者資產各個部分的情況，本 第2.1.13節 僅適用於由作出購買本訂閱協議所涵蓋的證券的投資決定的組合經理管理的資產部分。爲避免疑義，本 第2.1.13節 本Subscription Agreement簽署前，訂閱方、其受控關聯方或代表訂閱方或其受控關聯方的任何人或實體持有的Grove證券的出售（包括行使任何贖回權）不適用本條款（A）；或者本Subscription Agreement簽署後在公開市場交易中由訂閱方、其受控關聯方或代表訂閱方或其受控關聯方的任何人或實體購買的Grove證券不適用本條款（B）；或者普通經常的、非投機性對沖交易不適用本條款。
2.2.Grove陳述、保證和協議。爲了 第2.2節，"公司"或"Grove"一詞應包括公司直接或間接擁有該公司大多數未償還的股本或持有該人的大多數股權或類似權益，或控制或運營該人所有或主要所有的業務、運營或管理（前述統稱
此處改爲”子公司” 並單獨作爲”子公司”），除非上下文另有明確說明。假設訂戶的陳述和擔保是準確的，則誘導訂閱者購買已認購的股份並同意 A 系列的修改和取消 第 2.1 節 除了 (i) 美國證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的內容（這些披露是對這些陳述和擔保的全部限定），但不包括 「風險因素」 標題下規定的任何披露，或任何 「前瞻性陳述」 免責聲明中規定的風險披露，或本質上類似的警示性或預測性陳述中的披露，以及 (ii) 格羅夫發佈的披露時間表中規定的任何披露在執行本訂閱協議的同時發送給訂閱者（”披露時間表”），Grove 特此向訂閱者（而不是任何其他人）陳述、保證並同意，本文件中包含的聲明 第 2.2 節 截至本文發佈之日和截止日期是真實和正確的：
2.2.1.Grove已正式註冊成立，並且 (i) 根據特拉華州的法律有效存在且信譽良好，(ii) 擁有開展業務的正式許可或資格，如果適用，根據其業務開展或財產或資產所有權需要此類許可證或資格的每個司法管轄區（註冊司法管轄區除外）的法律，信譽良好，前述條款 (ii) 除外，不能合理地指望信譽不佳會有 Grove Material不利影響（定義見下文），（iii）擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及簽訂、交付和履行本訂閱協議規定的義務的所有必要權力和權限。該公司的子公司載於其向美國證券交易委員會提交的最新10-k表年度報告（”佣金” 或”秒”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估稅，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。
2.2.2.認購股份和轉讓股份已經得到妥善授權，沒有任何留置權、負擔和其他限制（除了適用證券法律下的轉讓限制），根據本認購協議發行並支付後，將被有效發行，全部支付且不可評估，並且不會在違反Grove章程或適用法律下的任何優先購買權或類似權利的情況下發行。
2.2.3.本訂閱協議已經得到授權，並由Grove有效地執行和交付，假設該訂閱協議構成訂閱者的有效和約束力義務，那麼它（或在執行時將會）是Grove的有效和具有約束力的義務，並且根據其條款可對Grove進行強制執行，除非受到（i）破產、清算、欺詐轉讓、重組、中止或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的普遍法律，以及（ii）在法律或衡平法下考慮的權益原則的限制或影響。
2.2.4.本訂閱協議的執行、交付和履行（包括格羅夫對本協議及其所有條款的遵守）、Grove發行的證券的發行和出售以及此處設想的其他交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權根據以下規定，對Grove或其任何子公司的任何財產或資產進行處置Grove或其任何子公司作爲當事方的任何契約、抵押貸款、押記、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，Grove或其任何子公司受其約束，或Grove或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，合理預計這些協議或文書將對業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響 Grove及其各自子公司的整體或實質性收益，以及對 Grove 及時履行其在本訂閱協議下的義務的能力產生不利影響（統稱爲”Grove 材質不利影響”)，(ii) 導致任何違反 Grove 或其任何子公司組織文件條款的行爲，或 (iii) 導致違反對格羅夫或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，這些法規或任何判決、命令、規則或規章是合理預計會對格羅夫產生重大不利影響的。Grove已獲得Grove完成本文所設想的交易所需的所有同意。
2.2.5.Grove或代表Grove的任何人未直接或間接向任何人銷售任何Grove的安防-半導體，也未在情況下進行任何買入任何安防-半導體的邀約，這可能會損害Grove依賴《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免登記條款，或需要依《證券法》註冊發行任何證券。
2.2.6.Grove或代表其工作的任何人在與任何證券的發售或銷售相關的活動中，均未進行任何一般招攬或一般廣告，包括《證券法》第502(c)條規定的方法；Grove或代表其工作的任何人也未以涉及公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的分配方式，提供任何證券。
2.2.7.根據本認購協議的訂立日期，Grove的授權股本共計9億股股票，分別爲：(i) 6億股被指定爲A類普通股，(ii) 2億股被指定爲B類普通股，(iii) 1億股被指定爲每股面值$0.0001的優先股（以下簡稱“優先股自今日起，A類普通股完成發行共計33,899,853股，B類普通股完成發行共計5,451,863股，A系列優先股完成發行共計10,000股。除上述內容外，披露日程2.2.7中載明的
2024年9月20日公司的資本化情況，包括A類普通股、B類普通股和優先股的股數：(i)已發行並流通；(ii) 可通過行使或轉換期權、認股權證、限制單位獎勵、購買權、債務和其他證券進行行使，無論是否解禁（及其行使、轉換或交換價格）；(iii)根據任何股權激勵計劃直接或間接保留用於發行；以及(iv)根據業績補償或類似條款規定的可發行股份。披露日程表第2.2.7節在所有重大方面均屬真實、準確和完整。
2.2.8.Grove的所有已發行和流通的股份均已得到妥善授權並有效發行，已全部繳付，不可再徵收，並且不受優先認購權或類似權利約束。
2.2.9.假定訂戶在《聲明和保證》中所作陳述的準確性 第2.1節，（i）Grove向訂戶出售證券無需根據《證券法》進行登記；（ii）Grove在與本認購協議所 contemplation 的交易完成相關的環節上，無需取得任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，也無需進行註冊、資格認定、指定、宣佈或備案，除了根據《證券法》D款和適用的州證券法規定的備案。
2.2.10.截至本日期，Grove沒有任何未決的或者據Grove所知威脅性的訴訟、索賠、訴訟案件或程序，如果不利地確定，單獨或者總體上，合理地預計會對Grove的實質不利影響。截至本日期，沒有任何未了結的判決，任何未了結的禁令，或任何政府機構或仲裁員作出的裁決、裁定或命令對Grove有約束力，如果不利地確定，單獨或者總體上，合理地預計會對Grove的實質不利影響。
2.2.11.Grove 無需獲得與 Grove 執行、交付和履行本訂閱協議（包括但不限於適用證券的發行）有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但 (i) 向委員會提交的文件（定義見下文）除外表格 8-k（披露此處設想的交易）和 a表格D，（ii）適用的州證券法要求的通知申報，（iii）根據以下規定提交的文件 第 5 部分 在本認購協議中，(iv) 向紐約證券交易所提交補充上市申請（”紐約證券交易所”）和（v）申報，不合理地預計未能獲得這些文件會對格羅夫造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
2.2.12.Grove已向訂閱者提供（包括通過委員會的EDGAR系統）每份提交的表格、報告、聲明、時間表、招股說明書、代理、註冊聲明以及其他文件的真實、正確和完整複印件
Grove自2023年1月1日至本認購協議日期（“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”）之前，所有基本報表自其各自備案日期起，在所有重要方面符合適用於基本報表的交易所法案的要求，以及委員會制定的規則和法規，並適用於基本報表。就其各自日期而言，到本協議日期之前由Grove向委員會備案的所有基本報表，在所有重要方面符合證券法案和交易所法案的適用要求，以及委員會制定的規則和法規。根據證券法案或交易所法案向委員會備案的所有基本報表，於備案時或如在本認購協議日期之前修訂，則自該修訂日期起對所修改披露進行審核，針對這些經修訂的披露，沒有包含任何不實之重大事實陳述，也沒有遺漏需要在其中陳述的重大事實，或者在其陳述的情況下必要的加以揭示，以使該陳述，在其作出時的背景下，不會產生誤導性。Grove在基本報表中包括的財務報表，在適用的會計要求和當時有效的委員會規則和法規方面，在備案時均在所有重要方面進行了合規，對Grove的財務狀況截至每個有關日期和截至這些日期的結果和現金流量狀況，在無審計的報表的情況下，受到常規的年終審計調整影響，並且這些財務報表已按照保持一貫性的基本會計原則進行編制（除非在其中或附註中披露，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註）；除任何後續向證券交易委員會備案或向委員會提供的基本報表中另有規定外。自Grove向SEC備案包含當前「Form 10信息」的8-k表格報告的日期至少已滿一年，反映Grove作爲不再屬於Rule 144第(i)(1)(i)段所述發行者的實體的身份。
2.2.13.在本認購協議或所涉交易中，沒有經紀人、找頭或其他金融顧問代表Grove行事。
2.2.14.Grove沒有違約或違反任何條款、條件或規定（i）Grove的組織文件，（ii）任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押、債券、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證，截至本認購協議日期，Grove是一方簽約方，或者以其他方式Grove的財產或資產有約束力（iii）任何法令或任何法院或政府機構、稅務機構或管轄Grove或其任何財產的監管機構的判決、命令、規則或法規，除了，在（ii）和（iii）款中，未發生且合理可能不會產生個別或合計對Grove具有重大不利影響的違約或違反。
2.2.15.Grove遵守所有適用法律，除非這種違規不會單獨或總體上合理地可能對Grove的重大不利影響。
2.2.16.截至本日，A類普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，且已在紐交所以「GROV」標的進行交易。Grove符合所有適用的紐交所繼續上市要求。目前沒有任何訴訟、行動、訴訟或調查正在進行，也沒有據稱紐交所或委員會現有意向撤銷A類普通股或禁止或終止或以其他方式對A類普通股在紐交所上市，Grove也沒有收到任何、也未發現任何合理依據可能導致A類普通股退市的通知。Grove沒有采取任何旨在終止根據交易法的A類普通股登記或終止A類普通股在紐交所上市的行動。
2.2.17.Grove執行、交付和執行本認購協議，以及Grove完成此處和此處擬議的交易（包括證券發行）將不導致Grove違反紐交所的任何要求或需要股東批准。
2.2.18.目前沒有任何與Grove或其子公司有關的法律、政府或監管調查、行動、訴訟或程序是待決的，也沒有任何Grove或其子公司的任何財產可能會成爲該調查、行動、訴訟或程序的主體，該等調查、行動、訴訟或程序獨立或合計地合理地可能會對Grove造成重大不利影響。
2.2.19.格羅夫或任何代表其行事的人，直接或間接，未在可能對格羅夫依賴於第4(a)(2)條和D法規以獲得本協議擬議交易的豁免登記或要求證券在《證券法》下注冊的情況下，作出任何公司安防-半導體的報價或銷售，或者徵求任何買入任何公司安防-半導體的報價。
2.2.20.假設訂閱者所陳述的陳述和保證的準確性 第2.1節根據本協議擬定，向訂閱者提供證券的發行和銷售符合《證券法》的登記要求。證券的發行和銷售不違反紐約證券交易所的規則和規定。
2.2.21.Grove已建立並保持披露控制和程序（如交易所法案第13a-15條和第15d-15條所定義），旨在確保與Grove及其子公司相關的重要信息能夠傳達給Grove的首席執行官和信安金融官。
在這些實體內的其他人員。自Grove最近經過審計的財政年度結束以來，除了在SEC文件中描述的情況外，Grove在財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否已糾正），也沒有Grove在財務報告的內部控制方面發生過對其造成重大影響，或者合理預期會對Grove的財務報告的內部控制產生重大影響的變化，不管是個別地還是總體而言。Grove不知道在其最近的財政季度期間發生了任何影響重大，或者合理預期會對Grove的財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制方面的變化。
2.2.22.Grove不需要註冊，並且在封盤後不需要按照1940年修正版的投資公司法的定義註冊爲「投資公司」。
2.2.23.公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有的商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利，如有必要，以進行其各自業務，目前進行的業務，但不會導致格羅夫重大不利影響。 公司及其子公司未收到有關公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業祕密的書面通知，但不會導致格羅夫重大不利影響。 據公司所知，目前沒有針對公司或其子公司關於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權的索賠、訴訟或程序，但不會導致格羅夫重大不利影響。
2.2.24.公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，也未據公司或任何附屬公司所知，任何可能導致Grove重大不利影響的糾紛。
2.2.25.公司及其子公司（i）未收到書面通知，指稱其在所有環保母基法律（如下定義）中未能在所有重大方面遵守規定，（ii）已獲得所有根據適用環保母基法律所需的許可證、執照或其他批准，以開展其各自業務，及（iii）未收到書面通知，指稱其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如在前述的各項子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守被合理預期將會單獨或合計對Grove造成重大不利影響。"環保母基法律"一詞是指所有適用的聯邦、州和地方法律，
對盈健醫療、環境或環境保護的污染（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及化學品、污染物、污染物、有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有可能釋放的法律（統稱“所危險物質”傳入環境或否供其他相關即刻發展處理分配使用處理存儲軌送或處理即批料話航方裁判請求或求信出方裁判請求或求信出雜造動作信號或通知供其他
2.2.26.除非會導致Grove重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和實物資產擁有不可廢止的絕對所有權或租賃權，不受任何抵押、留置權、安全權益、擔保、索賠或除了對公司業務不重要的其他權益之外的任何權益的限制。公司及其子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、存在和可強制執行的租約持有的，除了對公司及其子公司對該等房地產和建築物的使用及擬議的使用沒有重大影響的例外。
2.2.27.公司及其子公司均已購買保險，而保險公司具有公認的財務責任，以保護公司和子公司免受損失和風險，保額由公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣例的。公司無理由相信將無法在現有保險保障到期時續保，或從類似的保險公司獲得類似的保障，以繼續進行業務，且成本不會對其業務產生重大不利影響。
2.2.28.除非不會導致格羅夫重大不利影響，公司及其子公司擁有所有重要證書、授權和許可，這些證書、授權和許可均由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發，以便擁有各自的業務，且公司或任何此類子公司均未收到任何關於撤銷或修改此類證書、授權或許可的書面通知。
2.2.29.公司保持了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：（i）交易是根據管理的一般或具體授權執行的，（ii）交易被記錄爲必要，以便按照普遍接受的會計準則編制財務報表並維持資產責任，（iii）只有按照管理的一般或具體授權才允許訪問資產，（iv）對資產的記錄責任按照合理的間隔與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。
2.2.30.除非對格羅夫材料不會產生不利影響，所有板塊和其子公司（i）及時制定或提交了任何國外、聯邦和州屬所需的所得稅和其他各類稅務申報、報告和聲明。
其受財政監管之司法管轄權，(ii)已按時繳納了在這些申報、報告和聲明上列明或確定爲應付款項的所有重要稅收和政府分攤及費用，除了以善意爭議的那些款項；以及(iii)已在賬簿上預留了足以支付所有稅費的合理準備金，該準備金適用於這些申報、報告或聲明所涵蓋的期間之後的期間。公司未收到任何司法管轄權的稅務機關索取未支付的任何重要金額稅款的書面通知，公司及其子公司的負責人不知道任何基礎支持這類索賠的存在，否則未支付將對Grove造成重大不利影響。
2.2.31.除非根據適用法律規定無需披露，公司的董事或董事目前沒有與公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和董事向公司提供服務的情況），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給公司或由公司提供服務，提供房地產或個人財產的租用，或者要求向任何董事支付或收取款項，或者根據公司的了解，任何董事擁有重大利益或是董事、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。
2.2.32.公司沒有義務按照優先購買權或其他方式向包括但不限於公司現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方在內的任何第三方提供本次發行的證券。
2.2.33.公司或其任何子公司在本次交易中均未承擔任何中間人費用、券商佣金或類似支付責任。
2.2.34.公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象，包括，但不限於在 OFAC 的 「特別指定國民和封鎖人員名單」 或 OFAC 的名單中列名外國制裁逃避者名單或其他相關制裁當局（統稱，”制裁”)，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞等所謂的盧甘斯克人民共和國地區）進行交易（”受制裁的國家”））。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (a)，以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時屬於其標的的任何國家或地區
制裁國或屬於被制裁國家，或者以其他方式導致違反制裁或適用法律的任何人（包括任何參與本認購協議中擬議交易的任何人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）。過去五年，公司及其子公司未與任何人、或在任何當前或曾是制裁對象或屬於制裁國家的國家或地區從事過交易或交易，現在也未從事。
2.2.35.董事會已免除對訂閱人發行證券的根據德拉華州公司法第203條規定的規定。公司和董事會已採取一切必要行動，以便使公司章程，公司章程或其他組織文件或德拉華州法律下的任何控制股份收購，感興趣的股東，業務組合，毒丸規定（包括但不限於任何根據權益協議的分配）或公司在本認購協議所述交易引起的會被執行或可合理預期會適用於任何訂閱人，包括但不限於公司發行證券和任何訂閱人持有證券。
3.關閉。特此考慮關閉訂閱（”關閉”) 應在本協議發佈之日發生（該日期，”截止日期”）。收盤時，(i) 訂閱者應向Grove支付或安排向Grove付款，將立即可用的資金電匯到Grove以書面形式指定的帳戶，並且 (ii) Grove應向訂閱者（或訂閱者指定的基金和帳戶，如果訂閱者根據其交付指示指定，則向訂戶指定的託管人（視情況而定）或訂閱者指定的託管人（視情況而定）免費發行認購股份不受任何留置權或其他限制（產生的限制除外）根據州或聯邦證券法），除非格羅夫另有決定，否則認購的股票應爲無憑證，所有權記錄僅反映在格羅夫的股東名冊中。就本訂閱協議而言，”工作日” 是指在紐約、紐約既不是法定假日，也不是法律或法規通常授權或要求銀行機構關閉的日子的任何一天。
4.訂閱條件。
4.1.Grove結束的條件Grove賣出併發行認購股份的義務在結束時取決於以下各條件在結束日期之前或當日由Grove履行或（在適用法律允許的範圍內）書面豁免：
4.1.1.訂閱者在本文中所作的陳述和保證 第2.1節 在其作出時應在所有重大方面屬實和正確（除非它們明確規定另一日期，在這種情況下，它們應在所有重大方面在該日期屬實和正確）（除了作爲重要性或訂閱者實質不利影響而被限制的陳述和保證
在所有方面都應真實準確，並且在截止日期當日（除非它們明確標明作爲另一個日期，這種情況下它們應在該日期當日在所有重大方面真實準確）（除了作爲重大性或認購人重大不利影響的有資格資料的陳述和保證，在所有方面，這些陳述和保證應被視爲在截止日期作出且效力同等於在該日期作出時）應是真實的。
4.1.2.訂閱方應在截止日之前或之前執行、滿足和遵守訂閱協議所要求的所有契約、協議和條件，除非這種表現或遵從的失敗不會或不會合理預期地阻止、實質性延誤或實質性損害訂閱方完成交割。
4.1.3.任何政府機構、法令、規章或規定製定的或簽訂的任何命令、判決書、禁制令、法令、和解書、裁定書或裁決，均不得生效，禁止或阻止根據本認購協議擬定的交易的完結。
4.2.訂戶關閉條件。訂戶購買認購股份並在閉市完成的義務，受以下條件的達成或（在適用法律許可的範圍內）訂戶在閉市日期前書面放棄的約束：
4.2.1.Grove 在《聲明》中做出的陳述和保證 第 2.2 節 在作出時在所有重大方面均應是真實和正確的（除非它們在其他日期明確表示，在此情況下，截至該日期，它們在所有重大方面都是真實和正確的）（但僅限於實質性或 Grove 材料不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的），並且在截止日期當天和截至截止日期在所有重大方面都應是真實和正確的（除非它們特別說明）從另一個日期開始，在這種情況下，它們將是真實的，並且截至該日期，在所有重要方面均正確無誤）（僅限於實質性或 Grove Material Disale Disale Disale Disale Natelive 影響的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），其效力和效果與截至該日期的效果相同。
4.2.2.Grove應當在收盤前履行、滿足和遵守與本認購協議要求的所有契約、協議和條件， Grove應當向認購方提供一份符合慣例的證明書，由Grove的高管簽發，證明了該證件中列明的條件得到滿足 本認購協議第4.2.1節和頁面。4.2.2 在收盤前，Grove應當根據本認購協議第4.2.1節條款的規定交付給認購方一份符合習俗的證明書。
4.2.3.任何政府機關、法令、規章或法規所作出的任何命令、判決、禁令、法令、規定、決定或裁決，均不得生效，禁止或阻止完成
本認購協議所 contemplat 的交易，任何政府機構均不得已開始或以書面形式威脅要發起訴訟，以迫使施加任何此類限制或禁令。
4.2.4.不會在任何司法管轄區暫停甲級普通股的資格進行發行、銷售或交易，在紐交所暫停或除牌甲級普通股，也沒有爲此目的或除牌而啓動或威脅任何程序，且轉換股份將獲得在紐交所上市的批准，需官方發行通知。
4.2.5.公司應向特拉華州州務卿提交修正和重新規定的指定證書。
4.2.6.Sidley Austin LLP作爲公司的顧問，應在交割日起以一種對訂閱者合理可接受的形式提供意見。
4.2.7.自簽訂本訂閱協議之日起，未發生或可能預料到會產生對Grove公司重大不利影響的事件或事件序列。
5.註冊聲明。
5.1.備案和生效.
5.1.1.格羅夫同意在收盤後的30天內（「 收盤日」之後，“歸檔日期”），格羅夫將與委員會（由格羅夫自行承擔費用）文件一份註冊聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），以便註冊根據證券法第415條規則對可登記證券（以下定義）的延遲或連續轉讓，並且格羅夫應合理努力使註冊聲明儘快生效於該文件提交之後，但不遲於收件日期後的第60個日曆日（或在委員會通知格羅夫將「審核」註冊聲明後的第75日曆日），但在任何情況下，不遲於委員會指示對註冊聲明沒有進一步意見後的十個工作日（該日期爲 “有效期截止日期”). “可登記證券”意味着（1）轉化股（不考慮修訂和重新規定的指定證明書中規定的任何行使限制），（2）任何發行或可發行的股本股份，作爲轉化股票的股息或交換或與前述事項有關，以及（3）任何股票拆分，股息或分配中發行或可發行的證券，以及任何與前述事項有關的資本再保險或類似事件中發行或可發行的證券。爲澄清起見，格羅夫未能在提交日期之前提交註冊聲明或在生效期限之前生效該註冊聲明，不得免除格羅夫根據上述規定提交或生效註冊聲明的義務。 第5節。就此而言， 第5節「訂閱者」應包括任何被正當轉讓本權利的人 第5節 應已被正當分配。
Grove將在提交註冊聲明之前至少提前兩（2）個工作日向訂閱方提供註冊聲明的草稿供審閱。在註冊聲明中售後事業部門的指導下，除非委員會要求並得到了訂購方的同意，否則不得將訂購方作爲註冊聲明中的承銷商。如果委員會要求在註冊聲明中將訂購方標識爲承銷商，訂購方將有機會退出註冊聲明。
5.2.在格羅夫根據本認購協議製作的註冊聲明案例中，格羅夫應在合理請求時通知認購方有關注冊狀況。格羅夫應自費：
5.2.1.除非Grove根據本協議被允許暫停使用構成註冊聲明一部分的招股說明書，否則應盡商業上的合理努力保持註冊聲明及任何資格、豁免或遵守州證券法的相關內容，使其持續有效並可供轉售所有可登記證券，並確保註冊聲明或任何後續的掛牌註冊聲明不包含任何重大虛假陳述或遺漏，直至以下兩者中較早的時間：(i)認購人不再持有任何可登記證券；(ii)認購人持有的所有可登記證券可以在不受限制地根據規則144進行銷售的日期，包括但不限於適用於規則144下的關聯公司的任何成交量和銷售方式限制，並且無需Grove符合規則144(c)(1)規定的當前公開信息的要求(或適用的規則144(i)(2))； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在Grove根據前述約定需要保持註冊聲明有效的期間內，Grove將盡商業上的合理努力提交所有報告，並提供所有必要的常規合作，以便使認購人能夠根據註冊聲明轉售認購股份。
5.2.2.儘快但在兩個（2）個工作日內向訂戶提供建議：
(a)註冊聲明生效或任何發帖生效修正案生效後；
(b)關於委員會要求對註冊聲明或其中包含的招股書進行修訂或補充，或提供額外信息的任何請求；
(c)若委員會發布任何暫停生效註冊聲明或啓動任何相關程序的止損市價單；
(d)一旦格羅夫收到任何關於其中包括的可登記證券在任何司法管轄區內停售合格資格的通知，或者開始或威脅要啓動任何此類程序；以及
(e)根據本訂閱協議的規定，在發生任何需要對註冊聲明或招股意向書進行變更的事件時，截至該日期，其中的聲明不會誤導並且不會遺漏需要聲明的重要事實，或者是必要的爲了使其中的聲明不會誤導（在情況下招股意向書，在其製作的背景下）。
5.2.3.盡其商業上合理的努力，儘快取得撤銷暫停註冊聲明生效的任何訂單；並
5.2.4.在任何預料中的事件發生時， 第5.2.2（e）節除非根據本協議允許Grove暫停，並已暫停使用構成註冊聲明一部分的招股說明書的情況除外，Grove應盡商業上的合理努力，儘可能迅速地準備註冊聲明的後續生效修正或相關招股說明書的補充，或提交所需的任何其他文件，以確保此後交付給其中包含的註冊證券的購買者的招股說明書不包含任何實質性事實的虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實，以使其中的陳述在其製作時的情況下不具有誤導性。
5.3.儘管訂閱協議中有相反規定，但Grove有權推遲或延遲登記聲明的生效，並不時要求訂閱方不得在登記聲明下銷售，或暫停其生效，如果文件的提交、生效或繼續使用登記聲明將需要Grove披露任何重要的非公開信息，該信息經過董事會與Grove的律師協商並經過誠信決定後，(a)爲了使登記聲明不含任何虛假陳述或遺漏包含使陳述不誤導的重要事實而需要在登記聲明中披露，(b)如果不提交登記聲明，則此時不需要披露該信息，以及(c) Grove有不披露此類信息的真正業務目的(每種情況稱爲“暫停事件”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,在任何十二個月內，Grove不得延遲或暫停登記聲明超過兩次，每次不超過45個連續日曆日，或總計超過60個日曆日，在任何前述暫停真正業務目的終止後不得少於45天后的 第5.3節。在收到Grove的任何書面通知後(該通知不得包含任何關於Grove的重要非公開信息，也不得包含任何通知
在註冊聲明有效期間，如果發生任何暫停事件，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關招股說明書中包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了應在其中聲明的任何重要事實或必要的使其陳述在當時的情況下（招股說明書的情況下）不會誤導，認購人同意將立即停止根據註冊聲明出售認購股份的報價和銷售（爲了避免疑義，不包括根據《證券法》的144號規則或任何其他註冊豁免，並且在交付此類通知之前進入的合同或下達的訂單進行的銷售的完成） ，直到認購人收到更正上述錯誤或遺漏的補充或修訂招股說明書的副本（Grove同意迅速準備）並收到任何事後有效修正案已生效的通知，或者除非Grove另行通知可以恢復此類報價和銷售（此通知不得包含關於Grove的任何重大非公開信息，此通知也不受任何保密義務）。
5.4.訂閱者可以發出書面通知（包括通過電子郵件方式）給Grove，要求不再接收Grove根據業務必須發送的通知。 第8.2節的訂閱者可能通過電子郵件方式（根據）（一個「」）向Grove發出要求，要求Grove不再發送必須的通知給訂閱者。退出通知Grove收到書面通知後，訂閱者有權要求免除Grove在其他情況下需要提供的通知。 第5.2節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。訂閱者可隨後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂閱者的選擇退出通知後（除非隨後被撤銷），（i）Grove將不會向訂閱者發送任何此類通知，訂閱者也將不再享有任何此類通知所關聯的權利，以及（ii）在訂閱者有意使用有效的註冊聲明之前，訂閱者每次都會提前至少兩（2）個工作日書面通知Grove，並且如果先前已發送暫停事件通知（或者，如果沒有本條規定的因素，將會發送通知），Grove將會在訂閱者通知Grove的時間的一個（1）個工作日內通知訂閱者，並交付給訂閱者之前暫停事件通知的副本，隨後將在可用時立即向訂閱者提供相關暫停事件結論的通知（這些通知不應包含有關Grove的任何非公開信息，且該通知不受任何保密義務約束）。 第5.4節）及相關暫停期仍然有效，Grove會在訂閱者通知Grove後的一個（1）個工作日內通知訂閱者，通過向訂閱者提供之前發出的暫停事件通知副本，隨後將在暫停事件結束後立即提供訂閱者有關暫停事件結束的通知（這些通知不應包含有關Grove的任何非公開信息，且該通知不受任何保密義務約束）。
5.5.各方同意：
5.5.1.儘管本訂閱協議終止，Grove應當在法律允許的範圍內對訂閱者（作爲註冊聲明下的賣方）、訂閱者的官員、董事、代理人、合作伙伴、成員、管理人員、股東、關聯公司、僱員和投資顧問、控制訂閱者的每個人（在證券法第15條或交易法第20條的含義中），以及每個這樣的控制的官員、董事、合作伙伴、成員、管理人員、股東、代理人、關聯公司、僱員和投資顧問免受任何損失、索賠、損害、責任、成本和支出（包括但不限於爲捍衛或調查任何
此類訴訟或索賠）（統稱，”損失”)，由於 (i) 註冊聲明（或以引用方式納入其中）、註冊聲明或初步招股說明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或所謂的不真實或所謂的不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述（在鑑於以下情況，任何招股說明書或招股說明書或其補充材料的形式Grove在履行本義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規的制定情況）不具有誤導性，或（ii）格羅夫違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規 第 5 部分，除非訂閱者或代表訂閱者以書面形式向 Grove 提供明確供其使用的任何信息造成或包含此類信息，否則訂閱者在此類信息中遺漏了重要事實；但是，前提是本信息中包含的賠償 第 5.5 節 如果此類和解是在未經Grove同意的情況下進行的（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），則不適用於爲結算任何損失而支付的款項，Grove也不對因違規行爲而產生或基於違規行爲而發生的任何損失承擔責任（A）依賴並符合訂戶提供的明確用於註冊聲明或初步招股說明書或其任何修正案或補充文件的書面信息，(B) 與任何此類失敗有關個人及時交付或促成交格羅夫提供的招股說明書，(C) 由於任何人通過 「免費書面招股說明書」（定義見《證券法》第405條）提出或代表任何人提出的要約或銷售，但未經格羅夫書面授權，或 (D) 與訂閱者違反的或代表訂閱者提供的任何報價或銷售有關 第 5.3 節。Grove 應立即將本計劃交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或斷言通知訂閱者 第 5 部分 格羅夫知道這一點。
5.5.2.訂閱者同意在法律允許的範圍內對Grove、其董事、官員、僱員和代理以及每個控制Grove的人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）承擔賠償責任，以及對所有因發生的與註冊聲明中包含的任何真實或被指稱不真實的重要事實陳述相沖突的或基於該重要事實陳述導致的或與之有關的或涉及的與該信息或宣誓書（或其任何修改或補充）中的任何必須在其中陳述或使陳述不誤導的重要事實的遺漏相關的所有損失負責，但僅限於此類不真實陳述或遺漏包含在由訂閱者明示要用於其中的任何信息或宣誓書中的情況下； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本賠償款項不適用於未經訂閱者同意即達成的任何損失的和解金額（該同意不得無理拒絕、限制或延遲）。儘管本處有任何相反規定，在任何情況下， 第5.5節 責任不得超過
認購人應比認購者根據本認購協議購買的認購股票的淨收益金額更多，從而產生此賠償義務。
5.5.3.任何有權獲得賠償的人應當（1）及時書面通知賠償方，就其尋求賠償的任何索賠提出聲明（但未能及時通知不得損害任何人根據本保障權利，如果此種未能通知尚未損害賠償方）；並（2）除非在被賠償方合理判斷下可能存在利益衝突的情況下，允許賠償方承擔此類索賠的辯護權，由賠償方選擇合適的律師令被賠償方滿意。如果承擔此辯護，賠償方在未經其同意的情況下不應對被賠償方未經其同意做出的任何和解負有責任。選擇不承擔索賠的辯護的賠償方不得被要求支付對於此類索賠而由賠償方賠償的所有方的多於一名的律師的費用和支出，除非根據任何被賠償方的法律顧問的合理判斷，被賠償方與關於該類索賠的任何其他被賠償方之間存在利益衝突。未經被賠償方同意（該同意不得不合理地被拒絕、附帶條件或延遲），賠償方不得同意作出任何裁決或達成任何和解，該裁決或和解無法完全通過支付金錢解決（如根據此類和解條款由賠償方支付的金額），或該和解未包括作爲其中無條件條款，即索賠人或原告向被賠償方提供釋放的所有責任的條款。
5.5.4.根據本認購協議提供的賠償應在完整有效狀態下，不論由受賠償方或代表其進行的任何調查，並應在根據本認購協議購買的認購股份的轉讓後繼續有效。
5.5.5.如果根據本條款提供的賠償金無法或不足以使被保護方免受本條款所述的任何損失、索賠、損害、責任和費用的損害，那麼賠償方將根據被保護方所支付或應支付的金額，按照適當比例分攤這些損失、索賠、損害、責任和費用，以反映賠償方和被保護方的相對過錯以及其他相關的公平考慮；但是， 第5.5節 如果給付方無法或不足以使得受保方免受本文中所提到的任何損失，那麼給付方在未能對受保方進行賠償的情況下，應當依比例參與受保方因此類損失、索賠、損害、責任和費用而支付或應付的金額，以反映給付方和受保方相對過失以及其他相關公平考量。給付方和受保方的相對過失將根據各種因素來確定，其中包括有關行動是否由給付方或受保方進行，包括任何錯誤或被指稱的虛假陳述，或對重要事實的遺漏或被指稱的遺漏與所提供信息相關等，並根據給付方和受保方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或預防此類行動的機會。
一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視爲包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上述限制。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權根據本規定獲得捐款 第 5.5 節 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。每個賠償方都有義務根據本規定繳款 第 5.5 節 應是個人的，而不是連帶的，在任何情況下，訂閱者的責任金額均不得超過訂戶在出售根據本認購協議購買的產生此類繳款義務的認購股份時獲得的淨收益的美元金額。
5.6.James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。.
5.6.1.每當公司擬根據證券法案註冊其A類普通股的發行和銷售股份（除了根據表S-8上的註冊聲明（或其他僅涉及向公司員工或董事根據任何員工股票計劃或其他僱員福利安排出售或發售的註冊聲明），根據表S-4上的註冊聲明（或類似形式，涉及根據證券法案規則145或任何後續規則進行的交易）或與任何股息或分紅再投資或類似計劃有關時），無論是爲自己的帳戶還是爲公司的一個或多個股東的帳戶，都應該儘快書面通知（在任何情況下，不遲於提交此類註冊聲明之前的十（10）個工作日）擬實施此類註冊的Registrable證券持有人，以及將使用的註冊聲明形式（“附屬註冊聲明”），可用於任何Registrable證券的註冊（“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。”），公司應及時書面通知（在任何情況下不遲於提交此類註冊聲明之前的十（10）個工作日），通知Registrable證券持有人擬實施此類註冊的意圖，並根據 第5.6.2節和頁面。第5.6.3節應當在公司通知每位這樣的持有人之後的五（5）個工作日內收到持有人從書面上向公司要求提交這些可註冊證券的請求，包括所有可註冊證券的註冊等工作。公司有權自行決定隨時推遲或撤回順延註冊的申請或生效。如果任何順延註冊聲明根據其持有人已經註冊可註冊證券的申購和銷售的註冊聲明爲S-3表格或根據證券法下415規則要求進行延遲或連續基礎發行的適當表格或任何接替規定（一個“懶鬼貨架註冊聲明”，這樣的持有人將有權利但無義務被通知並參與這些懶鬼貨架註冊聲明下的任何發售（一個“懶鬼貨架除牌”).
5.6.2.如果Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown是代表公司作爲主要承銷發行啓動的，並且管理承銷商向公司和可註冊證券持有人（如果有任何可註冊證券的持有人選擇將可註冊證券納入此類搭便車）提供建議
公司應書面表示，合理並善意地認爲，擬納入該註冊或除牌拆書（包括所有可註冊證券和擬納入該承銷要約的其他所有A類普通股份）的A類普通股份數量超過了該要約中可以出售的A類普通股份數量和/或擬納入任何此類註冊或除牌拆書中的A類普通股份數量會對該要約中每股A類普通股的售價產生不利影響，公司應在該註冊或除牌拆書中包含（i）首先，公司擬出售的A類普通股份；（ii）其次，根據2022年6月16日訂立的修訂註冊權協議中各方要求納入其中的A類普通股份；（iii）再次，在此處註冊可註冊證券持有人要求納入其中的A類普通股份，按比例分配給所有此類持有人，依據每位持有人擁有的可註冊證券數量，或者其他方式達成一致；以及（iv）最後，由持有人要求納入其中的A類普通股份，分配給這些持有人，方式由他們商定。
5.6.3.如果代理商希望以包銷方式進行轉讓或配售架設，代理商須代表持有A類普通股的股東（而非註冊證券）提出請求，並在書面中告知公司，合理並誠信地認爲擬納入該註冊或配售架設的A類普通股數量，包括所有註冊證券和其他擬納入該包銷交易的A類普通股數量，超過了該交易中可出售的A類普通股數量和/或擬納入任何該等註冊或配售架設中的A類普通股數量會對該交易中每股A類普通股的售價產生不利影響，公司應在該等註冊或配售架設中（i）首先，根據所有請求包含其中的股東（包括註冊證券的持有者）請求包含的A類普通股來分配所有這些股東，按照完全攤薄，已轉換的基礎總結擁有非註冊證券（根據全面攤薄，已轉換的基礎）的A類普通股數量和相應擁有的註冊證券數量，或者根據他們可能達成的其他協議分配；和（ii）其次，根據其他A類普通股持有者請求包含其中的A類普通股，按照他們可能達成的協議分配給這些持有者。
5.6.4.公司應選擇投資銀行公司作爲聯席承銷商，參與任何附註註冊或附註上市攤薄。
6.反壟斷。
6.1.如果訂閱者確定根據經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的相關規則和條例（統稱爲”），證券發行必須接受通知《高鐵法》”），Grove和訂閱者雙方同意（i）在訂閱者通知格羅夫決定此類活動需要通知後的十（10）個工作日內根據《高鐵法》提交各自的通知；（ii）配合另一方準備和提交此類呈件以及對聯邦貿易委員會的詢問做出任何回應（”聯邦貿易委員會”）和/或司法部（”司法部”）；以及（iii）根據《高鐵法》準備和提交Grove或訂閱者要求提交的任何文件（如適用），並回應聯邦貿易委員會和司法部就此提出的詢問。格羅夫應根據《HSR法》支付任何此類申報所需申請費的費用。
6.2.未參與各方不得采取任何行動，合理地預期會不利地影響或實質性地延遲任何政府機構的批准，或任何反壟斷法規定的任何待定期限的到期或終止或申請的提交，包括同意併購其他公司或收購其他公司的重大資產或其他人的股權。各方進一步合同並同意，在對可能影響各方完成所引用的發行的可能或正在進行的臨時或永久禁令或其他命令、裁決或法規或法令、規則、法規或行政命令方面，竭盡合理努力阻止或解除其實施，視情況而定。 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：，竭盡合理努力阻止或解除其實施，視情況而定。
7.放棄和終止認股權證。
7.1.在收盤時，認購人特此同意，儘管《購買A類普通股權證書》，日期爲2023年4月11日，已發行給認購人作爲權證編號101和102（統稱「權證」），將自動作廢，註銷，並取消，除非在此提供的情形下無權獲得任何補償。權證應自動作廢，註銷和取消，無權獲得任何補償，除非在此提供的情形下。
7.2.對於可能要求在其被放棄和取消與之相關的通知的認股權證和2023年8月認購協議中包含的任何規定，均在此被豁免。截至交割日，認購方及其關聯方在適用範圍內，特此放棄其可能在認股權證方面擁有或可能擁有的任何其他權利、訴訟請求和行動，包括但不限於已發生或可能在認股權證及與之相關的註冊權利、信息權利或其他合同權利有關的購買Grove的股份或其他證券的權利或請求。
8.其他。
8.1.進一步保證在閉幕時，本各方應簽署並交付額外文件，採取額外行動，以便按照本訂閱協議所規定的交易。
8.1.1.認購方承認 Grove 將依賴認購方在本認購協議中作出的確認、理解、協議、陳述和保證。在完成交割之前，認購方同意在任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重大方面不再準確時，及時通知 Grove。Grove 承認將依賴 Grove 在本認購協議中作出的確認、理解、協議、陳述和保證。在完成交割之前，Grove同意在任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重大方面不再準確時及時通知認購方（除了那些被實質性要求限定的確認、理解、協議、陳述和保證，關於這些情況，Grove應在任何方面不再準確時通知認購方）。
8.1.2.格羅夫和訂閱者都有權依賴於本訂閱協議，並且在涉及本訂閱協議事宜的任何行政或法律訴訟或官方調查中，有不可撤銷的授權出示本訂閱協議或其副本給任何利害關係方。
8.1.3.訂閱者和Grove各自承擔與本訂閱協議及本文所述交易有關的所有費用（同意所有與註冊聲明有關的費用由Grove承擔，並且Grove將負責其過戶代理的費用以及與已認購股份發行有關的所有DTC的費用）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；Grove應支付Subscriber因本訂閱協議涉及的交易而發生的法律和其他習慣費用，最高達17.5萬美元。
8.1.4.訂閱方和格羅夫應採取或導致採取所有行動，並做或導致完成今日收盤所述條款規定的所有必要、恰當或適當的事項。
8.2.通知根據本協議，任何要求或允許的通知或溝通應以書面形式進行，並通過以下方式之一進行傳送：親自送達、發送電子郵件、通過信譽良好的隔夜快遞或通過預付郵資的掛號信郵寄。通知或溝通視爲已送達和接收當日親自送達之日、以電子郵件發送之日（不發生郵件無法送達或其他拒收通知）或郵寄之日起三（3）個工作日後，郵寄地址如下或通過後續通知指定的其他地址：
(i) 如果是發送給訂閱者：
自決資本基金IV，有限合夥
馬薩諸塞州波士頓市亨廷頓大街177號，16樓，郵編02115
注意：Mike Wilkens
電子郵件： 已編輯------------------------------------------
同時抄送（該復件不構成通知）至：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian律師事務所
One Marina Park Drive, Suite 900
波士頓，馬薩諸塞州02210
注意：Keith J. Scherer
電子郵件： 已編輯------------------------------------------
(ii) 如果發送到Grove:
Grove Collaborative Holdings, Inc. 1301 Sansome St.
加利福尼亞州舊金山94111號。
注意：Sergio Cervantes
電子郵件：已編輯------------------------------------------
抄送：
Sidley Austin LLP
1001 Page Mill Road Building 1
Palo Alto，California 94304
注意：Martin A. Wellington
電子郵件：已編輯------------------------------------------
8.3.全部協議本訂閱協議構成整個協議，取代所有先前的協議、理解、陳述和保證，包括所有書面和口頭協議，與各方就此事項達成的承諾信函。
8.4.修改和修訂本訂閱協議不得經過書面文件簽署方當事人不同意的修改、補充、免除，除非經書面文件簽署，並由追求該修改、補充、豁免的當事人簽署。
8.5.作業。本訂閱協議及根據本訂閱協議產生的雙方的任何權利、利益或義務（除本訂閱協議項下取得的已認購股份及所規定的權利外 第5節）不得在未經認購方和Grove事先書面同意的情況下轉讓或轉讓； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）訂購方根據本協議的全部或部分權利和義務（包括訂購認購股份的權利）可以分配給其一個或多個關聯公司（包括由與訂購方同一投資經理管理的任何基金或帳戶），或由此類投資經理的關聯公司，而無需Grove的事先同意，前提是這些受讓人書面同意受本條款的約束，並在訂購方的分配後，受讓人應成爲訂購方，並具有訂購方的權利和義務，並被視爲在此處規定的訂購方提供的陳述和擔保的程度（ii）訂購方根據 第5節 的權利可以轉讓給任何可登記證券的受讓人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 在此，任何分配均不得解除
將其在此項下的任何義務，包括分配給與訂閱者同一投資經理管理的任何基金或帳戶。
8.6.收益除非另有規定，本訂閱協議應對本方及其繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人、許可受讓人產生約束，並且此處包含的協議、陳述、擔保、契約和確認將被視爲由該等繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出並對其產生約束。除非另有規定，本訂閱協議不應賦予任何其他人除本方及其各自的繼承人和受讓人以外的權利或補救措施。
8.7.管轄法本訂閱協議及基於本訂閱協議產生、涉及或與本訂閱協議相關的任何索賠或訴因（不論基於法律、衡平、合同、侵權或任何其他理論），或本訂閱協議的談判、簽訂、履行或強制執行，應受特拉華州法律的管轄，並應根據特拉華州的法律加以解釋，不得產生任何會導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突規則或原則。
8.8.管轄同意; 投票裁決棄權雙方都不可撤銷地同意將任何基於或產生於本認購協議的事項提交至特拉華州法院的專屬管轄權和地點，但如果法律訴訟事項的主題事務在美國聯邦法院的專屬管轄權之下，該法律訴訟將在特拉華州地方法院審理（特拉華州法院和特拉華州地方法院合稱“選定法院”），與本認購協議有關的任何事宜。各方特此放棄，並不得作爲任何法律爭議的抗辯，即（i）該人因任何原因不是被選定法院的個人管轄權的，（ii）此類法律訴訟可能不會被提起或在被選定法院不可持續，（iii）該人的財產享有免於強制執行的豁免或豁免，（iv）該法律訴訟在一個不便利的論壇被提起或（v）該法律訴訟的地點不當。各方特此同意以特拉華法律允許的任何方式接受這種訴訟中的訴訟文書，進一步同意接受由國家認可的隔夜速遞公司提供的服務，保證隔夜遞送，或者由掛號信或認證郵件發送，要求回執，在其根據 第8.2節 指定 第8.8條 地址和放棄並約定不提出或辯解其對此類法律文書的處理方式否有異議。儘管本文中的前述規定，任一方均可在除選定法院以外的法院提起任何訴訟，索賠，訴因或訴訟，唯獨爲強制執行選定法院作出的裁定或判決而提起訴訟。在不受適用法律禁止且不得放棄的情況下，各方均放棄就與本認購協議相關的法律爭議中所主張的任何權利在任何現有或今後可能發生的對於權利的債權或反訴主張採取陪審團審理。如果任何此類法律爭議的主題事項是被禁止放棄陪審團審理的情況，任何一方不得在該
法律糾紛源於或與本訂閱協議有關，並非強制性反訴。此外，任何一方不得試圖將此類法律糾紛與不可放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併。
8.9.可分割性如果本訂閱協議的任何條款無效、非法或不可執行，則不應以任何方式影響或損壞本訂閱協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且應繼續全力有效。
8.10.沒有放棄權利、權力和救濟任何一方未行使本認購協議項下的任何權利、權力或救濟，以及各方之間的交易方式不得視爲放棄該方的任何該等權利、權力或救濟。本認購協議項下任何一方行使任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，或放棄或中止執行任何此類權利、權力或救濟的步驟，均不得排除該方行使任何其他或進一步的權利、權力或救濟或行使本認購協議項下的任何其他權利、權力或救濟。任何一方行使任何救濟並不構成該方放棄追求其他可用救濟的權利。未經本認購協議明文要求的通知或要求，不得使收到該等通知或要求的一方在類似或其他情況下得到任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄給予該等通知或要求的一方在任何情況下無需經過該等通知或要求的其他或進一步行動的權利。
8.11.救濟措施.
8.11.1.各方一致同意，如果未按照具體條款執行本訂閱協議或未按照具體條款進行收盤或違反了協議，將會造成不可彌補的損害，並且金錢賠償或其他法律救濟不足以彌補此類損害。因此，各方同意有權尋求補救措施，包括請求採取禁令等補救措施，以防止違反或可能違反本訂閱協議，並在適當的有管轄權的法院強制執行本訂閱協議的條款和規定。 第8.8條此外，此一方案與各方根據法律或公平所享有的任何其他救濟方法相結合，包括金錢賠償。特定執行的權利應包括各方有權使其他各方使本協議擬議的交易按照本訂閱協議中規定的條款和條件實現。各方進一步同意：(i) 放棄在與任何此類補救措施相關的擔保或債券方面的要求；(ii) 不主張根據本協議進行具體執行的救濟無法執行、無效、違反適用法律或不公平任何理由；(iii) 放棄任何 第8.11節 要求，不再堅持根據本協議進行具體執行的救濟無法執行、無效、違反適用法律或無公平性的任何理由，5. 含義是 作爲任何一方在法律或衡平法上享有的其他救濟之外的一種補救方式。
在任何特定履行行爲的訴訟中，包括軍工股可能作爲補救措施的辯護。
8.11.2.各方承認並同意這一點 第8.11節 是本訂閱協議所設想交易的一個不可分割的部分，沒有這一權利，各方將不會進入本訂閱協議。
8.12.陳述與保證以及契約的繼續有效。各方在本認購協議中所作的所有陳述和保證，以及各方的所有契約和其他協議，在結束之後仍然有效。
8.13.標題和說明。本訂閱協議各個細分部分的標題和說明僅供參考，不應以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。
8.14.相關方本訂閱協議可以通過一個或多個副本執行，當所有副本一起簽署時將被視爲一份協議，並在每一方簽署並交付其他各方時生效，無需各方簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付發送的，該簽名應被視爲有效且具有約束力，與簽署的一方（或代表其簽署的一方）的原件具有同等的效力和效果。
8.15.施工句中的「其餘」的詞將被視爲後跟「其他」包括,” “包括我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。包括“將被視爲接在「無限制」之後。 男性、女性和中性性別的代詞將被解釋爲包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋爲包括複數形式，反之亦然，除非上下文另有要求。 “這份訂閱協議,” “此處,” “本協議的這裏,” “特此,” “根據本協議「，」和類似的詞語指的是對本訂閱協議作爲一個整體的引用，而不是指任何特定的分部，除非明確受限。各方均意圖此處包含的每一陳述、保證和契約均具有獨立意義。如果任何一方違反了此處包含的任何陳述、保證或契約，事實上存在另一與同一主題相關的陳述、保證或契約（不論特定程度如何）且該方未違反，也不應減損或減輕此事實，即該方已違反第一陳述、保證或契約的事實。本訂閱協議中對股份數量、每股金額和購買價格的一切提及將適當調整以反映本協議日期之後發生的任何股票分拆、股票紅利、股票組合、資本重組或類似事項。
8.16.相互起草本訂閱協議系各方共同制定，本協議的各項條款經各方相互磋商、協商和同意，並不得被解釋爲有利於或不利於任何一方。
9.不依賴訂閱者承認，其並非依賴或曾依賴於任何人、公司或企業所作的任何聲明、陳述或保證。
除了Grove在本認購協議中明確規定的陳述和保證外，在進行投資或決定收購已認購股份時。
10.附加協議。
10.1.自本日起或者證券法下頒佈的144條規則或其他類似於委員會的規則或規定的福利可能允許認購人在沒有登記的情況下向公衆出售Grove證券的時間起，以及認購人持有認購股份期間，Grove同意：
10.1.1.提供並保持公開信息的可獲得性，這些條款的含義和定義在規則144中已有明確規定；
10.1.2.按時向委員會提交所有根據證券法和交易法要求Grove的報告和其他文件，只要Grove正在並將繼續受到這些要求的約束，並且根據規則144的適用條款需要提交這些報告和其他文件。
10.1.3.只要持有可登記證券，儘快根據要求提供給訂閱者（x）由Grove提供的符合144號規定、證券法和證交法報告要求的書面聲明（如屬實），以及（y）可能被要求的其他信息，以便訂閱者根據144號規定無需註冊地出售這些證券。
Grove應當在訂閱者請求時：(i) 導致所有限制性標籤（以及停止轉讓或類似指示）被移除，包括與證券法規合規相關的標籤，(ii) 導致其法律顧問在與（i）款指示有關的情況下，向過戶代理提供必要的意見，以效果表明在此種情況下移除此類標籤（以及停止轉讓或類似指示）可以在證券法下合規生效，並在兩（2）個工作日內發行適用的證券，不帶任何此類標籤，可以是實物或記賬形式，或通過 Depository Trust Company 電子交付，由訂閱者選擇，如果(A) 該證券可以根據144條規定被訂閱者無限制出售，包括但不限於任何成交量和銷售方式的限制，(B) 訂閱者已經或正在密切與此類請求同時出售或轉讓證券，根據證券法下的註冊聲明或符合144條規定，(C) 在證券法下有效的註冊聲明涵蓋出售或再銷的證券，(D) 如果訂閱者證明其不是「關聯方」（根據144條的定義），並且其用於144條的持有期至少爲六（6）個月。Grove的在此段落下移除標籤的義務可能受到訂閱者提供常規聲明和認證的限制（包括根據144條出售的情況下的經紀人聲明信），這些聲明和認證是合理必要和通常要求的。
與類似情況下遵守聯邦證券法相關限制標籤的移除有關的連接。
10.2.在本協議發佈之日後的任何時候，只要訂閱者及其關聯公司擁有一定數量的A類普通股，相當於轉換本協議下購買的A系列優先股和根據2023年8月認購協議（不考慮任何轉換限制）下購買的A系列優先股轉換後發行或可發行的A類普通股總數的至少20％，前提是公司提議發行或出售任何新證券（每隻a”後續融資”），公司應按以下方式向訂閱者提供此類新證券：
10.2.1.公司應向投資者發出通知，說明（“發售通知在定向增發的情況下轉讓方（y）須在與此相關的最終協議的日期前不遲於五（5）業務日將提供通知書送達給認購方，並在註冊發行新證券的情況下，在與之相關的最終招股說明書的日期上，分別說明其真實意願提供此類新證券、擬提供的新證券數量以及擬提供此類新證券的價格和條款，如果有的話；但在私募的情況下，要求通知書應包括關於擬提供的新證券數量、擬提供的價格和條件的信息，該信息應該在提供通知書時公司已知曉，一旦公司獲知其他信息後應立即提供。通過簽署本認購協議，認購方承認提供通知書可能構成公司的重要非公開信息，並同意在公司書面確認放棄與後續融資相關交易或公司已公開披露其在後續融資中有意發行新證券前，不交易公司證券，公司將會及時執行。
10.2.2.在Offer通知發出之日起，五（5）個工作日內通知並收到公司後（“通知終止時間”），認購人可以選擇購買或以另行宣佈的價格和條款在單獨的定向增發中，購買相當於認購人持有的A類普通股在轉換基礎上的比例，無論是否存在任何轉換限制，相對於公司當時流通的A類普通股總數，假定在後續融資中出售新證券（“所以，請注意所有基金類型的按比例分配百分比。”），如果其他持有人選擇不購買他們的全部按比例份額，認購人有超額認購的權利。如果公司在通知終止時未收到認購人的任何通知，認購人將被視爲已通知公司不選擇參與該定向增發。根據第10.2.1節所作的任何要約或根據本第10.2.2節所作的銷售將不得在證券法根據證券法第4(a)(2)節和其下制定的規則506提供的豁免情況下進行註冊，作爲不涉及公開要約的交易。根據本第10.2.2節進行的任何銷售的結束將受到
Subsequent Financing的結束必須在提供要約通知的日期及Subsequent Financing按照新證券的銷售開始之日後的30個自然日內進行。
10.2.3.本第10.2節規定的權利不適用於以下情況:
(a)與任何合併、收購或業務組合有關的A類普通股或衍生證券。
(b)董事會批准的與商業交易相關的A類普通股或衍生證券（包括但不限於技術和知識產權許可）的發行。
(c)普通A類股股票或作爲普通A類股股票股息、股票拆分、股票逆拆分、拆拆分或其他其它方式發行的衍生證券；
(d)公司發行給公司員工、董事、顧問或承包商的A類普通股或衍生證券，須根據董事會或董事會賠償委員會批准的計劃、協議或安排進行，包括根據適用紐交所規則發行的誘因獎勵;
(e)按照衍生證券的條款，實際發行的A類普通股股票或衍生證券，包括目前未來衍生證券的行使、轉換、交易所交易或結算所引發的發行；
(f)向銀行、設備租賃商或其他金融機構發行的A類普通股或衍生證券，或根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易而發行給房地產租賃商的股票。
(g)根據現貨市場或權益信貸計劃發行的A類普通股股份；以及
(h)根據僱員股票購買計劃發行的A類普通股份。
10.2.4.儘管本協議中有任何相反規定，訂閱方不得以可能要求公司根據適用的紐交所規則取得股東表決的方式或情況行使其根據本第10.2節的權利。在訂閱方購買其按比例份額時，如果公司根據適用的紐交所規則需要取得股東表決，則
公司將盡商業上合理的努力，以一種允許訂閱人購買其按比例配售的交易結構與公司，讓其在權利、偏好和特權方面基本一致且與後續融資條款相媲美的方式。
10.3.董事會上的訂閱者指定代表目前是Larry Cheng（在結束時也將是Larry Cheng），可能是訂閱者指定的另一位個人（包括在其指定代表無法擔任或因任何原因不再擔任董事時，可以接受的其他個人），並且當他們的任期到期時將提名該代表連任（「董事會代表權」）。董事會代表權訂閱者應保留其董事會代表權，只要訂閱者及其關聯公司持有的A類普通股數量等於本協議下購買的A類優先股和2023年8月訂閱協議下購買的A優先股轉換後的A類普通股總數量的20％；但須遵守適用的紐約證券交易所規定。在訂閱者指定代表被任命爲公司董事會後，公司應（a）將該代表添加爲公司當前的董事和高管保險單中的受保人，並（b）交付給該代表由公司與公司的其他董事簽訂的同樣形式的賠償協議。根據董事會代表權任命的董事有權（但不是義務）成爲董事會任何委員會或類似治理機構的成員（需遵守任何獨立性或資格要求）。如果根據董事會代表權任命的董事不是董事會任何委員會的成員，該董事將有權酌情出席所有該委員會成員出席的會議並收到所有委員會成員收到的文件。
10.4.只要訂閱者保留董事會代表權，公司應邀請一名由雙方共同商定的訂閱者代表以觀察者身份參加董事會的所有會議，在此情況下，公司應將這樣的觀察者在同一時間和方式提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本；但是，這樣的觀察者必須同意保持對所有提供的信息進行機密和信託，並以受託人的方式對待這些信息；此外，公司保留拒絕提供任何信息並排除這樣的觀察者參加任何會議或其中任何部分的權利，如果這些信息的獲取或參加這樣的會議可以合理地預期會對公司與其法律顧問之間的律師-客戶特權產生不利影響或會泄漏商業祕密或出現利益衝突，或者如果訂閱者或其代表是公司的競爭對手。目前由訂閱者指定的觀察者是吉姆·費裏。
10.5.訂戶有權就業務和財務事項與公司的高級管理層進行諮詢和建議，並有權
定期審查公司的財務賬簿和記錄，可在合理時間和合理提前通知下在公司設施（或電子方式）進行。
10.6.訂閱者已委託Larry Cheng作爲其代表加入董事會（“委任”）並打算，並且將依賴適用的交易所法案第160億.3條（“董事委任”）並將會在打算撤銷董事委任時通知公司（“委任通知”）。在Larry Cheng是公司董事會成員時，公司不會對董事委任持相反立場，除非收到委任通知。
11.定義除本訂閱協議其他處定義的術語外，本訂閱協議中，以下術語的含義如本第11節所述：
11.1.“附屬機構「控制人」是指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與一個個人共同受控於等術語，在《證券法》第405條規定下解釋和理解。
11.2.“反壟斷法規「」表示任何旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制交易目的或效果的行爲的法律，包括《反壟斷法案》。
11.3.“企業合夥「」在證券交易所法案下，根據SEC制定的規則120億.2賦予了這個術語的含義。
11.4.“2023年8月訂閱協議「」表示公司與Volition Capital IV號基金之間於2023年8月11日簽訂的某些訂閱協議。
11.5.“董事會「董事會」指公司的董事會。
11.6.“衍生證券「」表示任何可轉換爲A類普通股，包括期權、認股權證、受限股、延期股或績效股。
11.7.“非全部「股票」指公司的股權證券，無論是否目前已獲授權，以及購買股票的權利、期權或認股權證，或任何類型的證券，可能是或可能變爲可轉換或可交換成或可行權的股權證券。
11.8.“持有「」 指個人或公司、合夥企業、信託、設立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或政府的任何機構或分支機構）或其他任何形式的實體。
11.9.“修正和再生效的指定證書” 意味着附表 A 中所附的規定規定了適用於 A系列優先股和A'系列優先股的權利、特權、權利、資格、限制和限制。
[如需簽名，請參見下一頁]
據此證明根據以下日期，Grove和訂閱者各自已經或導致該訂閱協議由其合法授權代表簽署。
GROVE COLLABORATIVE HOLDINGS，INC。
作者： Jeff Yurcisin
姓名: Jeff Yurcisin
職務：首席執行官。
姓名: Jeff Yurcisin
職務：首席執行官。
據此證明戈魯夫和訂閱者每人都已經或已經導致該訂閱協議在下文日期由其合法授權代表簽署。
VOLITION CAPITAL IV號基金，L.P.
由：Volition Capital Advisors IV，LLC，
其普通合夥人
其普通合夥人
作者： /s/ Larry Cheng
姓名：Larry Cheng
職稱：總經理
姓名：Larry Cheng
職稱：總經理
附表A
訂閱人的資格聲明
訂閱人的資格聲明
A.合格機構買家地位
（請在適用的子段下打勾）：
1☐ 我們是《證券法》修訂後（第1933年法案規定的144A規則下定義的「合格機構買家」證券法”) (a “合格機構投資者”)).
2☐ 我們作爲一個受託人或代理訂閱認購股份，爲一個或多個投資者帳戶，每個帳戶所有人都是QIb。
*** 或 ***
B.機構投資者認可資格狀態（請檢查適用的款項）：
1☐ 我們是一位「合格投資者」（根據證券法規501(a)條的定義），或者是所有股權持有人都符合證券法規501(a)條定義的實體，並已在下一頁標記並簽署了適當的方框，表明我們符合「合格投資者」資格的規定。
2☐ 我們不是自然人。
*** 並且 ***
C.關聯方身份
(請勾選適用的框) 訂閱者:
☐ 是:
☐ 請使用moomoo賬號登錄查看
作爲證券法規144下定義的發行人的「關聯方」或代表發行人的關聯方行事。
此頁面應由訂閱者完成，且構成訂閱協議的一部分。
《證券法》第501(a)條在相關部分規定，「合格投資者」是指在證券出售給該人時，該人屬於以下任何列出的類別中的任何一個，或者發行人合理相信該人屬於以下任何列出的類別中的任何一個的任何人。認購人已通過在下面適當的框下進行標記和簽字指示，適用於認購人的規定如下，根據這些規定，認購人相應地被視爲「合格投資者」。
☐ 任何銀行，如證券法第3條(a)(2)款所定義，或者任何儲蓄和貸款協會或其他機構，如證券法第3條(a)(5)(A)款所定義，無論是以其個人還是受託人身份行事；
☐ 根據1934年修訂的證券交易法第15條註冊的任何經紀人或經銷商；
☐ 任何保險公司，如證券法第2(a)(13)條所定義；
☐ 根據1940年修訂的《投資公司法案》註冊的任何投資公司，或根據《投資公司法案》第2(a)(48)節定義的業務發展公司;投資公司法案業務發展公司
☐ 任何獲得美國小企業管理局根據1958年小企業投資法修訂版第301(c)或(d)款頒發的許可的小企業投資公司;
☐ 任何計劃由一個州、其政治分支、或任何一個州或其政治分支的機構建立和維護，以供其僱員受益，如果該計劃的總資產超過500萬美元；
☐ 根據1974年修正的《僱員退休收入安全法案》（以下簡稱「該法案」）的定義，任何員工福利計劃，如果（i）投資決策由該法案第3（21）條定義的計劃受託人作出，該受託人可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，（ii）員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者（iii）該計劃是自主計劃，投資決策完全由「合格投資者」做出；ERISA
如果（i）投資決策由該法案第3（21）條定義的計劃受託人作出，該受託人可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，（ii）員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者（iii）該計劃是自主計劃，投資決策完全由「合格投資者」做出；
☐ 根據1940年投資顧問法第202(a)(22)節的定義，任何私營業務發展公司；
☐ 任何(i)公司、有限責任公司或合夥企業、(ii)馬薩諸塞州或類似信託業務，或(iii)《1986年稅收法》修訂版第501(c)(3)條款描述的組織，非爲了收購所提供的證券而成立，並且總資產超過500萬美元；
☐ 該證券發行或銷售的發行人的任何董事、高級執行官或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高級執行官或普通合夥人；
☐ 任何自然人的淨資產超過100萬美元，或與該自然人配偶合計超過100萬美元。用於計算自然人淨資產的目的：(a) 不得將該人的主要住宅列入資產；(b) 以該人主要住宅爲擔保的債務，至證券出售時的主要住宅的預計公平市場價值爲止，不得列入負債（但如果在證券出售時未償還的債務金額超過該時間前60天未償還的金額，除非是因爲購置主要住宅，否則應將超過部分列爲負債）；及 (c) 以該人主要住宅爲擔保的債務超過證券出售時的主要住宅預估公平市場價值的部分，應列入負債；
☐ 任何自然人，在最近兩年中個人收入超過20萬美元，或者與該人配偶合並收入在這兩年中超過30萬美元，並有合理預期在當年達到同一收入水平的人；
☐ 任何trust，其總資產超過$5,000,000，並非爲了特定目的而成立以收購所提供的證券，其購買是由Regulation D第230.506(b)(2)(ii)條描述的精明人指導的。
☐ 任何實體的所有股權所有者都是「合格投資者」;
☐ 任何自然人擁有一項或多項專業認證、資格或資歷，來自被SEC指定的認可教育機構，使其有資格成爲合格投資者的，比如持有普通證券代表執照（Series 7）、私募證券代表執照（Series 82）和投資顧問代表執照（Series 65）等。
☐ 根據1940年投資顧問法案規定的規則202(a)(11)(G)-1，任何未爲投資於發行商而成立的「家族辦公室」，其管理資產超過$5,000,000，並且其潛在投資由具有對金融和業務事務有相關知識和經驗的人指導，使得該家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險；或
☐ 根據1940年投資顧問法案第202(a)(11)(G)-1條規定定義的任何「家庭客戶」，投資一家家族辦公室的發行人的潛在投資是由這家家族辦公室指導的，並且這家家族辦公室滿足以下條件之一，(i) 管理資產超過500萬美元，(ii) 並非爲了成立
具體目的是投資發行人，並且(三)其對於發行人的潛在投資是由具有這樣的財務和業務方面知識和經驗的人指導的，以至於這樣的家族辦公室能夠評估這種潛在投資的優點和風險。
附件A
修正和再生效的指定證書