美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

日程安排 14C

修正案一

1934證券交易法

勾選適當的選框：

激光光電公司

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

說明

本《14C表格（修正案1號）》修訂了由Laser Photonics Corporation公司向證券交易委員會（SEC）於2024年9月17日提交的《14C初步信息聲明書（代理人聲明書）》，以回應SEC的意見函，要求對批准提案1所需的普通股股份數量和代理聲明書中所定義的持有控股股東的多數表決權依據進行澄清。

此修正案並非旨在反映或更新提交代理聲明後發生的事件，也不會以除了根據上述更改所需的方式修改或更新其中披露的內容。

激光光電公司

1101 北凱勒路

Suite G-2

奧蘭多，佛羅里達州 32810

(407)804-1000

股東書面同意行動通知，生效日期爲2024年10月__日

親愛的 股東：

Laser Photonics 公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），特此通知我們在 2024 年 9 月 17 日作爲股東登記的股東，股東大部分已經同意了以下方案，該方案通過了 2024 年 8 月 26 日的書面同意取代特別會議的方式進行投票。

爲了批准2024年8月16日簽訂的證券購買協議中所規定的交易，包括公司與投資者之間的交易，並在行使2024年8月16日的購股權證的情況下，發行20％或更多的已發行普通股股票，每股面值0.001美元（美元）的普通股。

此信息說明首次郵寄給於2024年9月17日營業結束時登記在冊的股東。本信息說明指定的行動在2024年10月 __ 日之後才生效，這個日期至少在本信息說明首次郵寄給於登記在冊的股東之後20天。請您務必閱讀完整的信息說明，了解公司大部分股東所採取的行動。

我們不要求您提供代理，

請勿向我們發送代理人。

公司行爲是根據獲得多數投票股份持有人的同意，並根據特拉華州法律和公司章程，允許多數投票權的持有人通過書面同意採取股東行動。此處不需要徵集代理人，因爲已持有公司已發行和流通的表決股票的多數大股東已經投票贊同所提議事項。

激光光電公司

1101 北凱勒路，G-2 套房

奧蘭多，FL 32810

信息聲明

我們不要求您提供代理，並要求您不要向我們發送代理。

常規信息

本信息聲明正在向德拉華雷公司（以下簡稱「公司」）的股東提供，是爲了批准證券購買協議中所 contemplat 的交易，該協議於2024年8月16日簽署，是由公司和包括投資者在內的投資者簽署的，包括，行使認股權證（以下簡稱「普通認股權證」）的過程中發行我公司已發行普通股票面值爲$0.001的股份的20％或更多，日期爲2024年8月16日。

截至信息披露聲明之日，我們的表決證券包括我們的普通股，其中有13,770,427股處於未結清狀態。 修訂案的批准需要得到截至2024年9月19日（「記錄日期」）發行和未結清的普通股的多數股東同意。進行股東業務所需的法定人數必須是記錄日期發行和未結清的普通股的大多數股東。

我們的大股東ICt Investments, LLC（「同意股東」）有利地擁有8,438,695股普通股，佔已發行普通股總數的約61%。 同意股東有權投票表決我公司大多數普通股，其數量超過了本說明書日期已發行和流通的普通股的大多數。同意股東已同意本說明書中提出的擬議行動，並有權通過該擬議公司行動，無需得到任何其他股東的一致同意。

根據特拉華州《公司法》第228條，本行爲的書面同意獲得批准，該法規定持有普通股的股東可以以書面同意代替開會進行授權或採取該行動，其投票數不得低於出席及投票的全部股份所需的最低票數。爲了避免召開特別會議所涉及的成本，我們的董事會決定利用超過半數普通股股東的書面同意代替開會。

本信息聲明將於2024年9月__日或附近郵寄給截止日記錄的股東，並在該行動生效之前按照《1934年證券交易法》第14c-2條規定以告知您所述的公司行動。

提供本信息聲明的全部費用由公司承擔。我們將要求券商、股份代理人、託管人、受託人和其他類似的方當轉發此信息聲明給其記錄所有投票證券股份的受益所有人，我們將對此類人員在轉發此類材料時的實際開支予以補償。

異議權

特拉華州普通公司法沒有規定與擬議的行動相關的異議者評估權，我們的公司章程或公司條例也沒有提供評估權。

提案 1 - 納斯達克提案的批准

概括

本提案旨在根據納斯達克證券交易市場有限責任公司規則5635(d)，批准發行公司未流通股份的20%或以上，與證券購買協議（如下定義）涉及的交易有關，包括但不限於向購買方（如下定義）發行普通股權證（如下定義）後行權發行普通股份。

背景

定向增發

在2024年8月16日，公司進行了一筆定向增發交易（「定向增發」），根據證券購買協議（「證券購買協議」），與某些機構投資者（「買方」）進行交易，募集總額爲300萬美元，扣除向發行代理商支付的費用和公司與定向增發有關的其他費用。公司打算將定向增發的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作爲定向增發的一部分，公司以每單位2.00美元的價格發行了1,500,000個單位（「單位」），每個單位由以下組成：（i）該公司的普通股（每股面值0.001美元）的一股（「普通股」），以及（ii）一份以每股4.34美元的行權價格購買普通股的權證，受調整（各自爲「普通權證」且集體爲「普通權證」）。普通權證將在發行後的六個月或股東批准條件下可行權，並於發行後的5.5年到期。

該公司還與Aegis於2024年8月16日簽訂了一份配售代理協議（以下簡稱「配售代理協議」），根據該協議，Aegis同意作爲該公司定向增發的「最佳努力」的獨家配售代理人。公司同意支付給Aegis現金配售費，金額等於定向增發所獲得的總現金收益的8.0%，並支付Aegis在定向增發過程中發生的某些費用。根據配售代理協議，除非事先獲得買方的書面同意，否則該公司將在證券購買協議中定義的「發行日期」後的60天內，不得：（a）直接或間接地提供、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或任何可以轉換成公司股權的證券；（b）向監管機構提交或授權他人提交任何與公司股權或任何可以轉換成公司股權的證券有關的註冊聲明；或（c）進入任何協議或公告意圖執行前述（a）或（b）中所述行動。

與承銷商協議和證券購買協議同時，於2024年8月16日，公司與購買方簽訂了一份註冊備案協議（「註冊備案協議」）。根據註冊備案協議，公司有義務在交割日之後15天內向美國證券交易委員會（「SEC」）提交轉售註冊聲明（「註冊聲明」），以註冊認購普通權證所對應的股份的轉售權。根據註冊備案協議的條款，註冊聲明必須在提交日期後15天內生效，或者如果註冊聲明被SEC審核，則在提交日期後45天內生效。如果公司未能按照要求提交註冊聲明，未能按照要求使註冊聲明獲得SEC的有效宣佈，或者未能保持註冊聲明的有效性，公司將有義務向購買方支付一定的違約賠償金。

普通認股權證將在股東批准日期（如下定義）獲得後或2024年8月19日發行日期起六個月內隨時行使，每股普通股的初始行使價格爲4.34美元，終止日期爲2030年2月18日。普通認股權證的行使價格和可行使的普通股股票數量將根據未來稀釋發行和股票組合事件進行調整，包括股票送轉、股票拆股並股、權益發行和證券購買協議簽訂後日期之後的普遍分配。無論何時，即使在認購日期之後，只要普通認股權證仍有效，公司以每股價格低於此類發行或銷售或視爲發行或銷售（「基準價格」）之前的行使價格發行或銷售任何普通股，那麼在此類稀釋發行之後，即行使價格將被降至不低於股東批准後的底價，即0.652美元，即納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)條款規定的起拍價的20%。

根據證券購買協議，公司必須在證券購買協議生效之後的儘早日期召開股東特別會議，但不得晚於私募定向增發的截止日期後60天，以獲取股東的批准（「股東批准」），並以與其他管理提案一樣的方式，在代理人聲明中徵求其股東的委託代理，並且所有被公司指定爲代理人的人將投票支持該提案。私募定向增發的截止日期之後的十個工作日內，公司將向證券交易委員會（SEC）提交該委託代理聲明，以獲取股東批准。從證券購買協議生效日起至釋放日（如下所定義）的六個月內，公司禁止對公司或其子公司的股票或普通股等值物股進行任何發行或達成發行協議（普通股等值物股定義爲任何時候使持有人有權在任何時候取得普通股的公司證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，它在任何時候可以轉換爲或行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股，如下所定義）（或這些單位的組合），涉及以變量利率交易（變量利率交易被定義爲公司發行或出售任何普通股或普通股等值物股的交易，其（i）以轉換價格、行使價格或匯率或其他價格發行或出售公司的普通股時，該價格基於後續發行的債務或股權證券的交易價格或報價變化或(ⅱ)以其轉換、行使或交換價格在未來某個日期重新確定的情況或在未來某個日期重新確定的情況下，轉換、行使或交換價或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件或(３)訂立或執行任何協議，包括但不限於股權信用額度或「市價」發行，公司可能按照確定的未來價格出售證券，而不管根據此類協議是否實際發行股票，而不管此類協議隨後是否被取消，但前提是根據本協議可以行使的普通認股權證的發行不被視爲變量利率交易，如下所定義）。

發行其他證券的效果

根據此方案描述的證券發行，將導致公司在交易前發行超過20%的普通股。因此，只要購買者擁有公司普通股的大量股份，他們可以對公司未來決策產生重大影響。我們的股東在購買者完全行使普通股權證的情況下，將遭受股份比例被稀釋的損失。此外，由於普通股權證的行使價格可能進一步調整爲較低的金額，股東可能會遭受更大的稀釋效應。股東對方案1號的批准將適用於根據普通股權證發行的所有普通股，包括潛在的額外股份發行。

納斯達克市場要求和股東批准的必要性

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，公司受納斯達克規則約束。納斯達克市場規則5635(d)要求公司在與某些非公開發行有關的普通股發行之前獲得股東批准，涉及公司發行的普通股(和/或可轉換爲普通股或行使購買權的債務工具、優先股或其他權益證券)的數量相當於已發行普通股的20%或更多，在該發行之前已發行的普通股的價格低於「最低價格」。「最低價格」是指:(i)簽署約束性協議之前納斯達克官方收盤價格(如在Nasdaq.com上反映的)；或(ii)普通股的納斯達克官方收盤平均價格(如在Nasdaq.com上反映的)在簽署約束性協議之前的五個交易日內。在此類非公開發行中發行的普通股，包括債務工具、期權、優先股或其他權益證券行使或轉換後可發行的普通股，在確定是否已達到20%限制時將被視爲發行的股份，但在某些情況下不適用，比如發行期限不低於六個月並且行使價格超過市值的認股權證。公司認爲，與證券購買協議相關的交易文件所設想的交易，包括普通認股權證轉換爲普通股的全部發行，可能需要股東批准。

如果我們的股東不批准這項提議，普通認股權證將無法完全行使，以符合納斯達克市場規則5635(d)。

附加信息

本摘要旨在爲您提供有關證券購買協議和普通認股權證的基本信息。證券購買協議、普通認股權證的形式以及註冊權協議的全部內容已作爲附件提交給美國證券交易委員會（SEC）於2024年8月23日提交的8-K表格。

我們的修正後的公司章程沒有授權累積投票。根據特拉華州普通股有限公司法，我們的董事會成員是由在年度股東大會上以投票方式參與或代表的股份中得到最高投票數的董事會成員產生的。這意味着在年度會議上獲得最多贊成票的五位候選人將被選爲董事。只有對某個候選人投贊成票的普通股票才會計入該候選人的獲得最高票數中。未爲特定候選人投票或股東代理未能正確授權投票的普通股票將不會計入該候選人的獲得最高票數中

股東持有的已發行和流通的普通股在登記日所佔的多數股份的肯定投票被要求批准納斯達克提議。

董事會一致建議投票批准納斯達克提案。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

截至2024年9月16日，以下表格詳細列出了有關我們資本股權，包括我們的普通股，以及轉換爲普通股的期權，由以下方持有的相關信息：

根據SEC的規定，我們已確定了有益所有權，此信息並不一定適用於其他任何目的。除腳註中指明的情況外，我們根據提供給我們的信息相信下表中所列的個人和實體對他們擁有的所有股份具有獨立的表決權和投資權，但受到適用的社區財產法律的約束。本次發行前的適用持股百分比是基於2024年9月16日持有的15,270,427股普通股。

「股份數量佔比」欄目的基數爲截至2024年9月16日的共有15270427股普通股。 有利益所有權是根據SEC的規定和法規來確定的，包括對我們的普通股的投票或投資權力。截至2024年9月16日，目前可以行使或在60天內可以行使的期權所對應的普通股被認爲是實有的和受益所有的，但計算該持有期權人的持股比例時不包括計算其他任何人的持股比例。除非另有聲明，我們認爲本表中的個人和實體對其所擁有的所有普通股享有獨立的投票和投資權力，適用社區財產法。

ICT Investments, LLC 通過其對8,438,695股普通股的受益所有權擁有表決權控制權。

向共享地址的多個證券持有人僅交付一份網絡可用通知，除非我們收到多個證券持有人的反對指示。如單份文檔已送達共享地址的證券持有人的相關地址，則我們將根據書面或口頭要求即時發送單獨的網絡可用通知副本。證券持有人可通過向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873發出書面請求，或通過致電(732) 873-5133，x134通知我們，希望單獨接收網絡可用通知副本。證券持有人可以使用相同的地址和電話號碼請求將來所有的單個地址的單個副本或多個副本，包括任何股東大會通知、網絡可用通知和公司年度報告。

只有一份信息聲明發送給多個共享地址的安防持有人，除非公司收到來自一個或多個安防持有人的相反指示。 公司承諾在書面或口頭要求後立即將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的安防持有人，並提供說明以告知安防持有人如何通知公司，希望收到信息聲明的單獨副本。

安防持有人共用一個地址收到單份文件的情況下，可要求在奧蘭多FL 32810年凱勒路1101號G-2套房的激光光子公司接收單獨的信息聲明。安防持有人共用一個地址的情況下也可以要求收到單份信息聲明，如果他們收到多份文件也可要求在奧蘭多FL 32810年凱勒路1101號G-2套房的激光光子公司收到單獨的信息聲明，電話：(407) 804-1000。

您可以在哪裏獲取更多信息

我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告、代理聲明書和其他信息。您可以在SEC的公共參考室（位於華盛頓特區F大街100號）閱讀和複印我們提交的任何文件。您還可以通過書面向SEC的公共參考部索取文件副本，收費標準請諮詢華盛頓特區F大街100號1580室。如需了解公共參考室的操作規程，請撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC。我們的SEC備案文件也可以從SEC的網站www.sec.gov免費獲取。

在請求時，我們將免費向收到本信息聲明的每位股東提供我們向SEC提交的文件以及其他公開可獲取的信息的副本。任何公開文件的副本也可通過聯繫Laser Photonics Corporation, 1101 North Keller Road, Suite G, Orlando, Florida, 電話：(407) 804-1000，免費獲取。