美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13節或第15(d)節規定
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
|
(所在州或其他司法管轄區) |
(設立或其它管轄地的州) |
（美國國內國稅局僱主 |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
不適用
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：
| 根據1933年證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易所法》第14a-12號規定而進行的招股材料徵集 |
| 根據交易所法案第14d-2(b)條規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根據交易所法案第13e-4(c)條規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)） |
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
新興成長公司
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐
項目1.01 簽署實質性協議入口
如前所披露的億。Riley Financial, Inc.，一個特拉華州公司 （“公司”）及公司的全資子公司BR Financial Holdings, LLC，一個特拉華州有限責任 公司（“借款人”），於2023年8月21日簽訂了一份信貸協議（在第四修正協議（如下文定義）之前經修訂， 該“現有信用協議”），簽訂於2023年8月21日，由公司，借款人，出借方 cl幻公司Nomura Corporate Funding Americas, LLC，作爲管理代理人（“行政代理人）和Computershare 信託公司，作爲抵押代理人（“抵押代理人），提供5億美元的擔保期限貸款信用 額度（“貸款設施期限）和1億美元的擔保循環貸款信用 額度（“循環 信貸設施”和，連同期限貸款設施，“基地設施”).
2024年9月17日（以下簡稱“修訂生效日期”）， 公司、借款人和設施的各個子擔保人簽訂了《信貸協議修正案四》（以下簡稱爲“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。”和《信貸協議》經第四次修正後的版本（以下簡稱“授信協議 (Credit Agreement)”）， 並與各貸款人和行政代理方簽署。本文件中使用但未定義的大寫術語，具有《信貸協議》中所賦予的含義。
在修正生效日期，借款人償還了部分\n按揭貸款本金及償付的未清利息，待清償的按揭貸款部分總額約爲$85.9萬。在還款後，截至2024年9月17日，按揭貸款未償本金金額爲$388,126,873。此外，借款人支付了透支信貸設施的應計未清承諾費用，並於修正生效日期終止了透支信貸設施。
此外，各方同意，其中包括但不限於：
| ● | 按照以下方式調高利率：SOFR貸款的利息爲當日確定的調整期SOFR利率加上7.00%的現金利息，或者根據借款人的選擇，爲當日確定的調整期SOFR利率加上6.00%的現金利息加上1.50%的PIK利息；基礎利率貸款的利息爲基礎利率加上6.00%的現金利息，或者根據借款人的選擇，爲當日確定的調整期SOFR利率加上5.00%的現金利息加上1.50%的PIK利息； |
| ● | 要求在2025年9月30日或之前，將未償還的期限貸款的總本金金額不得超過1億美元； |
| ● | 修改關於資產銷售的強制預付款條款； |
| ● | 修訂以下財務維護契約：(i) 任何測試期結束時的總淨槓桿比率不得超過10.00:1.00，(ii) 任何測試期結束時的利息覆蓋比率不得低於1.00:1.00，(iii) 永遠不得低於6,000,000美元的流動性；以及 |
| ● | 修改 包括在計算借款基礎時特定資產的特定處理的某些與借款基礎相關條款。 |
前述對第四修正案的描述 修改並非完整，並且在其完整的情況下受限參照第四修正案的完整文本 第四修正案。
項目2.03 創建直接金融債務或債務登記人下資產負債表安排
本次現行報告表格8-k項下的條款1.01所載信息已被引入本2.03條款。
項目5.02 董事離職或某些高管的任免；董事會成員的選舉；某些高管的補償安排。
2024年9月20日，肯尼·楊辭去了其在公司擔任的總裁、b. Riley Principal Investments, LLC的首席執行官和其他公司子公司的其他職務。根據同時簽訂的爲期一年的諮詢協議，他將繼續以顧問的身份爲該公司提供服務，根據該協議，他將每月獲得25萬美元的年費。
除上述之外，根據2018年11月19日由公司間接子公司BRPI執行諮詢有限責任公司（「BRPI諮詢」）與巴布科克和威爾科克斯企業公司（「B&W」）簽訂的某服務協議，Young先生擔任B&W首席執行官，協議於2024年9月20日終止。2024年9月20日，B&W與Young先生完全擁有的實體簽訂協議，根據該協議，Young先生將繼續擔任B&W首席執行官，生效時間爲2024年9月20日。
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簽名。
根據1934年證券交易法的要求，對外註冊人已授權代表其簽署本報告。
| B. Riley Financial，Inc。 | ||
| 通過： |
/s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Bryant R. Riley | |
| 標題： | 董事長兼聯席首席執行官 | |
MARVIN R. ELLISON
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