美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

(修正 第1號)*

FOXO技術公司。

（發行人名稱）

A級普通股，面值0.0001美元。

（證券類別）

351471305

Cusip編號。

Rennova Health, Inc.

南澳大利亞大道400號。

800套房。

West Palm Beach，Florida 33401

注意：Seamus Lagan。

(561) 855-1626

接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

2024年9月10日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因爲§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐

如果申報人先前已文件提交Schedule 13G說明獲取了Schedule 13D/A的主題，而此次是因爲§§240.13d-1(e)、240.13d –1(f)或240.13d – 1(g)提交的此計劃，請勾選以下框架☐。

注意：以紙質格式提交的計劃書應包括一個簽署原件和五份計劃書，包括所有展覽。其他應將副本寄送至240.13d-7所規定的各方。

*本封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交該表格並涉及該表格所述證券類別的信息，以及任何包含可能改變以前封面所提供披露的修訂變更。

本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

¹ 根據2024年8月19日FOXO科技公司的10-Q季度報告，截至2024年6月30日，已發出和流通的A類普通股爲13,631,554股。

項目1。 證券和發行公司。

本修正案第1號對第13D表格進行修正，修正日期爲2024年7月17日，涉及每股面值0.0001美元的A類普通股（「A類普通股」），發行人爲特拉華州的FOXO Technologies Inc.（「發行人」）。除下文明確修訂外，2024年7月17日的第13D表格仍然有效。

事項4。 交易目的。

2024年6月10日，rennova health及其子公司rennova社區健康，與發行人簽訂了《rennova社區衛生股份交易協議》。根據該協議，rennova在rennova社區衛生的股權利益（主要包括rennova擁有的重要醫療中心，也被稱爲大南河醫療中心）將被兌換爲發行人的$2000萬可轉換優先股（「FOXO可轉換優先股」）（受到一定調整的約束）。該協議的關閉受到多種條件的約束，其中包括股東批准rennova和發行人的條件。作爲對rennova協議的股東批准的一部分，發行人同意尋求股東批准擴大其董事會至五名成員，並提名由rennova提名的五人（其中包括兩名發行人董事）被選爲發行人的董事，以及視發行人的所有其他董事爲已被免職。

2024年9月10日，參與RCHI協議的各方簽訂了修訂後的股票交易協議（「修訂」），修改了支付給Rennova的對FOXO優先股的考慮金額爲100美元。此外，RCHI向Rennova發行了一張面值爲22,000,000美元（根據調整）的高級擔保票據（「RCHI票據」）。 RCHI票據將於2026年9月10日到期，並對未償還的本金按照年利率8%計息6個月起，此後提高至每年12%。在發生違約事件時，利率將增加至每年20%。 RCHI票據要求根據RCHI及其子公司Scott縣社區醫院Scott County資產自由現金流（運營活動淨現金減資本支出）的10%償還本金。發行方通過出售股權或資產的任何淨收益的25%支付金額將減少RCHI票據。

RCHI票據根據發行人和斯科特縣的保證，根據擔保協議（「保證」）進行擔保。RCHI票據還根據RCHI和斯科特縣的資產受到安防和抵押協議（「RCHI抵押協議」）的保障，以及根據與發行人簽訂的安防和抵押協議中提供的發行人擁有的「抵押品」（「FOXO抵押協議」）進行抵押。修正案還規定，Rennova可以隨時要求發行人就完全換股成發行人FOXO系列A優先股的權益進行發行審批。在獲得這種批准後，Rennova將有選擇權，完全或部分地將RCHI票據換股爲FOXO系列A優先股。在任何這種交換之後，Rennova將收到相當於FOXO系列A優先股1.00美元聲明價值的FOXO系列A優先股，以換取RCHI票據未清償的主要和應計利息、確定損害賠償和/或贖回款項（或者根據RCHI票據到期的任何其他金額）。

根據修正案，發行人擴大了其董事會規模至五人，董事會選舉了Seamus Lagan和Trevor Langley於2024年9月10日填補空缺。Lagan先生是Rennova的首席執行官和董事，而Langley先生是Rennova的董事。

Rennova將繼續對發行人的投資進行持續審查。Rennova可能會隨時及不時地採取任何行動，而無需事先通知，並且這些行動將取決於Rennova對多種因素的評估，包括但不限於持續評估發行人的業務、運營和前景；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟情況；以及其他未來發展。

Rennova可能收購股票發行人的額外證券，或保留或出售其持有的所有或部分證券。此外，除了修正案中提供的內容外，Rennova還可能與股票發行人的管理層或董事會以及其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求導致股票發行人考慮或探索特殊企業交易，如合併、重組、資產或業務買賣、股本或分紅政策的改變，或者對股票發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會成員構成的變更。

項目5。 對發行者證券的利益。

(a) 到此修訂協議書 第1版13D表後，Rennova有益地擁有1,023,629股A類普通股，佔A類 普通股總股本的7.51%（基於2024年8月19日已發行和流通的13,631,554股A類普通股）。 Rennova有投票的獨佔權，也有對這些股票的單獨權力。 根據Rennova所知，沒有任何相關人士有益地擁有任何A類普通股。 除第4條所述之外，過去60天內，Rennova或者根據Rennova所知，未有任何相關人士在A類普通股上進行過任何交易。

項目6。 與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。

上述第3和第4條總結了槙協議、RCHI協議、修正案、RCHI票據、擔保、RCHI質押協議和FOXO質押協議的某些條款，並已通過引用納入本文。此外，發行人和Rennova已就與槙協議相關發給Rennova的A類普通股簽訂了註冊權協議。該協議授予Rennova對這些股票的某些追加註冊權。槙協議、RCHI協議、修正案、RCHI票據、擔保、RCHI質押協議、FOXO質押協議和註冊權協議的副本已作爲附件附在本13D表中，並已通過引用納入本文。

除非另有陳述，Rennova或相關人士與發行人的任何證券相關的所有合同、安排、諒解或關係（無論是法律方面還是其他方面）均不存在，包括但不限於關於這些證券的轉讓或表決的任何合同、安排、諒解或關係，尋找費、合資企業、貸款或期權安排、認購或贖回權、利潤的保證、利潤或損失的分成，或提供或持有委託書等。

項目7。 擬附文件。

*之前已提交。

簽名

在進行合理的調查並基於簽署者的知識和信念，簽署者證明本聲明所述信息真實、完整和正確。

2024年9月23日