證物10.2

鎖定協議

2024年9月___

全球夥伴/A.G.P.

（v）未成交分散股份數或無記名股票。 不得根據本認股證的行使發出未成交的分散股份數或未成交的無記名股票。 對於持有人在行使權利時本來有權購買這些股份數中任一部分股份數的情況，公司應根據自己的選擇，要麼支付現金調整金額，該金額等於該份額乘以行使價格，要麼將其向上取整爲一整股普通股。

紐約州紐約市10022

關於：Fortress Biotech，公司，擬議發行

女士們，先生們：

簽署人理解，您擬於2024年9月（“AGP”或“公司配售代理”）與堡壘生物科技公司（以下簡稱“配售代理協議公司”）之間簽訂一份職業介紹機構協議。公司）及參與方（統稱爲「投資者方」，購買者”）， 關於發行、出售和發行普通股，面值爲0.001美元（“普通股”）或預先擬定 認股權證和認股權證，該認股權證可行使購買普通股（“增發計劃”）。本文件中使用的大寫字母首字母縮寫名稱，如無另行定義，應根據《代理機構協議》規定的相應含義解釋。

鑑於AGP簽署的認購代理協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，簽署人在此不可撤銷地同意，在未經AGP事先書面同意的情況下，簽署人不得直接或間接地(a) 出售、賣空、抵押或以其他方式轉讓或處置（或進入任何旨在或可能預期將來任何時候由任何人轉移或處置的交易或設備）任何普通股（包括但不限於根據證券交易委員會規則和法規被視爲簽署人受益擁有的普通股和可能在行使任何期權或認購權後發行的普通股）或可轉換爲普通股、可行使或可交換成普通股的有價券； (b) 進行任何將普通股的經濟利益或風險全部或部分轉移給他人的掉期或其他衍生品交易，無論任何在上述(a)或(b)中描述的交易是否以普通股或其他有價證券、現金或其他方式來結算； (c) 除下文規定外，要求或行使任何關於申請註冊任何普通股或可轉換爲普通股或可行使或可交換成普通股的證券或公司其他證券的註冊聲明以及其修訂，也不得公開披露有意在此日期之後的60天內實施上述任何事項的意向（這60天的期限稱爲“"} ”).

前述段落應 不適用於 (a) 與普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券有關的交易 股票或本次發行完成後在公開市場上收購的任何其他證券， 前提是 下方不予申報 經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條（”《交易法》”)，應爲必填項 或應自願贈送與此類交易有關的；(b) 普通股或任何可轉換證券的真誠贈送 轉爲普通股、可行使或可交換爲普通股，在每種情況下，只能在下列簽署人或成員之間發行 下列簽署人的家庭或下述簽署人的關聯公司，包括其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限的） 責任公司）或任何投資基金或其他實體控制、控制、管理、管理或受共同控制的任何投資基金或其他實體 與下列簽署人或其關聯公司共享（爲避免疑問，包括下列簽署人爲合夥企業的情況， 向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或作爲分配的一部分， 向下列簽署人的成員、合夥人、股東或其他股權持有人轉讓或處置，或者如果下列簽署人是 信託，向此類信託的受益人提供；(c) 普通股或任何可轉換成或可行使或可交換的證券的任何轉讓 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承普通股；(d) 普通股或任何證券的轉讓 可轉換爲普通股，或可向直系親屬行使或交換爲普通股（就本封鎖協議而言， ”直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠） 或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體爲了下列簽署人的直接或間接利益或 下列簽署人的任何直系親屬； 提供的 就上述 (b)、(c) 和 (d) 款而言，它應 是任何此類轉讓的條件：(i) 受讓人/受贈人同意受本封鎖協議條款的約束（包括， （但不限於前一句中規定的限制），其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方相同； (ii) 法律不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括但不限於披露） 經修訂的1933年《證券法》的要求（”《證券法》”）和《交易法》）規定， 並應同意在轉讓或處置期滿之前不自願提交或公開宣佈轉讓或處置 封鎖期以及根據《交易法》第16（a）條提交的文件（如果有），或其他公開申報、報告或公告報告 減少普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的受益所有權 對於此類轉讓或分配，應在封鎖期內依法要求進行此類申報、報告或公告 應在其腳註中明確說明此類轉讓的性質和條件；以及 (iii) 下列簽署人通知 AGP 在擬議的轉讓或處置前至少 2 個工作日；(e) 向公司轉讓股份或出售股份 用於支付根據授予的任何股權獎勵的適用行使價或預扣稅義務，包括預估稅款 遵守公司的股票期權/激勵計劃的條款，例如行使、歸屬、重大沒收風險失效時， 或者在行使購買普通股的認股權證或其他類似的應納稅事件時， 提供的 那是任何一個條件 根據本（e）條款，如果要求下列簽署人根據交易所第16（a）條提交報告 報告普通股或任何可轉換證券的受益所有權減少的法案或其他公開申報、報告或公告 在封鎖期內轉爲普通股或可行使或可交換爲普通股，下列簽署人應在該報告中包括一份聲明， 以及適當的處置交易代碼（如果適用），大意是這種轉讓是以股份交割或沒收的形式進行的 與淨值行使有關，或者作爲僅用於支付所需的行使價或預扣稅的股份的沒收或出售 債務，包括預估稅款（視情況而定）；(f) 普通股或任何可轉換爲或可行使的證券的轉讓 或根據向普通股所有持有人提出的真誠的第三方要約、合併、合併，可交換爲普通股 或其他涉及公司控制權變更（定義見下文）的類似交易，包括對任何此類交易投贊成票 或採取與此類交易有關的任何其他行動， 提供的 如果此類合併、要約或其他 交易尚未完成，普通股和任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券均應 仍受本文規定的限制的約束；(g) 股權獎勵的歸屬、認股權證的行使或行使 根據公司的股票期權/激勵計劃授予的股票期權或在本協議發佈之日未償還的股票期權； 提供的， 這些限制應適用於此類歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(h) 設立任何， 或繼續使用符合細則10b5-1 (a) 所有要求的任何現行合同、指示或計劃規則 10b5-1 計劃”）根據《交易法》； 提供的, 然而，除了已經存在的計劃外，不出售普通股 可轉換爲普通股或可交換或行使爲普通股的股票或證券應根據規則10b5-1計劃發行 在封鎖期到期之前； 進一步提供，公司無需報告成立情況 封鎖期內根據《交易法》向委員會提交的任何公開報告或文件中的此類第10b5-1條計劃，確實如此 不得以其他方式自願就此類第 10b5-1 條計劃提交任何此類公開申報或報告；(i) 任何要求或要求 爲公司在證券下的註冊行使任何權利，或採取任何行動爲公司在證券下的註冊做準備 出售下列簽署人普通股的法案， 提供的 下列簽署人的註冊普通股沒有轉讓 根據任何此類權利的行使，不得根據《證券法》提交任何此類權利的註冊聲明 下列簽署人在封鎖期內的普通股；以及 (j) 普通股或任何可轉換成的證券的轉讓 或可根據法院或監管機構的命令行使或交換爲普通股（就本封鎖協議而言， 一個”法院或監管機構” 指任何國內或國外、聯邦、州或地方政府，包括 其任何政治分支機構、任何政府或準政府機關、部門、機構或官員、任何法院或行政部門 機構，以及任何國家證券交易所或類似的自我監管機構或組織，在每種情況下均爲主管司法管轄區）； 提供的 作爲根據本 (j) 條進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據第 16 (a) 條提交報告 《交易法》或其他公開文件、報告或公告，報告或公告，報告或公告，報告或公告，報告或公告，普通股或任何股權的受益所有權減少 在此類轉讓中可轉換爲或可行使或可交換爲普通股的證券，應在某種程度上註明 該條款及相關規則和條例允許，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的 機構。就上述 (f) 款而言，”控制權變更” 應指任何善意的完成 第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易，其結果是”人” （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一群人成爲受益所有人（定義見第 13d-3 條） 以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權總投票權的多數。

據了解，如果公司通知AGP，公司不打算繼續進行發行；如果放置代理協議未生效；或者如果放置代理協議（除了終止後仍然有效的條款）在支付和交付證券前終止或被終止，則簽署人將從本限制協議項下的義務中解脫出來。

簽署人理解 公司和AGP將依賴於本限售協議進行發行。

該鎖定協議應在以下情況下自動終止： (a) 在向發行代理協議發行並交付證券之前終止發行代理協議， (b) 公司或AGP在一方向另一方書面通知已決定不進行擬議的發售的日期，且就公司而言，代表所有公司持有由鎖定協議約束的證券終止該鎖定協議， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 自公司和AGP未在或在此日期前簽署發行代理協議的任何日期。儘管本協議中有任何相反規定，如果發售在2024年10月1日或之前未結束，則該鎖定協議將失效且作廢。

本限售協議應受紐約州法律管轄並根據其構建，不考慮法律原則之衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付簽字版本本限售協議，應視爲原件已送達。

簽署人特此聲明和保證，簽署人有充分的權力和權限簽署本限售協議，並且在請求時，簽署人將簽署與此執行有關的任何額外文件。簽署人的任何義務應當約束簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人。

[簽名頁見下頁]

[簽名頁 鎖定協議; 堡壘生物科技股份有限公司]